Promotica — M&A Activity 2021

Nov 30, 2021

Comunicato stampa

PROMOTICA ACQUISTA L'80% DELLA SOCIETA' GRANI & PARTNERS DA GIOCHI PREZIOSI

Grazie a tale acquisizione, Promotica si posiziona tra le realtà leader in Italia e all'estero nel settore delle Promotion, con un'offerta ben diversificata per tipologia di target (Adulti e Kids), di Industry e a livello geografico, con posizioni interessanti in Asia

Desenzano del Garda, 30 novembre 2021 - Promotica S.p.A. (EGM: PMT) - agenzia loyalty specializzata nella realizzazione di soluzioni marketing atte ad aumentare le vendite, la fidelizzazione e la brand advocacy quotata su Euronext Growth Milan – comunica di aver definito in data odierna, attraverso la sottoscrizione di un contratto con Giochi Preziosi S.p.A., l'acquisto dell'80% di Grani & Partners S.p.A., player internazionale che opera nel mercato promozionale per prodotti dedicati al mondo del bambino.

Diego Toscani, Amministratore Delegato di Promotica, ha così commentato: "L'acquisizione di Grani & Partners rappresenta un tassello fondamentale del nostro programma di crescita, una conferma della nostra propensione ad evolverci dinamicamente. Dopo l'acquisizione di Kiki Lab dello scorso anno, questa nuova operazione ci permette di diversificare la nostra presenza geografica e per Industry, sviluppando la nostra offerta loyalty nei settori Kids Promotion, Automotive ed Industry e consolidando la nostra presenza a livello internazionale, in particolare nel mercato asiatico. Si aprono per noi nuove interessanti prospettive di sviluppo, avvantaggiandoci dell'esperienza di oltre 40 anni di Grani & Partners nel settore promozionale, con focus specifico sulle campagne di fidelizzazione per bambini. Questa nuova opportunità è dunque l'inizio di un percorso che ci consentirà di crescere dimensionalmente e di ampliare e diversificare la nostra offerta, per competere più efficacemente sui mercati internazionali."

Enrico Preziosi, Presidente di Giochi Preziosi, ha dichiarato: "La cessione di Grani & Partners si innesta nel processo strategico di focalizzazione del gruppo Giochi Preziosi sul core business Toys; sono felice di avere concluso questa operazione con Promotica perché sappiamo di avere ceduto un asset storico in mani di coloro che sapranno ulteriormente valorizzarlo. Giochi Preziosi è inoltre pronta a supportare il percorso di crescita di Promotica attraverso iniziative commerciali riguardanti i brands del Gruppo Preziosi".

Descrizione del business svolto da Grani & Partners S.p.A. e dei profitti attribuibili da tali attività

Grani & Partners, con una storia di oltre 40 anni, è uno dei principali player a livello globale sul mercato promozionale per prodotti dedicati al mondo del bambino e al mondo dell'adulto con particolare riferimento all'Automotive. La Società opera nei settori Loyalty & Fidelity, con particolare riferimento alle catene della Grande Distribuzione Organizzata mondiale e quelle della ristorazione e nel promozionale attraverso operazioni di gift in/on pack per clienti del Food e altri operanti nei mercati dei beni di largo consumo in generale, fornisce idee e prodotti ai principali editori nel mercato del collezionabile e Partwork. Grani & Partners si pone come consulente strategico

nell'ideazione e realizzazione di ogni genere di operazione promozionale concepita per aumentare le vendite e la fidelizzazione, offrendo un progetto chiavi in mano sulla base delle specifiche esigenze dei clienti.

Grazie alle sue consolidate competenze in ambito manifatturiero e di licensing, Grani & Partners è in grado di realizzare prodotti collezionabili e premiums declinati sulle più forti licenze e brand del momento. La Società è famosa in Italia per i grandissimi successi dei Gormiti, dei Cuccioli Cerca Amici, dei Rollinz e dei Flash Heroes. Tra i successi mondiali di Grani & Partners si registrano invece gli Stickeez venduti in 48 Paesi per 72 campagne loyalty per un totale di oltre un miliardo di pezzi.

Il capitale di Grani &Partners S.p.A. è detenuto all'80% da Giochi Preziosi S.p.A. e al 20% da La Portile S.r.l., holding della famiglia Grani, controllata rispettivamente con una quota del 33,33% da Antonio Grani, Enrico Grani e Giuliano Grani.

Grani & Partners ha una storia caratterizzata da grandi successi legati al lancio di campagne promozionali di grande impatto, ma il business è stato in parte influenzato dalla crisi del mercato dell'edicola, attività gestita in modo diretto dalla quale è uscita definitivamente dal 2018 ed i cui effetti termineranno alla fine dell'esercizio in corso. Grazie all'interruzione del business edicola diretta e ad una intensa attività di risanamento ed efficientamento, Grani & Partners è oggi un Gruppo solido che prevede una ripresa significativa già a partire dall'esercizio in corso. Il 2020 ha risentito, oltre all' impatto negativo derivante dalla pandemia da Covid-19, degli effetti di trascinamento relativi all'uscita dal business dell'edicola diretta, registrando quindi ricavi pari a circa Euro 13,9 milioni (Euro 20,5 milioni consolidati¹ ) , un EBITDA negativo per Euro 1,9 milioni (Euro - 1,78 milioni consolidato), un risultato netto in perdita per Euro 3,1 milioni (Euro 2,8 milioni consolidati) e un Indebitamento Finanziario Netto pari a Euro 4,1 milioni (Euro 4,3 milioni consolidati) . Il Gruppo lavora con oltre 60 clienti, gestisce circa 800 articoli nuovi ogni anno ed è operativo in 19 paesi. Il 46% del fatturato è sviluppato all'estero e, in particolare, la Società vanta una storia ventennale di relazioni con clienti e fornitori asiatici grazie ad una società interamente posseduta ad Hong Kong presidiata da manager italiani.

Obiettivi dell'acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell'operazione sull'Emittente

L'indiscussa e comprovata capacità nella realizzazione del prodotto unita alle competenze nel mercato del Licensing e all'esperienza nel mercato promozionale, rende Grani & Partners un attore unico sul mercato di elezione. Questa operazione consentirà a Promotica di posizionarsi tra le realtà leader in Italia e all'estero nel settore delle Promotion, con un'offerta ben diversificata per tipologia di target (Adulti e Kids), di Industry e a livello geografico, con posizioni interessanti in Asia. In particolare, le principali aree in cui si ritiene l'operazione possa generare delle sinergie sono le seguenti:

Kids Promotion

Ampliamento del portafoglio di campagne promozionali di Promotica, potendo contare sulle migliori competenze di marketing e manifatturiere attualmente disponibili sul mercato in ambito bambino. Le Kids Promotion permettono a Promotica di integrare la propria offerta ad oggi principalmente rivolta al mercato Adulto.

¹ Il bilancio consolidato Grani& Partners Spa è un documento non pubblicato, ma un'elaborazione finalizzata al consolidamento di un insieme più grande. A seguito dell'acquisizione dell'80% della Grani & Partners, Promotica inserirà nel proprio perimetro di consolidamento anche Grani & Partners HK in quanto controllata di secondo livello.

Campagne Loyalty in ambito Automotive

Fare leva sulle relazioni dirette con tutte le case automobilistiche per le quali Grani & Partners risulta essere partner preferenziale e con cui sviluppa importanti campagne.

Portafoglio clienti settore Industriale

Crescita del parco clienti promozionali facendo leva sulle relazioni storiche di Grani & Partners con numerosi player internazionali appartenenti a settori industriali diversi. L'opportunità consentirebbe a Promotica di estendere le proprie campagne e attività promozionali in ambito industriale, settore in cui oggi la Società realizza relativamente poco in termini di fatturato.

Internazionalizzazione

Fare leva sulla struttura di vendita di Grani & Partners presente in America, Russia ed Asia ed in particolare sulla storia ventennale di relazioni con clienti asiatici sviluppata attraverso la società di Hong Kong, per accelerare il processo di internazionalizzazione di Promotica in corso.

Integrazione della struttura di sourcing

Fare leva sulle relazioni con fornitori in molteplici aree di business e partnership consolidate con le migliori fabbriche sia in Asia sia in Europa di Grani & Partners per rafforzare il processo di scouting del prodotto e di selezione dei produttori da parte di Promotica.

L'operazione permetterà a Promotica di conseguire importanti sinergie di ricavo in via di quantificazione grazie alla complementarità delle attività acquisite legate al cross selling sui clienti esistenti e sullo sviluppo dei nuovi clienti nei mercati non presidiati quali campagne in ambito automotive e licensing nonché un'accelerazione dell'internalizzazione del Gruppo. L'integrazione della struttura di sourcing, inoltre, grazie alla controllata basata ad Hong Kong, consentirà un'economia nei costi di approvvigionamento facendo leva sull'expertise acquisita.

Termini e condizioni dell'Operazione

Oggetto e corrispettivo

L'operazione ha ad oggetto l'acquisto da parte di Promotica S.p.A. dell'80% della partecipazione detenuta da Giochi Preziosi S.p.A. in Grani & Partners S.p.A. ("Azioni"), pari a n. 400.000 azioni del valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuno, nell'ambito di un più ampio accordo che prevede: L'acquisto delle Azioni da parte di Promotica S.p.A. a fronte del versamento immediato di un corrispettivo pari a Euro 2.000.000 in favore di Giochi Preziosi S.p.A. ("Prezzo Iniziale"). Il prezzo sopra indicato sarà soggetto a potenziale aggiustamento, esclusivamente in aumento, al verificarsi delle condizioni previste nelle clausole di Earn-Out Sales e/o di Earn-Out Exit PF.

In particolare, in virtù della clausola Earn-Out Sales, qualora, entro il 31 dicembre 2024, il fatturato ("Net Sales") della Società Grani & Partners S.p.A., al termine di ciascun esercizio raggiunga o superi perla prima volta la soglia di (i) Euro 25.000.000, (ii) Euro 30.000.000 e (iii) Euro 35.000.000, il Prezzo Iniziale verrà maggiorato di:

• Euro 250.000, qualora sia stata raggiunta la soglia di cui al punto i) che precede;
• Ulteriori Euro 250.000, qualora sia stata raggiunta la soglia di cui al punto ii) che precede;

• Ulteriori Euro 250.000, qualora sia stata raggiunta la soglia di cui al punto iii) che precede,

e quindi per massimi complessivi Euro 750.000.

Inoltre, in virtù della clausola Earn-Out Exit PF, qualora, entro 5 anni dalla data odierna, la Società Grani & Partners S.p.A. perfezioni qualsiasi forma di trasferimento totale o parziale della partecipazione dalla stessa detenuta nel capitale sociale di Preziosi Food S.r.l. o degli strumenti finanziari partecipativi da quest'ultima emessi, Promotica S.p.A. sarà tenuta a versare a Giochi Preziosi S.p.A. un importo pari al 60% della plusvalenza (da intendersi quale differenza, se positiva, tra (i) il corrispettivo di cessione della predetta partecipazione e (ii) l'importo di Euro 783.347,00, al netto del carico fiscale dovuto dalla Società).

L'operazione sarà realizzata attraverso risorse proprie.

La valutazione dell'80% della Grani & Partners è stata pari, salvo le clausole di potenziale aggiustamento esclusivamente in aumento, a Euro 2,0 milioni corrispondente a circa il 10% dei ricavi consolidati 2020 ed è stata effettuata tenendo conto dell'importanza strategica dell'acquisizione per Promotica in relazione al suo rafforzamento negli ambiti sopracitati e a lei sinergici.

Si prevede un Consiglio di Amministrazione di Grani & Partners S.p.A. formato da cinque amministratori di cui tre designati da Promotica S.p.A. e due da La Portile S.r.l. e la permanenza dell'attuale Presidente del collegio sindacale nel nuovo organo di controllo.

L'Operazione rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Promotica è stata assistita per gli aspetti legali dallo Studio Legale Zaglio Orizio e Associati. Advisor finanziario dell'operazione è stato Arpe Group coordinato con lo Studio Commercialisti Sala Gnutti.

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Il presente comunicato stampa è disponibile presso la sede legale della Società e nella sezione Investitori del sito www.promotica.it. Si rende altresì noto che, per la diffusione delle informazioni regolamentate, la Società si avvale del circuito -SDIR gestito da Computershare S.p.A.

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About Promotica

Promotica S.p.A. è una delle società leader in Italia nel settore loyalty, quotata dal 27 novembre 2020 sul mercato Euronext Growth Milan, La Società ha una lunga esperienza maturata nei settori Retail, Food, farmaceutico e servizi. Fondata nel 2003 da Diego Toscani, la Società vanta 101 clienti attivi nel 2020, con la realizzazione di 317 programmi, mentre nel corso della propria attività ha lavorato con oltre 1.800 clienti. Promotica offre un servizio completo di consulenza per la pianificazione e lo sviluppo promozionale, gestendone ogni fase: progettazione delle operazioni promozionali, realizzazione della campagna di comunicazione, approvvigionamento dei premi, servizi di logistica, monitoraggio dei dati ed infine misurazione dei risultati. Il Gruppo Promotica ha chiuso il 2020 con un fatturato di 57,0 milioni di euro, in crescita del 52,3% rispetto al 2019. Per ulteriori informazioni:https://www.promotica.it/

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