Promise — Governance Information 2016

Sep 30, 2016

喬鼎資訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一節 資產之取得或處分

第一條：目的

為保障投資、落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條：依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」及相關規定訂定。

第三條：資產適用範圍

• 一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨 ) 及其他固定資產設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。 八、其他重要資產。

第四條：授權額度、層級及執行單位

• 一、 長期有價證券投資之取得或處分：

• 當 (1) 購買未在公開市場交易或無明確市價之股票 (2) 意圖控制被投 資公司或為與其建立密切業務關係而購入股票時，應由總經理指示負 責人或成立專案小組，將擬投資之緣由、交易相對人、購買價格等事 項負責評估與執行，並呈請董事會通過後辦理。但投資金額在新台幣 壹仟萬元以內者，得經總經理核准後先行辦理，再提董事會追認之。

• 二、短期有價證券投資之取得或處分：

• 其累計交易金額未達新台幣參億元者，由財務單位呈請總經理核決後 辦理，累計交易金額超過新台幣參億元者，應另呈請董事會通過後辦 理，但經主管機關核准的債券型基金，得提高金額餘新台幣拾億元內

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授權財務最高主管核決後辦理，並於事後提報董事會。

• 三、不動產之取得或處分：

由總務單位提報相關資料呈請董事會通過後辦理。

• 四、設備之取得或處分：

應依核決權限呈請權責主管核決後，由使用部門及權責單位負責執
行，交易金額超過新台幣壹仟萬元者，應另呈請董事會通過後辦理。

• 五、會員證及無形資產之取得或處分：

由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行，執行單位提報
相關資料呈請董事會通過後辦理。

六、衍生性商品之取得或處分：

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
依本處理程序第四節之相關規定辦理。

取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第五條：價格決定方式及參考依據

一、長短期有價證券投資：

價格決定方式：

取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當
時之交易價格決定之。

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考
量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，
或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。
參考依據：

取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額
達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交
易金額之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法
人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所
發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之

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公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

二、不動產或設備：

價格決定方式：

取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值或鄰近不動產實際交易
價格等議定之。

取得或處分設備應以比價、議價或招標方式擇一為之。

參考依據：

除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用
之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符
合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

所稱「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、
設備估價業務者。

三、會員證或無形資產：

價格決定方式：

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取得或處分會員證應以比價或議價方式擇一為之。

取得或處分無形資產應依照相關法令及合約規定辦理。

參考依據：

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與
政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。

四、衍生性金融商品：

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

依本處理程序第四節之相關規定辦理。

取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

本條前三項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條：資料之保存

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至
少保存五年。

第七條：公告申報

取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，

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其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但
下列情形不在此限：

一 ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證 券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。

前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已公告部分免再計入。

所稱「事實發生之日」，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董
事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬
需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者
為準。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資
訊申報網站。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近
期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百
分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第八條：公告申報內容

依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照證期局之相
關規定辦理。

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第九條：公告申報之補正

依第七條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全
部項目重行公告申報。

依第七條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即
日起算日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第十條：對子公司取得或處分資產之控管程序

子公司除依據其訂定之相關作業辦法外，取得或處分資產應依照本公司「取
得或處分資產處理程序」規定辦理。另子公司從事衍生性金融商品，以避
險為限，授權財務單位最高主管，以不超過累積金額美金壹佰萬元為限，
交易完成後二日內回報母公司財務單位，並需事後報備子公司及母公司董
事會。

子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第七條規定應公告申報
情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

前項子公司適用第七條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規
定，以本公司之實收資本額為準。

上述所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
第十一條：投資額度

本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得
投資個別有價證券之限額如下：

• 一、本公司及各子公司取得資產，如資產種類屬供營業使用之土地廠房 及機器設備，其額度不予設限。

• 二、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產，其總額不得逾新台 幣壹仟萬元，子公司不得逾新台幣壹仟萬元。

• 三、短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，不得逾本公司淨值 之百分之四十，且取得同一公司之有價證券之淨值，不得逾本公司 淨值之百分之二十，子公司則分別不得逾其淨值之百分之三十及百 分之十五。

• 四、取得長期投資有價證券，其總額不得逾本公司實收資本額，且取得 同一公司之有價證券之金額，不得逾本公司實收資本額之百分之

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百，子公司則分別不得逾其實收資本額之百分之百及百分之四十，
但已投資為專務之投資公司不在此限。

第二節 關係人交易

• 第十二條：向關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關
係。

上述所稱「關係人」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第十三條：向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意後，經董事會 決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事
會通過部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第
四條規定，授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董
事會追認。

相關交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

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• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽
請會計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不
適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 第十五條：依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

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前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓
未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非
關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱
一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條：向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交
易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並
經證期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性金融商品交易

第十七條：交易原則與方針

一、得從事衍生性商品交易之種類：

本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、
指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等。
所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期
租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、經營或避險策略：

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目標。交易商品應選擇能規
避公司業務經營所產生之風險為主，另外，交易對象亦應儘可能選
擇帄時與公司業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。

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三、權責劃分：

• 一

• ( ) 財務單位：

負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險、
熟悉金融商品及操作技巧等。並接受財務主管之指示，授權管
理外匯部位，依據公司政策規避風險。

• ( 二 ) 會計單位：

負責交易之確認、交割及登錄明細。

• ( 三 ) 稽核單位：

衡量、監督與控制財務部門交易之風險，並於有重大缺失時向
董事會報告。

四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易明細表上，
以掌握損益狀況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、契約總額及損失上限：

• 一

• ( ) 財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險；有關遠期外 匯操作之契約總額不得超過未來六個月內公司業務所產生進出 口之外幣需求總額。

• ( 二 ) 其他衍生性金融交易契約總額不得超過美金壹仟萬元或等值外 幣。

• ( 三 ) 以避險性交易為目的，契約損失上限不得逾契約金額之 25% ， 適用於個別契約與全部契約。

第十八條：作業程序

一、授權額度：

本公司從事衍生性商品交易，依下列之授權金額進行操作：

授權財務單位最高主管就交易累積美金貳佰萬元額度內與金融機關
進行交易，累積超過美金貳百萬元需逐筆呈總經理核准，超過美金
伍佰萬元需呈董事長核准始得交易。

二、執行單位及交易流程：

一 ( ) 執行交易：

由財務單位交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交
易，若超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得書面核
准。每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，

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註明內容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交
會計單位。

( 二 ) 交易確認：

交割與登錄之會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進行
交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務單
位應每月製作彙整報表送交會計單位做為會計評價之依據。

第十九條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

一 ( ) 信用風險管理：

交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後登錄人員應
即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：

登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計
單位應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部
位可能之損益影響。

• ( 三 ) 流動性、現金流量風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之金融機構必需有
充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司之
現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

• ( 四 ) 作業風險管理：

必須確實遵守授權額度及作業流程。

( 五 ) 法律風險管理：

任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的檢視後始得簽
署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同單位，並應向 董事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

第二十條：內部稽核制度

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內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按
月稽核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核
報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第二十一條：定期評估方式及異常情形處理

一、董事會應依下列原則確實監督管理：

指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，
並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策
略及所承擔之風險是否在容許的範圍內。

• 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交 易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程 序辦理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，應要求相關承辦 人員採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。已設置獨 立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定
授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條：資訊公開

• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上 限金額時，應於事實發生之即日起算二日內將相關資於證期局指 定網站辦理公告申報。

• 二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入證期局指定 之資訊申報網站。

第二十三條：從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總類、
金額、董事會通過日期及就衍生性商品交易應審慎評估事項，詳細登
載於備查簿備查，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十四條：本處理準則所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分
之資產」，係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或
其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第

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一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受
讓）者。

第二十五條：辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會
計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或
其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第二十六條：參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購之重要約定內容及相
關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意
見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割
或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割
或收購事項者，不在此限。

本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出
席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭
股東會否決，本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，本公司
與其他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東
會，決議合併、分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，本公司
與其他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買

• 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及
第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證期局備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

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• 第二十八條：本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受 讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第三 十條：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應 載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，
如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減
少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開

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股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完
成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本
公司應與其簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條及第三十一條規
定辦理。

第五節 附則

第三十三條：罰則

• 相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者，依本公司考核及獎 懲辦法處理。

• 第三十四條：本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並提報股東 會通過後實施，修正時亦同。

• 第三十五條：本程序於民國 88 年 6 月 5 日訂定施行。於民國 88 年 12 月 22 日第一次修正 施行。民國 89 年 2 月 22 日第二次修正施行。民國 92 年 6 月 10 日第三次修 正施行，民國 93 年 5 月 10 日第四次修正施行。民國 96 年 5 月 15 日第五次 修正施行。民國 101 年 6 月 12 日第六次修正施行。民國 103 年 6 月 11 日第 七次修正施行。民國 105 年 5 月 24 日第八次修正施行。

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