Promise — AGM Information 2021

Jul 14, 2021

喬鼎資訊股份有限公司

一一○年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一一○年七月八日 ( 星期四 ) 上午九時整。

開會地點：新竹科學園區工業東二路一號二樓科技生活館達爾文廳。 本公司已發行股份總數： 88,086,808 股

出席股東及委託代理人持有股數： 44,271,716 股。

。 出席股數佔本公司已發行股份總數 50.25%

出席董事會成員：董事長李志恩、董事資豐投資股份有限公司、獨立董事 呂宏生 ( 共 3 席 )

列席：葉東煇會計師、洪榮宗律師

主席：李志恩紀錄：羅孟筑

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已達法定數額，主席依法宣佈開會。

主席致詞：略。

報告事項

一、
一○九年度營運狀況

營業報告書

非常感謝各位股東在百忙之中蒞臨參加本公司一一○年股東常會。
首先，要感謝各位股東在一○九年給予我們的支持，一○九年度經營結果
及一一○年度營運展望報告如下：

財務表現

合併財報財務比率

財務表現 合併財報財務比率	財務表現 合併財報財務比率
項 目		109 年度	108 年度
財務結構 （ ％ ）	負債占資產比率	47.94	54.57
	長期資金占固定資產比率	750.37	741.22
償債能力	流動比率（％）	204.60	169.09
	速動比率（％）	106.64	78.9
	利息保障倍數(倍)	0	0
獲利能力	資產報酬率（％）	(2.25)	(15.68)
	權益報酬率（％）	(5.72)	(31.69)
	純(損)益率（％）	(4.95)	(26.25)
	基本每股(虧損)盈餘（元）	(0.69)	(3.88)

研究發展狀況

年度

研 發 成 果

109年

1. Pegasu32是全球首創結合ThunderboltTM 3暨USB 3.2 Gen 2兩種不 同傳輸介面的外接式儲存設備，有異於目前市面上其他產品必須將 Thunderbolt和USB分開為不同端口，Pegasus32同一端口（port）即 可依照所連接的主機介面，自動判讀並主動提供Thunderbolt或USB 的傳輸速度。此外，Pegasus32 系列共有R4、R6、R8 三種不同的型 號，搭配不同容量的硬碟，因應專業影音編輯工作者多元的作業需 求，提供更大的便利與彈性。 2. PegeasusPro內建FileBoost獨家技術，此一劃時代的研發創新將可打 破DAS與NAS 兩種不同檔案格式的限制，讓檔案在同一設備上的 DAS和NAS儲存區轉換分享，以支援4K或5K影片順暢不掉格的影 片回放或編輯。結合FileBoost 創新突破暨喬鼎資訊RAID 技術， PegasusPro 將可提供使用者前所未有的的便利與彈性，以及更優化 的影音後製流程暨協同作業。

一一○年度營業展望：

( 一 ) 營業計劃 ：

1. 展望 2021 年，因新冠肺炎 (COVID-19) 疫情仍然嚴峻且因地緣政治帶 來許多不確定性，我們將視未來新產品挹注營收效益，決定對應之節 流政策，上半年預計仍處於些微虧損狀態，下半年朝損益兩平目標邁 進。

2. 增加資金來源：檢視所有子公司，並辦理現金減資及盈餘匯回，統籌 所有資金，做最大化之運用，並且辦理私募，以尋求策略投資人，擴 大公司在市場上的覆蓋率及穿透力。

3. 檢討現有存貨之組成零件，對於現有急需之零件，在目前電子零件供 應吃緊的情況下，做最有效的運用。

( 二 ) 營運策略

1. 技術深化：對於新產品的研發，特別強調創新，將喬鼎的產品回歸業 界領先地位，新產品開發過程，強化整合特定垂直產業的相關應用， 確保產品開發能符合客戶實際使用需求，以利市場銷售，加深顧客對 喬鼎的品牌忠誠度。

2. 銷售廣化：重組全球銷售行銷團隊，由台灣總公司統籌指揮，以提高 反應速度及效率業務佈局重新調整，有效整合內部資源，強化客戶服 務暨市場掌握，並提高毛利。

3. 針對新產品的開發，儘量使用共通零件，以提高零件之使用效能，有 效降低存貨。

4. 複製成功經驗：重視客戶的使用經驗，將不同市場的成功案例，拓展 到其他地區市場，以全球化的視野，在現有的佈局上累積更多樣化的 垂直市場銷售。

5. 加強生態系：借力使力，持續透過與策略夥伴的深化合作，增加喬鼎 在不同客群的曝光度，促進市場導向的新產品開發，進而達到貼近市 場交叉銷售的綜效。

6. OEM/ODM ：由總公司組成團隊主導，便於與研發部門橫向聯繫溝通，

滿足客戶多角化的需求，提供客戶整機，主要零件，及技術服務，研 發服務等高度彈性的完整產品線，以提高營收及利潤。維持現有 OEM/ODM 客戶，並持續耕耘與鋪陳，努力爭取新客戶。

1. 去化庫存：在全球供應鏈嚴重短缺的情況下，對於全球現有庫存，以 公司盈利爲目標做最有效率的運用。並透過不同渠道銷售現有存貨， 以活化資產，提高現金流。

2. 精簡組織：在全球範圍內，整合全球行政、後勤資源，將人力資源做 最有效率運用，並透過激勵方案，鼓勵經理人及員工，明確公司獲利 爲目標，奮力完成任務。

3. 降低費用：持續用不同角度檢視全球各項費用，重新思考費用的必要 性，降低整體費用，以有效降低公司營運的損益兩平點。

( 三 ) 本公司截至目前無須公開全年之財務預測及預期銷售數量，故不適用。

( 四 ) 重要之產銷政策

1. 強化存貨管理、優化產品組合，檢討全球庫存，依據各地不同需求， 調整各項存貨水位，以取得最高之存貨運用效益。

2. 品質持續加強，高品質是喬鼎銷售的保證。

3. 重新調整全球的業務銷售團隊組成，領域重新劃分，以求戰力能更加 集中在有潛力的目標市場。

4. 聚焦並配合大客戶及 OEM/ODM 客製化的產品開發及銷售。

喬鼎成立 30 餘年來，始終堅持在資料儲存的專業領域，除了核心技術的追 求，亦配合瞬息萬變的產業趨勢，在不同階段轉型以維繫持續成長的動能。一 ○九年經股東會通過並完成減資彌補虧損及私募案，並在公司經團隊努力下， 精簡組織及減少費用，虧損情形已有改善，但經營團隊們仍將與全體員工共同 努力，以期轉虧為盈。

在此敬祝
各位股東女士先生
身體健康萬事如意

董事長：李志恩總經理：李志恩會計主管：林東旭

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二、審計委員會查核一○九年度決算表冊

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董事會造送本公司一○九年度經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇會計師及蔡
美貞會計師共同查核簽證之財務報表；連同營業報告書、虧損撥補表等表冊，經由
審計委員會查核完竣，認為相符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九
條之規定，備具報告書，報請鑑察。

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本公司一一○年股東常會

喬鼎資訊股份有限公司
審計委員會召集人

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• 三、本公司 109 年度股東會決議辦理私募普通股案辦理情形報告

• 說 明：

• 本公司於 109 年 6 月 24 日經股東會通過私募普通股不超過 25,000 仟股 ( 減 資後調整為 13,047 仟股 ) ，於 109 年 9 月 18 日經董事會決議通過 109 年第 一次私募普通股應募人名單及認購金額、定價日，實際認購股數為 3,848 仟股，私募普通股金額為新台幣 40,019 仟元。

• 前項私募發行普通股案業於 109 年 9 月 30 日完成股款收足，並於 109 年 10 月 8 日經科技部新竹科學園區竹商字第 1090028474 號函完成變更登記。

• 本次私募有價證券之權利義務：依據證券交易法規定，本次私募之普通股於 交付日起三年內不得自由轉讓。本公司於交付滿三年後，擬依證券交易法相 關規定向主管機關申請上市交易。除以上規定，本次私募之普通股權利義務 與本公司已發行普通股相同。

• 依 110 年 5 月 27 日第十一屆第八次董事會決議通過 109 年第二次私募普通 股應募人名單及認購金額、定價日，預計認購 1,242 仟股，預計私募普通股 金額為新台幣 15,003 仟元，剩餘額度 7,957 仟股不再辦理。

四、本公司減資健全營運計畫執行情形報告

• 說 明：[依金融監督管理委員會][109] [ 年][7] [ 月][29] [ 日金管證發字第][1090350298] [ 號核准函規] 定報告如下：

• 本公司於 109 年 6 月 24 日經 109 年股東常會決議辦理減資彌補虧損，業經 金融監督管理委員會 109 年 7 月 29 日金管證發字第 1090350298 號核准函申 報生效在案，依該函規定將健全營運計畫執行情形提報股東會報告。

• 依上述函令之規定報告健全營運計畫執行情形如下表：

2. 依上述函令之規定報告健	全營運計畫執行	情形如下表：
單位：新台幣仟元	計劃書	2020財報數	差額	達成率(%)
營業收入	1,028,110	963,405	(64,705)	93.7
營業毛利	335,970	307,953	(28,017)	91.7
營業費用	471,401	462,709	(8,692)	-
營業淨(損)利	(135,431)	(154,756)	(19,325)	-
本期淨(損)利	(25,443)	(58,487)	(33,043)	-

• (1) 原本預期 109 年度營收為 1,028,110 仟元，實際結果為 963,405 仟元，主係 COVID-19 。公司於 109 年積極去化庫存，雖然毛利較預期低，但相對於 108 年毛利率略增，顯示仍有改善。

• (2) 活化資產、降低費用、精簡組織，在全球範圍內，以提高效率爲前提， 合併並縮減組織架構及人力，力求在最低人力需求下，並檢視所有支 出，達成最大之經濟效益，經調整，全球員工數自 320 人減少為 193 人， 營業費用預估數為 471,401 仟元，實際數為 462,709 仟元，費用控管已有 改善。

• (3) 綜上所述， 109 年淨損為 58,487 仟元，較原預估淨損為 25,443 仟元增加 33,043 仟元，但與 108 年度相比虧損已有大幅改善。

承認事項

第一案：﹙董事會提﹚

案由：一○九年度營業報告書及財務報表。

• 說 明： 1. 本公司一○九年度財務報表業於一一○年三月二十五日董事會決議通過，經 勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、蔡美貞二位會計師查核簽證完竣，出具 無保留意見之查核報告書。

• 一○九年度營業報告書及財務報表經審計委員會查核完竣及董事會通過，提 請 承認，請參閱議事手冊第 3 頁及附錄三。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 44 ,271,716 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數(含電子投票)： 44,041,796權	99.48%
反對權數(含電子投票)： 18,062權	0.04%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數(含電子 投票)：211,858權	0.47%

本案照原案表決通過。

第二案：﹙董事會提﹚

案由：一○九年度虧損撥補案。

說明：

虧損撥補表如下：

撥補表如：	撥補表如：
下 喬鼎資訊股份有限公司 虧損撥補表 民國109年12月31日 項目 金 額
期初待彌補虧損	(771,704,058) 771,704,050 (58,486,579) (5,777,937)
加：減資彌補虧損
加：109年度稅後淨利(損)
加：精算(損)益列入未分配盈餘
本期待彌補虧損	(64,264,524) 4,889,262
加：資本公積彌補虧損
期末待彌補虧損餘額	($59,375,262)

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董事長：李志恩總經理：李志恩會計主管：林東旭

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：44,271,716權	表決時出席股東表決權數：44,271,716權
表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數(含電子投票)： 44,037,536權	99.47%
反對權數(含電子投票)： 39,197權	0.08%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數(含電子 投票)：194,983權	0.44%

本案照原案表決通過。

討論事項

第一案：﹙董事會提﹚

• 案 由：本公司私募有價證券案

• 說 明：

• 一

• ( ) 為尋求與國內外廠商或客戶技術合作或策略聯盟之機會，另為償還銀行借 款、同時充實營運資金以因應未來營運所需，本公司擬視市場狀況及本公 司需求，以私募方式發行普通股引進內部人或關係企業董監事、經理人、 策略投資人等，能認同公司經營理念並對公司未來業務戰略規劃能有直接 或間接助益，並可協助公司加強經營管理暨拓展業務資源者，私募發行額 度預計不超過已發行股份總數 5,209 仟股之普通股額度內辦理之；依證券 交易法第 43 條之 6 規定，擬提請股東常會決議通過，自股東常會決議之日 。

• 起一年內一次或分次辦理 ( 不超過三次 )

• ( 二 ) 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說眀事項如下：

• 1 、本次私募價格訂定之依據及合理性：

  • A 、本次私募普通股價格之訂定，應不低於下列二項基準計算價格較高者 之 8 成：

    • (a) 定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • (b) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • B 、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定 人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。

  • C 、若日後受市場因素影響，致訂定之認股價格低於股票面額時，因已依 據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如造 成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀 況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧損等方式處理。

• 2 、特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益：

  • A 、特定人選擇方式：依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項及相關函令之規 定擇定特定人。應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為 限。應募人之選擇由股東常會授權董事會決定。

  • B 、目的與必要性：為尋求與國內外廠商或客戶技術合作或策略聯盟之機 會，另為償還銀行借款、同時充實營運資金以因應未來營運所需，本

公司擬視市場狀況及本公司需求，以私募方式引進內部人或關係企業
董監事、經理人、策略投資人等，能認同公司經營理念並對公司未來
業務戰略規劃能有直接或間接助益，並可協助公司加強經營管理暨拓
展業務資源，預計以私募方式發行普通股。

• C 、預計效益：一次或分次 ( 不超過三次 ) 私募預期可提高獲利、降低成本、 提升營運效能、擴大市場規模、強化公司競爭力、促使公司營運穩定 成長及有利於股東權益。

• D 、截至目前，應募人尚未確定，本案經股東會通過後，若欲洽訂之應募 人為內部人或關係人，則應募人之名單及其與公司之關係如下：

(a) 應募人 ( 內部人或關係人 )

(a)應募人(內部人或關係人)
應募人	與本公司關係
其享有限公司	本公司法人董事
資豐投資股份有限公司	本公司法人董事
何繼武	本公司法人董事代表
李志恩	本公司總經理
林佑聰	本公司資訊長
林東旭	本公司財務長

• (b) 應募人如屬法人者，其股東持股比例前十名之股東名稱及其持股比例 1. 其享有限公司

1.其享有限公司
主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
李志恩	100%	本公司總經理
2.資豐投資股份有限公司
主要股東名稱	持股比例	與本公司關係
神達電腦(股)公司	100%	無

• 3 、辦理私募之必要理由：

• A 、不採公開募集之理由：與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自 由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關 係，且評估籌資之時效性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普 通股。

• B 、得辦理私募額度：不超過已發行股份總數 5,209 仟股之普通股額度內 一次或分次 ( 不超過三次 ) 辦理。

• 4 、資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，一次或 分次辦理 ( 不超過三次 ) ，私募募集資金將用以償還銀行借款以健全財務結 構及引進長期策略合作對象，一次或分次 ( 不超過三次 ) 私募預期將能提高 獲利、降低成本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公司競爭力、促 使公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。私募普通股 5,209 仟股之 額度內，預計私募金額為 60,008 仟元 ( 私募價格尚待股東會決議後之實際 訂價為準 ) 。以公司目前平均借款利率 1.54% 估算，預計每年度可節省利

息支出約 924 仟元，效益尚屬合理。

預計辦理次數	預計辦理股數	預計資金用途	預計達成效益
一次或分次辦理 (不超過三次)	5,209仟股	引進長期策略合作對 象及償還銀行借款、 充實營運資金以健全 財務結構	預期將能提高獲利、降低成 本、提升營運效能、擴大市 場規模、強化公司競爭力、 促使公司營運穩定成長，對 股東權益有正面助益

  - 5 `、獨立董事是否持反對或保留意見：無。`

• ( 三 ) 本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，惟 依證券交易法第四十三條之八規定，本次私募之普通股於交付日起三年內 不得自由轉讓，本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後，擬依相關 法令向臺灣證券交易所取得核發上市標準之同意函後，始得向金融監督管 理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• ( 四 ) 本次私募發行普通股之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、 私募總金額、特定人之選擇、增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預 計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請 股東常會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因法令變更、 主管機關指示修正，或基於市場狀況變化、營運評估或因客觀環境需要變 更時，亦授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 為配合本次辦理私募發行普通股，擬提請股東常會授權董事長或其指定之 人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公 司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

• ( 六 ) 本次私募普通股案，提請股東常會授權董事會自股東常會決議通過之日起 一年內一次或分次 ( 不超過三次 ) 辦理，嗣後如無法於一年期限內辦理完成 私募事宜，提請股東常會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續 私募，並報告股東會。

• ( 七 ) 上述未盡事宜，擬提請股東常會授權董事會依法全權處理之。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 44 ,271,716 權

表決結果	佔出席股東表決權數
贊成權數(含電子投票)： 44,049,548權	99.49%
反對權數(含電子投票)： 32,559權	0.07%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數(含電子 投票)：189,609權	0.42%

本案照原案表決通過。

臨時動議：經詢無其他臨時動議，主席宣佈散會。

散會

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主席：李志恩紀錄：羅孟筑

附錄 一 ( ) 本公司章程

喬鼎資訊股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為喬鼎資訊股份有限公司。 英文名稱定為 PROMISE TECHNOLOGY INC .

第二條：本公司所營事業如下：

CC01060 有線通信機械器材製造業

CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• I301010 資訊軟體服務業

• F401010 國際貿易業

• 一、研究開發、生產、製造、銷售下列產品及其相關特殊用途積體電路（ ASIC ）：

• 1 、電腦儲存設備高效能控制卡及系統（ Storage Controller and Systems ）；

• 2 、電腦高效能網路及圖型系統（ Networking and Graphic Systems ）；

• 3 、多媒體軟硬體套件及系統（ Multimedia Software/Hardware and Systems ）；

• 4 、 電腦電話整合技術相關產品（ Computer Telephone Integration Relative Products ）。

• 二、前項產品之管理、顧問、諮詢及技術移轉等業務並兼營本公司業務相關之進出口貿 易。

• 第三條：本公司為他公司股東時，其投資資本額不受公司法第十三條第一項有關不得超 過公司實收資本百分之四十規定。

第三條之一：本公司得為對外保證。

• 第四條：本公司設於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議及主管機關之同意， 方得在國內、外設立分公司或辦事處。

第五條：刪除。

第二章 股 份

• 第六條：本公司資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。

• 前項股份總額保留貳仟萬股為附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證 轉換股份之用。

• 第六條之一：本公司依證券交易法第二十八條之二第一項買回之股份得以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日股票收盤價之認股價格發行 員工認股權憑證。

• 第六條之二：本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

• 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

• 第七條：本公司股票概為記名式，應編號並由董事三人以上簽名或蓋章、依法簽證後發 行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更 或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外， 悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第九條：刪除。

• 第十條︰股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內，股票停止過戶；其權利之行使，則以基準日載於 本公司股東名簿之股東為限。

第三章 股 東 會

• 第十一條︰公司股東會，分股東常會及股東臨時會二種。股東常會每年至少召集一次， 應於每會計年度終了後六個月內召開。股東臨時會，則經董事會認為必要 時，或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面請 求時，由董事會召集之。

• 第十二條︰股東常會之召集，應於三十日前；股東臨時會之召集，應於十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十三條︰除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條︰股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條︰股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，簽名或蓋章，載明 授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之事宜，悉依「公司法」 及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十六條︰股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條︰股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄應記 載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間、應永久保存；出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董 事 會

• 第十八條︰本公司設董事七人，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任 之，董事任期為三年，連選得連任。

• 本公司董事名額中，獨立董事人數至少三人，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、 提名方式及其他應遵行事項之辦法，依證券主管機關之相關規定。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十八條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司 法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

第十九條︰董事會由董事組成，每季召開會議一次，其職權如下︰

• 一、造具營業計劃書、

• 二、提出分派盈餘或彌補虧損之議案、

• 三、提出增資或減資之議案、

• 四、核定重要章則及契約、

• 五、選任及解任公司之經理人、

• 六、核定預算及決算、

• 七、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可及修定、 八、相關事業轉投資之審核、

• 九、其他依公司法或股東會決議之職權。

• 第十九條之ㄧ：本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵 件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 第二十條︰董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為 董事長，董事長代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿一條︰董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席。 前項代理人以受一人之委託為限。

第廿二條︰董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理董事會有關事務。

第五章監察人

第廿三條︰刪除。

第廿四條︰刪除。

第廿五條︰刪除。

第六章經理人

第廿六條︰本公司經理人之設置，依組織規章辦理。

• 第廿七條︰本公司總經理之任免，須經董事過半數之同意；其他經理人之任免，則由總 經理提出，送董事會核備。

第廿八條︰刪除。

第七章 會 計

• 第廿九條︰本公司會計年度採曆年制，自每年一月一日起至同年十二月卅一日止；每會 計年度終了應由董事會依公司法第二百二十八條之規定造具各項表冊，提交 股東常會請求承認之。

• 第卅條︰公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於 5% 為員 工酬勞及提撥不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配 盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從 屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

第卅條之一：公司每年度總決算如有本期稅後淨利，依下列順序分派之：

• 一、 彌補虧損（包括調整未分配盈餘金額）。

• 二、 提撥 10% 為法定公積，但法定公積已達本公司資本總額時不在此限； 三、 按法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 其餘盈餘併同上年度累積未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額）及當年 度未分配盈餘調整數額之分派由董事會訂定，應經股東會決議之。本公司 依公司法第 240 條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第 241 條第一項 規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之， 並報告股東會。

  • 本公司為配合整體環境及產業成長特性，並考量未來資本支出預算之資金需 求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，本公 司之股利政策，盈餘之分派得以現金股利或股票股利為之，其中現金股利不 得低於股利總額百分之十，此項股利發放額度得視當年度實際營運狀況，並 考量次一年度資本預算規劃，經股東會決議最適股利政策。

• 第卅一條︰本公司董事及顧問等，得依實際情形，按月支領車馬費。其個別之支給，授 權董事長決定，然上列全體給付總額，以每月不超過新台幣貳拾萬元為限。

• 第卅一條之一：董事之報酬，授權董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌國內外業界通常支給水準議定之。

第八章 附 則

第卅二條︰本公司組織規章及辦事細則另定之。

第卅三條︰本章程如有未盡事宜，悉依公司法辦理之。

第卅四條︰本公司章程訂於中華民國八十年元月二十四日，第一次修訂於中華民國八十

二年六月二十六日。第二次修訂於中華民國八十三年五月二十八日。第三次
修訂於中華民國八十五年六月十日。第四次修訂於中華民國八十六年十月十
八日。第五次修訂於中華民國八十八年六月五日。第六次修訂於中華民國八
十九年五月十七日。第七次修訂於中華民國九十年六月二十七日。第八次修
訂於中華民國九十一年五月十三日。第九次修訂於中華民國九十一年五月十
三日。第十次修訂於中華民國九十二年六月十日。第十一次修訂於中華民國
九十三年五月十日。第十二次修訂於中華民國九十三年五月十日。第十三次
修訂於中華民國九十四年六月十三日。第十四次修訂於中華民國九十五年六
月二十六日。第十五次修訂於中華民國九十六年五月十五日。第十六次修訂
於中華民國九十七年六月十三日。第十七次修訂於中華民國九十八年六月十
日。第十八次修訂於中華民國九十九年六月二十三日。第十九次修訂於中華
民國一○○年六月二十二日。第二十次修訂於中華民國一○一年六月十二
日。第二十一次修訂於中華民國一○二年六月十七日。第二十二次修訂於中
華民國一○三年六月十一日。第二十三次修訂於中華民國一○五年五月二十
四日。第二十四次修訂於中華民國一○六年六月十四日。第二十五次修訂於
中華民國一○八年六月十日。

喬鼎資訊股份有限公司
董事長暨總經理：李志恩

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二 ( ) 本公司股東會議事規則

喬鼎資訊股份有限公司 股東會議事規則

第一條、本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條、本規則所稱之股東係指股東本人或股東所委託之代理人。

• 第三條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 第四條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應配戴識別證或臂章。

• 第五條、公司應將股東會之開會過程錄音及錄影。

• 前項影音資料，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第六條、除公司法另有規定之特定決議應從其規定外，代表已發行股份總數過半數之股 東出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延 後之，其延後次數以二次為限，且延後時間不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七 十五條之規定辦理：「以出席表決權過半數之同意，為假決議」。於當次會議未 結束前，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第七條、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經股東會決議 不得變更之。前項排定之議程於議事未終結前，非經決議主席不得逕行宣佈散 會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第八條、會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第九條、出席股東發言時須先以發言條，填明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席決定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十條、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 股東違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十一條、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十二條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條、討論議案時，主席得於適當時間，宣告討論終結，必要時得宣告中止討論， 主席即提付表決。

• 第十四條、議案表決之監票人員及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分，股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十五條、議案之表決時，除公司法另有規定之特別決議應從其規定，均以出席股東表 決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。

• 第十六條、除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權；股東因故不能出席股東會 時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席股 東會。股東委託出席之事宜，悉依「公司法」及「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」辦理之。

• 第十七條、一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條之規定，延期或續行開 會。

• 第十八條、主席得指定糾察員協助維持秩序。糾察員應配戴「糾察員」字樣臂章。股東 應服從主席或糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議進行之人，主席或 糾察員得予以排除。受排除之股東應立即離開會議場所，必要時主席得申請 由警察人員到場疏導交通及維持秩序。

• 第十九條、股東、糾察員及其他參與會議之人均不得攜帶足以危害他人生命、身體、自 由或財產安全之物品。

• 第二十條、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 第二十一條、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第二十二條、本規則訂於中華民國八十九年五月十七日，第一次修訂於中華民國九十一 年五月十三日。第二次修訂於中華民國一○一年六月十二日。第三次修訂於 中華民國一○二年六月十七日。第四次修訂於中華民國一○三年六月十一日。

單位：新台幣仟元

( 三 ) 本公司一○九年度財務報表

喬鼎資訊股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1210 130X 1479 11XX 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二 八） 應收票據及帳款淨額（附註四、九及 二十及二八） 應收關係人款項（附註四、二十、二 八及二九） 其他應收關係人款項（附註四、二八 及二九） 存貨（附註四、五、十及三十） 預付款項及其他流動資產（附註四及 十五） 流動資產總計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流 動（附註四、八、二八及三十） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二 及三十） 使用權資產（附註四及十三） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 其他非流動資產（附註四、十五及三 十） 非流動資產總計 資 產 總 計		109 年12 月31日 額 ％ 256,789 16 43,389 3 10,007 1 5,101 - 319,065 20 10,800 1 645,151 41 1,370 - 707,271 45 125,011 8 61,354 4 620 - 14,817 1 16,166 1 926,609 59 $ 1,571,760 100	109 年12 月31日 額 ％ 256,789 16 43,389 3 10,007 1 5,101 - 319,065 20 10,800 1 645,151 41 1,370 - 707,271 45 125,011 8 61,354 4 620 - 14,817 1 16,166 1 926,609 59 $ 1,571,760 100		108 年12 月31日 額 ％ $ 262,013 14 41,825 2 40,329 2 89 - 393,611 22 17,135 1 755,002 41 1,294 - 843,195 46 128,271 7 78,051 4 1,302 - 14,437 1 13,396 1 1,079,946 59 $ 1,834,948 100	108 年12 月31日 額 ％ $ 262,013 14 41,825 2 40,329 2 89 - 393,611 22 17,135 1 755,002 41 1,294 - 843,195 46 128,271 7 78,051 4 1,302 - 14,437 1 13,396 1 1,079,946 59 $ 1,834,948 100	代 碼 2100 2120 2170 2180 2220 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3410 3420 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十六及二八） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四、七及二八） 應付帳款（附註四及二八） 應付關係人款項（附註四、二八及二 九） 其他應付關係人款項（附註四、十七 、二八及二九） 租賃負債－流動（附註四、十三及二 八） 一年內到期之長期借款（附註四、十 六及二八） 應付費用及其他流動負債（附註四、 十七、二十、二七及二八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四、十六及二八） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四、十三及 二八） 淨確定福利負債－非流動（附註四及 十八） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、十九、二四及二八） 股 本 普通股股本 資本公積 累積虧損 待彌補虧損 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現評價損益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		109 年12 月31日 額 ％ $ 350,000 22 - - 75,698 5 10,978 1 57,003 3 11,437 1 52,318 3 61,643 4 619,077 39 33,283 2 13,412 1 50,646 3 42,280 3 139,621 9 758,698 48 880,868 56 94,949 6 64,265 ) ( 4 ) 68,275 ) ( 4 ) 30,215) ( 2) 813,062 52 $ 1,571,760 100	109 年12 月31日 額 ％ $ 350,000 22 - - 75,698 5 10,978 1 57,003 3 11,437 1 52,318 3 61,643 4 619,077 39 33,283 2 13,412 1 50,646 3 42,280 3 139,621 9 758,698 48 880,868 56 94,949 6 64,265 ) ( 4 ) 68,275 ) ( 4 ) 30,215) ( 2) 813,062 52 $ 1,571,760 100		108 年12 月31日	108 年12 月31日	108 年12 月31日
		金	額 256,789 43,389 10,007 5,101 319,065 10,800 645,151 1,370 707,271 125,011 61,354 620 14,817 16,166 926,609 $ 1,571,760		金	額 $ 262,013 41,825 40,329 89 393,611 17,135 755,002 1,294 843,195 128,271 78,051 1,302 14,437 13,396 1,079,946 $ 1,834,948				金	額 $ 350,000 - 75,698 10,978 57,003 11,437 52,318 61,643 619,077 33,283 13,412 50,646 42,280 139,621 758,698 880,868 94,949 64,265 ) 68,275 ) 30,215) 813,062 $ 1,571,760		金	額 $ 374,980 1,107 224,747 5,604 60,590 17,001 29,500 94,861 808,390 59,000 13,032 61,192 37,045 170,269 978,659 1,614,092 93,390 772,183 ) 48,795 ) 30,215) 856,289 $ 1,834,948		％
										( ( (		( ( (	( ( (		( ( (	21 - 12 - 3 1 2 5 44 3 1 3 2 9 53 88 5 42 ) 3 ) 1) 47 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李志恩

經理人：李志恩

會計主管：林東旭

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喬鼎資訊股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業收入（附註四、二十及二 九） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 5110 營業成本（附註十、二一及二 九） 5900 營業毛利 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二一、二七及 二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註四、 二一及二九） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益之份額 7230 外幣兌換淨利益 7000 營業外收入及支出合 計 （接次頁）	109年度
	金 額 $ 706,391 6,964 713,355 551,261 162,094 11,594 173,688 61,524 69,155 147,108 17 277,804 ( 104,116) 527 31,190 91,025 ( 10,813 ) ( 66,226 ) 6,530 52,233
	( ( (

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及十 八） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 （附註四及十九） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合（損）益總額 每股虧損（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度	％ ( 7 ) 1 ( 8) ( 1 ) ( 3) ( 4) ( 12)	108年度
	金 額 ( $ 51,883 ) 6,604 ( 58,487) ( 5,778 ) ( 20,076) ( 25,854) ($ 84,341) ($ 0.69) ($ 0.69)		金 額 ( $ 326,562 ) 21 ( 326,583) ( 1,509 ) ( 27,461) ( 28,970) ($ 355,553) ($ 3.88) ($ 3.88)	％
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	( 38 ) - ( 38) - ( 3) ( 3) ( 41)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李志恩經理人：李志恩會計主管：林東旭

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喬鼎資訊股份有限公司 個體權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

						民	國109 年	及108	年	1	月	1 日至	12	月3	1	日
																														單位：除另予註明者外
																																	，係新台幣仟元
																			其				他			權			益
																								透過其他綜合損益
																			國外營運機構 按公允價值衡量
		股						本						累		積 虧		損 財務報表換算 之								金	融	資	產
代碼		股數（仟股） 金						額 資			本	公	積 待			彌	補 虧	損 之			兌	換	差	額 未實現評價損益						權		益	總 計
A1	108年1月1日餘額			161,409		$	1,614,092			$		90,369			(	$	445,516 )			(	$	21,334 )			(	$	30,215 )				$	1,207,396
C11	資本公積彌補虧損			-			-		(			1,425 )					1,425						-					-					-
D1	108年度淨損			-			-					-			(		326,583 )						-					-		(		326,583 )
D3	108年度其他綜合損失			-			-					-			(		1,509 )			(		27,461 )						-		(			28,970 )
N1	認列股份基礎給付			-			-					4,446					-						-					-					4,446
Z1	108年12月31日餘額			161,409			1,614,092					93,390			(		772,183 )			(		48,795 )			(		30,215 )					856,289
C3	逾期未受領之現金股利			-			-					272					-						-					-					272
C11	資本公積彌補虧損			-			-		(			479 )					479						-					-					-
E1	現金增資			3,848			38,480					1,539					-						-					-					40,019
F1	減資彌補虧損		(	77,170 )	(		771,704 )					-					771,704						-					-					-
D1	109年度淨損			-			-					-			(		58,487 )						-					-		(			58,487 )
D3	109年度其他綜合損失			-			-					-			(		5,778 )			(		20,076 )						-		(			25,854 )
M3	處分採用權益法之投資			-			-					-					-						596					-					596
N1	認列股份基礎給付			-			-					227					-						-					-					227
Z1	109年12月31日餘額			88,087		$	880,868			$		94,949			(	$	64,265)			(	$	68,275)			(	$	30,215)				$	813,062

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李志恩

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經理人：李志恩

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會計主管：林東旭

喬鼎資訊股份有限公司 個體現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用 數 A22800 處分無形資產淨益 A23200 處分採權益法之關聯企業利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24000 聯屬公司間已實現利益 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收關係人款項 A31190 其他應收關係人款項 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32150 應付帳款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流（出）入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	109 年度 ( $ 51,883 ) 46,370 1,223 17 2,442 10,813 ( 527 ) 203 66,226 1,452 4 ( 243 ) ( 93,593 ) 19,653 ( 11,594 ) ( 4,342 ) ( 7 ) ( 1,244 ) 30,279 ( 4,990 ) 49,533 4,954 ( 145,334 ) ( 32,191 ) ( 543) ( 113,322 ) ( 6,627) ( 119,949)	108 年度
		( $ 326,562 ) 57,619 1,941 110 1,677 10,790 ( 2,315 ) 2,779 160,515 459 - ( 647 ) - 13,772 ( 8,843 ) ( 1,319 ) ( 9 ) ( 14,032 ) 60,691 ( 91 ) ( 70,758 ) ( 5,071 ) 56,379 86,915 ( 633) 23,367 ( 60) 23,307

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01900 處分關聯企業之淨現金流入 B02400 子公司減資匯回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金及其他 B04500 取得購置無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04600 現金增資 C05600 支付之利息 C09900 逾期未領之現金股利轉列資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 74 ) 113,157 42,515 ( 16,983 ) 4 ( 10,894 ) ( 904 ) 532 127,353 1,353,037 ( 1,378,443 ) 45,000 ( 47,899 ) ( 17,360 ) 40,019 ( 10,859 ) 272 ( 16,233) 3,605 ( 5,224 ) 262,013 $ 256,789	108 年度
		( $ 3 ) - - ( 20,754 ) - 16,053 - 2,353 ( 2,351) 1,354,183 ( 1,338,754 ) - ( 79,294 ) ( 23,382 ) - ( 10,788 ) - ( 98,035) ( 2,760) ( 79,839 ) 341,852 $ 262,013

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李志恩經理人：李志恩會計主管：林東旭

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1136 1170 1180 1210 130X 1479 11XX 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及三 一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註四、九、三一及三三） 應收票據及帳款淨額（附註四、十、 二三及三一） 應收帳款－關係人（附註三二） 其他應收款－關係人（附註三二） 存貨（附註四、十一及三三） 預付款項及其他流動資產（附註四、 十八及三二） 流動資產總計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流 動（附註四、九、三一及三三） 採用權益法之投資（附註四及十四） 不動產、廠房及設備（附註四、五、 十五、二八及三三） 使用權資產（附註四、五及十六） 無形資產（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四及二五） 其他非流動資產（附註四、十八、三 三及三六） 非流動資產總計 資 產 總 計		109年12月31日 額 ％ $ 466,698 30 148,947 9 120,578 8 - - 10,655 1 411,879 26 33,138 2 1,191,895 76 1,370 - 15,880 1 130,787 9 80,248 5 656 - 126,510 8 18,884 1 374,335 24 $ 1,566,230 100	109年12月31日 額 ％ $ 466,698 30 148,947 9 120,578 8 - - 10,655 1 411,879 26 33,138 2 1,191,895 76 1,370 - 15,880 1 130,787 9 80,248 5 656 - 126,510 8 18,884 1 374,335 24 $ 1,566,230 100		108年12月31日 額 ％ $ 485,322 26 136,521 7 176,842 9 845 - 11,043 1 572,676 30 61,352 3 1,444,601 76 1,294 - 55,553 3 140,045 7 103,227 6 1,367 - 136,074 7 16,363 1 453,923 24 $ 1,898,524 100	108年12月31日 額 ％ $ 485,322 26 136,521 7 176,842 9 845 - 11,043 1 572,676 30 61,352 3 1,444,601 76 1,294 - 55,553 3 140,045 7 103,227 6 1,367 - 136,074 7 16,363 1 453,923 24 $ 1,898,524 100	代 碼 2100 2120 2170 2230 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3350 3410 3420 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十九及三一） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四、七及三一） 應付帳款 本期所得稅負債（附註四及二五） 租賃負債－流動（附註四、五及十 六） 一年內到期之長期借款（附註四、十 九及三一） 應付費用及其他流動負債（附註四、 二十及三二） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四、十九及三一） 遞延所得稅負債（附註四及二五） 租賃負債－非流動（附註四、五及十 六） 淨確定福利負債－非流動（附註四及 二一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二二 、二七及三一） 股 本 普通股股本 資本公積 累積虧損 待彌補虧損 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現評價損益 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註二二） 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日 額 ％ $ 350,000 22 - - 76,058 5 1,132 - 21,518 2 52,318 3 81,516 5 582,542 37 53,722 3 13,412 1 58,909 4 42,280 3 168,323 11 750,865 48 880,868 56 94,949 6 64,265 ) ( 4 ) 68,275 ) ( 4 ) 30,215) ( 2) 813,062 52 2,303 - 815,365 52 $ 1,566,230 100	109年12月31日 額 ％ $ 350,000 22 - - 76,058 5 1,132 - 21,518 2 52,318 3 81,516 5 582,542 37 53,722 3 13,412 1 58,909 4 42,280 3 168,323 11 750,865 48 880,868 56 94,949 6 64,265 ) ( 4 ) 68,275 ) ( 4 ) 30,215) ( 2) 813,062 52 2,303 - 815,365 52 $ 1,566,230 100		單位：新台幣仟元 108年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日	單位：新台幣仟元 108年12月31日
		金	額 $ 466,698 148,947 120,578 - 10,655 411,879 33,138 1,191,895 1,370 15,880 130,787 80,248 656 126,510 18,884 374,335 $ 1,566,230		金	額 $ 485,322 136,521 176,842 845 11,043 572,676 61,352 1,444,601 1,294 55,553 140,045 103,227 1,367 136,074 16,363 453,923 $ 1,898,524				金	額 $ 350,000 - 76,058 1,132 21,518 52,318 81,516 582,542 53,722 13,412 58,909 42,280 168,323 750,865 880,868 94,949 64,265 ) 68,275 ) 30,215) 813,062 2,303 815,365 $ 1,566,230		金	額 $ 374,980 1,107 239,581 4,469 30,515 29,500 174,190 854,342 59,000 13,032 72,671 37,045 181,748 1,036,090 1,614,092 93,390 772,183 ) 48,795 ) 30,215) 856,289 6,145 862,434 $ 1,898,524		％
										( ( (		( ( (	( ( (		( ( (	20 - 13 - 2 1 9 45 3 1 4 2 10 55 85 5 41 ) 2 ) 2) 45 - 45 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李志恩

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經理人：李志恩

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會計主管：林東旭

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

109年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、二三及三 二） 4100 銷貨收入 $ 958,688 4600 勞務收入 4,717 4000 營業收入合計 963,405 5110 營業成本（附註十一及二四） 655,452 5950 營業毛利 307,953 營業費用（附註二四及三二） 6100 推銷費用 171,769 6200 管理費用 113,292 6300 研究發展費用 174,213 6450 預期信用減損損失（附註 十） 3,435 6000 營業費用合計 462,709 6500 其他收益及費損淨額（附註十 二及二四） - 6900 營業淨損 ( 154,756) 營業外收入及支出（附註二四） 7100 利息收入 2,642 7010 其他收入 19,503 7020 其他利益及損失 112,993 7050 財務成本 ( 10,877 ) 7060 採用權益法認列之關聯企 業（損）益之份額（附 註十四） ( 9,334 ) 7230 外幣兌換淨益 4,067 7000 營業外收入及支出合 計 118,994	109年度

（接次頁）

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨損 ( $ 35,762 ) 7950 所得稅費用（附註四及二五） 11,953 8200 本年度淨損 ( 47,715) 其他綜合損失（附註四及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及二 一） ( 5,778 ) 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 15,553) 8300 其他綜合淨（損）益 合計 ( 21,331) 8500 本年度綜合（損）益總額 ($ 69,046) 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 58,487 ) 8620 非控制權益 10,772 8600 ($ 47,715) 綜合（損）益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 84,341 ) 8720 非控制權益 15,295 8700 ($ 69,046) 每股虧損（附註二六） 9710 基 本 ($ 0.69) 9810 稀 釋 ($ 0.69)	109年度	％ ( 4 ) 1 ( 5) - ( 2) ( 2) ( 7) ( 6 ) 1 ( 5) ( 9 ) 2 ( 7)	108年度
			金 額 ( $ 306,958 ) 20,012 ( 326,970) ( 1,509 ) ( 27,663) ( 29,172) ($ 356,142) ( $ 326,583 ) ( 387) ($ 326,970) ( $ 355,553 ) ( 589) ($ 356,142) ($ 3.88) ($ 3.88)	％
				( 25 ) 1 ( 26) - ( 3) ( 3) ( 29) ( 26 ) - ( 26) ( 29 ) - ( 29)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：李志恩經理人：李志恩會計主管：林東旭

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另註明者外，
係新台幣仟元

代碼 A1 108年1月1日餘額 C11 資本公積彌補虧損 D1 108年度淨益（損） D3 108年度其他綜合（損）益 N1 認列股份基礎給付交易 O1 非控制權益變動 Z1 108年12月31日餘額 C3 逾期未領之現金股利 C11 資本公積彌補虧損 E1 現金增資 F1 減資彌補虧損 D1 109年度淨（損）益 D3 109年度其他綜合（損）益 M3 處分採用權益法之投資 N1 認列股份基礎給付交易 O1 非控制權益變動 Z1 109年12月31日餘額	歸 屬		於	本 公	司	業 主	之	權 益 總 計 $ 1,207,396 - ( 326,583 ) ( 28,970 ) 4,446 - 856,289 272 - 40,019 - ( 58,487 ) ( 25,854 ) 596 227 - $ 813,062	非控制權益 $ 2,530 - ( 387 ) ( 202 ) 5 4,199 6,145 - - - - 10,772 4,523 - - ( 19,137) $ 2,303	權	益 總 計
	股		本 額 $ 1,614,092 - - - - - 1,614,092 - - 38,480 771,704 ) - - - - - $ 880,868	資		其 他	權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 ( $ 30,215 ) - - - - - ( 30,215 ) - - - - - - - - - ($ 30,215)	總
	股數（仟股） 161,409 - - - - - 161,409 - - 3,848 ( 77,170 ) - - - - - 88,087	金
	(	(					( ( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 1,209,926 - 326,970 ) 29,172 ) 4,451 4,199 862,434 272 - 40,019 - 47,715 ) 21,331 ) 596 227 19,137) $ 815,365

董事長：李志恩

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經理人：李志恩

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會計主管：林東旭

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損失 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損失之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A22800 處分無形資產利益 A23200 處分關聯企業利益 A23000 處分待出售非流動資產淨損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之變動數 A31150 應收票據及帳款（含關係 人） A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32150 應付帳款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流出 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	109 年度 ( $ 35,762 ) 66,906 1,250 3,435 2,442 10,877 ( 2,642 ) 227 9,334 1,494 4 ( 243 ) ( 115,603 ) - 10,685 ( 10,574 ) ( 575 ) 54,007 410 146,621 15,606 ( 165,071 ) 193 ( 14,553 ) ( 72,526 ) ( 543) ( 94,601 ) ( 1,027) ( 95,628)	108 年度
		( $ 306,958 ) 85,809 2,073 6,821 1,677 11,392 ( 7,005 ) 4,451 22,488 1,597 12 ( 647 ) - 1,564 24,669 ( 16,691 ) ( 9 ) 104,617 ( 4,645 ) ( 62,066 ) ( 16,790 ) 36,391 ( 65 ) ( 1,744 ) 14,617 ( 633) ( 99,075 ) 12,902 ( 86,173)

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02300 處分關聯企業之淨現金流入 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金及其他 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04600 現金增資 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益變動 C09900 逾期未領之現金股利轉列資本公積 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 19,331 ) - 145,637 - ( 18,056 ) 506 ( 10,645 ) ( 904 ) 2,648 99,855 1,353,037 ( 1,378,443 ) 66,265 ( 47,899 ) ( 30,218 ) 40,019 ( 10,739 ) ( 19,137 ) 272 ( 26,843) 3,992 ( 18,624 ) 485,322 $ 466,698	108 年度
		( $ 79,322 ) ( 7,253 ) - 34,603 ( 23,988 ) 784 16,133 - 7,042 ( 52,001) 1,354,183 ( 1,338,754 ) - ( 79,294 ) ( 40,125 ) - ( 11,501 ) - - ( 115,491) ( 2,526) ( 256,191 ) 741,513 $ 485,322

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李志恩經理人：李志恩會計主管：林東旭

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( 四 ) 全體董事持股情形：

截至一一○年四月三十日止股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

董事、獨立董事名冊 基準日：110 年4 月30日	董事、獨立董事名冊 基準日：110 年4 月30日	董事、獨立董事名冊 基準日：110 年4 月30日
職稱	姓名	持有股數
董事長	其享有限公司 代表人：李志恩	1,891,345
董事	資豐投資股份有限公司 代表人：何繼武	2,609,479
獨立董事	張文鐘	0
獨立董事	呂宏生	0
獨立董事	陳志成	0
獨立董事	石本立	0
合 計		4,500,824

備註 :

1. 本公司全體董事法定應持有股份:不適用

2. 截至 110 年 04 月 30 日實際發行股數 88,086,808 股。

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