Promise — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

股票代碼： 3057

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一○六年
議事手冊

中華民國一○六年六月十四日

目 錄

目 錄
一、開會程序	1
二、會議議程	2
三、報告事項：	3
(一)一○五年度營運狀況	3
(二)審計委員會查核一○五年度決算表冊	6
(三)本公司一○五年度股東常會決議辦理私募普通股案屆期不予辦理情 形報告	7
四、承認事項：	7
(一)一○五年度營業報告書及財務報表	7
(二)一○五年度虧損撥補案	7
五、討論事項	8
(一)資本公積彌補虧損案	8
(二)本公司「公司章程」部分條文修訂案	8
(三)本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案	9
(四)本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正案	18
(五)本公司「背書保證作業程序」部分條文修正案	20
六、選舉事項:第十屆董事改選案	22
七、其他議案：解除董事競業禁止案	23
八、臨時動議	23
九、附 錄：
(一)本公司章程	24
(二)本公司股東會議事規則	28
(三)本公司一○五年度財務報表	30
(四)本公司取得或處分資產處理程序	42
(五)本公司資金貸與他人作業程序	57
(六)本公司背書保證作業程序	60
(七)本公司董事選舉辦法	63
(八)全體董事持股情形	64

喬鼎資訊股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議

九、散會

1

喬鼎資訊股份有限公司

一○六年股東常會議程

開會時間：中華民國一○六年六月十四日 ( 星期三 ) 上午九時整。

開會地點：新竹科學工業園區工業東二路一號 ( 科技生活館二樓達爾文 。 廳 )

一、
宣佈開會：

二、主席致詞：

三、報告事項：

一 ( ) 一○五年度營運狀況

( 二 ) 審計委員會查核一○五年度決算表冊

• ( 三 ) 本公司 105 年股東常會決議辦理私募普通股案屆期不予辦理情形 報告

四、承認事項：

一 ( ) 一○五年度營業報告書及財務報表

( 二 ) 一○五年度虧損撥補案

五、討論事項：

一 ( ) 資本公積彌補虧損案

• ( 二 ) 本公司「公司章程」部分條文修訂案

• ( 三 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案

• ( 四 ) 本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正案

( 五 ) 本公司「背書保證作業程序」部分條文修正案

• 六、選舉事項：第十屆董事改選案

• 七、其他議案：解除董事競業禁止案

八、臨時動議：

九、散會

2

報告事項

一、 一○五年度營運狀況

營業報告書

機會是留給準備好的人。

依據美國儲存領域專業媒體 Storage Newsletter 在今年一月發表的報導， 文中分析 2017 年的儲存技術首要趨勢，提及幾個高成長的領域，包括︰融合 、 (convergence) 以及超融合 (hyper-convergence) 、全閃存 (All-flash arrays) scale-out 儲存架構、影視產業 (video industry ，包括監控及後製作應用領域 ) 、 資料備份 … 等。在這些領域，喬鼎早已觀察到發展趨勢與成長潛能，因此我們 設定 2016 年是喬鼎的「投資年」，針對未來的成長我們進行了很多佈局與投 資，目的是希望能抓緊市場的趨勢，為下階段的公司躍升累積動能。

喬鼎成立 29 年，除了堅持於深化儲存的技術專長，更培養對於產業洞察 的眼光 : 只有技術，沒有洞察，無法抓住趨勢變化與時俱進 ; 但如果只有眼光 , 技術無法精進，也沒有能力掌握商機。 Storage Newsletter 對於儲存產業的趨 勢預告，證明喬鼎都站在對的浪潮，再加上合乎客戶需求的產品、完善的市 場通路、以及準確的執行力， 2017 年喬鼎必將乘風而起、破浪遠颺！

財務表現

喬鼎一○五年度合併之銷貨收入為 2,672,402 仟元，較前一年衰退 10.6% ，歸屬予母公司股東稅後純損 327,496 仟元，相關財務比率說明如下。 合併財報財務比率

合併財報財務比率	合併財報財務比率
項 目		105 年度	104 年度
財務結構 （ ％ ）	負債占資產比率	31.16	26.14
	長期資金占固定資產比率	436.67	497.22
償債能力	流動比率（％）	227.88	272.14
	速動比率（％）	145.48	187.88
	利息保障倍數(倍)	0	38.01
獲利能力	資產報酬率（％）	(11.06)	2.46
	權益報酬率（％）	(15.67)	3.27
	純(損)益率（％）	(12.25)	2.60
	基本每股(虧損)盈餘（元）	(2.03)	0.48

研究發展狀況

年度	研 發 成 果
105年	1. 推出個人雲端儲存產品-Apollo

一○六年度營業計劃概要：

• 一

• ( ) 經營策略：展望 2017 ，喬鼎將由產品力、市場力、以及行銷力三大層面 強化競爭優勢

• 產品力：

• (1) Cloud & IT ： Hyperconverged 的產品，從外界的市場調查報告看來，

3

其實都是預計在今年或未來數年有高度成長的市場，所以喬鼎是踩
在對的浪頭上，亦有相對應的產品可以趁勢而起。

• (2) Surveillance ：持續發展產業生態系 (ecosystem) ，喬鼎積極拓展與 IP Camera ， VMS ，以及監控應用方案 ( 如：人臉辨識，雲端監控 …etc.) 各領域廠商的結盟，持續遍地開花的策略，深化並廣化在監控領域 的影響力。

• (3) Rich Media ：除了 Thunderbolt 3 新一代的產品已經正式上市，接下 來會有更多與雲端結合新的多媒體應用解決方案和產品陸續登 場，包括喬鼎現有的個人雲端和超融合系統等都將與多媒體解決方 案結合，提供客戶更完整和更多元的選擇。

• (4) IoT ：去年 (2016) 初登場的 Apollo Cloud 是喬鼎積極進軍物聯網及個 人雲端 (Personal Cloud) 市場的試金石，在歷經近一年積極蒐集實際 使用者的意見回饋之後，將於今年 (2017) 推出下一代的產品，在使 用者介面上更人性化，以貼近消費者的日常操作需求。同時， Apollo Cloud 將拓展更多的應用觸角，除了融入喬鼎已有領先地位的多媒 體解決方案，更希望打造成為未來家庭媒體中心。

• 市場力：

• (1) 新的產品推出之後，透過與經銷商更緊密的訓練，加快教育市場及 客戶驗證的時程，以爭取’ Time To Market ’。

• (2) 強化與市場領導大廠的合作，站在巨人的肩膀上，開拓市場能見度 及合力進軍高潛力市場，今年二月底與曙光簽約成立合資公司，即 是具體成果之一。

• 行銷力：今年仍將持續參加不同產業專業展覽，包括日本 Security Show ，四月份在美國登場的 ISC West 以及 NAB Show ，以及五月份在 亞洲舉辦的 Broadcast Asia …等，除了介紹新產品，同時也藉由實際 的解決方案展示，拓展商機以及經銷通路；亦可加強在不同區域市 場的品牌能見度。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本公司截至目前無須公開全年之財務預測及預期銷售數量，故不適用。

• ( 三 ) 重要之產銷政策

• 強化存貨管理、優化產品組合，降低庫存，提高存貨週轉率。

• 品質持續加強，高品質是喬鼎銷售的保證。

• 深化喬鼎全球行銷在地化策略，延伸全球銷售據點。

未來公司發展策略

• 一

• ( ) 組織改造： 2016 年啟動事業部 (Business Unit) 的建構，目標是從解決方案 及區域事業單位雙管齊下；一方面強化解決方案的深度，同時讓區域市 場均衡發展。 2017 年將持續事業部的權責運作，落實矩陣型組織（ Matrix ） 的管理優勢。

• ( 二 ) 堅持儲存核心、強化軟體應用：近 30 年來於儲存產業累積的核心能力 與價值 (core competence) 是喬鼎最大資產，但除了硬體、韌體的基本功 之外，更要呼應未來「軟體定義儲存（ Software Defined Storage ）」的產 業潮流，積極培養儲存軟體開發實力，與世界大廠並駕齊驅。

4

受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

回顧 2016 年，是充滿斷裂性變化的一年，不論是美國總統大選的結果， 或是英國脫歐的公投決定，都對全球政局乃至於所連動的經濟局勢帶來詭譎 、 難測的變數。而在儲存產業，由於雲端、大數據 (Big Data) 、物聯網 (IoT) 虛擬實境、乃至於人工智慧…等不同全新應用的興起，帶來各種不同的產業 典範轉移，亦衝擊傳統 IT 以硬體為中心的思維，更造就如雨後春筍的新創 公司，加入競逐「軟體定義（ Software Defined ）」的市場。

結語 著作「鹽鐵論」的漢代思想家桓寬曾言︰「明者因時而變，知者隨事而 - 制」 有遠見的人會洞見時勢的不同而改變自身的策略和方法，有智慧的人 會隨著事物發展方向的變化而制定相應的管理方法。對喬鼎而言，我們已經 預見市場，也採取了因應的對策，接下來就是如何發揮絕佳的執行力與靈活 的應變力，打贏這場與時間賽跑的競賽 !

在此敬祝
各位股東女士先生
身體健康萬事如意

董事長：李志恩總經理：李志恩會計主管：蕭翔云

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5

二、審計委員會查核一○五年度決算表冊

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董事會造送本公司一○五年度經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇會計師及陳
明煇會計師共同查核簽證之財務報表；連同營業報告書、虧損撥補表等表冊，經由
審計委員會查核完竣，認為相符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九
條之規定，備具報告書，報請鑑察。

此致

本公司一○六年股東常會

喬鼎資訊股份有限公司
審計委員會召集人

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6

• 三、本公司 105 年股東常會決議辦理私募普通股案屆期不予辦理情形報告

• 說 明：本公司於 105 年 5 月 24 日經股東會通過私募有價證券案，自決議日起一年 內一次或分次 ( 不超過二次 ) 辦理，因辦理期限將屆，於剩餘期限內已無繼續 辦理私募之計畫，依私募相關規定已報請第九屆第二十二次董事會決議通 過，不再辦理。

承認事項

第一案：﹙董事會提﹚

• 案 由：一○五年度營業報告書及財務報表。

• 說 明： 1. 本公司一○五年度財務報表業於一○六年三月二十二日董事會決議通過， 經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、陳明煇二位會計師查核簽證完竣， 出具無保留意見之查核報告書。

• 一○五年度營業報告書及財務報表經審計委員會查核完竣及董事會通 過，提請 承認，請參閱議事手冊第 3 頁及附錄三。

決議：

第二案：﹙董事會提﹚

案由：一○五年度虧損撥補案。

• 說 明：

• 本公司 105 年度稅後虧損新台幣 327,495,750 元，及退休金精算損失列入未 分配盈餘新台幣 2,998,355 元，擬以期初未分配盈餘新台幣 147,538,483 元及 法定盈餘公積新台幣 130,173,508 元撥補虧損，期末待彌補虧損新台幣 52,782,114 元。

• 虧損撥補表如下：

喬鼎資訊股份有限公司 虧損撥補表 民國 105 年 12 月 31 日

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
期初未分配盈餘(累積虧損)	$	147,538,483
加：一○五年度稅後淨利(損)		(327,495,750)
加：精算(損)益列入未分配盈餘		(2,998,355)
本期待彌補虧損		(182,955,622)
加：法定盈餘公積彌補虧損		130,173,508
期末累積虧損		(52,782,114)

董事長：李志恩總經理：李志恩會計主管：蕭翔云

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決 議：

7

討論事項 第一案：﹙董事會提﹚

案 由：資本公積彌補虧損案。

• 說 明：

• 本公司截至 105 年 12 月 31 日累積虧損新台幣 52,782,114 元，擬以資本公積 - 失 -

效認股權新台幣 13,728,127 元及資本公積 受贈資產新台幣 39,958 元，彌補後 累積虧損餘額為新台幣 39,014,029 元。

1. 資本公積彌補累積虧損表如下：

喬鼎資訊股份有限公司 資本公積彌補累積虧損表 民國 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣元

期末待彌補虧損 資本公積-失效認股權彌補虧損 資本公積-受贈資產彌補虧損 以資本公積彌補後之累積虧損餘額		金 額
		(52,782,114) 13,728,127 39,958
		(39,014,029)

董事長：李志恩總經理：李志恩會計主管：蕭翔云

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決議：

第二案： ( 董事會提 )

案由：本公司「公司章程」部分條文修訂案

說明：

1. 因應 107 年起上市櫃公司召開股東會都應採電子投票，為便利股東行使表決 。

權及提升公司治理，故擬修正公司章程，全面採用候選人提名制度

1. 本公司 106 年 3 月 22 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司

公司章程修正對照表

修正前條文	修正後條文	備註
第十八條︰本公司設董事七 人，由股東會就有行為能力之人 選任之，董事任期為三年，連選 得連任。 本公司董事名額中，獨立董事人 數至少三人，~~採候選人提名制~~ ~~度，由~~股東會就獨立董事候選人	第十八條：本公司設董事七 人，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任 之，董事任期為三年，連選得 連任。 本公司董事名額中，獨立董事 人數至少三人，由股東會就獨	為便利股東行使表 決權及提升公司治 理。

8

名單中選任之。有關獨立董事之 專業資格、持股與兼職限制、獨 立性之認定、提名方式及其他應 遵行事項之辦法，依證券主管機 關之相關規定。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額	立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法，依證券主管機關之 相關規定。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名 額。
第卅四條：本章程訂於中華民國 八十年元月二十四日，....。第二 十三次修訂於中華民國一○五 年五月二十四日。	第卅四條：本章程訂於中華民 國八十年元月二十四日，....。 第二十四次修訂於中華民國 一○六年六月十四日。	增加修正日期

決議：

第三案： ( 董事會提 )

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案

說明：

1. 依據交易所臺證上一字第 1051805180 號函及中華民國 106 年 2 月 9 日金融監 督管理委員會金管證發字第 1060001296 號令修正「本公司取得或處分資產處 理程序」部分條文。

2. 本公司 105 年 11 月 7 日及 106 年 3 月 22 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

修正前條文	修正後條文	備註
第三條：資產適用範圍 一、有價證券投資（含股票、 公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產 基礎證券）。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 土地使用權、營建業之 存貨)及其他固定資產 設備。 以下略。	第三條：資產適用範圍 一、有價證券投資（含股 票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券）。 二、不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。 以下略。	配合現行 公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則修正
第五條：價格決定方式及參考依據	第五條：價格決定方式及參考依據	配合交易

9

	一、長短期有價證券投資： 略。 二、不動產或設備： 價格決定方式： 取得或處分不動產應參 考公告現值、評定價值 或鄰近不動產實際交易 價格等議定之。 取得或處分設備應以比 價、議價或招標方式擇 一為之。 參考依據： 除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符 合下列規定： 三、會員證或無形資產： 價格決定方式： 取得或處分會員證應以 比價或議價方式擇一為 之。 取得或處分無形資產應 依照相關法令及合約規 定辦理。 參考依據：	一、長短期有價證券投資： 略。 二、不動產或設備： 價格決定方式： 取得或處分不動產應 參考公告現值、評定價 值或鄰近不動產實際 交易價格等議定之。 取得或處分設備應以 比價、議價或招標方式 擇一為之。 參考依據： 除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並 符合下列規定： 三、會員證或無形資產： 價格決定方式： 取得或處分會員證應 以比價或議價方式擇 一為之。 取得或處分無形資產 應依照相關法令及合 約規定辦理。 參考依據：	所臺證上 一字第 10518 05180號 函及 金管證發 字第 10600 01296號 函修訂

10

交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 以下略。	交易金額達公司實收 資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 以下略。
第七條：公告申報 取得或處分資產有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期局指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達	第七條：公告申報 取得或處分資產有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期局指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業用之設備，且其交易對	配合交易 所臺證上 一字第 10518 05180號 函及 金管證發 字第 10600 01296號 函修訂

11

	公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購 及依規定認購之有價 證券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之~~機~~ ~~器設~~備且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 交易金額依下列方式計 算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動		象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： (一)公司實收資本額未 達新臺幣一百億元，交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (二)公司實收資本額達 新臺幣一百億元，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上，但下列 情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民 國證券商櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買

12

產之金額。 (四)一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一有價證券之金 額。 前項所稱「一年內」， 係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已公告部 分免再計入。 以下略。	回國內證券投資事業 發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列 方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱「一年內」， 係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已公告部 分免再計入。 以下略。
第九條：公告申報之補正 依第七條規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 依第七條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算日 起二日內將相關資訊於證期 局指定網站辦理公告申報：	第九條：公告申報之補正 依第七條規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起二日內將全部項目 重行公告申報。 依第七條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起 算日起二日內將相關資訊	配合金管 證發字第 10600 01296號 函修訂

13

一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 三、原公告申報內容有變更。	於證期局指定網站辦理公 告申報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 三、原公告申報內容有變 更。
第十條：對子公司取得或處分資產之 控管程序 子公司除依據其訂定之相關 作業辦法外，取得或處分資 產應依照本公司「取得或處 分資產處理程序」規定辦 理。另子公司從事衍生性金 融商品，以避險為限，授權 財務單位最高主管，以不超 過累積金額美金壹佰萬元為 限，交易完成後二日內回報 母公司財務單位，並需事後 報備子公司及母公司董事 會。 子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產達第七 條規定應公告申報情事者， 由本公司辦理公告申報事 宜。 前項子公司適用第七條之應 公告申報標準有關達實收資 本額百分之二十規定，以本 公司之實收資本額為準。	第十條：對子公司取得或處分資產之 控管程序 一、本公司之子公司取得或 處分資產，應依規定訂 定「取得或處分資產處 理程序」，經子公司董事 會通過後，提報本公司 董事會核備，修正時亦 同。 二、本公司之子公司，如非 屬國內公開發行公司， 其取得或處分資產達本 程序第七條規定應公告 申報之標準者，本公司 亦應依本程序規定公 告、申報。 三、子公司適用第七條第一 項之應公告申報標準有 關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收 資本額或經會計師簽證 之總資產為準。 四、本公司應督導子公司遵 行該公司之「取得或處 分資產處理程序」，並覆 核子公司自行檢查報告 等相關事宜。	配合公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則第 7 條第3 項規定修 訂

14

上述所稱之「子公司」，應依 證券發行人財務報告編製準 則規定認定之。
第十一條：投資額度 本公司及各子公司得購買 非供營業使用之不動 產或有價證券之總額 及得投資個別有價證 券之限額如下： 一、本公司及各子公司取 得資產，如資產種類 屬供營業使用之土地 廠房及機器設備，其 額度不予設限。 以下略。	第十一條：投資額度 本公司及各子公司得購 買非供營業使用之 不動產或有價證券 之總額及得投資個 別有價證券之限額 如下： 一、本公司及各子公司取 得資產，如資產種類 屬供營業使用之土 地廠房及設備，其額 度不予設限。 以下略。	配合現行 公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則修正
第十三條：向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資 料，提交審計委員會同意 後，經董事會決議通過，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 以下略。	第十三條：向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提 交審計委員會同意後，經 董事會決議通過，始得簽 訂交易契約及支付款項： 以下略。	配合金管 證發字第 10600 01296 號 函修訂令 修正
第十七條：交易原則與方針	第十七條：交易原則與方針	已設置審 計委員 會，故擬

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一~二：略 三、權責劃分: (一) 財務單位： 負責外匯管理 系統，如收集外 匯市場資訊，判 斷趨勢及風 險、熟悉金融商 品及操作技巧 等。並接受財務 主管之指示，授 權管理外匯部 位，依據公司政 策規避風險。 (二) 會計單位： 負責交易之確 認、交割及登錄 明細。 (三) 稽核單位： 衡量、監督與控 制財務部門交 易之風險，並於 有重大缺失時 向董事會報告。 四~五、略	一~二：略 三、權責劃分： (一) 財務單位： 負責外匯管理 系統，如收集 外匯市場資 訊，判斷趨勢 及風險、熟悉 金融商品及操 作技巧等。並 接受財務主管 之指示，授權 管理外匯部 位，依據公司 政策規避風 險。 (二) 會計單位： 負責交易之確 認、交割及登 錄明細。 (三) 稽核單位： 衡量、監督與 控制財務部門 交易之風險， 並於有重大缺 失時以書面向 審計委員會報 告。 四~五、略	向審計委 員會報告
第十九條：風險管理措施 一~二、略 三、風險之衡量、監督與	第十九條：風險管理措施 一~二、略 三、從事衍生性商品之交	配合實務 作業授權 董事長其 書面授權 之人員負 責衍生性

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控制人員應與前款人 員分屬不同單位，並 應向董事會或向不負 責交易或部分決策責 任之高階主管人員報 告。 四、衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高 階主管人員。	易，由董事長書面授 權之人員負責風險 之衡量、監督與控 制，其應與前款人員 分屬不同單位，並應 向董事會報告。 四、衍生性商品交易所持 有之部位至少每週 應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避 險性交易至少每月 應評估二次，其評估 報告應呈送董事長 書面授權指定之人 員。	商品交易 之風險衡 量、監督 與控制
第二十一條：定期評估方式及異常情 形處理 一、董事會應依下列原 則確實監督管理： 指定高階主管人員 隨時注意衍生性商 品交易風險之監督 與控制，並應定期 評估從事衍生性商 品交易之績效是否 符合既定之經營策 略及所承擔之風險 是否在容許的範圍 內。 二、董事會授權之高階 主管人員應依下列 原則管理衍生性商 品之交易：	第二十一條：定期評估方式及異常情 形處理 一、董事會應依下列 原則確實監督管 理： 指定董事長或其 書面授權指定之 人員隨時注意衍 生性商品交易風 險之監督與控 制，並應定期評估 從事衍生性商品 交易之績效是否 符合既定之經營 策略及所承擔之 風險是否在容許 的範圍內。 二、董事長或其書面 授權指定之人員	配合實務 作業授權 董事長及 其書面授 權之人員

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以下略。	應依下列原則管 理衍生性商品之 交易： 以下略。
第二十五條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論 通過。	第二十五條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司，或本公司直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之 合理性意見。	配合金管 證發字第 10600 01296 號 函修訂
第三十五條：本程序於民國88年6月5 日訂定施行。....略。民 國105年5月24日第八次 修正施行。	第三十五條：本程序於民國88年6月5 日訂定施行。....略。民 國106年6月14日第九 次修正施行。	增加修正 日期

決議：

第四案： ( 董事會提 )

案由：本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正案

說明：

1. 依據交易所臺證上一字第 1051805180 號函要求修正部分條文。

2. 本公司 105 年 11 月 7 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司
資金貸與他人作業程序修正對照表

修正前條文修正後條文備註
第四條、資金貸與總額及個別對第四條、資金貸與總額及個別取消本公司直接及
象之限額： 對象之限額： 間接持有表決權股
本公司總貸與金額以不超過本本公司總貸與金額份百分之百之國外
公司淨值的百分之四十為限。 以不超過本公司淨值的公司間之資金貸與
資金貸與個別對象之限額如下： 百分之四十為限。他人額度放寬規定
(一)與本公司有業務往來之公資金貸與個別對象
司，個別貸與之金額不得超過雙之限額如下：

18

	方於資金貸與前十二個月期間 內之業務往來總金額（所稱業務 往來金額，係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者），且不得超過本 公司淨值百分之二十。 (二)有短期融通資金必要之公 司，個別貸與之金額不得超過本 公司淨值百分之二十。 ~~本公司直接及間接持有表決權~~ ~~股份百分之百之國外公司間，因~~ ~~融通資金之必要從事資金貸與~~ ~~時，其金額不受貸與公司淨值百~~ ~~分之四十之限制，且不受第六條~~ ~~之限制，但仍須符合國外子公司~~ ~~本身資金貸與辦法之限額及期~~ ~~限規定。~~	(一)與本公司有業 務往來之公 司，個別貸與之 金額不得超過 雙方於資金貸 與前十二個月 期間內之業務 往來總金額（所 稱業務往來金 額，係指雙方間 進貨或銷貨金 額孰高者），且 不得超過本公 司淨值百分之 二十。 (二)有短期融通資 金必要之公 司，個別貸與之 金額不得超過 本公司淨值百 分之二十。
	第五條、資金貸與作業程序： (一)~(二)略。 (三)資金貸與之決議： 本公司資金貸與他人 時，均應經董事會決 議辦理，不得授權其 他人決定。但重大之 資金貸與，應依相關 規定經審計委員會同 意，並提董事會決議。 本公司與子公司間， 或子公司之間之資金 貸與，應依董事會決 議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度 及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度， 除符合前條規定者 外，本公司及子公司 對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超	第五條、資金貸與作業程序： (一)~(二)略。 (三)資金貸與之決議： 本公司資金貸與他 人時，均應經董事 會決議辦理，不得 授權其他人決定。 但重大之資金貸 與，應依相關規定 經審計委員會同 意，並提董事會決 議。 本公司與子公司 間，或子公司之間 之資金貸與，應依 董事會決議，並得 授權董事長對同一 貸與對象於董事會 決議之一定額度及 不超過一年之期間 內分次撥貸或循環 動用。 前項所稱一定額 度，除符合前條規	參考條文修正

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過最近期財務報表淨 值百分之十。 借款人向本公司申請 貸款時，應出具申請 書或正式函文，詳述 借款金額、期限、用 途及提供擔保情形， 並提供基本資料及財 務資料，經本公司依 第四條詳細審查評估 良好者，呈董事會決 議核可後始得貸放。 (四)備查簿之建立： 本公司辦理資金貸與 事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日 期及依第六條規定應 審慎評估之事項詳予 登載於備查簿備查。		定者外，本公司及 子公司對單一企業 之資金貸與之授權 額度不得超過最近 期財務報表淨值百 分之十。 借款人向本公司申 請貸款時，應出具 申請書或正式函 文，詳述借款金 額、期限、用途及 提供擔保情形，並 提供基本資料及財 務資料，經本公司 依第五條第一項詳 細審查評估良好 者，呈董事會決議 核可後始得貸放。 (四)備查簿之建立： 本公司辦理資金貸 與事項，應建立備 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依第 五條第一項規定應 審慎評估之事項詳 予登載於備查簿備 查。
第十一條、生效及修訂： 本作業程序應經審計委員會同 意後，再經董事會決議通過，並 提報股東會同意後實施，修改時 亦同。 本作業程序訂於民國八十九年 三月三十一日，......。第六次修 訂於中華民國一○三年六月十 一日。		第十一條、生效及修訂： 本作業程序應經審計委員會 同意後，再經董事會決議通 過，並提報股東會同意後實 施，修改時亦同。 本作業程序訂於民國八十九 年三月三十一日，.......。第七 次修訂於中華民國一○六年 六月十四日。	增加修正日期

決議：

第五案： ( 董事會提 )

案由：本公司「背書保證作業程序」部分條文修正案

說明：

1. 依據交易所臺證上一字第 1051805180 號函及配合公司實務作業修正「本公司

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背書保證作業程序」部分條文。

1. 本公司 105 年 11 月 7 日及 106 年 3 月 22 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司 背書保證作業程序修正對照表

修正前條文			修正後條文	備註
五、背書保證額度： 本公司對外背書保證之總額 不得超過當期淨值百分之四 十~~，其中對單~~一企業之背書保 證限額，除本公司直接持有普 通股股權超過百分之九十之 被投資公司不得超過當期淨 值百分之二十外，其餘不得超 過當期淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。		五、本公司、本公司及子公司整體 對外背書保證額度： 1. 本公司對外背書保證之總 額不得超過當期淨值百分 之四十。 2. 對單一企業之背書保證限 額，除本公司直接持有普通 股股權超過百分之九十之 被投資公司不得超過當期 淨值百分之二十外，其餘不 得超過當期淨值百分之十。 淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 所載為準。		依公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 第12 條第1 項第3 款規 定修正。
七、背書保證辦理程序： (一)本公司~~辦理背~~書保證~~事~~ ~~項時，應由被背書保證公~~ ~~司出具申請書向本公司~~ ~~財務部提出申請，財務部~~ ~~應評估其風險性並作成~~ ~~紀錄，必要時應取得擔保~~ ~~品，經審查通過呈總經理~~ ~~核示後，送董事會核定，~~ ~~並依據董~~事會決議辦理。 以下略。		七、背書保證辦理程序： (一)本公司為他人背書或提供 保證前，應審慎評估是否 符合證券主管機關所定 「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及 本程序之規定，財務部並 應針對背書保證之必要性 及合理性、背書保證對象 之徵信及風險評估、對本 公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響及應 否取得擔保品及擔保品之 評估價值等詳細審查，並 會同相關部門之意見，將 評估結果提報董事會決議 後辦理。 以下略。		修正申請程 序文字說 明，使其兼具 彈性及合法 性。
九、印鑑章保管及程序： (一)本公司以向經濟部申請 之公司印鑑為背書保證 專用印鑑，該印鑑及保證 票據等應分別由專人保		九、印鑑章保管及程序： (一)本公司以向經濟部申請之 公司印鑑為背書保證專用 印鑑，該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管，並		依實務作業 程序修正

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管，並按規定程序用印及 簽發票據，且該印鑑保管 人員任免或異動時，應報 經董事會同意。 以下略。	按公司規定程序用印及簽 發票據，其有關人員授權 由董事長指派，變更時亦 同。 以下略。
十四、生效及修訂： 本作業程序應經審計委員 會同意後，再經董事會決 議通過，並提報股東會同 意後實施，修改時亦同。 本作業程序訂於民國八十 九年五月十七日，.........。 第七次修訂於中華民國一 ○三年六月十一日。	十四、生效及修訂： 本作業程序應經審計委員會 同意後，再經董事會決議通 過，並提報股東會同意後實 施，修改時亦同。 本作業程序訂於民國八十九 年五月十七日，.........。第八 次修訂於中華民國一○六年 六月十四日。	增加修正日 期

決議：

第六案：﹙董事會提﹚

案由：第十屆董事改選案。

• 說 明：

• 一、經本公司 106 年 3 月 22 日及 4 月 28 日董事會決議，於本次股東常會中 改選第十屆董事。

• 二、依公司章程規定，設董事七席 ( 包含獨立董事 4 席 ) ，任期三年。

• 三、當選之董事任期為三年，自 106 年 6 月 14 日起至 109 年 6 月 13 日止。

• 四、本公司獨立董事採候選人提名制，經 106 年 4 月 28 日董事會審核通過， 獨立董事候選人名單及其學、經歷、持有股數等相關資料如下：

候選人 姓 名	持有股數	主要學(經)歷
詹文男	0	1. 中央大學資訊管理研究所博士 2. 行政院國家發展基金審議委員會委員及經濟部審 核科技事業上市上櫃案評估委員會委員 3. 經濟部顧問 4. 資策會產業情報研究所(MIC)資深產業顧問兼所長
張文鐘	0	1. 美國卡內基美隆大學電機博士 2. 交通大學電機系教授 3. 亞洲大學光電與通訊學系教授
呂宏生	0	1. 國立台灣科技大學管理研究所 2. 金鼎綜合證券股票有限公司副執行長 3. 財團法人海峽兩岸商務發展基金會董事 4. 燿華電子股份有限公司顧問 5. 實密科技股份有限公司董事
陳志成	0	1. 國立交通大學電子工程學系 2. 隆基資訊有限公司

五、謹提請選舉。

選舉結果：

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： 其他議案

• 案 由：解除第十屆董事競業禁止案。 ﹙董事會提﹚

• 說 明： 1. 第十屆選任之董事如有為自己或他人擔任與喬鼎公司營業範圍內之相關職 務，依公司法第 209 條規定，提請股東會許可。

• 本屆新選任之董事兼任之職務明細表，於完成選舉後公佈。

• 決 議：

臨時動議：

散 會：

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附錄

一 ( ) 本公司章程 ( 修正前 )

喬鼎資訊股份有限公司 公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為喬鼎資訊股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下： CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業 I301010 資訊軟體服務業 F401010 國際貿易業

• 一、研究開發、生產、製造、銷售下列產品及其相關特殊用途積體電路（ ASIC ）：

• 1 、電腦儲存設備高效能控制卡及系統（ Storage Controller and Systems ）；

• 2 、電腦高效能網路及圖型系統（ Networking and Graphic Systems ）；

• 3 、多媒體軟硬體套件及系統（ Multimedia Software/Hardware and Systems ）；

• 4 、 電腦電話整合技術相關產品（ Computer Telephone Integration Relative Products ）。

• 二、前項產品之管理、顧問、諮詢及技術移轉等業務並兼營本公司業務相關之進出口 貿易。

• 第三條：本公司為他公司股東時，其投資資本額不受公司法第十三條第一項有關不得 超過公司實收資本百分之四十規定。

第三條之一：本公司得為對外保證。

• 第四條：本公司設於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議及主管機關之同意， 方得在國內、外設立分公司或辦事處。

第五條：刪除。

第二章 股 份

• 第六條：本公司資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。

• 前項股份總額保留貳仟萬股為附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證轉換股份之用。

• 第六條之一：本公司依證券交易法第二十八條之二第一項買回之股份得以低於實際買 回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日股票收盤價之認股價格 發行員工認股權憑證。

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• 第七條：本公司股票概為記名式，應編號並由董事三人以上簽名或蓋章、依法簽證後 發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變 更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定 外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第九條：刪除。

• 第十條︰股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內，股票停止過戶；其權利之行使，則以基準日 載於本公司股東名簿之股東為限。

第三章 股 東 會

• 第十一條︰公司股東會，分股東常會及股東臨時會二種。股東常會每年至少召集一次， 應於每會計年度終了後六個月內召開。股東臨時會，則經董事會認為必要 時，或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面 請求時，由董事會召集之。

• 第十二條︰股東常會之召集，應於三十日前；股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十三條︰除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條︰股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條︰股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，簽名或蓋章，載 明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之事宜，悉依「公司 法」及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十六條︰股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條︰股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事 錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果，在本公司存續期間、應永久保存；出席股東之簽名簿及代理 出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董 事 會

• 第十八條︰本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期為三年， 連選得連任。

• 本公司董事名額中，獨立董事人數至少三人，採候選人提名制度，由股東

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會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼
職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，依證券主管
機關之相關規定。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十八條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委 員會應由全體獨立董事組成。自民國一○三年股東會選任後起由審計委員 會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監 察人之職權。

第十九條︰董事會由董事組成，每季召開會議一次，其職權如下︰

• 一、造具營業計劃書、

• 二、提出分派盈餘或彌補虧損之議案、

• 三、提出增資或減資之議案、

• 四、核定重要章則及契約、

• 五、選任及解任公司之經理人、

• 六、核定預算及決算、

• 七、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可及修定、 八、相關事業轉投資之審核、

• 九、其他依公司法或股東會決議之職權。

第十九條之ㄧ：本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 第二十條︰董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為 董事長，董事長代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿一條︰董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席。 前項代理人以受一人之委託為限。

第廿二條︰董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理董事會有關事務。

第五章 監 察 人

第廿三條︰刪除。

第廿四條︰刪除。

第廿五條︰刪除。

第六章 經 理 人

第廿六條︰本公司經理人之設置，依組織規章辦理。

第廿七條︰本公司總經理之任免，須經董事過半數之同意；其他經理人之任免，則由
總經理提出，送董事會核備。

第廿八條︰刪除。

第七章 會 計

第廿九條︰本公司會計年度採曆年制，自每年一月一日起至同年十二月卅一日止；每
會計年度終了應由董事會依公司法第二百二十八條之規定造具各項表冊，
提交股東常會請求承認之。

第卅條︰公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於 5% 為

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員工酬勞及提撥不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未 分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 事酬勞。

員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公
司員工。

• 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 第卅條之一：公司每年度總決算如有本期稅後淨利，依下列順序分派之：

• 一、 彌補虧損（包括調整未分配盈餘金額）。

• 二、 提撥 10% 為法定公積，但法定公積已達本公司資本總額時不在此限； 三、 按法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 其餘盈餘併同上年度累積未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額）及當 年度未分配盈餘調整數額之分派由董事會訂定，經股東會決議之。

• 本公司為配合整體環境及產業成長特性，並考量未來資本支出預算之資金 需求，以達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標， 本公司之股利政策，盈餘之分派得以現金股利或股票股利為之，其中現金 股利不得低於股利總額百分之十，此項股利發放額度得視當年度實際營運 狀況，並考量次一年度資本預算規劃，經股東會決議最適股利政策。

• 第卅一條︰本公司董事及顧問等，得依實際情形，按月支領車馬費。其個別之支給， 授權董事長決定，然上列全體給付總額，以每月不超過新台幣貳拾萬元為 限。

• 第卅一條之一：董事之報酬，授權董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌國內外業界通常支給水準議定之。

第八章 附 則

第卅二條︰本公司組織規章及辦事細則另定之。
第卅三條︰本章程如有未盡事宜，悉依公司法辦理之。

第卅四條︰本公司章程訂於中華民國八十年元月二十四日，第一次修訂於中華民國八
十二年六月二十六日。第二次修訂於中華民國八十三年五月二十八日。第
三次修訂於中華民國八十五年六月十日。第四次修訂於中華民國八十六年
十月十八日。第五次修訂於中華民國八十八年六月五日。第六次修訂於中
華民國八十九年五月十七日。第七次修訂於中華民國九十年六月二十七
日。第八次修訂於中華民國九十一年五月十三日。第九次修訂於中華民國
九十一年五月十三日。第十次修訂於中華民國九十二年六月十日。第十一
次修訂於中華民國九十三年五月十日。第十二次修訂於中華民國九十三年
五月十日。第十三次修訂於中華民國九十四年六月十三日。第十四次修訂
於中華民國九十五年六月二十六日。第十五次修訂於中華民國九十六年五
月十五日。第十六次修訂於中華民國九十七年六月十三日。第十七次修訂
於中華民國九十八年六月十日。第十八次修訂於中華民國九十九年六月二
十三日。第十九次修訂於中華民國一○○年六月二十二日。第二十次修訂
於中華民國一○一年六月十二日。第二十一次修訂於中華民國一○二年六
月十七日。第二十二次修訂於中華民國一○三年六月十一日。第二十三次
修訂於中華民國一○五年五月二十四日。

喬鼎資訊股份有限公司
董事長暨總經理：李志恩

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二 ( ) 本公司股東會議事規則

喬鼎資訊股份有限公司 股東會議事規則

第一條、本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條、本規則所稱之股東係指股東本人或股東所委託之代理人。

• 第三條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 第四條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應配戴識別證或臂章。

• 第五條、公司應將股東會之開會過程錄音及錄影。

• 前項影音資料，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第六條、除公司法另有規定之特定決議應從其規定外，代表已發行股份總數過半數之 股東出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣 佈延後之，其延後次數以二次為限，且延後時間不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條之規定辦理：「以出席表決權過半數之同意，為假決議」。於 當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第七條、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經股東會決 議不得變更之。前項排定之議程於議事未終結前，非經決議主席不得逕行宣 佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第八條、會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第九條、出席股東發言時須先以發言條，填明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席決定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準。出席股東發言時，其 他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 第十條、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分 鐘。股東違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十一條、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二

28

人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十二條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條、討論議案時，主席得於適當時間，宣告討論終結，必要時得宣告中止討論， 主席即提付表決。

• 第十四條、議案表決之監票人員及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分，股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十五條、議案之表決時，除公司法另有規定之特別決議應從其規定，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。

• 第十六條、除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權；股東因故不能出席股東 會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出 席股東會。股東委託出席之事宜，悉依「公司法」及「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十七條、一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條之規定，延期或續行 開會。

• 第十八條、主席得指定糾察員協助維持秩序。糾察員應配戴「糾察員」字樣臂章。股 東應服從主席或糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議進行之人，主 席或糾察員得予以排除。受排除之股東應立即離開會議場所，必要時主席 得申請由警察人員到場疏導交通及維持秩序。

• 第十九條、股東、糾察員及其他參與會議之人均不得攜帶足以危害他人生命、身體、 自由或財產安全之物品。

• 第二十條、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第二十一條、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第二十二條、本規則訂於中華民國八十九年五月十七日，第一次修訂於中華民國九十 一年五月十三日。第二次修訂於中華民國一○一年六月十二日。第三次修 訂於中華民國一○二年六月十七日。第四次修訂於中華民國一○三年六月 十一日

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( 三 ) 本公司一○五年度財務報表

喬鼎資訊股份有限公司
個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1170 1180 1210 130X 1476 1479 11XX 1550 1600 1780 1840 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及 八） 應收帳款（附註四及九） 應收關係人款項（附註四及二八） 其他應收關係人款項（附註四及二 八） 存貨（附註四、五及十） 其他金融資產－流動（附註四、十四 及二九） 預付款項及其他流動資產（附註四及 十五） 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二 及二九） 無形資產（附註四、五及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 其他非流動資產（附註四及十五） 非流動資產合計 資 產 總 計		105 年12 月31日 額 ％ $ 510,880 20 927 - - - 36,315 2 116,631 5 404 - 328,527 13 10,000 - 30,923 1 1,034,607 41 1,109,780 44 173,749 7 189,204 7 14,502 1 10,062 - 1,497,297 59 $ 2,531,904 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 510,880 20 927 - - - 36,315 2 116,631 5 404 - 328,527 13 10,000 - 30,923 1 1,034,607 41 1,109,780 44 173,749 7 189,204 7 14,502 1 10,062 - 1,497,297 59 $ 2,531,904 100		104 年12 月31日 額 ％ $ 397,564 14 5,392 - 50,970 2 38,174 1 232,566 8 45 - 322,210 11 10,000 - 22,319 1 1,079,240 37 1,288,897 45 194,216 7 289,625 10 15,015 1 14,973 - 1,802,726 63 $ 2,881,966 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 397,564 14 5,392 - 50,970 2 38,174 1 232,566 8 45 - 322,210 11 10,000 - 22,319 1 1,079,240 37 1,288,897 45 194,216 7 289,625 10 15,015 1 14,973 - 1,802,726 63 $ 2,881,966 100	代 碼 2100 2110 2170 2230 2209 21XX 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3410 3426 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四及十六） 應付短期票券（附註十六） 應付帳款（附註四及二八） 本期所得稅負債（附註四及二二） 應付費用及其他流動負債（附註四、 十七、二一及二八） 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二二） 淨確定福利負債－非流動（附註四及 十八） 非流動負債合計 負債合計 權益（附註四、十九及二四） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 備供出售金融資產未實現利益 庫藏股票 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		105 年12 月31日 額 ％ $ 136,625 5 99,963 4 255,641 10 - - 96,004 4 588,233 23 13,097 1 36,180 1 49,277 2 637,510 25 1,623,052 64 349,387 14 130,174 5 182,956 ) ( 7 ) 10,487 - - - 35,750) ( 1) 1,894,394 75 $ 2,531,904 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 136,625 5 99,963 4 255,641 10 - - 96,004 4 588,233 23 13,097 1 36,180 1 49,277 2 637,510 25 1,623,052 64 349,387 14 130,174 5 182,956 ) ( 7 ) 10,487 - - - 35,750) ( 1) 1,894,394 75 $ 2,531,904 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 510,880 927 - 36,315 116,631 404 328,527 10,000 30,923 1,034,607 1,109,780 173,749 189,204 14,502 10,062 1,497,297 $ 2,531,904		金	額 $ 397,564 5,392 50,970 38,174 232,566 45 322,210 10,000 22,319 1,079,240 1,288,897 194,216 289,625 15,015 14,973 1,802,726 $ 2,881,966				金	額 $ 136,625 99,963 255,641 - 96,004 588,233 13,097 36,180 49,277 637,510 1,623,052 349,387 130,174 182,956 ) 10,487 - 35,750) 1,894,394 $ 2,531,904		金	額 $ 228,857 - 199,804 4,995 113,761 547,417 14,790 33,693 48,483 595,900 1,620,822 322,459 122,414 203,634 52,241 246 35,750) 2,286,066 $ 2,881,966		％
										( (		( (	(		(	8 - 7 - 4 19 1 1 2 21 56 11 4 7 2 - 1) 79 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李志恩

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經理人：李志恩

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會計主管：蕭翔云

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喬鼎資訊股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股（虧損）盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、二十及二 八） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 5110 營業成本（附註十、二一及二 八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益（損 失） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出（附註四及 二一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司（損 失）利益份額 7230 外幣兌換淨損失 7000 營業外收入及支出 合計	105年度
	金 額 $ 1,318,016 7,305 1,325,321 852,915 472,406 6,993 479,399 75,816 105,667 393,181 574,664 ( 95,265) 2,576 ( 65,165 ) ( 4,237 ) ( 153,145 ) ( 13,255) ( 233,226)

（接次頁）

31

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨（損）利 ( $ 328,491 ) 7950 所得稅利益（費用）（附註四 及二二） 995 8200 本年度淨（損）利 ( 327,496) 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四及 十八） ( 2,998 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及十 九） ( 41,754 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益（附註 四及十九） ( 246) 8300 其他綜合（損）益合 計 ( 44,998) 8500 本年度綜合（損）益總額 ($ 372,494) 每股（虧損）盈餘（附註二三） 9710 基 本 ($ 2.03) 9810 稀 釋 ($ 2.03)	105年度	％ ( 25 ) - (25) - ( 3 ) - ( 3) (28)	104年度
			金 額 $ 86,431 ( 8,829) 77,602 ( 3,009 ) 24,673 204 21,868 $ 99,470 $ 0.48 $ 0.47		％
				(	6 1) 5 - 2 - 2 7

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李志恩經理人：李志恩會計主管：蕭翔云

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喬鼎資訊股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另註明者外，
係新台幣仟元

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配： B1 法定公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利（每股1.9882元） D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合（損）益 E3 員工執行認股權發行新股 L3 庫藏股票買回成本減少 N1 認列股份基礎給付 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配： B1 法定公積 B5 股東現金股利（每股0.2997元） C3 因受領贈與產生者 D1 105年度淨損 D3 105年度其他綜合（損）益 E3 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付 Z1 105年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 1,604,482 - - - - - 16,340 - - 1,620,822 - - - - - 2,230 - $ 1,623,052	資 本 公 積 $ 285,454 - - - - - 10,643 - 26,362 322,459 - - 40 - - 1,342 25,546 $ 349,387	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 473,961 ( 40,796 ) 15,854 ( 319,978 ) 77,602 ( 3,009 ) - - - 203,634 ( 7,760 ) ( 48,336 ) - ( 327,496 ) ( 2,998 ) - - ($ 182,956)	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益 $ 42 - - - - 204 - - - 246 - - - - ( 246 ) - - $ -	庫 藏 股 票 ( $ 35,770 ) - - - - - - 20 - ( 35,750 ) - - - - - - - ($ 35,750)	權 益 合 計	權 益 合 計
							營 運 機 構 財務報表換算 之兌換差額 $ 27,568 - - - - 24,673 - - - 52,241 - - - - ( 41,754 ) - - $ 10,487
				法 定 公 積 $ 81,618 40,796 - - - - - - - 122,414 7,760 - - - - - - $ 130,174	特別盈餘公積 $ 15,854 - ( 15,854 ) - - - - - - - - - - - - - - $ -
	股數（仟股） 160,448 - - - - - 1,634 - - 162,082 - - - - - 223 - 162,305
					(	( ( ( ( ( ( ( (	(	(	( ( (	( ( ( (	$ 2,453,209 - - 319,978 ) 77,602 21,868 26,983 20 26,362 2,286,066 - 48,336 ) 40 327,496 ) 44,998 ) 3,572 25,546 $ 1,894,394

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李志恩

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經理人：李志恩

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會計主管：蕭翔云

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喬鼎資訊股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 認列股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損失（利 益）份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用 數 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23700 無形資產減損損失 A24000 聯屬公司間（已）未實現利益 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收關係人款項 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32150 應付帳款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105 年度 ( $ 328,491 ) 49,534 65,146 4,237 ( 2,576 ) 16,757 153,145 17 605 ( 1,496 ) 60,990 ( 6,993 ) 5,491 4,465 1,751 117,478 ( 354 ) ( 9,110 ) ( 10,015 ) 53,992 ( 16,912 ) ( 511) 157,150 ( 4,521) 152,629	104 年度
		$ 86,431 61,927 40,522 2,428 ( 3,496 ) 15,631 ( 91,874 ) - 6 ( 1,244 ) 32,975 13,164 3,652 ( 5,392 ) ( 3,993 ) 175,570 2,115 ( 66,821 ) 3,229 ( 29,178 ) ( 49,952 ) ( 494) 185,206 ( 1,242) 183,964

（接次頁）

34

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產（質押定期存款）減 少 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 員工執行認股權 C04900 庫藏股票買回成本減少 C05400 取得子公司股權 C05600 支付之利息 C09900 逾期未領股利退回 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 534,457 ) 586,677 ( 20,743 ) 45 - 1,751 ( 24,354 ) - ( 4,453 ) 2,577 7,043 1,703,985 ( 1,794,758 ) 99,963 - ( 48,336 ) 3,572 - - ( 4,371 ) 40 ( 39,905) ( 6,451) 113,316 397,564 $ 510,880	104 年度
		( $ 518,293 ) 479,359 ( 40,449 ) - ( 770 ) - ( 24,190 ) 11,891 ( 30,087 ) 3,503 ( 119,036) 1,033,472 ( 908,852 ) - ( 66,063 ) ( 319,978 ) 26,983 20 ( 69,758 ) ( 2,033 ) - ( 306,209) 6,083 ( 235,198 ) 632,762 $ 397,564

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李志恩

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經理人：李志恩會計主管：蕭翔云

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喬鼎資訊股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1170 130X 1476 1479 11XX 1543 1600 1780 1840 1960 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及 八） 應收帳款（附註四、十及三二） 存貨（附註四、五、十一及三二） 其他金融資產－流動（附註四、十五 及三二） 預付款項及其他流動資產（附註四及 十六） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產（附註四、九 及十六） 不動產、廠房及設備（附註四、十三 及三二） 無形資產（附註四、五及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 預付投資款（附註十六） 其他非流動資產（附註四及十六） 非流動資產總計 資 產 總 計		105年12月31日 額 ％ $ 776,485 28 927 - - - 400,158 15 572,057 21 10,000 - 84,863 3 1,844,490 67 32,250 1 445,109 16 191,794 7 198,932 7 - - 43,526 2 911,611 33 $ 2,756,101 100	105年12月31日 額 ％ $ 776,485 28 927 - - - 400,158 15 572,057 21 10,000 - 84,863 3 1,844,490 67 32,250 1 445,109 16 191,794 7 198,932 7 - - 43,526 2 911,611 33 $ 2,756,101 100		104年12月31日 額 ％ $ 848,311 27 5,392 - 50,970 2 527,228 17 550,756 18 10,000 - 81,384 3 2,074,041 67 - - 469,522 15 292,154 9 215,908 7 32,825 1 16,161 1 1,026,570 33 $ 3,100,611 100	104年12月31日 額 ％ $ 848,311 27 5,392 - 50,970 2 527,228 17 550,756 18 10,000 - 81,384 3 2,074,041 67 - - 469,522 15 292,154 9 215,908 7 32,825 1 16,161 1 1,026,570 33 $ 3,100,611 100	代 碼 2100 2110 2170 2230 2250 2209 21XX 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3410 3426 3500 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十七及三二） 應付短期票券（附註十七） 應付帳款（附註四） 本期所得稅負債（附註四及二四） 負債準備－流動（附註四及十九） 應付費用及其他流動負債（附註四、 十八及二三） 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二四） 淨確定福利負債－非流動（附註四及 二十） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四、二一 及二六） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 備供出售金融資產未實現利益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註四及二一） 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		105年12月31日 額 ％ $ 136,625 5 99,963 3 382,174 14 7,193 - 19,741 1 163,727 6 809,423 29 13,097 1 36,180 1 49,277 2 858,700 31 1,623,052 59 349,387 13 130,174 5 182,956 ) ( 7 ) 10,487 - - - 35,750) ( 1) 1,894,394 69 3,007 - 1,897,401 69 $ 2,756,101 100	105年12月31日 額 ％ $ 136,625 5 99,963 3 382,174 14 7,193 - 19,741 1 163,727 6 809,423 29 13,097 1 36,180 1 49,277 2 858,700 31 1,623,052 59 349,387 13 130,174 5 182,956 ) ( 7 ) 10,487 - - - 35,750) ( 1) 1,894,394 69 3,007 - 1,897,401 69 $ 2,756,101 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日	單位：新台幣仟元 104年12月31日	單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 776,485 927 - 400,158 572,057 10,000 84,863 1,844,490 32,250 445,109 191,794 198,932 - 43,526 911,611 $ 2,756,101		金	額 $ 848,311 5,392 50,970 527,228 550,756 10,000 81,384 2,074,041 - 469,522 292,154 215,908 32,825 16,161 1,026,570 $ 3,100,611				金	額 $ 136,625 99,963 382,174 7,193 19,741 163,727 809,423 13,097 36,180 49,277 858,700 1,623,052 349,387 130,174 182,956 ) 10,487 - 35,750) 1,894,394 3,007 1,897,401 $ 2,756,101		金	額 $ 228,857 - 256,172 40,156 29,347 207,598 762,130 14,790 33,693 48,483 810,613 1,620,822 322,459 122,414 203,634 52,241 246 35,750) 2,286,066 3,932 2,289,998 $ 3,100,611		％
										( (		( (	(		(	8 - 8 1 1 7 25 - 1 1 26 52 10 4 7 2 - 1) 74 - 74 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李志恩

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經理人：李志恩會計主管：蕭翔云

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36

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股 ( 虧損 ) 盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、五及二 二） 4100 銷貨收入 $ 2,670,187 4600 勞務收入 2,215 4000 營業收入合計 2,672,402 5110 營業成本（附註十一及二三） 1,603,193 5950 營業毛利 1,069,209 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 550,295 6200 管理費用 231,043 6300 研究發展費用 481,013 6000 營業費用合計 1,262,351 6900 營業淨（損）利 ( 193,142) 營業外收入及支出（附註四 及二三） 7010 其他收入 4,687 7020 其他利益及損失 ( 110,675 ) 7050 財務成本 ( 4,256 ) 7230 外幣兌換淨（損）益 ( 8,740) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 118,984) 7900 稅前淨（損）利 ( 312,126 ) 7950 所得稅費用（附註四及二四） 16,024 8200 本年度淨（損）利 ( 328,150)	105年度

（接次頁）

37

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及二十） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 二一） 8362 備供出售金融資產 未實現利益（附 註四及二一） 8300 其他綜合（損）益 合計 8500 本年度綜合（損）益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合（損）益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股（虧損）盈餘（附註二 五） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ - ( 2 ) - ( 2) (14) ( 12 ) - (12) ( 14 ) - (14)	104年度
	金 額 ( $ 2,998 ) ( 42,048 ) ( 246) ( 45,292) ($ 373,442) ( $ 327,496 ) ( 654) ($ 328,150) ( $ 372,494 ) ( 948) ($ 373,442) ($ 2.03) ($ 2.03)		金 額 ( $ 3,009 ) 24,820 204 22,015 $ 99,584 $ 77,602 ( 33) $ 77,569 $ 99,470 114 $ 99,584 $ 0.48 $ 0.47		％
					- 1 - 1 3 3 - 3 3 - 3

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李志恩經理人：李志恩會計主管：蕭翔云

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38

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另註明者外， 係新台幣仟元

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配： B1 法定公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利（每股1.9882元） D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合（損）益 E3 員工執行認股權發行新股 L3 庫藏股票買回成本減少 N1 認列股份基礎給付 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配： B1 法定公積 B5 股東現金股利（每股0.2997元） C3 因受領贈與產生者 D1 105年度淨損 D3 105年度其他綜合（損）益 E3 員工執行認股權發行新股 N1 認列股份基礎給付交易 Z1 105年12月31日餘額	歸	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	屬 於 本 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $ 2,453,209 - - ( 319,978 ) 77,602 21,868 26,983 20 26,362 2,286,066 - ( 48,336 ) 40 ( 327,496 ) ( 44,998 ) 3,572 25,546 $ 1,894,394	非控制權益 $ 3,789 - - - ( 33 ) 147 - - 29 3,932 - - - ( 654 ) ( 294 ) - 23 $ 3,007	權 益 總 計	權 益 總 計
	股	本 金 額 $ 1,604,482 - - - - - 16,340 - - 1,620,822 - - - - - 2,230 - $ 1,623,052	資 本 公 積 $ 285,454 - - - - - 10,643 - 26,362 322,459 - - 40 - - 1,342 25,546 $ 349,387	保 留 盈		餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 473,961 ( 40,796 ) 15,854 ( 319,978 ) 77,602 ( 3,009 ) - - - 203,634 ( 7,760 ) ( 48,336 ) - ( 327,496 ) ( 2,998 ) - - ($ 182,956)	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現利益 $ 42 - - - - 204 - - - 246 - - - - ( 246 ) - - $ -	庫 藏 股 票 ( $ 35,770 ) - - - - - - 20 - ( 35,750 ) - - - - - - - ($ 35,750)
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 27,568 - - - - 24,673 - - - 52,241 - - - - ( 41,754 ) - - $ 10,487
				法 定 公 積 $ 81,618 40,796 - - - - - - - 122,414 7,760 - - - - - - $ 130,174	特別盈餘公積 $ 15,854 - ( 15,854 ) - - - - - - - - - - - - - - $ -
	股數（仟股） 160,448 - - - - - 1,634 - - 162,082 - - - - - 223 - 162,305
					(	( ( ( ( ( ( ( (	(	(	( ( (	( ( ( (	( ( (	( ( ( (	$ 2,456,998 - - 319,978 ) 77,569 22,015 26,983 20 26,391 2,289,998 - 48,336 ) 40 328,150 ) 45,292 ) 3,572 25,569 $ 1,897,401

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李志恩

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經理人：李志恩

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會計主管：蕭翔云

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39

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 認列股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分報廢不動產、廠房及設備 損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用 數 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23500 以成本衡量之金融資產減損損 失 A23700 無形資產減損損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32150 應付帳款 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產	105 年度 ( $ 312,126 ) 83,400 66,739 4,256 ( 4,687 ) 25,569 2,527 670 ( 1,496 ) 46,440 60,990 ( 30,576 ) 4,465 128,405 ( 23,898 ) ( 14,341 ) 123,560 ( 9,606 ) ( 40,418 ) ( 511) 109,362 ( 23,328) 86,034 ( 534,457 ) 586,677 ( 46,440 )	104 年度
		$ 116,521 99,677 41,742 3,150 ( 6,441 ) 26,391 770 985 ( 1,244 ) - 32,975 8,523 ( 5,392 ) 173,498 ( 30,915 ) ( 5,944 ) ( 84,954 ) ( 38,439 ) ( 80,244 ) ( 494) 250,165 ( 31,998) 218,167 ( 518,293 ) 479,359 -

（接次頁）

40

（承前頁）

代 碼 B02000 預付投資款增加 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金及其他 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產（質押定期存款）減 少 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 員工執行認股權 C04900 庫藏股票買回成本減少 C05600 支付之利息 C09900 逾期未領股利退回 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 $ - ( 62,546 ) 45 1,455 ( 26,064 ) - ( 36,433 ) 4,688 ( 113,075) 1,703,985 ( 1,794,758 ) 99,963 - ( 48,336 ) 3,572 - ( 4,389 ) 40 ( 39,923) ( 4,862) ( 71,826 ) 848,311 $ 776,485	104 年度
		( $ 32,825 ) ( 75,181 ) - ( 416 ) ( 24,432 ) 11,891 ( 30,087 ) 6,447 ( 183,537) 1,033,472 ( 951,712 ) - ( 66,063 ) ( 319,978 ) 26,983 20 ( 2,755 ) - ( 280,033) 10,941 ( 234,462 ) 1,082,773 $ 848,311

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：李志恩經理人：李志恩會計主管：蕭翔云

41

( 四 ) 本公司取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )

喬鼎資訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一節 資產之取得或處分

第一條：目的

為保障投資、落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條：依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」及相關規定訂定。

第三條：資產適用範圍

• 一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及其他固定資產設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。 八、其他重要資產。

第四條：授權額度、層級及執行單位

• 一、 長期有價證券投資之取得或處分：

• 當 (1) 購買未在公開市場交易或無明確市價之股票 (2) 意圖控制被投資公 司或為與其建立密切業務關係而購入股票時，應由總經理指示負責人或成 立專案小組，將擬投資之緣由、交易相對人、購買價格等事項負責評估與 執行，並呈請董事會通過後辦理。但投資金額在新台幣壹仟萬元以內者， 得經總經理核准後先行辦理，再提董事會追認之。

• 二、短期有價證券投資之取得或處分：

• 其累計交易金額未達新台幣參億元者，由財務單位呈請總經理核決後辦 理，累計交易金額超過新台幣參億元者，應另呈請董事會通過後辦理，但 經主管機關核准的債券型基金，得提高金額餘新台幣拾億元內

42

授權財務最高主管核決後辦理，並於事後提報董事會。

• 三、不動產之取得或處分：

由總務單位提報相關資料呈請董事會通過後辦理。

四、設備之取得或處分：

應依核決權限呈請權責主管核決後，由使用部門及權責單位負責執行，交
易金額超過新台幣壹仟萬元者，應另呈請董事會通過後辦理。

• 五、會員證及無形資產之取得或處分：

由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行，執行單位提報相關
資料呈請董事會通過後辦理。

六、衍生性商品之取得或處分：

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

依本處理程序第四節之相關規定辦理。

取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第五條：價格決定方式及參考依據

一、長短期有價證券投資：

價格決定方式：

取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之
交易價格決定之。

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其
每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考
當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。
參考依據：

取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達實收資
本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易金額之合理
性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研
究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第

43

• 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另 有規定者，不在此限。

二、不動產或設備：

價格決定方式：

取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值或鄰近不動產實際交易價格
等議定之。

取得或處分設備應以比價、議價或招標方式擇一為之。

參考依據：

除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機
器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 所稱「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

三、會員證或無形資產：

價格決定方式：

取得或處分會員證應以比價或議價方式擇一為之。

取得或處分無形資產應依照相關法令及合約規定辦理。

參考依據：

44

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府
機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理。

四、衍生性金融商品：

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

依本處理程序第四節之相關規定辦理。

取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估
價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見。

本條前三項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條：資料之保存

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師
或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五
年。

第七條：公告申報

取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

45

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部分免再計入。

所稱「事實發生之日」，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會
決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管
機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網
站。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個
體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之
二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第八條：公告申報內容

依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照證期局之相關規
定辦理。

第九條：公告申報之補正

依第七條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項
目重行公告申報。

46

依第七條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起
算日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第十條：對子公司取得或處分資產之控管程序

子公司除依據其訂定之相關作業辦法外，取得或處分資產應依照本公司「取得
或處分資產處理程序」規定辦理。另子公司從事衍生性金融商品，以避險為限，
授權財務單位最高主管，以不超過累積金額美金壹佰萬元為限，交易完成後二
日內回報母公司財務單位，並需事後報備子公司及母公司董事會。

子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第七條規定應公告申報情事
者，由本公司辦理公告申報事宜。

前項子公司適用第七條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，
以本公司之實收資本額為準。

上述所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第十一條：投資額度

本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資
個別有價證券之限額如下：

• 一、本公司及各子公司取得資產，如資產種類屬供營業使用之土地廠房及機 器設備，其額度不予設限。

• 二、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產，其總額不得逾新台幣壹 仟萬元，子公司不得逾新台幣壹仟萬元。

• 三、短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，不得逾本公司淨值之百 分之四十，且取得同一公司之有價證券之淨值，不得逾本公司淨值之百 分之二十，子公司則分別不得逾其淨值之百分之三十及百分之十五。

• 四、取得長期投資有價證券，其總額不得逾本公司實收資本額，且取得同一 公司之有價證券之金額，不得逾本公司實收資本額之百分之百，子公司 則分別不得逾其實收資本額之百分之百及百分之四十，但已投資為專務 之投資公司不在此限。

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第二節 關係人交易

• 第十二條：向關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 上述所稱「關係人」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第十三條：向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計委員會同意後，經董事會決議通過，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過部 分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第四條
規定，授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
相關交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放

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評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一
方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方
法評估交易成本。

向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會
計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適用
前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

第十五條：依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規
定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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第十六條：向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價
格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或
處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期局
同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性金融商品交易

第十七條：交易原則與方針

一、得從事衍生性商品交易之種類：

本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指
數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿
保證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃
契約及長期進（銷）貨合約。

二、經營或避險策略：

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目標。交易商品應選擇能規避公
司業務經營所產生之風險為主，另外，交易對象亦應儘可能選擇平時與
公司業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。

三、權責劃分：

( 四 ) 財務單位：

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負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險、熟悉
金融商品及操作技巧等。並接受財務主管之指示，授權管理外匯部
位，依據公司政策規避風險。

• ( 五 ) 會計單位：

負責交易之確認、交割及登錄明細。

• ( 六 ) 稽核單位：

衡量、監督與控制財務部門交易之風險，並於有重大缺失時向董事
會報告。

四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易明細表上，以掌
握損益狀況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、契約總額及損失上限：

• 一

• ( ) 財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險；有關遠期外匯操 作之契約總額不得超過未來六個月內公司業務所產生進出口之外幣 需求總額。

• ( 二 ) 其他衍生性金融交易契約總額不得超過美金壹仟萬元或等值外幣。

• ( 三 ) 以避險性交易為目的，契約損失上限不得逾契約金額之 25% ，適用 於個別契約與全部契約。

第十八條：作業程序

一、授權額度：

本公司從事衍生性商品交易，依下列之授權金額進行操作：

授權財務單位最高主管就交易累積美金貳佰萬元額度內與金融機關進行
交易，累積超過美金貳百萬元需逐筆呈總經理核准，超過美金伍佰萬元
需呈董事長核准始得交易。

二、執行單位及交易流程：

• 一

• ( ) 執行交易：

• 由財務單位交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，若 超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得書面核准。每筆交 易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經 權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計單位。

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• ( 二 ) 交易確認：

交割與登錄之會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進行交易
確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務單位應每月
製作彙整報表送交會計單位做為會計評價之依據。

第十九條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

• 一

• ( ) 信用風險管理：

交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後登錄人員應即登
錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

( 二 ) 市場價格風險管理：

登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計單位
應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之
損益影響。

• ( 三 ) 流動性、現金流量風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之金融機構必需有充足
之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司之現金流量，
以確保交割時有足夠之現金支付。

( 四 ) 作業風險管理：

必須確實遵守授權額度及作業流程。

( 五 ) 法律風險管理：

任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的檢視後始得簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同單位，並應向董事 會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

第二十條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月稽
核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告。如
發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

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第二十一條：定期評估方式及異常情形處理

• 三、董事會應依下列原則確實監督管理：

• 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承 擔之風險是否在容許的範圍內。

• 四、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦 理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，應要求相關承辦人員 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權
相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條：資訊公開

• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金 額時，應於事實發生之即日起算二日內將相關資於證期局指定網站辦 理公告申報。

• 二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入證期局指定之資訊申 報網站。

• 第二十三條：從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總類、金額、 董事會通過日期及就衍生性商品交易應審慎評估事項，詳細登載於備查簿備 查，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十四條：本處理準則所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資
產」，係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律
進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條
第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

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• 第二十五條：辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十六條：參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。

• 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，本公司與其 他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，本公司與其
他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之

公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證期局備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十八條：本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，
應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不

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得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有
公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 三十 條：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明 下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

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• 第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條及第三十一條規定辦理。

第五節 附則

第三十三條：罰則

相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者，依本公司考核及獎懲辦
法處理。

• 第三十四條：本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並提報股東會通 過後實施，修正時亦同。

• 第三十五條：本程序於民國 88 年 6 月 5 日訂定施行。於民國 88 年 12 月 22 日第一次修正施行。 民國 89 年 2 月 22 日第二次修正施行。民國 92 年 6 月 10 日第三次修正施行，民 國 93 年 5 月 10 日第四次修正施行。民國 96 年 5 月 15 日第五次修正施行。民國 101 年 6 月 12 日第六次修正施行。民國 103 年 6 月 11 日第七次修正施行。民國 105 年 5 月 24 日第八次修正施行。

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( 五 ) 本公司資金貸與他人作業程序 ( 修正前 ) 喬鼎資訊股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條、制定目的及法令依據：

本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背
書保證處理準則」有關規定訂定。

第二條、貸與對象：

本公司得貸與資金之對象以下列為限：

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年之期 間。

第三條、資金貸與他人之原因及必要性：

本公司資金貸與有業務往來關係之公司時，以該公司因營運週轉需要為限；因
有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第四條、資金貸與總額及個別對象之限額：

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
資金貸與個別對象之限額如下：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司，個別貸與之金額不得超過雙方於資金貸與前 十二個月期間內之業務往來總金額（所稱業務往來金額，係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者），且不得超過本公司淨值百分之二十。

• ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司，個別貸與之金額不得超過本公司淨值百分之 二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要
從事資金貸與時，其金額不受貸與公司淨值百分之四十之限制，且不受第六條
之限制，但仍須符合國外子公司本身資金貸與辦法之限額及期限規定。

第五條、資金貸與作業程序：

一 ( ) 徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向
本公司以書面申請融資額度。

本公司於資金貸與他人前，應依下列要點審慎進行評估：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

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( 二 ) 保全：

本公司辦理資金貸與事項時，除本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之 五十之子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押 設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者， 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 ( 三 ) 資金貸與之決議：

本公司資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。但重
大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

本公司與子公司間，或子公司之間之資金貸與，應依董事會決議，並得授權董
事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥
貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合前條規定者外，本公司及子公司對單一企業之資金
貸與之授權額度不得超過最近期財務報表淨值百分之十。

借款人向本公司申請貸款時，應出具申請書或正式函文，詳述借款金額、期限、 用途及提供擔保情形，並提供基本資料及財務資料，經本公司依第四條詳細審 查評估良好者，呈董事會決議核可後始得貸放。 ( 四 ) 備查簿之建立：

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會
通過日期、資金貸放日期及依第六條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿
備查。

第六條、貸與期限及計息方式：
每筆資金貸與期限不得超過一年。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸款利
息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實
際狀況需要予以調整。

第七條、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，
如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應
立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併
清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保
證人，依法逕行處分及追償。

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及執行情形，並作成書面紀
錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改
善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第八條、公告申報：

• 一、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 一

• ( ) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本最近期財務報表淨值百分

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之十以上。

• ( 三 ) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

( 四 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

二、公告申報之內容、格式依據證券主管機關公告之「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」及相關規定辦理。

第九條、對子公司資金貸與他人之控管程序：

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命其訂定資金貸與他人作業程
序，依規定送其董事會決議後實施，並應命子公司依所定作業程序辦理。
本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應填具徵信報告及意見，擬具貸放條
件，並經該子公司之董事會決議通過。
本公司之子公司若將資金貸與他人，應於每月五日前提供相關資料予本公司查
核。

第十條、經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰：

本公司之經理人及主辦人員於承辦資金貸與他人作業時應確依本程序辦理，若
有發生因違反本作業程序而致公司權益受損時，應依公司內部獎懲規定處以適
當之懲罰，若情節重大，則應依相關法律辦理。

第十一條、生效及修訂：

本作業程序應經審計委員會同意後，再經董事會決議通過後，並提報股東會同
意後實施，修改時亦同。

本作業程序訂於民國八十九年三月三十一日，第一次修訂於民國九十一年二月二十二
日，第二次修訂於民國九十二年六月十日，第三次修訂於民國九十八年六月十日，第四
次修訂於民國九十九年六月二十三日，第五次修訂於民國一○一年六月十二日。第六次
修訂於中華民國一○三年六月十一日。

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( 六 ) 本公司背書保證作業程序 ( 修正前 )

喬鼎資訊股份有限公司

背書保證作業程序

一、目的、法令依據：

本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保
證處理準則」有關規定訂定。

二、本辦法之適用範圍：

本辦法所稱背書保證，係指下列事項： 一 ( ) 融資背書保證：

包括 1. 客票貼現融資； 2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證； 3. 為本公 司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

( 二 ) 關稅保證：

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

( 三 ) 其他背書保證： 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

三、背書保證對象：

本公司得對下列公司為背書保證：
與本公司有業務往來之公司。

本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證，不在此限。

四、因業務往來關係從事背書保證之評估標準：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係背書保證者，個別背書保證金額以不超
過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

五、背書保證額度：

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背
書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之被投資公司不得超過當
期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表所載為準。

六、決策及授權層級：

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之。公司 得由董事會授權董事長在新台幣壹億元之額度內依本作業辦法有關規定先予決 行，事後再報經董事會追認之。重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同 意，並提董事會決議。

• ( 二 ) 除因業務需要，背書保證金額不得超過本辦法所規定之額度。超過限額應經審計

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委員會同意後送董事會決議並由半數以上董事對公司超限所可能產生之損失具
名聯保，並修正本作業程序提報下一次股東會追認。股東會如不同意時，應訂定
計劃於一定期限內消除超限部分。

• ( 三 ) 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• ( 四 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

七、背書保證辦理程序：

• 一

• ( ) 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應評估其風險性並作成紀錄，必要時應取得擔保品，經審查通過 呈總經理核示後，送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• ( 二 ) 財務部應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、 背書保證金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期 及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• ( 三 ) 財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。

• ( 四 ) 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

八、辦理背書保證審查程序：

本公司辦理背書保證前，應依下列要點審慎進行評估：

• （一）背書保證之必要性及合理性。

• （二）背書保證對象之徵信及風險評估。

• （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

九、印鑑章保管及程序：

• 一

• ( ) 本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應 分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同意。

• ( 二 ) 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

十、公告申報程序：

• 一

• ( ) 本公司除應於每月十日前申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證金 額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內另行辦理公告申報並輸入公開 資訊觀測站。

• 本公司及子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上者。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期

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財務報表淨值百分之五以上者。

  5. `本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之 事項，應由該本公司為之。`

• ( 二 ) 公告申報之內容、格式依據證券主管機關公告之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及相關規定辦理。

• 十一、本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，應命其制定按本作業辦法辦理確實執 行、評估，並經本公司董事會核准後始得辦理。本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之子公司間背書保證，不 在此限。惟如子公司設立於國外，則上述第九點中有關背書保證專用印鑑，改採 當地登記之有權簽名者之簽名。

• 十二、其他：

  1. 本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤是否結案或註銷。

  2. 已結案之背書保證事項，若有設定抵押或提供擔保品時，應辦理塗銷設定登記或 返還質押。

  3. 本公司或子公司背書保證之對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務 單位應會同相關部門評估相關控管風險及因應計畫之執行情形，並定期向審計委 員會報告。前述子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計 資本公積 - 發行溢價之合計數視為其實收資本額。

十三、經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰：

本公司之經理人及主辦人員於承辦資金貸與他人作業時應確依本程序辦理，
若有發生因違反本作業程序而致公司權益受損時，應依公司內部獎懲規定處以適
當之懲罰，若情節重大，則應依相關法律辦理。

十四、生效及修訂：

• 本作業程序應經審計委員會同意後，再經董事會決議通過後，並提報股東會同意 後實施。

本作業程序訂於民國八十九年五月十七日，第一次修訂於民國九十二年六月十
日，第二次修訂於民國九十五年六月二十六日，第三次修訂於民國九十八年六月
十日，第四次修訂於中華民國九十九年六月二十三日，第五次修訂於中華民國一
○○年六月二十二日，第六次修訂於中華民國一○一年六月十二日。第七次修訂
於中華民國一○三年六月十一日。

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( 七 ) 本公司選舉辦法

喬鼎資訊股份有限公司

董事選舉辦法

• 一、 本公司董事選舉依本辦法辦理之。

• 二、 本公司董事選舉，應設置投票櫃，於股東會時進行之。

• 三、 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉人數。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。

• 四、 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數。

• 五、 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行有關職務。

• 六、 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 七、 被選舉人如為股東身分者，選舉人在選舉票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶 名並加註股東戶號，如非股東身分者，應填列被選舉人姓名及統一編號，惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。

• 八、 本公司董事，由股東會就有行為能力之人中，依本公司章程規定之名額，由所 得選票代表選舉權較多者，依次當選董事。如有二人以上所得權數相同而超過 應選名額時，由得權數相同者自行協調其中一人當選董事，若無法協調，則該 席董事從缺。

• 九、 當選之董事於本公司向主管機關提出變更登記前聲請放棄者，其缺額由原選次 多數之被選舉人遞充。

• 十、 選舉票有下列情形之一者無效。

• (一)、未用本辦法所規定之選票者。

• (二)、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (三)、除被選舉人股東戶號（統一編號）、戶名（姓名）及分配之選舉權數外夾 寫其他文字者。

• (四)、以空白之選票投入投票櫃者。

• (五)、字跡模糊無法辨認及塗改者無效。

• (六)、所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶號、戶名與股東名簿所載不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其統一編號、姓名經核對不符者。

• (七)、未填被選舉人之股東戶號（統一編號）或戶名（姓名）者。

• 十一、 投票完畢後當場開票，開票結果當場由主席宣佈。

• 十二、 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定。

• 十三、 本辦法由股東會通過後施行之，修正時亦同。

• 十四、 本辦法訂於中華民國八十九年五月十七日，第一次修訂於中華民國九十一年五 月十三日，第二次修訂於中華民國一○三年六月十一日。

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( 八 ) 全體董事持股情形：

截至一○六年四月十六日止股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

董事、獨立董事名冊 基準日：106 年4 月16日	董事、獨立董事名冊 基準日：106 年4 月16日	董事、獨立董事名冊 基準日：106 年4 月16日
職稱	姓名	持有股數
董事長	李志恩	5,380,801
董事	巫錦和	3,974,551
董事	張漢章	724,868
董事	黃洲杰	0
獨立董事	巫木誠	0
獨立董事	詹文男	0
合 計		10,080,220

備註 : 本公司全體董事法定應持有股份: 9,738,312 股,截至 106 年 04 月 16 日實際發行股數 162,305,213 股。

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