Promise — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

喬鼎資訊股份有限公司 承認事項、討論事項及選舉事項等議案

承認事項

第一案：﹙董事會提﹚

• 案 由：一○五年度營業報告書及財務報表。

• 說 明： 1. 本公司一○五年度財務報表業於一○六年三月二十二日董事會決議通過， 經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、陳明煇二位會計師查核簽證完竣， 出具無保留意見之查核報告書。

• 一○五年度營業報告書及財務報表經審計委員會查核完竣及董事會通 過，提請 承認，請參閱議事手冊第 3 頁及附錄三。

• 決 議：

第二案：﹙董事會提﹚

• 案 由： 一○五 年度虧損撥補案。

• 說 明：

• 本公司 105 年度稅後虧損新台幣 327,495,750 元，及退休金精算損失列入未 分配盈餘新台幣 2,998,355 元，擬以期初未分配盈餘新台幣 147,538,483 元及 法定盈餘公積新台幣 130,173,508 元撥補虧損，期末待彌補虧損新台幣 52,782,114 元。

• 虧損撥補表如下：

喬鼎資訊股份有限公司 虧損撥補表 民國 105 年 12 月 31 日

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
期初未分配盈餘(累積虧損)	$	147,538,483
加：一○五年度稅後淨利(損)		(327,495,750)
加：精算(損)益列入未分配盈餘		(2,998,355)
本期待彌補虧損		(182,955,622)
加：法定盈餘公積彌補虧損		130,173,508
期末累積虧損		(52,782,114)

董事長：李志恩總經理：李志恩會計主管：蕭翔云

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決 議：

討論事項

第一案：﹙董事會提﹚

案由：資本公積彌補虧損案。

• 說 明：

• 本公司截至 105 年 12 月 31 日累積虧損新台幣 52,782,114 元，擬以資本公積 - 失效認 -

股權新台幣 13,728,127 元及資本公積 受贈資產新台幣 39,958 元，彌補後累積虧損 餘額為新台幣 39,014,029 元。

1. 資本公積彌補累積虧損表如下：

喬鼎資訊股份有限公司 資本公積彌補累積虧損表 民國 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣元

期末待彌補虧損 資本公積-失效認股權彌補虧損 資本公積-受贈資產彌補虧損 以資本公積彌補後之累積虧損餘額		金 額
		(52,782,114) 13,728,127 39,958
		(39,014,029)

董事長：李志恩總經理：李志恩會計主管：蕭翔云

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決議：

第二案： ( 董事會提 )

案由：本公司「公司章程」部分條文修正案

• 說 明：

• 因應 107 年起上市櫃公司召開股東會都應採電子投票，為便利股東行使表決權 。

及提升公司治理，故擬修正公司章程，全面採用候選人提名制度

1. 本公司 106 年 3 月 22 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司

公司章程修正對照表

	喬鼎資訊股份有限公司 公司章程修正對照表
修正前條文	修正後條文	備註
第十八條︰本公司設董事七 人，由股東會就有行為能力之人 選任之，董事任期為三年，連選 得連任。 本公司董事名額中，獨立董事人 數至少三人，~~採候選人提名制~~	第十八條：本公司設董事七 人，採候選人提名制度，由股 東會就有行為能力之人選任 之，董事任期為三年，連選得 連任。 本公司董事名額中，獨立董事	為便利股東行使表 決權及提升公司治 理。

~~度，由~~股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之 專業資格、持股與兼職限制、獨 立性之認定、提名方式及其他應 遵行事項之辦法，依證券主管機 關之相關規定。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額	人數至少三人，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行事 項之辦法，依證券主管機關之 相關規定。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名 額。
第卅四條：本章程訂於中華民國 八十年元月二十四日，....。第二 十三次修訂於中華民國一○五 年五月二十四日。	第卅四條：本章程訂於中華民 國八十年元月二十四日，....。 第二十四次修訂於中華民國 一○六年六月十四日。	增加修正日期

決議：

第三案： ( 董事會提 )

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案

說明：

1. 依據交易所臺證上一字第 1051805180 號函及中華民國 106 年 2 月 9 日金融監督 管理委員會金管證發字第 1060001296 號令修正「本公司取得或處分資產處理程 序」部分條文。

2. 本公司 105 年 11 月 7 日及 106 年 3 月 22 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

修正前條文	修正後條文	備註
第三條：資產適用範圍 一、有價證券投資（含股票、 公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產 基礎證券）。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 土地使用權、營建業之 存貨)及其他固定資產 設備。 以下略。	第三條：資產適用範圍 一、有價證券投資（含股 票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券）。 二、不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。 以下略。	配合現行 公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則修正

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第五條：價格決定方式及參考依據 一、長短期有價證券投資： 略。 二、不動產或設備： 價格決定方式： 取得或處分不動產應參 考公告現值、評定價值 或鄰近不動產實際交易 價格等議定之。 取得或處分設備應以比 價、議價或招標方式擇 一為之。 參考依據： 除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符 合下列規定： 三、會員證或無形資產： 價格決定方式： 取得或處分會員證應以 比價或議價方式擇一為 之。 取得或處分無形資產應 依照相關法令及合約規 定辦理。	第五條：價格決定方式及參考依據 一、長短期有價證券投資： 略。 二、不動產或設備： 價格決定方式： 取得或處分不動產應 參考公告現值、評定價 值或鄰近不動產實際 交易價格等議定之。 取得或處分設備應以 比價、議價或招標方式 擇一為之。 參考依據： 除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並 符合下列規定： 三、會員證或無形資產： 價格決定方式： 取得或處分會員證應 以比價或議價方式擇 一為之。 取得或處分無形資產 應依照相關法令及合 約規定辦理。	配合交易 所臺證上 一字第 10518 05180號 函及 金管證發 字第 10600 01296號 函修訂

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參考依據： 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 以下略。	參考依據： 交易金額達公司實收 資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 以下略。
第七條：公告申報 取得或處分資產有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期局指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事	第七條：公告申報 取得或處分資產有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期局指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬	配合交易 所臺證上 一字第 10518 05180號 函及 金管證發 字第 10600 01296號 函修訂

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	大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購 及依規定認購之有價 證券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之~~機~~ ~~器設~~備且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以 上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 交易金額依下列方式計 算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累		供營業用之設備，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： (一)公司實收資本額未 達新臺幣一百億元，交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (二)公司實收資本額達 新臺幣一百億元，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計 投入之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上，但下列 情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民 國證券商櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條

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積）同一開發計畫不動 產之金額。 (四)一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累 積）同一有價證券之金 額。 前項所稱「一年內」， 係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已公告部 分免再計入。 以下略。	件之債券、申購或買 回國內證券投資事業 發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列 方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 (三)一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱「一年內」， 係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已公告部 分免再計入。 以下略。
第九條：公告申報之補正 依第七條規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 依第七條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算日	第九條：公告申報之補正 依第七條規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起二日內將全部項目 重行公告申報。 依第七條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一	配合金管 證發字第 10600 01296號 函修訂

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起二日內將相關資訊於證期 局指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 三、原公告申報內容有變更。	者，應於事實發生之即日起 算日起二日內將相關資訊 於證期局指定網站辦理公 告申報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 三、原公告申報內容有變 更。
第十條：對子公司取得或處分資產之 控管程序 子公司除依據其訂定之相關 作業辦法外，取得或處分資 產應依照本公司「取得或處 分資產處理程序」規定辦 理。另子公司從事衍生性金 融商品，以避險為限，授權 財務單位最高主管，以不超 過累積金額美金壹佰萬元為 限，交易完成後二日內回報 母公司財務單位，並需事後 報備子公司及母公司董事 會。 子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產達第七 條規定應公告申報情事者， 由本公司辦理公告申報事 宜。 前項子公司適用第七條之應 公告申報標準有關達實收資	第十條：對子公司取得或處分資產之 控管程序 一、本公司之子公司取得或 處分資產，應依規定訂 定「取得或處分資產處 理程序」，經子公司董事 會通過後，提報本公司 董事會核備，修正時亦 同。 二、本公司之子公司，如非 屬國內公開發行公司， 其取得或處分資產達本 程序第七條規定應公告 申報之標準者，本公司 亦應依本程序規定公 告、申報。 三、子公司適用第七條第一 項之應公告申報標準有 關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收 資本額或經會計師簽證 之總資產為準。 四、本公司應督導子公司遵 行該公司之「取得或處 分資產處理程序」，並覆 核子公司自行檢查報告 等相關事宜。	配合公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則第 7 條第3 項規定修 訂

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本額百分之二十規定，以本 公司之實收資本額為準。 上述所稱之「子公司」，應依 證券發行人財務報告編製準 則規定認定之。
第十一條：投資額度 本公司及各子公司得購買 非供營業使用之不動 產或有價證券之總額 及得投資個別有價證 券之限額如下： 一、本公司及各子公司取 得資產，如資產種類 屬供營業使用之土地 廠房及機器設備，其 額度不予設限。 以下略。	第十一條：投資額度 本公司及各子公司得購 買非供營業使用之 不動產或有價證券 之總額及得投資個 別有價證券之限額 如下： 一、本公司及各子公司取 得資產，如資產種類 屬供營業使用之土 地廠房及設備，其額 度不予設限。 以下略。	配合現行 公開發行 公司取得 或處分資 產處理準 則修正
第十三條：向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資 料，提交審計委員會同意 後，經董事會決議通過，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 以下略。	第十三條：向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提 交審計委員會同意後，經 董事會決議通過，始得簽 訂交易契約及支付款項： 以下略。	配合金管 證發字第 10600 01296 號 函修訂令 修正

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第十七條：交易原則與方針 一~二：略 三、權責劃分: (一) 財務單位： 負責外匯管理 系統，如收集外 匯市場資訊，判 斷趨勢及風 險、熟悉金融商 品及操作技巧 等。並接受財務 主管之指示，授 權管理外匯部 位，依據公司政 策規避風險。 (二) 會計單位： 負責交易之確 認、交割及登錄 明細。 (三) 稽核單位： 衡量、監督與控 制財務部門交 易之風險，並於 有重大缺失時 向董事會報告。 四~五、略	第十七條：交易原則與方針 一~二：略 三、權責劃分： (一) 財務單位： 負責外匯管理 系統，如收集 外匯市場資 訊，判斷趨勢 及風險、熟悉 金融商品及操 作技巧等。並 接受財務主管 之指示，授權 管理外匯部 位，依據公司 政策規避風 險。 (二) 會計單位： 負責交易之確 認、交割及登 錄明細。 (三) 稽核單位： 衡量、監督與 控制財務部門 交易之風險， 並於有重大缺 失時以書面向 審計委員會報 告。 四~五、略	已設置審 計委員 會，故擬 向審計委 員會報告
第十九條：風險管理措施 一~二、略	第十九條：風險管理措施 一~二、略	配合實務 作業授權 董事長其

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三、風險之衡量、監督與 控制人員應與前款人 員分屬不同單位，並 應向董事會或向不負 責交易或部分決策責 任之高階主管人員報 告。 四、衍生性商品交易所持 有之部位至少每週應 評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估 二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高 階主管人員。	三、從事衍生性商品之交 易，由董事長書面授 權之人員負責風險 之衡量、監督與控 制，其應與前款人員 分屬不同單位，並應 向董事會報告。 四、衍生性商品交易所持 有之部位至少每週 應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避 險性交易至少每月 應評估二次，其評估 報告應呈送董事長 書面授權指定之人 員。	書面授權 之人員負 責衍生性 商品交易 之風險衡 量、監督 與控制
第二十一條：定期評估方式及異常情 形處理 一、董事會應依下列原 則確實監督管理： 指定高階主管人員 隨時注意衍生性商 品交易風險之監督 與控制，並應定期 評估從事衍生性商 品交易之績效是否 符合既定之經營策 略及所承擔之風險 是否在容許的範圍 內。 二、董事會授權之高階 主管人員應依下列 原則管理衍生性商	第二十一條：定期評估方式及異常情 形處理 一、董事會應依下列 原則確實監督管 理： 指定董事長或其 書面授權指定之 人員隨時注意衍 生性商品交易風 險之監督與控 制，並應定期評估 從事衍生性商品 交易之績效是否 符合既定之經營 策略及所承擔之 風險是否在容許 的範圍內。	配合實務 作業授權 董事長及 其書面授 權之人員

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品之交易： 以下略。	二、董事長或其書面 授權指定之人員 應依下列原則管 理衍生性商品之 交易： 以下略。
第二十五條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論 通過。	第二十五條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司，或本公司直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之 合理性意見。	配合金管 證發字第 10600 01296 號 函修訂
第三十五條：本程序於民國88年6月5 日訂定施行。....略。民 國105年5月24日第八次 修正施行。	第三十五條：本程序於民國88年6月5 日訂定施行。....略。民 國106年6月14日第九 次修正施行。	增加修正 日期

決議：

第四案： ( 董事會提 )

案由：本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文修正案

說明：

1. 依據交易所臺證上一字第 1051805180 號函要求修正部分條文。

2. 本公司 105 年 11 月 7 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正對照表

修正前條文	修正後條文	備註
第四條、資金貸與總額及個別對 象之限額： 本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十為限。	第四條、資金貸與總額及個別 對象之限額： 本公司總貸與金額 以不超過本公司淨值的	取消本公司直接及 間接持有表決權股 份百分之百之國外 公司間之資金貸與

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	資金貸與個別對象之限額如下： (一)與本公司有業務往來之公 司，個別貸與之金額不得超過雙 方於資金貸與前十二個月期間 內之業務往來總金額（所稱業務 往來金額，係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者），且不得超過本 公司淨值百分之二十。 (二)有短期融通資金必要之公 司，個別貸與之金額不得超過本 公司淨值百分之二十。 ~~本公司直接及間接持有表決權~~ ~~股份百分之百之國外公司間，因~~ ~~融通資金之必要從事資金貸與~~ ~~時，其金額不受貸與公司淨值百~~ ~~分之四十之限制，且不受第六條~~ ~~之限制，但仍須符合國外子公司~~ ~~本身資金貸與辦法之限額及期~~ ~~限規定。~~	百分之四十為限。 資金貸與個別對象 之限額如下： (一)與本公司有業 務往來之公 司，個別貸與之 金額不得超過 雙方於資金貸 與前十二個月 期間內之業務 往來總金額（所 稱業務往來金 額，係指雙方間 進貨或銷貨金 額孰高者），且 不得超過本公 司淨值百分之 二十。 (二)有短期融通資 金必要之公 司，個別貸與之 金額不得超過 本公司淨值百 分之二十。	他人額度放寬規定
	第五條、資金貸與作業程序： (一)~(二)略。 (三)資金貸與之決議： 本公司資金貸與他人 時，均應經董事會決 議辦理，不得授權其 他人決定。但重大之 資金貸與，應依相關 規定經審計委員會同 意，並提董事會決議。 本公司與子公司間， 或子公司之間之資金 貸與，應依董事會決 議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度 及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度， 除符合前條規定者	第五條、資金貸與作業程序： (一)~(二)略。 (三)資金貸與之決議： 本公司資金貸與他 人時，均應經董事 會決議辦理，不得 授權其他人決定。 但重大之資金貸 與，應依相關規定 經審計委員會同 意，並提董事會決 議。 本公司與子公司 間，或子公司之間 之資金貸與，應依 董事會決議，並得 授權董事長對同一 貸與對象於董事會 決議之一定額度及 不超過一年之期間 內分次撥貸或循環	參考條文修正

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外，本公司及子公司 對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超 過最近期財務報表淨 值百分之十。 借款人向本公司申請 貸款時，應出具申請 書或正式函文，詳述 借款金額、期限、用 途及提供擔保情形， 並提供基本資料及財 務資料，經本公司依 第四條詳細審查評估 良好者，呈董事會決 議核可後始得貸放。 (四)備查簿之建立： 本公司辦理資金貸與 事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日 期及依第六條規定應 審慎評估之事項詳予 登載於備查簿備查。		動用。 前項所稱一定額 度，除符合前條規 定者外，本公司及 子公司對單一企業 之資金貸與之授權 額度不得超過最近 期財務報表淨值百 分之十。 借款人向本公司申 請貸款時，應出具 申請書或正式函 文，詳述借款金 額、期限、用途及 提供擔保情形，並 提供基本資料及財 務資料，經本公司 依第五條第一項詳 細審查評估良好 者，呈董事會決議 核可後始得貸放。 (四)備查簿之建立： 本公司辦理資金貸 與事項，應建立備 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依第 五條第一項規定應 審慎評估之事項詳 予登載於備查簿備 查。
第十一條、生效及修訂： 本作業程序應經審計委員會同 意後，再經董事會決議通過，並 提報股東會同意後實施，修改時 亦同。 本作業程序訂於民國八十九年 三月三十一日，......。第六次修 訂於中華民國一○三年六月十 一日。		第十一條、生效及修訂： 本作業程序應經審計委員會 同意後，再經董事會決議通 過，並提報股東會同意後實 施，修改時亦同。 本作業程序訂於民國八十九 年三月三十一日，.......。第七 次修訂於中華民國一○六年 六月十四日。	增加修正日期
決 議： 第五案：(董事會提)

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• 案 由：本公司「背書保證作業程序」部分條文修正案

• 說 明：

• 依據交易所臺證上一字第 1051805180 號函及配合公司實務作業修正「本公司背 書保證作業程序」部分條文。

• 本公司 105 年 11 月 7 日及 106 年 3 月 22 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司

背書保證作業程序修正對照表

修正前條文			修正後條文	備註
五、背書保證額度： 本公司對外背書保證之總額 不得超過當期淨值百分之四 十~~，其中對單~~一企業之背書保 證限額，除本公司直接持有普 通股股權超過百分之九十之 被投資公司不得超過當期淨 值百分之二十外，其餘不得超 過當期淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。		五、本公司、本公司及子公司整體 對外背書保證額度： 1. 本公司對外背書保證之總 額不得超過當期淨值百分 之四十。 2. 對單一企業之背書保證限 額，除本公司直接持有普通 股股權超過百分之九十之 被投資公司不得超過當期 淨值百分之二十外，其餘不 得超過當期淨值百分之十。 淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表 所載為準。		依公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 第12 條第1 項第3 款規 定修正。
七、背書保證辦理程序： (一)本公司~~辦理背~~書保證~~事~~ ~~項時，應由被背書保證公~~ ~~司出具申請書向本公司~~ ~~財務部提出申請，財務部~~ ~~應評估其風險性並作成~~ ~~紀錄，必要時應取得擔保~~ ~~品，經審查通過呈總經理~~ ~~核示後，送董事會核定，~~ ~~並依據董~~事會決議辦理。 以下略。		七、背書保證辦理程序： (一)本公司為他人背書或提供 保證前，應審慎評估是否 符合證券主管機關所定 「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及 本程序之規定，財務部並 應針對背書保證之必要性 及合理性、背書保證對象 之徵信及風險評估、對本 公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響及應 否取得擔保品及擔保品之 評估價值等詳細審查，並 會同相關部門之意見，將 評估結果提報董事會決議 後辦理。 以下略。		修正申請程 序文字說 明，使其兼具 彈性及合法 性。
九、印鑑章保管及程序： (一)本公司以向經濟部申請		九、印鑑章保管及程序： (一)本公司以向經濟部申請之		依實務作業 程序修正

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之公司印鑑為背書保證 專用印鑑，該印鑑及保證 票據等應分別由專人保 管，並按規定程序用印及 簽發票據，且該印鑑保管 人員任免或異動時，應報 經董事會同意。 以下略。	公司印鑑為背書保證專用 印鑑，該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管，並 按公司規定程序用印及簽 發票據，其有關人員授權 由董事長指派，變更時亦 同。 以下略。
十四、生效及修訂： 本作業程序應經審計委員 會同意後，再經董事會決 議通過，並提報股東會同 意後實施，修改時亦同。 本作業程序訂於民國八十 九年五月十七日，.........。 第七次修訂於中華民國一 ○三年六月十一日。	十四、生效及修訂： 本作業程序應經審計委員會 同意後，再經董事會決議通 過，並提報股東會同意後實 施，修改時亦同。 本作業程序訂於民國八十九 年五月十七日，.........。第八 次修訂於中華民國一○六年 六月十四日。	增加修正日 期

決議：

第六案：﹙董事會提﹚

案由：第十屆董事改選案。

說明：

• 一、經本公司 106 年 3 月 22 日及 4 月 28 日董事會決議，於本次股東常會中改 選第十屆董事。

二、依公司章程規定，設董事七席 ( 包含獨立董事 4 席 ) ，任期三年。

三、當選之董事任期為三年，自 106 年 6 月 14 日起至 109 年 6 月 13 日止。

• 四、本公司獨立董事採候選人提名制，經 106 年 4 月 28 日董事會審核通過，獨 立董事候選人名單及其學、經歷、持有股數等相關資料如下：

候選人 姓 名	持有股數	主要學(經)歷
詹文男	0	1. 中央大學資訊管理研究所博士 2. 行政院國家發展基金審議委員會委員及經濟部審 核科技事業上市上櫃案評估委員會委員 3. 經濟部顧問 4. 資策會產業情報研究所(MIC)資深產業顧問兼所長
張文鐘	0	1. 美國卡內基美隆大學電機博士 2. 交通大學電機系教授 3. 亞洲大學光電與通訊學系教授
呂宏生	0	1. 國立台灣科技大學管理研究所 2. 金鼎綜合證券股票有限公司副執行長 3. 財團法人海峽兩岸商務發展基金會董事 4. 燿華電子股份有限公司顧問 5. 實密科技股份有限公司董事
陳志成	0	1. 國立交通大學電子工程學系 2. 隆基資訊有限公司

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五、謹提請選舉。
選舉結果：

： 其他議案

• 案 由：解除第十屆董事競業禁止案。 ﹙董事會提﹚

• 說 明： 1. 第十屆選任之董事如有為自己或他人擔任與喬鼎公司營業範圍內之相關職務， 依公司法第 209 條規定，提請股東會許可。

• 本屆新選任之董事兼任之職務明細表，於完成選舉後公佈。

• 決 議：

臨時動議：

散 會：

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