Promise — AGM Information 2016

Sep 30, 2016

股票代碼： 3057

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一○五年

議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 五 年 五 月 二 十 四 日

目 錄
一、開會程序	1
二、會議議程	2
三、討論事項	3
(一)公司章程修正案	3
四、報告事項：	4
(一)一○四年度營運狀況	4
(二)審計委員會查核一○四年度決算表冊	6
(三)一○四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告	7
(四)本公司一○五年度會計年度開始日後變動會計估計事項情形報告	7
五、承認事項：	8
(一)一○四年度營業報告書及財務報表	8
(二)一○四年度盈餘分派案	8
六、討論事項	9
(二)本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案	9
(三)本公司私募有價證券案	10
七、臨時動議	12
八、附 錄：
(一)本公司章程	13
(二)本公司股東會議事規則	17
(三)本公司一○四年度財務報表	19
(四)本公司取得或處分資產處理程序	31
(五)全體董事持股情形	46
(六)董事會通過之擬議配發員工酬勞及董監酬勞等資訊	46

喬鼎資訊股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、討論事項 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、臨時動議

八、散 會

1

喬鼎資訊股份有限公司 一○五年股東常會議程

開會時間：中華民國一○五年五月二十四 ( 星期二 ) 上午九時整。

開會地點：新竹科學工業園區工業東二路一號二樓科技生活館達爾文廳。

一、 宣佈開會：

二、主席致詞：

三、討論事項：

一 ( ) 公司章程修正案

四、報告事項：

一 ( ) 一○四年度營運狀況

(二) 審計委員會查核一○四年度決算表冊

• (三) 一○四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

• (四) 本公司一○五年度會計年度開始日後變動會計估計事項情形報告

五、承認事項：

一 ( ) 一○四年度營業報告書及財務報表

( 二 ) 一○四年度盈餘分派案

六、討論事項：

(二) 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案

(三) 本公司私募有價證券案

七、臨時動議：

八、散 會

2

討論事項

第一案：﹙董事會提﹚

• 案 由：公司章程修正案。

• 說 明：

• 配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令修訂公司法第 235 條之 1 員 工酬勞及董監事酬勞分派規定修訂，提撥基準由稅後淨利更改為稅前淨利方 式提撥。

• 修正對照表如下：

喬鼎資訊股份有限公司

公司章程修訂對照表

	修訂前條文		修訂後條文	說明
	第卅條︰公~~司每年~~度決算之當期淨利，依下列順 序分派之： 一、彌補虧損； 二、~~提存百~~分之十為法定公積，但法定公積已達 本公司資本總額時不在此限； 三、按法令規定提~~列或~~迴轉特別盈餘公積； 四、~~董事酬勞就扣除一至三款之分派數後之餘額~~ ~~提列，不得高於百分之三；~~ 五、~~員工紅利就扣除一至三款之分派數後之餘~~ ~~額，提列不低於百分之五，員工紅利以股票發放~~ ~~時，發放對象得包括一定條件之從屬公司員工，~~ ~~該一定條件由董事會訂定之；~~ 六、其餘盈餘併同上年度累積未分配盈餘及當年 度未分配盈餘調整數額之分派由董事會訂定，經 股東會決議之。		第卅條︰公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之 本期稅前淨利，應提撥不低於5%為員工酬勞及提 撥不高於3%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包 括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員工。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。	配合公司法 第235 條之1 員工酬勞及 董監事酬勞 分派規定修 訂。
	第卅條之一：本公司~~經營高科技事業，處於企業~~ ~~生命週期之成長期，為~~配合整體環境及產業成長 特性，並考量未來資本支出預算之資金需求，以 達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經 營績效之目標，本公司之股利政策，盈餘之分派 得以現金股利或股票股利為之，其中現金股利不 得低於股利總額百分之十，此項股利發放額度得 視當年度實際營運狀況，並考量次一年度資本預 算規劃，經股東會決議最適股利政策。		第卅條之一:公司每年度總決算如有本期稅後淨 利，依下列順序分派之： 一、 彌補虧損（包括調整未分配盈餘金 額）。 二、 提撥~~列1~~0%為法定公積，但法定公 積已達本公司資本總額時不在此限； 三、 按法令規定提~~撥列~~或迴轉特別盈餘公 積。 四、 其餘盈餘併同上年度累積未分配盈餘（包 括調整未分配盈餘金額）及當年度未分配盈 餘調整數額之分派由董事會訂定，經股東會 決議之。 本公司為配合整體環境及產業成長特性，並考量 未來資本支出預算之資金需求，以達成公司永續 經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目 標，本公司之股利政策，盈餘之分派得以現金股 利或股票股利為之，其中現金股利不得低於股利 總額百分之十，此項股利發放額度得視當年度實 際營運狀況，並考量次一年度資本預算規劃，經 股東會決議最適股利政策。	配合法令內 容修正，調整 第卅條部分 內容至卅條 之一
	第八章 附 則 第卅四條︰本公司章程訂於中華民國八十年元月 二十四日，....。第二十二次修訂於中華民國一 ○三年六月十一日。		第八章 附 則 第卅四條︰本公司章程訂於中華民國八十年元月 二十四日，.....。第二十三次修訂於中華民國一 ○五年五月二十四日。	增加修正日 期
	決 議：

3

報告事項

一、 一○四年度營運狀況

營業報告書

全球經濟持續低迷、詭譎多變，導致客戶給的訂單預測量時程，愈來愈 短，且變動也愈來愈大，增加了企業經營上的困難和風險。同時，市場期待 能有更創新的產品或服務，贏得更大的佔有率和影響力。所以，改變是必然， 也是成長。

喬鼎每五到十年都會轉型，雖然仍是存儲產業，但產品、通路和客戶都 需要重新建立。期間當然也經歷營收創新高或營收低潮，但每一次的結果都 是蹲的愈低，跳的更高。也不會因為外在的經濟景氣或轉型，停止對技術、 人才的投資。

財務表現

喬鼎一○四年度合併之銷貨收入為2,990,279仟元，較前一年衰退 21.6%，歸屬予母公司股東稅後純益77,602仟元，相關財務比率說明如下。

合併財報財務比率

合併財報財務比率	合併財報財務比率
項 目		104 年度	103 年度
財務結構 （ ％ ）	負債占資產比率	26.14	28.28
	長期資金占固定資產比率	497.22	558.65
償債能力	流動比率（％）	272.14	262.98
	速動比率（％）	187.88	197.49
	利息保障倍數(倍)	38.01	137.57
獲利能力	資產報酬率（％）	2.46	12.39
	權益報酬率（％）	3.27	17.47
	純益率（％）	2.60	10.68
	基本每股盈餘（元）	0.48	2.56

研究發展狀況

年度 研 發 成 果 1. 喬鼎資訊推出全新 VSky A 系列儲存解決方案 2. 推出全新產品，Pegasus2 R2+及 SANLink2 16G FC 提供客戶最佳化的 104 年 多媒體儲存解決方案 3. 喬鼎資訊 VTrak A‐Class 與 NAS G1100 獲 Adobe Anywhere 認證

一○五年度營業計劃概要：

一 ( ) 經營方針：經過二年的沈潛，公司將發表多項新產品包括

個人雲儲存裝置 Apollo，可透過手持裝置或電腦直接上傳私密資料。與 國際大廠合作的新一代 Thunderbold 3 產品，以掌握高解析度 4K/8K 的 商機；

雲端產品主打 infrastructure 的客戶層，與國際大廠合作的新一代超融合 (Hyper converged infrastructure)的創新產品，仍需更多的概念驗證(P.O.C.) 的時間，已陸續與相關客戶排定驗證時程。

4

(二) 預期銷售數量及其依據

本公司截至目前無須公開全年之財務預測及預期銷售數量，故不適用。

• (三) 重要之產銷政策

• 強化存貨管理、優化產品組合，降低庫存，提高存貨週轉率。

• 品質持續加強，高品質是喬鼎銷售的保證。

• 深化喬鼎全球行銷在地化策略，延伸全球銷售據點。

未來公司發展策略

• 一

• ( ) 組織改造：2016 年藉由事業部(BU)的建構，讓事業部負責人將有更大的 發揮空間；因為唯有破壞式的改變，才能更有效因應快速的市場變化。

• (二) 以儲存解決方案挑戰國際大廠：

• 硬、韌體為核心，轉成應用軟體為核心，以突破大廠掌控雲端儲存 和企業儲存市場

• 行業別應用，而非一般IT應用：監控儲存設備、多媒體儲存設備、 雲端儲存。

• (三) 物聯網產業：發表第一項個人雲-Apollo，進入物聯網的相關產業，並與 國際大廠合作，將開發一系列的物聯網相關產品，掌握物聯網快速發展 商機。

受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

電子產業的競爭無時不在，喬鼎從成立至今，已建立一套適應全球化競 爭的經營模式，但仍將持續精進管理之效能，以期在全球外部競爭、法規變 動及環境變遷的時代永續經營。

企業社會責任/永續經營在近年來一直是主管機關持續宣導的重點，本公 司亦加強公司網站之透明度，及積極參與社會公益活動，以善盡企業社會責 任，例如公司秉持「人飢己飢，人溺己溺」之精神，為八仙塵暴災難中不幸 災民盡一分心力，期待能協助受傷民眾儘速康復；發起月餅捐款活動，讓天 主教德蘭教育中心小朋友能度過美好的中秋佳節；招待天主教德蘭教育中心 小朋友一同參與公司電影欣賞日活動。

科技的被利用起源於社會大眾的需要，而科技的精進來自於政府和公司 人員的努力投入，投入的經費則來自於公司對社會各行業所創造價值的回 饋，以及投資法人和股東的支持。需求鼓勵了公司員工的投入；投入推動科 技的精進；科技的價值又進一步帶來客戶及股東的回饋及支持，三者形成良 性循環。

喬鼎秉持「員工/客戶/股東」這個良性循環，不斷地創造價值充分被利 用，達到回饋社會的目標，也確保公司不斷前進的動力。

在此敬祝 各位股東女士先生 身體健康 萬事如意

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董事長：李志恩 總 經 理：李志恩 會計主管： 蕭 翔 云

5

二、審計委員會查核一○四年度決算表冊

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董事會造送本公司一○四年度經勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師及黃 樹傑會計師共同查核簽證之財務報表；連同營業報告書、盈餘分配表等表冊，經由 審計委員會查核完竣，認為相符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定，備具報告書，報請鑑察。

此 致

本公司一○五年股東常會

喬鼎資訊股份有限公司 審計委員會召集人

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中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 一 日

6

三、一○四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

說 明：

• 1.依本公司提請一○五年股東常會決議修正後章程第 30 條規定，本公司如有年度 獲利，應提撥不低於 5％為員工酬勞及不高於 3％為董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

• 2.依本公司章程規定，一○四年度獲利新臺幣 93,439,001 元(即稅前利益扣除分派 員工及董事酬勞前之利益，再扣除累積虧損），擬提列員工酬勞現金 5％計新臺 幣 4,671,952 元及董事酬勞 2.5％計新臺幣 2,335,975 元，均以現金方式發放。

• 四、本公司一○五年度會計年度開始日後變動會計估計事項情形報告

說 明：

• 一、 本公司考量無形資產 -iStor 專利權實際使用之情形，並參酌華淵鑑價股份有限 公司之評估報告給予之意見，及配合未來整體營運計畫，預計將無形資產 -iStor 專利權之估計經濟效益年限自民國 105 年 1 月 1 日起由 13.5 年變更為 10 年。

二、

• (1) 變動之性質：依民國 103 年 8 月 13 日修正之證券發行人財務報告編製準則第 6 條之規定，擬變更無形資產之經濟效益年限，並由簽證會計師提 出合理性說明出具複核意見。

• (2) 變動之理由：考量實際使用情形之情況及合理性，並參酌華淵鑑價股份有限公 司之評估報告，將無形資產 -iStor 專利權之估計經濟效益年限自民 國 105 年 1 月 1 日起由 13.5 年變更為 10 年。

• (3) 改用新會計政策追溯適用之變更期間： 105 年 1 月 1 日

• (4) 會計變動前一年度影響項目與實際影響數 : 此次估計變動預計使 105 年之攤提 費用增加新臺幣 24,940 仟元。

• (5) 會計變動前一年度期初保留盈餘之實際影響數 : 無。

• (6) 會計年度開始日後始變動會計政策或會計估計事項之合理性及必要性 : 104/12/31 華淵鑑價公司對 iStor 耐用年限作綜合性分析，考量 1.iStor 之優勢以及 2. 儲存產業之成長潛力後，推估 iStor 仍具有 5 年之經濟效益，因此決定將經濟收益年期計算至 109 年。

• (7) 影響數之決定在實務上不可行者，其追溯適用不可行之原因、會計變動如何適 用及何時開始適用之說明 : 不適用

• (8) 影響數之決定在實務上不可行者，會計師對會計變動前一年度查核意見之影響 表示之意見 : 不適用

• (9) 會計師就合理性逐項分析表示之意見 :

• 一、依據民國 103 年 8 月 13 日修正之證券發行人財務報告編製準則第 6 條辦理。

• 二、喬鼎資訊股份有限公司（以下簡稱喬鼎公司）無形資產 -iStor 專利權之攤銷 年限，原係依據國際會計準則公報第 38 號「無形資產」評估經濟效益年限 而按 13.5 年計提攤銷費用。

• 三、依據華淵鑑價股份有限公司之評估報告，對喬鼎公司無形資產 -iStor 專利權 經濟耐用年限作綜合性分析，評估智慧財產、財務預估等資料，透過相關 訪談、同產業公開資訊及 iStor 技術應用相關分析且基於繼續經營之價值等 前提下並考量產業特性、產品週期等方面因素預估其經濟效益年限，建議 喬鼎公司無形資產 -iStor 專利權經濟耐用年限約為 10 年。

• 四、喬鼎公司考量實際使用情形之情況及合理性，並參酌華淵鑑價股份有限公 司之評估報告，將無形資產 -iStor 專利權之估計經濟效益年限自民國 105 年 1 月 1 日起由 13.5 年變更為 10 年。

7

• 五、經覆核 貴公司之聲明及華淵鑑價股份有限公司之評估報告暨相關資料之 計算，並未發現有重大不合理之情事。

• (10) 獨立董事表示反對或保留之意見 : 無。

• (11) 因應措施：本案經審計委員會及董事會通過後，提股東會報告。

承認事項

第一案：﹙董事會提﹚

• 案 由：一○四年度營業報告書及財務報表。

• 說 明：1 . 本公司一○四年度財務報表業於一○五年三月一日董事會決議通過，經勤 業眾信聯合會計師事務所陳明煇、黃樹傑二位會計師查核簽證完竣，出具 無保留意見之查核報告書。

• 2 . 一○四年度營業報告書及財務報表經董事會通過及審計委員會查核完 竣，提請 承認，請參閱議事手冊第 4 頁及附錄三。

決 議：

第二案：﹙董事會提﹚

• 案 由： 一○四 年度盈餘分派案。

• 說 明：1.爰依本公司章程第卅條規定，擬訂104年度盈餘分配案，如下表。

• 2.本公司105年3月1日董事會決議盈餘分派案時以截至民國105年3月1日止 本公司可參與分配股份總數161,120,213股計算。

• 3.現金股利之配息基準日，俟105年股東常會承認通過，並經董事會決議訂 定配息基準日後發放之，現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款 合計數計入本公司之其他收入。

• 4.惟嗣後因本公司於配息基準日前，依證券交易法第二十八條之二買回本公 司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，或因員工認股權憑證行使認股權 利、可轉換公司債轉換普通股，致影響流通在外股份數量，股東配息率因 此發生變動者，由股東會依本次決議授權董事會按配息基準日實際流通在 外股數調整其配息比率，提請 承認。

• 5.盈餘分派表如下：

喬鼎資訊股份有限公司 盈餘分配表 民國 104 年 12 月 31 日 單位：新台幣元 期初未分配盈餘 129,041,996 精算(損)益列入未分配盈餘 (3,009,476) 加：一○四年度稅後純益 77,602,252 提列法定公積（10%） (7,760,225) 本期可供分配盈餘 195,874,547 分配項目 股東紅利($0.30) (48,336,064) 期末未分配盈餘 147,538,483

董事長：李志恩 總 經 理：李志恩 會計主管： 蕭 翔 云

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決 議：

8

討論事項： 第二案： ( 董事會提 )

案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案 說 明：

1. 配合交易所 104 年 10 月 19 日臺證上一字第 1041804805 號函辦理。

2. 本公司 104 年 11 月 12 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

修正前條文	修正後條文	備註
第十七條：交易原則與方針 ......略 五、契約總額及損失上限： (一) 財務單位應掌握公司 整體部位，以規避交 易風險；有關遠期外 匯操作之契約總額不 得超過公司實際進出 口之外幣需求總額。 (二) 其他衍生性金融交易 契約總額不得超過美 金壹仟萬元或等值外 幣。 (三) 以避險性交易為目 的，於訂立合約已計 算成本，無損失上限 顧慮，唯當匯率有重 大不利影響時，公司 應隨時召集相關人員 討論開會因應之。	第十七條：交易原則與方針 ......略 五、契約總額及損失上限： (一) 財務單位應掌握 公司整體部位， 以規避交易風 險；有關遠期外 匯操作之契約總 額不得超過未來 六個月內公司業 務所產生~~實際進~~ 出口之外幣需求 總額。 (二) 其他衍生性金融 交易契約總額不 得超過美金壹仟 萬元或等值外 幣。 (三) 以避險性交易為 目的，契約損失 上限不得逾契約 金額之25%，適用 於個別契約與全 部契約。~~於訂立~~ ~~合約已計算成~~ ~~本，無損失上限~~ ~~顧慮，唯當匯率~~ ~~有重大不利影響~~ ~~時，公司應隨時~~	配合交易所104年10 月19日臺證上一字 第1041804805號函 辦理，訂明全部或個 別契約之損失上限

9

		~~召集相關人員討~~ ~~論開會因應之。~~
第三十四條：本處理程序應經審 計委員會同意 後，再經董事會決 議通過，送各監察 人，並提報股東會 通過後實施，修正 時亦同。	第三十四條：本處理程序應經 審計委員會同 意~~後，~~再經董事 會決議通過~~，送~~ ~~各監察人，~~並提 報股東會通過 後實施，修正時 亦同。		修正多餘文字
第三十五條：本程序於民國88 年6月5日訂定施 行。....略。民國103 年6月11日第七次 修正施行。	第三十五條：本程序於民國88 年6月5日訂定 施行。....略。民 國103年6月11 日第七次修正 施行。民國105 年5月24日第八 次修正施行。		增加修正日期

決 議：

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司私募有價證券案

• 說 明：

• 一

• ( ) 為尋求與國內外廠商或客戶技術合作或策略聯盟之機會，另為償還銀行 借款、同時充實營運資金以因應未來營運所需，本公司擬視市場狀況及 本公司需求，以私募方式引進策略性投資人籌募款項，預計以私募方式 發行普通股。私募發行額度預計不超過壹仟玖佰肆拾陸萬股普通股 ( 資本 額 12% 內 ) ；依證券交易法第 43 條之 6 規定，擬提請股東常會決議通過， 。

• 自股東常會決議之日起一年內一次或分次辦理 ( 不超過二次 )

• ( 二 ) 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說眀事項如下：

• 1 、本次私募價格訂定之依據及合理性：

• A 、本次私募普通股價格之訂定，應不低於下列二項基準計算價格較高 者之 8.5 成：

• (a) 定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (b) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• B 、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特 定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會或董事長決定

10

之。

• C 、實際發行價格於不低於股東常會決議成數之範圍內授權董事會或董 事長視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。前述私募價格訂定之 依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應 屬合理。

• 2 、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• A 、特定人選擇方式：依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項及相關函令之 規定擇定特定人。應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人 為限。應募人之選擇由股東常會授權董事會決定。

• B 、目的與必要性：為推升本公司營運成長，引進可協助本公司擴大市 場、技術提升、拓展新產品及產品銷售、降低成本之策略性投資人， 期望擴大本公司營運規模，對股東權益實有正面助益，為本公司長 期發展之必要策略。

• C 、預計效益：一次或分次 ( 不超過二次 ) 私募預期可提高獲利、降低成 本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公司競爭力、促使公司營 運穩定成長及有利於股東權益。

• D 、截至目前，應募人尚未確定。

• 3 、辦理私募之必要理由：

• A 、不採公開募集之理由：與公開募集相較，私募有價證券三年內不得 自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作 關係，且評估籌資之時效性，故不採用公開募集而擬以私募方式發 行普通股。

• B 、得辦理私募額度：不超過壹仟玖佰肆拾陸萬股之普通股額度內一次 或分次 ( 不超過二次 ) 辦理。

• 4 、資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，一次 或分次辦理 ( 不超過二次 ) ，私募募集資金將用以償還銀行借款以健全 財務結構及引進長期策略合作對象，一次或分次 ( 不超過二次 ) 私募預 期將能提高獲利、降低成本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公 司競爭力、促使公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

• ( 三 ) 本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同， 惟依證券交易法第四十三條之八規定，本次私募之普通股於交付日起三 年內不得自由轉讓，本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後，擬 依相關法令向臺灣證券交易所取得核發上市標準之同意函後，始得向金 融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• ( 四 ) 本次私募發行普通股之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、 私募總金額、特定人之選擇、增資基準日、資金運用計畫、預計進度及 預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬 提請股東常會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因法 令變更、主管機關指示修正，或基於市場狀況變化、營運評估或因客觀 環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 為配合本次辦理私募發行普通股，擬提請股東常會授權董事長或其指定 之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為 本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

• ( 六 ) 本次私募普通股案，提請股東常會授權董事會自股東常會決議通過之日 起一年內一次或分次 ( 不超過二次 ) 辦理，俟後如無法於一年期限內辦理

11

完成私募事宜，提請股東常會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論 不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

( 七 ) 上述未盡事宜，擬提請股東常會授權董事會依法全權處理之。

決 議：

臨時動議：

散 會：

12

附錄

一 ( ) 本公司章程 ( 修正前 )

喬鼎資訊股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為喬鼎資訊股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業

CC01080 電子零組件製造業

CC01110 電腦及其週邊設備製造業

I301010 資訊軟體服務業

• F401010 國際貿易業

• 一、研究開發、生產、製造、銷售下列產品及其相關特殊用途積體電路（ ASIC ）：

• 1 、電腦儲存設備高效能控制卡及系統（ Storage Controller and Systems ）；

• 2 、電腦高效能網路及圖型系統（ Networking and Graphic Systems ）；

• 3 、多媒體軟硬體套件及系統（ Multimedia Software/Hardware and Systems ）；

• 4 、 電腦電話整合技術相關產品（ Computer Telephone Integration Relative Products ）。

• 二、前項產品之管理、顧問、諮詢及技術移轉等業務並兼營本公司業務相關之進出口 貿易。

• 第三條：本公司為他公司股東時，其投資資本額不受公司法第十三條第一項有關不得 超過公司實收資本百分之四十規定。

第三條之一：本公司得為對外保證。

• 第四條：本公司設於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議及主管機關之同意， 方得在國內、外設立分公司或辦事處。

第五條：刪除。

第二章 股 份

• 第六條：本公司資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。

• 前項股份總額保留貳仟萬股為附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證轉換股份之用。

• 第六條之一：本公司依證券交易法第二十八條之二第一項買回之股份得以低於實際買 回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日股票收盤價之認股價格 發行員工認股權憑證。

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• 第七條：本公司股票概為記名式，應編號並由董事三人以上簽名或蓋章、依法簽證後 發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變 更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定 外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第九條：刪除。

• 第十條︰股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內，股票停止過戶；其權利之行使，則以基準日 載於本公司股東名簿之股東為限。

第三章 股 東 會

• 第十一條︰公司股東會，分股東常會及股東臨時會二種。股東常會每年至少召集一次， 應於每會計年度終了後六個月內召開。股東臨時會，則經董事會認為必要 時，或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面 請求時，由董事會召集之。

• 第十二條︰股東常會之召集，應於三十日前；股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十三條︰除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十四條︰股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條︰股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，簽名或蓋章，載 明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之事宜，悉依「公司 法」及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十六條︰股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條︰股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事 錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果，在本公司存續期間、應永久保存；出席股東之簽名簿及代理 出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董 事 會

• 第十八條︰本公司設董事七人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事任期為三年， 連選得連任。

• 本公司董事名額中，獨立董事人數至少三人，採候選人提名制度，由股東

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會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，依證券主管 機關之相關規定。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十八條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委 員會應由全體獨立董事組成。自民國一○三年股東會選任後起由審計委員 會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監 察人之職權。

第十九條︰董事會由董事組成，每季召開會議一次，其職權如下︰

• 一、造具營業計劃書、

• 二、提出分派盈餘或彌補虧損之議案、

• 三、提出增資或減資之議案、

• 四、核定重要章則及契約、

• 五、選任及解任公司之經理人、

• 六、核定預算及決算、

• 七、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可及修定、 八、相關事業轉投資之審核、

• 九、其他依公司法或股東會決議之職權。

• 第十九條之ㄧ：本公司董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。

• 第二十條︰董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為 董事長，董事長代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿一條︰董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席。 前項代理人以受一人之委託為限。

第廿二條︰董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理董事會有關事務。

第五章 監 察 人

第廿三條︰刪除。

第廿四條︰刪除。

第廿五條︰刪除。

第六章 經 理 人

第廿六條︰本公司經理人之設置，依組織規章辦理。

第廿七條︰本公司總經理之任免，須經董事過半數之同意；其他經理人之任免，則由 總經理提出，送董事會核備。

• 第廿八條︰刪除。

第七章 會 計

• 第廿九條︰本公司會計年度採曆年制，自每年一月一日起至同年十二月卅一日止；每 會計年度終了應由董事會依公司法第二百二十八條之規定造具各項表冊， 提交股東常會請求承認之。

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第卅條︰公司每年度決算之當期淨利，依下列順序分派之：

• 一、彌補虧損；

• 二、提存百分之十為法定公積，但法定公積已達本公司資本總額時不在此 限；

• 三、按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；

• 四、董事酬勞就扣除一至三款之分派數後之餘額提列，不得高於百分之三；

• 五、員工紅利就扣除一至三款之分派數後之餘額，提列不低於百分之五， 員工紅利以股票發放時，發放對象得包括一定條件之從屬公司員工，該 一定條件由董事會訂定之；

• 六、其餘盈餘併同上年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額之 分派由董事會訂定，經股東會決議之。

• 第卅條之一：本公司經營高科技事業，處於企業生命週期之成長期，為配合整體環境 及產業成長特性，並考量未來資本支出預算之資金需求，以達成公司永 續經營、追求股東長期利益及穩定經營績效之目標，本公司之股利政策， 盈餘之分派得以現金股利或股票股利為之，其中現金股利不得低於股利 總額百分之十，此項股利發放額度得視當年度實際營運狀況，並考量次 一年度資本預算規劃，經股東會決議最適股利政策。

• 第卅一條︰本公司董事及顧問等，得依實際情形，按月支領車馬費。其個別之支給， 授權董事長決定，然上列全體給付總額，以每月不超過新台幣貳拾萬元為 限。

• 第卅一條之一：董事之報酬，授權董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌國內外業界通常支給水準議定之。

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第卅二條︰本公司組織規章及辦事細則另定之。

第卅三條︰本章程如有未盡事宜，悉依公司法辦理之。

第卅四條︰本公司章程訂於中華民國八十年元月二十四日，第一次修訂於中華民國八 十二年六月二十六日。第二次修訂於中華民國八十三年五月二十八日。第 三次修訂於中華民國八十五年六月十日。第四次修訂於中華民國八十六年 十月十八日。第五次修訂於中華民國八十八年六月五日。第六次修訂於中 華民國八十九年五月十七日。第七次修訂於中華民國九十年六月二十七 日。第八次修訂於中華民國九十一年五月十三日。第九次修訂於中華民國 九十一年五月十三日。第十次修訂於中華民國九十二年六月十日。第十一 次修訂於中華民國九十三年五月十日。第十二次修訂於中華民國九十三年 五月十日。第十三次修訂於中華民國九十四年六月十三日。第十四次修訂 於中華民國九十五年六月二十六日。第十五次修訂於中華民國九十六年五 月十五日。第十六次修訂於中華民國九十七年六月十三日。第十七次修訂 於中華民國九十八年六月十日。第十八次修訂於中華民國九十九年六月二 十三日。第十九次修訂於中華民國一○○年六月二十二日。第二十次修訂 於中華民國一○一年六月十二日。第二十一次修訂於中華民國一○二年六 月十七日。第二十二次修訂於中華民國一○三年六月十一日。

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二 ( ) 本公司股東會議事規則

喬鼎資訊股份有限公司 股東會議事規則

第一條、本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條、本規則所稱之股東係指股東本人或股東所委託之代理人。

• 第三條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 第四條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應配戴識別證或臂章。

• 第五條、公司應將股東會之開會過程錄音及錄影。

• 前項影音資料，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第六條、除公司法另有規定之特定決議應從其規定外，代表已發行股份總數過半數之 股東出席，主席即宣告開會，如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣 佈延後之，其延後次數以二次為限，且延後時間不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法 第一百七十五條之規定辦理：「以出席表決權過半數之同意，為假決議」。於 當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已足法定數額時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第七條、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經股東會決 議不得變更之。前項排定之議程於議事未終結前，非經決議主席不得逕行宣 佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第八條、會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 第九條、出席股東發言時須先以發言條，填明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席決定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準。出席股東發言時，其 他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 第十條、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分 鐘。股東違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十一條、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二

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人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十二條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條、討論議案時，主席得於適當時間，宣告討論終結，必要時得宣告中止討論， 主席即提付表決。

• 第十四條、議案表決之監票人員及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分，股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十五條、議案之表決時，除公司法另有規定之特別決議應從其規定，均以出席股東 表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。

• 第十六條、除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權；股東因故不能出席股東 會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出 席股東會。股東委託出席之事宜，悉依「公司法」及「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十七條、一次集會如未能結束時，得依公司法第一百八十二條之規定，延期或續行 開會。

• 第十八條、主席得指定糾察員協助維持秩序。糾察員應配戴「糾察員」字樣臂章。股 東應服從主席或糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議進行之人，主 席或糾察員得予以排除。受排除之股東應立即離開會議場所，必要時主席 得申請由警察人員到場疏導交通及維持秩序。

• 第十九條、股東、糾察員及其他參與會議之人均不得攜帶足以危害他人生命、身體、 自由或財產安全之物品。

• 第二十條、本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第二十一條、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第二十二條、本規則訂於中華民國八十九年五月十七日，第一次修訂於中華民國九十 一年五月十三日。第二次修訂於中華民國一○一年六月十二日。第三次修 訂於中華民國一○二年六月十七日。第四次修訂於中華民國一○三年六月 十一日

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				單位：新台幣仟元	103年12月31日	額 ％		$ 101,229 3	231,652 8	2,795 -		52,850 2		160,436 5	160,436 5	548,962 18	548,962 18			13,213 -	14,494 1		31,178 1	31,178 1	58,885 2	58,885 2	607,847 20	607,847 20				1,604,482 52	285,454 9		81,618 3	15,854 1	473,961 15	473,961 15				27,568 1	42 -	( 35,770 ) ( 1 )	( 35,770 ) ( 1 )	2,453,209 80	2,453,209 80	$ 3,061,056 100	$ 3,061,056 100
						金
					104年12月31日	額 ％		$ 228,857 8	199,804 7	4,995 -		- -		113,761 4		547,417 19				- -	14,790 1		33,693 1		48,483 2		595,900 21					1,620,822 56	322,459 11		122,414 4	- -	203,634 7					52,241 2	246 -	( 35,750 ) ( 1 )		2,286,066 79		$ 2,881,966 100
						金
	喬鼎資訊股份有限公司	個體資產負債表	民國104 年及103 年12 月31 日		104年12月31日 103年12月31日	額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益	流動負債	$ 397,564 14 $ 632,762 21 2100 短期借款（附註四及十六）	2170 應付帳款（附註四及二八）	5,392 - - - 2230 本期所得稅負債（附註四及二二）	2322 一年內到期之長期借款（附註四、十	50,970 2 10,588 - 六及二九）	38,174 1 34,455 1 2209 應付費用及其他流動負債（附註四、	232,566 8 412,271 14 十七、二一及二八）		21XX 流動負債合計		45 - 2,192 -	322,210 11 270,280 9 非流動負債	2540 長期借款（附註四、十六及二九）	10,000 - 10,000 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二）	2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、	22,319 1 32,367 1 五及十八）		1,079,240 37 1,404,915 46 25XX 非流動負債合計		2XXX 負債合計		1,288,897 45 1,109,848 36	權益（附註四、十九及二四）	194,216 7 173,099 6 股 本	289,625 10 337,877 11 3110 普通股股本	3200 資本公積	15,015 1 14,494 1 保留盈餘	3310 法定公積	- - 11,891 - 3320 特別盈餘公積	14,973 - 8,932 - 3350 未分配盈餘		1,802,726 63 1,656,141 54 其他權益		3410 國外營運機構財務報表換算之兌	換差額	3426 備供出售金融資產未實現利益	3500 庫藏股票		3XXX 權益合計		$2,881,966 100 $ 3,061,056 100 負 債 與 權 益 總 計		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：李志恩 會計主管：蕭翔云
						金
(三)本公司一○四年度財務報表						代 碼 資 產	流動資產	1100 現金及約當現金（附註四及六）	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產	－流動（附註四及七）	1125 備供出售金融資產－流動（附註四及	八）	1170 應收帳款（附註四、五及九）	1180 應收關係人款項（附註四及二八）		1210 其他應收關係人款項（附註四及二		八）	130X 存貨（附註四、五及十）	1476 其他金融資產－流動（附註四、十四	及二九）	1479 預付款項及其他流動資產（附註四及	十五）		11XX 流動資產合計		非流動資產		1550 採用權益法之投資（附註四及十一）	1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、	十二及二九）	1780 無形資產（附註四、五及十三）	1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二	二）	1980 其他金融資產－非流動（附註四、十	四及二九）	1990 其他非流動資產（附註四及十五）		15XX 非流動資產合計									1XXX 資 產 總 計			董事長：李志恩

喬鼎資訊股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、二十及二 八） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 5110 營業成本（附註十、二一及二 八） 5900 營業毛利 5920 與子公司之未實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四及 二一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司利 益份額 7230 外幣兌換（損）益 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 （接次頁）	104年度
	金 額 $ 1,506,062 5,973 1,512,035 938,081 573,954 ( 13,164) 560,790 74,416 106,421 371,233 552,070 8,720 3,496 ( 14,158 ) ( 2,428 ) 91,874 ( 1,073) 77,711 86,431

20

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 本年度淨利 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四、 五及十八） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及十 九） 8362 備供出售金融資產 未實現利益（附註 四及十九） 8300 其他綜合（損）益合 計 8500 本年度綜合（損）益總額 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度		％ 1 5 - 2 - 2 7	103年度
	金 額 8,829 77,602 ( 3,009 ) 24,673 204 21,868 $ 99,470 $ 0.48 $ 0.47			金 額 2,345 407,957 2,338 43,461 3 45,802 $ 453,759 $ 2.56 $ 2.46		％
						- 22 - 2 - 2 24

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李志恩 經理人：李志恩 會計主管：蕭翔云

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			單位：除另註明者外，	係新台幣仟元				股 票 權 益 合 計	- $ 2,217,430		- -	- -	- ( 254,895 )	- 407,957	- 45,802	- 21,727	- 20,800	35,770 ) ( 35,770 )	- 30,158	- 30,158	35,770 ) 2,453,209		- -	- -	- ( 319,978 )	- 77,602	- 21,868	- 26,983	20 20	- 26,362	- 26,362	35,750 ) $ 2,286,066	35,750 ) $ 2,286,066
								藏
					其 他 權 益	國外營運機構 備 供 出 售	餘 財務報表換算 金 融 資 產	未分配盈餘 之兌換差額 未實現利益 庫	$ 328,415 ( $ 15,893 ) $ 39 $		( 32,842 ) - -	22,988 - -	( 254,895 ) - -	407,957 - -	2,338 43,461 3	- - -	- - -	- - - (	- - -		473,961 27,568 42 (		( 40,796 ) - -	15,854 - -	( 319,978 ) - -	77,602 - -	( 3,009 ) 24,673 204	- - -	- - -	- - -		$ 203,634 $ 52,241 $ 246 ( $			會計主管：蕭翔云
喬鼎資訊股份有限公司	個體權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日					本 保 留 盈	額 資 本 公 積 法 定 公 積 特別盈餘公積	1,583,465 $ 233,786 $ 48,776 $ 38,842		- - 32,842 -	- - - ( 22,988 )	- - - -	- - - -	- - - -	13,660 8,067 - -	7,357 13,443 - -	- - - -	- 30,158 - -		1,604,482 285,454 81,618 15,854		- - 40,796 -	- - - ( 15,854 )	- - - -	- - - -	- - - -	16,340 10,643 - -	- - - -	- 26,362 - -		1,620,822 $ 322,459 $ 122,414 $ -		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：李志恩	22
							股	股數（仟股） 金	158,347 $		-	-	-	-	-	1,366	735	-	-		160,448		-	-	-	-	-	1,634	-	-		162,082 $
								代碼	A1 103年1月1日餘額	102年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定公積	B3 迴轉特別盈餘公積	B5 股東現金股利（每股1.5999元）	D1 103年度淨利	D3 103年度其他綜合損益	E3 員工執行認股權發行新股	I1 公司債轉換為普通股	L1 買回庫藏股票	N1 認列股份基礎給付交易		Z1 103年12月31日餘額	103年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定公積	B3 迴轉特別盈餘公積	B5 股東現金股利（每股1.9882元）	D1 104年度淨利	D3 104年度其他綜合損益	E3 員工執行認股權發行新股	L3 庫藏股票買回成本減少	N1 認列股份基礎給付交易		Z1 104年12月31日餘額			董事長：李志恩

喬鼎資訊股份有限公司 個體現金流量表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 認列股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司利益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用 數 A22800 處分無形資產損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23700 無形資產減損損失 A24000 聯屬公司間未實現利益 A24100 外幣兌換損（益） A30000 營業資產及負債之變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收關係人款項 A31200 存 貨 A31240 預付款項及其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32150 應付帳款 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產

104 年度 103 年度 $ 86,431 $ 410,302 61,927 46,957 40,522 41,443 2,428 2,209 ( 3,496 ) ( 2,364 ) 15,631 14,996 ( 91,874 ) ( 326,186 ) - 238 6 - - 83 ( 1,244 ) ( 287 ) 32,975 - 13,164 12,324 3,652 ( 17,767 ) ( 5,392 ) - ( 3,993 ) ( 18,462 ) 175,570 106,313 2,115 ( 424 ) ( 66,821 ) 51,678 3,229 ( 1,489 ) - ( 2,808 ) ( 29,178 ) ( 34,141 ) ( 49,952 ) 20,271 ( 494) 128 185,206 303,014 ( 1,242) ( 14,878) 183,964 288,136 ( 518,293 ) ( 358,495 )

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 104 年度 B00400 出售備供出售金融資產價款 479,359 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 40,449 ) B03700 存出保證金增加 ( 770 ) B04500 購置無形資產 ( 24,190 ) B06600 其他金融資產（質押定期存款）減 少 11,891 B07100 預付設備款增加 ( 30,087 ) B07500 收取之利息 3,503 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 119,036) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 1,033,472 C00200 短期借款減少 ( 908,852 ) C01300 償還可轉換公司債 - C01700 償還長期借款 ( 66,063 ) C04500 發放現金股利 ( 319,978 ) C04600 員工執行認股權 26,983 C04900 庫藏股票買回成本減少/買回庫藏股 票 20 C05400 取得子公司股權 ( 69,758 ) C05600 支付之利息 ( 2,033) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 306,209) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 6,083 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 235,198 ) E00100年初現金及約當現金餘額 632,762 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 397,564

103 年度

388,259 ( 44,058 ) ( 83 ) ( 2,958 ) 95,693 ( 954 ) 2,739 80,143 373,566 ( 302,393 ) ( 1,400 ) ( 39,637 ) ( 254,895 ) 21,727 ( 35,770 ) - ( 2,195) ( 240,997) 18,830 146,112 486,650 $ 632,762

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李志恩

==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==

經理人：李志恩 會計主管：蕭翔云

==> picture [29 x 28] intentionally omitted <==

24

			單位：新台幣仟元	103年12月31日	額 ％		$ 147,393 4	345,170 10	12,243 -		67,786 2		52,850 2		284,617 8	284,617 8	910,059 26	910,059 26					13,213 -	14,494 1		31,178 1	31,178 1	58,885 2	58,885 2		968,944 28	968,944 28						1,604,482 47	1,604,482 47	285,454 8		81,618 2	15,854 1	473,961 14			27,568 1	42 -	( 35,770 ) ( 1 )	( 35,770 ) ( 1 )	2,453,209 72	3,789 -	3,789 -	2,456,998 72	2,456,998 72	$ 3,425,942 100	$ 3,425,942 100
					金
				104年12月31日	額 ％		$ 228,857 8	256,172 8	40,156 1		29,347 1		- -		207,598 7		762,130 25						- -	14,790 -		33,693 1		48,483 1			810,613 26							1,620,822 52		322,459 10		122,414 4	- -	203,634 7			52,241 2	246 -	( 35,750 ) ( 1 )		2,286,066 74	3,932 -		2,289,998 74		$3,100,611 100
					金
喬鼎資訊股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國104 年及103 年12 月31 日		103年12月31日	％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益	流動負債	27 $ 1,082,773 32 2100 短期借款（附註四、十六及三十）	2170 應付帳款（附註四）	- - - 2230 本期所得稅負債（附註四及二三）	2250 負債準備－流動（附註四、五及十	2 10,588 - 八）	10 279,130 8 2322 一年內到期之長期借款（附註四、十	18 534,194 16 六及三十）	2209 應付費用及其他流動負債（附註四、	7 434,763 13 十七及二二）		21XX 流動負債總計		3 51,838 1		67 2,393,286 70 非流動負債		2540 長期借款（附註四、十六及三十）	2570 遞延所得稅負債（附註四及二三）	2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、	15 449,674 13 五及十九）		9 341,297 10 25XX 非流動負債總計			7 219,320 7 2XXX 負債總計		1 - -	歸屬於本公司業主之權益（附註四、二十	- 11,891 - 及二五）	1 10,474 - 股 本		33 1,032,656 30 3110 普通股股本		3200 資本公積	保留盈餘	3310 法定公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	其他權益	3410 國外營運機構財務報表換算之兌	換差額	3426 備供出售金融資產未實現利益	3500 庫藏股票		31XX 本公司業主之權益總計	36XX 非控制權益（附註四及二十）		3XXX 權益總計		100 $3,425,942 100 負 債 及 權 益 總 計		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：李志恩 會計主管：蕭翔云
				104年12月31日	額		$ 848,311		5,392		50,970	317,854	550,756		219,374				81,384		2,074,041					469,522		292,154			215,908		32,825		-	16,161		1,026,570																		$ 3,100,611
					金
					代 碼 資 產	流動資產	1100 現金及約當現金（附註四及六）	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產	－流動（附註四及七）	1125 備供出售金融資產－流動（附註四及	八）	1170 應收帳款（附註四、五及九）	130X 存貨（附註四、五、十及三十）	1476 其他金融資產－流動（附註四、十四	及三十）		1479 預付款項及其他流動資產（附註四及		十五）		11XX 流動資產總計			非流動資產	1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、	十二及三十）		1780 無形資產（附註四、五及十三）		1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二	三）		1960 預付投資款（附註十五）	1980 其他金融資產－非流動（附註四、十	四及三十）	1990 其他非流動資產（附註四及十五）		15XX 非流動資產總計																		1XXX 資 產 總 計			董事長：李志恩

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、五及二 一） 4100 銷貨收入 $ 2,990,010 4600 勞務收入 269 4000 營業收入合計 2,990,279 5110 營業成本（附註十及二二） 1,725,212 5950 營業毛利 1,265,067 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 420,779 6200 管理費用 228,968 6300 研究發展費用 478,764 6000 營業費用合計 1,128,511 6900 營業淨利 136,556 營業外收入及支出（附註四 及二二） 7010 其他收入 6,441 7020 其他利益及損失 ( 27,152 ) 7050 財務成本 ( 3,150 ) 7230 外幣兌換淨益 3,826 7000 營業外收入及支出 合計 ( 20,035) 7900 稅前淨利 116,521 7950 所得稅費用（附註四及二三） 38,952 8200 本年度淨利 77,569	104年度

（接次頁）

26

（承前頁）

代 碼 其他綜合（損）益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註 四、五及十九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 二十） 8362 備供出售金融資產 未實現利益（附 註四及二十） 8300 其他綜合（損）益 合計 8500 本年度綜合（損）益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合（損）益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度		％ - 1 - 1 3 3 - 3 3 - 3	103年度
	金 額 ( 3,009 ) 24,820 204 22,015 $ 99,584 $ 77,602 ( 33) $ 77,569 $ 99,470 114 $ 99,584 $ 0.48 $ 0.47			金 額 2,338 45,635 3 47,976 $ 456,959 $ 407,957 1,026 $ 408,983 $ 453,759 3,200 $ 456,959 $ 2.56 $ 2.46		％
						- 1 - 1 12 11 - 11 12 - 12

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [29 x 27] intentionally omitted <==

董事長：李志恩 經理人：李志恩 會計主管：蕭翔云

27

			單位：除另註明者外，	係新台幣仟元					非控制權益 權 益 總 計	$ 545 $ 2,217,975		- -	- -	- ( 254,895 )	1,026 408,983	2,174 47,976	- 21,727	- 20,800	- ( 35,770 )	44 30,202	44 30,202	3,789 2,456,998		- -	- -	- ( 319,978 )	( 33 ) 77,569	147 22,015	- 26,983	- 20	29 26,391	29 26,391	$ 3,932 $ 2,289,998	$ 3,932 $ 2,289,998
					權 益				股 票 總 計	- $ 2,217,430		- -	- -	- ( 254,895 )	- 407,957	- 45,802	- 21,727	- 20,800	35,770 ) ( 35,770 )	- 30,158		35,770 ) 2,453,209		- -	- -	- ( 319,978 )	- 77,602	- 21,868	- 26,983	20 20	- 26,362		35,750 ) $2,286,066
									藏
喬鼎資訊股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日			歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益	保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售	股 本 財務報表換算 金 融 資 產	股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法 定 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現利益 庫	158,347 $ 1,583,465 $ 233,786 $ 48,776 $ 38,842 $ 328,415 ( $ 15,893 ) $ 39 $		- - - 32,842 - ( 32,842 ) - -	- - - - ( 22,988 ) 22,988 - -	- - - - - ( 254,895 ) - -	- - - - - 407,957 - -	- - - - - 2,338 43,461 3	1,366 13,660 8,067 - - - - -	735 7,357 13,443 - - - - -	- - - - - - - - (	- - 30,158 - - - - -		160,448 1,604,482 285,454 81,618 15,854 473,961 27,568 42 (		- - - 40,796 - ( 40,796 ) - -	- - - - ( 15,854 ) 15,854 - -	- - - - - ( 319,978 ) - -	- - - - - 77,602 - -	- - - - - ( 3,009 ) 24,673 204	1,634 16,340 10,643 - - - - -	- - - - - - - -	- - 26,362 - - - - -		162,082 $1,620,822 $322,459 $122,414 $ - $203,634 $ 52,241 $ 246 ($		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：李志恩 會計主管：蕭翔云
									代碼	A1 103年1月1日餘額	102年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定公積	B3 迴轉特別盈餘公積	B5 股東現金股利（每股1.5999元）	D1 103年度淨利	D3 103年度其他綜合損益	E3 員工執行認股權發行新股	I1 公司債轉換為普通股	L1 買回庫藏股票	N1 認列股份基礎給付交易		Z1 103年12月31日餘額	103年度盈餘指撥及分配：	B1 提列法定公積	B3 迴轉特別盈餘公積	B5 股東現金股利（每股1.9882元）	D1 104年度淨利	D3 104年度其他綜合損益	E3 員工執行認股權發行新股	L3 庫藏股票買回成本減少	N1 認列股份基礎給付交易		Z1 104年12月31日餘額			董事長：李志恩

喬鼎資訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 認列股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用 數 A23100 處分備供出售金融資產利益 A22800 處分無形資產損失 A23700 無形資產減損損失 A24100 外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31250 其他金融資產（質押應收 帳款） A31240 預付款項及其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32150 應付帳款 A32200 負債準備 A32230 應付費用及其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款	104 年度 $ 116,521 99,677 41,742 3,150 ( 6,441 ) 26,391 770 985 ( 1,244 ) - 32,975 8,523 ( 5,392 ) ( 41,891 ) ( 30,915 ) 215,389 ( 5,944 ) - ( 84,954 ) ( 38,439 ) ( 80,244 ) ( 494) 250,165 ( 31,998) 218,167 ( 518,293 ) 479,359	103 年度
		$ 499,477 81,182 42,929 3,648 ( 6,550 ) 30,202 303 374 ( 287 ) 83 - 11,385 - 41,993 29,944 ( 73,229 ) ( 1,706 ) ( 2,808 ) 22,269 10,041 35,973 128 725,351 ( 127,559) 597,792 ( 358,495 ) 388,259

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 B02000 預付投資款增加 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產（質押定期存款）減 少 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還可轉換公司債 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 員工執行認股權 C04900 庫藏股票買回成本減少／買回庫藏 股票 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加 數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104 年度 ( 32,825 ) ( 75,181 ) - ( 416 ) ( 24,432 ) 11,891 ( 30,087 ) 6,447 ( 183,537) 1,033,472 ( 951,712 ) - ( 66,063 ) ( 319,978 ) 26,983 20 ( 2,755) ( 280,033) 10,941 ( 234,462 ) 1,082,773 $ 848,311	103 年度
		- ( 78,048 ) 313 ( 400 ) ( 3,810 ) 95,693 ( 955 ) 6,924 49,481 480,913 ( 409,861 ) ( 1,400 ) ( 123,697 ) ( 254,895 ) 21,727 ( 35,770 ) ( 3,634) ( 326,617) 21,126 341,782 740,991 $ 1,082,773

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李志恩

==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==

經理人：李志恩 會計主管：蕭翔云

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( 四 ) 本公司取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )

喬鼎資訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一節 資產之取得或處分

第一條：目的

為保障投資、落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條：依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及相關規定訂定。

第三條：資產適用範圍

• 一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及其他固定資產設備。

三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。 八、其他重要資產。

第四條：授權額度、層級及執行單位

• 一、 長期有價證券投資之取得或處分：

• 當 (1) 購買未在公開市場交易或無明確市價之股票 (2) 意圖控制被投資公 司或為與其建立密切業務關係而購入股票時，應由總經理指示負責人或成 立專案小組，將擬投資之緣由、交易相對人、購買價格等事項負責評估與 執行，並呈請董事會通過後辦理。但投資金額在新台幣壹仟萬元以內者， 得經總經理核准後先行辦理，再提董事會追認之。

• 二、短期有價證券投資之取得或處分：

• 其累計交易金額未達新台幣參億元者，由財務單位呈請總經理核決後辦

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理，累計交易金額超過新台幣參億元者，應另呈請董事會通過後辦理，但 經主管機關核准的債券型基金，得提高金額餘新台幣拾億元內 授權財務最高主管核決後辦理，並於事後提報董事會。

• 三、不動產之取得或處分：

由總務單位提報相關資料呈請董事會通過後辦理。

• 四、設備之取得或處分：

應依核決權限呈請權責主管核決後，由使用部門及權責單位負責執行，交 易金額超過新台幣壹仟萬元者，應另呈請董事會通過後辦理。

五、會員證及無形資產之取得或處分： 由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行，執行單位提報相關 資料呈請董事會通過後辦理。

• 六、衍生性商品之取得或處分：

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

依本處理程序第四節之相關規定辦理。

取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第五條：價格決定方式及參考依據

一、長短期有價證券投資：

價格決定方式：

取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 交易價格決定之。

取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考 當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

參考依據：

取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易金額之合理

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性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另 有規定者，不在此限。

二、不動產或設備：

價格決定方式：

取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值或鄰近不動產實際交易價格 等議定之。

取得或處分設備應以比價、議價或招標方式擇一為之。

參考依據：

除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 所稱「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

三、會員證或無形資產：

價格決定方式：

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取得或處分會員證應以比價或議價方式擇一為之。

取得或處分無形資產應依照相關法令及合約規定辦理。

參考依據：

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

四、衍生性金融商品：

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

依本處理程序第四節之相關規定辦理。

取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

本條前三項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條：資料之保存

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

第七條：公告申報

取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限

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金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部分免再計入。

所稱「事實發生之日」，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網 站。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第八條：公告申報內容

依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照證期局之相關規 定辦理。

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第九條：公告申報之補正

依第七條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

依第七條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十條：對子公司取得或處分資產之控管程序

子公司除依據其訂定之相關作業辦法外，取得或處分資產應依照本公司「取得 或處分資產處理程序」規定辦理。另子公司從事衍生性金融商品，以避險為限， 授權財務單位最高主管，以不超過累積金額美金壹佰萬元為限，交易完成後二 日內回報母公司財務單位，並需事後報備子公司及母公司董事會。

子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第七條規定應公告申報情事 者，由本公司辦理公告申報事宜。

前項子公司適用第七條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定， 以本公司之實收資本額為準。

上述所稱之「子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

第十一條：投資額度

本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資 個別有價證券之限額如下：

• 一、本公司及各子公司取得資產，如資產種類屬供營業使用之土地廠房及機 器設備，其額度不予設限。

• 二、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產，其總額不得逾新台幣壹 仟萬元，子公司不得逾新台幣壹仟萬元。

• 三、短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，不得逾本公司淨值之百 分之四十，且取得同一公司之有價證券之淨值，不得逾本公司淨值之百 分之二十，子公司則分別不得逾其淨值之百分之三十及百分之十五。

• 四、取得長期投資有價證券，其總額不得逾本公司實收資本額，且取得同一 公司之有價證券之金額，不得逾本公司實收資本額之百分之百，子公司

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則分別不得逾其實收資本額之百分之百及百分之四十，但已投資為專務 之投資公司不在此限。

第二節 關係人交易

• 第十二條：向關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 上述所稱「關係人」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第十三條：向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計委員會同意後，經董事會決議通過，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過部 分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第四條 規定，授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 相關交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

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• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適用 前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

第十五條：依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成

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交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條：向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期局 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性金融商品交易

第十七條：交易原則與方針

• 一、得從事衍生性商品交易之種類：

本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。

二、經營或避險策略：

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目標。交易商品應選擇能規避公 司業務經營所產生之風險為主，另外，交易對象亦應儘可能選擇平時與 公司業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。

三、權責劃分：

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• 一

• ( ) 財務單位：

• 負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險、熟悉 金融商品及操作技巧等。並接受財務主管之指示，授權管理外匯部 位，依據公司政策規避風險。

• ( 二 ) 會計單位：

負責交易之確認、交割及登錄明細。

• ( 三 ) 稽核單位：

• 衡量、監督與控制財務部門交易之風險，並於有重大缺失時向董事 會報告。

四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易明細表上，以掌 握損益狀況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、契約總額及損失上限：

• ( 四 ) 財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險；有關遠期外匯操 作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。

• ( 五 ) 其他衍生性金融交易契約總額不得超過美金壹仟萬元或等值外幣。

• ( 六 ) 以避險性交易為目的，於訂立合約已計算成本，無損失上限顧慮， 唯當匯率有重大不利影響時，公司應隨時召集相關人員討論開會因 應之。

第十八條：作業程序

一、授權額度：

本公司從事衍生性商品交易，依下列之授權金額進行操作：

授權財務單位最高主管就交易累積美金貳佰萬元額度內與金融機關進行 交易，累積超過美金貳百萬元需逐筆呈總經理核准，超過美金伍佰萬元 需呈董事長核准始得交易。

二、執行單位及交易流程：

一 ( ) 執行交易：

由財務單位交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，若 超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得書面核准。每筆交 易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經 權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計單位。

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• ( 二 ) 交易確認：

交割與登錄之會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進行交易 確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務單位應每月 製作彙整報表送交會計單位做為會計評價之依據。

第十九條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

• 一

• ( ) 信用風險管理：

交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後登錄人員應即登 錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：

登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計單位 應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之 損益影響。

• ( 三 ) 流動性、現金流量風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之金融機構必需有充足 之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司之現金流量， 以確保交割時有足夠之現金支付。

( 四 ) 作業風險管理：

必須確實遵守授權額度及作業流程。

• ( 五 ) 法律風險管理：

任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員的檢視後始得簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同單位，並應向董事 會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

第二十條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月稽 核交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告。如 發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

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第二十一條：定期評估方式及異常情形處理

• 一、董事會應依下列原則確實監督管理：

• 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承 擔之風險是否在容許的範圍內。

• 二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦 理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，應要求相關承辦人員 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條：資訊公開

• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金 額時，應於事實發生之即日起算二日內將相關資於證期局指定網站辦 理公告申報。

• 二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入證期局指定之資訊申 報網站。

• 第二十三條：從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總類、金額、 董事會通過日期及就衍生性商品交易應審慎評估事項，詳細登載於備查簿備 查，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十四條：本處理準則所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產」，係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

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• 第二十五條：辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十六條：參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。

• 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，本公司與其 他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，本公司與其 他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之

公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證期局備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十八條：本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不

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得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第三 十條：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明 下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

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• 第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條及第三十一條規定辦理。

第五節 附則

第三十三條：罰則

相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者，依本公司考核及獎懲辦 法處理。

• 第三十四條：本處理程序應經審計委員會同意後，再經董事會決議通過，送各監察人， 並提報股東會通過後實施，修正時亦同。

• 第三十五條：本程序於民國 88 年 6 月 5 日訂定施行。於民國 88 年 12 月 22 日第一次修正施行。 民國 89 年 2 月 22 日第二次修正施行。民國 92 年 6 月 10 日第三次修正施行，民 國 93 年 5 月 10 日第四次修正施行。民國 96 年 5 月 15 日第五次修正施行。民國 101 年 6 月 12 日第六次修正施行。民國 103 年 6 月 11 日第七次修正施行。

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( 五 ) 全體董事持股情形：

截至一○五年三月二十六日止股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

董事、獨立董事名冊 基準日：105 年 3 月 26 日

職稱	姓名	持有股數
董事長	李志恩	5,380,801
董事	巫錦和	3,974,551
董事	張漢章	724,868
董事	黃洲杰	0
獨立董事	巫木誠	0
獨立董事	詹文男	0
獨立董事	楊國鏘(註1)	40,000
合 計		10,120,220

備註:本公司全體董事法定應持有股份:9,730,332 股,截至 105 年 03 月 26 日實際發行股數 162,172,213 股

註 1：105 年 4 月 6 日因病辭世

（六）董事會通過之擬議配發員工酬勞及董監酬勞等資訊：

• （1）擬議配發員工酬勞 4,671,952 元及董事酬勞 2,335,975 元。

• （2）若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年 度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無差異。

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