Promise — AGM Information 2016

Sep 30, 2016

喬鼎資訊股份有限公司股東會相關承認、討論說明資料

討論事項

第一案：﹙董事會提﹚

案由：公司章程修正案。

• 說 明：

• 配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令修訂公司法第 235 條之 1 員工 酬勞及董監事酬勞分派規定修訂，提撥基準由稅後淨利更改為稅前淨利方式提 撥。

• 修正對照表如下：

喬鼎資訊股份有限公司

公司章程修訂對照表

	修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	說明
	第卅條︰公司~~每年~~度決算之當期淨利，依下列順 序分派之： 一、彌補虧損； 二、提~~存百~~分之十為法定公積，但法定公積已達 本公司資本總額時不在此限； 三、按法令規定提~~列或~~迴轉特別盈餘公積； 四、~~董事酬勞就扣除一至三款之分派數後之餘額~~ ~~提列，不得高於百分之三；~~ 五、~~員工紅利就扣除一至三款之分派數後之餘~~ ~~額，提列不低於百分之五，員工紅利以股票發放~~ ~~時，發放對象得包括一定條件之從屬公司員工，~~ ~~該一定條件由董事會訂定之；~~ 六、其餘盈餘併同上年度累積未分配盈餘及當年 度未分配盈餘調整數額之分派由董事會訂定，經 股東會決議之。		第卅條︰公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期 稅前淨利，應提撥不低於5%為員工酬勞及提撥不高於 3%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分 配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董事酬勞。 員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象包含 符合一定條件之從屬公司員工。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。		配合公 司法第 235 條之 1 員工酬 勞及董 監事酬 勞分派 規定修 訂。
	第卅條之一：本公司~~經營高科技事業，處於企業~~ ~~生命週期之成長期，為~~配合整體環境及產業成長 特性，並考量未來資本支出預算之資金需求，以 達成公司永續經營、追求股東長期利益及穩定經 營績效之目標，本公司之股利政策，盈餘之分派 得以現金股利或股票股利為之，其中現金股利不 得低於股利總額百分之十，此項股利發放額度得 視當年度實際營運狀況，並考量次一年度資本預 算規劃，經股東會決議最適股利政策。		第卅條之一:公司每年度總決算如有本期稅後淨利，依 下列順序分派之： 一、 彌補虧損（包括調整未分配盈餘金額）。 二、 提撥~~列1~~0%為法定公積，但法定公 積已達本公司資本總額時不在此限； 三、 按法令規定提撥~~列~~或迴轉特別盈餘公 積。 四、 其餘盈餘併同上年度累積未分配盈餘（包括調 整未分配盈餘金額）及當年度未分配盈餘調整數 額之分派由董事會訂定，經股東會決議之。 本公司為配合整體環境及產業成長特性，並考量未來 資本支出預算之資金需求，以達成公司永續經營、追 求股東長期利益及穩定經營績效之目標，本公司之股 利政策，盈餘之分派得以現金股利或股票股利為之， 其中現金股利不得低於股利總額百分之十，此項股利 發放額度得視當年度實際營運狀況，並考量次一年度 資本預算規劃，經股東會決議最適股利政策。		配合法 令內容 修正，調 整第卅 條部分 內容至 卅條之 一
	第八章 附 則 第卅四條︰本公司章程訂於中華民國八十年元月 二十四日，....。第二十二次修訂於中華民國一 ○三年六月十一日。		第八章 附 則 第卅四條︰本公司章程訂於中華民國八十年元月二十 四日，.....。第二十三次修訂於中華民國一○五年五 月二十四日。		增加修 正日期
	決 議：

承認事項： 第一案：﹙董事會提﹚

• 案 由：一○四年度營業報告書及財務報表。

• 說 明： 1 . 本公司一○四年度財務報表業於一○五年三月一日董事會決議通過，經勤 業眾信聯合會計師事務所陳明煇、黃樹傑二位會計師查核簽證完竣，出具 無保留意見之查核報告書。

• 2 . 一○四年度營業報告書及財務報表經董事會通過及審計委員會查核完 竣，提請 承認，請參閱議事手冊第 4 頁及附錄三。

決議：

第二案：﹙董事會提﹚

案 由： 一○四 年度盈餘分派案。

• 說 明： 1. 爰依本公司章程第卅條規定，擬訂 104 年度盈餘分配案，如下表。

• 本公司 105 年 3 月 1 日董事會決議盈餘分派案時以截至民國 105 年 3 月 1 日止 本公司可參與分配股份總數 161,120,213 股計算。

• 現金股利之配息基準日，俟 105 年股東常會承認通過，並經董事會決議訂 定配息基準日後發放之，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款 合計數計入本公司之其他收入。

• 惟嗣後因本公司於配息基準日前，依證券交易法第二十八條之二買回本公 司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，或因員工認股權憑證行使認股權 利、可轉換公司債轉換普通股，致影響流通在外股份數量，股東配息率因 此發生變動者，由股東會依本次決議授權董事會按配息基準日實際流通在 外股數調整其配息比率，提請 承認。

• 盈餘分派表如下：

喬鼎資訊股份有限公司 盈餘分配表 民國 104 年 12 月 31 日

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	129,041,996
精算(損)益列入未分配盈餘	(3,009,476)
加：一○四年度稅後純益	77,602,252
提列法定公積（10%）	(7,760,225)
本期可供分配盈餘	195,874,547
分配項目
股東紅利($0.30)	(48,336,064)
期末未分配盈餘	147,538,483

董事長：李志恩總經理：李志恩會計主管：蕭翔云

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決議：

討論事項： 第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文修正案 說 明：

• 配合交易所 104 年 10 月 19 日臺證上一字第 1041804805 號函辦理。

• 本公司 104 年 11 月 12 日董事會決議修正條文如下表：

喬鼎資訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

修正前條文	修正後條文	備註
第十七條：交易原則與方針 ......略 五、契約總額及損失上限： (一) 財務單位應掌握公司 整體部位，以規避交 易風險；有關遠期外 匯操作之契約總額不 得超過公司實際進出 口之外幣需求總額。 (二) 其他衍生性金融交易 契約總額不得超過美 金壹仟萬元或等值外 幣。 (三) 以避險性交易為目 的，於訂立合約已計 算成本，無損失上限 顧慮，唯當匯率有重 大不利影響時，公司 應隨時召集相關人員 討論開會因應之。	第十七條：交易原則與方針 ......略 五、契約總額及損失上限： (一) 財務單位應掌握 公司整體部位， 以規避交易風 險；有關遠期外 匯操作之契約總 額不得超過未來 六個月內公司業 務所產生~~實際~~進 出口之外幣需求 總額。 (二) 其他衍生性金融 交易契約總額不 得超過美金壹仟 萬元或等值外 幣。 (三) 以避險性交易為 目的，契約損失 上限不得逾契約 金額之25%，適用 於個別契約與全 部契約。~~於訂立~~ ~~合約已計算成~~ ~~本，無損失上限~~ ~~顧慮，唯當匯率~~ ~~有重大不利影響~~ ~~時，公司應隨時~~	配合交易所104年10 月19日臺證上一字 第1041804805號函 辦理，訂明全部或個 別契約之損失上限

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		~~召集相關人員討~~ ~~論開會因應之。~~
第三十四條：本處理程序應經審 計委員會同意 後，再經董事會決 議通過，送各監察 人，並提報股東會 通過後實施，修正 時亦同。	第三十四條：本處理程序應經 審計委員會同 意~~後，~~再經董事 會決議通過~~，送~~ ~~各監察人，~~並提 報股東會通過 後實施，修正時 亦同。		修正多餘文字
第三十五條：本程序於民國88 年6月5日訂定施 行。....略。民國103 年6月11日第七次 修正施行。	第三十五條：本程序於民國88 年6月5日訂定 施行。....略。民 國103年6月11 日第七次修正 施行。民國105 年5月24日第八 次修正施行。		增加修正日期

決議：

第三案： ( 董事會提 )

案由：本公司私募有價證券案

說明：

• 一

• ( ) 為尋求與國內外廠商或客戶技術合作或策略聯盟之機會，另為償還銀行 借款、同時充實營運資金以因應未來營運所需，本公司擬視市場狀況及 本公司需求，以私募方式引進策略性投資人籌募款項，預計以私募方式 發行普通股。私募發行額度預計不超過壹仟玖佰肆拾陸萬股普通股 ( 資本 額 12% 內 ) ；依證券交易法第 43 條之 6 規定，擬提請股東常會決議通過， 。

• 自股東常會決議之日起一年內一次或分次辦理 ( 不超過二次 )

• ( 二 ) 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募應說眀事項如下：

• 1 、本次私募價格訂定之依據及合理性：

• A 、本次私募普通股價格之訂定，應不低於下列二項基準計算價格較高 者之 8.5 成：

• (a) 定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (b) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• B 、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特 定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會或董事長決定

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之。

• C 、實際發行價格於不低於股東常會決議成數之範圍內授權董事會或董 事長視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。前述私募價格訂定之 依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應 屬合理。

• 2 、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• A 、特定人選擇方式：依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項及相關函令之 規定擇定特定人。應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人 為限。應募人之選擇由股東常會授權董事會決定。

• B 、目的與必要性：為推升本公司營運成長，引進可協助本公司擴大市 場、技術提升、拓展新產品及產品銷售、降低成本之策略性投資人， 期望擴大本公司營運規模，對股東權益實有正面助益，為本公司長 期發展之必要策略。

• C 、預計效益：一次或分次 ( 不超過二次 ) 私募預期可提高獲利、降低成 本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公司競爭力、促使公司營 運穩定成長及有利於股東權益。

• D 、截至目前，應募人尚未確定。

• 3 、辦理私募之必要理由：

• A 、不採公開募集之理由：與公開募集相較，私募有價證券三年內不得 自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作 關係，且評估籌資之時效性，故不採用公開募集而擬以私募方式發 行普通股。

• B 、得辦理私募額度：不超過壹仟玖佰肆拾陸萬股之普通股額度內一次 或分次 ( 不超過二次 ) 辦理。

• 4 、資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，一次 或分次辦理 ( 不超過二次 ) ，私募募集資金將用以償還銀行借款以健全 財務結構及引進長期策略合作對象，一次或分次 ( 不超過二次 ) 私募預 期將能提高獲利、降低成本、提升營運效能、擴大市場規模、強化公 司競爭力、促使公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

• ( 三 ) 本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同， 惟依證券交易法第四十三條之八規定，本次私募之普通股於交付日起三 年內不得自由轉讓，本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後，擬 依相關法令向臺灣證券交易所取得核發上市標準之同意函後，始得向金 融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• ( 四 ) 本次私募發行普通股之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、 私募總金額、特定人之選擇、增資基準日、資金運用計畫、預計進度及 預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬 提請股東常會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因法 令變更、主管機關指示修正，或基於市場狀況變化、營運評估或因客觀 環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 為配合本次辦理私募發行普通股，擬提請股東常會授權董事長或其指定 之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為 本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

• ( 六 ) 本次私募普通股案，提請股東常會授權董事會自股東常會決議通過之日 起一年內一次或分次 ( 不超過二次 ) 辦理，俟後如無法於一年期限內辦理

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完成私募事宜，提請股東常會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論
不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

( 七 ) 上述未盡事宜，擬提請股東常會授權董事會依法全權處理之。

決議：

臨時動議：

散 會：

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