Promedon S.A. — Capital/Financing Update 2024

Mar 1, 2024

DocuSign Envelope ID: 8031B3E8-5A18-4D49-AF0B-AE043046CD02

Aviso de Emisión

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa por el presente que Promedon S.A. (la “Sociedad” o “Promedon”, indistintamente) ha dispuesto la emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I, simples, no convertibles en acciones, a ser ofrecidas en una o dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Clase I (la “Clase I” o las “Obligaciones Negociables Clase I”, indistintamente), (ii) las Obligaciones Negociables Clase II (la “Clase II” o las “Obligaciones Negociables Clase II”) y (iii) las Obligaciones Negociables Clase III (la “Clase III” o las “Obligaciones Negociables Clase III”, y en conjunto con la Clase I y Clase II las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal en conjunto de hasta $2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones) (o su equivalente en Dólares Estadounidenses calculados al Tipo de Cambio Inicial).A continuación, se informan los datos de la emisión de las Obligaciones Negociables: a) Aprobaciones: La registración de la Sociedad bajo el Régimen PyME CNV Garantizada y la delegación de facultades con respecto a la emisión de obligaciones negociables fue resuelta por la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 23 de febrero de 2023, mientras que por reunión de Directorio de fecha 19 de febrero del 2024 se aprobó la emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Finalmente, por Acta de Subdelegado del 1 de marzo de 2024 se ratificaron los restantes términos y condiciones. b) Datos de la Sociedad: Promedon S.A. tiene su sede social sita en Av. Gral. Manuel Savio 4880 L3 M3 Parque Industrial Ferreyra, X5123XAD, Córdoba, Córdoba, República Argentina. El contrato constitutivo de la Sociedad fue inscripto ante la IPJ en fecha 1° de julio de 1986, bajo el N° 666, Folio 2836, Tomo 12, Año 1986. Tiene un plazo de duración de 99 años contados desde dicha fecha de inscripción. La Sociedad está inscripta ante la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba bajo el N° 00480. c) Objeto, actividad principal de la Sociedad: De acuerdo con el art. 3 de su estatuto, la Sociedad “tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o del extranjero, dentro de los límites impuestos por la ley, las siguientes operaciones: a) Compra venta, fabricación, distribución, representación, importación y exportación de productos médicos o vinculados a la salud humana.- b) La prestación de servicios relacionados a la práctica médica y a los medios de que esta se vale, y en general vinculados al objeto social.- Para el logro de su objeto, la sociedad podrá realizar las siguientes actividades: 1) Comerciales: 1.1) Fabricación, importación, exportación, compra, venta, locación, producción, elaboración, industrialización, fraccionamiento, envasado, ejercer distribuciones y representaciones comerciales de productos médicos o vinculados a prestaciones de salud humana.- 1.2) Importación y exportación, transporte y distribución por cuenta propia o de terceros de todo tipo de bienes y prestación de servicios de asesoramiento sobre toda clase de operaciones de importación y exportación.- 2) Financieras: La Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos o contratos relacionados con su objeto.- Podrá efectuar aportes o inversiones de capital en sociedades por acciones constituidas o a constituirse, la constitución y transferencia de hipotecas, de derecho real de usufructo y demás derechos reales; compra-venta de títulos, acciones y otros valores mobiliarios respecto de los cuales podrá celebrar toda clase de contratos y actos jurídicos en general.- Quedan excluidas las operaciones comprendidas en la Ley de Entidades Financieras.- 3) Inmobiliarias: mediante la compra-venta, construcción, permuta, arrendamiento y administración de bienes inmuebles.- A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.- 4) Prestación de toda clase de servicios vinculados al objeto social, sea mediante su asociación con otras empresas existentes, nacionales o extranjeras; o mediante contratos de asesoramiento a entidades públicas o privadas, nacionales o extranjeras, relativos a temas de salud, técnicos o económicos-financieros u otros. d) Patrimonio Neto: según sus estados contables al 31 de diciembre de 2022, asciende a $2.726.267.078 E) Monto y moneda de emisión: Por hasta un valor nominal conjunto entre la Clase I, la Clase II y la Clase III de

DocuSign Envelope ID: 8031B3E8-5A18-4D49-AF0B-AE043046CD02

hasta $2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones) (o su equivalente en Dólares Estadounidenses, calculados al Tipo de Cambio Inicial). La Clase I estará denominada y será suscripta, integrada y pagadera en Pesos, mientras que la Clase II y la Clase III estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y será integradas en Pesos al Tipo de Cambio y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. f) Garantía: Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas en un 100% por hasta la suma total de $2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones) (o su equivalente en Dólares estadounidenses calculados al Tipo de Cambio Inicial), con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables, incluidas las costas judiciales, por Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., como Entidades de Garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, que asumirán el carácter de liso, llano y principal pagador de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este último caso, solo respecto de la Emisora. g) Fecha de Emisión y Liquidación: Será dentro de los 3 días hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta Pública conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. h) Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase I y II vencerán a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el día hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un día hábil mientras que la Clase III vencerá a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el día hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un día hábil i) Amortización: La Clase I y la Clase II serán amortizadas en 3 (tres) cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 18 meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 21 meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) la tercera, equivalente al 34% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento de la respectiva Clase; mientras que la Clase III será amortizada en 3 cuotas: (i) la primera, equivalente al 33% del capital, a los 24 meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, equivalente al 33% del capital, a los 30 meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iv) la tercera, equivalente al 34% restante del capital, en la Fecha de Vencimiento de dicha Clase. j) Tasa de interés y época de pago: Las Obligaciones Negociables pagarán intereses de forma trimestral. La Clase I devengará intereses a una tasa de interés variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más un margen aplicable, mientras que la Clase II y la Clase III devengarán intereses sobre una tasa nominal anual fija. k) Monto de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad con anterioridad: A la fecha del presente, la Sociedad ha emitido obligaciones negociables Serie I, Clase II por un monto total de US$3.714.491 cuyo vencimiento será el 20 de abril de 2026. l) Deudas con privilegios o garantías que la Sociedad tiene contraídas al tiempo de la emisión: A la fecha de presente, la Sociedad registra deudas por privilegios o garantías por un monto de $3.310.950.030.

==> picture [86 x 37] intentionally omitted <==

___ Lucas A. Olmedo _Subdelegado Promedon S.A.