Promateris S.A.

AGM Information • Apr 18, 2022

Către: BURSA DE VALORI BUCUREȘTI S.A. AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

RAPORT CURENT

Întocmit în conformitate cu Legea nr. 24 /2017 privind emitenții de instrumente financiare și operaţiuni de piaţa şi Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operațiuni de piață

Data raportului Denumirea societății Sediul social Telefon Email Nr. înreg. la ONRC Cod unic de înregistrare Capital social subscris și vărsat Număr de acțiuni Piața de tranzacționare

18.04.2022 PROMATERIS S.A. Șos. București - Târgoviște Nr. 1, Buftea, Ilfov, România 0786.083.603 shares@promateris.com J23/835/2018 108 28.699.303 lei 28-699-303 Piața Principală a Bursei de Valori București, Categoria Standard, simbol PPL

Evenimente importante de raportat: Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor PROMATERIS S.A. din data de 18.04.2022 (prima convocare).

Adunarea Generală Extraordinara a Acționarilor S.C. Promateris S.A. ("Societatea" sau "Promateris"),

Convocata prin convocatorul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1071/14.03.2022 și în ziarul România Liberă din data de 15.03.2022, afisat la sediul societatii cu nr. 2022031401/14.03.2022 si pe site-ul societatii, conform Regulamentului ASF nr.6/2009.

Întrunita în şedinţă legal constituită din data de 18.04.2022, la prima convocare, în prezenţa a 9 actionari care au votat prin corespondenta, reprezentând 93,99% din capitalul social al Societății, cu drept de vot. Data de referință a Adunarii Generale Extraordinare a Acționarilor Societății a fost 05.04.2022.

HOTARAREA

adoptata în cadrul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatii

1. Cu unanimitate de voturi (26.974.000 voturi, reprezentand 100 % din numarul de actiuni cu drept de vot detinute de actionarii care au votat prin corespondenta), aproba delegarea atribuţiilor AGEA privind hotărârea de majorare a capitalului social al Societăţii către Consiliul de Administrație al Societății în temeiul prevederilor art. 114 alin. (1) și art. 2204 alin. (2) din Legea Societăţilor, respectiv în temeiul prevederilor art. 86 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, cu

Promateris HQ - Soseaua București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România Phone: +4021 252 35 78 | Fax: +4021 252 36 17 Email: office@promateris.com | promateris.com

Fiscal code: RO 108 Registration no: J23/835/2018

puterea de a ridica sau restrânge dreptul de preferință al acționarilor în conformitate cu prevederile art. 217 din Legea Societăților, respectiv în conformitate cu prevederile art. 88 alin. (1) și art. 86 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 2204 alin. (3) din Legea Societăților (la discreţia Consiliului de Administraţie, care va putea decide dacă va avea sau nu loc o asemenea ridicare sau restrângere a dreptului de preferinţă al acţionarilor pentru o anumită emisiune), pentru o perioadă de trei (3) ani, printr-una sau mai multe emisiuni de acțiuni ordinare, nominative și dematerializate, cu o valoare nominală care să nu depășească jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul hotărârii și autorizării, respectiv cu până la 1.434.874,9 lei (valoarea nominală fiind calculată prin raportare la valoarea capitalului social rezultat ca urmare a procesului de divizare parțială a Societății în conformitate cu Proiectul de Divizare publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 2707/02.07.2021, divizare a cărei dată efectivă a fost cea de 10 februarie 2022), şi, respectiv, aproba modificarea Actului Constitutiv, prin modificarea articolului 24 alin. (11) litera (i) din Actul Constitutiv, care va avea următorul conținut:

"Aprobă majorarea capitalului social, cu respectarea prevederilor și procedurii incidente din legislația aplicabilă, în temeiul delegării atribuțiilor Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor de majorare a capitalului social, pentru o perioadă de trei (3) ani care se va încheia la data de 18 aprilie 2025, putând să decidă majorarea capitalului social al Societăţii cu puterea de a ridica sau restrânge dreptul de preferință al acționarilor (la discreția Consiliului de Administrație, care va putea decide dacă va avea sau nu loc o asemenea ridicare sau restrângere a dreptului de preferință al acționarilor pentru o anumită emisiune), printr-una sau mai multe emisiuni de acțiuni ordinative și dematerializate, cu o valoare nominală care să nu depăşească jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul hotărârii și autorizării, respectiv cu până la 1.434.874,9 lei, în condițiile stabilite de prezentul Act Constitutiv și cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, respectiv a prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare și a oricăror alte dispoziții ale legislației pieței de capital. Pentru a putea duce la îndeplinire delegarea atribuţiilor privind hotărârea de majorare capital social, Consiliul de Administrație al Societății este autorizat să stabilească caracteristicile operațiunii de majorare a capitalului social și derularea acesteia."

• 1. Cu unanimitate de voturi (26.974.000 voturi, reprezentand 100 % din numarul de actiuni cu drept de vot detinute de actionarii care au votat prin corespondenta), au luat la cunostinta si confirma retragerea din Societate a acționarului persoană fizică Todea Simona Magdalena care nu a participat la AGEA de aprobare a divizării Societăţii din data de 14.09.2021, conform declarației de retragere formulată de aceasta înăuntrul termenului prevăzut pentru operațiunea de retragere, potrivit art. 134 din Legea 31/1990, acționarul transferând către Societate un număr total de 1.804 acțiuni, reprezentând 0,006% din capitalul social al Promateris, cu o valoare de 8.790,71 Lei.
• 1. Cu unanimitate de voturi, reprezentand 100 % din numarul de actiuni cu drept de vot detinute de actionarii care au votat prin corespondenta), au luat la cunostinta si confirma punerea în aplicare a mecanismului prevăzut la art. 8 din Proiectul de divizare, în cadrul căruia se prevedere răscumpărarea de către Societate a acţiunilor tuturor acţionarilor care nu sunt în favoarea divizării şi care şi-au exercitat în mod valabil dreptul de retragere din

Promateris HQ - Soseaua București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România Phone: +4021 252 35 78 | Fax: +4021 252 36 17 Email: office@promateris.com | promateris.com

Fiscal code: RO 108 Registration no: 123/835/2018

Societate la un preț de 4,8729 lei/acțiune, operațiune ce urmează a fi finalizată prin anularea acțiunilor dobândite, în conformitate cu dispozițiile art. 207, alin. 1, lit. c) din Legea nr. 31/1990 și dispozițiile art. 10 din AGEA de aprobare a divizării Societății din data de 14.09.2021.

• 1. Cu unanimitate de voturi (26.974.000 voturi, reprezentand 100 % din numarul de actiuni cu drept de vot detinute de actionarii care au votat prin corespondenta), au luat la cunostinta si confirma reducerea capitalului social al Societății de la 2.869.930,30 lei, capital integral subscris și varsat, divizat în 28.699.303 actiuni nominative, ordinare, dematerializate, cu o valoare nominală de 0,1 lei fiecare la 2.869.749,9 Lei, fiind împărțit în 28.697.499 acțiuni, având o valoare nominală de 0,1 Leu/acțiune, ca urmare a anulării celor 1.804 acțiuni, reprezentând 0,006% din capitalul social al Promateris, cu o valoare totală de 8.790,71 Lei deținute de dna Todea Simona Magdalena.
• 1. Cu unanimitate de voturi, reprezentand 100 % din numarul de actiuni cu drept de vot detinute de actionarii care au votat prin corespondenta), au luat la cunostinta si confirma structura actualizata a acționariatului PROMATERIS S.A. în urma finalizării procedurii de divizare, precum și a procedurii de retragere a acționarului, potrivit mecanismului prevăzut la art. 8 din Proiectul de divizare și la art. 7 din AGEA de aprobare a divizării Societății din data de 14.09.2021, după cum urmează:

		PROMATERIS S.A.
Acționari	Nr. acțiuni	Valoare nominală acțiune (lei)	Procent detinere în capital social (cota de participare la beneficii și pierderi)	Capital social (lei)
Pogonaru Florin Ion	11.608.228	0,1 lei	40,45%	1.160.822,80
NORD S.A.	6.126.571	0,1 lei	21,35%	612.657,10
Georgescu Tudor Alexandru	3.290.930	0,1 lei	11,47%	329.093,00
Alți acționari persoane fizice și juridice	7.671.770	0,1 lei	26,73%	767.177
Total	28.697.499		100%	2.869.749,90

1. Cu unanimitate de voturi, reprezentand 100 % din numarul de actiuni cu drept de vot detinute de actionarii care au votat prin corespondenta), aproba actualizarea articolului 7, aliniat 1 al Actului Constitutiv al Societății, pentru reflectarea celor descrise mai sus, după cum urmează: "Capitalul social este de 2.869.749,90 lei, integral subscris si varsat, divizat in 28.697.499 actiuni nominative, ordinare, dematerializate , cu o valoare nominala de 0,1 lei fiecare".

Promateris HQ - Șoseaua București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România Phone: +4021 252 35 78 | Fax: +4021 252 36 17 Email: office@promateris.com | promateris.com

Fiscal code: RO 108 Registration no: J23/835/2018

• 1. Cu unanimitate de voturi, reprezentand 100 % din numarul de actiuni cu drept de vot detinute de actionarii care au votat prin corespondenta), aproba Data de Inregistrare conform art. 87 alin 1 din Legea 24/2017. Data de Inregistrare a actionarilor asupra carora se vor rasfrange efectele Hotararii Adunarii Extraordinare care va decide asupra divizarii Societatii, data ce urmeaza a fi stabilita de adunarea generala, este 6.05.2022. Stabilirea ex date ca 5.05.2022. Intrucat nu se propune adoptarea unei decizii care sa implice efectuarea unor plati catre actionari, actionarii nu decid asupra datei platii.
• 1. Cu unanimitate de voturi, reprezentand 100 % din numarul de actiuni cu drept de vot detinute de actionarii care au votat prin corespondenta), aproba mandatarea Directorului General al Societatii, Dl. TUDOR ALEXANDRU GEORGESCU, pentru a semna in numele si pe seama actionarilor hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, actul constitutiv actualizat al Societatii precum si orice alte documente necesare si pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrarea, publicitatea, opozabilitatea si executarea hotararilor adoptate prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, sa depuna, sa preia acte si sa semneze in acest scop in numele Societatii, in relatia cu Registrul Comertului, ASF, BVB, Depozitarul Central precum si orice alte entitati publice sau private implicate astfel incat scopul Proiectului de Divizare si al prezentei Hotarari a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor sa fie indeplinit.

DIRECTOR GENERAL,

Tudor Alexandru GEORGESCU

Promateris HQ - Șoseaua București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România Phone: +4021 252 35 78 | Fax: +4021 252 36 17 Email: office@promateris.com | promateris.com

Fiscal code: RO 108 Registration no: 123/835/2018