Promateris S.A.

AGM Information • Jan 13, 2021

Catre :

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA SECTORUL INSTRUMENTELOR SI INVESTITIILOR FINANCIARE Fax: 021-659.60.51

BURSA DE VALORI BUCUREŞTI S.A. – Piaţa Reglementată Fax: 021-256.92.76

RAPORT CURENT

conform prevederilor Legii nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

Data raportului: 13.01.2021 Denumirea entităţii emitente: S.C. PROMATERIS S.A. Sediul social: Buftea, jud.Ilfov, Sos.Bucuresti-Tirgoviste, Nr.1 Numărul de telefon/fax: 021- 252.35.78/021- 252.36.17 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: 108 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J23/835/2018 Capital social subscris şi vărsat: 17.072.385 lei Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti S.A. – Categoria STANDARD (simbol de piaţă PPL)

Eveniment de raportat: Completarea ordinii de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Promateris SA, convocata pentru data de 4/5 februarie 2021

Consiliul de Administratie al PROMATERIS S.A., o societate pe actiuni, infiintata si functionand in conformitate cu legile din Romania, cu sediul in Oras Buftea, Sos. Bucuresti Targoviste nr. 1, jud. Ilfov, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului sub nr. J23/835/2018, avand CUI RO108 ("Societatea"), intrunit in sedinta legal constituita din data de 13.01.2021,

in temeiul prevederilor Legii nr. 31/1990 a societatilor, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare ("Legea Societatilor"), ale Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata ("Legea nr. 24/2017"), ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata ("Regulamentul 5/2018") si ale Actului Constitutiv al Societatii in vigoare la data prezentei hotarari ("Actul Constitutiv"),

AVAND IN VEDERE:

• A. Convocarea sedintei Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatii in data de 04.02.2021, ora 10:00 a.m. la sediul Societatii la adresa din Oras Buftea, Sos. Bucuresti Targoviste nr. 1, jud. Ilfov, Romania, pentru toti actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii, tinut de Depozitarul Central S.A. Bucuresti la sfarsitul zilei de 19.01.2021, considerata drept Data de Referinta pentru Adunarea Generala Extraordinara, convocare publicata in Monitorul Oficial al Romaniei nr. 4524/29.12.2020;
• B. Solicitarea transmisa de un actionar, care detine mai mult de 5% din capitalul social al Societatii, de introducere a unui punct suplimentar pe ordinea de zi, si a unui actionar, care detine mai mult de 5% din capitalul social al Societatii, de introducere a unei propuneri alternative la pct.2 al ordinii de zi si completarea ordinii de zi a sedintei Adunarii Generale Extraordinare, asa cum este prezentata mai jos in forma actualizata a Convocatorului Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor; actionarii care au formulat aceste propuneri sunt dl. Florin-Ion Pogonaru si Victoria Art & Business Center S.R.L.,

In temeiul art. 117 ind.1 din legea nr. 31/1990,

COMPLETEAZA ORDINEA DE ZI A

Sedintei Adunarii Generale Extraordinare a actionarilor Societatii ("Adunarea Generala Extraordinara") convocata pentru data de 04.02.2021, ora 10.00 a.m., la sediul Societatii la adresa din Oras Buftea, Sos. Bucuresti Targoviste nr. 1, jud. Ilfov, Romania, pentru toti actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii, tinut de Depozitarul Central S.A. Bucuresti la sfarsitul zilei de 19.01.2021, considerata drept Data de Referinta pentru Adunarea Generala Extraordinara a actionarilor.

In cazul in care la data mentionata mai sus nu se intrunesc conditiile de validitate/ cvorumul de prezenta prevazute de Legea nr. 31/1990 si de Actul Constitutiv, se convoaca si se fixeaza in temeiul art. 118 din Legea Societatilor, cea de-a doua Adunare Generala Extraordinara pentru data de 05.02.2021, la ora 10:00 a.m., in acelasi loc si cu aceleasi ordini de zi si Data de Referinta.

Ordinea de zi completata a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor este urmatoarea:

1. Aprobarea reducerii capitalului social al Societatii Promateris S.A., In temeiul art. 207 alin. (1) lit. c din Legea Societatilor, de la 30.406.541 actiuni la 28.699.303, ca urmare a anularii unui numar de 1.707.238 actiuni proprii dobândite de catre societate. Ulterior reducerii, capitalul social al Societatii Promateris S.A. va avea valoarea de 28.699.303 lei, fiind Impartit In

Șos. București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România, 070000

www.promateris.com

Page 2 of 12

28.699.303 actiuni cu o valoare de 1 leu/actiune. Articolul 7 alin. 1 din Actul Constitutiv al Societatii se modifica ca urmare a reducerii capitalului social și va avea urmatorul continut:

"Capitalul social este de 28.699.303 lei, integral subscris si varsat, divizat in 28.699.303 actiuni nominative, ordinare dematerializate, cu o valoare nominala de 1 leu fiecare"

1. Aprobarea In principiu a divizarii partiale a societatii prin transmiterea unei ramuri de activitate ce vizeaza administrarea participatiilor societatii la entitati care nu au legatura cu realizarea obiectului principal de activitate catre o societate nou-Infiintata care nu va fi admisa la tranzactionare.

(PROPUNERE ALTERNATIVA INTRODUSA LA PROPUNEREA UNUI ACTIONAR)

Aprobarea In principiu a divizarii partiale a societatii, prin separarea pe doua societati distincte: una va desfasura activitati legate de realizarea obiectului principal de activitate, iar cealalta va detine activele care nu au legatura cu realizarea obiectului principal de activitate, urmand ca societatea nou-Infiintata sa nu fie admisa la tranzactionare.

• 1. Imputernicirea consiliului de administratie pentru redactarea, semnarea, depunerea și publicarea Proiectului de divizare, pentru redactarea și semnarea raportului prevazut de art. 243² din Legea Societatilor și pentru efectuarea tuturor formalitatilor necesare implementarii Hotarârii AGEA, inclusiv a celor necesare pentru numirea unui evaluator autorizat independent Inregistrat la ASF, conform art. 91 din Legea nr. 24/2017.
• 1. (PUNCT NOU ADAUGAT PE ORDINEA DE ZI LA PROPUNEREA UNUI ACTIONAR)
• Mandatarea Directorului General al Societatii pentru a aproba obtinerea de catre Societate de credite bancare, finantari, efectuarea de plasamente in actiuni, titluri de valoare, in masura in care aceste operatiuni implica, dar fara a se limita la, dobandirea, instrainarea, schimbul sau constituirea in garantie a unor active ale Societatii, din categoria activelor imobilizate, sau realizarea de consolidari ale pozitiei investitionale in participatiile directe si indirecte din portofoliul Societatii, prin operatiuni de majorare de capital social, prin orice metode prevazute de legislatia aplicabila, inclusiv prin acordarea de imprumuturi de catre Societate cu optiunea de conversie in actiuni sau parti sociale la societatile la care Societatea detine participatii in capitalul social, in masura in care valoarea acestor operatiuni nu va depasi, pe durata unui exercitiu financiar, suma de 5 milioane de EURO, echivalent in RON, cu conditia ca suma totala a actelor juridice incheiate in acest scop sa nu depaseasca in cursul unui exercitiu financiar limita valorica procentuala stabilita de art.90 alin.(1) din Legea nr.24/2017, Directorul General avand: (i)dreptul de a angaja in mod valid Societatea in orice discutii, negocieri, contracte, documente, actiuni, si in acest sens, sa indeplineasca oricare si toate actiunile, atributiile, responsabilitatile necesare, utile sau recomandabile conform prevederilor legale aplicabile, (ii) dreptul de a semna, modifica, amenda, depune, ridica, in numele si pe seama Societatii oricare si toate documentele, cererile, formularele, aplicatiile, solicitarile, dosarele, scrisorile, confirmarile, (iii) dreptul de a plati orice suma, astfel cum va fi aceasta necesara, utila sau recomandabila, si (iv) dreptul de a reprezenta Societatea in fata oricarei entitati publice sau private, incluzand dar fara a se limita la ministere, autoritati de management, organisme de implementare, notari publici, banci, dupa cum va considera necesar, util sau recomandabil

pentru ducerea la indeplinire a mandatului acordat prin prezenta, semnatura sa in calitate de director general al Societatii fiind angajanta in integralitate si in mod neconditionat pentru Societate.

• 1. Aprobarea ca Data de Inregistrare a zilei de 24.02.2021 și a datei de 23.02.2021, ca ex date, conform prevederilor art. 2 alin. (2) lit. f) și l) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, pentru identificarea actionarilor asupra carora se rasfrâng hotarârile adoptate de prezenta Adunare Generala Extraordinara a acâionarilor.
• 1. Aprobarea mandatarii Directorului General al Societatii, Dl. Tudor Alexandru Georgescu, pentru a semna hotarârea prezentei Adunari Generale Extraordinare a Actionarilor, precum și Actul Constitutiv actualizat și pentru a efectua toate formalitatile legale pentru Inregistrarea, publicitatea, opozabilitatea și executarea hotarârilor adoptate prin prezenta Hotarâre a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, sa depuna, sa preia acte și sa semneze In acest scop In numele Societatii, In relatia cu Registrul Comertului, ASF, BVB, Depozitarul Central precum și orice alte entitati publice sau private implicate.

NFORMAȚII GENERALE PRIVIND ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR

Doar acționarii înscriși în registrul acționarilor la data de referință, 19.01.2020, pot participa la Adunarea Generala personal, prin reprezentanții legali sau prin reprezentant pe baza de împuternicire specială sau imputernicire generală, ori pot vota prin Buletin de vot scris sau electronic.

Verificarea și centralizarea voturilor prin corespondență și prin procuri speciale sau generale este realizata de o comisie tehnica desemnată de Consiliul de Administrație, formată din persoane care vor păstra în siguranță și vor asigura confidențialitatea voturilor până la momentul supunerii la vot a rezoluțiilor înscrise pe ordinea de zi.

I. Documente necesare pentru participarea la AGEA

Documentele necesare pentru participarea la AGEA a acționarilor persoane fizice sunt: - actul de identitate (buletin de identitate sau carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport pentru cetățenii străini); - procură specială și actul de identitate al reprezentantului (dacă acționarul este reprezentat de o altă persoană) – în care trebuie menționate instrucțiuni specifice de vot. Documentele necesare pentru participarea la AGEA a acționarilor persoane juridice sunt: - document oficial care îi atestă această calitate de reprezentant legal împreună cu actul de identitate (ex.: extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau altă dovadă emisă de o autoritate competentă, ce vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale); - pe lângă documentul menționat anterior (care atestă calitatea de reprezentant legal al persoanei ce semnează procura), reprezentantul va prezenta și procura specială semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective în situația în care cel care reprezintă acționarul persoană juridică nu este chiar reprezentantul legal. Persoana fizică desemnată ca reprezentant al unui acționar persoană juridică va fi identificată pe baza actului de identitate.

Șos. București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România, 070000

www.promateris.com

Page 4 of 12

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română.

II. Participarea prin reprezentant la AGEA

Acționarii pot participa la AGEA personal sau prin reprezentant, în condițiile prevăzute de art. 92 alin. (12) și (13) din Legea nr. 24/2017. Reprezentarea acționarilor se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de procură specială sau generală, conform art.92 alin. (12) și (13) din Legea nr. 24/2017. Procurile speciale vor fi utilizate în condițiile stabilite de Legea nr. 24/2017 și de Regulamentul ASF nr. 5/2018 iar modelul acestora va putea fi obținut de pe site-ul Societății www.promateris.com sau de la sediul Societății din Loc. Buftea, oraș Buftea șos. București-Târgoviște nr. 1, jud. Ilfov, începând cu data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniai a convocarii,în fiecare zi lucrătoare între orele 10.00 și 16.00.

Procura speciala va fi transmisă, fie

• (i) în original, la sediul Societății din Loc. Buftea, oras Buftea sos. București-Târgoviște nr. 1, jud. Ilfov, astfel încât să fie recepționată de către Societate până cel târziu la data de 02.02.2021, ora 10.00 cu mențiunea pe plic "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR din 04/05.02.2021", fie
• (ii) prin e-mail, cu semnătură electronica extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa shares@promateris.com astfel încât aceasta să fie recepționată de către PROMATERIS SA, cu 48 de ore înainte de data primei convocări AGEA, deci cel mai tarziu la data de 02.02.2021, ora 10.00 sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în respectiva adunare.

Împuternicirea specială va fi însoțită de următoarele documente:

a) pentru acționari persoane fizice - copie de pe actul de identitate al acţionarului, care să permită identificarea acestuia în lista acționarilor PROMATERIS SA, la data de referință, eliberată de Depozitarul Central S.A. și copie de pe actul de identitate al reprezentantului (BI sau CI pentru cetățenii români, sau paşaport pentru cetățenii străini).

b) pentru acționari persoane juridice

i. certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, şi care să permită identificarea acestora în lista acționarilor PROMATERIS SA la data de referință eliberată de Depozitarul Central S.A.

• ii. calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor PROMATERIS SA de la data de referință, primită de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legătura cu reprezentantul său legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor PROMATERIS SA de la data de referință primita de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului.
• iii. copie de pe actul de identitate al reprezentantului (mandatarului) (BI sau CI pentru cetățeni români, sau paşaport, pentru cetățeni străini).
• c) documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză, (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea autorizata în limba română.

Formularul procurii speciale:

a) va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate începând cu data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniai a convocarii,la aceleaşi coordonate şi în aceleaşi condiţii ca şi materialele informative;

b) va fi actualizat de către Societate daca se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA şi va fi publicat pe pagina de internet a Societăţii, în formă actualizată;

c) va conține, în mod obligatoriu următoarele:

• numele/denumirea acționarului și precizarea deținerii acestuia raportat la numărul total al valorilor mobiliare de aceeași clasă şi la numărul total de drepturi de vot;
• numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procură specială);

• data, ora şi locul de întrunire a Adunării generale extraordinare;

• data procurii speciale; procurile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; și

• precizarea clară a fiecărei probleme supuse votului acționarilor, cu posibilitatea ca acesta să voteze "pentru", "împotrivă" sau "abținere".

d) va fi completat de către acţionar în trei exemplare: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru Societate. Reprezentantul actionarului fiind obligat ca la data AGEA sa aiba asupra sa procura in original.

În general, un acționar poate împuternici un singur reprezentant să îl reprezinte în AGEA. Cu toate acestea, împuternicirea poate nominaliza unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care reprezentantul principal menționat mai sus este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

Șos. București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România, 070000

Procura sau Împuternicirea specială este valabilă doar pentru Adunarea Generală Extraordinară pentru care a fost solicitată (singura excepție fiind valabilitatea sa pentru cea de-a doua convocare a aceleiași Adunări Generale în cazul în care Adunarea nu se întrunește legal și statutar la prima convocare),.

O persoană care acționează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai mulți acționari, numărul acționarilor astfel reprezentați nefiind limitat. În cazul în care un reprezentant deține procuri diferite conferite de mai mulți acționari, acesta are dreptul să voteze pentru un acționar în mod diferit fată de votul pentru un alt acționar. Persoana care reprezintă mai mulți acționari pe bază de procuri speciale exprimă voturile persoanelor reprezentate prin totalizarea numărului de voturi "pentru", "împotrivă" și "abținere" fără a le compensa. Voturile astfel exprimate sunt validate pe baza exemplarului trei al procurilor.

Reprezentarea acționarilor in cadrul adunării generale de către alte persoane se poate face și în baza unei împuterniciri generale, de către un intermediar (definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017) sau avocat care a primit împuternicirea de reprezentare în condițiile legale aplicabile și procedurilor AGEA Promateris S.A. Împuternicirea generală este acordata de acționar pentru întreaga deținere la data de referință și se depune la societate în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Împuternicirile generale se transmit către societate după cum urmează:

• a) în format fizic, la sediul Societății din Loc. Buftea, oras Buftea sos. București-Târgoviște nr. 1, jud. Ilfov, astfel incat sa fie receptionata de catre Societate pana cel tarziu la data de 02.02.2021, ora 10.00 cu mențiunea pe plic "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR din 04/05.02.2021", fie
• b) prin e-mail, cu semnătură electronica extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa shares@promateris.com astfel încât aceasta să fie recepționată de către PROMATERIS SA, cu 48 de ore înainte de data primei convocări AGEA, deci cel mai târziu la data de 02.02.2021 ora 10.00, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în respectiva adunare.

Documente ce însoțesc împuternicirea generală:

• a) dovada că mandatarul are calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora.
• b) pentru acționari persoane fizice copie de pe actul de identitate al acționarului, care să permită identificarea acestuia în lista acționarilor PROMATERIS S.A. la data de referință eliberată de Depozitarul Central S.A. și copie de pe actul de identitate al

Șos. București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România, 070000

reprezentantului (BI sau CI pentru cetățenii români, sau pașaport pentru cetățenii străini).

c) pentru acționari persoane juridice:

• i. certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, și care să permită identificarea acestora în lista acționarilor PROMATERIS SA la data de referință eliberata de Depozitarul Central SA;
• ii. calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor PROMATERIS SA de la data de referință, primită de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, daca acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor PROMATERIS SA de la data de referință primită de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului;
• iii. copie de pe actul de identitate al reprezentantului (imputernicitului) (BI sau CI pentru cetățeni români, sau pașaport, pentru cetățeni străini).
• d) Documentele prezentate într-o limbă străină, cu excepția limbii engleze, (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul Romaniei, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea în limba română.

Documentele privind acționarul descrise mai sus nu vor fi necesare dacă procura generală este semnată de respectivul acționar, și mandatarul (intermediarul/avocatul) emite o declarație prin care confirmă că:

• a) acționarul este clientul mandatarului;
• b) procura generală este semnata de respectivul acționar (inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul).

Declarația descrisa mai sus trebuie depusa în original la Promateris S.A. (în același timp cu formularul de procura generala și la aceleași coordonate indicate în convocator) semnată și ștampilată (daca este cazul) de intermediar/avocat (fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia). Acționarii nu pot fi reprezentați în AGEA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se afla într-o situatie de conflict de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 92 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.

Șos. București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România, 070000

Formularul procurii generale va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate începând cu data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniai a convocarii,la aceleași coordonate şi în aceleaşi condiţii ca şi materialele informative.

Împuternicirile generale/speciale purtând o dată ulterioară (înregistrate până la data-limită 02.02.2021, ora 10.00) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior. Acționarii care au votat prin imputerniciri speciale sau buletine de vot își pot modifica opțiunea inițială de vot, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat și înregistrat pana la data-limită 02.02.2021, ora 10.00). În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul exprimat prin corespondență este anulat, fiind luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care participă la Adunarea Generală este alta decât cea care și-a exprimat votul prin corespondență, pentru valabilitatea votului său, acesta va prezenta la Adunarea Generală o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Participarea directa a acționarului în adunarea generală personal sau prin reprezentantul legal înlătură orice alte opțiuni de vot transmise anterior.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.

III. Votul prin corespondență

Acționarii înregistrați la Data de Referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziție pe pagina de web a societății la adresa www.promateris.com

În cazul votului prin corespondență, formularul de vot, completat și semnat poate fi înaintat după cum urmează:

1. transmis în original către sediul social din Loc. Buftea, oraș Buftea șos. București-Târgoviște nr. 1, jud. Ilfov, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societății până cel târziu la data de 02.02.2021, ora 10.00 cu mențiunea "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR din 04/05.02.2021".

2. transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnatură electronică, până cel tarziu la data de 02.02.2021 ora 10.00 la adresa de e-mail: share@promateris.com inserând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR din 04/05.02.2021".

Șos. București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România, 070000

Documente ce însoțesc buletinele de vot:

a) pentru acționari persoane fizice - copie act de identitate, care să permită identificarea acestora în lista acționarilor PROMATERIS SA la data de referință eliberată de Depozitarul Central S.A. (BI sau CI pentru cetățenii români, sau paşaport, pentru cetățenii străini, cu și, dacă este cazul, copie de pe actul de identitate al reprezentantului legal (în cazul persoanelor fizice lipsite de capacitate de exercițiu ori cu capacitate de exercițiu restrânsă) (BI sau CI pentru cetățenii români, sau paşaport, pentru cetățenii străini), împreună cu dovada calității de reprezentant legal

b) pentru acționari persoane juridice:

• i. certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, şi care să permită identificarea acestora în lista acționarilor PROMATERIS SA la data de referință eliberată de Depozitarul Central S.A.
• ii. Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor PROMATERIS SA de la data de referință, primită de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legătură cu reprezentantul său legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor PROMATERIS SA de la data de referință primită de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare menționate mai sus trebuie să facă dovada reprezentantului legal al acționarului.
• c) documentele prezentate într-o limbă străină, cu excepția limbii engleze, (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi însoțite de traducerea în limba română.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență și participă personal sau prin reprezentant (sub rezerva că procura speciala/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor de mai sus la adunarea generala), votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunarea generală o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală, acest lucru nu mai este necesar.

Formularul buletinului de vot prin corespondenţă:

a) va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate începând cu data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniai a convocarii,la aceleași coordonate şi în aceleaşi condiţii ca şi materialele informative şi formularele procurilor speciale;

Șos. București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România, 070000

b) va fi actualizat de către Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi AGEA şi va fi publicat pe pagina de internet a Societăţii, în formă actualizată.

Conform opțiunii personale pe buletinul de vot se va marca cu "X" una din căsuțele aferente votului PENTRU, ÎMPOTRIVĂ sau ABŢINERE. Voturile aferente fiecărei rezoluții supuse la vot vor fi anulate pentru vicii de procedură, cu privire la buletinele de vot, în următoarele situații:

• (a) sunt ilizibile;
• (b) conțin opțiuni contradictorii sau confuze; sau
• (c) sunt exprimate condiționat.

Voturile anulate pentru vicii de procedură sunt luate în calcul pentru stabilirea cvorumului, dar nu sunt luate în considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se referă este supus la vot.

IV. Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a ședinței AGEA și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.

Acționarii își pot exercita drepturile prevăzute de art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, pina la data de 11.01.2021, respectiv: unul sau mai mulți acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social au dreptul,

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare de adunarea generală

• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale

Aceste solicitari trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții: • dovedirea calității de acționar în condițiile enunțate anterior pentru persoane fizice și/sau reprezentanții persoanelor juridice; • să fie adresate Consiliului de Administrație al Societății și să fie transmis, în scris, în termenul legal, fie (i) în format fizic, la sediul Societății personal sau prin servicii de curierat cu confirmare de primire) sau (ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001, la adresa shares@promateris.com Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mențiunea scrisă clar și cu majuscule ,,PROPUNERE DE PUNCTE NOI PE ORDINEA DE ZI - PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 04/05.02.2021". Documentele prin care se justifică propunerile de introducere de noi puncte pe ordinea de zi și proiectul de hotărâre pentru acestea, precum și convocatorul completat, vor fi disponibile pentru acționari la sediul Societății, precum și pe website-ul Societății la adresa www.promateris.com iar convocatorul completat va fi publicat și în Monitorul Oficial al Romaniei și într-un ziar de largă răspândire, potrivit prevederilor legale.

V. Intrebări privind ordinea de zi/activitatea Societății

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administrație întrebări în scris, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art.198 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a Societății. Întrebările vor fi transmise fie (i) în format fizic, la sediul Societății, sau

Șos. București-Târgoviște 1, Buftea, Ilfov, România, 070000

www.promateris.com

Page 11 of 12

(ii) prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001, la adresa : shares@promateris.com astfel încât acestea să fie recepționate până la data de 02.02.2021, ora 10.00. Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mențiunea scrisă clar și cu majuscule ,,INTREBĂRI PRIVIND ORDINEA DE ZI - PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 04/05.02.2021". Orice acționar are garantat exercițiul liber al drepturilor sale conform prevederilor legale aplicabile și ale Actului Constitutiv al Societății.

VI. Materiale informative privind ordinea de zi

Începând cu data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei a Convocarii, formularele pentru procurile speciale și procurile generale, formularul de vot prin corespondență, documentele și materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGEA, proiectele de hotărâri precum și orice alte informații aferente AGEA se pot obține la email : shares@promateris.com, la tel: 0786083603, ele fiind disponibile și pe site-ul Societății: www.promateris.com

Nu mai sunt alte evenimente de raportat.

Director General, Tudor – Alexandru Georgescu