PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 12 034 976 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

	Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée 5
1.	Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)5
2.	Informations sectorielles6
3.	Principaux événements de l'exercice écoulé 7
4.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 9
5.	Répartition du capital et des droits de vote 10
6.	Panorama 11
7.	Facteurs de risques 13
8.	Informations société Prologue (comptes sociaux) 13
9.	Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2012 18
	10.Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 20
	Rapport sur les risques au 31 décembre 201221
1.	Risque de liquidité et continuité d'exploitation 21
2.	Risques par rapport au Président Directeur Général 22
3.	Autres risques 22
4.	Risques juridiques 22
5.	Conséquences sociales et environnementales 23
6.	Assurances 23
	Comptes sociaux exercice 2012 24
1.	RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS 27
2.	RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES 29
3.	IMMOBILISATIONS 31
4.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES 32
5.	ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES 33
6.	DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION 33
7.	CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 34
8.	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 35
9.	DETTES 37
	10.DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE 39
	11.PRODUITS D'EXPLOITATION 39
	12.PRODUITS FINANCIERS 40
	13.PRODUITS EXCEPTIONNELS 40
	14.CHARGES D'EXPLOITATION 41
	15.CHARGES FINANCIERES 41
	16.CHARGES EXCEPTIONNELLES 41
	17. IMPÔTS 42
	18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES 43
	19.EFFECTIF 43
	20.REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX 43
	21.CREDIT-BAIL 44
	22.ENGAGEMENTS HORS BILAN 44
	23.EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 44

	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 47
	Comptes consolidés exercice 2012 49
1.	REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE 53
2.	PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION 54
3.	RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES 55
4.	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 60
5.	INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES 61
6.	INFORMATIONS SECTORIELLES 72
7.	FACTEURS DE RISQUES 73
8.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 73
9.	AUTRES INFORMATIONS 74
	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés76
	Attestation du responsable 78

Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée

Activité du Groupe

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
de l'édition de plateformes de développement.

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Les principaux chiffres financiers de l'exercice écoulé se présentent comme suit :

Au titre de l'exercice écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 21 435 K€ contre 22 448 K€ en 2011, soit en recul de 4,5 % ; au cours du 2ème semestre, le chiffre d'affaire de 11,1 M€ est en hausse de 5,2 %par rapport à la même période de 2011.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à (759) K€ contre (122) K€ en 2011, cette baisse du résultat opérationnel courant est liée à une baisse du chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2012. Après un début d'année 2012 marqué par un contexte économique attentiste, Prologue a renoué avec la croissance dés le 2ème semestre avec un chiffre d'affaires de 11,1 M€, en hausse de 5,2% par rapport à la même période de 2011 ; Cette bonne évolution de l'activité a permis au groupe de voir son résultat opérationnel courant revenir à l'équilibre sur la seconde partie de l'année. Cette performance est d'autant plus appréciable que Prologue a maintenu pendant tout son exercice ses efforts de R&D dans les domaines stratégiques du Cloud Computing, notamment à travers les projets Compatible One et CloudPort.

Le résultat opérationnel s'affiche à 5 669 K€ contre 308 K€ en 2011 en raison :

de l'enregistrement d'un produit opérationnel de 3 699 K€, dont 3 431 K€ suite à la déconsolidation de la filiale Prologue Italy en voie de liquidation, et
de 3 040 K€ d'abandon de créances dont a bénéficié le groupe en 2012 sur la dette Option 1 du plan de continuation enregistré en autres produits opérationnels : ces produits issus des comptes sociaux se trouvent compensés à hauteur de 3 092K€ par la charge résultant de la reprise en 2012 de l'actualisation de cette dette qui avait été constatée dans les comptes consolidés au 31/12/2011 (Cf. ci-dessous le traitement de la dette de l'option 1)

Le résultat financier passe de 1 956 K€ en 2011 à (3 598) K€ en 2012, ce montant est essentiellement constitué :

de l'impact de la désactualisation de la dette du plan de continuation soit une charge financière de 3 382 K€ .

° Dette de l'option 1 (abandon de créances à hauteur de 50% ayant entraîné une modification substantielle de cette dette au 31/12/2011) : Au 31/12/2011, compte tenu de la modification substantielle de cette dette qui résultait de la modification du plan, celle-ci avait été assimilée à une nouvelle dette, avec décomptabilisation de la valeur nette comptable de la dette initiale et enregistrement de la nouvelle dette au taux d'intérêt effectif de 22,9% ; cette opération de décomptabilisation s'était traduite par la constatation d'un produit financier de 2 873 K€ dans les comptes de l'exercice 2011. L'option 1 ayant été totalement réglée au cours de l'exercice 2012 l'actualisation a été reprise ce qui génère sur l'exercice 2012 une charge financière de 3 092K€ qui vient en compensation des abandons de créances d'un montant de 3 040K€ dont a bénéficié le groupe en 2012. Au final le dénouement de la dette Option 1 se traduit sur l'exercice 2012 par une charge nette de 53K€ (-3 092K€ + 3 040K€).

Dette de l'option 2 (pas de modification substantielle de la dette au 31/12/2011) : cette dette est restée comptabilisée à sa valeur actuelle sur la base du taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%. L'impact de sa désactualisation dans le compte de résultat de l'exercice écoulé est une charge financière de 290 K€.

Ainsi, l'impact net de la désactualisation de l'ensemble de la dette RJ (option 1 et option 2) dans le compte de résultat est une charge financière de 3 382 K€.

de l'impact des charges financières du crédit-bail de l'immeuble de la maison-mère (91 K€) et des intérêts et charges financiers (178 K€).

Le résultat net (part du Groupe) est bénéficiaire et s'établit à 2 001 K€, il était de 2 120 K€ en 2011.

2. Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par secteur opérationnel :

Zone géographique :

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2011	2012
Europe	21 677	20 594
France	6 632	5 968
Espagne & Pologne	15 045	14 626
Etats Unis	772	841
Total	22 448	21 435

Secteur opérationnel

	(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2011	2012
Activité d'opérateur de systèmes d'information et de télécommunication	9 211	8 627
Activité d'intégration de systèmes et services	5 834	6 192
Activité d'édition	7 404	6 616
Total	22 448	21 435

- Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (53 personnes au 31 décembre 2012), répartie principalement en France (29 personnes) et en Espagne (21 personnes).

Prologue continue à renforcer les produits de base du Groupe : offre de logiciels systèmes et de logiciels de gestion des échanges de données et de documents, en se positionnant sur les dernières normes de la Dématérialisation.

Les efforts de recherche et de développement se sont principalement orientés vers le Cloud Computing :

Partenaire du projet collaboratif Compatible One, soutenu par le Groupe Thématique Logiciel Libre et retenu par le Fonds Unique Interministériel.

Compatible One, vise à développer une solution complète de "Cloudware" sous licence libre. Compatible One a l'ambition de permettre à chacun, de créer, déployer et administrer des Clouds privés, publics ou hybrides à faible coût offrant des services de tous types IaaS (Infrastructure as a service), PaaS (Platform as a service) et SaaS (Software as a service).Ce projet fédérateur dans le domaine des technologies de "Cloud Computing" mettra à la disposition de la communauté, des logiciels libres et innovants permettant la création de "Cloud" ouverts et interopérables. Le développement de ce projet est conforme au planning. Ce projet s'est terminé avec succès en février 2013. Le solde de la subvention soit 81 K€ a été reçu en avril 2013.

Chef de file du projet CloudPort soutenu par le gouvernement dans le cadre de l'Appel à Projet n°1 dédié au Cloud Computing.

Le projet CloudPort a pour ambition le développement d'une plateforme logicielle permettant aux entreprises de migrer sans risque leurs applications existantes vers le Cloud avec une garantie d'interopérabilité entre Clouds (privés ou publics) et de réversibilité. Ces entreprises pourront ainsi développer leur activité de façon dynamique en mode SaaS et répondre ainsi à l'évolution du marché. Cette solution sera bâtie sur une plateforme technologique étroitement liée aux résultats du projet de recherche Compatible One (Cloudware en Open Source auquel participe activement Prologue).

En termes de réalisation, le projet CloudPort est le fruit d'une collaboration étroite entre des partenaires issus du monde

industriel et académique réunis au sein d'un consortium dont Prologue est le chef de file, et regroupant les laboratoires de recherche de l'Institut Télécom et MINES ParisTech, la société CityPassenger et le groupe MASSA en charge des différents cas d'usage. Ce projet a démarré en novembre 2011 et se terminera en avril 2014. La 1ère phase s'est terminée en octobre 2012, la subvention correspondante soit 269 K€ a été reçue en avril 2013.

Partenaire du projet MEDUSA ("Medical Distributed Utilization of Services & Applications"), proposé dans le cadre d'un programme collaboratif européen de partenaires industriels et académiques (programme ITEA2).

Le projet MEDUSA a pour but d'augmenter la qualité du diagnostic et de la prise de décision en permettant l'échange et le traitement d'images ainsi que la collaboration à distance entre les intervenants lors de l'établissement d'un diagnostic médical. Ce nouveau concept de services doit permettre d'assurer un échange opportun et efficace d'informations médicales en créant des zones de travail virtuelles et de confiance. Prologue fort de son expertise en technologies multiutilisateurs, collaborera au développement de la plate-forme autour de laquelle les différents composants services du projet MEDUSA viendront s'articuler. Ce programme a démarré en décembre 2012 et se déroulera sur 36 mois. L'avance de fonds pour l'engagement du projet soit 127 K€ a été reçue en avril 2013.

- Crédit impôt-recherche

Sur l'exercice 2012, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 233 K€ dont 68 K€ pour Imecom) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tels que les projets Compatible One et CloudPort pour Prologue et Use-It Messaging pour Imecom.

Prologue est rattaché au pôle de compétitivité "System@tic Paris Région".

- Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 230 personnes au 31 décembre 2012 contre 233 salariés au 31 décembre 2011.

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	2011	2012	Par implantation géographique	2011	2012
Prologue	80	76	Europe	226	222
Groupe Imecom	12	12	dont France (*)	94	92
Groupe Alhambra	141	142	Etats Unis	7	8
TOTAL	233	230	TOTAL	233	230

(*) salariés Prologue, Imecom et Alhambra Eidos sas

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2011	2012
Direction Générale	3	5
Finances/Juridique/Administratif	22	18
Etudes	49	53
Support/Administration/Installation	61	64
Commercial	35	35
Marketing/Communication	10	11
Production (développement spécifique)	47	38
Qualité/Informatique interne/Diffusion	6	6
TOTAL	233	230

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

- Impact défavorable du contexte économique général sur le plan de marche du Groupe

La mise en place du plan stratégique de Prologue depuis 2010 s'est déroulée dans un contexte économique continuellement dégradé avec une succession ininterrompue de crises (crise de l'euro, crise de la dette, chute de la bourse, économie mondiale en berne …). Cette situation s'est encore tendue au 1er semestre 2012 où, en France, le contexte des élections présidentielles a créé pendant plusieurs mois une situation d'attentisme de la part des clients. Sur la même période, l'Espagne s'est à son tour retrouvée face au problème de sa dette qui a provoqué l'entrée en récession de son économie.

Dans ce contexte, seules les lignes d'activité de services récurrents (services gérés de VoIP, "cloud", télécommunications convergentes et SaaS) ont pu croitre au cours de cette période et ont permis au Groupe de retrouver le chemin de la croissance au 2 nd semestre.

Ainsi, après un 3ème trimestre marqué par une nette hausse de l'activité, le 4ème trimestre a confirmé ce retournement de tendance avec une hausse de 2% des facturations (+1,7 % en Europe et +9,5 % aux Etats-Unis).

Cette bonne performance a permis à Prologue de rattraper en partie le retard des ventes constaté au cours du 1er semestre (-13,14%). Au final, sur l'année le chiffre d'affaires du Groupe Prologue s'établit à 21,5 M€, en recul de 4,43%.

- Plan de continuation – Toutes les échéances ont été honorées

Les nouvelles échéances financières des sociétés françaises du Groupe Prologue après la modification du plan sont dès lors :

				en K€

2012	2013	2014	2015	Total
Novembre	Novembre	Novembre	Novembre
547	1 883	2 453	2 451	7 334

Toutes les créances dues ont été réglées soit au 31/12/2012 :

2 971 K€ liés à l'option 1 du plan de continuation,
449 K€ liés à la 6ème échéance (reliquat de 2011) de l'option 2,
183 K€ liés à la 7ème échéance (due au 7/11/2012) de l'option 2,

soit au 31/01/2013 :

547 K€ correspondant au solde de la 7ème échéance (due au 7/11/2012).

Le montant restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation par les sociétés françaises du Groupe Prologue à la clôture de l'exercice s'élève à 7 334 K€ dont 547K€ échus au 31 décembre 2012 et 1 883 K€ seront échus en 2013.

Prologue a engagé une négociation avec les administrations fiscales et les organismes sociaux en vue d'aménager le remboursement des passifs exigibles concernant :

la dette de TVA due dans le cadre du plan de continuation,
les dettes de TVA et de cotisations sociales patronales dues dans le cadre de l'activité de 2012.

- Augmentation de capital

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

Au 26 avril 2012, 3 635 BSAA et 1 569 901 BSABSAA (dont 200 000 en compensation de créances) ont déjà été exercés, permettant à Prologue de réaliser une augmentation de capital de 1 573 536 €.

Au 7 juin 2012, 1 197 BSAA et 101 932 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 6 666 546 €.

Au 4 décembre 2012, 1 228 005 BSAA et 742 293 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 8 636 844 €.

PROLOGUE a utilisé le montant résultant de l'exercice immédiat des bons de souscription pour mettre en paiement le remboursement des dettes dues au titre du plan de continuation.

- Sortie de la filiale Prologue Italy

Sur la base d'évolutions récentes de la jurisprudence Italienne notre société ne pouvait être impliquée dans la liquidation de Prologue Italy pour des raisons de fond (pas d'actes imputables à la société-mère) et de prescription (délai de 5 ans depuis la mise en faillite en 2005 expiré). Ainsi, nous avons considéré qu'il convenait de sortir en 2012 Prologue Italy du périmètre de consolidation. L'impact de cette déconsolidation sur les comptes consolidés est un profit d'un montant de 3,4 M€ résultant de l'annulation des passifs de la filiale vis-à-vis des tiers.

Dans les comptes sociaux, la provision pour situation nette négative de ladite filiale a été intégralement reprise pour un montant de 3,8 M€.

- Cession de Gémenos

Prologue a vendu le 4 juillet 2012 son immeuble de Gémenos pour un montant de 450 K€ net vendeur.

- Décision du Conseil des Prud'hommes

En 2010, Prologue s'est vu contrainte de licencier pour faute lourde deux de ses anciens dirigeants, actuels dirigeants d'EFFITIC. Ceux-ci ont alors engagé une action prud'homale à l'encontre de Prologue.

Le 13/09/2012, le Conseil de Prud'hommes de Longjumeau a rendu une première décision favorable à PROLOGUE, en considérant que l'ancien Directeur Administratif et Financier de PROLOGUE avait, avec ses dirigeants d'alors, "largement abusé de ses fonctions et de ses pouvoirs" et ont estimé que celui-ci avait nui aux intérêts de la société.

Toujours selon ce jugement, "les faits reprochés sont réels et sérieux" et "présentent une exceptionnelle gravité" justifiant son licenciement pour faute lourde. Cette décision fait l'objet d'un appel.

Concernant l'affaire opposant Prologue à son ancien Directeur Général, lors de l'audience du 13/01/2013, le Conseil de Prud'hommes, constatant que l'ancien Directeur Général de Prologue n'était ni présent ni représenté, a choisi de purement et simplement radier l'affaire.

Depuis plusieurs mois PROLOGUE a par ailleurs engagé des procédures judiciaires devant le Tribunal de commerce de Paris, afin de faire reconnaître ses droits dans le cadre du litige qui l'oppose à son ancienne direction ainsi qu'à EFFITIC. Elle sollicite notamment la réparation d'un préjudice évalué par le cabinet Grant Thornton à plus de 32 M€.

Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

- Augmentation de capital

Au 1 er février 2013, le Conseil d'administration a constatée que 791 648 BSAA et 869 294 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 10 297 786 €.

Au 8 avril 2013, 1 440 019 BSABSAA et 297 171 BSAA supplémentaires ont été souscrits, portant le capital à 12 034 976 €.

Le montant total de l'augmentation de capital constatée depuis le début de l'opération le 5 mars 2012 est de 7 045 095 €.

- Subventions

Des subventions relatives aux trois projets en cours sur 2012 ont été perçues en avril 2013 (Cloud Port 269 K€, CompatibleOne 81 K€, Médusa 127 K€).

4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices Prologue entend poursuivre les 3 objectifs stratégiques qu'elle s'est fixés :

Devenir un acteur de référence mondial dans les technologies liées au Cloud Computing et pour lesquelles elle contribue à de nombreux projets de recherche internationaux particulièrement prometteurs. Les premiers produits basés sur ces nouvelles technologies pourraient ainsi être commercialisés au cours du second semestre 2013.
Accroître sa présence à l'international à travers sa filiale Espagnole Alhambra-Eidos pour offrir à terme une ouverture mondiale à ses produits. Plusieurs projets de croissance externe et de création de filiales sont actuellement à l'étude notamment en Espagne, au Brésil et en Asie.
Poursuivre le renforcement de ses ressources pour accélérer la sortie par le haut de son plan de continuation. Le groupe pourrait annoncer prochainement la mise en place d'une "Equity Facilty" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 4 M€ sur 3 ans. De plus, afin de remercier ses actionnaires qui lui ont permis de renforcer significativement ses fonds propres au cours des 12 derniers mois, Prologue pourrait procéder d'ici le mois de juin 2013 à une nouvelle attribution gratuite de BSA dont le prix d'exercice serait fixé au minimum à 2 euros par action.

Continuité d'exploitation

Le Groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances sur les douze prochains mois sur la base des éléments suivants :

poursuite du retour à la croissance du chiffre d'affaires et à l'amélioration des marges et du cash flow,
subventions reçues au cours premier semestre 2013 au titre des contrats R & D Compatible One, Cloud Port et Medusa (477 K€), et subventions attendues au second semestre 2013 au titre des contrats Cloud Port et Medusa (340 K€), ainsi qu'un crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2012 (233 K€).
accès à la capacité de financement bancaire de la filiale espagnole,
mise en œuvre d'une "Equity Line" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 4 M d'euros sur trois ans.
mise en place d'une nouvelle attribution gratuite de BSA dans des conditions pouvant faciliter une éventuelle augmentation de capital,
négociation en cours avec l'administration fiscale en vue de l'étalement de la dette TVA due au titre du plan de continuation.

Il n'est pas tenu compte, dans ces prévisions, des éventuelles indemnités que le groupe pourrait percevoir dans le cadre du conflit judiciaire qui l'oppose aux sociétés Effitic et Hewlett Packard ainsi qu'aux dirigeants d'Effitic.

5. Répartition du capital et des droits de vote

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société :

Au 31/12/2012

Actionnaires	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Salariés et autres
- Groupe familial Georges SEBAN	813 804	1 148 506	9,42	12,76
- Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	8 946	17 892	0,10	0,20
- Salariés et anciens salariés	14 566	29 132	0,17	0,33
Vermots Finances	1 520 000	1 520 000	17,60	16,89
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 241	4 482	0,03	0,05
Autres actionnaires (nominatifs)	2 018	3 836	0,02	0,04
Titres au porteur (1)	6 275 269	6 275 269	72,66	69,73
Titres auto détenus et d'auto contrôle	0	0	0	0
TOTAL	8 636 844	8 999 117	100,00 %	100,00 %

(1) la société ne dispose d'aucune information sur les actionnaires détenant les actions au porteur.

Au 31 décembre 2012, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 11,75 % des actions et 14,98 % des droits de vote (M. Georges Seban et la société Contimelec qui appartient au Groupe familial Seban, Monsieur Michel Seban, Monsieur Arnaud Rouvroy et Madame Annik Harmand).

Au 08/04/2013

Actionnaires	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Salariés et autres
- Groupe familial Georges SEBAN	789 182	1 125 376	6,56 %	9,08 %
- Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	5 346	10 692	0,04 %	0,09 %
- Salariés et anciens salariés	15 077	29 097	0,12 %	0,23 %
Vermots Finances	1 150 000	1 150 000	9,56 %	9,28 %
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 242	4 484	0,02 %	0,04 %
Autres actionnaires nominatifs	2 017	3 834	0,02 %	0,03 %
Titres au porteur (1)	10 071 112	10 071 112	83,68 %	81,25 %
Titres auto détenus et d'auto contrôle	0	0	0	0
TOTAL	12 034 976	12 394 595	100,00 %	100,00 %

(1) la société ne dispose d'aucune information sur les actionnaires détenant les actions au porteur.

Au 8 avril 2013, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 8,31 % des actions et 10,79 % des droits de vote (M. Georges Seban et société la Contimelec qui appartient au Groupe familial Seban, Monsieur Michel Seban, Monsieur Arnaud Rouvroy et Madame Annik Harmand).

Modifications intervenues dans la liste nominative des détenteurs d'actions Prologue

Aucune modification significative.

Participations réciproques

Il est précisé qu'il n'existe pas de participations réciproques entre Prologue et des sociétés visées par les articles 233-29 et 233-30 du code de commerce.

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 15 077 actions, soit 0,12 % du capital, associées à 29 097 droits de vote soit 0,23 % au 8 avril 2013. Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissous le 15 mars 2007.

6. Panorama

Expert depuis son origine de la multi-utilisation et de la virtualisation des postes de travail, le groupe PROLOGUE a étendu depuis plusieurs années sa maîtrise technologique aux domaines de la dématérialisation, de la sécurisation des échanges et de la gestion des systèmes d'information et de télécommunication. L'ensemble de ses acquis permet aujourd'hui à PROLOGUE d'être idéalement positionné pour devenir un acteur de référence sur le marché porteur du Cloud Computing dont il a été l'un des précurseurs. L'innovation technologique constitue le cœur même de Prologue depuis son origine.

Evolution de l'activité

- Une offre structurée et diversifiée

Depuis la fin de l'exercice 2010, le Groupe Prologue s'est engagé dans un profond redéploiement de ses activités à travers deux axes stratégiques distincts et complémentaires pour une même synergie :

l'Edition de logiciels portée par la R&D de Prologue en France,
l'Internationalisation des activités d'opérateur de plateforme de services à forte valeur ajoutée portée par sa filiale Alhambra en Espagne.

L'Edition de logiciels : Conscient du potentiel considérable que représente l'avènement du Cloud Computing pour ses technologies historiques, Prologue intensifie ses efforts de R&D afin de se positionner rapidement comme un acteur de référence de ce marché.

Cette stratégie a été largement confortée par l'excellence des résultats obtenus par le Groupe dans les programmes de Recherche européen et français auxquels il a participé, comme Mobithin et Compatible One.

La reconnaissance internationale des équipes de R&D de Prologue permet au Groupe d'être retenu pour participer à de nouveaux projets de recherche tant nationaux qu'européens. Le Groupe travaille sur des projets d'avant-garde destinés au marché porteur des technologies liées au Cloud Computing.

En France, deux autres projets ambitieux sont actuellement en cours de réalisation :

CloudPort, dont Prologue est le leader et qui est destiné à mettre en œuvre des outils de portage d'applications dans le Cloud et des outils d'accès universel au Cloud ;
Medusa, projet européen dont Prologue est partenaire en charge principalement du développement de la plateforme de gestion des collaborations multiutilisateurs.

En Espagne, le Centre de R&D de ALHAMBRA EIDOS à Albacete participe au projet "Origin" qui est supporté par les fonds européens FEDER.

En parallèle de ces projets d'avant-garde, Prologue a réalisé d'importants investissements en R&D destinés à développer une solution complète de traitement de documents et de transactions, national et international, basées sur les services, produits et plateformes édités par le Groupe. Cette stratégie s'est accompagnée de la signature d'accords de partenariat avec des acteurs de référence comme Digiposte, Swiss Post Services et l'Imprimerie Nationale.

Dans le même temps, ALHAMBRA EIDOS a travaillé à l'amélioration des interfaces des produits Almagesto et HandVox, et collabore aux projets de développement de solutions conduits par PROLOGUE.

Les retombées commerciales de tous ces investissements ont commencé à être perceptibles au cours du 2ème semestre 2012

L'Internationalisation des activités : Depuis 2 ans, Prologue a confié à ALHAMBRA Systems, sa filiale espagnole, la mission d'internationalisation des offres du groupe et a réalisé :

l'intégration d'Imecom Inc., la filiale américaine que lui a cédée Prologue fin 2011,
la création ex-nihilo de filiales d'Alhambra EIDOS en France et en Pologne. Celles-ci sont aujourd'hui en activité avec des équipes commerciales et techniques parfaitement opérationnelles. Ainsi, Alhambra France dispose de son propre datacenter à Ivry-sur-Seine connecté aux autres sites du Groupe et a déployé pour ses premiers clients des installations de voix sur IP, des services en mode "cloud", des "call centers virtuels" et des solutions CTI. Alhambra Polska a développé pour ses premiers clients des applications graphiques avancées pour des périphériques mobiles. Elle a également commencé à commercialiser Almagesto, la solution d'e-learning d'ALHAMBRA Systems.
plusieurs affaires en Colombie, au Pérou en Argentine en synergie avec PROLOGUE et ALHAMBRA Systems avant même le démarrage de la filiale ALHAMBRA EIDOS AMÉRICA S.A. en Uruguay. Une filiale sera prochainement créée au Brésil.

ALHAMBRA Systems a également mené, au cours du premier semestre de l'année 2012, une mission de prospection à Singapour et en Malaisie. Au vu du vif intérêt constaté auprès des nombreux partenaires locaux rencontrés, le groupe pourrait envisager l'ouverture d'une filiale en Asie dans d'ici 2 à 3 ans.

Parallèlement à cette expansion internationale, le groupe s'est attaché à mettre en place de façon systématique les synergies entre ses entités existantes et celles nouvellement créées avec ainsi notamment :

l'hébergement des produits PROLOGUE en mode SaaS sur les plateformes d'ALHAMBRA Systems en France et en Espagne,
l'intégration des solutions, services et prestations d'ALHAMBRA Systems dans les offres Prologue
l'intégration des forces commerciales présentes dans chaque région pour diffuser les offres de Prologue et d'ALHAMBRA Systems.

Ainsi, les nouvelles entités internationales d'ALHAMBRA Systems bénéficient largement des opportunités d'affaires provenant des filiales locales des grands groupes clients de Prologue en France ou en Espagne et de supports techniques et commerciaux.

Organisation commerciale

Présent en France, en Espagne, en Pologne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine, le Groupe s'adresse à tous les secteurs d'activité. Prologue cible les entreprises (Grands comptes en réseau, P.M.E./P.M.I. franchises) et tout particulièrement le marché des éditeurs de logiciels applicatifs sectoriels et horizontaux.

Les technologies du Groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger comme : Generali, Société Générale, Orange, SFR, LVMH, Vilmorin, Immobilière 3F, MASSA Autopneu, J.C. Decaux, Facom, Telefonica, REALE Assurances, Toyota, Adecco, TINSA, Inter-parfums, NEXITY, Jones Lang Lasalle, AENA, ATOS, EMC, Blédina, Siemens, Liebherr Aerospace, Eurocopter, Kone, Uponor, Cadyssa/Bodybel.

Capitalisant sur son expertise technologique, Prologue, en 2010, propose un nouveau découpage de son organisation commerciale qui place le client au cœur de sa stratégie commerciale :

Les experts de Prologue sont ainsi mobilisés avec les équipes, commerciale et marketing, pour accompagner les TPE, PME, Grands Comptes et Administrations dans leur projet de dématérialisation globale, Virtualisation et Ingénierie Applicative.
Prologue a une réelle volonté de renforcer son réseau de revendeurs pour apporter une très forte compétence métier et une proximité à ses aux clients finals.
Prologue développe également ses partenariats technologiques avec des éditeurs et constructeurs pour proposer toujours plus de solutions en adéquation avec les standards du marché.

Commercialisée à la fois en direct et par l'intermédiaire d'un réseau de 120 revendeurs, l'offre Prologue compte près de 3.500 clients et plus de 15.000 utilisateurs :

Industrie

Aqualux – Arcelor Mittal It Supply France – Areva – Arkema France – Bacardi Martini France – Bayard Diffusion – Caudalie – Coca-Cola Midi SAS – D8 – Decaux SA – Euro Agro Foods – First Plast France – Giga Stores – Hachette Livres – Givenchy Haute Couture – Harry's France Barilla – Hervé Thermique – La Redoute – Lactalis - Martell & Co – Massa Pneu – MIDAS – Moet & Chandon – Nestlé France – Nexity – Pâtisseries Gourmandes – Pyrenex - Rolex – Royal Canin – Sanofi Pasteur MSD –Teisseire – Transports Guillemet - Wagram Music - Wella France …

Santé

Plus de 9.000 pharmacies, 2.000 opticiens, près de 400 cliniques et hôpitaux, des laboratoires, des mutuelles (Mutuelle de la CCIM, du Nord, des Hôpitaux de la Vienne, Mutrans, Opale, …)… Air Liquide Santé Domicile ORKIN – Arair Santé – Institut Hélio Marin – Spheria Val de France Actions – Thermes des Ecureuils, - Thermes de St Lary – UDAF des Landes – Unité de diététique,…

Services publics / Administrations

Des Conseils Généraux, des mairies, INSEE, Ministère de la Justice, Ministère des Affaires Etrangères. 250 organismes bailleurs privés ou publics

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

Alptis Assurances – Cogealp – Ocso Assurances…

Champagne Informatique – Centre Anjou Gestion – CER France AGC Vendée – Gie Unigestion – KPMG SA …

Adecco Groupe France - Autoroutes du Sud de la France – Cegecol SNS – France Télévision,…

Listes non exhaustives, émanant du service communication de la société (source interne).

Recherche et Développement

L'effort du Groupe en matière de recherche et développement est en phase avec la stratégie du Groupe décrite dans les paragraphes précédents. Le Groupe compte, au 31 décembre 2012, 53 ingénieurs de R&D. Le département R&D représente sur le groupe un coût global pour l'exercice 2012 de 2 458 K€.

7. Conséquences sociales et environnementales

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi "Grenelle 2" de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Cependant, compte tenu de la réorganisation du groupe et du changement de direction financière intervenus sur 2012, la société n'a pas été en mesure de mener à bien les études nécessaires à la production des éléments requis.

Dès 2013, Prologue va s'organiser pour engager ces projets et produire ces informations de reporting RSE sur les prochains comptes annuels publiés.

Cependant, il est à noter que les sociétés du Groupe Prologue exercent des activités de création et des prestations intellectuelles qui n'ont aucune conséquence sur l'environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.

8. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques" en page 20 du présent document.

9. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :
chiffre d'affaires de 5 204 K€ contre 5 850 K€ en 2011.
résultat d'exploitation de (1 090) K€ contre (1 140) K€ en 2011.
résultat financier de 162 K€ contre 412 K€ en 2011. Ce résultat financier intègre 200 K€ de dividendes reçus de la filiale espagnole Alhambra Systems.
résultat courant avant impôt de (928) K€ contre (728) K€ en 2011.
résultat exceptionnel de 6 475 K€ contre 448 € en 2011. Ce résultat exceptionnel intègre une reprise de provision sur situation nette négative de 3,8 M€ comptabilisée suite à la disparition du risque de mise en responsabilité de PROLOGUE dans sa filiale Prologue Italy et 2,6 M€ d'abandon de créances lié au plan de continuation.
un résultat net bénéficiaire de 5 712 K€ contre (217) K€ en 2011.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2012, s'élevant à 5 711 770,63 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 21 604 257,09 € à 15 892 486,46 €. Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques chapitre 1.3 du présent document "Risque de liquidité et continuité d'exploitation ").

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (hors procédure collective). Au 31 décembre 2012 :

				(en milliers d'euros)

	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	7	75	-	82
HORS GROUPE	54	25	186	265

					(en milliers d'euros)

	0 à 30 jours	TOTAL GENERAL
GROUPE	12	48	-	-	60
HORS GROUPE	206	28	-	68	302

Au 31 décembre 2011 :

				(en milliers d'euros)

	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE			62	62
HORS GROUPE	34	33	312	379

(en milliers d'euros) NON ECHU 0 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours > 6 mois TOTAL GENERAL GROUPE 123 123 HORS GROUPE 111 29 192 332

Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Se référer au paragraphe 3 "Principaux évènements de l'exercice écoulé" 3ème alinéa "Augmentation de capital".

Au 31 décembre 2012, 2 414 126 BSABSAA et 1 232 837 BSAA ont été exercés. Au 4 mars 2013, date de fin de souscription des BSABSAA, 4 723 439 BSABSAA et 2 321 656 BSAA ont été exercés.

Le montant total de BSAA restant à exercer avant le 5 mars 2019 est de 7 391 664.

Evolution boursière du titre

			Crs Moyen
Date	Plus haut	Plus bas	Pondéré	Volume
MARS 2013	1,27	1,10	1,14	873 221
FEVRIER 2013	1,43	1,10	1,26	2 055 616
JANVIER 2013	1,49	1,27	1,38	2 542 356
DECEMBRE 2012	1,51	1,16	1,21	2 404 137
NOVEMBRE 2012	1,53	0,61	1,26	5 051 713
OCTOBRE 2012	0,75	0,55	0,60	54 812
SEPTEMBRE 2012	0,80	0,55	0,63	70 268
AOUT 2012	0,83	0,52	0,65	28 252
JUILLET 2012	0,79	0,61	0,65	19 806
JUIN 2012	0,80	0,65	0,73	21 602
MAI 2012	0,83	0,70	0,78	11 628
AVRIL 2012	0,89	0,70	0,80	31 183
MARS 2012	1,20	0,82	0,93	158 736
FEVRIER 2012	1,28	1,12	1,20	42 027
JANVIER 2012	1,28	1,04	1,19	95 025

Variation du nombre d'actions

Au 1er janvier 2012 le nombre d'actions composant le capital était de 4 989 881, il est passé successivement à 6 563 417 au 26/04/2012, à 6 666 546 au 07/06/2012, à 8 636 844 au 1/12/2012 puis à 10 297 786 au 1/02/2013 et enfin à 12 034 976 au 8/04/ 2013.

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons en annexe 1 :

les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société.
les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Compte tenu de sa taille la société a choisi de confier au Conseil d'administration en formation plénière les fonctions de Comité d'audit.

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Durant l'exercice 2012, la société n'a racheté aucune action.

Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2010, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, (en ce compris toute forme de bons de souscription ou d'achat) à une quotité du capital social ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (à l'exclusion d'actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quarante millions d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des

titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder vingt millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale.

Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réserver au maximum deux pour cent [2%] de chaque augmentation de capital décidée, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires, réservées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne en conformité avec les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce remplissant les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les "Salariés du Groupe"),
Fixe à vingt-six mois la durée de validité des présentes délégations.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 2010, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225- 129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

— Délègue au conseil d'administration sa compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation

Autorise le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; fixe à vingt quatre mois la durée de validité de la présente délégation
Autorise le Conseil d'administration à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; fixe à vingt quatre mois la durée de validité de la présente délégation ;
Délègue au Conseil d'Administration la compétence à émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ainsi qu'à certains partenaires industriels et commerciaux, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; fixe à vingt quatre mois la durée de validité de la présente délégation.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin2012, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration sa compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation ;
Délègue au conseil d'administration sa compétence pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation ;
Délègue au conseil d'administration sa compétence pour l'émission par offre au public d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital, fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation ;
Délègue au conseil d'administration sa compétence pour l'émission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital, fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation ;
Délègue au conseil d'administration sa compétence pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation ;
Délègue au conseil d'administration sa compétence pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation.

Capital autorisé émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 2010, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration sa compétence en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 16 et 24 février 2012 et précisées dans la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers (numéro 12-097) le 29 février 2012

Prologue a procédé le 5 mars 2012 à l'attribution gratuite d'un BSABSAA de maturité 1 an (échéance 4 mars 2013) et d'un BSAA de maturité 7 ans (échéance 4 mars 2019) par action détenue. Ainsi, au total, Prologue a émis 4 989 881 BSAA et 4 989 881 BSABSAA.

Au 31 décembre 2012, 2 414 126 BSABSAA et 1 232 837 BSAA ont été souscrits.

Postérieurement à la clôture de l'exercice 2 309 313 BSABSAA et 1 088 819 BSAA supplémentaires a été souscrits.

10. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2012

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président

M. Georges SEBAN

Date de nomination : 4 novembre 2010.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général :

Imecom SA, nommé le 9 juin 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Président du Conseil d'Administration:

Alhambra Systems et de Eidos, nommé le 16 juillet 2010,
Alhambra Eidos sas nommé le 18 janvier 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Président du Conseil de surveillance :

Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75016),25, avenue Raymond Poincaré

Membres

M. Michel SEBAN

• Date de nomination : 9 juin 2011.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein du Groupe :

Administrateur :

Imecom SA, nommé le 30 juillet 2010, en remplacement de Monsieur Eric Dermont (démissionnaire en date du 30 avril 2010) jusqu'à l' Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris.

Mme Annik HARMAND

• Date de nomination : 22 septembre 2010.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe :

Néant

M. Arnaud ROUVROY

• Date de nomination : 26 juin 2012.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe : Membre du Conseil d'Administration de L'Abbaye de Talloires

La société CONTIMELEC représentée par Monsieur Ramendra DAS.

• Date de nomination : 9 juin 2011

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe :

Néant.

Note : Monsieur Ramendra DAS a été nommé administrateur de la société IMECOM le 30 juillet 2010 (en remplacement de M. Luc Pévére), son mandat se terminera lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; il est aussi administrateur de la société Alhambra Systems depuis le 16 juillet 2010 et membre du conseil de surveillance de la société Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011.

Etant précisé que :

M. Michel Seban, la société Contimelec, M. Arnaud Rouvroy et Madame Annik Harmand n'ont pas occupé d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur au cours des 5 derniers exercices.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Madame Nelly Detré et Monsieur Cyrille Morineaux, nommés le 29 mars 2010 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration, Il est à noter qu'à compter du 29 mars 2012 les nouveaux membres nommés sont Madame Nelly Detré et Monsieur Bernard Gauci.

Rémunérations

Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration du groupe n'ont pas perçu de jetons de présence sur l'exercice 2012.

Mandataires sociaux

Ce tableau détaille les rémunérations versées sur l'exercice.

		2011
(en €)	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	-	54 168
M. Ramendra DAS	19 162				93 441

M. Ramendra Das a travaillé à temps partiel sur l'exercice 2012.

M. Georges SEBAN est Administrateur de PROLOGUE depuis le 4 novembre 2010 et de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, il reçoit une rémunération au titre de son mandat social chez PROLOGUE, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 04/11/2010 et 28/02/2011.

M. Michel SEBAN, Mme Annik HARMAND et M. Arnaud ROUVROY sont administrateurs de la société PROLOGUE et ne sont pas rémunérés.

M. Ramendra DAS est administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, représentant permanent de la société CONTIMELEC, administrateur de la société PROLOGUE depuis le 15 mars 2011 et salarié de Prologue depuis le 17/06/2010; il reçoit une rémunération au titre de son contrat de travail "Conseiller du Président au titre des Affaires Financières".

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2012, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

11. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
NATURE DES INDICATIONS	2008	2009	2010	2011	2012
	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	4 989 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881	8 636 844
b. nombre des actions ordinaires existantes	4 989 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881	8 636 844
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	149 700	149 700	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	12 091 112	9 715 699	9 487 808	5 850 242	5 204 082
b résultat avant impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(413 188)	(1 801 854)	(2 682 873)	(2 972 496)	1 501 621
c. impôts sur les bénéfices	-	-	(269 473)	(61 825)	165 554
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(543 716)	(827 036)	253 758	(217 290)	5 711 771
e. résultat distribué	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant
charges calculées (amortissements & provisions)	(0,09)	(0,36)	(0,54)	(0,50)	0,19
b. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(0,11)	(0,17)	0,05	(0,05)	0,66
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	112	103	87	80	81
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	5 309 017	4 773 093	4 042 809	3 682 214	3 555 520
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	2 480 613	2 206 205	1 902 516	1 750 584	1 675 589

Rapport sur les risques au 31 décembre 2012

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Pour financer ses besoins d'exploitation, au 31 décembre 2012, le groupe dispose :

d'un encours d'affacturage utilisé à hauteur de 1 235 K€ (80 % des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti d'une garantie de 110 K€ et d'une réserve de financement à hauteur de 207 K€ à fin décembre 2012. La garantie retenue est remboursée lors du règlement par le créancier. Il n'y a pas de montant maximum, le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société.
de lignes de crédit :

En Espagne au 31 décembre 2012, le Groupe dispose d'autorisations de découvert à court terme de 1 978 K€ utilisées à hauteur de 1 811 K€.

Au 31 décembre 2012, le Groupe dispose d'une trésorerie positive de 1 741 K€ et de 2 214 K€ de lignes de crédit court terme accordées principalement sur l'Espagne, soit un endettement net court terme de 473 K€..

Depuis novembre 2005, les sociétés du Groupe PROLOGUE bénéficient d'un plan de continuation. Dans son arrêt rendu le 5 décembre 2011, le Tribunal de Commerce d'Evry a accepté le projet de modification du plan de continuation présenté par le Groupe PROLOGUE.

Les nouvelles échéances financières du Groupe Prologue après la modification du plan sont dès lors :

				en K€


2012	2013	2014	2015	Total
Novembre	Novembre	Novembre	Novembre
547	1 883	2 453	2 451	7 334

Toutes les créances dues ont été réglées, soit au 31/12/2012 :

2 971 K€ liés à l'option 1 du plan de continuation,
449 K€ liés à la 6ème échéance (reliquat de 2011) de l'option 2,
183 K€ liés à la 7ème échéance (due au 7/11/2012) de l'option 2,

soit au 31/01/2013 :

547 K€ correspondant au solde de la 7ème échéance (due au 7/11/2012) de l'option 2.

Le montant restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation par les sociétés du Groupe Prologue à la clôture de l'exercice s'élève à 7 334 K€ dont 547K€ échus au 31 décembre 2012 et 1 883 K€ seront échus en 2013.

- Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices Prologue entend poursuivre les 3 objectifs stratégiques qu'elle s'est fixés :

Devenir un acteur de référence mondial dans les technologies liées au Cloud Computing et pour lesquelles elle contribue à de nombreux projets de recherche internationaux particulièrement prometteurs. Les premiers produits basés sur ces nouvelles technologies pourraient ainsi être commercialisés au cours du second semestre 2013.
Accroître sa présence à l'international à travers sa filiale Espagnole Alhambra-Eidos pour offrir à terme une ouverture mondiale à ses produits. Plusieurs projets de croissance externe et de création de filiales sont actuellement à l'étude notamment en Espagne, au Brésil et en Asie.
Poursuivre le renforcement de ses ressources pour accélérer la sortie par le haut de son plan de continuation. Le groupe pourrait annoncer prochainement la mise en place d'une "Equity Facilty" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 4 M€ sur 3 ans. De plus, afin de remercier ses actionnaires qui lui ont permis de renforcer significativement ses fonds propres au cours des 12 derniers mois, Prologue pourrait procéder d'ici le mois de juin 2013 à une nouvelle attribution gratuite de BSA dont le prix d'exercice serait fixé au minimum à 2 euros par action.

- Continuité d'exploitation

Le Groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances sur les douze prochains mois sur la base des éléments suivants :

poursuite du retour à la croissance du chiffre d'affaires et à l'amélioration des marges et du cash flow,
subventions reçues au premier semestre 2013 au titre des contrats R & D Compatible One, Cloud Port et Medusa (477 K€), et subventions attendues au second semestre au titre des contrats Cloud Port et Medusa (340 K€), ainsi qu'un crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2012 (233 K€),
accès à la capacité de financement bancaire de la filiale espagnole,
mise en œuvre d'une "Equity Line" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 4 M d'euros sur trois ans,
mise en place d'une nouvelle attribution gratuite de BSA dans des conditions pouvant faciliter une éventuelle augmentation de capital,
négociation en cours avec l'administration fiscale en vue de l'étalement de la dette TVA due au titre du plan de continuation.

2. Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (84 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque en créant une Direction Générale Groupe qui a été confiée à Mr Jaime Guevara, Directeur Général de la filiale Alhambra Systems, et par la mise en place (en juin 2010) d'une équipe de direction complètement renouvelée à la suite du départ de l'ancienne direction.

3. Autres risques

- Risque de contrepartie

Les créances France sont, pour la plupart, cédées au factor, après accord préalable et sont garanties par une assurance crédit. Pour les autres créances non recouvrées à échéance, le groupe fait appel à des sociétés (en France) ou à des avocats (en

Espagne) spécialisés dans le recouvrement

De ce fait, le groupe n'a pas de risque majeur de recouvrement de créances.

- Risque de taux

Au 31 décembre 2012, l'endettement du groupe est principalement composé :

des dettes remboursables dans le cadre de la procédure collective.

L'ensemble de ces dettes ne porte pas intérêt.

d'un crédit-bail servant à financer l'immeuble de la maison mère qui prendra fin le 14 janvier 2021.

Le risque de taux de ce crédit est nul, il s'agit en effet d'un taux fixe.

de découverts bancaires accordés aux filiales espagnoles.

Le taux d'intérêt moyen appliqué est "Euribor" 3 mois +4 %.

- Risque d'actions

Le groupe n'a pas d'actions auto détenues. Le Groupe ne possède pas de portefeuille d'actions.

Il n'y a pas de plus value latente sur les instruments de trésorerie.

- Risque de marché

Le marché informatique est cyclique et dépend fortement du niveau d'investissements et de dépenses informatiques des acteurs économiques. Lorsque la conjoncture se dégrade, le budget des investissements informatiques des clients diminue. L'activité du groupe Prologue est donc fortement liée à l'état de la conjoncture économique.

- Risques pays

La quasi-totalité des activités du Groupe (96,1 %) se réalise en Europe et dans une moindre mesure (3,9 %) sur le marché nord-américain (841 K€).

Le risque pays reste donc faible.

- Risques de change

A l'exception de la filiale américaine IMECOM Inc. dont les opérations sont réalisées en dollars (US\$), celles de la plus part des autres sociétés du Groupe sont effectuées en euros (€).

Le risque de change est non significatif.

4. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques technologiques

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risques prud'homaux

Les anciens dirigeants Luc Pévère et José Alves Torres ont engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes; la Société estime les demandes de ces dirigeants associés à Eric Dermont dans Effitic totalement infondées et a décidé en conséquence de ne pas les provisionner. Le Conseil des Prud'hommes de Lonjumeau a débouté l'ancien Directeur financier en septembre 2012 et a radié en janvier 2013, l'affaire concernant l'ancien Directeur Général.

Autres litiges : Action contre Eric Dermont

La Société Prologue a engagé une action au pénal contre M. Eric Dermont, ancien Président Directeur Général, pour abus de biens sociaux et abus de pouvoir ; la plainte correspondante a été déposée le 13 décembre 2011 au Tribunal de Grande Instance de Paris.

La société a également engagé une action auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée le 7 mai 2009 entre la société EDS et la société Eiffitic et de substituer Prologue à la société Effitic.

Si la vente du 7 mai 2009 au profit d'Effitic devait ne pas être annulée, Prologue et Alhambra Systems réclameraient alors un montant de 32 500 000 euros, afin de les indemniser de la perte de gain subie.

5. Conséquences sociales et environnementales

Dès 2013, Prologue va s'organiser pour engager ces projets et produire ces informations de reporting RSE sur les prochains comptes annuels publiés.

6. Assurances

PROLOGUE a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 3 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle même ou des filiales, ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1er janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile. La société Alhambra Eidos sas (France) est couverte par les polices d'assurances de la société Prologue. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

Georges SEBAN

Président Directeur Général

Comptes sociaux exercice 2012

Bilan au 31 décembre

				(en milliers d'euros)
ACTIF		31.12.2012		31.12.2011	Note
	Valeurs Brutes	Amortissements et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	17 247	8 436	8 811	8 502

Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	158	32	127
Concessions, brevets et droits similaires	1 327	724	603	6
Fonds commercial	6 150	6 150		8
Autres immobilisations incorporelles	476		476	685	3.1
Sous-total	8 111	6 905	1 206	698
Immobilisations corporelles
Constructions	22	18	3	216
Matériel et outillage	3	3
Agencements-Installations	301	282	19	18
Matériel e t Mobilier de bureau - Matériel	537	532	6	7	3.2
technique et Informatique Sous-total	863	835	28	241

Immobilisations financières
Participations	8 005	453	7 553	7 553	4.1
Autres titres immobilisés
Prêts	243	243			4.2
Autres immobilisations financières	24		24	10	4.2
Sous-total	8 272	695	7 577	7 563
ACTIF CIRCULANT	2 230	150	2 080	1 418

Stocks
Marchandises	14	10	3	3
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total	14	10	3	3
Créances
Clients et comptes rattachés	879	123	756	739
Autres créances	1 273	16	1 257	612
Sous-total	2 152	139	2 012	1 351	5

Valeurs mobilières d e placement & Disponibilités
Valeurs mobilières de placement	30		30		6.1
Disponibilités	4		4	12
Sous-total	35		35	12
Charges constatées d'avance	29		29	53	6.2
Ecarts de conversion Actif				3	6.3

TOTAL DE L'ACTIF	19 477	8 585	10 891	9 923

Bilan au 31 décembre

		(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2012	31.12.2011	Note
CAPITAUX PROPRES	(7 256)	(16 614)
Capital	8 637	4 990	7.1
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à nouveau	(21 604)	(21 387)	7.1
Résultat de l'exercice	5 712	(217)
AUTRES FONDS PROPRES		178
Avances conditionnées		178	7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	274	4 379	8
Provisions pour risques	16	4 125
Provisions pour charges	258	255
DETTES	17 872	21 981
Emprunts obligataires	170	170	9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	815	1 040	9.2
Emprunts et dettes financières divers	4 978	4 952	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	2 047	2 536	9.4
Dettes fiscales et sociales	7 458	9 621	9.5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 070	2 210	9.6
Produits constatés d'avance	1 334	1 451	9.7
Ecarts de conversion Passif	1
TOTAL DU PASSIF	10 891	9 923

Compte de Résultat

2012 2011 Note Chiffre d'affaires net 5 204 5 850 11.1 Autres produits d'exploitation 1 775 1 991 Production immobilisée 635 685 Reprise sur amortissements e t provisions e t transfert 151 1 117 11.2 de charges Subvention d'exploitation 980 183 11.3 Autres produits 9 6 11.4 PRODUITS D'EXPLOITATION 6 979 7 841 Achats de marchandises 486 262 Variation de stocks (1) (0) Autres achats et charges externes 1 793 1 980 14.2 Impôts, taxes et versements assimilés 245 229 Salaires et traitements 3 556 3 682 Charges sociales 1 676 1 751 Dotations aux amortissements 153 30 Dotations aux provisions 79 101 14.3 Autres charges 83 946 CHARGES D'EXPLOITATION 8 069 8 981 14 RESULTAT D'EXPLOITATION (1 090) (1 140) Produits financiers de participation 200 451 Autres intérêts et produits assimilés 0 11 Produits nets sur valeurs mobilières 0 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 3 3			(en milliers d'euros)























	Différence positive de change	4	2
PRODUITS FINANCIERS 208 467 12
Dotations aux provisions financières 3
Différence négative de change 7 6
Autres charges financières 39 46
CHARGES FINANCIERES 46 55 15
RESULTAT FINANCIER 162 412
Produits sur opérations de gestion 2 707 22
Produits sur opérations en capital 576 92
Reprises sur provisions et transfert de charges 4 126 1 712
PRODUITS EXCEPTIONNELS 7 409 1 827 13
Charges sur opérations de gestion 687 858 16.1
Charges sur opérations en capital 247 521 16.2
Dotations aux amortissements et aux provisions 16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES 934 1 378 16
RESULTAT EXCEPTIONNEL 6 475 448
Impôts sur les bénéfices (166) (62) 17
RESULTAT NET 5 712 (217)

Annexe aux comptes sociaux

1. RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 Prologue en bref

Expert depuis son origine de la multi-utilisation et de la virtualisation des postes de travail, le groupe PROLOGUE a étendu depuis plusieurs années sa maîtrise technologique aux domaines de la dématérialisation, de la sécurisation des échanges et de la gestion des systèmes d'information et de télécommunication. L'ensemble des ses acquis permet aujourd'hui à PROLOGUE d'être idéalement positionné pour devenir un acteur de référence sur le marché porteur du Cloud Computing dont il a été l'un des précurseurs.

Depuis la fin de l'exercice 2010, le Groupe Prologue s'est engagé dans un profond redéploiement de ses activités à travers deux axes stratégiques distincts et complémentaires :

l'Edition de logiciels portée par la R&D de Prologue en France,
l'Internationalisation des activités d'opérateur de plateforme de services à forte valeur ajoutée portée par sa filiale Alhambra en Espagne.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

Plan de continuation

Depuis novembre 2005, les sociétés PROLOGUE et IMECOM bénéficient d'un plan de continuation. Dans son arrêt rendu le 5 décembre 2011, le Tribunal de Commerce d'Evry a accepté le projet de modification du plan de continuation présenté par le Groupe PROLOGUE.

Les nouvelles échéances financières de PROLOGUE pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 sont dès lors :

				(en milliers d'euros)
	TOTAL
2012	2013	2014	2015
Novembre	Novembre	Novembre	Novembre
531	1 684	2 194	2 192	6 601

Toutes les créances échues ont été réglées :

soit au 31/12/2012 :

2 434K€ liés à l'option 1 du plan de continuation,
388 K€ liés à la 6ème échéance (reliquat de 2011) de l'option 2,
133 K€ liés à la 7ème échéance (due au 7/11/2012) de l'option 2,
soit au 31/01/2013 :
531 K€ correspondant au solde de la 7ème échéance (due au 7/11/2012) de l'option 2.

Le montant restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation par la société PROLOGUE à la clôture de l'exercice s'élève à 6 601 K€ dont 531 K€ échus au 31/12/2012 et 1 684 K€ seront échus en 2013.

- Augmentation de capital

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

Au 26 avril 2012, 3 635 BSAA et 1 569 901 BSABSAA (dont 200 000 en compensation de créances) ont été exercés, permettant à Prologue de réaliser une augmentation de capital de 1 573 536 €.

Au 7 juin 2012, 1 197 BSAA et 101 932 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 6 666 546 €.

Au 4 décembre 2012, 1 228 005 BSAA et 742 293 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 8 636 844 €.

PROLOGUE a utilisé le montant résultant de l'exercice immédiat des bons de souscription pour mettre en paiement le remboursement des créances dues au titre de l'option 1 du plan de continuation.

- Cession de Gémenos

Prologue a vendu le 4 juillet 2012 son immeuble de Gémenos pour un montant de 450 K€ net vendeur.

- Evolution de la situation de filiales en liquidation

Dans les comptes sociaux, la provision pour situation nette négative de ladite filiale a été intégralement reprise pour un montant de 3,8 M€.

- Remboursement du crédit impôt recherche

Au titre de l'exercice 2012, un produit de 166 K€ a été comptabilisé en moins de la charge de l'IS conformément à la recommandation de l'ANC.

- Subventions

- Compatible One

La société a perçu au 31 décembre 2011 une avance de fonds d'un montant de 121,5 K€ et un versement intermédiaire de 202,5 K€ en mars 2012. Le projet s'est terminé en février 2013 et le solde de la subvention soit 81 K€, a été versé en avril 2013.

- CloudPort

La société a reçu une avance de fonds d'un montant de 364 K€ le 23 avril 2012. La phase 1 du projet s'est terminée en octobre 2012 et la subvention relative à ces coûts a été versée en avril 2013 (269 K€)

- Médusa

Le projet a démarré fin 2012 et l'avance de fonds d'un montant de 127 K€ a été versée fin avril 2013.

2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999 modifiés par le règlement CRC 2005-09 du 03 novembre 2005.

Les comptes annuels 2011 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La continuité d'exploitation est subordonnée aux critères décrits au paragraphe "23. Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe, "Perspectives d'avenir".

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:
la marque « Prolog »,
les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles

Les marques ne sont pas amorties,
La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le PCG. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour risques et charges

2.8.1 Provision pour litiges prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf §8 "Provisions pour risques et charges").

2.8.2 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 3 %) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1,3 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du "corridor".

2.9 Réserve spéciale de participation

Prologue employant plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

Les prestations de services sont reconnues à l'avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur une période de 12 mois et peuvent donc s'étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à l'exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d'avance selon un mode de répartition calculé au prorata temporis.

2.11 Subvention d'exploitation

Les subventions d'exploitation (cf 1.2 et 11.3 de la présente annexe sociale) versées à la société sont comptabilisées en "produit d'exploitation".

3. IMMOBILISATIONS

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2011	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2012
Valeurs brutes
Frais d'établissement		158			158
Marques	25				25
Logiciels	600	702			1 302
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail	8		(8)
Autres Immobilisations Incorporelles	684	398	(606)		476
Total	7 467	1 100	(614)		8 111
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement		32			32
Marques	23				23
Logiciels	597	104			701
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	6 770	104			6 906
Valeurs nettes
Frais d'établissement		126			126
Marques	2				2
Logiciels	3	598			601
Fonds commercial
Droit au bail	8		(8)
Autres Immobilisations Incorporelles	684	398	(606)		476
Total	697	996	(614)		1 205

Le poste "Autres Immobilisations Incorporelles" comprend des projets de développement de logiciels non achevés à la clôture de l'exercice. Il s'agit de travaux axés principalement sur la migration de nos logiciels vers le domaine du Cloud Computing. Ces immobilisations, en cours de développement en 2012, ne sont pas amorties sur cet exercice.

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2011	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2012
Valeurs brutes
Construction - Structure	298		(298)
Construction - Composants	53		(53)
Matériel Outillage	3				3
Agencements	341	4	(22)		323
Mobilier et Matériel de bureau	533	6	(2)		537
Total	1 228	10	(374)		864
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure	95	4	(99)
Construction - Composants	45	2	(47)
Matériel Outillage	3				3
Agencements	318	4	(22)		300
Mobilier et Matériel de bureau	526	7	(2)		532
Total	987	17	(169)		835
Valeurs nettes
Construction - Structure	203	(4)	(199)
Construction - Composants	8	(2)	(6)
Matériel Outillage	0				0
Agencements	23	(0)	0		23
Mobilier et Matériel de bureau	7	(2)			6
Total	241	(8)	(205)		28

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1 Titres de Participations

						(en milliers d'euros)
		31.12.2012			31.12.2011
			Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes
Alhambra	5 950		5 950	5 950		5 950
CTI Phone	1		1	1		1
Prologue Italy				20	(20)
Imecom	1 998	(398)	1 600	1 998	(398)	1 600
Spartacom Inc	54	(54)		54	(54)
Adullac Projects	2		2	2		2
TOTAL	8 005	(452)	7 553	8 025	(472)	7 553

4.2 Autres immobilisations financières

				(en milliers d'euros)
	31.12.2011	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2012
Valeurs brutes
Prêts au personnel	242			242
Dépôts et Cautionnements	10	14		24
Total	252	14		266
Dépréciations
Prêts au personnel	242			242
Dépôts et Cautionnements
Total	242			242
Valeurs nettes
Prêts au personnel
Dépôts et Cautionnements	10	14		24
Total	10	14		24

5. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

						(en milliers d'euros)
		31.12.2012		31.12.2011
CREANCES	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an

Clients et comptes rattachés	879	879		934	934
Autres créances	1 273	1 257	16	628	612	16
Valeurs Brutes	2 152	2 136	16	1 562	1 546	16
Dépréciations	(139)	(123)	(16)	(211)	(195)	(16)
Valeurs nettes	2 013	2 013		1 351	1 351

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

Le montant des créances cédées et non échues, au 31 décembre 2012, s'élève à 885 K€ contre 1 001 K€ au 31 décembre 2011.

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Personnel	6	6
TVA à récupérer	223	263
Comptes courants et intérêts	109
Débiteurs divers	753	281
C rédit impôt recherche	166	62
Total	1 257	612

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :

Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve	: 113 K€
Provision pour subvention R&D à recevoir	: 469 K€
Autres	: 171 K€

Le crédit impôt recherche pour 2011 soit un montant de 62 K€ a été imputé en 2012 sur les dettes fiscales courantes (TVA), Concernant l'exercice 2012, la déclaration du CIR pour un montant de 166 K€ a été adressée à l'administration fiscale le 10 avril 2013, cette créance permettra à nouveau d'apurer les dettes fiscales courantes.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

	31.12.2011	Dotations	Reprises	31.12.2012
Clients et comptes rattachés	195	36	(108)	123
Autres créances	16			16
Total	211	36	(108)	139

6. DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION

6.1 Valeurs mobilières de placement

Néant

6.2 Charges constatées d'avance

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Assurances diverses
Achats de marchandises		25
Locations immobilières	17	17
Cotisation professionnelle		1
Frais de stockage	2	2
Maintenances diverses	2	3
Transmission de données	3
Licences
Divers	5	5
Total	29	53

6.3 Ecarts de conversion actif

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Fournisseurs		3
Clients
Total		3

7. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES

7.1 Capital social et primes

Au 31/12/2012, le capital social de 8 636 844 € est composé de 8 636 844 actions de 1 € chacune. Au 1er janvier 2012, le capital était composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune.

Affectation du résultat de l'exercice 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2012 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2011, s'élevant à 217 290,06 € au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur sera porté de 21 386 967,03 € à 21 604 257,09 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

							(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2011	4 990				(217)	(21 387)	(16 614)
Augmentation du capital	3 647						3 647
Affectation du résultat					217	(217)
Résultat de l'exercice					5 712		5 712
Situation au 31 décembre 2012	8 637				5 712	(21 604)	(7 255)

7.2 Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A.

Sur les 4 989 881 BSABSAA (échéance 4 mars 2013) émis, 4 723 439 ont été souscrits (soit près de 95 %). Les BSABSAA non exercés le 4 mars 2013 sont caducs et ont perdu toute valeur.

Sur la même période 2 321 656 BSAA (échéance 4 mars 2019) ont été souscrits, il reste à ce jour 7 391 664 BSAA à exercer avant le 4 mars 2019.

7.3 Avances conditionnées

Toutes les avances conditionnées ont été produites dans le cadre du redressement judiciaire de la société.

Lors de la renégociation du plan de continuation en décembre 2011, les créanciers correspondants qui ont choisi l'option 1 ont été remboursés intégralement en 2012 pour un montant de 89 K€. L'abandon de créance consenti à hauteur de 50 % (89 K€) a été comptabilisé dans les comptes de l'exercice 2012. Le compte est ainsi soldé au 31 décembre 2012.

8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

					(en milliers d'euros)
			Reprises
	31.12.2011	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2012
Provisions pour risques
Provision perte de change	3			3
Provision Art. 700
Provision SN négative Prologue Italy	3 811			3 811
Provision risques prud'homaux	311		183	112	16
Sous-total	4 125		183	3 926	16
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	255	44	41		258
Sous-total	255	44	41		258
TOTAL	4 380	44	224	3 926	274

Provision pour risques prud'homaux : sur l'exercice, une reprise de 295 K€ a été comptabilisée suite à la clôture de deux dossiers et au résultat de la cour d'appel d'un troisième.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 2.8.2

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2012 est de 293 K€, elle était de 263 K€ au 31 décembre 2011,
Le coût des services rendus durant l'exercice 2012 est de 44 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (35) K€.
Les prestations servies sur l'exercice sont de 29 K€.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
La partie de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement devrait être étalée sur une durée résiduelle moyenne de 17 ans au 31 décembre 2012.

Les principales hypothèses retenues en 2011 et 2012 sont les suivantes :

	31/12/2011	30/12/2012
Effectif fin de période (*)	80	76
Engagement envers le personnel comptabilisé	255	258
Taux d'actualisation	4,5%	3.0%
Taux de charges sociales	52%	52%
Taux d'inflation	0%	0%
Taux de progression des salaires	2%	1.3%
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
non cadres	50-65 ans : 0 %	50-65 ans : 0 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
Taux de rotation des salariés	50-54 ans : 1 %	50-54 ans : 1 %
cadres	55-59 ans : 0,5%	55-59 ans : 0,5%
	60-65ans : 0%	60-65ans : 0%
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	(8)	(35)
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)	0 %	0 %

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

				(en milliers d'euros)
		Reprises		Impact
	Charges réelles	Consommées	Non consommées	Résultat (C harges) P ro duits
Exploitation
Indemnités de départ en retraite	(37)	29		(8)
Risques Prud'homaux	(183)	183	112	112

TOTAL	(220)	212	112	104

9. DETTES

Au 31 décembre 2012, l'échéancier de l'ensemble des dettes a été établi à partir de l'analyse suivante :

Les dettes courantes à moins d'un an.
Les dettes FNGS correspondant aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du redressement judiciaire. Cette dette est remboursable sur 10 ans pour la partie chirographaire. La partie privilégiée a été intégralement remboursée à fin 2008.
L'état des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire remboursables en 10 ans.

9.1 Autres emprunts obligataires

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt OBSAR	170	58	112
Total	170	58	112

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans
Emprunt (1)	46	16	30
Compte bancaire	767	767
Intérêts courus	2	2
Total	815	785	30

(1) Ce poste correspond aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

9.3 Emprunts et dettes financières divers

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Comptes courants avec des filiales	3 715	3 715
Comptes courants avec des filiales RJ (1)
Associés autres dettes RJ	180	50	130
Associés autres dettes
Associés Augmentation Capital	688	688
Emprunt participatif Alhambra	10	10
Emprunt participatif Eidos	137	137
Emprunt Imecom Inc	227	227
Dépôts et cautionnements reçus	22	22
Total	4 979	4 849	130

(1) Le montant correspondant aux sommes restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation s'élevait au 31 décembre 2011 à 329 K€ pour le compte courant avec la filiale Alhambra, l'option 1 du plan de continuation renégocié en 2011ayant été retenue, cette dette s'est éteinte fin 2012.

Prêt participatif

Les avances consenties par les sociétés Alhambra et Eidos à la société Prologue sont converties en prêts participatifs jusqu'au 31 décembre 2017, avec franchise d'intérêts jusqu'au 31/12/2012.

Au cours de l'exercice :

une créance de 1 005 K€ détenue par Imecom SA sur Imecom inc, a été cédée par Imecom SA à Prologue via le compte courant en vertu de la convention de trésorerie conclue entre les filiales avant d'être cédée par Prologue à Alhambra Systems. Cela a permis de rembourser partiellement l'emprunt participatif accordé à Prologue par Alhambra Systems qui est passé de 1 015 K€ à 10 K€ au 31 décembre 2012.
une licence non exclusive du logiciel "Use It Messaging" a été vendue par Imecom SA à Grupo Eidos. Le prix de cession interne de cet actif a été transféré par Imecom SA à Prologue SA via le compte courant en vertu de la convention de trésorerie conclue entre les filiales. Cela a permis de rembourser partiellement l'emprunt participatif accordé à Prologue par Grupo Eidos qui est passé de 702 K€ à 137 K€ au 31 décembre 2012.

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans
Fournisseurs	722	722
Fournisseurs procédure collective	1 117	457	660
Fournisseurs factures à recevoir	118	118
Effets à payer	90	90
Total	2 047	1 387	660

9.5 Dettes fiscales et sociales

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	531	531
Organismes sociaux	1 861	1 861
Dettes sociales RJ (1)	976	319	657
Sous-total	3 368	2 711	657
Dettes fiscales
TVA	899	899
Autres impôts et taxes	106	106
Dettes fiscales RJ (1)	3 085	1 046	2 039
Sous-total	4 090	2 051	2 039
Total	7 458	4 762	2 696

(1) Les postes "dettes sociales RJ et dettes fiscales RJ" correspondent aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation.

9.6 Autres dettes

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs	8	8
Autres créditeurs	10	10
Autres dettes RJ (1)	1 052	294	758
Total	1 070	312	758

(1) Le poste "Autres dettes RJ" correspond aux montants restant dus dans le cadre du plan de continuation

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend:

la plus-value historique sur lease-back de l'immeuble du siège social en crédit bail pour 329 K€. Cette somme est à étaler jusqu'en 2021, soit 41 K€ par an du fait de la renégociation du crédit bail,
les loyers dus à INGLease au titre de la dette RJ ainsi que les intérêts pour 404 K€, réintégrés dans ce compte et étalés jusqu'en 2021, soit 50 K€ par an du fait de la renégociation du crédit bail,
les contrats de support facturés terme à échoir pour 602 K€ à comptabiliser sur 2013 (cf §2.10).

9.8 Charges à payer

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Fournisseurs, factures non parvenues	118	187
Personnel, congés à payer	433	452
Personnel, commissions à payer	93	132
Personnel, notes de frais à payer	12	19
Personnel, provision RCR	51	26
Formation professionnelle	29	34
Taxe d'entraide (ORGANIC )	9	11
Taxe d'apprentissage	23	24
Effort construction	16	17
CVAE	37	55
Taxe handicapés	8	7
Total	829	964

Cet état s'entend hors plan de continuation

10. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Les effets à payer s'élèvent à la clôture de l'exercice à 90 K€ et les effets à recevoir à 27 K€ dont aucun escompté non échu.

11. PRODUITS D'EXPLOITATION

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 5 204 K€ dont 3,4 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 540 K€. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 403 K€ et pour 83 K€ à Alhambra Eidos SAS.

(en milliers d'euros)
		31.12.2012		31.12.2011
Chiffre d'affaires	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises	863	1	864	462
Prestations de services	4 163	177	4 340	5 388
Total	5 026	178	5 204	5 850

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

(en milliers d'euros)
	31.12.2012 31.12.2011
Transfert de charges	3	4
Reprises sur amortissements et provisions	148	1 113
Total	151	1 117

La ligne "Reprises sur amortissements et provisions" tient compte d'une reprise sur provision clients douteux de 108 K€ et de 40 K€ de reprise de provision pour retraite suite à des départs.

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a comptabilisé des produits pour 977 K€ concernant les subventions suivantes (cf 1.2):

dans le cadre du projet Compatible One 216 K€,
dans le cadre du projet CloudPort 634 K€ et
dans le cadre du projet Medusa (avance à notification) 127 K€.

12. PRODUITS FINANCIERS

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Produits de participation	200	451
Reprise sur provision	3	3
Reprise provision dépréciation des titres
Divers	5	13
Total	208	467

13. PRODUITS EXCEPTIONNELS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	41	41
Produit constaté d'avance Ing Lease	50	50
Produit cession Immeuble Gemenos	485
Reprise provision risques prud'homaux	295	35
Reprise provision situation nette négative des filiales (1)	3 811	609
Reprise provision dépréciation des titres (1)	20	521
Abandon créance suivant Plan de continuation	2 467	548
Abandon créance suivant Plan de continuation Banque	98
Reprise provision autres		4
Divers	142	19
Total	7 409	1 827

(1) Suite à la disparition du risque sur la filiale Prologue Italy les provisions pour dépréciation des titres et pour situation nette négative ont été reprises sur l'exercice. Afin de ne pas déséquilibrer le résultat courant, ces reprises ont été comptabilisées dans le résultat exceptionnel.

14. CHARGES D'EXPLOITATION

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2012, s'élève à 1 518 K€ contre 1 672 K€ en 2011.

14.2 Autres achats et charges externes

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Sous-traitances	426	705
Honoraires	264	262
Publicité - Manifestations	16	61
Locations et charges locatives	126	61
C rédit-bail	189	189
Annonces et insertions	48
Frais de déplacements, voyages et réceptions	152	141
Autres charges externes	572	561
Total	1 793	1 980

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Dépréciation stocks
Dépréciation créances	36	66
Provision indemnités départ en retraite	44	35
Total	80	101

15. CHARGES FINANCIERES

	31.12.2012	31.12.2011
Dotations aux provisions		3
Intérêts sur emprunts et dettes financières	39	46
Perte de change	7	6
Total	46	55

16. CHARGES EXCEPTIONNELLES

16.1 Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	10	2
Indemnités transactionnelles
Honoraires	394	205
Perte irrécouvrable Compte courant Prolgue Belgique		548
C réances irrécouvrables Groupe		17
Pénalités de retard de paiements	100	80
Retenue à la source
Autres	183	6
Total	687	858

16.2 Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Valeurs nettes des immobilisations cédées (1)	213
Honoraires
Sortie titres de participation Prologue GMBH		204
Sortie titres de participation Prologue Espagne		181
Sortie titres de participation Prologue Belgique		136
Sortie titres de participation Prologue Italy	20
Dommages et intérêts versés	14
Total	247	521

(1) liées à la cession de l'immeuble de Gémenos

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

Néant

17. IMPÔTS

17.1 Impôt au titre de l'exercice en cours

Néant

17.2 Crédit d'impôt

En 2012, ce poste ne comporte que le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 166 K€.

17.3 Déficit reportable

Au 31 décembre 2012, le déficit reportable est de 46 293 K€.

(en milliers d'euros)
	31.12.2012
Déficits reportables 2011	47 815
Résultat fiscal 2012	(1 523)
TOTAL DES DEFICITS REPORTABLES	46 293
Allègement futur d'impôts (33,33 %) 15 429

18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

		(en milliers d'euros)
Valeur brute	31.12.2012	31.12.2011
Créances
Clients et comptes rattachés	305	345
Autres créances
Immobilisations
Immo Incorporelles	19
Dettes
Emprunts et dettes financières divers (*)	3 995	4 556
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	142	185
Produits financiers
Comptes courants- prêts filiales Dividendes		451
Charges financières
Intérêts sur comptes courants et prêts Filiales	11	2
Charges exceptionnelles
Régularisation fournisseur Prologue Belgique		1

(*) Emprunts et dettes financières divers se décomposent ainsi :

3 086 K€ de compte courant avec Imecom SA,
629 K€ de compte courant avec Alhambra Systems
227 K€ d'emprunt à Imecom inc
147 K€ de prêt participatif avec Alhambra Systems et Grupo Eidos
101 K€ de compte courant avec Alhambra Eidos (créance)

19. EFFECTIF

Au 31 décembre 2012, l'effectif est de 76 personnes, l'effectif moyen sur l'exercice s'est établi à 81 personnes.

La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis		5	5
Employés	3	3	6
Agents de maîtrise	3	1	4
Cadres et assimilés	18	43	61
Total	24	52	76

20. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 59 K€ et se décompose comme suit :

		Exercice 2011
(en €)		Rémunération brute	Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	-	54 168
M. Ramendra DAS	19 162	-	-	-	93 441

21. CREDIT-BAIL

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001, complété par l'avenant N°1 signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) pour l'immeuble et le terrain du siège social.

	Redevances payées			(en milliers d'euros) Redevances restant à payer
	Exercice	Cumulées	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	Total	résiduel
Terrain	29	680	29	116	87	232
Construction	160	3 800	160	642	482	1 284	500
Total	189	4 480	189	758	569	1 516	500

22. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus Néant

Engagements donnés

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001. Ce contrat a été modifié le 6 avril 2011 le montant du loyer annuel HT est de 189 K€ (voir § 21 "Crédit bail").

Prologue est depuis le 4 juillet 2012 locataire d'un immeuble à Gémenos. L'engagement est de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 45 000 euros qui sera annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale.

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2012, représentent 6 471 heures.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.

23. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

- Subventions

Des subventions relatives aux trois projets en cours sur 2012 ont été perçues en avril 2013 (Cloud Port 269 K€, CompatibleOne 81 K€, Médusa 127 K€).

- Augmentation de capital

Au 1er février 2013, le Conseil d'administration a constatée que 791 648 BSAA et 869 294 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 10 297 786 €.

Au 8 avril 2013, 1 440 019 BSABSAA et 297 171 BSAA supplémentaires ont été souscrits, portant le capital à 12 034 976 €. Le montant total de l'augmentation de capital constatée depuis le début de l'opération le 5 mars 2012 est de 7 045 095 €.

- Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices Prologue entend poursuivre les 3 objectifs stratégiques qu'elle s'est fixés :

Devenir un acteur de référence mondial dans les technologies liées au Cloud Computing et pour lesquelles elle contribue à de nombreux projets de recherche internationaux particulièrement prometteurs. Les premiers produits basés sur ces nouvelles technologies pourraient ainsi être commercialisés au cours du second semestre 2013.
Accroître sa présence à l'international à travers sa filiale Espagnole Alhambra-Eidos pour offrir à terme une ouverture mondiale à ses produits. Plusieurs projets de croissance externe et de création de filiales sont actuellement à l'étude notamment en Espagne, au Brésil et en Asie.
Poursuivre le renforcement de ses ressources pour accélérer la sortie par le haut de son plan de continuation. Le groupe pourrait annoncer prochainement la mise en place d'une "Equity Facilty" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 4 M€ sur 3 ans. De plus, afin de remercier ses actionnaires qui lui ont permis de renforcer significativement ses fonds propres au cours des 12 derniers mois, Prologue pourrait procéder d'ici le mois de juin à une nouvelle attribution gratuite de BSA dont le prix d'exercice serait fixé au minimum à 2 euros par action.

- Continuité d'exploitation

Le Groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances sur les douze prochains mois sur la base des éléments suivants :

poursuite du retour à la croissance du chiffre d'affaires et à l'amélioration des marges et du cash-flow,
subventions reçues au premier semestre 2013 au titre des contrats R & D Compatible One, Cloud Port et Medusa (477 K€), et subventions attendues au second semestre au titre des contrats Cloud Port et Medusa (340 K€), ainsi qu'un crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2012 (233 K€),
accès à la capacité de financement bancaire de la filiale espagnole,
mise en œuvre d'une "Equity Line" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 4 M d'euros sur trois ans,
mise en place d'une nouvelle attribution gratuite de BSA dans des conditions pouvant faciliter une éventuelle augmentation de capital,
négociation en cours avec l'administration fiscale en vue de l'étalement de la dette TVA due au titre du plan de continuation.

Filiales et Participations (filiales détenues à +50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital	Quote–part, de capital, détenue	Prêts et avances consentis par la Valeur Comptable des titres société et non détenus(€) encore		Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier
						remboursés				exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)

ALHAMBRA (groupe) C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2012)	601 012 €	3 819 679	95%	5 949 641 €	5 949 641 €			14 677 457 €	437 060 €
IMECOM SA 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12. 2012)	1 400 000 €	(810 508) €	99.33%	1 998 060 €	1 600 000 €			1 786 777 €	1 119 130 €
PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie) Rue Pavel Kortchaguine n°2, bureau 102 129278 MOSCOU – Fédération de Russie (Exercice clos le 31.12. 2012)	1 000 000 (Roubles)	NS	100 %	NS	NS	-	-	0	NC
SPARTACOM Technologies inc. One South Church Avenue, Suite 2200 TUCSON – ARIZONA 85701 – Etats Unis (Exercice clos le 31.12. 2012)	64 481 €	-	100 %	54 241 €	0			0	0
PROLOGUE Italy s.r.l. Via F. Soave, 24 20135 – MILANO - Italie (Exercice clos le 31.12.2012)	20 000 €	(4 074 047)€	97,50 %	0	0			0	0

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes de l'annexe et concernant :

Le plan de continuation (note 1.2 intitulée "Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice").
L'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans le paragraphe introductif de la note 2 intitulée "Résumé des principes comptables" et dans la note 23 intitulée "Evénements postérieurs à la clôture" (point n° 3 intitulé "Perspectives d'avenir" et point n° 4 intitulé "Continuité d'exploitation").

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe introductif de la note 2 intitulée "Résumé des principes comptables", en lien avec la note 23 intitulée "Evénements postérieurs à la clôture", rappelle le contexte dans lequel est appréciée la continuité d'exploitation de votre société et les hypothèses qui la conditionnent.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à obtenir des prévisions de trésorerie établies par votre société et vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe.

La note 2.4 intitulée "Immobilisations financières" expose les modalités d'examen de la valeur recouvrable des titres de participation à la clôture de l'exercice.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans d'affaires établis par chacune des entités sous le contrôle de la Direction Générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 29 mai 2013

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

Comptes consolidés exercice 2012

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

	(en milliers d'euros)
ACTIF	31.12.2012	31.12.2011	Note
Ecarts d'acquisition	4 625	4 607	5.1.1
Immobilisations incorporelles	1 382	816	5.1.2
Immobilisations corporelles	2 415	2 626	5.1.3
Actifs financiers	222	103	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	8 645	8 151
Stocks et en-cours	602	616	5.1.6
Clients et comptes rattachés	3 652	4 437	5.1.7
Autres créances courantes	2 087	1 314	5.1.9
Trésorerie et équivalents	1 741	1 312	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	8 081	7 679
TOTAL DE L'ACTIF	16 726	15 830

		(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2012	31.12.2011	Note
Capital	8 637	4 990	5.1.12
Primes			5.1.12
Réserves consolidées	(17 362)	(19 491)	5.1.14
Résultat net	2 001	2 120
Autres	45	53
Capitaux propres – part du groupe	(6 679)	(12 328)
Intérêts minoritaires	216	225	5.1.15
Total Capitaux propres	(6 463)	(12 103)
Emprunts et Dettes financières à long terme	2 161	2 883	5.1.16
Fournisseurs et comptes rattachés	651	1 287	5.1.17
Autres Passifs non courants	4 403	8 257	5.1.18
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	7 215	12 426
Emprunts et dettes financières à court terme	3 240	3 089	5.1.20
Provisions pour risques et charges	577	777	5.1.21
Fournisseurs et comptes rattachés	3 364	3 497	5.1.17
Autres dettes courantes	8 793	8 143	5.1.22
TOTAL PASSIFS COURANTS	15 973	15 506
TOTAL DU PASSIF	16 726	15 830

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011	Note
Chiffre d'affaires	21 435	22 448	6
Achats consommés	(7 388)	(6 991)	5.2.1
Charges de personnel	(11 938)	(11 707)	5.2.2
Charges externes	(3 161)	(3 431)	5.2.3
Impôts et taxes	(336)	(305)
Dotations aux amortissements	(539)	(432)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	48	888	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	1 120	(591)	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(759)	(122)
Autres produits et charges opérationnels	6 428	430	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL	5 669	308
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	4	4	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(269)	(428)	5.2.7
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(265)	(424)
Autres produits et charges financiers	(3 333)	2 380	5.2.7
Charges d'impôt	(96)	(126)
RESULTAT NET	1 975	2 138
PART DU GROUPE	2 001	2 120
INTERETS MINORITAIRES	(26)	17
Résultat par action (en Euro)	0,32	0,42	5.2.9
Résultat dilué par action (en Euro)	0,21	0,42	5.2.9

	31.12.2012	31.12.2011
RESULTAT NET	1 975	2 138
Ecart de conversion	26	(5)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	26	(5)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2 001	2 133
Dont part du Groupe	2 027	2 115
Dont part des intérêts minoritaires	(26)	17

Tableau des flux de trésorerie consolidé

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	1 975	2 138
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	356	204
Abandon de créances RJ sur option 1	0
Actualisation de la dette RJ (IAS 39)	0	(2 390)
Impact renégociation contrat de location
Production immobilisée	(665)	(708)
Plus et moins values de cession	(258)	15
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 408	(741)
C oût de l'endettement financier net	269	424
Charges d'impôt	96	126
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	1 774	(191)
Impôt versé	(109)	85
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(4 085)	(475)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(2 420)	(581)
Flux de trésorerie liés aux opérations
d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations
corporelles et incorporelles	(518)	(213)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	485
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(147)	(59)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	2
Incidence des variations de périmètre	(2)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(182)	(270)
Flux de trésorerie liés aux opérations de
financement
Augmentation de capital	3 647
Autres flux liés aux opérations de financement (1)	688
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(11)	(24)
Variation des emprunts (y compris contrats de location financement)	(146)	(171)
Intérêts financiers nets versés	(269)	(424)
Impact renégociation contrat de location		176
Variation avances conditionnées	(261)	82
Variation des comptes courants	(200)	200
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	3 448	(160)
Incidence de la variation des taux de change	8	(5)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	854	(1 016)
Trésorerie d'ouverture	(2 134)	(1 118)
Trésorerie de clôture	(1 280)	(2 134)

(1) dont 688K€ d'augmentation de capital en attente

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

								(en milliers d'euros)
	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au e r janvier 2011 1	4 990	0	(20 355)	864	58	(14 443)	231	(14 212)
Affectation du résultat 2010			864	(864)		0		0
Rachat des titres minoritaires						0		0
Résultat de l'exercice 2011				2 120		2 120		2 120
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					(5)	(5)		(5)
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	2 120	(5)	2 115	0	2 115
Distribution de dividendes						0		0
Capitaux propres au 31/12/2011	4 990	0	(19 491)	2 120	53	(12 328)	231	(12 097)
Affectation du résultat 2011			2 120	(2 120)		0		0
Augmentation de capital	3 647					3 647		3 647
Rachat des titres minoritaires						0		0
Résultat 2012				2 001		2 001	(26)	1 975
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					26	26		26
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	2 001	26	2 027	(26)	2 001
Autres opérations					(25)	(25)	22	(3)
Distribution de dividendes						0	(11)	(11)
Capitaux propres au 31 décembre 2012	8 637	0	(17 371)	2 001	54	(6 679)	216	(6 463)

Annexe aux états financiers consolidés

1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2011 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2012. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les nouveaux amendements et interprétations entrés en vigueur et applicables à compter du 1 er janvier 2012 sont les suivants:

IFRS 7 "Information à fournir Transfert d'actifs financiers" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2011,
Amendement IFRS1 "Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011,
Amendements IAS12 "Recouvrement des actifs sous-jacents" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2012,

Les amendements, normes et interprétations ci-dessus n'ont pas eu d'impact sur les comptes annuels consolidés.

Les normes et interprétations ci-dessous adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2012 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

IRFS 10 "Etats financiers autorisés" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
IFRS 11 "Partenariats" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2013,
IFRS 13 "Evaluation de la juste valeur" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
IAS 27R "Etats financiers individuels" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
IAS 28R "Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
Amendement IFRS7 Information à fournir : compensation des actifs et passifs financiers" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013
Amendement IAS1 "Présentation des autres éléments du résultat global" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012,
Amendement IAS19 "Avantages du personnel" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
Amendement IAS32 "Compensation des actifs et passifs financiers" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
IFRIC20 "Frais de déblaiement engagés pendant la phase d'exploitation d'uine mine à ciel ouvert" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2012

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui	95,00	95,00
Alhambra Eidos	France	Oui	100,00	95,00	530 629 195
Alhambra Polskä	Pologne	Oui	51,65	49,07
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	95,00
Imecom Iberica	Espagne	Non	70,06	69,59
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(*) La situation des filiales sans activité est détaillée au § 2.3

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

La filiale Prologue Italy sans activité depuis 2004 est sortie du périmètre de consolidation sur l'exercice 2012.

2.3 Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2012, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 9.3 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Perspectives d'avenir".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable.

Les écarts d'acquisition comptabilisés dans les comptes Prologue sont alloués au sous-groupe Espagnol Alhambra et Alhambra Eidos et ont été testés à fin décembre 2012.

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT Alhambra System, Alhambra Eidos, Alhambra Polska et Imecom INC avec des données issues d'un business plan à 4 ans.

Les prévisions du sous-groupe Alhambra ont été construites avec les hypothèses suivantes :

·- Un taux de croissance du chiffre d'affaires de 10% à 12% sur la période du Business plan (2013 à 2016). Puis extrapolation des flux sur la période de 5 ans suivante (2017-2021) intégrant une croissance du chiffre d'affaire de 8 à 19% selon les années. Ces taux reflètent l'évolution des 2 activités principales du groupe soit ;

o Les services récurrents de télécom et de CLOUD,

o La vente de matériel et licences, les projets de mise en place et de support récurrent correspondants, les services d'intégration, développement et TMA de logiciels, la régie, le conseil et la formation.

·- Une faible progression du coût de marchandises, suivi d'une stabilisation à partir de 2015,

·- Une faible décroissance des coûts du personnel d'exploitation en pourcentage, jusqu'à un niveau de stabilisation à partir de 2017,

·- Une stabilisation des frais de structure en pourcentage à partir de 2013,

·- Un taux d'actualisation de 9 % correspondant à un taux prudent compte tenu des taux de financement connus et des rendements attendus sur les nouveaux secteurs d'activités (Cloud),

-- Un taux de croissance à l'infini des flux de trésorerie de 3%, à compter de 2022.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité du sous-groupe Alhambra ressort à un niveau supérieur à sa valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives. Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

une phase de recherche, et
une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2012, le montant activé de frais de Développement s'élève à 665 K€ (dont 477 K€ pour Prologue).

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun qui représente un total de 51 686 K€ au 31 décembre 2012 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

les dettes liées aux contrats de location-financement
les concours bancaires

3.17 Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Au 31 décembre 2006, du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce du plan de continuation du Groupe Prologue, les échéances des dettes des créanciers ayant accepté l'option B ont été arrêtées et étalées jusqu'à 10 ans.

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans).

Du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4 % qui faisait référence au taux de rémunération des obligations d'État sur 10 ans.

Le résultat de l'actualisation (3 705 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 décembre 2006. Depuis l'exercice 2007, le Groupe constate par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liées à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

Suite à l'adoption de la modification du plan de continuation par le Tribunal de commerce d'Evry, le 5 décembre 2011, il a été constaté une modification substantielle du passif financier, l'écart entre la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions étant 'au moins 10%.

Ainsi au 31/12/2011, la mise en œuvre du test quantitatif prévu au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 a conduit à traiter de manière séparée les deux options du plan de continuation adopté par le Tribunal de commerce d'Evry, le 5 décembre 2011 :

1 - Dettes de l'option 1 : Au 31/12/2011, le test des 10% a conduit à considérer qu'il y avait une modification substantielle de la dette, ce qui a entrainé la dé-comptabilisation de la valeur nette comptable de la dette (option 1) et la comptabilisation d'une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de la dette à un taux d'intérêt effectif de 22,9%.

La dette Option 1 ayant été intégralement remboursée fin 2012, l'annulation de l'actualisation de cette dette a généré sur 2012 une charge de 3 092 K€.

2 - Dettes de l'option 2 : En l'absence de modification substantielle, cette dette est restée comptabilisée à sa valeur nette comptable actuelle, au taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%. L'impact de son actualisation dans le compte de résultat de l'exercice 2012 est une charge financière de 290 K€.

Ainsi, l'impact de l'actualisation de la dette RJ (options 1 et 2) dans le compte de résultat est un charge financière de 3 382 K€.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur trois secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Edition de logiciel,
- Intégration de systèmes et services,
- Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication.

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent êtres comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres.

La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

4.1 Plan de continuation - Toutes les échéances ont été honorées

Depuis novembre 2005, les sociétés françaises du Groupe PROLOGUE bénéficient d'un plan de continuation. Dans son arrêt rendu le 5 décembre 2011, le Tribunal de Commerce d'Evry a accepté le projet de modification de ce plan qui lui a été présenté. Les nouvelles échéances financières des sociétés françaises du Groupe Prologue après la modification du plan sont dès lors :

				en K€
	OPTION 2

2012	2013	2014	2015	Total
Novembre	Novembre	Novembre	Novembre
547	1 883	2 453	2 451	7 334

Toutes les créances dues ont été réglées :

soit au 31/12/2012 :

2 971K€ liés à l'option 1 du plan de continuation,
449 K€ liés à la 6ème échéance (reliquat de 2011) de l'option 2,
183 K€ liés à la 7ème échéance (due au 7/11/2012) de l'option 2,

soit au 31/01/2013 :

547 K€ correspondant au solde de la 7ème échéance (due au 7/11/2012) de l'option 2.

Prologue a engagé une négociation avec les administrations fiscales et les organismes sociaux en vue d'aménager le remboursement des passifs exigibles concernant :

la dette de TVA due dans le cadre du plan de continuation,
les dettes de TVA et de cotisations sociales patronales dues dans le cadre de l'activité de 2012.

4.2 - Augmentation de capital

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

Au 7 juin 2012, 1 197 BSAA et 101 932 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 6 666 546 €.

Au 4 décembre 2012, 1 228 005 BSAA et 742 293 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 8 636 844 €.

PROLOGUE a utilisé le montant résultant de l'exercice immédiat des bons de souscription pour mettre en paiement le remboursement des créances dues au titre du plan de continuation.

4.3 - Sortie de la filiale Prologue Italy

Dans les comptes sociaux, la provision pour situation nette négative de ladite filiale a été intégralement reprise pour un montant de 3,8 M€.

4.4 - Cession de Gémenos

Prologue a vendu le 4 juillet 2012 son immeuble de Gémenos pour un montant de 450 K€ net vendeur.

4.5 - Décision du Conseil des Prud'hommes

5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES

5.1 POSTES DU BILAN

5.1.1 Ecarts d'acquisition

							(en milliers d'euros)
Désignation		Valeur Brute			Dépréciations		Valeur Nette
	31.12.2011	+ ou (-)	31.12.2012	31.12.2011	+ ou (-)	31.12.2012	31.12.2012
Prologue (fonds de commerce)	5 625		5 625	5 625		5 625	0
Alhambra Systems (Goodwill)	4 638	18	4 656	581		581	4 075
Alhambra Eidos (Goodwill)	561		561	11		11	550
Total	10 824	18	10 842	6 217	0	6 217	4 625

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe 3.5 "Ecarts d'acquisition" de la présente annexe.

5.1.2 Immobilisations incorporelles

					(en milliers d'euros)
	31.12.2011	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	31.12.2012
Valeurs brutes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 821	738				2 559
Autres Immobilisations Incorporelles	43					43
Total	1 864	738	0	0	0	2 602
Amortissements & dépréciations
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 015	173		(1)		1 187
Autres Immobilisations Incorporelles	33					33
Total	1 048	173	0	(1)	0	1 220
Valeurs nettes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	806	565	0	1	0	1 372
Autres Immobilisations Incorporelles	10	0	0	0	0	10
Total	816	565	0	1	0	1 382

Au cours de l'exercice 2012 le Groupe a immobilisé les frais liés au développement de logiciels non achevé à la clôture de l'exercice. Il s'agit principalement de travaux liés à l'évolution des produits vers le Cloud Computing.

5.1.3 Immobilisations corporelles

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	31.12.2012
Valeurs brutes
Terrain	579					579
Constructions	3 459		(351)			3 108
Aménagements, mobilier, matériel	2 440	341	(378)		(3)	2 400
Matériel informatique	380	6				386
Total	6 858	347	(729)	0	(3)	6 473
Amortissements & dépréciations
Terrain	0					0
Constructions	1 996	73	(145)			1 924
Aménagements, mobilier, matériel	1 862	280	(386)		(3)	1 754
Matériel informatique	373	7				380
Total	4 232	360	(532)	0	(3)	4 058
Valeurs nettes
Terrain	579	0	0	0	0	579
Constructions	1 463	(73)	(205)	0	0	1 185
Aménagements, mobilier, matériel	577	61	8	0	(0)	646
Matériel informatique	7	(1)	0	0	0	6
Total	2 626	(13)	(197)	0	(0)	2 415

5.1.4 Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31.12.2011	+	-	31.12.2012
Valeurs brutes
Autres titres de participation	48		(45)	3
Prêts au personnel	248	134		382
Autres (dépôts et cautionnements)	67	13		80
Total	363	147	(45)	465
Dépréciations
Autres titres de participation	19		(18)	0
Prêts au personnel	243			243
Autres (dépôts et cautionnements)	0			0
Total	261	0	(18)	243
Valeurs nettes
Autres titres de participation	29	0	(27)	2
Prêts au personnel	5	134	0	140
Autres (dépôts et cautionnements)	67	13	0	80
Total	102	147	(27)	222

5.1.5 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2012, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

			(en milliers d'euros)
	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			222
Clients et comptes rattachés			3 652
Charges constatées d'avance			209
Avoirs à recevoir			7
TVA			438
Autres créances fiscales			279
Compte de garantie et réserve Factor			486
Autres débiteurs (nets)			639
Emprunts et dettes financières long terme	2 161
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	1 094
Autres passifs non courants	4 403
Emprunts et dettes financières court terme	3 240
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	2 921
Autres dettes courantes	8 793

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

	31.12.2011	Variation	(en milliers d'euros) 31.12.2012
Stocks	950	(19)	931
Dépréciations des stocks	(334)	6	(329)
Total valeurs nettes	616	(14)	603

5.1.7 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Clients et comptes rattachés	3 637	4 974
Effets à recevoir	27	47
Factures à établir	94
Clients douteux	120	161
Dépréciation créances douteuses ou litigieuses	(227)	(746)
Total	3 652	4 437

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2012 est de 1,24 millions d'euros (Prologue : 0,89 M€ - Imecom : 0,35 M€).

5.1.8 Echéancier des créances clients

				ECHUES DEPUIS
	TOTAL	NON ECHUES	TOTAL ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
31.12.2012
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	3 652	3 129	523	324	143	56
31/12/2011
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	4 437	3 406	1 030	379	174	311	166

5.1.9 Autres créances courantes

(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Avoirs à recevoir	7	7
Personnel et organismes sociaux	28	15
TVA déductible	438	337
Autres créances fiscales	279	294
Comptes de garantie et réserve factor	486	421
Autres Débiteurs	655	104
Charges constatées d'avance	209	153
Dépréciation Autres débiteurs	(16)	(16)
Total	2 086	1 314

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Valeurs mobilières de placement	66	47
Disponibilité	1 675	1 265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 741	1 312
Concours bancaires courants	(2 214)	(2 856)
Concours bancaires non courants et autres	(807)	(589)
Total	(1 280)	(2 134)

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation.

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11 Dépréciation des actifs courants

				(en milliers d'euros)
	31.12.2011	Dotations	Reprises	31.12.2012
Stocks	334		(5)	329
Clients et comptes Rattachés	700	48	(520)	227
Autres actifs courants	91		(75)	16
Total	1 125	48	(600)	573

5.1.12 Capital et primes

Le capital social de 8 636 844,00 € est composé de 8 636 844 actions de 1 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2012	4 989 881
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	8 636 844

Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2012	0
Primes au 31 décembre 2012	0

5.1.13 Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

Au 31 décembre 2012, 2 414 126 BSABSAA et 1 232 837 BSAA ont été exercés.

5.1.14 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.15 Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:

						(en milliers d'euros)
	31.12.2011	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Variation de périmètre	Rachats de titres aux minoritaires	31.12.2012
Alhambra	225	(22)		13		216
Total	225	(22)	0	13	0	216

5.1.16 Emprunts et dettes financières long terme

				(en milliers d'euros)
	31.12.2012	1-5 ans Non courants	> 5 ans	31/12/2011
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	102	102		138
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1 426	483	943	1 530
Dettes financières (Procédure Collective)	27	27		180
Dettes financières autres	606	604	2	1 036
Total	2 161	1 216	944	2 883

5.1.17 Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

					(en milliers d'euros)
	31.12.2012	< 1 an Courants	1-5 ans Non courants	> 5 ans	31/12/2011
Fournisseurs	2 678	2 678			3 139
Fournisseurs (Procédure Collective)	1 094	443	651		1 052
Fournisseurs Effets à payer	99	99			347
Fournisseurs Factures à recevoir	144	144			245
Total	4 015	3 364	651	0	4 784

5.1.18 Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	31.12.2012	1-5 ans	>5 ans	31/12/2011
Avances conditionnées	566	399	167	516
Dettes fiscales et sociales	2 955	2 882	73	6 415
Impôt Différé Passif	77	77		137
C rédit vendeur	677	677		915
Autres	129	129		274
Total	4 403	4 163	240	8 256

Autres passifs non courants (RJ et hors RJ)

			(en milliers d'euros)
	RJ	Hors RJ	Total
Avances conditionnées		566	566
Dettes fiscales et sociales	2 882	73	2 955
Impôt Différé Passif		77	77
C rédit vendeur	677		677
Autres	129		129
Total	3 688	716	4 403

5.1.19 Dettes Procédure collective actualisées

				(en milliers d'euros)
	Montant nominal	Actualisation	Valeur de la Dette au Bilan	Valeur de la Dette au Bilan
		31.12.2012		31.12.2011
Avances conditionnées	0	0	0	312
Dettes sociales	1 042	76	966	3 228
Dettes fiscales	3 696	267	3 429	3 363
Fournisseurs	1 172	78	1 094	1 052
C rédit vendeur	1 033	81	952	1 007
Dettes OBSAR	170	12	158	152
Dettes financières	46	3	42	206
Autres	199	15	184	191
Total	7 358	533	6 825	9 513

Au 31/12/2011, la dette "procédure collective" était sous-évaluée de 373 K€, correspondant à des chèques émis par la société mais non envoyés aux tiers à l'époque compte tenu de la situation de trésorerie, et qui étaient présentés à tort dans la rubrique "Concours bancaires courants".

Dettes Procédure collective actualisées (courant et non courant)

	(en milliers d'euros)
	Courant	Non courant	Total
Avances conditionnées			0
Dettes sociales	327	639	966
Dettes fiscales	1 186	2 243	3 429
Fournisseurs	443	651	1 094
C rédit vendeur	276	677	952
Dettes OBSAR	56	102	158
Dettes financières	15	27	42
Autres	55	129	184
Total	2 357	4 469	6 825

5.1.20 Emprunts et dettes financières court terme

(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31/12/2011
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	56	14
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	104	98
Dettes financières à court terme (1)	15	27
Concours bancaires courants	3 021	2 856
Dettes financières autres	44	93
Total	3 240	3 088

(1) Part à moins d'un an des dettes liées à la Procédure Collective

5.1.21 Provisions pour risques et charges

					(en milliers d'euros)
	31/12/2011	Dotations	Reprises		31.12.2012
			Consommées	Non consommées
Provisions pour litiges	336	58	183	112	98
Provisions pour retraites et engagements assimilés	297	57	29	11	314
Provisions pour charges	138	62	36		165
Autres provisions	0				0
Total	771	177	248	122	577

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

Provisions pour litiges : Ce poste correspond à des provisions pour litiges prud'homaux en cours. Sur l'exercice, une reprise de 295 K€ a été comptabilisée suite à la clôture de deux dossiers et au résultat de la Cour d'Appel d'un troisième. Une dotation pour 58K€ vient compléter le risque sur un litige encore en cours.

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.15.1

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2012 est de 354 K€, elle était de 305 K€ au 31 décembre 2011,
Le coût des services rendus durant l'exercice 2012 est de 57 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (41) K€.
Les prestations servies sur l'exercice sont de 29 K€.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
La partie de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement devrait être étalée sur une durée résiduelle moyenne de 17 ans au 31 décembre 2012.

Les principales hypothèses retenues en 2011 et 2012 sont les suivantes :

	31/12/2011	30/12/2012
Effectif fin de période (*)	92	92
Engagement envers le personnel	297 K€	314 K€
comptabilisé
Taux d'actualisation	4,5%	3.0%
Taux de charges sociales	52%	52%
Taux d'inflation	0%	0%
Taux de progression des salaires	2%	1.3%
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
non cadres	50-65 ans : 0 %	50-65 ans : 0 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
Taux de rotation des salariés	50-54 ans : 1 %	50-54 ans : 1 %
cadres	55-59 ans : 0,5%	55-59 ans : 0,5%
	60-65ans : 0%	60-65ans : 0%
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	(8) K€	(41) K€
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)	0 %	0 %

(*) effectifs français Prologue, Imecom et Alhambra Eidos

5.1.22 Autres dettes courantes

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31/12/2011
Avances conditionnées (Procédure Collective)	0	312
Dettes sociales et fiscales (2)	5 863	5 540
C rédit vendeur (Procédure Collective)	276	92
Produits constatés d'avance	1 735	1 879
Autres (1)	918	320
Total	8 792	8 143

(1) Dont dettes RJ 55 K€

(2) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31/12/2011
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	340	258
Organismes sociaux	2 392	1 473
Dettes sociales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	327	2 363
Sous-total	3 058	4 094
Dettes fiscales
TVA - Impôts sur les bénéfices	613	509
Autres Impôts et Taxes	1 006	623
Dettes fiscales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	1 186	313
Sous-total	2 805	1 446
TOTAL	5 863	5 540

5.2 COMPTE DE RESULTAT

5.2.1 Achats consommés

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Achats	4 306	4 107
Variations de stocks	24	(135)
Autres achats et sous-traitance	3 057	3 019
Total	7 388	6 991

5.2.2 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Salaires et traitements	8 731	8 474
Charges sociales	3 207	3 233
Total	11 938	11 707

o Effectifs

			Total	Total
	Europe	USA	31/12/2012	31/12/2011
Direction générale	4	1	5	3
Support technique/Installation	62	2	64	61
Commerciaux	32	3	35	35
Communication/marketing	11	0	11	10
Etudes / Production	90	1	91	96
Finances/Juridique/ administration	17	1	18	22
Qualité/informatique interne	6	0	6	6
Total	222	8	230	233

5.2.3 Charges externes

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Locations immobilières et charges locatives	437	424
Sous-traitance et honoraires	1 585	1 846
Publicité et communication	187	196
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	439	415
Personnel extérieur	28	59
Transports, déplacements, télécommunications	342	381
Autres	142	111
Total	3 161	3 431

5.2.4 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(178)	(55)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(362)	(377)
Dotations aux amortissements	(540)	(432)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(48)	(150)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(86)	(87)
Dotations aux provisions e t dépréciations	(134)	(237)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	117	1 042
Reprises sur provisions pour risques et charges	64	83
Reprises sur provisions e t dépréciations	181	1 125
Total dotations / reprises provisions dépréciations	48	888

5.2.5 Autres produits et charges d'exploitation

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Redevances	(23)	(1)
Pertes sur créances irrécouvrables	(212)	(911)
rédit Impôt recherche (1) C	233	78
Subventions publiques (2)	984	209
Autres	138	35
Total	1 120	(591)

(1) L'information concernant le crédit impôt recherche est détaillée au § 4.4

(2) Le détail des subventions accordées à Prologue dans le cadre des projets est repris au § 4.5.

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Abandons de créances liés au Redressement Judiciaire	3 040
Produits et charges liés aux litiges prud'homaux		(6)
Pénalités, Indemnités Prud'homales et autres	(311)	(53)
Autres produits et charges opérationnels (1)	3 699	488
Total	6 428	430
(1) Dont 3 431 K€ provenant de la déconsolidation de la filiale Prologue Italie

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de continuation validé par le Tribunal de Commerce
les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les honoraires relatifs à la renégociation de la Dette RJ,

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7 Résultat financier net

	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	4	4
Intérêts et charges financiers	(178)	(155)
Charges liés au retraitement du crédit bail immobilier	(91)	(273)
Coût de l'endettement net	(265)	(424)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	18	(18)
Gains et Pertes de Changes	(3)
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (*)	(3 382)	2 356
Autres Produits et Charges Financiers	34	42
Autres Produits e t Charges Financiers	(3 333)	2 380

(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 3.17 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation".

5.2.8 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Résultat net	1 975	2 138
Charge d'Impôts	(96)	(126)
Résultat avant impôt	2 071	2 264
Taux d'imposition e n vigueur e n France	34,43%	34,43%
Charge / Produit d'impôt théorique	(713)	(779)
Rapprochement
Effet des pertes de l'exercice non activées	(933)	(694)
Utilisation de reports déficitaires non activés et différences permanentes	1 561	1 290
Différentiel de taux – France / étranger	19	23
Impôts différés
Impôts courants	(30)	35
Charge réelle d'impôt	(96)	(126)
Taux d'imposition effectif	4,64%	5,56%

5.2.9 Résultat par action

	31.12.2012	31.12.2011
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	4 989 881	4 989 881
Augmentation du capital	3 646 963
Total	8 636 844	4 989 881
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	6 264 078	4 989 881
Effet dilutif	3 398 132
Total	9 662 210	4 989 881
Résultat net (part du Groupe) (K€)	2 001	2 120
Résultat par action (€)	0,32	0,42
Résultat dilué par action (€)	0,21	0,42

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

a) Résultat par secteur opérationnel

	31.12.2012	31.12.2011
Edition
Chiffre d'affaires	6 616	7 404
Résultat opérationnel courant	(868)	(576)
Résultat opérationnel	5 650	(92)

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Intégration de systèmes et solutions
Chiffre d'affaires	6 192	5 834
Résultat opérationnel courant	139	176
Résultat opérationnel	111	155

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication
Chiffre d'affaires	8 627	9 210
Résultat opérationnel courant	(28)	278
Résultat opérationnel	(91)	245

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Total Groupe
Chiffre d'affaires	21 435	22 448
Résultat opérationnel courant	(757)	(122)
Résultat opérationnel	5 670	308

b) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
EDITION	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	2 898	461	1 503	54	986	1 513	1 918	11 232
USA	107	58	31	175			32	239
Total métier	3 005	519	1 534	228	986	1 513	1 950	11 470

								(en milliers d'euros)
INTEGRATION DE SYSTEMES ET SOLUTIONS	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	2 369	1 297	226	628	935	273	881	717
USA
Total métier	2 369	1 297	226	628	935	273	881	717

OPERATEUR SYSTEMES D'INFORMATION ET DE TELECOMMUNICATION	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	(en milliers d'euros) Autres dettes courantes et non courantes
Europe	3 270	1 835	327	884	1 319	374	1 184	1 009
USA
Total métier	3 270	1 835	327	884	1 319	374	1 184	1 009

Total Groupe	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	(en milliers d'euros) Autres dettes courantes et non courantes
Europe	8 538	3 593	2 055	1 566	3 240	2 161	3 983	12 957
USA	107	58	31	175	0	0	32	239
Total métier	8 645	3 652	2 087	1 741	3 240	2 161	4 015	13 196

7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre 1.3 du présent document.

8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2012 se détaillent ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Prologue	143	133
- Filiales intégrées globalement	56	36
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Prologue
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total	199	169
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres	3	3
H3C	6	3
Sous-Total	9	6
TOTAL	208	175

9. AUTRES INFORMATIONS

9.1 FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

			(en milliers d'euros)
	31.12.2012	31.12.2011	30.06.2011
Stocks	14	(82)	(47)
Clients et comptes rattachés	785	465	92
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	(789)	(382)	(138)
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (2)	(4 095)	(476)	(10)
Total	(4 085)	(475)	(103)

(1) Dont dettes fournisseurs RJ actualisées

(2) Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et impôt sur les sociétés hors impôts différés

9.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2012 sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Néant

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2012, représentent 7 888 heures.

9.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

- Augmentation de capital

Au 1er février 2013, le Conseil d'administration a constatée que 791 648 BSAA et 869 294 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 10 297 786 €.

- Subventions

Des subventions relatives aux trois projets en cours sur 2012 ont été perçues en avril 2013 (Cloud Port 269 K€, CompatibleOne 81 K€, Médusa 127 K€)

- Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices Prologue entend poursuivre les 3 objectifs stratégiques qu'elle s'est fixés :

Devenir un acteur de référence mondial dans les technologies liées au Cloud Computing et pour lesquelles elle contribue à de nombreux projets de recherche internationaux particulièrement prometteurs. Les premiers produits basés sur ces nouvelles technologies pourraient ainsi être commercialisés au cours du second semestre 2013,
Accroître sa présence à l'international à travers sa filiale Espagnole Alhambra-Eidos pour offrir à terme une ouverture mondiale à ses produits. Plusieurs projets de croissance externe et de création de filiales sont actuellement à l'étude notamment en Espagne, au Brésil et en Asie,
Poursuivre le renforcement de ses ressources pour accélérer la sortie par le haut de son plan de continuation. Le groupe pourrait annoncer prochainement la mise en place d'une "Equity Facilty" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 4 M€ sur 3 ans. De plus, afin de remercier ses actionnaires qui lui ont permis de renforcer significativement ses fonds propres au cours des 12 derniers mois, Prologue pourrait procéder d'ici le mois de juin à une nouvelle attribution gratuite de BSA dont le prix d'exercice serait fixé au minimum à 2 euros par action.

- Continuité d'exploitation

Le Groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances sur les douze prochains mois sur la base des éléments suivants :

poursuite du retour à la croissance du chiffre d'affaires et à l'amélioration des marges et du cash-flow,
subventions reçues au premier semestre 2013 au titre des contrats R & D Compatible One, Cloud Port et Medusa (477 K€), et subventions attendues au second semestre au titre des contrats Cloud Port et Medusa (340 K€), ainsi qu'un crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice 2012 (233 K€),
accès à la capacité de financement bancaire de la filiale espagnole,
mise en œuvre d'une "Equity Line" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 4 M d'euros sur trois ans,
mise en place d'une nouvelle attribution gratuite de BSA dans des conditions pouvant faciliter une éventuelle augmentation de capital,
négociation en cours avec l'administration fiscale en vue de l'étalement de la dette TVA due au titre du plan de continuation.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Comptes consolidés- Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes de l'annexe et concernant :

L'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans le paragraphe introductif de la note 3 intitulée "Résumé des principes comptables" et dans la note 9.3 intitulée "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe.
Le plan de continuation (note 4.1 intitulée "Plan de continuation").

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation (note 3.17 intitulée "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation").

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié de la traduction comptable et des informations fournies sur les modalités d'actualisation de la dette liée à la procédure collective et à nous assurer de leur correcte application.

La déconsolidation en 2012 de la filiale PROLOGUE ITALY, et l'incidence de cette opération sur le résultat consolidé (note 4.3 intitulée « Sortie de la filiale Prologue Italy »).

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à examiner le caractère raisonnable de cette appréciation et la traduction comptable en résultant.

Le contexte dans lequel est appréciée la continuité d'exploitation de votre société et les hypothèses qui la conditionnent (paragraphe introductif de la note 3 intitulée "Résumé des principes comptables" en lien avec la note 9.3 intitulée "Evénements postérieurs à la clôture").

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté obtenir des prévisions de trésorerie établies par votre société et vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe.

Les écarts d'acquisition (ou "goodwills") qui ont fait l'objet de tests de dépréciation (note 3.5 intitulée "Ecarts d'acquisition")

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l'annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 29 mai 2013

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

Attestation du responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 30 mai 2013

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Management Reports 2012

1613_10-k_2013-06-03_17ab44ab-32a3-4e2a-8aa4-eb25b1e59dcc.pdf

PROLOGUE

Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée

Activité du Groupe

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Le résultat opérationnel s'affiche à 5 669 K€ contre 308 K€ en 2011 en raison :

2. Informations sectorielles

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Zone géographique :

Secteur opérationnel

- Recherche et développement

- Crédit impôt-recherche

- Effectifs

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

- Impact défavorable du contexte économique général sur le plan de marche du Groupe

- Plan de continuation – Toutes les échéances ont été honorées

- Augmentation de capital

- Sortie de la filiale Prologue Italy

- Cession de Gémenos

- Décision du Conseil des Prud'hommes

Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

- Augmentation de capital

- Subventions

4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Perspectives d'avenir

Continuité d'exploitation

5. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31/12/2012

Au 08/04/2013

Modifications intervenues dans la liste nominative des détenteurs d'actions Prologue

Participations réciproques

Actionnariat des salariés

6. Panorama

Evolution de l'activité

- Une offre structurée et diversifiée

Organisation commerciale

Industrie

Santé

Services publics / Administrations

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

Recherche et Développement

7. Conséquences sociales et environnementales

8. Facteurs de risques

9. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Affectation du résultat

Charges non fiscalement déductibles

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Décomposition du solde des dettes

Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Evolution boursière du titre

Variation du nombre d'actions

Informations concernant les mandataires sociaux.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Capital autorisé non émis

Capital autorisé émis

10. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2012

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Georges SEBAN

Membres

M. Michel SEBAN

Mme Annik HARMAND

M. Arnaud ROUVROY

La société CONTIMELEC représentée par Monsieur Ramendra DAS.

Etant précisé que :

Rémunérations

Membres du Conseil d'Administration

Mandataires sociaux

11. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Rapport sur les risques au 31 décembre 2012

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

- Perspectives d'avenir

- Continuité d'exploitation

2. Risques par rapport au Président Directeur Général

3. Autres risques

- Risque de contrepartie

- Risque de taux

- Risque d'actions

Prologue Management Reports 2012