Prologue — M&A Activity 2014

Dec 9, 2014

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE PORTANT SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

ÉTABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE PROLOGUE

TERMES DE L'OFFRE :

3 actions nouvelles Prologue à émettre contre 2 actions O2i. 3 actions nouvelles Prologue à émettre (plus le versement d'une soulte correspondant au coupon couru) contre 2 obligations convertibles en actions O2i. 0,05 € contre 1 BSAAR O2i.

DUREE DE L'OFFRE :

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément à son Règlement général.

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Prologue (www.prologue.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de Prologue (ZA de Courtabœuf - 12 avenue des Tropiques - 91943 Les Ulis) et Invest Securities (73 boulevard Haussmann - 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'échange selon les mêmes modalités.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Prologue, société anonyme à conseil d'administration au capital de 21.260.712,80 euros, dont le siège social est situé ZA de Courtabœuf - 12 avenue des Tropiques - 91943 Les Ulis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 382 096 451, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010380626 (l'« Initiateur » ou « Prologue »), offre de manière irrévocable (i) aux actionnaires de la société O2i, société à conseil d'administration au capital de 3.165.389,50 euros, dont le siège social est situé 101 avenue Laurent Cely, 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 478 063 324, dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext Paris sous le code ISIN FR0010231860 (« O2i » ou la « Société »), (ii) aux porteurs des obligations convertibles en actions de la Société (les « OC ») et (iii) aux porteurs des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables émis par la Société (les « BSAAR »), d'acquérir la totalité des actions, OC et BSAAR qu'ils détiennent dans O2i dans le cadre d'une offre publique d'échange, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Initiateur ne détient, à la date du projet de note d'information, aucun titre O2i.

La parité offerte (la « Parité d'Echange ») est de :

• 3 actions nouvelles Prologue à émettre contre 2 actions O2i ;
• 3 actions nouvelles Prologue à émettre plus le versement d'une soulte correspondant au coupon couru) contre 2 OC O2i.

En outre, l'Initiateur propose de payer 0,05 € en numéraire pour chaque BSAAR O2i qui serait apporté à l'Offre.

L'Offre vise :

• la totalité des actions existantes de la Société, soit 6.495.269 actions à la date du projet de note d'information¹ ;
• la totalité des 4.444.215BSAAR de la Société en circulation à la date du projet de note d'information² ;
• la totalité des 272.727 OC de la Société en circulation à la date du projet de note d'information³ ;
• les actions de la Société susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un maximum de 1.481.405 actions nouvelles issues de l'exercice des BSAAR et de 272.727 actions nouvelles issues de la conversion des OC.

L'Offre est soumise aux conditions visées au paragraphe 2.3 « Conditions de l'Offre », à savoir :

• i. l'atteinte du seuil de caducité visé à l'article 231-9 I du Règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où ledit seuil serait applicable à l'Offre (voir paragraphe 2.3.1) ;
• ii. l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue, convoquée le 17 janvier 2015, de la résolution relative à l'émission des actions nouvelles Prologue en rémunération des apports de titres O2i, conformément à l'article 231-12 du Règlement général de l'AMF (voir paragraphe 2.3.2).

Invest Securities, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 9 décembre 2014.

Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF.

¹ 6.495.269 actions O2i existantes dont 6.011.908 actions existantes au 30 juin 2014 (source : annexe 3.8 des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014) auxquelles s'ajoutent 483.361 actions issues de l'exercice de BSAAR (source: communiqué de presse d'O2i du 7 novembre 2014). Le nombre d'actions O2i admis à la côte d'Alternext est de 6.168.408 actions (source : dernier avis Euronext publié sur O2i en date du 7 octobre 2014). Le 8 décembre 2014, le nombre d'actions admises à la côte d'Alternext était encore de 6.168.408 actions, soit une différence de 326.861 actions par rapport au nombre d'actions existantes.

² 4.444.215 BSAAR existants dont 5.894.298 BSAAR existants au 30 juin 2014 (source : annexe 1.2 des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014) auxquelles se retranchent 1.450.083 BSAAR exercés entre le 30 juin 2014 et le 6 novembre 2014 (source: communiqué de presse d'O2i du 7 novembre 2014).

³ Source : annexe 1.2 des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

Prologue est un groupe international qui produit des solutions et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) aux entreprises et institutions dans les domaines de :

• l'opération et l'intégration de services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing, la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes...) ;
• la gestion des messages et de communications convergentes multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo...) et leur intégration avec les applications informatiques ;
• la technologie innovante liée au Cloud Computing, systèmes d'exploitation et d'accès aux applications à partir de toute sorte de dispositifs fixes ou mobiles ;
• l'intégration et le développement d'applications et l'édition de plateformes de développement.

Présent en France, en Espagne, en Pologne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine, le Groupe compte aujourd'hui 220 collaborateurs et s'adresse à tous les secteurs d'activité. Les technologies du Groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger.

Conformément aux résolutions adoptées le 7 juin 2014 par les assemblées générales d'actionnaires et des porteurs de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables émis par Prologue le 17 décembre 2013 (BSAAR 2020), Prologue a offert la faculté à l'ensemble des porteurs de BSAAR 2020, de souscrire, entre le 18 juin 2014 et le 30 octobre 2014, à une action Prologue supplémentaire au prix de 2 euros et a procédé à la modification immédiate des BSAAR 2020 concernés en des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions sans clause de remboursement anticipé et avec une maturité prolongée jusqu'au 31 mars 2021 (BSAA 2021).

Cette opération s'est traduite par une augmentation de capital de Prologue de 15,6 M€. Grâce aux fonds levés par l'exercice partiel de BSA, Prologue a pu annoncer qu'elle sortira avec un an d'avance de son plan de continuation. Elle a pour cela procédé dès le 7 novembre 2014 au paiement en une seule fois des deux dernières échéances de ce plan pour un montant total de 2,2 M€.

O2i est spécialisée dans l'intégration d'équipements et de logiciels informatiques auprès des professionnels de l'industrie graphique numérique. L'activité du groupe O2i s'organise autour de 3 activités :

• la formation informatique professionnelle, où il occupe le 2ème rang sur le marché français avec plus de 1.200 programmes de stage dispensés dans 35 centres détenus en propre sur l'ensemble du territoire national (enseigne M2i) ;
• l'édition de logiciels pour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia avec la suite logicielle ai.Flow (enseigne O2i Software) ;
• l'ingénierie informatique comprenant l'infogérance pour la production graphique, la distribution de matériel professionnel et la conception et l'intégration de solutions d'impressions grands formats (enseigne O2i Print).

Le 2 octobre 2014, pour couper court à la rumeur faisant état d'un éventuel projet d'acquisition, Prologue a publié un communiqué de presse confirmant être en train d'étudier un rapprochement de son groupe avec celui de la société O2i, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée sur la base d'une parité de 3 actions Prologue contre 2 actions O2i.

Le 15 octobre 2014, Prologue a publié un nouveau communiqué de presse indiquant avoir d'ores et déjà obtenu des engagements d'apport à l'offre (révocables en cas de dépôt d'une offre concurrente) de la part d'actionnaires d'O2i détenant environ 16% du capital de la société O2i. Prologue a réitéré son intention de déposer très prochainement son projet d'offre publique d'échange, entre la fin du mois d'octobre et la première quinzaine de novembre. La parité proposée restait inchangée.

Le 27 novembre 2014, un communiqué de presse de Prologue annonçait un léger différé dans le dépôt de son projet d'offre, afin de pouvoir terminer des négociations avec certains actionnaires significatifs d'O2i, lesquelles n'avaient pas encore abouti à ce jour. La parité proposée et le montant des engagements d'apport restaient inchangés.

1.2.2 Motifs de l'Offre

Le projet de rapprochement entre Prologue et O2i sous la forme d'une offre publique d'échange permet la création d'un groupe dont le chiffre d'affaires serait supérieur à 70 M€ (données estimées Prologue pro forma 2014), opérant dans les domaines complémentaires des outils de développement et de la formation.

1.2.3 Engagements d'apport à l'Offre

Certains actionnaires d'O2i ont d'ores et déjà conclu avec l'Initiateur des engagements d'apport, aux termes desquels ils se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter à l'Offre l'intégralité des actions O2i qu'ils détiennent (les « Engagements d'Apport »).

De tels Engagements d'Apport portant sur 400.000 actions O2i, représentant 6,16% du capital social et des droits de vote d'O2i, ont ainsi été pris le 10 octobre 2014 par un intermédiaire agissant au nom et pour le compte d'une soixantaine de clients, tous actionnaires d'O2i, qui lui ont donné pouvoir pour effectuer toute opération de transfert (en ce compris apporter des titres dans le cadre d'une offre publique).

Les Engagements d'Apport seront résiliés de plein droit en cas de dépôt par un tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, après le dépôt par l'Initiateur de l'Offre, d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre ayant fait l'objet de la publication d'un avis d'ouverture de la part de l'AMF, dans l'hypothèse où l'Initiateur déciderait de ne pas surenchérir dans le délai prévu à l'article 232-6 du Règlement général de l'AMF ou de surenchérir dans les conditions qui ne permettraient pas de rendre l'Offre conforme en application des articles 232-7 et 231-23 du Règlement général de l'AMF.

La résiliation desdits Engagements d'Apport à l'Offre prendrait effet, selon le cas, à la date à laquelle l'Initiateur serait forclos pour surenchérir sur les termes de l'Offre ou à la date à laquelle l'AMF déclarerait non-conforme la surenchère de l'Offre.

En cas d'offres publiques concurrentes de l'Offre et de surenchères successives telles que décrites ci-dessus, et dans le cas où l'Initiateur déposerait la dernière offre ou surenchère déclarée conforme par l'AMF, les actionnaires s'étant engagés à apporter à l'Offre apporteront la totalité des actions O2i qu'ils détiennent à cette dernière offre ou surenchère selon le cas.

1.2.4 Traités d'apport

Plusieurs actionnaires d'O2i, qui avaient déjà conclu avec Prologue, les 9 et 10 octobre 2014, des Engagements d'Apport, ont finalement souhaité pouvoir transférer la propriété de leurs actions O2i à Prologue dans le cadre d'un apport en nature, selon la Parité d'Echange proposée dans le cadre de l'Offre, sous la seule réserve de l'absence d'offre concurrente ou de surenchère, mais indépendamment de la question de savoir si le seuil de caducité visé à l'article 231-9 I du Règlement général de l'AMF serait atteint ou pas.

En conséquence, ces actionnaires d'O2i ont chacun conclu le 8 décembre 2014, en plus de leurs Engagements d'Apport, un traité d'apport avec Prologue (chacun le « Traité d'Apport ») par lequel ils apportent à Prologue l'intégralité des actions O2i qu'ils détiennent, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce (ensemble avec tout autre apport en nature résultant de la signature d'un Traité d'Apport par des actionnaires d'O2i, les « Apports en Nature »).

Les Apports en Nature seront réalisés quatre (4) jours de bourse avant la date de clôture de l'Offre (telle qu'annoncée dans le calendrier de l'Offre qui sera publié par l'AMF), sous réserve de :

• (i) l'établissement d'un rapport comportant l'appréciation de la valeur des Apports en Nature établi par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés conformément aux dispositions du Code de commerce ;
• (ii) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Prologue, société bénéficiaire des Apports en Nature, de leur évaluation et du montant de leur rémunération, ainsi que la décision de principe d'augmenter le capital de Prologue par l'émission d'actions nouvelles en rémunération des Apports en Nature ;
• (iii) l'absence de dépôt d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre dans le délai prévu à l'article 232-5 du Règlement général de l'AMF, à savoir entre la date d'ouverture de l'Offre et cinq (5) jours de bourse au plus tard avant la date de clôture de l'Offre.

Les Apports en Nature portent à la date du projet de note d'information sur un total de 660.000 actions O2i, représentant 10,16% du capital social et des droits de vote d'O2i selon la répartition suivante :

• 560.000actions O2i détenues par Alterfi, agissant pour le compte du fonds AlterFi Managed Futures Fund ;
• 100.000 actions O2i détenues par Monsieur Eric Rouvroy.

Le nombre d'actions Prologue à émettre en rémunération des Apports en Nature sera déterminé par application de la Parité d'Echange, à savoir 3 actions Prologue à émettre contre 2 actions O2i apportées.

Prologue envisage de proposer la réalisation de tels Apports en Nature à l'ensemble des actionnaires d'O2i ayant conclu des Traités d'Apport et qui souhaiteraient lui transférer la propriété de leurs actions O2i, indépendamment de la question de savoir si le seuil de caducité visé à l'article 231-9 I du Règlement général de l'AMF serait atteint ou pas.

C'est pourquoi, Prologue soumettra à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, convoquée le 17 janvier 2015, une résolution décidant le principe de l'émission des actions Prologue à remettre en rémunération des Apports en Nature, laquelle interviendra quatre (4) jours de bourse avant la date de clôture de l'Offre, sous réserve de l'absence de dépôt d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre dans le délai prévu à l'article 232-5 du Règlement général de l'AMF, à savoir entre la date d'ouverture de l'Offre et cinq (5) jours de bourse au plus tard avant la date de clôture de l'Offre.

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagements pris par certains actionnaires d'O2i de ne pas apporter leurs actions, OC ou BSAAR O2i à l'Offre.

1.2.5 Acquisitions de titres de la Société au cours des 12 derniers mois

Prologue n'a procédé à aucune acquisition de titres O2i pendant les douze mois précédant le dépôt de l'Offre.

Il est précisé en tant que de besoin que Prologue se verra apporter un certain nombre d'actions O2i quatre (4) jours de bourse avant la date de clôture de l'Offre, sous réserve (i) d'approbation des Apports en Nature décrits au paragraphe 1.2.4 lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue, convoquée le 17 janvier 2015, et (ii) de l'absence de dépôt d'un projet d'offre publique concurrente de l'Offre dans le délai prévu à l'article 232-5 du Règlement général de l'AMF, à savoir entre la date d'ouverture de l'Offre et cinq (5) jours de bourse au plus tard avant la date de clôture de l'Offre.

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

L'objectif de Prologue est de réussir un rapprochement harmonieux et bénéfique pour les deux entités.

1.3.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l'activité de la Société

L'Initiateur n'entend pas, à ce jour, modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. En particulier, il n'est pas envisagé de modifier l'objet social de la Société.

1.3.2 Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l'activité d'O2i.

Prologue entend donc poursuivre la politique d'O2i en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'impact sur l'emploi au sein d'O2i. L'initiateur souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel.

1.3.3 Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

La Parité d'Echange représente une contre-valeur de 2,684 euros par action O2i sur la base du cours de Prologue sur une moyenne d'un (1) mois pondérée par les volumes du cours de Prologue au 1 er octobre 2014 (date correspondant au dernier cours de clôture avant la suspension des cours de Prologue et O2i le 2 octobre 2014).

Cette Parité d'Echange fait ressortir une prime de 20,4 % sur le dernier cours de clôture d'O2i au 8 décembre2014 et de 20,4 % sur le cours moyen pondéré sur trois (3) mois d'O2i au 8 décembre 2014.

Prologue estime que cette Offre est dans le meilleur intérêt d'O2i et de ses actionnaires. En effet, cette Parité d'Echange valorise O2i à un prix particulièrement attractif.

Par ailleurs, l'opération de rapprochement envisagée entre Prologue et O2i présente, pour les actionnaires de Prologue, l'ensemble des avantages détaillés aux paragraphes 1.2.2 et 1.4.1 du projet de note d'information.

L'Offre donne aux actionnaires d'O2i qui le souhaitent la possibilité de devenir actionnaires d'une société dont le flottant et la liquidité sont plus importants, tout en leur permettant de profiter du profil et des perspectives de Prologue.

1.3.4 Synergies

Le projet de rapprochement entre Prologue et O2i offre de nombreux leviers de création de valeur pour les deux groupes. La mise en commun de leurs compétences, de leurs ressources matérielles et de leurs réseaux commerciaux en France et à l'international, permettra d'offrir, à chacune des entités du nouvel ensemble, des perspectives renforcées de croissance et de rentabilité. Le groupe O2i pourra ainsi notamment bénéficier rapidement des implantations internationales de Prologue pour se développer à faible coût sur de nouveaux territoires. Ses activités logicielles pourront également faire appel au savoir-faire innovant de Prologue dans le Cloud. De son côté, Prologue pourra bénéficier de la taille significative d'O2i et de sa présence dans de très nombreux grands comptes pour donner une dynamique nouvelle à ses ventes en France.

1.3.5 Intentions de l'Initiateur relatives aux organes sociaux de la Société

Afin de refléter la nouvelle structure actionnariale d'O2i, l'Initiateur a l'intention de proposer, à la première assemblée générale des actionnaires d'O2i suivant l'Offre, la nomination d'un nombre d'administrateurs lui permettant de détenir la majorité des voix au conseil d'administration d'O2i.

1.3.6 Intentions concernant une fusion

A la date du projet de note d'information, Prologue n'envisage pas de réaliser une fusion avec O2i.

1.3.7 Intentions concernant une offre publique de retrait et/ou un retrait obligatoire

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ni de procéder à une offre publique de retrait.

1.3.8 Intentions concernant la radiation d'Alternext Paris des actions de la Société

Sauf si les résultats de l'Offre réduisent très fortement la liquidité des titres, de telle sorte que la radiation de la cote serait alors de l'intérêt du marché, l'Initiateur est plutôt opposé à ce qu'O2i en fasse la demande à Euronext.

1.4 Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et n'a pas connaissance de l'existence de tels accords, autres que les engagements d'apport et traités d'apport respectivement présentés aux paragraphes 1.2.3 et 1.2.4 du projet de note d'information.

2 PRINCIPAUX TERMES ET MODALITES DE L'OFFRE

2.1 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Initiateur ne détient, à la date du projet de note d'information, aucun titre O2i.

Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'O2i émis à la date du projet de note d'information, soit à la connaissance de l'Initiateur :

• la totalité des actions existantes de la Société, soit 6.495.269 actions à la date du projet de note d'information⁴ ;
• la totalité des 4.444.215BSAAR de la Société en circulation à la date du projet de note d'information⁵ ;
• la totalité des 272.727 OC de la Société en circulation à la date du projet de note d'information⁶ ;
• les actions de la Société pouvant être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un maximum de 1.481.405 actions nouvelles issues de l'exercice des BSAAR et de 272.727 actions issues de la conversion des OC.

L'Offre ne vise pas les actions gratuites attribuées par le conseil d'administration d'O2i, qui ne seraient pas encore définitivement attribuées à la date de clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte.

2.2 Conditions de l'Offre

2.2.1 Seuil de caducité de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-9 I du Règlement général de l'AMF, l'Offre serait caduque si, à la date de la clôture, l'Initiateur ne détenait pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote d'O2i supérieure à 50% des actions ou des droits de vote O2i susceptibles d'exister à la date de clôture de l'Offre.

⁴ 6.495.269 actions O2i existantes dont 6.011.908 actions existantes au 30 juin 2014 (source : annexe 3.8 des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014) auxquelles s'ajoutent 483.361 actions issues de l'exercice de BSAAR (source: communiqué de presse d'O2i du 7 novembre 2014). Le nombre d'actions O2i admis à la cote d'Alternext est de 6.168.408 actions (source : dernier avis Euronext publié sur O2i en date du 7 octobre 2014). Le 8 décembre 2014, le nombre d'actions admises à la cote d'Alternext était encore de 6.168.408 actions, soit une différence de 326.861 actions par rapport au nombre d'actions existantes.

⁵ 4.444.215 BSAAR existants dont 5.894.298 BSAAR existants au 30 juin 2014 (source : annexe 1.2 des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014) auxquelles se retranchent 1.450.083 BSAAR exercés entre le 30 juin 2014 et le 6 novembre 2014 (source: communiqué de presse d'O2i du 7 novembre 2014).

⁶ Source : annexe 1.2 des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2014.

L'atteinte du seuil ne serait pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendrait après la clôture de cette dernière.

Si, pour quelque cause que ce soit, le nombre de titres apportés ne représentait pas au moins 50% du capital social ou des droits de vote d'O2i à cette date, l'Offre deviendrait caduque et les actions, OC et BSAAR O2i présentés à l'Offre seraient restitués à leurs titulaires, sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

Le seuil de caducité serait calculé de la manière suivante :

• Au numérateur, seraient incluses :

-

• toutes les actions de la Société que détient l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre, y compris celles qui auraient fait l'objet des Apports en Nature décrits au paragraphe 1.2.4; et
• toutes les actions de la Société apportées à l'Offre.
• Au dénominateur, seraient incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l'Offre.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur a demandé, dans la lettre de dépôt du projet d'Offre en date du 9 décembre 2014, qu'il soit fait application du 2° de l'article 231-9 I du Règlement général de l'AMF prévoyant que l'AMF peut exceptionnellement écarter l'exigence d'un tel seuil de caducité.

En effet, dans un communiqué de presse d'O2i en date du 28 novembre 2014, il est indiqué que 'La Direction de Groupe O2i confirme son opposition à ce projet qui n'offre aucune synergie et se traduirait pour ses actionnaires par une perte de valeur et par un risque de dilution massive. « Ce projet ne nous paraît pas très sérieux d'autant plus que la majorité de nos actionnaires m'a clairement manifesté son soutien » a déclaré Jean-Thomas Olano, Président-directeur général de Groupe O2i'.

Partant du postulat que cette information donnée au public par O2i était exacte, précise et sincère, l'atteinte de la majorité du capital ou des droits de vote d'O2i paraît donc impossible, ou à tout le moins improbable, pour des raisons ne tenant pas aux caractéristiques de l'Offre. C'est la raison pour laquelle il a été demandé à l'AMF d'écarter le seuil de caducité dans le cadre de l'Offre.

2.2.2 Assemblée générale extraordinaire de Prologue

Le conseil d'administration de Prologue, lors de sa séance du 13 novembre 2014, a décidé le lancement du projet d'Offre et, conformément à l'article 231-12 du Règlement général de l'AMF, a pris l'engagement irrévocable de soumettre à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue, convoquée pour le 17 janvier 2015, une résolution autorisant l'émission des actions Prologue à remettre dans le cadre de l'Offre.

L'émission des actions nouvelles Prologue, sous réserve qu'elle soit décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue, sera réalisée selon la procédure des augmentations de capital par voie d'apport en nature, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, selon la Parité d'Echange proposée dans le cadre de l'Offre.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire statuera au vu d'un rapport établi par un ou plusieurs commissaires aux apports chargés d'apprécier la valeur des apports, qui sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de Prologue au moins huit jours avant la date de l'assemblée.

L'Offre est faite sous la condition que cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue décide le principe de l'émission des actions Prologue rémunérant les actions et les OC O2i apportées à l'Offre.

Si, pour quelque cause que ce soit, la résolution nécessaire n'était pas approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de Prologue, l'Offre deviendrait caduque et les actions, OC et BSAAR O2i présentés à l'Offre seraient restitués à leurs titulaires, sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

2.3 Termes de l'Offre

2.3.1 Offre publique d'échange

L'Initiateur offre de manière irrévocable :

• aux actionnaires d'O2i d'échanger les actions O2i qu'ils détiennent contre des actions Prologue selon une parité d'échange de 3 actions Prologue à émettre pour 2 actions O2i apportées ;
• aux détenteurs d'obligations convertibles en actions O2i d'échanger les OC O2i qu'ils détiennent contre (i) des actions Prologue selon une parité d'échange de 3 actions Prologue à émettre pour 2 OC O2i apportées et (ii) le versement en numéraire d'une soulte correspondant au coupon couru ;
• aux détenteurs de BSAAR O2i d'acquérir les BSAAR O2i qu'ils détiennent au prix de 0,05 € par BSAAR O2i apporté.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les OC O2i apportées à l'Offre le seront « coupon couru ».

2.3.2 Traitement des rompus

Aucune fraction d'action Prologue ne pourra être émise par Prologue. En conséquence, Prologue ne remettra de rompus ni aux actionnaires d'O2i ayant apporté leurs actions à l'Offre, ni aux obligataires ayant apporté leurs OC O2i à l'Offre.

Les actionnaires d'O2i qui apporteront à l'Offre un nombre d'actions O2i ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions Prologue seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Prologue formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Les obligataires d'O2i qui apporteront à l'Offre un nombre d'OC O2i ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions Prologue seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Prologue formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l'Offre et de l'Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.13 du projet de note d'information), un intermédiaire habilité désigné par Prologue mettra en place un mécanisme de revente des actions Prologue correspondant au total des fractions d'actions Prologue formant rompus (arrondi à l'unité supérieure) pour le compte des actionnaires et des obligataires d'O2i qui auront apporté à l'Offre un nombre d'actions et d'OC O2i ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d'actions Prologue.

L'intermédiaire habilité ainsi désigné cèdera sur le marché les actions Prologue correspondant au total des fractions d'actions Prologue formant rompus (arrondi à l'unité supérieure), pour le compte des actionnaires et obligataires d'O2i participant à ce mécanisme, au plus tard dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

En contrepartie de la fraction d'action Prologue formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euros arrondi au centime d'euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à 1 centime d'euro) égal à cette fraction d'action Prologue multipliée par le prix moyen par action Prologue, résultant de la cession sur Euronext Paris de l'ensemble des actions Prologue formant rompu, étant précisé que Prologue prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les autres frais qui seront liés à la mise en place de ce mécanisme.

Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires et obligataires d'O2i dans les meilleurs délais à compter de la date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires et les obligataires d'O2i en contrepartie d'une fraction d'action Prologue formant rompu.

A l'issue de la période de réouverture de l'Offre, il sera mis en place le même mécanisme de revente des actions Prologue formant rompu pour les besoins du traitement des rompus engendrés au cours de la période de réouverture de l'Offre.

2.4 Nombre, caractéristiques et origine des actions Prologue remises en échange dans le cadre de l'Offre

2.4.1 Nombre d'actions Prologue à remettre dans le cadre de l'Offre

Un nombre maximum de 12.374.103 actions Prologue à émettre pourra être remis dans le cadre de l'Offre en rémunération des apports:

• 9.742.904 actions Prologue seraient créées en rémunération de l'apport des 6.495.269 actions O2i existantes ;
• 2.222.108 actions Prologue seraient créées en rémunération de l'apport des 1.481.405 actions O2i susceptibles d'être émises en cas d'exercice des 4.444.215 BSAAR existants ;
• 409.091 actions Prologue seraient créées en rémunération de l'apport des 272.727 OC O2i (ou des 272.727 actions susceptibles d'être émises en cas de conversion des 272.727 OC O2i.

2.4.2 Provenance des actions Prologue remises en échange

Les actions Prologue à remettre en échange des actions et OC O2i apportées à l'Offre seront des actions nouvelles émises dans le cadre de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue convoquée le 17 janvier 2015, aux termes de sa 5 ème résolution, de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal total maximal de 9.899.282,40 euros par l'émission d'un nombre maximal de 12.374.103 actions nouvelles en rémunération de l'apport des titres O2i par des actionnaires d'O2i, sous réserve de l'adoption de cette résolution par les actionnaires de Prologue.

Aux termes de cette résolution, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue donnera également tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre cette augmentation de capital à l'issue de l'Offre (puis, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) et constater la réalisation de l'émission des actions nouvelles.

Préalablement à la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, un ou plusieurs commissaires aux apports chargés d'apprécier la valeur des apports et désignés à cet effet remettront un rapport, qui sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de Prologue au moins huit jours avant la date de l'assemblée.

Le montant exact de l'augmentation de capital dépendra du nombre d'actions, d'OC et BSAAR O2i qui seront apportés à l'Offre et à l'Offre Réouverte, et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte.

2.4.3 Législation en vertu de laquelle les actions Prologue seront créées

Les actions Prologue seront émises conformément au droit français.

2.4.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions Prologue

Les actions Prologue remises en échange des actions et des OC O2i apportées à l'Offre seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions Prologue actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0010380626, auxquelles elles seront immédiatement assimilées dès leur émission.

Chaque action Prologue donnera droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre total des actions Prologue émises. Chacune donnera notamment droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d'actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Prologue, il convient de se référer au document de référence de Prologue déposé auprès de l'AMF le 9 décembre 2014.

2.4.5 Formes des actions Prologue à remettre en échange

Les actions Prologue pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions Prologue seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par Prologue ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des porteurs d'actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

• de Caceis 14 Rue Rouget de L'Isle, 92130 Issy-les-Moulineaux, mandaté par Prologue pour les actions Prologue conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et Caceis 14 Rue Rouget de L'Isle, 92130 Issy-les-Moulineaux, mandaté par Prologue, pour les actions Prologue conservées sous la forme nominative administrée ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions Prologue conservées sous la forme au porteur.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions Prologue soient inscrites en compte-titres à la date de règlementlivraison de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

2.4.6 Négociabilité des actions Prologue à remettre dans le cadre de l'Offre

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions Prologue qui seront remises dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions Prologue se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions Prologue résultera de leur inscription au comptetitres de l'acquéreur.

Les actions nouvelles émises par Prologue dans le cadre de l'Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris. Leur admission aura lieu respectivement à la date de règlementlivraison de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte, sous le code ISIN FR0010380626.

2.5 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Prologue

Au 30 novembre 2014, la répartition du capital et des droits de vote de Prologue était la suivante :

	Nbre d'actions	% du capital	Droits de votes	% des droits de vote
Groupe familial Georges Seban	733 431	2,8%	1 269 625	4,7%
Vermots Finance*	121 000	0,5%	121 000	0,4%
Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	4 684	0,0%	6 415	0,0%
Salariés et anciens salariés (nominatifs)	18 030	0,1%	32 050	0,1%
Investisseurs institutionnels (nominatifs)	2 242	0,0%	4 484	0,0%
Autres actionnaires au nominatif	496 868	1,9%	498 683	1,8%
Titres au porteur	25 199 636	94,8%	25 199 636	92,9%
Titres auto détenus et auto contrôle	0	0,0%	0	0,0%
Total	26 575 891	100%	27 131 893	100%

(*) Société contrôlée par M. Jacques Rouvroy

Dans l'hypothèse où le seuil de 50% du capital social ou des droits de vote d'O2i (calculé selon la méthode décrite au paragraphe 2.3.1) serait atteint, la répartition du capital social et des droits de vote de Prologue serait la suivante à la date de règlement-livraison de l'Offre :

	Nbre d'actions	% du capital	Droits de votes	% des droits de vote
Groupe familial Georges Seban	733 431	2,3%	1 269 625	4,0%
Vermots Finance*	121 000	0,4%	121 000	0,4%
Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	4 684	0,0%	6 415	0,0%
Salariés et anciens salariés (nominatifs)	18 030	0,1%	32 050	0,1%
Investisseurs institutionnels (nominatifs)	2 242	0,0%	4 484	0,0%
Autres actionnaires au nominatif	496 868	1,6%	498 683	1,6%
Titres au porteur	25 199 636	80,1%	25 199 636	78,7%
Titres auto détenus et auto contrôle	0	0,0%	0	0,0%
Actions issues de l'opération	4 871 453	15,5%	4 871 453	15,2%
Total	31 447 344	100%	32 003 346	100%

(*) Société contrôlée par M. Jacques Rouvroy

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions, des obligations convertibles en actions (ou des actions issues de la conversion desdites obligations convertibles) et des actions issues de l'exercice des BSAAR O2i seraient apportés, la répartition du capital social et des droits de vote de Prologue serait la suivante à la date de règlement-livraison de l'Offre :

Actionnariat en cas de réalisation Total	Nbre d'actions	% du capital	Droits de votes	% des droits de vote
Groupe familial Georges Seban	733 431	1,9%	1 269 625	3,2%
Vemots Finances*	121 000	0,3%	121 000	0,3%
Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	4 684	0,0%	6 415	0,0%
Salariés et anciens salariés (nominatifs)	18 030	0,0%	32 050	0,1%
Investisseurs institutionnels (nominatifs)	2 242	0,0%	4 484	0,0%
Autres actionnaires au nominatif	496 868	1,3%	498 683	1,3%
Titres au porteur	25 199 636	64,7%	25 199 636	63,8%
Titres auto détenus et auto contrôle	0	0,0%	0	0,0%
Actions issues de l'opération	12 374 103	31,8%	12 374 103	31,3%
Total	38 949 994	100%	39 505 996	100%

(*) Société contrôlée par M. Jacques Rouvroy

2.6 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son Règlement général.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Les actionnaires, obligataires et porteurs de BSAAR de la Société dont les titres sont inscrits en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions, OC ou BSAAR O2i à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier teneur de compte, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actionnaires, obligataires et porteurs de BSAAR de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions, OC ou BSAAR à l'Offre, à moins qu'ils n'aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur ».

Les actions, OC et BSAAR O2i apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout titre de la Société apporté qui ne répondrait pas à cette condition.

Conformément à l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l'AMF déclare une offre concurrente conforme et pourront le devenir sur décision de l'AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu'aucune indemnité ni qu'aucun intérêt ne soit dû.

2.7 Centralisation des ordres d'apport à l'Offre

Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres d'apport à l'Offre devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions de la Société pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.8 Publication des résultats de l'Offre – Règlement-livraison

L'AMF fera connaître les résultats de l'Offre par un avis qui sera publié au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l'Offre. Euronext Paris indiquera dans un avis les modalités de règlement-livraison de l'Offre.

Les actions, OC et BSAAR O2i apportés à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l'avis publié par Euronext Paris, après :

• (i) la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d'apport d'actions ;
• (ii) la réalisation des formalités relatives à l'émission des actions Prologue devant être remises dans le cadre de l'Offre, et notamment l'enregistrement desdites actions dans les registres comptables d'Euroclear France ;
• (iii) la diffusion de l'avis d'admission aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris des actions Prologue nouvellement émises ; et
• (iv) la livraison par l'Initiateur à Euronext Paris des actions Prologue remises en rémunération de l'Offre.

L'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de la réouverture de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions, OC et BSAAR O2I à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.9 Faculté de renonciation à l'Offre

Conformément à l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informera dans ce cas l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication.

Conformément à l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve également le droit de renoncer à son Offre si l'Offre devient sans objet ou si la Société, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 de son Règlement général.

Dans ces deux cas, si l'Initiateur renonce à son Offre, les actions, OC et BSAAR O2i apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû.

2.10 Calendrier indicatif de l'Offre

	Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
mardi 9 décembre 2014	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de Prologue du projet de note d'information de Prologue
mardi 13 janvier 2015	Dépôt à l'AMF du projet de note en réponse d'O2i (comprenant le rapport de l'expert indépendant et l'avis du Conseil d'administration d'O2i)
	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et d'O2i du projet de note en réponse
samedi 17 janvier 2015	Assemblée Générale de Prologue ayant notamment pour objet d'autoriser l'émission d'actions de Prologue en rémunération des apports à l'Offre
	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de Prologue et de la note en réponse d'O2i
mardi 20 janvier 2015	Dépôt par Prologue du document concernant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue
	Dépôt par O2i du document concernant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'O2i
mercredi 21 janvier 2015	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de Prologue de :
	- la note d'information de Prologue visée par l'AMF ; et
	- du document concernant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue
	Diffusion d'un communiqué par Prologue informant de la mise à disposition de ces informations
	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et d'O2i de :
	- la note en réponse d'O2i visée par l'AMF ; et
	- du document concernant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'O2i
	Diffusion d'un communiqué par O2i informant de la mise à disposition de ces informations
jeudi 22 janvier 2015	Ouverture de l'Offre
lundi 26 janvier 2015	Publication du calendrier de l'Offre par l'AMF
mercredi 25 février 2015	Clôture de l'Offre
mardi 10 mars 2015	Publication par l'AMF de l'avis de résultat définitif de l'Offre
jeudi 12 mars 2015	Règlement-livraison de l'Offre
mardi 24 mars 2015	Réouverture de l'Offre (si suite positive)
jeudi 9 avril 2015	Clôture de l'Offre Réouverte
mercredi 22 avril 2015	Publication par l'AMF de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte
vendredi 24 avril 2015	Règlement-livraison de l'Offre Réouverte

2.11 Extension de la durée de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du Règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF.

Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard.

2.12 Réouverture de l'Offre

En application de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera ré-ouverte dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d'au moins dix jours de négociation (l'« Offre Réouverte »). Les termes de l'Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l'Offre initiale. L'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Réouverte.

2.13 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusée dans les pays autres que la France.

Le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'actions, d'obligations convertibles en actions et de BSAAR O2i situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises, directement ou indirectement, à de telles restrictions. Elle ne pourra en aucune façon faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Prologue décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

3 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DE LA PARITE D'ECHANGE

Les éléments d'appréciation de la parité de l'Offre présentés ci-après ont été préparés par Invest Securities

	Prologue	O2i	Parité induite	Prime sur parité d'échange
Cours de bourse
Cours spot au 08/12/14	1,81	2,23	0,81	21,7%
Cours moyen du 1/10/14 au 08/12/14	1,65	2,30	0,72	8,2%
Plus haut entre 1/10/14 et 08/12/14	1,85	2,43	0,76	14,2%
Plus bas entre 1/10/14 et 08/12/14	1,39	2,15	0,65	-3,0%
Cours spot au 30 septembre 2014	1,76	2,16	0,81	22,2%
Moyenne pondérée 1 mois avant le 30 septembre	1,79	2,09	0,86	28,3%
Moyenne pondérée 3 mois avant le 30 septembre	1,85	2,04	0,91	36,0%
Moyenne pondérée 6 mois avant le 30 septembre	2,05	2,03	1,01	52,1%
Moyenne pondérée 12 mois avant le 30 septembre	2,15	1,87	1,15	72,1%
Plus bas 12 mois avant le 30 septembre	1,52	1,33	1,14	71,4%
Plus haut 12 mois avant le 30 septembre	2,69	2,17	1,24	85,9%
Opérations récentes sur le capital Levées fonds 2014	1,98	2,04	0,97	45,5%
Levées fonds liées au BSAAR	2,00	2,20	0,91	36,4%
Actualisation des flux de trésorerie (DCF)
Bas de fourchette ap dilution automne	1,97	2,30	0,85	28,2%
Haut de fourchette ap dilution automne	2,27	2,65	0,86	28,4%
Milieu de fourchette ap dilution automne	2,10	2,46	0,85	28,0%

4 MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS DE L'OFFRE

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Prologue (www.prologue.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Prologue, ZA de Courtabœuf 12 avenue des Tropiques 91943 Les Ulis ; et
• Invest Securities, 73 boulevard Haussmann 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'échange selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.