Prologue — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 30, 2021

1er Semestre 2021

Prologue

Société Anonyme au capital de 26 773 411,20 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Code APE : 5829 A http://www.prologue.fr

A Rapport du Conseil d'administration

1	Activité du Groupe	3
2	Présentation de l'activité	5
3	Recherche et développement	6
4	Effectif au 30 juin 2021	8
5	Principaux évènements du 1er semestre 2021	8
6	Évènements intervenus postérieurement à la clôture du semestre	9
7	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation – Point sur l'impact du COVID-19	10
8	Capital social de Prologue	10

Risques - Procédures de contrôle interne de gestion des risques

1	Les procédures générales du contrôle interne	11
2	Dispositif de recensement et de gestion des risques	12
3	Facteurs de risques	13
4	Conséquences sociales et environnementales	17
5	Assurances	17

C Comptes consolidés 1er semestre 2021

1	Etat de la situation financière 18
2	Compte de résultat et état de résultat Net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 19
3	Référentiel comptable appliqué 22
4	Périmètre et modalités de consolidation 22
5	Résumé des principes comptables 23
6	Faits caractéristiques du semestre 27
7	Informations permettant la comparabilité des comptes 28
8	Informations sectorielles 38
9	Engagements hors bilan 40
10	Evènements intervenus postérieurement à la clôture du semestre 40
11	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 41

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

E Attestation du Responsable

B

D

A Rapport du Conseil d'administration

1. Activité du Groupe

1.1. Présentation

Prologue est une société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le Groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis.

En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probante, le MRM avec sa suite logicielle Adiict, et la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus, de formation en distanciel et présentiel.

Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext (Code ISIN FR0010380626), compartiment C.

1.2. Organigramme du Groupe Prologue au 30 juin 2021

1.3. Chiffres d'affaires au 1er semestre 2021

PROLOGUE DÉPASSE TRÈS LARGEMENT SES PLUS HAUTS HISTORIQUES D'AVANT LA CRISE SANITAIRE

CROISSANCE DE +29,8% AU S1 2021 VS S1 2020 ET DE +7,4% VS S1 2019 (+8,7% À TCC)

Chiffres d'affaires consolidés en M€	2019	2020	2021	Var 2021/ 2019	Var 2021/ 2020
2 ème trimestre	21,95	16,95	24,02	+9,4%	+41,7%
er semestre 1	42,71	35,33	45,99	+7,7	+30,2%

PROLOGUE DEPASSE TRES LARGEMENT SES PLUS HAUTS HISTORIQUES D'AVANT LA CRISE SANITAIRE

Au cours du 1 er semestre 2021, Prologue a enregistré une très forte croissance de son activité avec une progression organique de ses ventes de +30,2% par rapport à la même période l'an dernier pour atteindre 45,99 M€.

Cette performance permet à Prologue de dépasser très largement ses plus hauts historiques d'avant la crise sanitaire avec une progression interne de ses ventes de +7,7% par rapport au 1 er semestre 2019.

CROISSANCE DE +53,1% DE L'ACTIVITE FORMATION

L'activité de formation enregistre sur les six premiers mois de l'année un chiffre d'affaires de 22,99 M€ en croissance de +53,1% par rapport au S1 2020 et de +3,1% par rapport au S1 2019. Ce très bon niveau d'activité reflète une nouvelle fois le succès de ses 2400 cursus de formation IT, Digital et Management accessibles à 100% en distanciel, modalité qui a représenté sur cette période plus de 60% de ses facturations.

CROISSANCE DE +29,3% DE L'INFRASTRUCTURE

L'activité d'Infrastructure informatique confirme son succès avec une croissance organique de ses ventes au 1 er semestre 2021 de +29,3% par rapport au S1 2020 et de +23,1% par rapport au S1 2019.

	Chiffre d'affaires				Var	Var
	consolidé par métier (M€)	2019	2020	2021	2021/2019	2021/2020
	Cloud et services managés	2,52	2,95	3,01	+19,5%	+2,3%
2 ème trimestre	Infrastructures (Matériels, logiciels, cybersécurité)	4,88	4,09	6,24	+27,9%	+52,4%
	Logiciels	2,93	2,58	2,62	-10,6%	+1,5%
	Formation	11,62	7,33	12,03	+3,5%	+64,0%
	Cloud et services managés	4,84	5,57	5,67	+17,3%	+1,9%
er semestre 1	Infrastructures (Matériels, logiciels, cybersécurité)	10,05	9,57	12,38	+23,1%	+29,3%
	Logiciels	5,53	5,17	4,95	-10,6%	-4,3%
	Formation	22,29	15,02	22,99	+3,1%	+53,1%

CROISSANCE DE +1,9% DE L'ACTIVITE CLOUD

L'activité de Cloud et Services Managés enregistre sur le semestre une croissance de +1,9% par rapport au S1 2020 et de +17,3% par rapport au S1 2019.

Seule l'activité Logiciels n'a pas encore retrouvé le niveau de croissance attendu avec un chiffre d'affaires qui s'établit à 4,95 M€ au S1 2021 contre 5,17 M€ au S1 2020.

POURSUITE DU REBOND EN FRANCE

La forte croissance de l'activité de formation et le dynamisme des activités IT permettent au groupe de voir ses ventes poursuivre leur ascension en France avec une croissance sur le S1 2021 de +44,3% par rapport au S1 2020 et +5,4% par rapport au S1 2019.

ACCELERATION DE LA CROISSANCE EN ESPAGNE

Au cours du 1 er semestre 2021, l'Espagne a vu son activité s'accélérer avec une progression de ses ventes de +9,9% par rapport au S1 2020 et de +13,3% par rapport au S1 2019.

	Chiffre d'affaires consolidé par Région (M€)	2019	2020	2021	Var 2021/2019	Var 2021/2020
	France	15,42	10,09	16,27	+5,5%	+61,2%
ème trimestre 2	Espagne	5,71	5,89	6,81	+19,2%	+15,7%
	Etats-Unis et Amérique Latine	0,80	0,98	0,93	+14,8%	-4,7%
	France	30,00	21,92	31,63	+5,4%	+44,3%
er semestre 1	Espagne	11,33	11,68	12,83	+13,3%	+9,9%
	Etats-Unis et Amérique Latine	1,39	1,74	1,52	+9,9%	-12,2%

LE BRESIL TOUJOURS IMPACTE PAR LA BAISSE DU REAL

L'activité au Brésil reste pénalisée comptablement par la baisse du Réal Brésilien. Le chiffre d'affaires sur la région Etats-Unis et Amérique Latine s'inscrit ainsi en décroissance de -12,2% par rapport au S1 2020 (mais en croissance de +2,1% à taux de change constant) et en croissance 9,9% par rapport au S1 2019 (+48,6% à tcc).

1.4. Résultat du1er semestre 2021

RÉSULTATS OPÉRATIONNELS NETTEMENT SUPÉRIEURS AU NIVEAU D'AVANTCRISE

• FORTE CROISSANCE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT PAR RAPPORT AU S1 2019
• 2,6 M€ DE FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELLE POSITIF GÉNÉRÉ AU S1 2021
• BONNES PERSPECTIVES DE FIN D'ANNÉE

S1 2019	S1 2020	S1 2021	S1 2021 VS S1 2019
42,71	35,33	45,99	+7,7%
0,34	-1,34	0,88	x2,6
0,41	-1,82	-1,12
-0,09	-0,22	-1,42
		-0,6
0,49	-1,6	0,89	x1,8
-0,41	-0,61	-0,56
0,01	-2,43	-1,68
0,12	-2,37	-1,98
0,21	-2,15	0,03

RÉSULTATS OPÉRATIONNELS NETTEMENT SUPÉRIEURS AU NIVEAU D'AVANT CRISE

Au cours du 1 er semestre 2021, Prologue a enregistré une très forte croissance de son activité avec une progression organique de

2. Présentation de l'activité

Présentation synthétique des activités du Groupe Prologue

Groupe PROLOGUE

Activités En dehors des activités exercées par le Groupe O2i et par le Groupe M2i figurant ci-après, les activités du Groupe Prologue sont les suivantes :

• Cloud et services managés,
• Infrastructures (Matériels, logiciels, cybersécurité),
• Logiciels,
• Formation.
• Actifs Use IT Cloud permet aux DSI de déployer rapidement leurs VM (machines virtuelles) chez le fournisseur de leur choix sans avoir à maîtriser chacune des interfaces.
• API,

- Alhambra et ses filiales.

Groupe O2i (O2i et ses filiales et sous-filiales)

Activités - La formation IT, Digital et Management (Groupe M2i, cf ci-après),

• L'ingénierie informatique,
• L'édition de logiciels avec la suite logicielle adiict.

• Actifs O2i Ingénierie propose des solutions sur mesure et adaptées à ses clients pour assurer en toute confiance le déploiement, la gestion de parc informatique et la maintenance des systèmes d'information sur site ou en SAAS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME,

• Éditeur de logiciels, le Groupe O2i propose sa solution adiict© plateforme collaborative full-web, basée sur un DAM (Digital Asset Management) qui permet de créer, partager, valider et stocker toutes les ressources numériques.

Groupe M2i (M2i et ses filiales)

Activités - La formation IT, Digital et Management.

Actifs 35 centres répartis sur toute la France, le Groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.

Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel

Le Groupe M2i est qualifié "OPQF", "Datadock" et a obtenu la certification "Qualiopi".

Les résultats opérationnels ont connu, sur la période, une croissance encore plus soutenue, avec une accélération du résultat opérationnel courant qui atteint 0,9 M€ en progression de +161% par rapport au S1 2019.

Après prise en compte de deux coûts non récurrents dus, pour - 1,42 M€ à la prise en compte en normes IFRS des actions gratuites 2020/2021 attribuées aux managers, et pour -0,6 M€ à l'amende AMF, le résultat opérationnel et le résultat net s'établissent respectivement sur le 1 er semestre 2021 à -1,12 M€ et -1,98 M€. Hors prise en compte de ces deux charges non récurrentes, le résultat opérationnel et le résultat net ressortent positifs sur le S1 2021 à respectivement 0,89 M€ et 0,03 M€.

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DE +2,6 M€

La bonne gestion financière de la croissance de ses activités ainsi que l'accélération de sa rentabilité opérationnelle ont permis à Prologue d'enregistrer une forte génération de cash sur le 1 er semestre 2021 avec un flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles qui atteint +2,6 M€.

Le groupe disposait au 30 juin 2021 d'une trésorerie de 19,1 M€.

BONNES PERSPECTIVES DE FIN D'ANNÉE

Le groupe anticipe sur l'année 2021, la poursuite de sa croissance d'activité avec un niveau de rentabilité qui devrait confirmer sa capacité de forte progression.

3. Recherche et développement

3.1. Prologue

3.1.1. Prologue Use IT Cloud

La solution Use IT Cloud, développée par Prologue est une plateforme de management multi-cloud qui permet aux entreprises de déployer leurs applications sur l'infrastructure virtuelle du fournisseur de leur choix. La gestion des services offerts par les différents fournisseurs de cloud s'opère avec une approche agnostique des offres sous-jacentes. Les entreprises utilisatrices de Use IT Cloud peuvent suivre le cycle de vie complet de leurs applications et gérer l'ensemble de leurs ressources Cloud, en environnement Cloud public, Cloud privé ou Cloud hybride à travers une interface unique. Use IT Cloud est à la fois un outil de déploiement, de supervision, de pilotage, de configuration, d'approvisionnement, et d'authentification. Disponible en français et en anglais, il présente une interface graphique homogène et intuitive personnalisable, avec une prise en main aisée.

Prologue a doté sa plateforme Use IT Cloud de nouveaux services afin de mieux couvrir les fonctionnalités proposées par les différents fournisseurs de Cloud, en particulier Amazon Web Services, Azure, Orange, et vCloud (VMWare), l'objectif étant d'apporter à ses clients le meilleur de chaque offre Cloud, mais surtout d'être libre d'utiliser simplement le ou les providers souhaités sans en devenir prisonnier.

3.1.2. API

Pour maintenir et améliorer sa position sur le marché, API a poursuivi ses travaux de R&D liés à sa nouvelle plateforme d'échanges de documents, nommé MPDD (monportaildedoc) www.monportaildedoc.com.

Cette plateforme permet l'acheminement des factures, bons de commande, bulletins de salaire et, à terme, tout type de contenu électronique.

En parallèle d'autres évolutions sont apportées à la gamme pour apporter des services en adéquation avec les attentes de nos clients :

• Le projet Use it Capture OCR
• Le projet Use it Flow Evolution d'une Solution EDI
• LeprojetUseitPortal–ConsultationUnifiéedeDocumentsDématérialisés
• Le projet WEBFSE Evolution d'une Solution de Traitement de Feuilles de Soins Electroniques.

3.2. Groupe O2i

Les travaux de R&D du 1er semestre 2021 ont porté sur les axes suivants :

Le premier axe s'intéresse à développer une plate-forme collaborative pour le secteur de l'imprimerie et de l'édition dénommée Adiict. Elle se matérialise par une offre de solutions en ligne alliant les innovations technologiques (espaces de travail collaboratif distribués, gestion de fichiers images de très grande taille, etc.) à des innovations en matière d'interfaces et de modèle économique.

Cette plate-forme appartient à la catégorie générique des Production Assets Management Systems. Comme la majorité des produits de cette catégorie, elle propose des fonctions de DAM (Digital Asset Management), de gestion de projet ainsi qu'un workflow qui fait progresser les projets d'étape en étape ; et ce, même lorsque des organisations indépendantes sont impliquées : client, imprimeur, agence, etc. Sur la base de ce socle, la plate-

forme propose un ensemble d'applications métiers pour l'édition et l'imprimerie : PIM (Product Information Management), Chemin de Fer, Web to Print.

O2i a pris le parti de donner accès à ces applications métiers au moyen des navigateurs du marché, sans aucune installation de logiciel sur les postes client (qui sont utilisés par des graphistes, secrétaires de rédaction, chefs de projets/produits). Ce choix structurant permet à O2i de délivrer ses services avec une approche SaaS.

Pour « outiller » les applications métiers de la plate-forme, O2i doit rendre les logiciels « standards » de ces métiers accessibles au travers d'un navigateur web. Ce qui a été fait en développant un éditeur inDesign accessible par un navigateur (les documents originaux sont manipulés par un serveur centralisé, ce qui limite le nombre de licences nécessaires).

Le deuxième axe s'intéresse à mettre à disposition de TPE et PME une infrastructure, de type IaaS, offrant des services à haute valeur ajoutée. Face à une concurrence d'hébergeurs (par exemple, OVH) et de cloud publics (AWS, Microsoft Azure), la recherche d'O2I vise à optimiser en permanence le rapport entre la qualité des services délivrés (matérialisés par des SLA contraignants) et leur coût de production, dans un environnement technologique et concurrentiel rapidement évolutif. O2i est donc amenée à faire évoluer régulièrement l'architecture de son Datacenter pour maintenir sa compétitivité sur le marché et donc à aborder des thématiques d'optimisation de l'utilisation des matériels, OS, logiciels d'exploitation qui sont au niveau de l'état de l'art.

Le troisième axe concerne l'activité formation et se compose de plusieurs projets destinés principalement au groupe M2i :

• O2i s'intéresse à proposer au groupe M2i un progiciel dédié aux besoins des centres de formation. Ceci impose de développer des composants et fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur.
• L'objectif des projets de R&D vise à renouveler les outils et les méthodes pédagogiques pour développer une offre de services toujours plus adaptée à l'entreprise et centrée sur le parcours pédagogique de l'apprenant.

L'offre du Groupe aujourd'hui est entièrement renouvelée avec notamment :

Des formations en « distanciel », plébiscitées durant la crise sanitaire ; des formations en « blended », associant le présentiel et la formation à distance par e-learning ; des formations hautement spécialisées en digital (Transformation, Machine-Learning, Sécurité etc.)

L'organisation actuelle de la R&D au sein du Groupe M2i repose sur 4 départements de R&D, chacun représentant un Axe de recherche (Modèles pédagogiques, Métriques, Compétences, Aide à la décision) et 5 thématiques pilotées chacune par un spécialiste du domaine : e-learning, parcours diplômants, évaluations, certifications, KPI.

Le processus R&D de M2I implique les équipes spécifiques (issues des départements précédents), les nouveaux formats pédagogiques sont testés en interne par des équipes de formateurs, et expérimentées avec des échantillons d'apprenants, sur les périmètres stricts de la R&D.

3.3. Alhambra Systems et ses filiales

Alhambra continue à améliorer la sécurité et le niveau de protection de tous ses services.

Alhambra est devenue une référence en termes de solutions technologiques adaptées aux normes RGPD, car ses solutions en mode cloud respectent les standards définis.

3.3.1. Alhambra Systems – Grupo Eidos (ensemble « Alhambra IT »)

Alhambra IT a défini et mis en œuvre une nouvelle stratégie visant à offrir à ses clients des services gérés de R&D-innovation.

Le Centre d'innovation technologique d'Alhambra Eidos met au service de ses clients demandeurs d'innovation leur expérience fructueuse dans la réalisation de projets de R&D-innovation, avec des résultats concrets et opérationnels, afin que leurs projets se matérialisent en produits et solutions utiles.

■ IA, big data et blockchain

LAB SEC Blockchain a été créé pour développer des solutions et des services sécurisés, basés sur les technologies Blockchain et l'intelligence artificielle, avec une composante de R&D-innovation élevée. Elle réunit les compétences d'OneseQ, la division Cybersecurity d'Alhambra Eidos, et des partenaires tels qu'Enki.blue, hautement spécialisé dans la technologie Blockchain.

■ RGPD

ALHAMBRA Eidos a élaboré un Framework de développement sécurisé (FDSAE) destiné aux développements d'applications conformes aux normes du RGPD.

La solution permettra à Alhambra Eidos de garantir le respect des exigences du RGPD et les applications qu'elle propose.

■ Gestion de contrat

3.3.2. Alhambra Eidos do Brasil

Au Brésil, les efforts de développement se sont principalement concentrés sur les solutions Cloud orientées clients finaux et le portail d'imagerie médicale :

■ Services de télécommunications cloud

IdealCall - http://idealcall.com.br/

■ Services Cloud

CloudFree - https://www.cloudfree.com.br/

3.4. Brevets

Prologue accorde une importance particulière à la protection et à la valorisation de ses Brevets. A cette fin, un Cabinet en Propriété industrielle assure le suivi et notamment la rédaction, le dépôt et l'entretien de tout Brevet protégeant l'invention.

	BREVET B1 (Famille 55) multimédia		BREVET B2 (Famille 54) codage
Date du dépôt	19 avril 2011		Date du dépôt	3 mars 2011
France	Demande FR 11 53387	Le brevet est délivré	France	Demande FR 1151727	Le brevet est délivré
Europe	Demande EP 12722434.3	Le brevet est délivré	Europe	Demande EP 12712305.7	En cours
Etats-Unis	Demande US 14/112916	En cours	Etats-Unis	Demande US 14/002650	Le brevet est délivré

3.5. Codes sources

Dépôt des codes sources auprès de l'Agence pour la Protection des Programmes (l'APP)

Use It Cloud (UIC management plateforme) version 1.1.O			ADIICT version 2
Date du dépôt			Date du dépôt	2 novembre 2015
	19 avril 2018				Certificat IDDN attestant
Date de l'enregistrement	2 mai 2018	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 7 mai 2018	Date de l'enregistrement	1er décembre 2015	du dépôt délivré le 1er décembre 2015

Développée en mode full responsive, la solution sécurisée permettra de générer des modèles de documents, des contrats type, de gérer les contenus, les publications, les historiques et sera dotée d'un workflow de validation et de publication utile au travail collaboratif d'une étude.

La 2 ème phase du projet prévoit la mise en œuvre d'une gestion de contrat intelligent lié avec une Blockchain en collaboration avec LAB SEC Blockchain.

■ TFS AE CMMi

Après avoir atteint le niveau 3 de certification CMMi (capability maturity model integration), ALHAMBRA IT a mis en œuvre un plan d'amélioration et d'évaluation de ses processus qualité de développement, de maintenance et d'exploitation de systèmes logiciels. Il s'agit d'identifier de nouveaux modules à développer et à mettre en œuvre dans le but d'atteindre le Niveau 4 puis 5 de la certification CMMi.

■ QuantumPath (QPath)

Alhambra, suite à ses travaux de recherche, a développé QuantumPath (QPath) : il s'agit d'une plateforme de développement, d'intégration et d'exploitation de logiciels quantiques qui libère les utilisateurs des complexités propres à chaque constructeur. Les outils de cette plateforme leur permettent de créer des solutions quantiques et de les intégrer de manière transparente pour fonctionner avec les différentes technologies proposées par IBM, Microsoft, Rigetti, D-Wave Google, ainsi qu'avec des simulateurs de processeurs quantiques.

■ Téléchargement en ligne

Alhambra Safeport - https://www.alhambrait.com.br/safe-port/

■ Imagerie médicale

Alhambra Health - http://www.alhambra-eidos.com.br/health/

ADIICT version 2.5
Date du dépôt	1er septembre 2017
Date de l'enregistrement	18 octobre 2019	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 18 octobre 2019

4. Effectif au 30 juin 2021

L'effectif total du Groupe s'établit à 495 personnes au 30 juin 2021.

Les chiffres retenus sont exprimés en nombre de salariés permanents, conformément à l'article R. 225-104 du Code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours du semestre ». La notion d'effectif permanent est définie par l'article R. 2323- 17 du Code du Travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	30/06/2020	30/06/2021	Par implantation
Prologue	9	8	géographique	30/06/2020
Prologue Use It Cloud	11	10	Europe	446
API	32	27	dont France (*)	292
Groupe O2i	240	282	Etats Unis et Amérique du
Groupe Alhambra	158	168	Sud	4
TOTAL	450	495	TOTAL	450

5. Principaux évènements du 1er semestre 2021

5.1. Prologue

Par décision du 4 janvier 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.560.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

5.2. Filiales

ALHAMBRA, filiale du groupe Prologue, a obtenu au mois de janvier 2021 une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical. Plus spécifiquement, Alhambra a lancé un projet de R&D nommé QHealth en partenariat avec l'Université de Castilla-La Mancha, l'Institut Universitaire de Recherche Bio-sanitaire d'Extremadura (INUBE) et deux entreprises d'informatique médicale. Ce consortium, conduit par Alhambra, devrait ainsi contribuer à l'utilisation de l'informatique quantique par les médecins afin de créer des thérapies personnalisées capables d'augmenter la longévité et la qualité de vie au cours du troisième âge.

À la pointe de l'informatique quantique, Alhambra IT, filiale du groupe Prologue, à travers sa division aQuantum, mène depuis plusieurs années des recherches en partenariat avec des entreprises IT spécialisées, des institutions de recherche et des universités.

Ces travaux ont abouti au lancement, en octobre 2020, de QuantumPath (QPath) : une plateforme de développement, d'intégration et d'exploitation de logiciels quantiques qui libère les utilisateurs des complexités propres à chaque constructeur. Les outils de cette plateforme leur permettent de créer des solutions quantiques et de les intégrer de manière transparente pour fonctionner avec les différentes technologies proposées par IBM, Microsoft, Rigetti, D-Wave Google, ainsi qu'avec des simulateurs de processeurs quantiques.

Dans le cadre de ce projet d'une durée de 3 ans, QHealth s'est vu accorder par le CDTI (Centre pour le Développement Technologique Industriel) une subvention de 3.671.282 €, dont 1.671.864 € pour les travaux qui seront réalisés par Alhambra.

Prologue a publié un communiqué de presse le 18 janvier 2021 précisant qu'ALHAMBRA, filiale du groupe PROLOGUE a obtenu une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical. Plus spécifiquement, Alhambra a lancé un projet de R&D nommé QHealth en partenariat avec l'Université de Castilla-La Mancha, l'Institut Universitaire de Recherche Bio-sanitaire d'Extremadura (INUBE) et deux entreprises d'informatique médicale. Ce consortium, conduit par Alhambra, devrait ainsi contribuer à l'utilisation de l'informatique quantique par les médecins afin de créer des thérapies personnalisées capables d'augmenter la longévité et la qualité de vie au cours du troisième âge.

5.3. Projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Le 23 avril 2021, Prologue a annoncé la reprise de l'opération de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i qui n'avait pu avoir lieu au cours de l'exercice 2020. Prologue a ainsi indiqué que de nouvelles parités indicatives ont été arrêtées, à savoir une parité d'échange de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i dans le cadre de la fusion-absorption d'O2i par Prologue et 11 actions Prologue pour 1 action M2i dans le cadre de l'offre publique d'échange.

Plus d'informations sur cette opération figurent à l'article 6 "Evènements post clôture".

6. Évènements intervenus postérieurement à la clôture du semestre

6.1. PROLOGUE

Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 7 juillet 2021, il a été constaté que la période d'acquisition des 2 060 000 actions attribuées le 7 juillet 2020 est échue et qu'en conséquence cela emporte l'augmentation de capital d'un montant de 618 000 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission ». Le capital social est ainsi porté à 14 598 335,70 euros.

6.2. Projet de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Par un communiqué de presse publié le 12 août 2021, Prologue a annoncé le succès de l'opération de renforcement capitalistique initiée par Prologue avec :

• La réalisation définitive de la fusion-absorption d'O2i par Prologue
• La détention par Prologue de 68,67% du capital de M2i suite à l'OPE
• La relution des actionnaires de Prologue par l'annulation de 23 789 946 actions auto-détenues

Cette opération globale consistait dans un premier temps en la réalisation d'une offre publique d'échange simplifiée initiée par Prologue sur les actions M2i selon une parité d'échange de 11 actions Prologue contre 1 action M2i apportée (l' « OPE »), qui a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 6 juillet 2021¹ et ouverte du 8 juillet 2021 au 28 juillet 2021. Aux termes de l'avis de résultat publié par l'AMF le 29 juillet 2021, 3 458 673 actions M2i ont été apportées à l'OPE, représentant 68,67% du capital social et 63,25% des droits de vote de M2i au 29 juillet 2021. Prologue a ainsi émis 38 045 403 actions nouvelles au profit des actionnaires de M2i ayant apporté leurs titres à l'OPE.

Dans un deuxième temps, l'opération a consisté en la fusionabsorption d'O2i par Prologue selon une parité d'échange de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i (la « Fusion ») qui a été effectivement réalisée le 11 août 2021, quelques jours après le règlement-livraison de l'OPE qui a eu lieu le 6 août 2021. Prologue a ainsi émis 26 328 128 actions nouvelles au profit des actionnaires d'O2i.

La Fusion a été immédiatement suivie d'une réduction de capital réalisée le 12 août 2021 par annulation de 23 789 946 actions auto-détenues par Prologue au résultat de la Fusion,permettant ainsi de reluer tous les actionnaires de Prologue. Cette relution est intervenue après que Prologue ait transféré une quote-part des actions auto-détenues (à savoir 8 292 874 actions Prologue) dans la fiducie qui avait été constituée dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015, de sorte que ladite fiducie détienne à ce jour 9,99% du capital social de Prologue.

A la suite de ces opérations (qui, pour mémoire, ont été approuvées à une quasi-unanimité par les actionnaires de Prologue et d'O2i lors des assemblées générales mixtes réunies le 30 juin 2021), le capital social de Prologue s'établit à 26 773 411,20 euros composé de 89.244.704 actions réparties comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital social	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques*
Groupe familial G. SEBAN	3.632.209	4,07%	6.464.418	6,76%
Actionnaires au nominatif	8.578.574	9,61%	12.098.829	12,66%
- Dirigeants et salariés	6.021.650	6,75%	9.249.337	9,68%
- Autres	2.556.924	2,87%	2.849.492	2,98%
Fiducie	8.915.546	9,99%	8.915.546	9,33%
Flottant	68.118.375	76,33%	68.118.375	71,26%
TOTAL	89.244.704	100%	95.597.168	100%

*Le nombre de droits de vote théoriques dans Prologue est identique au nombre de droits de vote exerçables.

A l'issue de cette opération, Georges Seban, Président Directeur Général de Prologue, déclarait : «Cette opération marque une nouvelle étape majeure de notre développement qui se concrétise par un renforcement important de nos actifs, en particulier dans la Formation IT, Digital et Management, activité à fort potentiel de croissance et, complémentaire de nos positions déjà fortes dans les services informatiques, les logiciels et le Cloud. Ce renforcement capitalistique va également nous permettre d'accroître très fortement notre capacité à extérioriser la valeur boursière de notre groupe dont le chiffre d'affaires annuel devrait approcher prochainement les 100 M€. Elle permet aussi de faire des économies de structures et de coûts en supprimant la cotation du groupe O2i. A ce titre, je tiens à remercier tout particulièrement les actionnaires de O2i et de M2i qui ont soutenu favorablement cette opération de renforcement capitalistique et je leur témoigne ma satisfaction de pouvoir les compter désormais parmi les actionnaires de Prologue et de partager avec eux son très fort potentiel de développement et de valorisation ».

6.3. FILIALES

ADIICT

Adiict a créé une filiale détenue à 100% et dénommée Adiict DEV International qui est située au Maroc dont son activité a débuté le 2 juillet 2021. Elle a pour objet toutes opérations relatives à l'étude, la conception, la réalisation et la commercialisation des programmes de traitement de l'informatique (logiciels) ainsi que de tous matériels informatiques associés à des logiciels, des pièces et produits composants ou connexes. Toutes prestations de services d'hébergement et d'archivage électronique.

M2i

Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 19 juillet 2021, il a été constaté que la période d'acquisition des 90 005 actions attribuées le 7 juillet 2020 est échue et qu'en conséquence cela emporte l'augmentation de capital d'un montant de 9 000,50 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission ». Le capital social est ainsi porté à 503.648,50 euros.

1 Le même jour, l'AMF a autorisé le franchissement temporaire par O2i du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de Prologue sans avoir à déposer d'offre publique obligatoire.

7. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation – Point sur l'impact du COVID-19

Prologue a notamment pour ambition :

• De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
• De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
• D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net du groupe au 30 juin 2021 s'élève à 15.830 K€ (dont 7.745 K€ liés à l'application de la norme IFRS 16). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 2.962 K€. La trésorerie disponible s'élève au 30 juin 2021 à 19,1 M€ (liquidités 17,3 M€ + montant disponible des lignes de crédit pour 1,8 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

8. Capital social de Prologue

8.1. Répartition du capital et des droits de vote

Au 30 juin 2021, le capital social de 13.980.335,70 € divisé en 46.601.119 actions de 0,30 € de valeur nominale est réparti comme suit :

Actionnaires	Titres	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	2 165 543	4 331 086	4,65%	8,37%
Autres actionnaires nominatifs	2 986 707	5 945 691	6,41%	11,49%
Flottant	41 448 869	41 448 869	88,94%	80,13%
TOTAL	46 601 119	51 725 646	100%	100%

8.2. Actionnariat des salariés au 30 juin 2021

A la connaissance de la Société, la participation des salariés et des anciens salariés du Groupe se monte à 2.279.873 actions, soit 4,89 % du capital, correspondant à 4.559.746 droits de vote soit 8,82 %.

8.3. Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 30 juin 2021

BSA	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Prix de souscription Parité		Nombre d'actions potentielles àcréer	Validité
BSAA 2021 (ISIN FR0011994326)	8 443 518	0	2,00 €	1 bon pour 1 action	0	30/03/2021
BSAA 2024 (ISIN FR0013398617)		45 840 970 45766650	0,80 €	5 bons pour 1 action	9 153 330	01/02/2024

Dans le contexte actuel du Covid-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2021.

Cependant, le Président Directeur Général a déclaré lors d'un communiqué de presse en date du 8 février 2021 que "La période exceptionnelle que nous venons de traverser a montré la très grande capacité de résistance et de rebond de toutes nos activités avec même, pour certaines d'entre elles, une extraordinaire faculté de sur-croissance. Même si nous restons encore soumis à l'évolution de la pandémie, je suis particulièrement confiant pour les prochains trimestres et les prochaines années tant notre groupe recèle de talents et d'activités à très fortes valeurs ajoutées."

La bonne tendance d'activité enregistrée depuis le début de l'année devrait se poursuivre au cours des prochains trimestres avec une accélération attendue au 2 ème semestre 2021.

OCABSA Date	d'émission	Nombre émis	Conversion Nombre	restant	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSA tranche 1	20/09/ 2016	892857	0*	892857	0	892857	20/09/ 2021
BSA tranche 2	21/02/ 2017	1339285 0**		1339285	0	1339285	21/02/ 2022

Le solde des OCA de la première tranche (BSA 2016)* a été converti en janvier 2017 et le solde des OCA de la tranche 2 (BSA 2017)** a été converti en août 2017.

8.4. Plan d'attribution d'actions gratuites

Ce point figure à l'article 5 "Evénements intervenus au cours du semestre" et à l'article 6 "Evénements post semestre".

8.5. Dividendes antérieurs

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices

8.6. Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

8.7. Au 30 juin 2021, la société Prologue ne détient aucune de ses propres actions.Titres en auto contrôle

Prologue ne détient directement aucune action Prologue.

C Risques - Procédures de contrôle interne de gestion des risques

1. Les procédures générales du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

• Protection des actifs,
• Respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
• Fiabilité des informations financières et comptables,
• Conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autres pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés ci-après.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le Conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

• De veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrivent dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
• De vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de nonsurvenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée ci-dessous.

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

■ Le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et du Secrétaire Général du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

■ Comité d'audit : Prologue a mis en place un Comité d'audit le 29 septembre 2017.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses significatives ou d'investissement.

Le service financier

Ce service couvre les domaines suivants :

• Engagements financiers et caractéristiques des engagements,
• Suivi du besoin en fonds de roulement,
• Suivi des litiges et des contentieux,
• Suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

• Du rapport hebdomadaire de trésorerie,
• Du rapport mensuel du chiffre d'affaires et de résultats,
• De l'établissement des comptes semestriels,
• Du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en œuvre par la société. Les Commissaires aux Comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvre les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext et, à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la Direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectif :

• De contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
• De garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
• D'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
• D'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
• De définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,

■ D'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires,

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

• Les dispositions légales et applicables en France,
• Le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan comptable général, modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020 homologué par arrêté du 29 décembre 2020 pour les comptes sociaux,
• Les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
• Les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du « réalisé » sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise le logiciel Microsoft Dynamics NAV (Navision) pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

• Procédure de gestion de la trésorerie,
• Procédure sur les immobilisations,
• Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
• Procédure de comptabilité fournisseur,
• Procédure de comptabilité clients,
• Procédure pour le traitement des notes de frais,
• Procédure d'inventaire des stocks.

Mise en œuvre du contrôle interne dans les autres services

Le processus décisionnel est centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes :

Dans le cadre de la gestion et du contrôle des ventes, des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

• Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
• Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
• Prise de commandes
• Suivi des clients et prospects
• Enquêtes de solvabilité des clients
• Organisation et suivi des livraisons
• Etablissement de la facturation
• Service après-vente
• Logiciel de gestion commerciale : Microsoft Dynamics NAV (Navision). Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

Immobilisations : L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité Social et Economique et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

Paie : La paie a été internalisée depuis 2017 pour un meilleur suivi et contrôle.

Mise en œuvre du contrôle interne dans les filiales

Les procédures de contrôle interne dans les sociétés du groupe O2i tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les autres sociétés françaises du groupe Prologue.

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques.

A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

2. Dispositif de recensement et de gestion des risques

Le Groupe procède régulièrement à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Le Conseil d'administration, assisté des différents intervenants et comité selon leurs domaines de compétences, est responsable de la politique du Groupe pour évaluer les risques, mettre en place un système de contrôle interne approprié et en suivre l'efficacité. Cette politique est mise en œuvre par des contrôles et des procédures de gestion financière, opérationnelles et de conformité aux lois.

3. Facteurs de risques

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 209/980, sont présentés dans cette section les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d'une éventuelle décision d'investissement en connaissance de cause. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, les risques financiers de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie sont décrits en annexe aux comptes consolidés du semestre clos le 30 juin 2021 présentés au chapitre C du présent rapport financier annuel.

La présente section les principaux risques spécifiques aux Groupes pouvant, à la date du présent rapport, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité nette, c'est-à-dire leur ampleur et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. La Société a synthétisé ses risques en trois catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risques que la Société considère, à la date du rapport financier semestriel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans l'avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
• Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.
• L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.
• Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :
• Faible ;
• Modéré ;
• Élevé.

Légende relative à la criticité des risques : ***Elevé - **Moyen - *Faible

Nature du Risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité du risque net
Risques liés à l'activité
Risques liés à la sécurisation des systèmes d'information	***	***	***
Risques liés au Covid-19	***	*	**
Risque de dépendance à un homme-clé	*	*	*
Risques financiers
Risques liés à la dévalorisation des actifs incorporels	**	**	**
Risque de dilution significative	*	***	**
Risques liés aux subventions	*	*	*
Risques juridiques
Risques liés aux litiges en cours	***	***	***
Risques liés à la propriété intellectuelle	*	***	**

Risques liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la Société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients.

Afin de prévenir ces risques, la Société a notamment mis en œuvre :

• au niveau du système :

• des dispositifs de « firewall » et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde,

• la réalisation d'un audit de la société Varonis sur la conformité Office 365,
• la réalisation d'un audit sécurité par la société DevUps afin de valider les mesures de sécurité,
• la réalisation d'une politique de mot de passe plus sévère,
• la mise en place d'un logiciel coffre-fort pour enregistrer les informations sensibles,
• l'achat d'un nouveau matériel de sauvegarde,
• l'installation d'un serveur Proxy ZEVENET,
• la mise à jour du serveur FTP.

- au niveau du personnel :

• une sensibilisation des collaborateurs sur les risques des cyber- attaques.
• le recrutement de deux collaborateurs au sein de l'équipe réseau.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré que :

Bien que la Société ait mis en œuvre des mesures de sécurité, la survenue d'un tel risque est toujours possible et des points d'améliorations ont été relevés. En effet, la Société peut être la cible d'une cyber-attaque.

L'efficacité des mesures mises en place par la Société a été constatée par une société spécialisée dans le domaine de la cybersécurité, étant précisé que ces mesures feront l'objet de mises à jour régulières en lien avec l'évolution des modes opératoires des cybercriminels.

À la date du présent Rapport Financier Annuel, la Société n'a fait face à aucun incident en lien avec la sécurité des SI.

Risques liés au COVID-19

Compte tenu de l'ampleur de l'épidémie du Covid-19, le Groupe est exposé au risque de défaillance financière des clients et du report des commandes.

La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. Les nouvelles mesures prises par le gouvernement français et par les différents gouvernements européens (confinement, couvre-feu…etc), pourraient avoir un impact sur l'activité du Groupe.

Le point sur l'activité et les mesures prises liés au Covid-19 sont par ailleurs détaillés au paragraphe 6 « Evénements intervenus postérieurement à la clôture du semestre » et 7 « Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation » du rapport de gestion du Conseil d'administration ci-avant.

La Société estime en conséquence que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• La Société ne peut fournir de garantie sur le fait que la crise du Covid-19 sera maitrisée durablement dans un avenir proche (ou que les mesures de prévention n'impacteront pas les activités du Groupe),
• La réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires etsurle niveau de rentabilité de la Société),
• Au 1er semestre 2021, le Groupe Prologue a constaté un niveau d'activité et de rentabilité en amélioration par rapport à l'avant crise.

Risques de dépendance à un homme-clé

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban, le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de Direction renouvelée.

Cette équipe comprend en particulier, Olivier Balva, (Directeur opérationnel du groupe O2i-M2i), Benjamin Arragon, (Secrétaire général du groupe), Jaime Guevara (Directeur Général International) et Pascal FEYDEL, (Directeur Général de API).

Par ailleurs, les principales activités de Prologue (M2i, Alhambra Eidos) comprennent chacune un comité de Direction composé de 4 à 6 personnes.

Dans l'hypothèse où il conviendrait de nommer un nouveau Président Directeur Général, le Conseil d'administration procéderait immédiatement à cette nomination.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible, puisque le savoir et l'expérience de M. Georges Seban a été transmis à ses collaborateurs et que M. Georges Seban a constitué une équipe de Direction expérimentée.

Risques financiers

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 30 juin 2021, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Total des dettes courantes	39 865	36 629
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	237	269
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	10 795	9 731
- Dettes fournisseurs	14 666	13 803
- Dettes sociales et fiscales	10 027	9 548
- Autres dettes	4 139	3 277
Total des dettes non courantes	24 360	25 185
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	142	259
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	20 999	21 706
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 470	2 433
- Autres dettes	750	787
Capitaux propres - part du Groupe	12 424	12 449
Capital social	13 980	13 979
Primes	14 324	14 320
Actions propres	-22	-20
Autres réserves	4 835	3 693
Report à nouveau
Réserves consolidées	-18 607	-18 402
Résultat consolidé - part du groupe	-2 085	-1 121

(en milliers d'euros)	Au 30 juin 2021	Au 31 décembre 2020
Analyse de l'endettement financier net
A. Trésorerie	17 282	16 212
B. Equivalent de trésorerie	0	4
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	17 282	16 217
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	1 676	1 866
G. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	571	565
H. Autres emprunts et dettes à CT	9 119	7 865
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	11 366	10 297
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	-5 916	-5 920
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	20 999	21 706
L. Autres dettes à plus d'un an
M. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	747	878
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	21 746	22 584
O. Endettement financier net (J + N)	15 830	16 664
Dont dettes locatives IFRS16 CT	2 211	2 669
Dont dettes locatives IFRS16 LT	5 534	6 333

La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement et impôts s'établit à 2 962 K€ contre 1 673 K€ au 30 juin 2020, soit une augmentation de 77%.

Les flux d'investissements ont représenté - 1.370 K€ contre -904K€ au 30 juin 2020, soit une augmentation de 51%.

La variation du besoin en fond de roulement s'élève à - 1 864 K€ contre -3 755 K€ au 30 juin 2020 et s'analyse comme suit :

En K€		30.06.2021 31.12.2020 30.06.2020		Variation
Incidence de la variation des stocks	103	-98	-0	201
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	-2 846	-3 064	-2 009	218
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	880	-553	-1 746	1 432
Total	-1 864	-3 715	-3 755	1 851

Le Groupe termine le semestre avec un ratio d'endettement de 69% et un ratio dette nette/EBITDA qui lui permet des opérations de croissance externe.

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Les emprunts et dettes financiers ont augmenté de 3 023 K€ au cours du semestre.

Le groupe dispose d'emprunts à taux fixes et à taux variable ; tous les emprunts sont sans covenant.

Risques liés à la dévalorisation des actifs incorporels

Les actifs incorporels et notamment les logiciels développés par le Groupe permettent au Groupe la réalisation de l'ensemble de son activité. Une politique de protection et de valorisation des actifs incorporels du Groupe Prologue à savoir, son innovation et ses droits de propriété intellectuelle a ainsi été mise en place et la Direction juridique Groupe accompagne les différents acteurs en interne afin de protéger les intérêts du Groupe.

S'agissant de sa valorisation des actifs incorporels, les règles de prise en compte de valorisation sont les suivantes : ce point est développé en 3.6.2. des états financiers consolidés dans la partie « Logiciels ». Les actifs incorporels du Groupe sont essentiellement composés de goodwills et de frais de R&D. Ils représentent 31% du total du bilan au 30 juin 2021.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

La détermination de leur valeur recouvrable est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés. Ces tests de perte de valeur sont réalisés chaque année et ne présentent pas, à ce jour, d'indice de perte de valeur.

Il existe 2 natures d'actifs incorporels dans les comptes :

• Des Goodwills
• Des Frais de R&D activés

Ces incorporels sont testés chaque année (impairment tests) en actualisant les prévisions des cash-flows futurs issus des business plans à 4 ans. Aucune dépréciation exceptionnelle de ces actifs n'a été constatée les 3 derniers exercices.

A ce jour, aucun indice de perte de valeur n'est constaté sur l'ensemble de nos actifs incorporels. Cela est confirmé par les tests de dépréciation qui démontrent que les cash-flows prévisionnels actualisés sont supérieurs à la valeur d'utilité de ces actifs, et par conséquent ne nécessitent aucune dépréciation.

Un risque est identifié concernant la R&D activée sur Prologue Use IT Cloud, valorisée au 30 juin 2021 à 447 K€ dans les comptes consolidés. L'impairment ne conduit pas à déprécier l'actif, mais il y a toujours une incertitude quant à la réalisation des chiffres d'affaires prévisionnels. Cependant, il faut pondérer ce risque puisque dans le Business plan, il est prévu une décroissance des activations sur les prochains exercices, ce qui mécaniquement va réduire le montant de la R&D activée au bilan.

Ce qui pourrait conduire à déprécier la R&D activée : il faudrait une baisse significative et durable du chiffre d'affaires produit par les logiciels, qui traduirait un désintérêt subit du marché pour les solutions logicielles que le Groupe Prologue développe et commercialise. Cette hypothèse ne se traduit pas dans les Business plan, qu'il s'agisse d'Adiict, de la gamme de produits de dématérialisation d'API ou bien encore de Use IT Cloud qui commence son essor. De plus, les Business plan prévoient une décroissance des activations sur les prochains exercices pour Use IT Cloud et pour Adiict (principale activation de R&D dans le Groupe), ce qui va mécaniquement réduire la valeur de la R&D activée au bilan.

Risque de dilution significative

En 2016 et en 2017, la Société s'est financée par l'émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA), dont les OCA sont aujourd'hui toutes converties, mais dont les BSA attachés (les BSA 2016 et les BSA 2017) demeurent encore en circulation à ce jour, au nombre de 892 857 BSA 2016 et de 1 339 285 BSA 2017. Le nombre de BSA 2016 encore en circulation pourrait entrainer la création 892 857 actions, jusqu'au 20 septembre 2021 au maximum, et le nombre de BSA 2017 encore en circulation pourrait entrainer la création 1 339 285 actions, jusqu'au 21 février 2022 au maximum, selon une parité de 1 pour 1 et un prix d'exercice qui sera égal à 110% du prix du marché à la date de clôture de leur émission. Pour rappel, le détail du nombre de BSA 2016 et de BSA 2017 encore en circulation figure dans le présent rapport financier et les conditions d'exercice sont disponibles sur le site de Prologue : http://www.prologue.fr/uploads/files/docs/comfi2017-/ocabsatermes-et-conditions-des-bsa.pdf.

Pour rappel, les BSA 2021, qui avaient été émis en 2014 sous le numéro ISIN FR0011994326, sont échus depuis le 1 er avril 2021.

En outre, les BSAA 2024, bons admis aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013398617, demeurent encore en circulation à ce jour, au nombre 45 766 650. Dans l'hypothèse où ces BSA devaient être exercés, selon un prix d'exercice de 0,80 € et une parité de 5 pour 1, la participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que le nombre de BSA encore en circulation est élevé et pourrait entrainer la création de 11 385 472 actions (dont 892 857 actions jusqu'au 20 septembre 2021 au plus tard, 1 339 285 actions jusqu'au 2 février 2022 au plus tard et 9 153 330 actions jusqu'au 31 décembre 2024 au plus tard), mais que le prix d'exercice de ces BSA est trop élevé par rapport au cours de l'action Prologue pour être exercés prochainement.

Pour information, le cours de l'action à la clôture du 30 juin 2021 était de 0,41 €.

Risques liés aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la Société (détaillée au paragraphe 3 du rapport de gestion du Conseil d'administration ci-avant).

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et, en conséquence, n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées à l'exception d'une partie du CIR 2016 et 2017 de M2i pour un montant total de 263 K€.

Les subventions qui financent une partie des frais de R&D du groupe Prologue sont pour l'essentiel constituées du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et de subventions sollicitées dans le cadre d'appels à projets, telle que Medolution, pour le plus récent.

Le risque de perte de subventions est faible en raison des éléments suivants :

• Le CIR est accordé dès lors que la R&D présente un caractère innovant, ce qui est le cas en ce qui concerne notamment les développements de nos logiciels (adiict©, Use IT Cloud) ;
• Prologue ne répond aux appels à projet que s'ils sont partiellement financés par des subventions (généralement versées par la BPI). Ces subventions sont budgétées et contractualisées en amont du projet, puis débloquées au prorata de l'avancement des travaux.

Risques juridiques

Risques liés aux litiges en cours

Au 30 juin 2021, le Groupe a provisionné 1483 K€ pour risques liés aux litiges en cours ; ce montant vise, notamment, à prendre en compte le litige AMF ci-dessous :

Le président de l'AMF a formé un recours principal le 3 mars 2020 à l'encontre d'une décision de la Commission des Sanctions de l'AMF en date du 31 décembre 2019, laquelle avait refusé de suivre le Collège de l'AMF, qui réclamait une amende de 750.000€ à l'encontre de Prologue pour :

• d'une part, avoir prétendument porté atteinte aux règles de fonctionnement des offres publiques en (i) mettant en œuvre une offre publique d'échange (OPE) dans des conditions de transaction identiques à celles contenues dans le projet d'offre pour lesquelles l'AMF avait, le même jour, rendu une décision de non-conformité et ;
• d'autre part, avoir procédé à l'admission de ses titres sur le marché réglementé sans avoir préalablement établi de prospectus.

La Commission des sanctions a écarté le premier des deux griefs qui étaient reprochés à la société Prologue, tout en la condamnant à une amende de 150.000 euros à raison du second grief.

Parallèlement au recours formé par le Président de l'AMF, Prologue a déposé à son tour un recours incident à l'encontre de la décision de la Commission des Sanctions, le 13 mars 2020, afin de voir également écarté le second grief.

A la suite de l'audience des plaidoiries qui s'est tenue le 14 janvier 2021, la décision de la Cour d'appel de Paris a été rendue le 22 avril 2021. Cette dernière a décidé d'accueillir les demandes du président de l'AMF et n'a pas écarté le second grief soulevé par la Commission des Sanctions. La Société a décidé en conséquence de saisir la Cour de cassation.

Au regard de ce qui précède, la Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est élevé, bien que la société ait saisi la Cour de cassation, que la Société ait d'ores et déjà payé 150.000 euros d'amende et que le solde ait été provisionné dans les comptes au 30 juin 2021.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la Société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

• Brevet publié à l'INPI le 7 septembre 2012 sous le numéro FR2972320 « Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimédia »,
• Brevet publié à l'INPI le 26 octobre 2012 sous le numéro FR2974474 « Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimédia ».

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

L'ensemble des produits Prologue reposent sur les technologies développées par la Société, la Société estime que la protection desdites technologies est un enjeu clé. C'est pourquoi l'ampleur du risque serait élevé. En revanche, la probabilité d'occurrence est assez faible car le Groupe fait le nécessaire pour protéger son savoir-faire, notamment par un dépôt de brevets rapide lorsque cela est nécessaire.

4. Conséquences sociales et environnementales

Conformément aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

5. Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, API, Prologue Use IT Cloud, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• Civile d'exploitation : 8.000.000 €/sinistre,
• Civile professionnelle : 5.000.000 €/sinistre/année,
• Civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € / sinistre/année,
• Civile après livraison : 5.000.000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a égalementsouscrit auprès de cettemême compagnie :

• Un contrat multirisque garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
• Et depuis le 1 er janvier 2019, une assurance Responsabilité des dirigeants.

O2i a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (O2i, M2i, M2i Tech et M2i Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• Civile d'exploitation : 7.622.000 €/sinistre,
• Civile professionnelle : 750.000 €/sinistre/année,
• Civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 €/sinistre/année,
• Civile après livraison : 1.500.000 €/sinistre/année.

O2i a également souscrit :

• Un contrat multirisque garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
• Et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom Inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

C Comptes consolidés 1er semestre ²⁰²¹

1. Etat de la situation financière

en K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020	Notes
Immobilisations incorporelles	4 396	4 682	5 166	7.1.1
Ecarts d'acquisition	21 475	21 480	21 485	7.1.2
Immobilisations corporelles	11 332	12 490	13 895	7.1.3
Titres mis en équivalence	133	126	121	7.1.4
Autres actifs financiers	1 652	1 994	990	7.1.5.
Impôts différés	1 151	1 192	973	7.1.6
Autres actifs long terme	31	2	2	7.1.7
Total Actifs non-courants	40 169	41 966	42 633
Stocks et en-cours	345	446	351	7.1.9
Clients et autres débiteurs	30 563	27 707	27 051	7.1.10
Créances d'impôt	2 929	3 634	3 218	7.1.11
Autres actifs courants	2 358	1 961	1 870	7.1.12
VMP et autres placements	0	4	27	7.1.13
Disponibilités	17 282	16 212	12 635	7.1.13
Total Actifs courants	53 477	49 964	45 152
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif	93 646	91 930	87 785
Capital	13 980	13 979	13 976
Primes liées au capital	14 324	14 320	14 303
Actions propres	-22	-20	-21
Autres réserves	4 835	3 693	3 483
Résultats accumulés	-20 692	-19 522	-19 480
Total Capitaux propres, part du groupe	12 424	12 449	12 261
Intérêts minoritaires	16 996	17 668	16 570
Total Intérêts minoritaires	16 996	17 668	16 570
Total des capitaux propres	29 421	30 117	28 831
Emprunts et dettes financières	21 141	21 965	20 464	7.2.1
Engagements envers le personnel	1 662	1 559	1 506	7.2.2
Autres provisions	748	785	554	7.2.2
Impôts différés	197	257	189	7.1.16
Autres passifs long terme	613	619	1 092	7.2.3
Total Passifs non courants	24 360	25 185	23 805
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	11 033	10 001	10 095	7.2.5
Provisions (part à moins d'un an)	735	125	129	7.2.6
Fournisseurs et autres créditeurs	25 418	24 223	22 642	7.2.7
Dettes d'impôt	344	65	19	7.2.8
Autres passifs courants	2 335	2 215	2 263	7.2.9
Total Passifs courants	39 865	36 629	35 149
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total des passifs	64 225	61 813	58 953
Total Passif	93 646	91 930	87 785

2. Compte de résultat et état de résultat Net des gains et pertes comptabilisés

directement en capitaux propres

en K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020	Notes
Chiffre d'affaires	45 990	79 201	35 329	2
Autres produits de l'activité	74	23	5
Achats consommés	-21 215	-35 303	-16 671	7.3.1
Charges externes	-4 485	-8 753	-4 023	7.3.2
Charges de personnel	-16 007	-25 913	-11 983	7.3.3
Impôts et taxes	-764	-1 337	-655	7.3.4
Dotation aux amortissements	-3 051	-6 515	-3 269	7.3.5
Dotation aux dépréciations et provisions	-155	-527	-196	7.3.6
Variation des stocks d'en-cours et produits finis				7.3.7
Autres produits et charges d'exploitation	493	530	127	7.3.8
Résultat opérationnel courant	881	1 406	-1 336
Résultat sur cession de participations consolidées	0	-83	-3	7.3.9
Autres produits et charges opérationnels	-2 006	-1 114	-480	7.3.10
Résultat opérationnel	-1 125	209	-1 819
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-66	-159	-61
Coût de l'endettement financier brut	-489	-961	-419
Coût de l'endettement financier net	-555	-1 120	-480	7.3.11
Autres produits et charges financiers	-3	-583	-133	7.3.11
Résultat avant impôt	-1 683	-1 494	-2 432
Impôts sur les bénéfices	-305	-199	61	7.3.12
Résultat après impôt	-1 988	-1 693	-2 371
Résultat des ME	7	10	1
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées				7.3.13
Résultat net total	-1 982	-1 683	-2 370
Part du groupe	-2 085	-1 121	-796
	104	-562	-1 574
Résultat net par action	-0,043	-0,036	-0,051

Tableau des flux de trésorerie consolidé

en K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Résultat net total consolidé	-1 982	-1 683	-2 370
Ajustements :
Elim. du résultat des mises en équivalence	-7	-10	-1
Elim. des amortissements et provisions	3 716	7 394	3 761
Elim. des profits / pertes sur actualisation	50	124	63
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	-16	243	10
Elim. des produits de dividendes		-1
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	1 201	622	210
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 962	6 687	1 673
Elim. de la charge (produit) d'impôt	305	199	-61
Elim. du coût de l'endettement financier net	555	1 120	480
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	3 823	8 006	2 092
Incidence de la variation des stocks	103	-98	-0
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	-2 846	-3 064	-2 009
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	880	-553	-1 746
Impôts payés	685	-26	538
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	2 644	4 265	-1 125
Incidence des variations de périmètre	-259
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 668	-2 746	-842
Acquisition d'actifs financiers	-1	-31	-16
Variation des prêts et avances consentis	336	-1 136	3
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	219	23
Cession d'actifs financiers	3	0
Dividendes reçus		22
Autres flux liés aux opérations d'investissement			-50
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-1 370	-3 869	-904
Augmentation de capital	35	1 053	1 017
Cession (acquisition) nette d'actions propres	-7	-11	-12
Emission d'emprunts	3 023	11 350	6 405
Remboursement d'emprunts	-2 538	-4 196	-1 873
Intérêts financiers nets versés	-541	-839	-384
Dividendes payés aux minoritaires
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-27	7 359	5 154
Incidence de la variation des taux de change	8	-15	-2
Incidence des changements de principes comptables
Variation de la trésorerie	1 255	7 740	3 123
Trésorerie d'ouverture	14 351	6 611	6 611
Trésorerie de clôture	15 607	14 351	9 734

Cadrages du TFT

Cadrage avec la trésorerie du bilan	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Disponibilités au bilan	17 282	16 212	12 635
Valeurs mobilières de placement	0	4	17
Concours bancaires (trésorerie passive)	-1 661	-1 848	-2 862
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	-15	-18	-56
Trésorerie au TFT	15 607	14 351	9 734
Cadrage de la variation des emprunts au TFT avec les annexes	Augment.	Rembts
Emprunts et dettes financières	1 315	-521
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	1 798	-2 282
à déduire Intérets courus et concours bancaires (inclus dans la trésorerie au TFT)	-90	264
à déduire augmentation primes de remboursement des obligations
Flux nets au TFT	3 023	-2 538

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

	en K€	Capital	Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation à l'ouverture de l'exercice 2020.12		13 976	14 303	-17	-156	-12 661	-1 906	13 538	17 694	31 232
Incidence des changements de méthode comptable :						212		212	-17	195
Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2020.12		13 976	14 303	-17	-156	-12 449	-1 906	13 750	17 677	31 427
Affectation du résultat de l'exercice N-1						-1 906	1 906
Ecarts de conversion					-820	53		-767	-607	-1 374
Résultat de la période							-1 121	-1 121	-562	-1 683
Dividendes versés						-0		-0	16	16
Augmentation de capital		3	16					19		19
Mouvements sur actions propres				-4				-4	-7	-11
Entrées de périmètre
Paiements en actions						394		394	227	622
Autres variations				1	64	111		176	924	1 100
Situation à l'ouverture du semestre 2021.06		13 979	14 320	-20	-912	-13 797	-1 121	12 449	17 668	30 117
Incidence des changements de méthode comptable :
Situation ajustée à l'ouverture du semestre 2021.06		13 979	14 320	-20	-912	-13 797	-1 121	12 449	17 668	30 117
Affectation du résultat de l'exercice N-1						-1 121	1 121
Ecarts de conversion					350	-10		340	8	347
Résultat de la période							-2 085	-2 085	104	-1 982
Dividendes versés
Augmentation de capital		2	4					6		6
Mouvements sur actions propres				-2				-2	-5	-7
Entrées de périmètre
Paiements en actions						810		810	391	1 201
Autres variations				-0	-5	912		907	-1 170	-262
Situation à la clôture du semestre 2021.06		13 980	14 324	-22	-566	-13 206	-2 085	12 424	16 996	29 421

3. Référentiel comptable appliqué

3.1. Normes IFRS

3.1.1. Normes applicables

La société a élaboré ses états financiers, lesquels ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 septembre 2021, en conformité avec les normes et les interprétations publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de leur élaboration, et ce pour toutes les périodes présentées. Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés semestriels résumés au 30 juin 2021 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 30 avril 2021. Les principes et méthodes comptables et options retenues par la société sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé. Aussi les états financiers semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »), telle qu'adoptée par l'Union Européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la

4. Périmètre et modalités de consolidation

lecture conjointement avec les états financiers du groupe établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2020 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

3.1.2. Changements de méthode

A l'exception des nouveaux textes identifiés ci-dessous, la société n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours du 1er semestre 2021.

3.1.3. Nouvelles normes et interprétations applicables en 2021

L'application des s nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la société au 1er janvier 2021 : • Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 4, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêts de référence – Phase 2 ; publiés par l'IASB le 27 août 2020, dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2021. Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la société. Les impacts éventuels de la décision de l'IFRS IC, intervenue en mai 2021, concernant l'attribution aux périodes de service des avantages relatif à un régime à prestation définie spécifique (norme IAS 19), sont en cours d'analyse par le groupe.

4.1. Liste des entreprises consolidées au 30 juin 2021

Société	Pays	Activité opérationnelle(*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	100	99,44	Société mère
Advanced Prologue Innovation	France	Oui	84,87	84,87	519 619 225
Prologue Use IT Cloud	France	Oui	94,51	94,51	843 071 211
O2i	France	Oui	34,39	34,39	478 063 324
O2i Ingénierie	France	Oui	100,00	34,39	880 041 314
Adiict	France	Oui	100,00	34,39	880 012 711
M2i	France	Oui	58,96	20,28	333 544 153
M2i Scribtel	France	Oui	100,00	20,28	393 367 867
M2i Tech	France	Oui	100,00	20,28	795 045 095
Ecsplicite	France	Oui	33,37	6,73	382 560 506
DevUp	France	Oui	34,00	6,86	808 009 864
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	100,00
CTI Phone	Espagne	Non	100,00	100
Alhambra Systems	Espagne	Oui	100,00	100
Grupo Eidos	Espagne	Oui	100,00	100
M2i Certified Education Systems	Espagne	Oui	100,00	72,89
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui	100,00	100,00
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui	90,00	90,00
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	100
VoIP America LLC	Etats-Unis	Oui	80,00	80,00
Alhambra Polskä	Pologne	Non	51,00	51,00

Société	Pays	Activité opérationnelle(*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Imecom Iberica	Espagne	Non	100,00	100,00
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

4.2. Evolution du périmètre de consolidation

Néant.

4.3. Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Prologue SA, est également en cours de liquidation.

CTI Phone n'a pas d'activité opérationnelle.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 30 juin 2021, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

4.4. Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés

Néant

5. Résumé des principes comptables

5.1. Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Prologue détient le contrôle de O2i car :

• Prologue est le deuxième plus important actionnaire de O2i avec 34,39 % d'actions,
• le Président Directeur Général de Prologue est également le Président Directeur Général de O2i,
• 2 des 3 administrateurs de O2i sont issus de Prologue.

5.2. Utilisation de jugements et estimations

Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été utilisés ; ils ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations. Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les hypothèses retenues pour la valorisation des actifs incorporelles, la durée retenue pour les contrats de location, les impôts différés, les provisions pour litiges et les plans d'actions gratuites. Ces hypothèses qui sous-tendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les notes annexes de ces états financiers consolidés clos au 31 décembre 2020.

5.3. Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

5.4. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

5.5. Distinction courant/non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en « courant » lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en « non courant » et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

5.6. Goodwills

Les goodwills constatés lors d'une prise de participation correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

• Les goodwills afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
• Les goodwills pour le solde non affecté.

Les goodwills et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce exclusivement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'UGT retenue par le groupe correspond à l'ensemble du périmètre du Groupe. L'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Certaines des informations utilisées, et en particulier les hypothèses du plan d'affaires, ont un caractère prévisionnel et présentent donc par nature un caractère incertain inhérent à toute donnée prospective. Les réalisations pourront éventuellement, de façon significative, différer des informations prévisionnelles utilisées.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode du Goodwill complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

5.7. Immobilisations incorporelles

5.7.1. Dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 :

■ Le projet est nettement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;

• La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité financière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
• Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.

À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Au moment de sa mise en service, l'actif dont le développement est achevé est sorti des dépenses de développement et comptabilisé dans le poste d'actif correspondant (généralement en logiciels).

Les amortissements sont pratiqués à compter de la mise en service de l'immobilisation et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l'utilisation de celle-ci.

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l'absence d'indice de perte de valeur, afin de s'assurer qu'ils continuent de répondre à la définition d'un actif (selon IAS 38) et que les plans d'amortissements sont cohérents avec leur durée d'utilité. Le cas échéant, certains logiciels peuvent faire l'objet d'une dépréciation qui leur est propre. Les changements résultant de l'éventuelle révision des durées d'utilité sont traités prospectivement.

Ce test est basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs estimées en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux. Les hypothèses de taux d'actualisation sont identiques à celles dans le cadre des dépréciations d'actifs. Au 30 juin 2021, le Groupe n'a pas jugé nécessaire de procéder aux tests d'impairment des différentes UGT, hormis l'activité Cloud, car les résultats connus à ce jour sont en ligne avec le budget et ne présentent pas d'indice de perte de valeur.

5.7.2. Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

• Une phase de recherche, et
• Une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

• La faisabilité technique de réalisation de l'actif, de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
• L'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
• La capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
• La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
• La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.

Au 30 juin 2021, le montant activé de frais de Développement s'élève à 418 K€ (309 K€ en juin 2020) dont 263 K€ pour le logiciel adiict©.

5.7.3. Dépréciations d'actifs (IAS 36)

1/ Unités génératrices de trésorerie (UGT)

L'UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent généralement à un ensemble d'entités contribuant au même secteur d'activité (nature des prestations) et exploitant les mêmes outils.

Depuis la transition aux IFRS, le Groupe a révisé à deux reprises le découpage de ses UGT, afin de refléter le plus fidèlement les évolutions de ses activités et le reporting interne en découlant.

Le découpage actuel des UGT date de 2018.

Le Groupe Prologue compte 7 groupes d'UGT, correspondant à ses divisions opérationnelles et géographiques.

Pour les besoins des tests d'impairment, à compter de la date d'acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté à un groupe d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Cette affectation est également en cohérence avec la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations.

2/ Tests d'impairment

Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur. Dans ce cadre, il n'a pas été fait de test de dépréciation au 30 juin 2021 et aucune perte n'a été comptabilisée en vertu de la norme IAS36.

Les tests d'impairment seront réalisés à la clôture de l'exercice 2021 par UGT.

Le découpage actuel des UGT est le suivant :

UGT 2021	Goodwil	Actifs R&D (logiciels)
UGT Alhambra	8 057	709
UGT O2i	6 177	0
UGT Formation	6 953	56
UGT Prologue	288	650
UGT Prologue Use It Cloud		447
UGT R&D Adiict		1 512
UGT R&D Imecom Inc		363
	21 475	3 737

5.8. Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite « approche par composants », chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

• Les constructions,
• Les aménagements, le mobilier et le matériel,
• Le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

5.9. Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

5.10. Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

5.11. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

5.12. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire…),
• Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

5.13. Autres actifs courants

5.13.1. Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• N'est pas un regroupement d'entreprises ; et
• À la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Pour les autres sociétés, compte tenu du montant significatif des montants reportables, taxables au taux de droit commun, et la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux.

5.14. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires courts termes accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

5.15. Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe.

5.16. Provisions pour risques et charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

• L'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• Il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• Le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

5.16.1. Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

5.16.2. Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

5.17. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

• Les emprunts bancaires
• Les emprunts obligataires
• Les concours bancaires

5.18. Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation

Au 30 juin 2021, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 846 K€ (796 K€ au 31/12/2020).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

■ Le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;

• Le spread de crédit se situe dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
• Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.
• Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2020 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 30 juin 2021, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2021 par une charge de désactualisation d'un montant de 50 K€ (VS 125 K€ au 31 décembre 2020).

5.19. Chiffre d'affaires

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 dans ses comptes consolidés à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective modifiée. Des diagnostics approfondis ont été menés en 2018 dans les principaux métiers du Groupe et complétés, début 2019, afin de couvrir l'ensemble des sources de revenus retranscrits dans les états financiers consolidés.

Les diagnostics menés sur les métiers du Groupe ont été confrontés, au cas par cas, à l'analyse des contrats clients, afin d'être corroborés ou affinés, sur la base d'une sélection de contrats types ou de contrats jugés pertinents par leur taille ou leur complexité.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place les dispositifs et les indicateurs permettant d'identifier les éventuels contrats significatifs, ainsi que les évolutions des offres ou de leur volumétrie dans le temps, qui pourraient nécessiter des analyses complémentaires au titre d'IFRS 15.

Le chiffre d'affaires du groupe se décline en quatre activités :

1 – CLOUD ET SERVICES MANAGES : il s'agit des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).

2 – INFRASTRUCTURE : il s'agit des ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturés à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

3 – LOGICIELS : vente de solutions développées en interne (Addict, Use It Flow, Messaging etc…), prestations et contrats d'entretien, hébergement.

4 – FORMATION IT ET MANAGEMENT

6. Faits caractéristiques du semestre

6.1. Prologue

Par décision du 4 janvier 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.560.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

5.20. Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

• Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
• Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

5.21. Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur quatre secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La nature des biens et services produits par les cinq secteurs sont les suivants :

• Cloud et services managés,
• Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité),
• Logiciels,
• Formation.

5.22. Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres.

La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » (Résultat opérationnel courant).

6.2. Filiales

1/ALHAMBRA, filiale du groupe Prologue, a obtenu au mois de janvier 2021 une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical. Plus spécifiquement, Alhambra a lancé un projet de R&D nommé QHealth en partenariat avec l'Université de Castilla-La Mancha, l'Institut Universitaire de Recherche Bio-sanitaire d'Extremadura (INUBE) et deux entreprises d'informatique médicale. Ce consortium, conduit par Alhambra, devrait ainsi contribuer à l'utilisation de l'informatique quantique par les médecins afin de créer des thérapies personnalisées capables d'augmenter la longévité et la qualité de vie au cours du troisième âge.

À la pointe de l'informatique quantique, Alhambra IT, filiale du groupe Prologue, à travers sa division aQuantum, mène depuis plusieurs années des recherches en partenariat avec des entreprises IT spécialisées, des institutions de recherche et des universités.

Ces travaux ont abouti au lancement, en octobre 2020, de QuantumPath (QPath) : une plateforme de développement, d'intégration et d'exploitation de logiciels quantiques qui libère les utilisateurs des complexités propres à chaque constructeur. Les outils de cette plateforme leur permettent de créer des solutions quantiques et de les intégrer de manière transparente pour fonctionner avec les différentes technologies proposées par IBM, Microsoft, Rigetti, D-Wave Google, ainsi qu'avec des simulateurs de processeurs quantiques.

Dans le cadre de ce projet d'une durée de 3 ans, QHealth s'est vu accorder par le CDTI (Centre pour le Développement Technologique Industriel) une subvention de 3.671.282 €, dont 1.671.864 € pour les travaux qui seront réalisés par Alhambra.

Prologue a publié un communiqué de presse le 18 janvier 2021 précisant qu'ALHAMBRA, filiale du groupe PROLOGUE a obtenu une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical. Plus spécifiquement, Alhambra a lancé un projet de R&D nommé QHealth en partenariat avec l'Université de Castilla-La Mancha, l'Institut Universitaire de Recherche Bio-sanitaire d'Extremadura (INUBE) et deux entreprises d'informatique médicale. Ce consortium, conduit par Alhambra, devrait ainsi contribuer à l'utilisation de l'informatique quantique par les médecins afin de créer des thérapies personnalisées capables d'augmenter la longévité et la qualité de vie au cours du troisième âge.

2/O2i

Augmentations de capital

Le Conseil d'Administration du 12 mai 2021 a constaté l'exercice de 218 BSA 2017 (FR0013268042) donnant droit à 109 actions O2i pour la période du 02/02/2021 au 28/02/2021. Le capital social a ainsi été porté à 7.655.213 € divisé en 15.310.426 actions.

6.3. Projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Le 23 avril 2021, Prologue a annoncé la reprise de l'opération de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i qui n'avait pu avoir lieu au cours de l'exercice 2020. Prologue a ainsi indiqué que de nouvelles parités indicatives ont été arrêtées, à savoir une parité d'échange de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i dans le cadre de la fusion-absorption d'O2i par Prologue et 11 actions Prologue pour 1 action M2i dans le cadre de l'offre publique d'échange.

Plus d'informations sur cette opération figurent à l'article 6 "Evènements post clôture".

7. Informations permettant la comparabilité des comptes

7.1. Postes de bilan

7.1.1. Immobilisations incorporelles

En K€	31.12.2020 Acquis.		Cessions et sorties	Dotations du	Variationsde s coursde	Variations de	Reclassts et mises	Incid. des changtsde	30.06.2021
			d'actif	semestre	change	Périmètre	au rebut	méthodes
Frais de développement	5 999								5 999
Concessions, brevets & droits similaires	1 209	21							1 229
Logiciels	8 724	41	-280		32				8 517
Droit au bail
Marque	25								25
Immobilisations incorporelles en cours	21	398							419
Avances et acomptes s/immo. incorp.
Autres immobilisations incorporelles	350	94	-10		34				467
Total Immobilisations incorporelles	16 328	553	-290		66				16 657
Amt/Dép. frais développ.	-4 247			-298					-4 545
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-886			-69					-955
Amt/Dép. Logiciels	-6 413		280	-501	-19				-6 653
Amt/Dép. marques	-25								-25
Amt/Dép. autres immos incorp.	-76			-1	-6				-83
Amt/Dép. immobilisations incorp. en cours
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-11 647		280	-869	-25				-12 261
Total Valeur Nette	4 682	553	-10	-869	41				4 395

7.1.2. Goodwills

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe « 3.6.3 DEPRECIATIONS D'ACTIFS (IAS 36)» de la présente annexe.

En K€	31.12.2020	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variationsde périmètre	Dotations du semestre	Variationsdes coursde change	Autres	30.06.2021
UGT Alhambra Systems	8 669							8 669
UGT O2i	7 812							7 812
UGT Formation	6 978							6 978
UGT Prologue	5 913							5 913
Goodwill - valeur brute	29 372							29 372
UGT Alhambra Systems	-612							-612
UGT O2i	-1 635							-1 635
UGT Formation	-20				-5			-25
UGT Prologue	-5 625							-5 625
Goodwill - Amt/Pertes val.	-7 892							-7 897
Goodwill - Valeur Nette	21 480				-5			21 475

7.1.3. Immobilisations corporelles

En K€	31.12.2020	Acquis.	Cessions et sorties d'actif	Dotations du semestre	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut		IFRS16 30.06.2021
Constructions	14 250	217	-13		29				14 483
Installations tech, matériel & outillage	3 205	36			5				3 245
Matériel de bureau	664		-3		0				662
Matériel de transport	897	132	-19						1 009
Matériel informatique	6 271	683	-168		105				6 891
Autres immobilisations corporelles	8 174	48	-42		0				8 180
Total Immobilisations corporelles	33 461	1 115	-246		139		0		34 470
Amt/Dép. Matériel de bureau	-9			-1	-0				-9
Amt/Dép. Matériel transport	-545			-92					-637
Amt/Dép. Matériel informatique	-5 068		54	-304	-28				-5 345
Amt/Dép. constructions	-5 922			-1 422	-13				-7 356
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-2 949			-67	-3				-3 019
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-6 479			-291	-0				-6 770
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-20 971		54	-2 176	-44		0	0	-23 137
Total Valeur Nette	12 490	1 115	-192	-2 176	95		0	0	11 332

7.1.4. Titres mis en équivalence

En K€	31.12.2020	Résultat Distributio n	Augment. de capital	Variations des coursde change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	30.06.2021
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence	126	7						133
Total Valeur Nette	126	7						133

7.1.5. Actifs financiers

En K€	31.12.2020	Acquis.	Cessions	Dot/Repr du semestre	Variations des coursde change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	30.06.2021
Immobilisations financières
Titres de participation	64	1				-12			53
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	2 642	5	-338						2 309
Total immobilisations financières	2 706	6	-338			-12			2 363
Dépréciations des titres	-0								-0
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-712			2					-710
Total Dép. immobilisations financières	-712			2					-710
Total Valeur Nette	1 994	6	-338	2		-12			1 652

7.1.6. Impôt différé

En K€	31.12.2020	Incidence résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	30.06.2021
Impôts différés - actif	1 192	-41				1 151
Impôts différés - passif	257	-60				197
Solde net d'impôt différé	935	18				954

7.1.7. Autres actifs long terme

En K€ 30.06.2021		31.12.2020
Autres créances - non courant	31	2
Total Valeur Nette	31	2

7.1.8. Actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2021, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

		CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ( en K€)
CLASSEMENT IFRS9	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			1 786
Clients et comptes rattachés			23 770
Charges constatées d'avance			2 289
Avoirs à recevoir			256
TVA et autre créances fiscales			6 576
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)			4 141
Emprunts et dettes financières long terme	21 141
Fournisseurs et comptes rattachés long terme
Autres passifs non courants	3 219
Emprunts et dettes financières court terme	11 033
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	14 666
Autres dettes courantes	14 156

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

7.1.9. Stocks et en cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

En K€	31.12.2020	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotations du semestre	Reprisesdu semestre	Variations des coursde change	30.06.2021
Stocks	1 642		-	-91				1 551
Dépréciations des stocks	-1 197		-	-	-9			-1 206
Total Valeur Nette	446	-	-	-91	-9	-	-	345

7.1.10. Clients et autres débiteurs

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Autres créances - courant *	3 854	3 866
Clients Factor	71	56
Clients et comptes rattachés **	15 860	13 985
Comptes courants Groupe actif - courant	190	284
Créances fiscales - hors IS - courant	2 496	2 789
Créances sur personnel & org. sociaux	45	65
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-48	-58
Dép. clients et comptes rattachés	-1 622	-1 481
Factures à établir	9 461	8 069
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	256	122
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	0	9
Total Valeur Nette	30 563	27 707
* Dont reserves et fonds de garantie sur contrats d'affacturage	2 402	2 446

l'encours des créances cédées au 30 juin 2021 est de 8 220 K€.

**Note : En raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de

7.1.11. Créances d'impôt

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	3	3
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	2 926	3 631
Total créances d'impôt	2 929	3 634

7.1.12. Autres actifs courants

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Charges constatées d'avance	2 289	1 898
Ecart de conversion - actif	47	37
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	22	26
Total Valeur Nette	2 358	1 961

7.1.13. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Valeurs mobilières de placement	0	4
Disponibilités	17 282	16 212
Total Valeur Nette	17 282	16 217

Compte tenu du montant des lignes de découvert non utilisées au 30.06.2021 qui s'élève à 1 844 K€ la trésorerie disponible du Groupe est de 19 126 K€

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

7.1.14. Capital et primes

Au 30 juin 2021 le capital social d'un montant de 13 980 335,70 € est composé de 46 601 119 actions de 0,30 € de nominal.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2021	46 596 032
Nombre d'actions au 30 juin 2021	46 601 119
Primes	en euros
Primes au 1er janvier 2021	14 319 517
Primes du semestre	4 376

Primes au 30 juin 2021 14 323 893

7.1.15. Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscription d'actions

BSA	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Prix de souscription	Parité	Nombre d'actions potentielles à créer	Validité
BSAA 2021 (ISIN FR001199 4326)	8 443 518	0	2,00 €	1 bon pour 1 action	0	30/03/ 2021
BSAA 2024 (ISIN FR001339 8617)	45840970 45766650		0,80 €	5 bons pour 1 action	9 153 330	01/02/ 2024

OCABSA	Date d'émis sion	Nombre émis	Conver sion	Nombre restant	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSA tranche 1	20/09/ 2016	892857		0* 892857	0	892857	20/09/ 2021
BSA tranche 2	21/02/	2017 1339285		0** 1339285	0	1339285	21/02/ 2022

Le solde des OCA de la première tranche (BSA 2016)* a été converti en janvier 2017 et le solde des OCA de la tranche 2 (BSA 2017)** a été converti en août 2017

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Par décision du 4 janvier 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.560.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

Il n'y a pas eu d'autres actions gratuites Prologue en cours de période d'acquisition au 30 juin 2021.

Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 7 juillet 2021, il a été constaté que la période d'acquisition des 2.060.000 actions attribuées le 7 juillet 2020 est échue et qu'en conséquence cela emporte l'augmentation de capital d'un montant de 618 000 € prélevée à due concurrence sur le poste "prime d'émission". Le capital social est ainsi porté à 14.598.335,70 euros.

Au sein des filiales :

■ Cf paragraphe 6.3 "Évènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice" du rapoort du Conseil d'administration ci-avant.

7.2. Réserves et résultats consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

7.2.1. Emprunts et dettes financières long terme

	En K€ 31.12.2020	Augment.	Remb.	Variationsdes coursde change	Variationsde périmètre	Reclassement IFRS16 s et autres variations	30.06.2021
Emprunts obligataires - non courant	2 840					-194	2 646
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	17 792	1 235	-190	10		-1 355	17 493
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	1 333	80	-331	6		-86	1 002
Intérêts courus sur emprunts - non courant
Emprunts et dettes financières	21 965	1 315	-521	16		-1 635	21 141
* Dont crédit-bail	259		-149			32	142
* Dont dettes locatives IFRS16	6 333	133	-25			-908	5 534

7.2.2. Provisions pour risques et charges

		Reprise	Reprise	Reprise	Variations	Variations		Incid. des changts
En K€	31.12.2020	(prov. utilisée)	(prov.utili sée)	(prov.non utilisée)	des cours de change	dePérimèt re	Reclassts	de méthodes	30.06.2021
Provisions pourlitiges - noncourant	559		-16	-22	-	-	-	-	521
Provisions pourlitiges - courant	30	602							632
Autres provisionspour risques -non courant	227	1			-	-	-	-	228
Total Provisionspour risques	815	603	-16	-22	-	-	-	-	1 380
Provisions pour pensions et retraites- non courant	1 559	126		-24	-	-	-	-	1 662
Autres provisions pour charges -courant	95		-		7	-	-	-	103
Total Provisions pour charges	1 655	126		-24	7			-	1 764

Litiges sociaux	673
Litiges commerciaux	108
Litige AMF	600
Total Provisions pour risques	1 380
Provisions pour pensions et retraites	1 662
Litiges sociaux	100
Divers	3
Total Provisions pour charges	1 764

Dont :

Dont :

Litiges sociaux	673
Litiges commerciaux	108
Litige AMF	600
Total Provisionspour risques	1 380
Provisions pour pensions et retraites	1 662
Litiges sociaux	100
Divers	3
Total Provisionspour charges	1 764

7.2.3. Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les principales hypothèses retenues en 2020 et 2021 sont les suivantes :

Total Groupe	30.06.2021	31.12.2020
Effectif France concerné de fin de période	327	283
Engagement envers le personnel comptabilisé	1662K€	1559K€
Hypothèses retenues PROLOGUE+PROLOGUE UIC+API
Taux d'actualisation	0,79%	0,34%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux de progression des salaires	1,00%	1,00%
Taux de turnover :	13,83%	13,83%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)

Hypothèses retenues Groupe O2i
Taux d'actualisation	0,79%	0,34%
Taux de charges sociales	42,0%	42,0%
Taux d'inflation
Taux de progression des salaires	de 0% à 1%	de 0% à 1%
Table de mortalité : Insee 2018

Le Groupe ne détient aucun actif en couverture des engagements ci-dessus.

	PIDR	31/12/2020	IDR payées 2021	Dot 2021	Flux fusion	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reprises 2021	30/06/2021
Prologue		63		9					72
Prologue UIC		90		2					92
Adiict		51		4					55
O2i Ingenierie		269		6					275
M2i		693		88					781
Scribtel		24		2					26
API		370		16			-24	-24	362
		1 559		126			-24	-24	1 662
au cours de la période).		Coût des services rendus (accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies résultant des services rendus		-126
constatées au résultat	Indemnités de épart en retraite payées et
Reprise provisions utilisées
	Reprise provisions non utilisées			24
	Montant passé au compte de résultat			-103
	Montant comptabilisé au bilan			1 662

La valeur actuelle totale de l'obligation au 30 juin 2021 est de 1.662 K€. Aucun impact d'écarts actuariels n'a été comptabilisé sur le semestre 2021.

7.2.4. Autres passifs long terme

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Autres dettes - non courant	2	1
Comptes courants groupe passifs - non courant
Dettes fiscales - non courant	565	580
Dettes sociales - non courant	38	37
Etat, impôts sur les bénéfices - non courant	8
Autres passifs long terme	613	619

Créances et dettes par échéance

En K€	30.06.2021	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Créances par échéance
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	2 309		1 442			867
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	22	22
Total Immobilisations financières		22
	2 332	256	1 442			867
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	256	0
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	0
Clients et comptes rattachés	15 931	15 931
Total Clients et comptes rattachés	16 187	16 187
Factures à établir	9 461	9 461
Créances sur personnel & org. sociaux	45	45
Créances fiscales - hors IS - courant	2 496	2 496
Créances liées à l'intégration fiscale
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	2 926	835	747	523	821
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	3	3
Comptes courants Groupe actif - courant	190	190
Actionnaires : capital appelé non versé
Autres créances - courant	3 854	3 854
Autres créances - non courant	31		4		28
Total Autres créances	19 006	16 884	751	523	849
Total Créances	37 524	33 093	2 193	523	849	867
Dettes par échéance
Emprunts obligataires - non courant	2 646		1 506	1 140
Emprunts obligataires - courant	1 185	1 185
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	17 493		4 681	4 506	3 823	4 483
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	6 971	6 971
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	1 002	0	872	58	58	13
	1 121	1 121
Autres emprunts et dettes assimilées - courant		81
Intérêts courus sur emprunts - courant Total dettes financières	81	9 358			3 881
	30 499		7 059	5 705		4 496
Dettes fournisseurs	10 307	10 307
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant
Factures non parvenues	4 359	4 359
Clients - Avances et acomptes reçus	515	515
Clients - Avoirs et RRR	0	0
Total dettes et comptes rattachés	15 181	15 181
Dettes sociales - courant	6 384	6 384
Dettes sociales - non courant	38		38
Dette provisionnées Participation des salariés	122	122
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	3 521	3 521
Dettes fiscales (hors IS) CVAE - courant
Dettes fiscales - non courant Dettes liées à l'intégration fiscale	565		470		95
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	344	344

En K€	30.06.2021	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	8			8
Comptes courants groupe passifs - courant	309	309
Comptes courants groupe passifs - non courant
Autres dettes - courant	346	346
Autres dettes - non courant	2		2
Intérêts courus sur dettes - courant	70	70
Concours bancaires (trésorerie passive)	1 661	1 661
Concours bancaires (dettes)
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	15	15
Total autres dettes	13 383	12 771	510	8	95
Total dettes	59 063	37 309	7 569	5 713	3 976	4 496

7.2.5. Emprunts et dettes financières court terme

En K€	31.12.2020	Augment.	Remb.	Variationsdes cours de change	Variations de périmètre	Reclassements et autres variations	30.06.2021
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	6 128	1 190	-1 710	9		1 355	6 971
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	1 943	518	-307	20		132	2 306
Intérêts courus sur emprunts - courant	64	90	-74				81
Concours bancaires (trésorerie passive)	1 848		-187	0			1 661
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	18		-3				15
Emprunts et concours bancaires	10 001	1 798	-2 282	29		1 487	11 033
* Dont crédit-bail	269					-32	237
* Dont dettes locatives IFRS16	2 669	71	-1 437			908	2 211

7.2.6. Provisions (part à moins d'un an)

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Autres provisions pour charges - courant	103	95
Provisions pour litiges - courant	632	30
Provisions (part à moins d'un an)	735	125

7.2.7. Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Autres dettes - courant	346	533
Comptes courants groupe passifs - courant	309	199
Dette provisionnées Participation des salariés	122	8
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	3 521	4 130
Dettes fournisseurs	10 307	9 534
Dettes sociales - courant	6 384	5 411
Factures non parvenues	4 359	4 268
Intérêts courus sur dettes - courant	70	140
Fournisseurs et autres créditeurs	25 418	24 223

7.2.8. Dettes d'impôts

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	344	65
Dettes d'impôt	344	65

7.2.9. Autres passifs courants

En K€	30.06.2021	31.12.2020
Clients - Avances et acomptes reçus	515	577
Clients - Avoirs et RRR	0	5
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	1 821	1 632
Autres passifs courants	2 335	2 215

7.3. Comptes de résultat

7.3.1. Achats consommés

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Achat m.p., fournit. & aut. appro. **	-10 193	-17 213	-7 546
Achats de marchandises	-10 929	-18 235	-9 149
Rep. dép. des stocks MP et marchandises		164
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.		-15	-16
Variation stocks de marchandises	-93	-4	40
Total	-21 215	-35 303	-16 671
** dont sous-traitance Formation	-9 565	-15 449	-6 803

7.3.2. Charges externes

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Autres charges externes	-294	-557	-180
Divers	-364	-781	-409
Déplacements, missions	-295	-842	-442
Entretiens et réparations	-200	-392	-173
Frais postaux et télécommunications	-391	-822	-382
Locations et charges locatives**	-509	-1 018	-323
Primes d'assurance	-138	-290	-151
Publicités	-486	-981	-461
Redevances de crédit-bail
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-1 404	-2 293	-1 153
Services bancaires	-95	-219	-110
Sous-traitance générale	-106	-334	-166
Transports	-31	-70	-33
Achat d'études	-138
Achats non stockés de matières et fournitures	-20	-50	-8
Autres achats	-13	-102	-30
Total	-4 485	-8 753	-4 023

7.3.3. Charges de personnel et effectifs

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Rémunérations du personnel	-11 553	-18 685	-8 544
Autres charges de personnel	-118	-504	-133
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-4 234	-6 610	-3 246
Rep./Prov. engagements de retraite	24	104	17
Dot./Prov. engagements de retraite	-126	-218	-77
Total	-16 007	-25 913	-11 983

7.3.4. Impôts et taxes

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Autres impôts et taxes	-556	-1 051	-499
Impôts et taxes sur rémunérations	-208	-286	-155
Total	-764	-1 337	-655

7.3.5. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations OP

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Dot./Amt. & dép. immo. Corporelles	-2 176	-4 469	-2 236
Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-874	-2 046	-1 033
Total	-3 051	-6 515	-3 269

7.3.6. Dotations aux dépréciations et provisions

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Dot. aux prov. d'exploitation	-2
Dot./dép des stocks MP et marchandises	-9	-47	-23
Dot./dép. des actifs circulants	-143	-480	-172
Total	-155	-527	-196

7.3.7. Variation des stocks d'en-cours et produits finis

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Rep./dép. des stocks en-cours et produits finis
Total		-	-

7.3.8. Autres produits et charges d'exploitation

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Autres charges	-241	-302	-195
Rep./Amt. & dép. immo. corporelles
Rep./dép. des créances (actif circulant)	16	291	122
Rep./provisions d'exploitation
Subventions d'exploitation et CIR**	719	541	200
Total	493	530	127
** Dont CIR non imputé aux activations	418	455	190

7.3.9. Résultat sur cession de participations consolidées

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Produits de cession de titres (conso.)	-0
VNC des titres conso cédés		-83	-3
Total	-0	-83	-3

7.3.10. Autres produits et charges opérationnels

La définition retenue par le groupe pour la catégorie « Autres produits et charges opérationnels » ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

• Les charges liées aux litiges prud'homaux et litiges divers,
• Les charges liées à des indemnités transactionnelles,
• Les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
AGA - Coûts des services	-1 201	-622	-210
AGA - Charges sociales	-215	-63	-13
Autres charges	-153	-27	-24
Autres produits	52	124	68
Autres dotations et reprises	-563	-663	-431
Charges et produits sur exercices antérieurs	-24	-21	23
Production immobilisée			62
Produits de cession d'immo. corp.	159	23
Produits de cession d'immo. incorp.	60
Transfert de charges	49	196	45
VNC des immo. corp. cédées	-159	-23
VNC des immo. incorp. cédées	-10	-38
	-2 006	-1 114	-480

7.3.11. Résultat financier net

Coût de l'endettement financier

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Autres chges financières sur équiv. de trésorerie	-73	-113	-63
Pertes sur équivalents de trésorerie		-53	-2
Revenus des équivalents de trésorerie	7	7	4
Charges d'intérêts sur emprunt	-422	-821	-348
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-68	-140	-71
Total	-555	-1 120	-480

Autres produits et charges financières

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Autres charges financières	-52	-101	-52
Autres produits financiers	1	4	1
Dividendes		1
Dot./dép des actifs financiers		-164
Effet de la désactualisation (Produit)		1	0
Effet des désactualisation (Charge)**	-50	-125	-63
Gains de change	145	50	46
Pertes de change	-48	-284	-66
Pertes/ actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)
Prod. nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie)
Produits de cession de titres	-0	0
Rep./dép. des actifs financiers	2	50
VNC des titres cédés	-0	-15
Total	-3	-583	-133
** dont désactualisation des dettes renégociées	-50	-125	-63

7.3.12. Impôt sur le bénéfice

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Autres impôts sans base d'imposition	-0	-6
Impôt exigible	-323	-210	-30
Impôts différés	18	16	91
Total	-305	-199	61

7.3.13. Résultat des activités destinées à être cédées

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Résultat des activités destinées à être abandonnées ou cédées **

Total - - -

** Résulat de cession du site des Ulis

7.3.14. Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

En K€	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Résultat consolidé avant impôts	-1 683	-1 494	-2 432
Taux d'imposition de la société mère	27%	28%	28%
Impôt théorique sur le résulat	446	418	681
Incidence des différentiels de taux	-43	36	-7
Incidence des différences permanentes	-253	-304	316
Incidence du déficit reportable fiscal utilisé	29	239	0
Non activation de deficit	-569	-801	-1 000
Variation des impôts différés non constatés	85	214	71
Autres	0	0	0
Charge d'impôt comptabilisée	-305	-199	61

7.3.15. Résultat par action

	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	46 596 032	46 585 630	46 585 630
Augmentation du capital	5 087	10 402
Total	46 601 119	46 596 032	46 585 630
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	46 597 402	46 585 630	46 585 630
Effet dilutif	52 618 792	56 424 034	30 210 759
Total		99 216 194 103 009 664	76 796 389
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(2 085 126)	(1 120 856)	(795 862)
Résultat par action (€)	(0,04)	(0,02)	(0,02)
Résultat dilué par action (€)	(0,02)	(0,01)	(0,01)

8. Informations sectorielles

8.1. Résultat sectoriel par pays

			(en milliers d'euros)
Résultat Groupe par zones géographiques	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Chiffre d'affaires	45 990	79 201	35 329
France	31 633	50 782	21 917
Espagne	12 833	24 943	11 675
USA + Amerique Latine	1 524	3 476	1 737
Résultat opérationnel courant	881	1 406	-1 336
France	531	-761	-2 188
Espagne	32	1 198	308
USA + Amerique Latine	318	969	544
Résultat opérationnel	-1 125	209	-1 819
France	-1 362	-1 912	-2 692
Espagne	-71	1 159	332
USA + Amerique Latine	307	962	541

8.2. Résultat sectoriel par domaine d'expertise

			(en milliers d'euros)
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Cloud et services managés
Chiffre d'affaires	5 674	11 453	5 570
Résultat opérationnel courant	259	1 241	591
Résultat opérationnel	146	1 213	596
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Infrastructures - Cybersécurité
Chiffre d'affaires	12 376	20 383	9 574
Résultat opérationnel courant	234	-90	-293
Résultat opérationnel	212	-315	-263
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Logiciels
Chiffre d'affaires	4 946	10 525	5 166
Résultat opérationnel courant	-749	-740	-601
Résultat opérationnel	-2 136	-1 063	-609
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Formation
Chiffre d'affaires	22 993	36 840	15 019
Résultat opérationnel courant	1 137	995	-1 032
Résultat opérationnel	653	374	-1 543
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Total Groupe
Chiffre d'affaires	45 990	79 201	35 329
Résultat opérationnel courant	881	1 406	-1 336
Résultat opérationnel	-1 125	209	-1 819

8.3. Informations sectorielles Bilan

								(en milliers d'euros)
Cloud et services managés	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	242	40	90	53	8	65	108	113
Espagne	3 863	2 517	181	219	1 867	809	1 777	74
USA + Amerique Latine	1 717	5 601	334	159	525	112	1 569	325
Total métier	5 822	8 158	605	432	2 400	987	3 454	512
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité)	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	5 304	1 780	1 243	2 289	1 632	4 135	3 203	1 231
Espagne	4 679	3 049	220	266	2 262	980	2 153	89
USA + Amerique Latine	84	19	3	62	7	0	4	43
Total métier	10 068	4 848	1 465	2 617	3 901	5 116	5 360	1 363
Logiciels	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	5 325	950	1 917	1 252	292	1 642	2 430	2 386
Espagne	2 555	1 665	120	145	1 235	535	1 176	49
USA + Amerique Latine	179	41	7	131	14	0	8	90
Total métier	8 059	2 656	2 044	1 528	1 541	2 178	3 613	2 525
Formation	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	15 958	14 356	1 140	12 696	3 082	12 823	12 799	2 213
Espagne	137	90	6	8	66	29	63	3
USA + Amerique Latine	125	456	27	1	42	9	128	19
Total métier	16 221	14 901	1 173	12 705	3 191	12 861	12 990	2 234
Total Groupe	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	26 829	17 126	4 389	16 290	5 015	18 665	18 539	5 943
Espagne	11 234	7 321	527	638	5 431	2 354	5 169	215
USA + Amerique Latine	2 106	6 117	371	353	587	122	1 709	476
Total métier	40 169	30 563	5 287	17 282	11 033	21 141	25 418	6 634

9. Engagements hors bilan

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 30 juin 2021 sont les suivants :

9.1. Engagements donnés et reçus

PROLOGUE

Engagements donnés (en K€)	Montant
Caution solidaire pour Alhambra System auprès de Factofrance (CA 29/03/2019)
O2i
Engagements donnés (en K€)	Montant
Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP	750

Engagements donnés (en K€)	Montant
Nantissement d'un DAT auprès de la BNP	221
Caution et aval auprès de la BNP	441
Caution pour bonne Exéc. Pub. Être. ENEFP au profit de la SG	111
Nantissement compte à terme, garantie donnée en faveur de la PALATINE, à hauteur de	91

Engagements reçus (en K€)	Montant
Engagement Ecsplicite	500
Garantie ATOS sur la prise en charge des indemnités de retraite des anciens salariés de BULL FORMATION	383

10. Evènements intervenus postérieurement à la clôture du semestre

10.1. PROLOGUE

Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 7 juillet 2021, il a été constaté que la période d'acquisition des 2 060 000 actions attribuées le 7 juillet 2020 est échue et qu'en conséquence cela emporte l'augmentation de capital d'un montant de 618 000 € prélevée à due concurrence sur le poste "prime d'émission". Le capital social est ainsi porté à 14 598 335,70 euros.

10.2. FILIALES

ADIICT

Adiict a créé une filiale détenue à 100% et dénommée Adiict DEV International qui est située au Maroc dont son activité a débuté le 2 juillet 2021. Elle a pour objet toutes opérations relatives à l'étude, la conception, la réalisation et la commercialisation des programmes de traitement de l'informatique (logiciels) ainsi que de tous matériels informatiques associés à des logiciels, des pièces et produits composants ou connexes. Toutes prestations de services d'hébergement et d'archivage électronique.

M2i

Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 19 juillet 2021, il a été constaté que la période d'acquisition des 90 005 actions attribuées le 7 juillet 2020 est échue et qu'en conséquence cela emporte l'augmentation de capital d'un montant de 9 000,50 € prélevée à due concurrence sur le poste "prime d'émission". Le capital social est ainsi porté à 503.648,50 €.

10.3. Projet de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Par un communiqué de presse publié le 12 août 2021, Prologue a annoncé le succès de l'opération de renforcement capitalistique initiée par Prologue avec :

• La réalisation définitive de la fusion-absorption d'O2i par Prologue
• La détention par Prologue de 68,67% du capital de M2i suite à l'OPE
• La relution des actionnaires de Prologue par l'annulation de 23 789 946 actions auto-détenues

Cette opération globale consistait dans un premier temps en la réalisation d'une offre publique d'échange simplifiée initiée par Prologue sur les actions M2i selon une parité d'échange de 11 actions Prologue contre 1 action M2i apportée (l' « OPE »), qui a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 6 juillet 2021¹ et ouverte du 8 juillet 2021 au 28 juillet 2021. Aux termes de l'avis de résultat publié par l'AMF le 29 juillet 2021, 3 458 673 actions M2i ont été apportées à l'OPE, représentant 68,67% du capital social et 63,25% des droits de vote de M2i au 29 juillet 2021. Prologue a ainsi émis 38 045 403 actions nouvelles au profit des actionnaires de M2i ayant apporté leurs titres à l'OPE.

Dans un deuxième temps, l'opération a consisté en la fusionabsorption d'O2i par Prologue selon une parité d'échange de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i (la « Fusion ») qui a été effectivement réalisée le 11 août 2021, quelques jours après le règlement-livraison de l'OPE qui a eu lieu le 6 août 2021. Prologue a ainsi émis 26 328 128 actions nouvelles au profit des actionnaires d'O2i.

La Fusion a été immédiatement suivie d'une réduction de capital réalisée le 12 août 2021 par annulation de 23 789 946 actions auto-détenues par Prologue au résultat de la Fusion, permettant ainsi de reluer tous les actionnaires de Prologue. Cette relution est intervenue après que Prologue ait transféré une quote-part des actions auto-détenues (à savoir 8 292 874 actions Prologue) dans la fiducie qui avait été constituée dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015, de sorte que ladite fiducie détienne à ce jour 9,99% du capital social de Prologue.

¹ [1] Le même jour, l'AMF a autorisé le franchissement temporaire par O2i du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de Prologue sans avoir à déposer d'offre publique obligatoire.

A la suite de ces opérations (qui, pour mémoire, ont été approuvées à une quasi-unanimité par les actionnaires de Prologue et d'O2i lors des assemblées générales mixtes réunies le 30 juin 2021), le capital social de Prologue s'établit à 26 773 411,20 euros composé de 89.244.704 actions réparties comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital social	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques*
Groupe familial G. SEBAN	3.632.209	4,07%	6.464.418	6,76%
Actionnaires au nominatif	8.578.574	9,61%	12.098.829	12,66%
- Dirigeants et salariés
-
-	6.021.650	6,75%	9.249.337	9,68%
- Autres	2.556.924	2,87%	2.849.492	2,98%
Fiducie	8.915.546	9,99%	8.915.546	9,33%
Flottant	68.118.375	76,33%	68.118.375	71,26%
TOTAL	89.244.704	100%	95.597.168	100%

*Le nombre de droits de vote théoriques dans Prologue est identique au nombre de droits de vote exerçables.

A l'issue de cette opération, Georges Seban, Président Directeur Général de Prologue, déclarait : « Cette opération marque une nouvelle étape majeure de notre développement qui se concrétise par un renforcement important de nos actifs, en particulier dans la Formation IT, Digital et Management, activité à fort potentiel de croissance et, complémentaire de nos positions déjà fortes dans les services informatiques, les logiciels et le Cloud. Ce renforcement capitalistique va également nous permettre d'accroître très fortement notre capacité à extérioriser la valeur boursière de notre groupe dont le chiffre d'affaires annuel devrait approcher prochainement les 100 M€. Elle permet aussi de faire des économies de structures et de coûts en supprimant la cotation du groupe O2i. A ce titre, je tiens à remercier tout particulièrement les actionnaires de O2i et de M2i qui ont soutenu favorablement cette opération de renforcement capitalistique et je leur témoigne ma satisfaction de pouvoir les compter désormais parmi les actionnaires de Prologue et de partager avec eux son très fort potentiel de développement et de valorisation ».

11. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Prologue a notamment pour ambition :

• De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
• De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
• D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net du groupe au 30 juin 2021 s'élève à 15.830 K€ (dont 7.745 K€ liés à l'application de la norme IFRS 16). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 2.962 K€.

La trésorerie disponible s'élève au 30 juin 2021 à 19,1 M€ (liquidités 17,3 M€ + montant disponible des lignes de crédit pour 1,8 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

Dans le contexte actuel du Covid-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2021.

Cependant, le Président Directeur Général a déclaré lors d'un communiqué de presse en date du 8 février 2021 que "La période exceptionnelle que nous venons de traverser a montré la très grande capacité de résistance et de rebond de toutes nos activités avec même, pour certaines d'entre elles, une extraordinaire faculté de sur-croissance. Même si nous restons encore soumis à l'évolution de la pandémie, je suis particulièrement confiant pour les prochains trimestres et les prochaines années tant notre groupe recèle de talents et d'activités à très fortes valeurs ajoutées."

H Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés du semestre 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Gennevilliers, le 30 septembre 2021

Georges SEBAN Président Directeur Général