Prologue — Interim / Quarterly Report 2017

Oct 2, 2017

PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 12 128 743,50 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély - 92230 GENNEVILLIERS 382 096 451 R.C.S.NANTERRE code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

Sommaire

	A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4
1.	Réalisation du Groupe au 1er semestre 2017 (comptes consolidés) 4
2.	Recherche et développement 5
3.	Principaux événements du semestre écoulé 8
4.	Evénements intervenus après le 30 juin 2017 9
5.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 10
6.	Répartition du capital et des droits de vote 11
	B. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 30 JUIN 2016 12
	C. COMPTES CONSOLIDES 1er semestre 2017 17
1.	Référentiel comptable appliqué21
2.	Périmètre et modalités de consolidation21
3.	Résumé des principes comptables22
4.	Faits caractéristiques de l'exercice 27
5.	Informations permettant la comparabilité des comptes29
6.	Informations sectorielles42
7.	Facteurs de risques43
8.	Engagements hors bilan 43
	D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 201747
E.	ATTESTATION DU RESPONSABLE48

A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Activité du Groupe

Prologue est un groupe international spécialisé dans les logiciels, les services IT et la formation professionnelle.

Le groupe a développé des offres à forte valeur ajoutée dans les domaines :

• des télécommunications (téléphonie VoIP, SMS, fax, courriel, image, vidéo …),

• du multimédia (plateforme collaborative Adiict),

• de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),

• des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles, et

• de l'édition de plateformes de développement.

1. Réalisation du Groupe au 1er semestre 2017 (comptes consolidés)

1.1 Chiffre d'affaires

Du 1er avril au 30 juin 2017, Prologue a enregistré son 14ème trimestre consécutif de croissance avec un chiffre d'affaires en hausse de +4,72%. Cette nouvelle progression d'activité permet au Groupe d'enregistrer sur les six premiers mois de son exercice 2017 une croissance interne particulièrement dynamique de +11,7% pour des facturations totales de 39,28 M€. La France enregistre sur le semestre une croissance de +10,9%.

Chiffre d'affaires en M€	S1 2016	S1 2017	Variation
1er trimestre	15,47	18,65	+ 20,6 %
2ème trimestre	19,70	20,63	+ 4,72 %
1er semestre	35,17	39,28	+ 11,7 %

Evolution par domaine d'expertise

M€	S1 2016	S1 2017	Variation
Logiciels, infra.et téléphonie en mode Cloud	3,94	4,75	+ 20,5 %
Licences, matériels et services associés	11,65	12,29	+ 5,49 %
Formation	15,33	18,57	+ 21,1 %
Print	2,12	2,15	+ 1,4 %
Autres activités de service	2,13	1,52	- 28,6 %
Total	35,17	39,28	+ 11,7 %

Les activités de Formation dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management et les activités en mode Cloud ont été une nouvelle fois les plus dynamiques du groupe avec des croissances respectives sur le 1er semestre 2017 de +21,1% et de +20,5%.

Les ventes de licences ont également été très soutenues avec un chiffre d'affaires de 12,29M€ en hausse de +5,49%. L'activité Print est restée globalement stable sur le semestre par rapport à l'année précédente avec une progression de +1,4%.

Evolution par zone géographique

M€	S1 2016	S1 2017	Variation
France	24,99	27,71	+10,9 %
Espagne et Amérique Latine	9,77	11,15	+14,1 %
dont Espagne	9,22	10,08	+9,3 %
dont Amérique Latine	0,55	1,07	+94,5 %
Etats Unis	0,41	0,42	+2,4 %
Total	35,17	39,28	+11,7 %

La zone Espagne/Amérique Latine confirme tout son potentiel avec des ventes en hausse sur six mois de +14,1% par rapport à la même période l'année précédente. L'Amérique Latine réalise à elle seule une croissance interne proche de 100%. Les Etats-Unis, dont l'activité reste faible en volume par rapport à l'ensemble du groupe, réalise un chiffre d'affaires comparable à l'année précédente.

Perspectives

En termes de résultats, la croissance d'activité réalisée sur les six premiers mois de 2017 devrait s'accompagner sur le semestre d'une amélioration sensible de ses marges opérationnelles. Cette performance est d'autant remarquable que Prologue poursuit ses investissements dans le développement de logiciels, notamment dans le domaine stratégique et à très fort potentiel du Cloud. Au cours des prochains trimestres, Prologue anticipe la poursuite d'une croissance régulière et soutenue de ses ventes sur tous ses axes stratégiques.

En termes financiers, le groupe dispose de tous les moyens nécessaires pour soutenir son rythme volontaire de développement avec une trésorerie qui s'établissait à environ 6.8 M€ au 30 juin 2017 (y compris 1,6 M€ de ligne de crédit disponible) contre 4M€ à la même période l'an dernier. A ce montant s'ajoutent les augmentations de capital réalisées par ses filiales O2i et M2i en juillet 2017 et qui représentent pour Prologue plus de 6M€ de trésorerie nette supplémentaire en données consolidées. En prenant en compte ces opérations, la trésorerie consolidée de Prologue avoisine 13 M€

Données consolidées en M€	S1 2016	S1 2017	Variation
Résultat opérationnel courant	-0,89	-0,20	+ 0,69
Résultat opérationnel	-1,17	-0,25	+ 0,92
Résultat financier	-0,31	-0,46	- 0,15
Résultat net	-1,57	-0,77	+ 0,80

1.2 Résultats du 1er semestre 2017

Données non auditées

2. Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (61 personnes au 30 juin 2017), répartie en France (44 personnes), en Espagne (16 personnes) et aux Etats-Unis (1 personne). Au 1er semestre 2017, l'impact global de l'investissement en R&D est de 994 K€ (activations nettes du CIR)

L'Offre Use it Cloud du Groupe Prologue

Au cours du 1er semestre 2017, les équipes de R&D de Prologue ont orienté leurs efforts vers le "cloud computing".

L'adoption du Cloud Public et la généralisation de son usage à tous les secteurs d'activités, sont irréversibles. Néanmoins, le besoin d'éviter de s'enfermer avec un seul fournisseur de Cloud (vendor lock-in), est une préoccupation majeure. D'où la démarche d'adopter deux Clouds ou plus, où l'on distribue des fonctions en utilisant le meilleur de chaque Cloud et en assurant l'interopérabilité et la fédération des divers Clouds, et lorsqu'il le faut, faciliter la migration des applications et des données d'un Cloud vers un autre.

Pour répondre à ces besoins d'interopérabilité, deux catégories d'acteurs ont émergé : les fournisseurs des infrastructures des Clouds (IaaS) et les indépendants. La deuxième catégorie, dont Prologue fait partie, est répartie en deux groupes : les grands intégrateurs (comme Cap Gemini, Accenture, Cognizant, Wipro, Infosys, Dell, CSC, BT, Orange Business Services…) et les startups comme RightScale, Scalr, Gravitant (racheté par IBM), CliQr (racheté par Cisco), et ServiceMesh (racheté par CSC), Prologue, SixSq et Linkbynet. Ces trois dernières étant des entreprises européennes.

L'offre de Prologue se différencie par :

1. Sa richesse fonctionnelle, regroupant des fonctions de management, de fédération, et de Broker, qu'on ne trouve pas dans les offres concurrentes (voir liste détaillée ci-dessous),

2. Son évolutivité grâce au modèle software adopté (basé sur la norme OCCI) et qui permet l'ajout des fonctions nouvelles ou de nouveaux clouds,

3. Un business model flexible : le client peut acquérir la plateforme pour l'opérer sous sa responsabilité avec le support de Prologue, ou peut l'utiliser en s'abonnant en mode SaaS, auprès de Prologue qui l'opère.

La richesse fonctionnelle de l'offre a été déterminante dans les processus de sélection.

Elle s'articule autour des axes suivants :

1. Donner au client une liberté dans le choix du ou des clouds où il veut se déployer, et en ciblant toutes les variantes (publics, privés, privatifs et hybrides), ainsi que la liberté de migrer à l'aide d'outils puissants, d'un cloud vers un autre. Les clouds les plus réputés et leaders ont été connectés à notre plateforme mais également des clouds plus spécifiques pour des domaines particuliers comme la Recherche, l'offre de Prologue la matière est probablement la plus complète (alors que les concurrents sont limités à quelques clouds),

2. Aider le client à déployer rapidement ses applications vers le ou les clouds les plus appropriés : La fonction Marketplace met à disposition des outils interactifs pour capter les besoins (fonctionnels, techniques, sécuritaires, localisation géographique, économique) en faisant des choix dans des menus gérés par un portail "fédérant tous les services et ressources disponibles",

3. Accès à des outils de Management, de Fédération et d'intégration avec les outils ITSM : De nombreuses fonctions sont offertes aux clients telles que Gestion de comptes utilisateurs, gestion de catalogue, outils décisionnels de comparaison, Template générique pour expression des besoins avec des éléments d'orchestration, capacité à définir une librairie de Templates réutilisables, à faire de la migration et de la réversibilité, agent intégré programmable, Dashboard Unique pour supervision de l'ensemble des ressources dans les clouds, VPN entre les clouds hétérogènes, reporting personnalisé sur la consommation des clouds, intégration avec les outils de DevOps (Puppet),

4. Assurer l'évolutivité de la plateforme avec l'évolution des services des Clouds. Etant donné l'extensibilité de notre modèle, nous sommes capables de personnaliser les fonctions selon le souhait du client, ou d'ajouter de nouvelles fonctions, et de connecter rapidement de nouveaux fournisseurs à la demande.

Les équipes R&D de la filiale Prologue Numérique ont concentré leurs travaux sur la ligne de produits Use It Flow :

1. Refonte complète de l'interface graphique pour la rendre compatible avec tout type de média (navigateur, tablette, smartphone technologie appelée responsive design) mais surtout la moderniser,

2. Ouverture du produit vers d'autres briques logicielles grâce à l'intégration du hub PASTELL en provenance d'ADULLACT PROJET,

3. Création d'une nouvelle offre EBICS TS pour les virements bancaires avec signature déportée (via i-parapheur). La version (Use It Flow Open Set) est commercialisée depuis mi-2016.

Sur le même principe d'ouverture, Use It Messaging suit un traitement identique, à savoir intégration du hub PASTELL, pour permettre aux clients de construire des workflows de validation avant expédition puis archiver si besoin.

Les travaux de R&D réalisés par les équipes d'Imecom Inc aux USA ont poursuivi le développement du logiciel FlowVOX destiné à permettre la gestion intuitive et efficace des appels pour une équipe de personnes. Ce panel de contrôle graphique permet, par de simples clics et mouvements de la souris ou par interface tactile, de recevoir, transférer, faire attendre, émettre et enregistrer des appels, établir de conférences, utiliser une messagerie instantanée, gérer les états des utilisateurs et les files d'attente, etc. Cette interface ergonomique et moderne est utilisable dans la présente version avec des environnements Asterisk sur Windows, Linux et Apple.

Imecom Inc prépare, à l'aide des équipes de développement d'Alhambra Eidos, les versions destinées à fonctionner en mode Cloud, et dans des environnements de Call center et mobiles, en particulier, en connexion avec les autres offres du Groupe.

Les travaux de R&D des équipes O2i ont porté sur Adiict. Sur la base de l'architecture et des composants développés les années précédentes, qui constituent maintenant un socle pérenne, les développements de modules métiers, engagés les années précédentes se sont poursuivis et ont été complétés par de nouveaux composants (Product Information Management (PIM), Gestion de projet, module statistique, éditeur inDesign). Par ailleurs, le développement du composant Adiict Drive, qui montre aux utilisateurs les seules opérations qu'ils sont autorisés à effectuer sur les fichiers gérés par Adiict et qui constitue une sorte de "cloud privé" s'est poursuivi.

Les autres axes de R&D pour le groupe O2i ont été :

• Le projet O2i Print, avec la poursuite des travaux sur la réduction de la consommation en encre et en énergie électrique (à qualité équivalente), sur la fluidité des opérations d'impression (interopérabilité, polyvalence avec l'impression sur de fortes épaisseurs, cohérence colorimétrique entre les machines, compatibilité des fichiers et des outils...), sur la maintenabilité et l'extensibilité des machines d'impression.

• Le projet Data Center (Ingénierie), vise à développer des offres logicielles en mode SaaS reposant sur le data center de la société et à élargir l'offre de services (hosting, stockage en ligne…), les travaux de mise en place du "datacenter 3.0"ont porté sur l'amélioration des mécanismes de sécurisation des données mis en oeuvre dans nos offres.

• Poursuite du projet de développement de logiciels de gestion de centre de formation,

• Poursuite du Projet OUADE (Outil d'Aide à la Décision pour l'activité formation) avec la modélisation et le développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit, c'est-à-dire, le catalogue des formations,

• Projet GESGAP (De la Gestion de Sessions de formation à la Gestion de l'Apprenant pour l'activité formation) : la transformation de l'organisme de formation centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur l'apprenant.

Prologue et O2i sont reconnues comme des acteurs innovants de l'informatique et jouissent à ce titre du label "Entreprise Innovante" décerné par BPI France (renouvelé pour 3 ans respectivement le 27 novembre 2015 et le 8 décembre 2014).

- Projets de recherche

• Prologue participe au projet MEDOLUTION qui s'inscrit dans la continuité de MEDUSA. Il s'agit de capitaliser sur les résultats du projet et de la faire évoluer vers les technologies BigData et objets connectés dans le domaine médical.

Le projet MEDOLUTION, qui a obtenu une labellisation ITEA3, a débuté en septembre 2015 et s'étendra sur 36 mois.

L'objectif de MEDOLUTION est de créer des outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, MEDOLUTION impliquera 19 acteurs majeurs issus de 5 pays (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Responsable principal du groupe de travail sur la gestion du système, ainsi que des activités d'intégration des différents composants dans MEDOLUTION, Prologue participe à la mise en place des techniques pour l'accès et le contrôle uniforme des ressources hétérogènes d'infrastructure. Dans ce cadre Prologue étend le périmètre de sa solution de gestion multi-Cloud développée au cours des dernières années, pour englober le monde des capteurs et objets connectés.

Au travers des différents projets Prologue consolide son savoir-faire. Les travaux menés d'un projet à l'autre peuvent être ainsi repris et enrichis.

Le projet de R&D "Advanced Multi-tenant Back-up and Recovery System for Cloud Computing" (plateforme destinée aux fournisseurs de Cloud Public afin d'offrir une interface de gestion des procédures de sauvegarde de sécurité, dans tous les environnements Cloud et des outils de backup) réalisé par Alhambra Systems est terminé. Alhambra Systems va continuer les développements pour rendre le produit issu de cette recherche, "CloudBackup", exploitable commercialement. Ce projet s'inscrit directement dans la ligne du projet CloudPort de Prologue et apporte un complément fonctionnel stratégique à la plateforme Use it Cloud.

La participation aux projets de R&D permet à l'entreprise d'anticiper et de participer aux évolutions technologiques, de créer de nouveaux produits et services et d'améliorer ceux qui existent déjà, de développer les compétences en interne, et d'élargir son réseau de contacts dans le domaine académique et son écosystème.

- Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 522 personnes au 30 juin 2017 contre 536 au 31 décembre 2016.

Par société	30/06/2017	31/12/2016
Prologue	24	29
Prologue Numérique	38	38
Numarchive	3	0
Imecom	1	1
Groupe O2i	268	279
Groupe Alhambra	188	189
TOTAL	522	536

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par implantation géographique	30/06/2017	31/12/2016
Europe	516	529
dont France (*)	334	347
Etats Unis et Amérique
du Sud	6	7
TOTAL	522	536

(*) salariés Prologue, groupe O2i, Imecom Prologue Numérique et Numarchive

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	30/06/2017	31/12/2016
Direction Générale	6	6
Finances/Juridique/Administratif	75	76
Etudes	60	61
Support/Administration/Installation/Logistique	103	107
Commercial/Avant-vente	126	125
Marketing/Communication	9	9
Production (développement spécifique)	86	84
Qualité/Informatique interne/Diffusion	4	5
Formation	53	63
TOTAL	522	536

3. Principaux événements du semestre écoulé

- Le Conseil d'Administration du 14 février 2017 a

• examiné le chiffre d'affaires de l'exercice 2016,
• constatation d'augmentation de capital par conversion d'OCA (solde de la 1ere tranche)

Administrateurs présents ou représentés = 5

• Le 21 février 2017 Prologue a annoncé l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA pour un montant nominal de 3 M€. Cette seconde tranche solde l'accord de financement par émission d'OCABSA conclu avec Yorkville le 20 septembre 2016. De plus toutes les OCA émises sur la 1ère tranche ont été converties en actions.

• Le Conseil d'Administration du 24 février 2017 a

• acté la réorganisation de l'activité Cloud et le déménagement à Gennevilliers de tous les salariés Prologue

• approuvé le transfert du siège social de Prologue dans les locaux de la société O2i, au 101, avenue Cély à Gennevilliers. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Le Conseil d'Administration du 28 avril 2017 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2016, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, conventions réglementées, rapport annuel, constatation d'augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Le Conseil d'Administration du 30 mai 2017 : arrêté des comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31/12/2016, constatation d'une augmentation de capital, Présence de BDO France et de BCRH, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Le Conseil d'Administration du 20 juin 2017 : augmentation du capital par apport en nature, constatation d'augmentation de capital, plan d'attribution d'actions gratuites, modification de l'attribution de jetons de présence. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Assemblée générale ordinaire du 22 juin 2017 : les comptes sociaux et consolidés ont été approuvés, le mandat d'Administrateur de M. Drummen a été renouvelé pour 6 exercices et le transfert du siège social à Gennevilliers a été ratifié.

3.1. - Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 30/06/2017

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	956 437 956 437 1,00 €		1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 830	20 733 660	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	8 417 945	16 835 890	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA Tranche 1	20/09/2016	200	200	0	2 996 044
BSA Tranche 1	20/09/2016	892 857	0	892 857	0
OCA Tranche 2	21/02/2017	300	230	70	3 125 127
BSA Tranche 2	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0

Le solde des OCA de la tranche 2 a été converti en août 2017.

3.2. – Plan d'attribution d'actions gratuites

Aux termes de la dix-huitième résolution, l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à procéder, au profit des membres du personnel salariés (ou certains d'entre eux) et/ou à des mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) de Prologue et/ou du Groupe Prologue, à des distributions d'actions gratuites.

Le Conseil d'administration en date du 12 septembre 2016 a décidé l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 8% du capital social à la date dudit Conseil (soit 2 664 169 actions) dont 3% au Président (soit 999 063 actions) et le solde (soit 1 665 106 actions) au bénéfice d'autres membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe aptes à recevoir les actions gratuites avec subdélégation au Président Directeur Général pour finaliser lesdites attributions, en tout ou partie.

Le Conseil d'administration en date du 20 juin 2017 a décidé l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 10 % du capital social à la date de ce jour moins l'attribution ci-avant de 8 % (soit un total de 1 316 246 actions gratuites), dont 2% au Président (soit 796 083 actions gratuites) et le solde (soit 520.163 actions gratuites) au bénéfice d'autres membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe aptes à recevoir les actions gratuites avec subdélégation au Président Directeur Général pour finaliser lesdites attributions, en tout ou partie.

Au 30 juin 2017, 1.795.146 actions gratuites ont été attribuées au Président Directeur Général et 2.108.614 actions gratuites ont été attribuées aux membres du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe.

3.3. Titres en auto contrôle

Au 30 juin 2017, il n'existe aucune participation réciproque entre les sociétés du groupe Prologue ni aucun titre d'autocontrôle.

4. Evénements intervenus après le 30 juin 2017

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2017:

• modification de l'article 10 des statuts,
• plusieurs délégations de pouvoirs autorisant le Conseil d'administration à décider d'augmentations du capital ont été votées,

Emission d'OCABSA

• solde de la seconde tranche d'OCABSA émise le 21 février 2017, l'emprunt obligataire composé de 500 OCABSA souscrit par le fonds YA IICD, LTD est clos.

Autres

• En juin 2017, augmentation du capital de la société M2i avec un apport de 6,8 M€ dont 4,8 M€ souscrits par de nouveaux actionnaires.

• En août 2017, augmentation du capital de la société O2i par émission d'ABSA pour un montant brut total de 2,7 M€, avec une participation de PROLOGUE a hauteur de 1 M€, augmentant ainsi sa prise de participation dans la société O2i. PROLOGUE détient désormais 4 908 217 actions O2i soit 40,82% du capital.

• 25 août 2017, démission de Madame Harmand de son mandat d'administrateur de Prologue.

• En septembre 2017, Alhambra Systems a remporté un nouveau contrat majeur auprès du Ministère de la Défense espagnol pour un chiffre d'affaires sur 12 mois qui devrait atteindre au moins 5M€ et pourrait être porté jusqu'à 10M€.

• le 12 septembre 2017, démission de Madame Vanhaverbeke de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire, en application de la nouvelle réforme de l'audit .

• Le 18 septembre 2017, admission des titres M2i sur Euronext Growth Paris

• Lors du Conseil d'administration du 29 septembre 2017 les comptes consolidés du 1er semestre 2017 seront arrêtés, une augmentation du capital sera constatée, la cooptation de Monsieur Canioni comme administrateur en remplacement de Madame Harmand sera proposée et le projet de fusion-absorption de la société Imecom par Prologue sera proposé.

5. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

POURSUITE DE LA FORTE AMELIORATION DES MARGES OPERATIONNELLES AU 1ER SEMESTRE 2017

• Résultat opérationnel en amélioration de 0,9M€ et proche de l'équilibre

• Retour à la rentabilité du Groupe O2i

• Belles perspectives de croissance

• Trésorerie significative de 6,8M€

(en M€)	S1 2016	S1 2017	
Chiffre d'affaires	35,17	39,28	+ 11,7%
Résultat opérationnel courant	-0,89	-0,20	+ 0,69 M€
Résultat opérationnel	-1,17	-0,25	+ 0,92 M€
Résultat Financier	-0,31	-0,46	- 0,15 M€
Résultat avant impôt	-1,48	-0,71	+ 0,71 M€
Résultat net	-1,57	-0,78	+ 0,79 M€

______________________________________________________________

Un premier semestre particulièrement dynamique

Le groupe Prologue a enregistré au 1er semestre 2017 un chiffre d'affaires de 39,3 M€ représentant une croissance organique de 11,7%.

Ce très bon dynamisme a été réalisé à la fois en France avec une croissance interne de 10,9% et hors de France (Espagne, Amérique Latine, Etats-Unis) avec une progression des ventes de 17,4%. Il reflète la réussite industrielle des deux acquisitions majeures réalisées par Prologue en 2015 avec le Groupe O2i en France et Software Ingenieros en Espagne.

Résultat opérationnel en amélioration de 0,9M€ et proche de l'équilibre

En termes de résultat, les synergies mises en place entre les différentes structures ainsi que les efforts de rationalisation ont permis au groupe O2i de devenir bénéficiaire pour la première fois au 1er semestre 2017 et de contribuer positivement aux résultats du groupe. De même, l'activité hors France portée par Alhambra a vu sa contribution aux résultats du groupe fortement progresser. Ces bons éléments ont permis à Prologue de voir sur le 1er semestre 2017 son résultat opérationnel s'améliorer de 0,9M€ pour s'approcher de l'équilibre à -0,25M€.

Seule l'activité Cloud, sur laquelle le groupe poursuit ses investissements, continue à peser sur la rentabilité du groupe. Cette activité pour laquelle le groupe Prologue nourrit des grandes perspectives mondiales, pourrait devenir dans les prochaines années le principal facteur d'accélération de la croissance et de rentabilité du groupe.

La très forte amélioration des résultats opérationnels permet au résultat net de Prologue de connaitre une progression similaire de 0,8M€ passant de -1,6M€ au 1er semestre 2016 à -0,78 M€ au 1er semestre 2017.

Belles perspectives de croissance

Le groupe Prologue anticipe la poursuite de la bonne tendance d'activité constatée au 1er semestre 2017 et une nouvelle amélioration de ses résultats avec le renforcement de ses efforts de rationalisation de ses coûts et de structuration de ses offres. S'inscrivant dans cette stratégie, Prologue devrait procéder au cours des prochaines semaines à la fusion absorbation de sa filiale Imecom détenue à plus de 99%. Cette décision a été approuvée par les conseils d'administration des deux groupes le 29 septembre 2017. Un communiqué détaillant l'opération envisagée sera publié le 30 septembre 2017.

Le groupe disposait au 31 juillet 2017 d'une trésorerie significative pour de 6,8 M€.

Prochaines publications

Le rapport financier semestriel audité sera disponible dans les prochains jours sur le site de prologue.fr Le groupe publiera son chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2017 au plus tard le 15 novembre 2017 après bourse.

6. Répartition du capital et des droits de vote

Répartition du capital et des droits de vote au 31 août 2017, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement, 0,35 % des actions et 0,68 % des droits de vote (M. Georges Seban, Madame Annik Harmand, Madame Elsa Perdomo et Monsieur Michel Seban).

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société :

	Titres	Droits de vote théoriques	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	459 889	919 778	1,16%	2,28%
Dirigeants, et anciens dirigeants (nominatifs)	5 684	11 368	0,01%	0,03%
Salariés et anciens salariés (nominatifs)	11 578	23 156	0,03%	0,06%
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 004 914	1 382 156	3,47%	3,42%
Autres actionnaires nominatifs	198 697	294 359	0,50%	0,73%
Titres au porteur	37 748 383	37 748 383	94,84%	93,48%
TOTAL	40 429 145	40 379 200	100,00%	100%

Modifications intervenues dans la liste nominative des détenteurs d'actions Prologue Néant

Actionnariat des salariés

A la connaissance de la société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 11 578 actions, soit 0,03 % du capital, associées à 23 156 droits de vote soit 0,06 %.

Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissous le 15 mars 2007.

.

B. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 30 JUIN 2017

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Risque de liquidité

La trésorerie disponible (liquidité + montant disponible des lignes de crédit) du groupe au 30 juin 2017 s'élève à 6,8 M€ (liquidités 5,2 M€ + le montant disponible des lignes de crédit en Espagne pour 1 M€ et en France pour 0,6 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère disposer des moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins en fonds de roulement sur les 12 mois à venir.

Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et de ce fait la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue du remboursement anticipé en novembre 2014 des dettes du plan de continuation, ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté.

La troisième échéance de 365 K€ a été payée le 7 novembre 2015. Le solde sera réglé en 7 échéances identiques de 365 K€ de novembre 2017 à novembre 2023.

Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 30 juin 2017, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

Capitaux propres et endettement

(en milliers d'euros)	Au 30 juin 2017
Total des dettes courantes	33 060
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	291
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	7 077
- Dettes fournisseurs	10 949
- Dettes sociales et fiscales	9 386
- Autres dettes	5 356
Total des dettes non courantes	12 523
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	941
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	7 589
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 823
- Autres dettes	1 170
Capitaux propres - part du Groupe	17 903
Capital social	12 129
Primes	14 724
Réserve légale
Autres réserves	-23
Report à nouveau
Réserves consolidées	-8 000
Résultat consolidé - part du groupe	-926
Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 30 juin 2017
A. Trésorerie	5 239
B. Equivalent de trésorerie	8
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	5 247
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	2 530
G. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	618
H. Autres emprunts et dettes à CT	4 547
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	7 695
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	2 448
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	7 589
L. Autres dettes à plus d'un an
M. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	2 168
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	9 757
O. Endettement financier net (J + N)	12 205

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 30 juin 2017.

2. Risques liés aux bons

- Risque lié à l'absence d'exercice des bons

L'exercice éventuel de BSAA 2019 (FR0011198175), des BSAAR 2020 (FR0011627900) et des BSAA 2021 (FR0011994326) est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue (le nombre de bons émis est détaillé dans le tableau au paragraphe 3.1 "Caractéristiques des différentes lignes de bons émis "). Il existe donc un risque significatif que, selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés. L'absence d'exercice de ces bons ne remet pas en question la possibilité pour la société de faire face à ses échéances.

- Risque de dilution significative

La participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement. En effet, au 30/06/2017, la société a émis et attribué des bons de souscription d'actions (BSAA2019 - BSAAR2020 - BSAA2021 – BSAAR Managers), des bons d'émission d'actions (BEA), des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription (OCABSA), des attributions d'actions gratuites, l'exercice intégral de l'ensemble de ces instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la création de 22 769 620 actions nouvelles, générant une dilution de 39,68 %.

Le 20 septembre 2016, Prologue a mis en place un financement obligataire sous forme d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription) permettant d'émettre jusqu'au 21/01/2018 un emprunt obligataire d'un montant total cumulé de 5 M€. Une première émission de 200 OCABSA représentant un emprunt obligataire de 2 M€ a été réalisé le 20/09/2016, permettant, par conversion des OCA, l'émission de 2 083 333 actions nouvelles et par exercice des BSA la création de 892 857 actions nouvelles. Le 21/02/2017, un second emprunt obligataire de 3 M€ a été réalisé permettant par conversion de 300 OCA, l'émission de 3 614 457 actions nouvelles et par exercice des BSA la création de 1 339 285 actions nouvelles. Au 01/01/2017, il restait 75 OCA de la première tranche à convertir et tous les BSA.

Au 30/06/2017, les 75 OCA restant sur la première tanche et 230 OCA de la seconde tranche ont été converties se traduisant par la création de 4 196 555 actions nouvelles, aucun BSA n'a été exercé.

Au 30/06/2017, le montant de l'augmentation potentielle du capital liée à l''exercice de tous les BSAA 2019 (FR0011198175), tous les BSAAR 2020 (FR0011627900) et de tous les BSAA 2021 (FR0011994326) existants correspondrait à 38,5 M€.

3. Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (89 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction complètement renouvelée ; cette équipe comprend Olivier Balva , Directeur Opérationnel du Groupe O2i, Benjamin Arragon , Secrétaire Général Groupe et Jaime Guevara, Directeur Général International.

4. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

• Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia"

• Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia".

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques environnementaux

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risque juridique

A l'occasion de la reprise des activités d'EDS par la société EFFITiC (absorbée par la société NOVIA), la société a engagé une action en février 2011 auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée entre la société EDS et la

société Eiffitic et d'y substituer Prologue. Prologue a parallèlement assigné M. Eric Dermont (ancien Président Directeur Général de Prologue) en octobre 2012 devant la même juridiction, en réparation du préjudice subi par la Société.

Sur le plan pénal, le 25 juin 2014 le Tribunal correctionnel de Paris a rendu un jugement relaxant Monsieur Dermont ; la société Prologue s'est désistée de son appel le 14 décembre 2015 rendant ainsi le jugement de relaxe définitif.

5. Autres risques

- Risque lié aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société.

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et en conséquence n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

- Risque lié à la Fiducie

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

• Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,

• Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire ainsi que 143 387 titres Prologue.

Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :

• 732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie

• 10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

L'objectif prioritaire de la Fiducie est de permettre et sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano en lui versant en numéraire la somme de 2,5 M€. Ce dédommagement provenant du cash disponible dans la Fiducie, d'apports complémentaires en numéraire de Prologue et de tout ou partie du produit de cession des titres Prologue et O2I logés dans la Fiducie.

Au 30 juin 2017, la Fiducie détient 1 497 672 titres Prologue.

Une provision pour dépréciation des actifs mis en fiducie a été constituée

- Risque lié aux flux de trésorerie

Les flux générés par l'activité sont négatifs depuis quatre exercices et rendent la société dépendante des financements externes.

- Risque lié à la concurrence

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

- Risque lié à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

- Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles du Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue comme pour toute société de son secteur un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

- Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

- Risque pays

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (70,45 % du CA consolidé au 1S2017), l'Espagne (25,79 % du CA consolidé au 1S2017) et les Etats-Unis et le reste du monde (3,76 % du CA consolidé au 1S2017).

Concernant les nouveaux territoires où le groupe est présent depuis peu comme l'Amérique Latine, l'activité n'y est pas encore suffisamment importante et ne représente donc pas de risque pays significatif pour le groupe.

6. Conséquences sociales et environnementales

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi "Grenelle 2" de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux, ainsi le Rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de Prologue a été publié au 31/12/2016.

7. Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, Prologue Numérique, Imecom, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
• civile professionnelle : 5 000 000 €/sinistre/année,
• civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année,
• civile après livraison : 5 000 000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

• un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ; - et depuis le 1er janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

O2i a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (O2i, M2i, M2i Tech et Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

• Les niveaux de couverture sont les suivants :
• civile d'exploitation : 7 622 000 €/sinistre,
• civile professionnelle : 750 000 €/sinistre/année,
• civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 € /sinistre/année,
• civile après livraison : 1 500 000 €/sinistre/année.

O2i a également souscrit :

• un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;

• et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

Georges SEBAN Président Directeur Général

C. COMPTES CONSOLIDES 1er semestre 2017

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

en K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016	Notes
Immobilisations incorporelles	7 178	7 298	6 641	5.1.2
Ecarts d'acquisition	21 902	21 902	21 902	5.1.1
Immobilisations corporelles Autres actifs financiers	3 172 1 141	3 095 1 322	4 807 1 587	5.1.3 5.1.4
Impôts différés	288	288	293	5.1.5
Autres actifs long terme	5	5	102	5.1.6
Total Actifs non-courants	33 687	33 910	35 332
Stocks et en-cours	1 736	2 017	2 348	5.1.7
Clients et autres débiteurs	28 860	22 184	20 705	5.1.8
Créances d'impôt Autres actifs courants	2 884 1 459	2 530 2 048	2 237 1 631	5.1.9 5.1.9
VMP et autres placements	8	83	92	5.1.10
Disponibilités	5 239	7 046	4 065	5.1.10
Total Actifs courants	40 186	35 908	31 078
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	1 498	1 498
Total Actif	75 370	71 316	66 410
Capital	12 129	10 569	26 642	5.1.11
Primes liées au capital	14 724	12 451	11 931	5.1.11
Actions propres	42	45	41
Autres réserves	-23	228	213
Résultats accumulés	-8 968	-7 814	-24 532	5.1.13
Total Capitaux propres, part du groupe	17 903	15 479	14 295
Intérêts minoritaires	11 884	7 065	6 665	3.14
Total Intérêts minoritaires	11 884	7 065	6 665
Total des capitaux propres	29 788	22 543	20 960
Emprunts et dettes financières	7 655	8 828	8 381	5.1.14
Engagements envers le personnel	1 026	989	847	5.1.15
Autres provisions	84	114	134	5.1.15
Impôts différés	69	35	25	5.1.5
Autres passifs long terme	2 815	2 635	3 161	5.1.16
Total Passifs non courants	11 648	12 601	12 548
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	7 233	6 620	5 808	5.1.18
Provisions (part à moins d'un an)	38			5.1.15
Fournisseurs et autres créditeurs	22 194	25 098	24 308	5.1.20
Dettes d'impôt	463	444	109	5.1.20
Autres passifs courants	2 996	2 935	2 676	5.1.20
Total Passifs courants	32 925	35 097	32 902
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être
cédés	1 010	1 074
Total des passifs	45 583	48 773	45 450
Total Passif	75 370	71 316	66 410

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016	Notes
Chiffre d'affaires	39 281	74 536	35 173	6.
Autres produits de l'activité	0	100	254
Achats consommés	-16 230	-30 657	-14 437	5.2.1
Charges externes	-7 083	-12 659	-6 068	5.2.2
Charges de personnel *	-14 140	-27 478	-14 029	5.2.3
Impôts et taxes	-626	-1 217	-595	5.2.4
Dotation aux amortissements	-1 582	-2 905	-1 313	5.2.5
Dotation aux dépréciations et provisions	-94	-275	-104	5.2.5
Variation des stocks d'en-cours et produits finis
Autres produits et charges d'exploitation	277	356	228	5.2.6
Résultat opérationnel courant	-196	-200	-891
Résultat sur cession de participations consolidées
Autres produits et charges opérationnels	-57	-618	-281	5.2.7
Résultat opérationnel	-253	-818	-1 171
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	28	1	11
Coût de l'endettement financier brut	-237	-399	-186
Coût de l'endettement financier net	-209	-398	-175	5.2.8
Autres produits et charges financiers	-246	-264	-137	5.2.8
Résultat avant impôt	-709	-1 480	-1 484
Impôts sur les bénéfices	-67	-337	-84	5.2.9
Résultat après impôt	-775	-1 816	-1 568
Résultat des ME
Résultat des activités destinées à être cédées ou
abandonnées
Résultat net total	-775	-1 816	-1 568
Part du groupe Part des minoritaires	-926 151	-1 838 22	-1 340 -228

Tableau des flux de trésorerie consolidé

en K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Résultat net total consolidé	-775	-1 816	-1 568
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions	1 436	2 935	1 198
Elim. des profits / pertes sur actualisation	112	257	132
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	1 233	10	25
Elim. des produits de dividendes		-0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	2 005	1 385	-213
et impôt
Elim. de la charge (produit) d'impôt	67	337	84
Elim. du coût de l'endettement financier net	209	398	175
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	2 281	2 120	46
Incidence de la variation des stocks	537	-156	-405
Incidence de la variation des créances clients	-2 027	-3 109	-1 899
Incidence de la variation des dettes fournisseurs	-2 634	900	509
Impôts payés	-383	-365	-231
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-2 227	-611	-1 980
Incidence des variations de périmètre	-930	-200	-0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 724	-3 348	-1 356
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis	722	-116	13
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	7	3
Cession d'actifs financiers
Dividendes reçus		0
Autres flux liés aux opérations d'investissement		689	347
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-1 931	-2 969	-994
Augmentation de capital	3 117	3 441	2 027
Cession (acquisition) nette d'actions propres	-2	6	-3
Emission d'emprunts	1 358	4 843	976
Remboursement d'emprunts	-1 850	-2 121	-661
Intérêts financiers nets versés	-134	-365	-168
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		0
Autres flux liés aux opérations de financement		-117	-117
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	2 489	5 686	2 053
Incidence de la variation des taux de change	-3	1	-2
Incidence des changements de principes comptables
Variation de la trésorerie	-1 671	2 108	-922
Trésorerie d'ouverture	4 382	2 274	2 274
Trésorerie de clôture	2 710	4 382	1 352

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

en K€	Capital	Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation à l'ouverture de l'exercice 2016.12	26 280	11 782	42	140	-20 373	-3 074	14 797	5 222	20 019
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-3 074	3 074
Ecarts de conversion				80	0		80	30	110
Résultat de la période						-1 838	-1 838	22	-1 816
Augmentation de capital	940	668					1 609		1 609
Mouvements sur actions propres			3				3	4	6
Entrées de périmètre
Traitement des participations réciproques
Autres variations	-16 651			8	17 471		828	1 788	2 616
Situation à l'ouverture de l'exercice 2017.06	10 569	12 451	45	228	-5 976	-1 838	15 479	7 065	22 543
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-1 838	1 838
Ecarts de conversion				-169	0		-169	-58	-227
Résultat de la période						-926	-926	151	-775
Augmentation de capital	1 560	2 274					3 834		3 834
Mouvements sur actions propres			-1				-1	-1	-2
Entrées de périmètre
Traitement des participations réciproques
Autres variations			-2	-82	-228		-313	4 728	4 415
Situation à la clôture de l'exercice 2017.06	12 129	14 724	42	-23	-8 042	-926	17 903	11 884	29 788

Annexe aux états financiers consolidés

1. Référentiel comptable appliqué

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 1er semestre 2017 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2016 établies selon ce même référentiel. Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2017. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe Prologue.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 septembre2017.

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1 Liste des entreprises consolidées au 30 juin 2017

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA(1)	France	Oui	99,33	99,31	950 559 898
Prologue Numérique (2)	France	Oui	92,50	92,48	814 484 465
O2i	France	Oui	42,15	42,15	478 063 324
M2I(3)	France	Oui	40,06	27,89	333 544 153
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	100,00
Alhambra Systems consolidé (4)	Espagne	Oui	99,99	99,99
Alhambra Eidos America (5)	Uruguay	Oui	75,00	74,98
Alhambra Polskä	Pologne	Oui	51,00	50,98
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,99
Imecom Iberica	Espagne	Non	99,33	99,30
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	99,98

(1) Comprenant la filiale espagnole CTI Phone détenue à 99,03%

(2) Comprenant la filiale Numarchive détenue à 80,00% (créée le 21 novembre 2016)

(3) Comprenant les filiales M2iTech et Sribtel détenues à 100 % par M2i (4) Comprenant les filiales espagnoles Eidos et Software Ingenieros détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(5) Comprenant la filiale Alhambra do Brasil détenue à 80,00%

La situation des filiales sans activité est détaillée au § 2.3

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Les augmentations de capital survenues au cours du semestre chez O21 et M2I ont entrainé une réduction du pourcentage d'intérêt du groupe dans ces sociétés. Concernant spécifiquement M2I, l'augmentation de capital étant survenue fin juin 2017, le pourcentage d'intérêt retenu pour l'appréhension du résultat de la période est celui avant effet de l'augmentation de capital soit 40%

		Taux d'intérêt	Variation
		30.06.2017 31.12.2016
O2I01	O2I	42,15 % 44,49 %	-2,34 %
O2I02	M2I	27,89 % 40,06 %	-12,17 %

2.3 Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 30 juin 2017, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. Résumé des principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 8.1 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Perspectives d'avenir".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre. Un arrêté intermédiaire au 30 juin est réalisé pour chaque société du périmètre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition ou goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable.

Les écarts d'acquisition ou goodwill comptabilisés dans les comptes Prologue sont alloués aux sous-groupes Alhambra Systems et O2i, et ont été testés à fin décembre 2016.

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT des groupes Alhambra Systems et M2i avec des données issues d'un business plan à 4 ans (activités informatiques à l'international) et d'un plan à 4 ans pour les activités Formation. Pour Alhambra Systems les flux ont été calculés en incluant Alhambra Eidos America et sa filiale Alhambra Eidos do Brasil, ainsi qu'Imecom Incorporated.

Le taux d'actualisation retenu par le groupe s'élève à 12,5% pour les activités en Espagne et en Amérique Latine alors que le taux retenu pour les activités formation du groupe O2I s'élève à 8 %.

Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1,5% pour les activités espagnoles et de 0 % pour les activités formation.

Au 30 juin 2017 il n'existe pas d'indice de perte de valeur.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

• il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et

• le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'une des activités de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne. Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

• une phase de recherche, et

• une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

• la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
• l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
• la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur la durée d'utilité. Ces critères s'inscrivent dans un contexte de continuité d'exploitation.

Au 30 juin 2017, 995 K€ (230 K€ pour Prologue, 153 K€ pour Prologue Numerique, 33 K€ pour Numarchive, 58 K€ pour Alhambra Systems, 133 K€ pour Grupo Eidos et 388 K€ pour O2i) de frais de développement, ont été activés en immobilisations en cours.

CATEGORIE D'IMMOBILISATION	DUREE
Logiciels acquis		1 à 2 ans
Logiciels développés		2 à 4 ans

Pour O2i les méthodes et durées d'amortissements retenues sont les suivantes :

CATEGORIE D'IMMOBILISATION	DUREE	METHODE
Logiciels informatiques	3 à 5 ans	Linéaire
Brevets	1 à 10 ans	Linéaire

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

• les terrains,
• les constructions,
• les aménagements, le mobilier et le matériel,
• le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation : O2i

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de	3 et 4 ans
l'information

Pour O2i Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisations retenues sont les suivantes

CATEGORIE D'IMMOBILISATION D'AMORTISSEMENT	DUREE (en années)	Méthode
Agencement & aménagement général	6 à 10	Linéaire
Agencement & aménagements terrains	6 à 10	Linéaire
Constructions	10 à 20	Linéaire
Agencement & aménagements constructions	10	Linéaire
Matériels et outillages	1 à 10	Linéaire
Matériels de transport	4	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 10	Linéaire
Mobilier	5 à 10	Linéaire

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres ainsi que les créances détenues sur la société Alhambra Eidos (comptes courants) sortie du périmètre de consolidation en 2014.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
• pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• n'est pas un regroupement d'entreprises ; et

• à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun qui représente un total de 82 453 K€ au 31 décembre 2016 (78 875 K€ au 31/12/2015) et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

• l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;

• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et

• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
• Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

• les dettes liées aux contrats de location-financement
• les concours bancaires.

3.17 Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation :

Au 30 juin 2017, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 1 573 K€ (1 573 K€ au 31/12/2016).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

• le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;

• Le spread de crédit se situe dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;

• Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2013 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2016, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit, ce taux reste inchangé au 30 juin 2017.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes au 30 juin 2017 par une charge de désactualisation d'un montant de 112 K€.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).

2 – la formation IT et management

3 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturés à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

4 – la conception et l'intégration des solutions d'impression grand format (Print).

5 - les contrats récurrents d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels.

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

• Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,

• Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur cinq secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La répartition sur les secteurs d'activité, des postes Résultat opérationnel courant, Résultat opérationnel ainsi que les postes du bilan, a été effectuée sur la base du chiffre d'affaires par activité.

La nature des biens et services produits par les cinq secteurs sont les suivants :

• Logiciel, infrastructure et téléphonie en mode Cloud,
• Vente de licence, de matériels et de services associés,
• Formation,
• Print,
• Autres activités de service

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. Faits caractéristiques de l'exercice

• Le Conseil d'Administration du 14 février 2017 a :
• examiné le chiffre d'affaires de l'exercice 2016,
• constatation d'augmentation de capital par conversion d'OCA (solde de la 1ere tranche)

Administrateurs présents ou représentés = 5

• Le 21 février 2017 Prologue a annoncé l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA pour un montant nominal de 3 M€. Cette seconde tranche solde l'accord de financement par émission d'OCABSA conclu avec Yorkville le 20 septembre 2016. De plus toutes les OCA émises sur la 1ère tranche ont été converties en actions.

• Le Conseil d'Administration du 24 février 2017 a :

• acté la réorganisation de l'activité Cloud et le déménagement à Gennevilliers de tous les salariés Prologue

• approuvé le transfert du siège social de Prologue dans les locaux de la société O2i, au 101, avenue Cély à Gennevilliers. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil d'Administration du 28 avril 2017 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2016, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, conventions réglementées, rapport annuel, constatation d'augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil d'Administration du 30 mai 2017 : arrêté des comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31/12/2016, constatation d'une augmentation de capital, Présence de BDO France et de BCRH, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil d'Administration du 20 juin 2017 : augmentation du capital par apport en nature, constatation d'augmentation de capital, plan d'attribution d'actions gratuites, modification de l'attribution de jetons de présence. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Assemblée générale ordinaire du 22 juin 2017 : les comptes sociaux et consolidés ont été approuvés, le mandat d'Administrateur de M. Drummen a été renouvelé pour 6 exercices et le transfert du siège social à Gennevilliers a été ratifié.

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 30/06/2017

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	956 437	956 437	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 830	20 733 660	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	8 417 945	16 835 890	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

- OCABSA

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA Tranche 1	20/09/2016	200	200	0	2 996 044
BSA Tranche 1	20/09/2016	892 857	0	892 857	0
OCA Tranche 2	21/02/2017	300	230	70	3 125 127
BSA Tranche 2	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0

Le solde des OCA de la tranche 2 a été converti en août 2017.

– Plan d'attribution d'actions gratuites

Aux termes de la dix-huitième résolution, l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à procéder, au profit des membres du personnel salariés (ou certains d'entre eux) et/ou à des mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) de Prologue et/ou du Groupe Prologue, à des distributions d'actions gratuites.

Le Conseil d'administration en date du 12 septembre 2016 a décidé l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 8% du capital social à la date dudit Conseil (soit 2 664 169 actions) dont 3% au Président (soit 999 063 actions) et le solde (soit 1 665 106 actions) au bénéfice d'autres membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe aptes à recevoir les actions gratuites avec subdélégation au Président Directeur Général pour finaliser lesdites attributions, en tout ou partie.

Le Conseil d'administration en date du 20 juin 2017 a décidé l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 10 % du capital social à la date de ce jour moins l'attribution ci-avant de 8 % (soit un total de 1 316 246 actions gratuites), dont 2% au Président (soit 796 083 actions gratuites) et le solde (soit 520.163 actions gratuites) au bénéfice d'autres membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe aptes à recevoir les actions gratuites avec subdélégation au Président Directeur Général pour finaliser lesdites attributions, en tout ou partie.

Au 30 juin 2017, 1.795.146 actions gratuites ont attribuées au Président Directeur Général et 2.108.614 actions gratuites ont été attribuées aux membres du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe.

- Fiducie

Le 20 juin 2017, la fiducie a apporté 668.876 actions O2i à Prologue et obtenu en échange 1.003.314 actions Prologue, en vertu d'un traité d'apport conclu entre Prologue et la Fiducie le 9 juin 2017.

Le Président rappelle que la parité d'échange convenue dans le traité d'apport visé par le Commissaire aux apports était la suivante : trois (3) actions Prologue pour deux (2) actions O2i apportées. Au 30 juin 2017, la Fiducie détient 1.497.672 actions Prologue.

5. Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1 Postes de bilan

5.1.1 Ecarts d'acquisition

En K€		31.12.2016 Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations de périmètre	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Autres	30.06.2017
Ecart d'acquisition	29 775							29 775
Amt/Pertes val. écart d'acquisition	-7 872							-7 872
Total Valeur Nette	21 902							21 902
Goodwill ALHAMBRA SYSTEMS	4 637							4 637
Goodwill ALHAMBRA EIDOS	560							560
Goodwill ALHAMBRA POLOGNE	18							18
Goodwill ALH SOFTWARE INGENIEROS	3 450							3 450
Goodwill O2i	2 658							2 658
Goodwill FIDUCIE GESTION PROLOGUE	269							269
Goodwill PROLOGUE NUMERIQUE	19							19
Fonds de commerce PROLOGUE	5 625							5 625
Fonds de commerce ALHAMBRA SYSTEMS	3							3
Fonds de commerce O2i	6 242							6 242
Fonds de commerce M2i	6 241							6 241
Fonds de commerce M2i Tech	51							51
Total Valeur Brute	29 775							29 775
Goodwill ALHAMBRA SYSTEMS	-580							-580
Goodwill ALHAMBRA EIDOS	-11							-11
Goodwill ALHAMBRA POLOGNE	-18							-18
Goodwill ALH SOFTWARE INGENIEROS
Goodwill O2i
Goodwill FIDUCIE GESTION PROLOGUE
Goodwill PROLOGUE NUMERIQUE
Fonds de commerce PROLOGUE	-5 625							-5 625
Fonds de commerce ALHAMBRA SYSTEMS	-3							-3
Fonds de commerce O2i	-1 635							-1 635
Fonds de commerce M2i
Fonds de commerce M2i Tech
Total Amt/Pertes val. écart d'acquisition	-7 872							-7 872

5.1.2 Immobilisations incorporelles

En K€	31.12.2016	Acquis.	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	30.06.2017
Frais de recherche (1)	3 225	402							3 627
Frais de développement (2)	240	7							247
Concessions, brevets & droits similaires	831	46			-0				877
Logiciels (3)	8 355	-51			-86		-948		7 271
Droit au bail	38								38
Marque	25								25
Immobilisations incorporelles en cours (4)	318	665							983
Avances et acomptes s/immo. incorp.	1				0				1
Autres immobilisations incorporelles	0				-0				0
Total Immobilisations incorporelles	13 033	1 070			-86		-948		13 069
Amt/Dép. frais de rech. (1)	-1 446			-319	-0				-1 765
Amt/Dép. frais développ. (2)	-143			-27					-170
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-621			-29					-650
Amt/Dép. Logiciels (3)	-3 502			-746	17		948		-3 283
Amt/Dép. marques	-23								-23
Amt/Dép. autres immos incorp.
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-5 735			-1 121	17		948		-5 891
Total Valeur Nette	7 298	1 070		-1 121	-69				7 178

Analyse des frais de R&D par projet

Analyse des frais de R&D par projet :	Brut	Amort.	Val nette	En service	En cours de dév
(1) Frais de recherche	3 627	-1 765	1 862
MIA, Hansip et Ligne de distribution	129	-60	68	68
ADICT	3 368	-1 671	1 697	1 697
Use It Cloud	130	-33	97	97
(2) Frais de développement	247	-170	77
Use-it-Messaging	247	-170	77	77
(3) Logiciels	7 271	-3 283	3 988
Use It Cloud	1 434	-675	759	759
Uils-Uits et Abal Criteria	423	-145	279	279
Use-it-Flow et Web FSE	1 478	-517	961	961
Use-it-Messaging	751	-367	384	384
FlowVox	1 034	-227	807		807
Askterix (Espagne)	783	-618	165	165
Edocex	614	-105	508	508
Autres	754	-628	126	126
(4) Immobilisations incorporelles en cours	983		983
Use It Cloud	311		311
Uils-Uits et Abal Criteria	33		33
Use-it-Flow et Web FSE	200		200
Use-it-Messaging	20		20
Plateforme H76	33		33
Medolution	223		223		223
Navision	165		165		165

5.1.3 Immobilisations corporelles

En K€	31.12.2016	Acquis.	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	30.06.2017
Terrains	145								145
Constructions	420				-0		2		422
Installations tech, matériel & outillage Matériel de bureau	3 052 499	30 10			-8 -5		-257		2 817 504
Matériel de transport	104	4							107
Matériel informatique	4 569	435			-56		-2		4 946
Autres immobilisations corporelles	6 360	175							6 535
Total Immobilisations corporelles	15 148	654			-69		-257		15 476
Amt/Dép. Matériel de bureau	-444			-9	5				-448
Amt/Dép. Matériel transport	-73			-4					-77
Amt/Dép. Matériel informatique	-3 795			-137	10		4		-3 918
Amt/Dép. constructions	-144			-4					-149
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-2 813			138	5				-2 671
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-4 783			-253			-4		-5 041
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-12 053			-270	20				-12 304
Total Valeur Nette	3 095	654		-270	-49		-257		3 172

5.1.4 Actifs financiers

En K€	31.12.2016	Acquis.		Cessions Dot/Repr de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	30.06.2017
Immobilisations financières Titres de participation	3	521	-521						3
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 878	39	-220						1 697
Total immobilisations financières	1 881	560	-741						1 700
Dépréciations des titres	-0								-0
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-558								-558
Total Dép. immobilisations financières	-558								-558
Total Valeur Nette	1 322	560	-741						1 141

5.1.5 Impôt différé et Autres actifs long terme

En K€	31.12.2016	Incidence résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	30.06.2017
Impôts différés - actif	288					288
Impôts différés - passif	35	33				69
Solde net d'impôt différé	253	-33				219

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Capital souscrit non appelé	5	5
Etat, Impôt sur les bénéfices - créance - non courant
Total Valeur Nette	5	5

5.1.6 Actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2017, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			1 141
Clients et comptes rattachés			15 767
Charges constatées d'avance			1 419
Avoirs à recevoir			206
TVA et autre créances fiscales			10 079
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)			6 024
Emprunts et dettes financières long terme	7 655
Fournisseurs et comptes rattachés long terme
Autres passifs non courants	3 994
Emprunts et dettes financières court terme	7 233
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	10 949
Autres dettes courantes	14 742

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.7 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

En K€	31.12.2016	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Variations des cours de change	30.06.2017
Stocks	3 552		-	-258			-2	3 292
Dépréciations des stocks	-1 534		-	-	-51	30		-1 556
Total Valeur Nette	2 017	-	-	-258	-51	30	-2	1 736

5.1.8 Clients et autres débiteurs

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Actionnaires : capital appelé non versé	4 946
Autres créances - courant	4 342	4 403
Clients et comptes rattachés	15 003	14 867
Comptes courants Groupe actif - courant	1 563	19
Créances fiscales - hors IS - courant	1 962	2 115
Créances sur personnel & org. sociaux	107	99
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-33	-33
Dép. clients et comptes rattachés	-1 230	-1 225
Factures à établir	1 994	1 649
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	36	40
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	170	251
Total Valeur Nette	28 860	22 184
* Dont subventions à recevoir	85 K€	85 K€
* Dont reserves et fonds de garantie sur contrats d'affacturage	3061 K€	3678 K€

**Note : En ce qui concerne la société Prologue, en raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de l'encours des créances cédées au 30 juin 2017 est de 11103 K€ (Prologue SA et Prologue Numerique : 290 K€, O2i, M2i, Scribtel et M2i Tech : 10813 K€). En ce qui concerne O2i, compte tenu du caractère non-déconsolidant du contrat d'affacturage, les créances cédées au factor non encore encaissées sont inscrites au poste "Clients et comptes rattachés" pour 575 K€ et au compte "Autres créances - courant" pour -575 K€ (réserves de financement).

5.1.9 Autres créances courantes

o Créances d'impôt o Autres actifs courants En K€ 30.06.2017 31.12.2016 Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant 3 120 Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant 2 881 2 410 Total Valeur Nette 2 884 2 530

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Charges constatées d'avance Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	1 419 40	1 467 581
Total Valeur Nette	1 459	2 048

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	8 5 239	83 7 046
Total Valeur Nette	5 247	7 129

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11 Capital et primes

Au 30 juin 2017 le capital social de 12 128 743,50 € est composé de 40 429 145 actions de 0,30 € de nominal. L'évolution du capital se présente comme suit :

	Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2017		35 229 276
Nombre d'actions au 30 juin 2017		40 429 145
Primes		en K€
Primes au 1er janvier 2017		12 451
Primes de l'exercice		2 420
Montant imputé sur l'exercice		146
Primes au 30 juin 2017		14 724

5.1.12 Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons

ETAT au 30/06/2017

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	956 437	956 437	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 830	20 733 660	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	8 417 945	16 835 890	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 30/06/2017

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

- OCABSA

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA Tranche 1	20/09/2016	200	200	0	2 996 044
BSA Tranche 1	20/09/2016	892 857	0	892 857	0
OCA Tranche 2	21/02/2017	300	230	70	3 125 127
BSA Tranche 2	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0

Le solde des OCA de la tranche 2 a été converti en août 2017.

5.1.13 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.14 Emprunts et dettes financières long terme

En K€	31.12.2016	Augment.	Remb.	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	30.06.2017
Emprunts obligataires - non courant	3 825		-618			-14	3 193
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	3 779	126	-259	-0		-425	3 220
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant Intérêts courus sur emprunts - non courant	1 224	17				1	1 242
Emprunts et dettes financières	8 828	142	-878	-0		-438	7 655
* Dont crédit-bail	126		-60				66

5.1.15 Engagements envers le personnel et autres provisions

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Provisions pour pensions et retraites - non courant	1 026	989
Engagements envers le personnel	1 026	989

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Autres provisions pour risques - non courant Provisions pour litiges - non courant	20 64	20 94
Autres Provisions	84	114

5.1.16 Autres passifs non courants

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Autres dettes - non courant	1 086	1 082
Dettes fiscales - non courant	1 545	1 441
Dettes sociales - non courant	184	112
Autres passifs long terme	2 815	2 635

Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Dette courante	135	131
Dette non courante	874	943
Autres passifs long terme	1 010	1 074
Dette relative au crédit-bail sur terrain et immeuble Les Ulis à

céder

5.1.17 Créances et Dettes par échéance

En K€	30.06.2017	Moins de 1 an	Plus de 1 an
Créances par échéance Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 697		1 697
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	40	40
Total Immobilisations financières	1 737	40	1 697
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	36	36
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	170	170
Clients et comptes rattachés	15 003	15 003
Total Clients et comptes rattachés	15 209	15 209
Factures à établir	1 994	1 994
Créances sur personnel & org. sociaux	107	107
Créances fiscales - hors IS - courant	1 962	1 962
Créances liées à l'intégration fiscale
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	2 881	2 879	1
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	3	3
Comptes courants Groupe actif - courant	1 563	1 566	-3
Actionnaires : capital appelé non versé	4 946		4 946
Autres créances - courant	4 342	4 349	-6
Autres créances - non courant
Total Autres créances	17 798	12 860	4 938
Total Créances	34 744	28 109	6 635
Dettes par échéance
Emprunts obligataires - non courant	3 193		3 193
Emprunts obligataires - courant	700	700
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	3 220		3 220
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	1 543	1 543
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	1 242		1 242
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	2 372	2 372
Intérêts courus sur emprunts - courant	89	89
Total dettes financières	12 358	4 703	7 655
Dettes fournisseurs	8 671	8 671
Factures non parvenues	2 279	2 279
Clients - Avances et acomptes reçus	240	240
Clients - Avoirs et RRR
Total dettes et comptes rattachés	11 190	11 190
Dettes sociales - courant	5 208	5 208
Dettes sociales - non courant	184		184
Dette provisionnées Participation des salariés
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4 179	4 179
Dettes fiscales (hors IS) CVAE - courant
Dettes fiscales - non courant	1 545		1 545
Dettes liées à l'intégration fiscale Etat - impôts sur les bénéfices - courant	463	463
Comptes courants groupe passifs - courant	1 684	1 684
Autres dettes - courant	175	175
Autres dettes - non courant	1 086		1 086
Intérêts courus sur dettes - non courant
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 525	2 525
Concours bancaires (dettes)
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	5	5
Total autres dettes	17 053	14 239	2 815
Total dettes	40 601	30 132	10 469

5.1.18 Emprunts et dettes financières court terme

En K€	31.12.2016	Augment.	Remb.	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	30.06.2017
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	1 305	2	-254			490	1 543
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	2 506	1 214	-760	-0		111	3 072
Intérêts courus sur emprunts - courant	69	19					89
Concours bancaires (trésorerie passive) Concours bancaires (dettes)	2 728		-203				2 525
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	12		-8				5
Emprunts et concours bancaires	6 620	1 236	-1 224	-0		601	7 233
* Dont crédit-bail	220		-64				156
* Dont retraitement des contrats d'affacturage non déconsolidants	575						0

5.1.19 Provisions pour risques et charges

En K€	31.12.2016	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts	Incid. des changts de méthodes	30.06.2017
Provisions pour litiges - non courant	94		-30	-	-	-	-	-	64
Autres provisions pour risques - non courant	20			-	-	-	-	-	20
Total Provisions pour risques	114		-30	-	-	-	-	-	84
Provisions pour pensions et retraites - non courant	989	133	-96	-	-	-	-	-	1 026
Autres provisions pour charges - courant		38	-	-	-	-	-	-	38
Total Provisions pour charges	989	171	-96	-	-	-	-	-	1 064

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Autres provisions pour charges - courant	38
Provisions (part à moins d'un an)	38	-

Provisions pour litiges et autres provisions pour risques :

Ces provisions concernent des litiges sociaux pour 64 K€ et des litiges commerciaux pour 20 K€ dans le groupe O2i.

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. Ce système ne s'applique qu'aux salariés français du groupe. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice. La valeur actuelle totale de l'obligation au 30 juin 2017 est de 1026 K€ dont 590 K€ pour O2i. Aucun impact d'écarts actuariels n'a été comptabilisé sur l'exercice 2016.

Les principales hypothèses retenues en 2016 et 2017 sont les suivantes :

5.1.20 Autres dettes courantes

Fournisseurs et autres créditeurs o
En K€	30.06.2017	31.12.2016
Autres dettes - courant	175	493
Comptes courants groupe passifs - courant	1 684	335
Dette provisionnées Participation des salariés		65
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4 179	5 480
Dettes fournisseurs	8 671	11 540
Dettes sociales - courant	5 208	5 395
Factures non parvenues	2 279	1 790
Fournisseurs et autres créditeurs	22 194	25 098

o Dettes d'impôt

En K€	30.06.2017	31.12.2016
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	463	444
Provisions (part à moins d'un an)	463	444
Autres passifs courants o
En K€	30.06.2017	31.12.2016
Clients - Avances et acomptes reçus	240	198
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	2 755	2 736
Fournisseurs et autres créditeurs	2 996	2 935

5.2 Compte de résultat

5.2.1 Achats consommés

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Achat d'études	-7 241	-12 957	-5 853
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	-406	-772	-247
Achats de marchandises	-7 763	-16 571	-8 478
Achats non stockés de matières et fournitures	-308	-552	-264
Autres achats	-26	-63	-52
Rep. dép. des stocks MP et marchandises	30
Variation stocks de marchandises	-515	258	456
Total	-16 230	-30 657	-14 437

5.2.2 Charges externes

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Autres charges externes	-271	-475	-191
Divers	-693	-1 025	-459
Déplacements, missions	-948	-1 796	-890
Entretiens et réparations	-203	-424	-212
Frais postaux et télécommunications	-400	-788	-392
Locations et charges locatives	-1 764	-3 519	-1 652
Primes d'assurance	-209	-431	-252
Publicités	-464	-934	-501
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-1 204	-1 702	-776
Services bancaires	-111	-185	-88
Sous-traitance générale	-761	-1 260	-589
Transports	-56	-120	-65
Total	-7 083	-12 659	-6 068

5.2.3 Charges de personnel et effectifs

Tableau d'analyse o
En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Autres charges de personnel (dont intéressement)	-250	-569	-249
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-3 958	-8 084	-4 086
Dot./Prov. engagements de retraite	-148	-322	-116
Rep./Prov. engagements de retraite	81	140	75
Rémunérations du personnel	-9 864	-18 642	-9 654
Total	-14 140	-27 478	-14 029

o Effectifs

	Europe	USA et Amérique Latine	30/06/2017	31/12/2016
Direction Générale	6	0	6	6
Finances/Juridique/Administratif	73	2	75	76
Etudes	59	1	60	61
Support/Administration/Installation/Logistique	102	1	103	107
Commercial/Avant-vente	124	2	126	125
Marketing/Communication	9	0	9	9
Production (développement spécifique)	86	0	86	84
Qualité/Informatique interne/Diffusion	4	0	4	5
Formation	53	0	53	63
TOTAL	516	6	522	536

5.2.4 Impôts et taxes

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Autres impôts et taxes Impôts et taxes sur rémunérations	-406 -220	-825 -392	-374 -221
Total	-626	-1 217	-595

5.2.5 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

o Dotations aux amortissements

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Dot./Amt. & dép. immo. corporelles Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-461 -1 121	-1 028 -1 877	-534 -780
Total	-1 582	-2 905	-1 313

o Dotations aux dépréciations et provisions

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Dot. aux prov. d'exploitation	-38
Dot./dép des stocks MP et marchandises	-51	-102	-51
Dot./dép. des actifs circulants	-5	-173	-53
Total	-94	-275	-104

5.2.6 Autres produits et charges d'exploitation

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Autres charges	-204	-390	-150
Rep./Amt. & dép. immo. corporelles	191		23
Rep./dép. des créances (actif circulant)		203	38
Subventions d'exploitation et CIR**	290	542	316
Total	277	356	228
** Dont CIR non imputé aux activations	277	531	271

5.2.7 Autres produits et charges opérationnels

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Autres charges exceptionnelles	-148	-1 709	-450
Autres produits exceptionnels	31	254	46
Autres reprises exceptionnelles	61	221	150
Charges excep. s/ exercices antérieurs	-85	-266	-123
Dot. aux prov. exceptionnelles		-51
Dot. excep. dép. immo. (impairment)		-18	-18
Production immobilisée	0	16
Produits de cession d'immo. corp.		7	3
Produits excep. s/ exercices antérieurs	34	773	48
Transferts de charges d'exploitation	49	169	66
VNC des immo. corp. cédées		-14	-3
Total	-57	-618	-281

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

• les charges liées aux litiges prud'homaux,
• les charges liées à des indemnités transactionnelles,
• les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.8 Résultat financier net

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Pertes sur équivalents de trésorerie		-8
Revenus des équivalents de trésorerie	28	8	11
Charges d'intérêts sur emprunt	-181	-351	-177
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-56	-48	-9
Total	-209	-398	-175
En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Autres charges financières	-45	-86	-18
Autres produits financiers	3	15	13
Effet des désactualisation (Charge)**	-112	-257	-132
Gains de change	123	90	9
Part. résultat /opérat. commun bénéfice	4	10
Pertes de change	-218	-39	-10
Revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie		2
Total	-246	-264	-137

** dont 112 K€ de désactualisation de la dette négociée

5.2.9 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

Compte tenu de la situation déficitaire du groupe, ce rapprochement n'est pas effectué.

En K€	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Impôt exigible Impôts différés	-19 -48	-346 10	-73 -11
Total	-67	-337	-84

5.2.10 Résultat par action

	30/06/2017	31/12/2016
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	35 229 276	32 849 530
Augmentation du capital	5 199 869	2 379 746
Total	40 429 145	35 229 276
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	37 412 458	33 211 006
Effet dilutif	22 769 620	21 854 521
Total	60 182 078	55 065 527
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(926)	(1 838)
Résultat par action (€)	(0,02)	(0,05)
Résultat dilué par action (€)	(0,02)	(0,03)

6. Informations sectorielles

Résultat sectoriel par domaine d'expertise des activités poursuivies

			(en milliers d'euros)
	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud
Chiffre d'affaires	4 752	8 947	3 938
Résultat opérationnel courant	341	540	195
Résultat opérationnel	346	530	198

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Ventes de licences, de matériels et de services associés
Chiffre d'affaires	12 292	23 258	11 652
Résultat opérationnel courant	324	354	-68
Résultat opérationnel	317	207	-134

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Autres activités de service
Chiffre d'affaires	1 518	4 597	2 137
Résultat opérationnel courant	23	137	51
Résultat opérationnel	22	122	48

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Print
Chiffre d'affaires	2 152	3 878	2 121
Résultat opérationnel courant	-92	-126	-130
Résultat opérationnel	-98	-172	-156
Formation
Chiffre d'affaires	18 566	33 857	15 325
Résultat opérationnel courant	-792	-1 104	-939
Résultat opérationnel	-842	-1 504	-1 128

	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Total Groupe
Chiffre d'affaires	39 281	74 536	35 173
Résultat opérationnel courant	-196	-200	-891
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-253	-818	-1 171

Résultat sectoriel par pays

			(en milliers d'euros)
Résultat Groupe par zones géographiques	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Chiffre d'affaires	39 281	74 536	35 173
France	27 715	53 289	24 994
Espagne + Amerique Latine	11 149	20 375	9 765
USA	417	872	414
Résultat opérationnel courant	-196	-200	-891
France	-1 182	-1 738	-1 531
Espagne + Amerique Latine	1 045	1 675	654
USA	-59	-137	-14
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-253	-818	-1 171
France	-1 256	-2 367	-1 839
Espagne + Amerique Latine	1 062	1 693	681
USA	-59	-144	-14

Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	420	348	71	71	28	85	315	127
Espagne + Amerique Latine	4 218	4 049	276	605	2 129	1 222	2 236	358
USA	259	49	0	1	0	0	24	20
Total métier	4 897	4 445	347	677	2 157	1 307	2 576	505

Ventes de licences, de matériels et de services associés cptable+ ajust	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	4 564	3 778	769	769	303	924	3 428	1 381
Espagne + Amerique Latine	6 488	6 228	424	931	3 275	1 879	3 440	551
USA	164	31	0	1	0	0	16	13
Total métier	11 216	10 036	1 193	1 700	3 578	2 804	6 883	1 944

Autres activités de service	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	394	326	66	66	26	80	296	119
Espagne + Amerique Latine	821	788	54	118	415	238	435	70
USA	432	81	0	1	1	1	41	33
Total métier	1 647	1 196	120	186	441	318	772	222

Print	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 655	1 369	279	279	110	335	1 243	501
Espagne + Amerique Latine	0	0	0	0	0	0	0	0
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	1 655	1 369	279	279	110	335	1 243	501

Formation	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	14 272	11 813	2 404	2 406	947	2 890	10 720	4 318
Espagne + Amerique Latine	0	0	0	0	0	0	0	0
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	14 272	11 813	2 404	2 406	947	2 890	10 720	4 318

Total Groupe	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	21 305	17 634	3 589	3 591	1 414	4 314	16 002	6 447
Espagne + Amerique Latine	11 528	11 065	754	1 654	5 818	3 339	6 111	979
USA	854	161	0	3	2	1	81	65
Total métier	33 687	28 860	4 343	5 247	7 233	7 655	22 194	7 491

7. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre B du présent document.

8. Engagements hors bilan

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 30 juin 2017 sont les suivants :

Engagements donnés et reçus

° PROLOGUE

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant
NEANT

ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant
NEANT

° O2i

ENGAGEMENTS DONNES ( en K€)	Montant
Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP	750
Nantissement d'un DAT auprès de la BNP	221
Cautions et avals auprès de la BNP	441
Caution pour retenue de garantie au profit de la Banque Populaire	9
Engagement des Locations Longues Durée au 30/06/2017, loyers restants dus TTC	516
Caution pour Bonne Exéc. Pub. Etr. ENEFP au profit de la SG	111
Caution de marché privé au profit de la PALATINE	200
Nantissement Compte à Terme, garantie donné en faveur de la PALATINE, à hauteur de	91
Caution personnelle et solidaire au profit de SCPI France Investipierre dans le cadre du bail commercial
prenant effet le 1er juin 2013 entre M2i (preneur) auprès de SCPI France Investipierre (Bailleur) pour des
locaux sis 9 rue Graham Bell – 57070 Metz

ENGAGEMENTS RECUS (en K€) Montant

NEANT

° ALHAMBRA

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant
NEANT
ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant
NEANT

8.1 Evènements postérieurs à la clôture

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2017:

• modification de l'article 10 des statuts,

• plusieurs délégations de pouvoirs autorisant le Conseil d'administration à décider d'augmentations du capital ont été votées,

Emission d'OCABSA

• solde de la seconde tranche d'OCABSA émise le 21 février 2017, l'emprunt obligataire composé de 500 OCABSA souscrit par le fonds YA IICD, LTD est clos.

Autres

• En juin 2017, augmentation du capital de la société M2i avec un apport de 6,8 M€ dont 4,8 M€ souscrits par de nouveaux actionnaires.

• En août 2017, augmentation du capital de la société O2i par émission d'ABSA pour un montant brut total de 2,7 M€, avec une participation de PROLOGUE a hauteur de 1 M€, augmentant ainsi sa prise de participation dans la société O2i. PROLOGUE détient désormais 4 908 217 actions O2i soit 40,82% du capital.

• 25 août 2017, démission de Madame Harmand de son mandat d'administrateur de Prologue.

• En septembre 2017, Alhambra Systems a remporté un nouveau contrat majeur auprès du Ministère de la Défense espagnol pour un chiffre d'affaires sur 12 mois qui devrait atteindre au moins 5M€ et pourrait être porté jusqu'à 10M€.

• le 12 septembre 2017, démission de Madame Vanhaverbeke de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire, en application de la nouvelle réforme de l'audit (présomption d'absence d'indépendance).

• Le 18 septembre 2017, admission des titres M2i sur Euronext Growth Paris

• Lors du Conseil d'administration du 29 septembre 2017 les comptes consolidés du 1er semestre 2017 ont été arrêtés, une augmentation du capital a été constatée, Monsieur Canioli a été coopté administrateur en remplacement de Madame Harmand et le projet de fusion-absorption de la société Imecom par Prologue a été approuvé.

Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

POURSUITE DE LA FORTE AMELIORATION DES MARGES OPERATIONNELLES AU 1ER SEMESTRE 2017

• Résultat opérationnel en amélioration de 0,9M€ et proche de l'équilibre

• Retour à la rentabilité du Groupe O2i

• Belles perspectives de croissance

• Trésorerie significative de 6,8M€

(en M€)	S1 2016	S1 2017	
Chiffre d'affaires	35,17	39,28	+ 11,7%
Résultat opérationnel courant	-0,89	-0,20	+ 0,69 M€
Résultat opérationnel	-1,17	-0,25	+ 0,92 M€
Résultat Financier	-0,31	-0,46	- 0,15 M€
Résultat avant impôt	-1,48	-0,71	+ 0,71 M€
Résultat net	-1,57	-0,78	+ 0,79 M€

______________________________________________________________

Un premier semestre particulièrement dynamique

Le groupe Prologue a enregistré au 1er semestre 2017 un chiffre d'affaires de 39,3 M€ représentant une croissance organique de 11,7%.

Ce très bon dynamisme a été réalisé à la fois en France avec une croissance interne de 10,9% et hors de France (Espagne, Amérique Latine, Etats-Unis) avec une progression des ventes de 17,4%. Il reflète la réussite industrielle des deux acquisitions majeures réalisées par Prologue en 2015 avec le Groupe O2i en France et Software Ingenieros en Espagne.

Résultat opérationnel en amélioration de 0,9M€ et proche de l'équilibre

En termes de résultat, les synergies mises en place entre les différentes structures ainsi que les efforts de rationalisation ont permis au groupe O2i de devenir bénéficiaire pour la première fois au 1er semestre 2017 et de contribuer positivement aux résultats du groupe. De même, l'activité hors France portée par Alhambra a vu sa contribution aux résultats du groupe fortement progresser. Ces bons éléments ont permis à Prologue de voir sur le 1er semestre 2017 son résultat opérationnel s'améliorer de 0,9M€ pour s'approcher de l'équilibre à -0,25M€.

Seule l'activité Cloud, sur laquelle le groupe poursuit ses investissements, continue à peser sur la rentabilité du groupe. Cette activité pour laquelle le groupe Prologue nourrit des grandes perspectives mondiales, pourrait devenir dans les prochaines années le principal facteur d'accélération de la croissance et de rentabilité du groupe.

La très forte amélioration des résultats opérationnels permet au résultat net de Prologue de connaitre une progression similaire de 0,8M€ passant de -1,6M€ au 1er semestre 2016 à -0,78 M€ au 1er semestre 2017. Belles

perspectives de croissance

Le groupe Prologue anticipe la poursuite de la bonne tendance d'activité constatée au 1er semestre 2017 et une nouvelle amélioration de ses résultats avec le renforcement de ses efforts de rationalisation de ses coûts et de structuration de ses offres. S'inscrivant dans cette stratégie, Prologue devrait procéder au cours des prochaines semaines à la fusion absorbation de sa filiale Imecom détenue à plus de 99%. Cette décision a été approuvée par les conseils d'administration des deux groupes le 29 septembre 2017. Un communiqué détaillant l'opération envisagée sera publié le 30 septembre 2017.

Le groupe disposait au 31 juillet 2017 d'une trésorerie significative pour de 6,8 M€.

Prochaines publications

Le rapport financier semestriel audité sera disponible dans les prochains jours sur le site de prologue.fr

Le groupe publiera son chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2017 au plus tard le 15 novembre 2017 après bourse.

D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PROLOGUE, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

B.C.R.H. & Associés

Paris, le 29 septembre 2017

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

E. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du 1er semestre 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements marquants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2017 et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi que les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait aux Ulis, le 29 septembre 2017

Georges SEBAN Président Directeur Général