PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 14 825 182,40 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des Tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5929 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

Sommaire

	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4
1.	Réalisations du Groupe au 1er semestre 2014 4
2.	Informations société Prologue (comptes sociaux) 6
3.	Evénements intervenus au cours du 1er semestre 2014 6
	RAPPORT SUR LES RISQUES 10
	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 17
1.	Etat de la situation financière 17
2.	Compte de résultat et Etat du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 18

3.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 19
	Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés 20
	ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 21
1.	Référentiel comptable appliqué 21
2.	Périmètre et modalités de consolidation 21
3.	Résumé des principes comptables 23
4.	Faits caractéristiques du semestre 29
5.	Informations permettant la comparabilité des comptes 31
6.	Informations sectorielles 43
7.	Facteurs de risques 44
8.	Autres informations 45
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 47
	ATTESTATION DU RESPONSABLE 49

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Prologue a choisi de confier au Conseil d'Administration en formation plénière les fonctions de Comité d'Audit.

Activité du Groupe

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,

- de l'édition de plateformes de développement.

1. Réalisations du Groupe au 1er semestre 2014

Projets de recherche dans le Cloud Computing

Au cours du 1er semestre 2014, les équipes de R&D ont poursuivi leurs travaux sur la réalisation des projets CloudPort (a démarré le 2 novembre 2011 et s'est terminé le 30 avril 2014) et Medusa (a démarré en janvier 2013 et se déroulera sur 36 mois).
Dans le cadre de son développement international dans les domaines avancés du Cloud Computing, le groupe Prologue, à travers sa filiale Alhambra Systems, vient de recevoir le soutien financier du Secrétariat d'État des Télécommunications et pour la Société de l'Information d'Espagne, avec le concours des fonds FEDER de l'Union Européenne, dans le cadre de son projet de R&D :"Advanced Multi-tenant Back-up and Recovery System for Cloud Computing". Cet accord prévoit notamment l'obtention de financements pour un montant de 435 000 €. L'objectif de ce projet est de développer une plateforme qui permettra aux fournisseurs de Cloud Public d'offrir à leurs clients une interface pour gérer leurs procédures de sauvegarde de sécurité, quel que soit l'environnement Cloud (VMware, Hyper-v...) et des outils de backup utilisés. Cette solution est particulièrement adaptée aux environnements de "Clouds hybrides" qui doit préserver l'étanchéité entre les clients, malgré le partage de ressources matérielles mutualisées. Destinée à assurer l'autonomie des utilisateurs, l'interface intuitive occultera les complexités des divers outils et plateformes, et rendra facilement utilisables leurs fonctions.

Ce projet s'inscrit directement dans la ligne du projet CloudPort de Prologue et apporte un complément fonctionnel stratégique à la plateforme Use it Cloud.

Au cours du deuxième semestre les développements vont se poursuivre et certains produits (Use It Flow en mode Cloud, Use It Brocker, Use It Marketplace), devraient pouvoir commencer à être commercialisés avant la fin de l'année.

Un 2ème trimestre qui confirme la dynamique de croissance du Groupe

Le Groupe Prologue a enregistré un chiffre d'affaires de 5,26 M€ au 2ème trimestre de son exercice 2014, soit une croissance interne de +10,1%. Ce bon niveau d'activité porte le chiffre d'affaires du Groupe à 11,04 M€ sur l'ensemble du semestre en hausse de 12,15% par rapport à l'exercice précédent. Cette bonne dynamique de croissance est le résultat du développement continu des activités en mode Cloud et du succès des offres du groupe à l'international.

Evolution par zone géographique

Chiffre d'affaires par région en M€	S1 2013	S1 2014	Variation
France	2,70	2,47	-8,52 %
Espagne	6,77	8,20	21,12 %
Etats Unis et reste du monde	0,37	0,37	0,98 %
Total	9,84	11,04	12,15 %

En Espagne, Prologue a une nouvelle fois surperformé son marché avec une croissance qui a atteint, sur le 1 er semestre 2014, +21%, favorisée notamment par ses premiers succès en Amérique Latine (facturés à partir de l'Espagne). En France, l'activité est restée, comme anticipé, en recul dans l'attente du lancement des nouvelles offres de services Cloud. Le chiffre d'affaires des Etats-Unis, pour le 1er semestre 2014, est du même niveau qu'en 2013 mais la croissance a repris au 2ème trimestre (+14,7 %) ; ces chiffres restent peu significatifs par rapport aux perspectives annuelles du Groupe.

Evolution par domaine d'expertise

er semestre consolidé en M€ Chiffre d'affaires du 1	S1 2013	S1 2014	Variation
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	2,77	3,15	13,93 %
Ventes de licences, de matériels et de services associés	4,61	5,79	25,43 %
Autres activités de service	2,46	2,10	-14,63 %
Total	9,84	11,03	12,15 %

Perspectives

La bonne dynamique actuelle de croissance de Prologue devrait se confirmer au cours des prochains trimestres sur l'ensemble des axes stratégiques du Groupe. Le démarrage des offres de Cloud Broker en France à partir du 2ème semestre 2014 devrait se concrétiser dans les chiffres dès 2015 et permettre une nouvelle accélération des ventes. De même, plusieurs contrats significatifs actuellement en cours de négociation en Amérique Latine devraient contribuer à la croissance du Groupe.

Un résultat opérationnel courant 2014 en nette amélioration

Le 1er semestre 2014, montre un chiffre d'affaires en augmentation de 12 % renforcé par une meilleure maitrise des charges qui conduit à enregistrer un résultat opérationnel courant de + 75 K€ contre -560 K€ au 1 er semestre 2013. Le résultat net (part du Groupe) est de -276 K€ ; il intègre un produit de 181 K€ provenant de la déconsolidation de la filiale Alhambra Eidos inscrit dans le résultat opérationnel ainsi qu'une charge de 165 K€ liée à l'actualisation des créances résultant du Plan de Continuation.

Compte de résultats simplifié (K€)	6 mois 2013	6 mois 2014
Chiffre d'affaires	9 810	11 037
Résultat opérationnel courant	-560	75
Résultat opérationnel	-793	155
Résultat financier	-237	-249
Charges d'impôt	0	-182
Résultat Net (part du Groupe)	-1 045	-276

2. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Le chiffre d'affaires de la société Prologue s'établit à 2 263 K€ à comparer à 2 333 K€ au 1er semestre 2013.

La transformation de l'activité commerciale, liée à la migration vers le Cloud qui a pour effet mécanique de remplacer le chiffre d'affaires de licences traditionnelles réalisé habituellement en une fois (en baisse chez Prologue de 9,5 % au 1er semestre 2014 à comparer à une baisse de 16,8% au 1er semestre 2013) par des formules d'abonnement sur plusieurs années, entraine pendant cette période de mutation une baisse momentanée des volumes globaux facturables annuellement.

Le résultat net comptable, du premier semestre 2014, est une perte de 740 K€ à comparer à une perte de 453 K€ au 30 juin 2013 qui s'explique principalement par une baisse du montant des subventions perçues sur le semestre.

L'effectif de la société Prologue est resté stable à 72 personnes au 30 juin 2014, il était de 74 personnes au 30 juin 2013 et 73 au 31 décembre 2013.

3. Evénements intervenus au cours du 1er semestre 2014

3.1. Emission de BSAAR Managers

Le 14 janvier 2014, le Conseil d'administration :

en application de la 13ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 600 000 BSAAR Managers dont la souscription sera réservée à certains salariés et partenaires industriels et commerciaux de la Société. Ces BSAAR seront attribués au prix de 0,28 €.

L'exercice de l'intégralité des BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 480 000 euros par création de 600 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Les droits attachés aux BSAAR Managers sont identiques aux BSAAR 2020, à l'exception de la non-cessibilité et de la non-exerçabilité pendant la Période d'Indisponibilité (1 an après leur acquisition).

A l'issue de la Période d'Indisponibilité, les BSAAR Managers seront strictement identiques au BSAAR 2020 et seront immédiatement assimilés et fongibles avec les BSAAR 2020.

Il est rappelé que les BSAAR 2020 ont été émis le 12 décembre 2013 et que leur émission a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 13/668 du 12 décembre 2013.

en application de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 300 000 BSAAR Managers au profit de M. Georges SEBAN selon les mêmes conditions que les BSAAR Managers émis en application de la 13ème résolution. L'exercice de l'intégralité de ces BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 240 000 euros par création de 300 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

3.2. Modification du capital

Le 26 mars 2014, le Conseil d'administration :

a constaté :
la conversion de créances issues du Plan de continuation à hauteur de 194 821,70 € (91 680,80 € en capital et 103 140,90 € en prime d'émission)
l'exercice de 64 606 BSAA et 29 284 BSAAR pour 123 176,71 € (84 414,40 € en capital et 38 762,31 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

-a donné tous pouvoirs au Président Directeur général, pour finaliser l'émission de 500 000 BEA (Bons d'Emission d'Actions) au bénéfice d'un fonds d'investissement américain (YA Global Masters SPV Ltd) permettant à Prologue, sur une période d'un an, d'augmenter son capital au maximum de cinq-cents mille (500 000) actions par tirages successifs.

Le 7 avril 2014, Prologue annonce la réalisation d'un premier tirage de 50 001,14 euros (dont 18 622,40 euros de capital social et 31 378,74 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 23 278 actions.

Le 22 mai 2014, le Conseil d'administration

a constaté :
la conversion de créances à hauteur de 407 838,82 € (161 280,80 € en capital et 246 558,02 € en prime d'émission)
l'exercice de 17 566 BSAA et 14 155 BSAAR pour 45 844,00 € (28 047,20 € en capital et 17 829,80 € en prime d'émission)
la réalisation d'un deuxième tirage de 50 000,24 euros (dont 19 768,80 euros de capital social et 30 231,44 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 24 711 actions.

Le capital est ainsi passé de 14 597 463,20€ à 14 825 182,40 €.

3.3. – Modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900)

Les assemblées générales du 7 juin, ont conféré aux porteurs de BSAAR qui exerceraient leurs bons à partir du 18 juin et jusqu'au 30 octobre 2014,

le droit d'acquérir une action Prologue supplémentaire au prix de 2 euros et,
transformer du même coup leurs BSAAR 2020 en BSAA 2021 (ISIN FR0011994326

Les BSAA 2021 ("BSAAR 2020 modifié") sont identiques aux BSAAR 2020 (prix d'exercice 2 € et parité 1 pour 1) à ceci près qu'ils :

n'ont plus de clause de remboursement anticipé,
disposent d'une maturité prolongée au 31 mars 2021.

Ces deux modifications, qui ont pour conséquence une forte augmentation de la valeur financière du BSAAR, ont fait l'objet d'une expertise indépendante du cabinet Crowe Horwath.

3.4. Modification du périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2014, la société Alhambra Eidos a fait l'objet d'un protocole de cession au profit d'une société tierce et est sortie du périmètre de consolidation au 30 juin 2014.

3.5. - Autres

L'assemblée générale du 21 janvier 2014 a nommé pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

BDO France Léger et Associés, 113 rue de l'Université, 75007 - Paris, représenté par Monsieur Patrick Giffaux en qualité de commissaires aux comptes titulaire, et
Dyna Audit, 35, rue de Rome, 75008 - Paris, représenté par Monsieur Rémy Poupin, en qualité de commissaires aux comptes suppléant.
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2014 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue du 7 juin 2014 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2013 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Trois nouveaux administrateurs ont été nommés (Messieurs BLANC, SCHIELE et AKAR), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019. Dans sa partie extraordinaire l'Assemblée a adopté la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900).
Lors de l'Assemblée Extraordinaire des porteurs de BSAAR du 7 juin 2014, la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900) a été adoptée.

4. Evènements postérieurs à la clôture semestrielle

Signature d'un projet d'envergure dans le domaine de la téléphonie (en juillet 2014)

La ville de Torrejón où sont localisées d'importantes infrastructures dans la périphérie de Madrid (aéroport, Parc Europa...), vient de confier pour une durée de 6 ans à Alhambra Systems, filiale à 100% du groupe Prologue, la fourniture et la gestion de l'ensemble de ses services de téléphonie, de communication de données, et de nouvelles installations informatiques.

Ce contrat d'un montant minimum de 1,5 M€ (avec de possibles extensions), confirme la pertinence, la reconnaissance et le potentiel de l'offre d'Alhambra Systems auprès des grands donneurs d'ordres dans les domaines à forte valeur ajoutée des technologies convergentes de la voix et des données.

Ce contrat est également l'aboutissement d'une collaboration de plusieurs années, au cours desquelles Alhambra Systems a fourni à cette ville des technologies avancées pour la gestion de ses services. Il confirme la très bonne dynamique actuelle du marché espagnol des télécommunications.

5. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le Groupe dispose de moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement, ainsi que faire face à ses engagements y compris le paiement de l'échéance de Novembre 2014.

Pour ce faire, le Groupe dispose des moyens financiers suivants:

La trésorerie du Groupe au 30 juin 2014, s'élève à 2,3 M€,
Lignes de crédit : en Espagne, au 30 juin, le Groupe dispose de lignes de crédit (formalisées par des contrats spécifiques signés devant notaire), à hauteur de 2,2 M€, utilisées à hauteur de 0,7 M€.
Subvention CloudPort : la subvention relative à la fin du projet pour un montant de 243 K€ est en cours de traitement à la Caisse des Dépôts.
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité : 168 K€ restant à percevoir. au titre de l'année 2013.
Encours d'Affacturage : Le groupe dispose d'un en-cours d'affacturage utilisé à hauteur de 684 K€ (80% des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti s'une garantie de 10% avec un minimum de 80 K€ ; la garantie retenue est remboursée lors du règlement des créanciers. Il n'y a pas de montant maximum ; le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société.
Souscriptions de juillet et août 2014 : L'exercice des BSA sur cette période correspond à un apport de 462 K€.
Accord de financement avec le fonds américain York Global Master Ltd. à hauteur de 1 M€ (utilisé au 30 juin 2014 à hauteur de 100 K€),

En termes de rentabilité et conformément à ses anticipations, le résultat opérationnel courant de l'exercice devrait confirmer celui du 1er semestre 2014 avec une activité fortement bénéficiaire à l'international et toujours déficitaire en France, en raison des efforts d'investissement en R&D.

RAPPORT SUR LES RISQUES

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité. Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

- Risque de liquidité

Pour financer ses besoins d'exploitation le Groupe dispose, au 30 juin 2014, des moyens suivants :

Lignes de crédit : en Espagne, au 30 juin, le Groupe dispose de lignes de crédit (formalisées par des contrats spécifiques signés devant notaire), à hauteur de 2,2 M€, utilisées à hauteur de 0,7 M€.
Subvention CloudPort : la subvention relative à la fin du projet pour un montant de 243 K€ est en cours de traitement à la Caisse des Dépôts.
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité : au titre de l'année 2013 dont 168 K€ restant à percevoir.
Encours d'Affacturage : Le groupe dispose d'un en-cours d'affacturage utilisé à hauteur de 684 K€ (80% des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti s'une garantie de 10% avec un minimum de 80 K€ ; la garantie retenue est remboursée lors du règlement des créanciers. Il n'y a pas de montant maximum ; le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société.
Souscriptions de juillet et août 2014 : L'exercice de BSA sur cette période correspond à un apport de 462 K€.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe considère que son niveau d'activité suffira à financer l'ensemble de ses besoins en fonds de roulement.

- Continuité d'exploitation – Situation de fonds de roulement net

Par jugement du 5 décembre 2013, le Tribunal de Commerce d'Evry a accepté une nouvelle modification du Plan avec deux modalités de règlement :

conversion des créances au capital de la société Prologue moyennant un prix de souscription d'actions égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de bourse précédant la date du jugement qui aura adopté la requête en modification du Plan.

Ce prix aura pour valeur plancher 1 euro et ne pourra pas présenter une décote supérieure à 10% de la moyenne des 3 derniers cours de clôture précédant la date du jugement qui aura adopté le requête en modification du Plan.

règlement du solde de la créance sur 10 ans, de Novembre 2014 à Novembre 2023.

Les créanciers qui ont refusé cette modification ou n'ont pas répondu restent dans le plan tel que défini le 5 décembre 2011.

Le tableau ci-après présente le nouvel échéancier:

Prologue	Nov-2014	Nov-2015	Nov-2016	Echéances futures (2017-2023)(*)	TOTAL
Nouvelles échéances de la dette échelonnées sur 10 ans	305 588	305 588	305 588	2 139 115	3 055 879
Echéances restantes sur la procédure collective	1 018 426	1 094 870	-	-	2 113 296
Nouvelles échéances	1 324 014	1 400 458	305 588	2 139 115	5 169 175

Imecom	Nov-2014	Nov-2015	Nov-2016	Echéances futures (2017-2023)(*)	TOTAL
Nouvelles échéances de la dette échelonnées sur 10 ans	60 006	60 006	60 006	420 039	600 056
Echéances restantes sur la procédure collective	41 983	51 553	-	-	93 536
Nouvelles échéances	101 988	111 558	60 006	420 039	693 591

(*) Les échéances de 2017 à 2023 correspondent aux dettes pour lesquelles l'étalement sur 10 ans a été accepté et seront toutes identiques.

Le Groupe dispose de moyens suffisant pour financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement, ainsi que faire face à ses engagements y compris le paiement de l'échéance de Novembre 2014.

Pour ce faire, le Groupe dispose de moyens financiers suivants:

La trésorerie du Groupe au 30 juin 2014, s'élève à 2,3 M€,
Lignes de crédit : en Espagne, au 30 juin, le Groupe dispose de lignes de crédit (formalisées par des contrats spécifiques signés devant notaire), à hauteur de 2,2 M€, utilisées à hauteur de 0,7 M€ (1,5 M€ disponible).
Subvention CloudPort : la subvention relative à la fin du projet pour un montant de 243 K€ est en cours de traitement à la Caisse des Dépôts.
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité : au titre de l'année 2013 dont 168 K€ restant à percevoir.
Encours d'Affacturage : Le groupe dispose d'un en-cours d'affacturage utilisé à hauteur de 684 K€ (80% des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti s'une garantie de 10% avec un minimum de 80 K€ ; la garantie retenue est remboursée lors du règlement des créanciers. Il n'y a pas de montant maximum ; le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société.
Souscriptions de juillet et août 2014 : L'exercice de BSA sur cette période correspond à un apport de 462 K€.
Accord de financement avec le fonds américain York Global Master Ltd. à hauteur de 1 M€ (utilisé au 30 juin 2014 à hauteur de 100 K€),

- Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net de la Société au 30juin 2014 est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Au 30 juin 2014	Au 31 décembre 2013	Au 30 juin 2013
Total des dettes courantes	11 489	12 405	12 684
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	114	110	107
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	2 684	2 492	2 411
- Dettes fournisseurs	3 432	3 916	2 935
- Dettes sociales et fiscales	2 986	3 370	4 837
- Autres dettes	2 272	2 518	2 394
Total des dettes non courantes	5 000	4 996	6 845
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	1 258	1 315	1 371
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	338	363	582
- Dettes fournisseurs	381	365	664
- Dettes sociales et fiscales	2 165	2 033	3 157
- Autres dettes	859	920	1 071
Capitaux propres - part du Groupe	2 231	1 698	(4 350)
Capital social	14 825	14 421	12 035
Primes
Réserve légale
Autres réserves	29	29	55
Report à nouveau
Réserves consolidées	(12 347)	(12 421)	(15 410)
Résultat consolidé - part du groupe	(276)	(332)	(1 030)

Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 30 juin 2014	Au 31 décembre 2013	Au 30 juin 2013
A. Trésorerie	2 235	2 940	542
B. Equivalent de trésorerie	46	38	62
C . Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	2 282	2 978	604
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	2 554	2 389	2 315
G . Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	715	679	203
H. Dettes envers le factor
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	3 269	3 067	2 518
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	987	89	1 914
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	0	0
L. Autres dettes à plus d'un an	284	311	478
M. Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	1 311	1 367	1 475
N. Endettement financier net à moyen e t long terme (K+L+M)	1 595	1 678	1 953
O. Endettement financier net (J + N)	2 582	1 767	3 867

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 30 juin 2014.

2. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia"
Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia".

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques environnementaux

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

3. - Risques prud'homaux

Les anciens dirigeants Luc Pévère et José Alves Torres avaient chacun engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes afin de contester leur licenciement pour faute lourde intervenu en juillet 2010. La Société, estimant les demandes de ces dirigeants associés à Eric Dermont dans Effitic totalement infondées, a décidé en conséquence de ne pas les provisionner. En septembre 2012, le Conseil des Prud'hommes de Lonjumeau a débouté José Alvez Torres de toutes ses demandes, en précisant qu'avec ses dirigeants d'alors celui-ci avait "largement abusé de ses fonctions et de ses pouvoirs" et que "les faits reprochés sont réels et sérieux" et "présentent une exceptionnelle gravité" justifiant son licenciement pour faute lourde. José Alvez Torres a fait appel de ce jugement.

En janvier 2013, le Conseil de Prud'hommes a procédé à la radiation pure et simple de la procédure qu'avait engagée M. Luc Pévère.

4. - Risque juridique

La Société Prologue a déposé une plainte le 13 décembre 2011 visant M. Eric Dermont, ancien Président Directeur Général ; à la suite de cette plainte, le Parquet a ordonné une enquête qui a été conduite par la Brigade Financière. A l'issue de cette enquête, le Parquet a cité directement M. Eric Dermont devant le Tribunal correctionnel de Paris pour abus de pouvoir et abus de biens sociaux. Le Tribunal a prononcé, le 25 juin 2014, la relaxe M. Eric Dermont ; Prologue fait appel de cette décision.

La société a également engagé une action en février 2011 auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée entre la société EDS et la société Eiffitic et d'y substituer Prologue.

Prologue a assigné M. Eric Dermont en octobre 2012 en réparation du préjudice subi par la société et lui réclame à ce titre 33,1 M€ de dommage et intérêts.

Effitic a sollicité un sursis à statuer de la procédure commerciale à son encontre dans l'attente de l'issue de la plainte pénale déposée par Prologue à l'encontre de M. Eric Dermont. Ce sursis lui a été refusé par jugement le 5 avril 2013.

5. Autres risques

- Risque lié aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société (40%). Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés en particulier par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et en conséquence n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

- Risque lié à l'absence d'exercice des BSA

Au cours des prochains mois, le financement de l'activité ainsi que le paiement des échéances du plan de continuation pourraient être réalisés en partie par l'exercice par les actionnaires de Prologue des BSAA 2019 (FR0011198175), des BSAAR 2020 (FR0011627900) et des BSAA 2021 (FR0011994326). L'exercice éventuel de ces BSA est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue. Il existe donc un risque significatif que, selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés.

Le montant de l'augmentation potentielle du capital liée à l''exercice de tous les BSAA 2019 (FR0011198175), tous les BSAAR 2020 (FR0011627900) et de tous les BSAA 2021 (FR0011994326) existants correspondrait à 73,8 M€.

- Risque de dilution significative

Au 30 juin 2014, 996 631 BSAA (ISIN FR0011198175) exerçables au prix de 1€ jusqu'au 4 mars 2019, 17 978 512 BSAAR (FR0011627900) exerçables au prix de 2 € jusqu'au 16 décembre 2020 et 17 978 512 BSAA (FR0011994326) exerçables au prix de 2 € jusqu'au 31 mars 2021 sont détenus par les actionnaires de Prologue.

En cas d'exercice à 100%, ces BSA représenteraient :

une dilution de 67,4 %, (sur la base des 18 531 478 actions composant le capital social du groupe au 30 juin 2014) pour les actionnaires,
une augmentation de capital en numéraire de 73,8 M€ pour le groupe.

- Risque lié à la concurrence

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

- Risque liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

- Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

- Risque pays

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (22,3% du CA consolidé au 30/06/2014), l'Espagne (74,4 % du CA consolidé au 30/06/2014) et les Etats-Unis (3,5 % du CA consolidé au 30/06/2014). La crise économique qui sévit en France et en Espagne impacte l'activité du Groupe en France mais n'a qu'une incidence modérée sur l'activité en Espagne. Il n'y a pas de dégradation des conditions de règlements sur l'Espagne, le délai de recouvrement des créances s'est même amélioré.

Concernant les nouveaux territoires où le groupe vient de créer des filiales comme la Pologne et l'Amérique Latine, l'activité commence à démarrer et ne représente donc pas de risque pays significatif pour le groupe.

- Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban (86 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque en créant une Direction Générale qui a été confiée, pour la France à M. Najah Naffah et pour l'International à M. Jaime Guevara, par ailleurs Directeur Général de la filiale Alhambra Systems.

- Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles du Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue comme pour toute société de son secteur un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

- Risque de contrepartie

Les créances France sont, pour la plupart, cédées au factor, après accord préalable et sont garanties par une assurance-crédit.

Pour les autres créances non recouvrées à échéance, le groupe fait appel à des sociétés (en France) ou à des avocats (en Espagne) spécialisés dans le recouvrement

De ce fait, le groupe n'a pas de risque majeur de recouvrement de créances.

- Risque de taux

Au 30 juin 2014, l'endettement financier du Groupe est principalement composé :

des dettes remboursables dans le cadre de la procédure collective ne portant pas intérêt.
d'un crédit-bail servant à financer l'immeuble de la maison mère qui prendra fin le 14 janvier 2021. Le risque de taux de ce crédit est nul, il s'agit en effet d'un taux fixe.
de découverts bancaires accordés aux filiales espagnoles. Le taux d'intérêt appliqué se situe entre 4,60% et 6,50%.

- Risque d'actions

Le groupe n'a pas d'actions auto détenues. Le Groupe ne possède pas de portefeuille d'actions. Il n'y a pas de plus-value latente sur les instruments de trésorerie.

- Risques de change

A l'exception de la filiale américaine IMECOM Inc. dont les opérations sont réalisées en dollars (US\$), celles des autres sociétés du Groupe sont effectuées en euros (€). Le risque de change est non significatif.

6. Perspectives d'avenir

7. Conséquences sociales et environnementales

Pour satisfaire aux obligations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce, il est précisé que les dirigeants des sociétés du Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires. Par ailleurs, il est précisé que les activités des sociétés du Groupe n'ont aucune conséquence sur l'environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.

8. Assurances

PROLOGUE a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile. Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 3 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie,

un contrat multirisques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales, ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1 janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile. La société Alhambra Eidos sas (France) est couverte par les polices d'assurances de la société Prologue. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

1. Etat de la situation financière

(en milliers d'euros)
ACTIF	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013	Note
Ecarts d'acquisition	4 594	4 607	4 617	5.1.1
Immobilisations incorporelles	2 907	2 166	1 645	5.1.2
Immobilisations corporelles	2 116	2 224	2 346	5.1.3
Actifs financiers	214	214	218	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	9 830	9 210	8 826
Stocks et en-cours	566	581	625	5.1.6
Clients et comptes rattachés	3 967	4 428	3 333	5.1.7
Autres créances courantes	2 075	1 801	1 991	5.1.9
Actifs courants / activité à céder		100		2.2
Trésorerie et équivalents	2 282	2 978	604	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	8 889	9 888	6 553
TOTAL DE L'ACTIF	18 719	19 098	15 379

(en milliers d'euros)
PASSIF	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013	Note
Capital	14 825	14 421	12 035	5.1.12
Primes	0	0	0	5.1.12
Réserves consolidées	(12 347)	(12 421)	(15 410)	5.1.13
Résultat net part gpe	(276)	(332)	(1 030)
Autres - Ecarts de conversion	29	29	55
Capitaux propres – part du groupe	2 231	1 698	(4 350)
Intérêts minoritaires	0	0	191	5.1.14
Total Capitaux propres	2 231	1 698	(4 159)
Emprunts et Dettes financières à long terme	1 595	1 678	1 953	5.1.15
Fournisseurs et comptes rattachés	381	365	664	5.1.16
Autres Passifs non courants	3 024	2 953	4 228	5.1.17
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	5 000	4 996	6 845
Emprunts et dettes financières à court terme	2 798	2 602	2 518	5.1.19
Provisions pour risques et charges	371	372	364	5.1.20
Fournisseurs et comptes rattachés	3 432	3 916	2 935	5.1.16
Autres dettes courantes	4 887	5 390	6 876	5.1.21
Dettes courantes / activité à céder		125		2.2
TOTAL PASSIFS COURANTS	11 489	12 405	12 693
TOTAL DU PASSIF	18 719	19 098	15 379

2. Compte de résultat et Etat du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

	(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013	Note
Chiffre d'affaires	11 037	20 079	9 810	6
Achats consommés	(4 160)	(7 157)	(3 578)	5.2.1
Charges de personnel	(5 190)	(10 866)	(5 749)	5.2.2
Charges externes	(1 506)	(2 678)	(1 425)	5.2.3
Impôts et taxes	(137)	(278)	(134)
Dotations aux amortissements	(311)	(622)	(331)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	30	110	113	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	313	970	734	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	75	(442)	(560)
Autres produits et charges opérationnels	(101)	(459)	(232)	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES	(26)	(900)	(793)
Produits e t charges opérationnels résultants des activités déconsolidées (2014) ou détenues en vue d'être cédées (2013)	181	(324)		2.2
RESULTAT OPERATIONNEL	155	(1 224)	(793)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	4	0	0	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(98)	(272)	(114)	5.2.7
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(94)	(272)	(114)
Autres produits et charges financiers	(155)	1 204	(123)	5.2.7
Charges d'impôt	(182)	(40)	0
RESULTAT NET	(276)	(332)	(1 030)
PART DU GROUPE	(276)	(332)	(1 045)
INTERETS MINORITAIRES	0	0	15
Résultat par action (en Euro)	0,00	(0,02)	(0,10)	5.2.8
Résultat dilué par action (en Euro)	0,00	(0,01)	(0,06)	5.2.8

(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
RESULTAT NET	(276)	(332)	(1 030)
Ecart de conversion	10	10	26
Impact traitement / Corridor IDR		(40)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(30)	26
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(276)	(362)	(1 004)
Dont part du Groupe	(276)	(362)	(1 019)
Dont part des intérêts minoritaires	0	0	15

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

	(en milliers d'euros)
	30.06.2014	31.12.2013	30/06/2013
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	(276)	(332)	(1 030)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	615	426	270
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	(514)	166
Production immobilisée	(877)	(895)	(408)
Plus et moins values de cession
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement	(1 052)	(635)	(1 168)
financier net et impôt
Coût de l'endettement financier net	165	(1 206)	125
Charges d'impôt	182	40	(37)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement	(705)	(1 800)	(1 080)
financier net et impôt
Variation d'impôt dans B.F.R.	147	(58)	(382)
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(389)	(4 188)	(1 189)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(947)	(6 046)	(2 651)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et		(310)	(373)
incorporelles	(115)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	50
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	0	(318)	(58)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0	0
Incidence des variations de périmètre	(555)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(621)	(628)	(431)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital	404	8 192	3 398
Prime d'émission	168	631
Acquisition BSAAR Managers	238	0
Autres flux liés aux opérations de financement (1)	136	(883)	(637)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	0	(13)	(13)
Variation des emprunts (y compris contrats de location financement)	(53)	(488)	(51)
Intérêts financiers nets (actualisation)	(165)	1 206	(125)
Variation avances conditionnées	(32)	(67)	(67)
Variation des comptes courants	11	(7)	155
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	706	8 571	2 660
Incidence de la variation des taux de change	0	16	(10)
Incidence de trésorerie sur activité à céder	0	(43)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(862)	1 870	(431)
Trésorerie d'ouverture	590	(1 280)	(1 280)
Trésorerie de clôture	(272)	590	(1 712)

(1) dont -331 K€ d'augmentation de capital 2014 non enregistrée au 30 juin 2014 et 194 K€ de conversion de dettes en capital 2013 (requête RJ) enregistrée en 2014.

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

								(en milliers d'euros)
	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au 1er janvier 2013	8 637	0	(17 371)	2 001	54	(6 679)	216	(6 463)
Augmentation de capital	8 191					8 191		8 191
Augmentation de capital	(2 407)		2 407			0		0
Réduction de capital par
incorporation de réserves		631				631		631
Affectation du résultat			2 001	(2 001)		0		0
2012
Rachat des titres minoritaires			(49)			(49)	(227)	(276)
Résultat de l'exercice 2013				(332)		(332)		(332)
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux			(40)			(40)		(40)
propres
Résultat net et gain et
pertes comptabilisés directement en capitaux	0	0	(40)	(332)	0	(372)	0	(372)
propres
Distribution de dividendes						0		0
Autres opérations					(25)	(25)	25	0
Distribution de dividendes						0	(13)	(13)
Capitaux propres au
31/12/2013	14 421	631	(13 052)	(332)	29	1 698	0	1 698
Affectation du résultat 2013			(332)	332		0		0
Augmentation de capital	404					404		404
Réduction de capital par
incorporation de réserves			0			0		0
Prime d'émission et Acquisition
BSAAR Managers		406				406		406
Rachat des titres minoritaires						0		0
Résultat 2014				(276)		(276)	0	(276)
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux			0			0		0
propres
Résultat net et gain et
pertes comptabilisés	0	0	0	(276)	0	(277)	0	(277)
directement en capitaux
propres Autres opérations						0		0
Distribution de dividendes						0		0
Capitaux propres au 30
juin 2014	14 824	1 037	(13 384)	(276)	29	2 231	0	2 231

								(en milliers d'euros)
	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au e r janvier 2013 1	8 637		0 (17 371)	2 001	50	(6 683)	220	(6 463)
Affectation du résultat 2012			2 001	(2 001)		0		0
Rachat des titres minoritaires						0		0
Augmentation de capital 2013	3 398					3 398		3 398
Résultat du 1er semestre 2013				(1 030)		(1 030)	(15)	(1 045)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			(40)		5	(35)		(35)
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0		0 (40)	(1 030)	5	(1 065)	(15)	(1 080)
Distribution de dividendes						0	(13)	(13)
Capitaux propres au 30 juin 2013	12 035		0 (15 410)	(1 030)	55	(4 351)	192	(4 159)

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

1. Référentiel comptable appliqué

1.1. Normes IFRS

Le Groupe Prologue établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2014 telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2014 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport financier annuel 2013.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2013. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2014 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe Prologue. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration du 16 septembre 2014.

1.2. Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1. Liste des entreprises consolidées au 30 juin 2014

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui	99,00	99,00
Alhambra Polskä (2)	Pologne	Oui	51,65	49,07
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,33
Imecom Iberica	Espagne	Non	70,06	69,59
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

(*) La situation de la filiale sans activité est détaillée au § 2.3

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(2) consolidée sans disposer de comptes intermédiaires du fait d'une activité non significative.

2.2. Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation à fin juin 2014 a évolué depuis la clôture de l'exercice 2013, la société Alhambra-Eidos SAS, filiale à 100% de la société Alhambra Systems, a été cédée et est sortie du périmètre de consolidation au 30 juin 2014. Cette déconsolidation se traduit par un produit de 181 K€ dans le résultat opérationnel.

2.3. Autres filiales

La filiale Alhambra America (Uruguay) n'est pas consolidée du fait d'une activité non significative.

La société Spartacom Inc aux Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permet pas.

Au 30 juin 2014, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. Résumé des principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite à court terme des critères décrits au paragraphe 8.4 "Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation" de l'annexe.

3.1. Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes annuels de ces sociétés est le 31 décembre. Un arrêté intermédiaire au 30 juin est réalisé par chaque société du périmètre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2. Arrêté intermédiaire

Les comptes intermédiaires ont été arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que dans les états financiers annuels.

Les produits perçus de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle, ne sont ni anticipés, ni différés à une date intermédiaire s'il n'est pas approprié de les anticiper ou de les différer à la fin de l'exercice.

Les coûts encourus de façon inégale durant l'exercice sont anticipés ou différés à une date intermédiaire si et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de l'exercice.

3.3. Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.4. Conversion des états financiers des filiales

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.5. Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.6. Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de première adoption sans retraitement rétrospectif, en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

3.7. Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement s'il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité.

Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.7.1. Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif (i) une phase de recherche, et (ii) une phase de développement. Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité à mettre en service ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur la durée d'utilité. Ces critères s'inscrivent dans un contexte de continuité d'exploitation.

Au 30 juin 2014, 725 K€ (566 K€ pour Prologue, 111 K€ pour Imecom et 49 K€ pour Alhambra Systems) de frais de développement, ont été activés en immobilisations en cours.

CATEGORIE D'IMMOBILISATION	DUREE
Logiciels acquis		D'AMORTISSEMENT 1 à 2 ans
Logiciels développés		2 à 4 ans

3.8. Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

CATEGORIE D'IMMOBILISATION	DUREE
Terrains	D'AMORTISSEMENT -
Constructions
Structure	40 ans
Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Autres matériels	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.9. Contrats de location financement et location simples

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.10. Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.11. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.12. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.13. Autres actifs courants

3.13.1. Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France au taux de droit commun qui représente un total de 53 385 K€ au 31 décembre 2013 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.15. Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.16. Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.16.1. Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.16.2. Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier.

3.17. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent :

les dettes liées aux contrats de location-financement,
les concours bancaires.

3.18. Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Au 30 juin 2014, les comptes reflètent la modification du plan de continuation du Groupe Prologue approuvée par le Tribunal de commerce le 5 décembre 2013.

Sur la base de la décision du 5 décembre 2013, le solde résiduel des créances du Groupe s'élève à 5 863 K€ :

2 207 K€ pour les créances restées dans le plan de continuation (solde du remboursement en 2015) et,
3 656 K€ pour les créances sorties du plan de continuation et qui ont fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014.

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes relatives au plan de continuation et celles sorties du plan ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
Le spread de crédit se situent dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, pour la production des comptes arrêtés au 31 décembre 2013 un taux effectif d'actualisation de 12,5% a été retenu, ce taux reste inchangé au 30 juin 2014.

L'impact net de l'actualisation de la dette au 30 juin 2014 est une charge de 165 K€.

3.19. Chiffre d'affaires

Ce modèle est basé sur trois axes :

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…). Elles comprennent :

la gestion des processus client par des applications en mode SaaS propres au Groupe : Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.), Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.
des plateformes gérées pour les clients en mode PaaS pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.
des infrastructures réseaux et systèmes, fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,
des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de sa gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia : voix, fax, mail, SMS, vidéo… avec mécanismes de workflow et conversion : voix à texte, texte à voix, etc.), Use it Messaging, Use it Flow, etc. Des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certain cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, dont certains sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

3 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA.

3.20. Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites cidessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.21. Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette nouvelle répartition conduit la société à communiquer sur deux secteurs d'activités au lieu d'un seul. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Logiciel, infrastructure et téléphonie en mode Cloud
- Vente de licence, de matériels et de services associés,
- Autres activités de service

3.22. Subventions publiques

La norme IAS 20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aide publique.

Elles peuvent être soit liées à des actifs (subvention d'investissement), soit liées au résultat (subvention d'exploitation).

Les subventions publiques d'exploitation permettant de financer les projets de recherche sont comptabilisées en produits sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser.

Les subventions publiques d'investissement sont comptabilisées en diminution des actifs concernés.

Les subventions perçues par le Groupe sont des subventions d'exploitation comptabilisées dans le résultat à hauteur des coûts engagés.

4. Faits caractéristiques du semestre

4.1. Emission de BSSAR Managers

Le 14 janvier 2014, le Conseil d'administration :

en application de la 13ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 600 000 BSAAR Managers dont la souscription sera réservée à certains salariés et partenaires industriels et commerciaux de la Société. Ces BSAAR seront attribués au prix de 0,28 €.

A l'issue de la Période d'Indisponibilité, les BSAAR Managers seront strictement identiques au BSAAR 2020 et seront immédiatement assimilés et fongibles avec les BSAAR 2020.

Il est rappelé que les BSAAR 2020 ont été émis le 12 décembre 2013 et que leur émission a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 13/668 du 12 décembre 2013.

en application de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 300 000 BSAAR Managers au profit de M. Georges SEBAN selon les mêmes conditions que les BSAAR Managers émis en application de la 13ème résolution. L'exercice de l'intégralité de ces BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 240 000 euros par création de 300 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

4.2. Modification du capital

Le 26 mars 2014, le Conseil d'administration :
a constaté :
la conversion de créances issues du Plan de continuation à hauteur de 194 821,70 € (91 680,80 € en capital et 103 140,90 € en prime d'émission)
l'exercice de 64 606 BSAA et 29 284 BSAAR pour 123 176,71 € (84 414,40 € en capital et 38 762,31 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

- Le 22 mai 2014,

a constaté :
la conversion de créances à hauteur de 407 838,82 € (161 280,80 € en capital et 246 558,02 € en prime d'émission)
l'exercice de 17 566 BSAA et 14 155 BSAAR pour 45 844,00 € (28 047,20 € en capital et 17 829,80 € en prime d'émission)
la réalisation d'un deuxième tirage de 50 000,24 euros (dont 19 768,80 euros de capital social et 30 231,44 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 24 711 actions.

Le capital est ainsi passé de 14 597 463,20€ à 14 825 182,40 €.

4.3. – Modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900)

Les assemblées générales du 7 juin, ont conféré aux porteurs de BSAAR qui exerceraient leurs bons à partir du 18 juin et jusqu'au 30 octobre 2014,

le droit d'acquérir une action Prologue supplémentaire au prix de 2 euros et,
transformer du même coup leurs BSAAR 2020 en BSAA 2021 (ISIN FR0011994326

Les BSAA 2021 ("BSAAR 2020 modifié") sont identiques aux BSAAR 2020 (prix d'exercice 2 € et parité 1 pour 1) à ceci près qu'ils :

n'ont plus de clause de remboursement anticipé,
disposent d'une maturité prolongée au 31 mars 2021.

Ces deux modifications, qui ont pour conséquence une forte augmentation de la valeur financière du BSAAR, ont fait l'objet d'une expertise indépendante du cabinet Crowe Horwath.

4.4. Modification du périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2014, la société Alhambra Eidos a fait l'objet d'un protocole de cession au profit d'une société tierce et est sortie du périmètre de consolidation au 30 juin 2014.

4.5. - Autres

L'assemblée générale du 21 janvier 2014 a nommé pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

BDO France Léger et Associés, 113 rue de l'Université, 75007 - Paris, représenté par Monsieur Patrick Giffaux en qualité de commissaires aux comptes titulaire, et
Dyna Audit, 35, rue de Rome, 75008 - Paris, représenté par Monsieur Rémy Poupin, en qualité de commissaires aux comptes suppléant.

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2014 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue du 7 juin 2014 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2013 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Trois nouveau administrateurs ont été nommés (Messieurs BLANC, SCHIELE et AKAR), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019. Dans sa partie extraordinaire l'Assemblée a adopté la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900).

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des porteurs de BSAAR du 7 juin 2014, la modification des caractéristiques des BSAAR (ISIN FR0011627900) a été adoptée.

5. Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1. POSTES DU BILAN

5.1.1. Ecarts d'acquisition

							(en milliers d'euros)
Désignation		Valeur Brute			Dépréciations		Valeur Nette
	31/12/2013	+ ou (-)		30/06/2014 31/12/2013	+ ou (-)	30/06/2014	30/06/2014
Prologue (fonds de commerce)	5 625		5 625	5 625		5 625	0
Alhambra Systems (Goodwill)	4 656		4 656	599	13	612	4 044
Alhambra Eidos (Goodwill)	561		561	11		11	550
Total	10 842	0	10 842	6 235	13	6 248	4 594

Sur le 1er semestre 2014, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié ; en conséquence et conformément à IAS 36, le test d'impairment au 30 juin n'a pas été mené. Ces travaux seront réalisés sur les comptes annuels du 31/12/2014.

5.1.2. Immobilisations incorporelles

						(en milliers d'euros)
	31/12/2013	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	30/06/2014
Valeurs brutes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	3 595	64		834		4 492
Autres Immobilisations Incorporelles	28					28
Total	3 623	64	0	834	0	4 520
Amortissements & dépréciations
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 432	170		(13)		1 589
Autres Immobilisations Incorporelles	25					25
Total	1 457	170	0	(13)	0	1 614
Valeurs nettes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	2 163	(106)	0	847	0	2 904
Autres Immobilisations Incorporelles	3	0	0	0	0	3
Total	2 166	(106)	0	847	0	2 907

Les dépenses de développement activées au 30 juin 2014 concernent des projets visant à rendre certains produits compatibles avec un environnement "Cloud" et en mode "SaaS". Ces projets sont en cours de développement au 30 juin 2014 et plusieurs d'entre eux seront opérationnels au cours du 2ème semestre 2014. Ils sont majoritairement financés par fonds propres mais également pour partie subventionnés.

5.1.3. Immobilisations corporelles

						(en milliers d'euros)
	31/12/2013	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	30/06/2014
Valeurs brutes
Terrain	579					579
Constructions	3 108					3 108
Aménagements, mobilier, matériel	2 542	57	(21)	(61)	1	2 518
Matériel informatique	398	8				406
Total	6 627	65	(21)	(61)	1	6 612
Amortissements & dépréciations
Terrain	0					0
Constructions	1 991	33				2 024
Aménagements, mobilier, matériel	2 027	108	(13)	(36)		2 086
Matériel informatique	385					385
Total	4 403	141	(13)	(36)	0	4 496
Valeurs nettes
Terrain	579	0	0	0	0	579
Constructions	1 117	(33)	0	0	0	1 084
Aménagements, mobilier, matériel	515	(51)	(8)	(25)	1	432
Matériel informatique	13	8	0	0	0	21
Total	2 224	(76)	(8)	(25)	1	2 116

5.1.4. Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31/12/2013	+	-	30/06/2014
Valeurs brutes
Autres titres de participation	61			61
Prêts au personnel	320			320
Autres (dépôts et cautionnements)	80		(4)	76
Total	461	0	(4)	457
Dépréciations
Autres titres de participation	0			0
Prêts au personnel	243			243
Autres (dépôts et cautionnements)	0			0
Total	243	0	0	243
Valeurs nettes
Autres titres de participation	61	0	0	61
Prêts au personnel	77	0	0	77
Autres (dépôts et cautionnements)	80	0	(4)	76
Total	218	0	(4)	214

5.1.5. Actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2014, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

			(en milliers d'euros)
	C LA SSEM EN T D	ES A C T IF S ET P A SSIF	S F IN A N C IER S
C lassement IA S 32-39	P assif financier au co ût amo rti	P assif financier à la juste valeur par le biais du co mpte de résultat	P rêts et créances
Actifs financiers			214
Clients et comptes rattachés			3 967
Charges constatées d'avance			345
Avoirs à recevoir			3
TVA			243
Autres créances fiscales			475
Compte de garantie et réserve Factor			264
Autres débiteurs (nets)			661
Emprunts e t dettes financières long terme Fournisseurs e t comptes rattachés long	1 595
terme	371
Autres passifs non courants	3 024
Emprunts e t dettes financières court terme	2 798
Fournisseurs e t comptes rattachés court terme	3 442
Autres dettes courantes	4 887

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6. Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

			(en milliers d'euros)
	31/12/2013	Variation	30/06/2014
Stocks	945	(343)	602
Dépréciations des stocks	(363)	327	(37)
Total valeurs nettes	581	(16)	566

5.1.7. Clients et comptes rattachés

	30/06/2014	31/12/2013
Clients et comptes rattachés	4 085	4 557
Effets à recevoir	19	18
Factures à établir	1
Clients douteux	52	76
Dépréciation créances douteuses ou litigieuses	(190)	(223)
Total	3 967	4 428

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 30 juin 2014 est de 275 K€ (Prologue SA : 210 M€ et Imecom SA : 65 M€).

5.1.8. Echéancier des créances clients

							(en milliers d'euros)
			TOTAL	ECHUES DEPUIS
	TOTAL	NON ECHUES	ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
30/06/2014
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	3 967	3 560	407	329	67	9	2
31/12/2013
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	4 428	3 919	509	267	139	0	103

5.1.9. Autres créances courantes

						(en milliers d'euros)
				30/06/2014		31/12/2013
	Clients et comptes rattachés				4 085	4 557
Effets à recevoir					19	18
Factures à établir					1
Clients douteux					52	76
litigieuses		Dépréciation créances douteuses ou			(190)	(223)
Total					3 967	4 428
			est de 275 K€ (Prologue SA : 210 M€ et Imecom SA : 65 M€).			Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 30 juin 2014
						ECHUES DEPUIS
	TOTAL	NON ECHUES	TOTAL ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et


				30/06/2014		(en milliers d'euros) 31/12/2013
	Avoirs à recevoir
		Personnel et organismes sociaux			10	12
TVA déductible					267	348
	Autres créances fiscales				622	388
		Comptes de garantie et réserve factor			267	325
	Autres Débiteurs				1 110	426
		Charges constatées d'avance			149	317
		Dépréciation Autres débiteurs			(349)	(16)
Total					2 075	1 801
						(en milliers d'euros)
					30/06/2014	31/12/2013
		Valeurs mobilières de placement (1)			46
Disponibilité (2) Trésorerie et équivalents de				2 235 2 282	2 940 2 978
	trésorerie Concours bancaires courants et lignes de					(2 389)

crédit		Concours bancaires non courants et			(2 554)
autres Total					(272)	589

5.1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie figure au chapitre 3 "Comptes semestriels consolidés résumés" paragraphe 3.

		(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013
Valeurs mobilières de placement (1)	46	38
Disponibilité (2)	2 235	2 940
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 282	2 978
Concours bancaires courants et lignes de crédit	(2 554)	(2 389)
Concours bancaires non courants et autres		0
Total	(272)	589

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11. Dépréciation des actifs courants

				(en milliers d'euros)
	31/12/2013	Dotations	Reprises	30/06/2014
Stocks	364		(328)	36
Clients et comptes Rattachés	227	23	(56)	193
Autres actifs courants	16			16
Total	607	23	(384)	245

5.1.12. Capital et primes

Le capital social de 14 825 182,40 € est composé de 18 531 478 actions de 0,80 € chacune. L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2014	18 026 710
Augmentation du capital par émission de BSAA, BSABSAA, conversion de créances et Equity Line	504 768
Nombre d'actions au 30 juin 2014	18 531 478
Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2014	631,155
Primes au 30 juin 2014	799
BSA	en milliers d'euros
BSA souscrits au 1er janvier 2014	0
BSA souscrits au 30 juin 2014	238

5.1.13. Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part et le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.14. Intérêts minoritaires

Suite au rachat en 2013 de la part des minoritaires d'Alhambra Systems, il n'a plus dans les comptes consolidés à fin juin 2014 de quote-part de situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires. (Alhambra Polska étant déficitaire, 100% des pertes sont intégrées au groupe Prologue)

5.1.15. Emprunts et dettes financières long terme

				(en milliers d'euros)
	30/06/2014	1-5 ans	> 5 ans	31/12/2013
		Non courants
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	53	53	0	52
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1 258	526	731	1 315
Dettes financières (Procédure Collective)	21	12	9	20
Dettes financières autres	264	262	2	291
Total	1 595	854	741	1 678

5.1.16. Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

					(en milliers d'euros)
	30/06/2014	< 1 an Courants	1-5 ans Non courants	> 5 ans	31/12/2013
Fournisseurs	2 896	2 896	0	0	3 107
Fournisseurs (Procédure Collective)	717	337	379	2	694
Fournisseurs Effets à payer	0	0	0	0	0
Fournisseurs Factures à recevoir	200	200	0	0	479
Total	3 813	3 432	379	2	4 280

5.1.17. Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	30/06/2014	1-5 ans	>5 ans	31/12/2013
Avances conditionnées	428	376	52	472
Dettes fiscales et sociales	2 165	1 329	836	2 033
Impôt Différé Passif	77	77		77
C rédit vendeur	352	352		346
Autres	3	3		26
Total	3 024	2 137	888	2 953

Autre passifs non courants (RJ et hors RJ)

			(en milliers d'euros)
	RJ	Hors RJ	Total
Avances conditionnées		428	428
Dettes fiscales et sociales	2 092	73	2 165
Impôt Différé Passif		77	77
C rédit vendeur	352		352
Autres	3		3
Total	2 447	577	3 024

5.1.18. Dettes Procédure collective actualisées

				(en milliers d'euros)
	Montant nominal	Actualisation Dette au Bilan		Valeur de la Dette au Bilan
		30/06/2014		31.12.2013
Dettes sociales	790	123	667	649
Dettes fiscales	3 416	1 368	2 048	1 933
Fournisseurs	750	33	717	694
C rédit vendeur	746	29	718	704
Dettes OBSAR	113	4	108	106
Dettes financières	42	17	25	23
Autres	6	0	5	5
Total	5 863	1 573	4 289	4 115

(en milliers d'euros)
Dettes actualisées procédure collective	Courant	Non courant	Total
Dettes sociales	282	386	667
Dettes fiscales	342	1 706	2 048
Fournisseurs	337	381	717
C rédit vendeur	365	352	718
Dettes OBSAR	55	53	108
Dettes financières	4	21	25
Autres	3	3	5
Total	1 388	2 901	4 289

Dettes Procédure Collective actualisées (courant et non courant)

Echéancier des dettes Procédure Collective actualisées (courant et non courant)

(en milliers d'euros)
	Valeur de la Dette RJ actualisée au Bilan
	30/06/2014	2014	2015		2016 et + 31.12.2013
Dettes OBSAR	108	55	53	0	108
Dettes financières	25	4	4	17	25
Dettes Fournisseurs					0
Fournisseurs	717	337	377	4	708
Autres Passifs CT / LT					0
Dettes sociales	667	282	282	104	667
Dettes fiscales	2 048	342	320	1 386	2 048
C rédit vendeur (cplt de prix)	718	365	352	0	718
Autres	5	3	3	0	5
Total (*)	4 289	1 388	1 391	1 511	4 280

5.1.19. Emprunts et dettes financières court terme

(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	55	54
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	114	110
Dettes financières à court terme	74	49
Concours bancaires courants	2 083	1 924
Dettes financières autres	472	465
Total	2 798	2 602

5.1.20. Provisions pour risques et charges

						(en milliers d'euros)
	31/12/2013	Dotations	Autres	Reprises Consommées	Non consommées	30/06/2014
Provisions pour litiges	0					0
Provisions pour retraites et engagements assimilés	372	28		8	21	371
Provisions pour charges	(0)					(0)
Autres provisions	0					0
Total	372	28	0	8	21	371

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

"Provisions pour litiges" : tous les litiges prud'homaux ont été soldés, il n'y a pas de risque connu à ce jour.

o Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.16.1.
La valeur actuelle totale de l'obligation au 30/06/2014 est de 371 K€, elle était de 372 K€ au 31/12/2013.
Le coût des services rendus durant le 1er semestre 2014 est de 28 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Aucun impact d'écarts actuariels n'a été comptabilisé sur le 1 er semestre 2014.
Le montant des prestations servies sur l'exercice est égal à 8K€.

Les principales hypothèses retenues au 30/06/2014 et au 31/12/2013 sont les suivantes :

	30/06/2014	31/12/2013
Effectif fin de période(*)	82	87
Engagement envers le personnel comptabilisé	371 K€	372 K€
Taux d'actualisation	3,0 %	3,0 %
Taux de charges sociales	52 %	52 %
Taux d'inflation	0 %	0 %
Taux de progression des salaires	1.3 %	1.3 %
Taux de rotation des salariés non cadres	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-65 ans : 0 %	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-65 ans : 0 %
Taux de rotation des salariés cadres	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-54 ans : 1 % 55-59 ans : 0,5% 60-65ans : 0%	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-54 ans : 1 % 55-59 ans : 0.5% 60-65 ans : 0 %
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0 K€	0 K€
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)	0 %	0 %

(*) effectifs en France des sociétés Prologue et Imecom

Les provisions pour indemnités de départ en retraite concernent uniquement les filiales françaises du Groupe.

5.1.21. Autres dettes courantes

(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013
Avances conditionnées	105	93
Dettes sociales et fiscales (1)	2 986	3 370
C rédit vendeur (Procédure Collective)	365	358
Produits constatés d'avance	916	1 245
Autres	515	324
Total	4 887	5 390

(1) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

(en milliers d'euros)
	30/06/2014 31/12/2013
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	664	752
Organismes sociaux	814	826
Dettes sociales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	282	275
Sous-total	1 760	1 854
Dettes fiscales
TVA - Impôts sur les bénéfices	885	949
Autres Impôts et Taxes		243
Dettes fiscales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	342	324
Sous-total	1 227	1 516
TOTAL	2 986	3 370

5.2. COMPTE DE RESULTAT

5.2.1. Achats consommés

	30/06/2014	31/12/2013	(en milliers d'euros) 30/06/2013
Achats	2644	4237	2 044
Variations de stocks	15	-13	(23)
Autres achats et sous-traitance	1501	2934	1 558
Total	4 160	7 157	3 578

5.2.2. Charges de personnel et effectif

o Tableau d'analyse

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Salaires et traitements	3717	7885	4 206
Charges sociales	1473	2981	1 543
Total	5 190	10 866	5 749

o Effectif

	Europe	USA	Total 30/06/2014	Total 31/12/2013	Total 30/06/2013
Direction générale	3	1	4	4	5
Etudes	47	3	50	51	51
Support technique et Installation	64	2	66	63	63
Commerciaux	26	3	29	33	35
Communication/marketing	9	0	9	9	10
Production	37	0	37	39	40
Finances, Juridique et administration	15	1	16	16	17
Qualité/informatique interne/diffusion	4	0	4	4	5
Total	205	10	215	219	226

5.2.3. Charges externes

(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Locations immobilières et charges locatives	211	419	224
Sous-traitance et honoraires	722	1238	670
Publicité et communication	106	193	88
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	223	381	199
Personnel extérieur	0	7	0
Transports, déplacements, télécommunications	188	325	180
Autres	56	114	63
Total	1 506	2 678	1 425

5.2.4. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(170)	-287	(178)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(141)	-335	(362)
Dotations aux amortissements	(311)	(622)	(540)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(23)	-102	(59)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(28)	-43	(19)
Dotations aux provisions et dépréciations	(51)	(146)	(79)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	56	68	18
Reprises sur provisions pour risques et charges	24	188	175
Reprises sur provisions et dépréciations	80	256	192
Total dotations / reprises provisions dépréciations	30	110	113

5.2.5. Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Redevances	0	-6	(5)
Pertes sur créances irrécouvrables	(1)	-28	0
C rédit Impôt recherche	244	213	37
Subventions publiques	69	778	597
Autres	0	13	105
Total	313	970	734

5.2.6. Autres produits et charges opérationnels

			(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Pénalités, Indemnités Prud'homales et autres		-23	(23)
Autres produits et charges opérationnels	101	481	255
Total	101	459	232

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de continuation validé par le Tribunal de Commerce
les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les honoraires relatifs à la renégociation de la dette RJ,

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

La société Alhambra Eidos a fait l'objet d'un protocole de cession sur le 1er semestre et est sortie du périmètre de consolidation du groupe Prologue au 30 juin 2014. La déconsolidation de cette structure a conduit à comptabiliser les charges et produits suivants, inscrits sur une ligne spécifique du résultat opérationnel :

Autres produits et charges opérationnels – sortie de périmètre

	(en milliers d'euros)
	30/06/2014
Déconsolidation Alhambra Eidos - Situation nette	764
Résultat de la cession des titres	(250)
Dépréciation des comptes courant Alhambra Eidos	(333)
Résultat opérationnel résultant des activités déconsolidées (produit)	181

5.2.7. Résultat financier net

(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	4
Intérêts et charges financiers	(57)	(186)	(10)
Charges liés au retraitement du crédit bail immobilier	(40)	(85)	(104)
Coût de l'endettement net	(94)	(271)	(114)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	(333)	0	0
Gains et Pertes de Changes	8	0	(1)
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (1)	(165)	1 206	(125)
Autres Produits et Charges Financiers	1	(2)	2
Autres Produits e t Charges Financiers	(489)	1 204	(123)

(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 3.17 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation"

5.2.8. Résultat par action

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	18 026 710	8 636 844	8 636 844
Augmentation du capital	504 768	9 389 866	3 398 132
Total	18 531 478	18 026 710	12 034 976
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	18 204 791	12 509 861	10 213 878
Effet dilutif	38 631 552	19 426 640	7 391 664
Total	56 836 343	31 936 501	17 605 542
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(276)	(332)	(1 045)
Résultat par action (€)	(0,02)	(0,03)	(0,10)
Résultat dilué par action (€)	(0,00)	(0,01)	(0,06)

6. Informations sectorielles

a) Résultat sectoriel par domaine d'expertise

			(en milliers d'euros)
	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud
Chiffre d'affaires	3 150	5 619	2 756
Résultat opérationnel courant	171	181	(71)
Résultat opérationnel	(158)	92	(152)

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Ventes de licences, de matériels et de services associés
Chiffre d'affaires	5 788	9 637	4 573
Résultat opérationnel courant	(83)	(559)	(341)
Résultat opérationnel	143	(811)	(456)

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures
Chiffre d'affaires	2 099	4 823	2 481
Résultat opérationnel courant	(13)	(63)	(148)
Résultat opérationnel	42	(182)	(186)

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Résultat opérationnel - sortie de périmètre	0	0

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Total Groupe
Chiffre d'affaires	11 037	20 079	9 810
Résultat opérationnel courant	75	(442)	(560)
Résultat opérationnel des activités poursuivies	26	(900)	(794)

b) Résultat sectoriel par pays

			(en milliers d'euros)
Résultat Groupe par zones géographiques	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Chiffre d'affaires	(11 037)	20 079	9 810
France	(2 470)	5 102	2 697
Espagne et autres zones Europe (hors France) USA	(8 195) (371)	14 205 772	6 766 346
Résultat opérationnel courant	(75)	(442)	(560)
France	680	(1 152)	(747)
Espagne et autres zones Europe (hors France)	(704)	583	150
USA	(51)	128	37 0
Résultat opérationnel des activités poursuivies	26	(900)	(794)
France	773	(1 405)	(779)
Espagne et autres zones Europe (hors France)	(696)	377	(52)
Europe autre (sortie de périmètre)	0	0	0
USA	(51)	128	37

c) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	335	40	141	64	17	132	163	545
Europe hors France	1 972	1 234	175	513	928	93	720	369
USA	40	5	0	2	0	0	4	19
Total métier	2 347	1 278	316	580	945	225	886	933

Ventes de licences, de matériels et de services associés cptable+ ajust	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	2 061	243	870	410	107	791	989	3 493
Europe hors France	2 932	1 836	255	764	1 379	139	1 070	549
USA	252	31	0	12	0	0	27	120
Total métier	5 245	2 110	1 125	1 187	1 486	930	2 085	4 162

Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 326	152	578	338	71	410	584	2 562
Europe hors France	649	393	56	164	296	30	229	128
USA	264	33	0	13	0	0	28	126
Total métier	2 238	578	634	515	367	440	841	2 816

Total Groupe	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	3 722	435	1 590	813	195	1 333	1 735	6 600
Europe hors France	5 552	3 463	486	1 441	2 603	262	2 019	1 046
USA	555	69	0	28	0	0	59	265
Total métier	9 830	3 967	2 075	2 282	2 798	1 595	3 813	7 912

d) Echéancier des créances clients par pays

				(en milliers d'euros)
Clients	TOTAL	NON ECHUES	TOTAL ECHUES	ECHUES DEPUIS
				<30 jours		Entre 31 et 90 jours Ente 91 et 180 jours > 181 jours
30/06/2014
France	435	340	95	79	16	0	0
Espagne et autres pays d'Europe	3 463	3 151	312	250	51	9	2
USA	69	69	0	0	0	0	0
Total	3 967	3 559	407	329	67	9	2
31/12/2013
France	505	231	274	149	52	0	73
Espagne et autres pays d'Europe	3 878	3 637	242	117	94	0	31
USA	81	81	0	0	0	0	0
Total	4 464	3 948	516	267	146	0	103
30/06/2013
France	444	305	139	64	75	0	0
Espagne et autres pays d'Europe	2 845	2 661	185	82	103	0	0
USA	42	0	42	42	0	0	0
Total	3 331	2 965	366	188	178	0	0

7. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre 2 en page 9 du rapport financier semestriel.

8. Autres informations

8.1. FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Stocks	(343)	13	(22)
Clients et comptes rattachés	(534)	812	318
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	(486)	284	(417)
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (2)	975	(5 297)	(1 068)
Total	(389)	(4 188)	(1 189)

Variation du poste "Autres créances et dettes"

				(en milliers d'euros)
	30/06/2014		31/12/2013	30/06/2013
Stocks		(343)	13	(22)
Clients et comptes rattachés		(534)	812	318
Fournisseurs et comptes rattachés (1)		(486)	284	(417)
Autres créances, autres dettes et comptes de
régularisation (2)		975	(5 297)	(1 068)
Total		(389)	(4 188)	(1 189)
(1) Dont dettes Fournisseurs RJ
(2) Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres impôts
Variation du poste "Autres créances et dettes"				(en milliers d'euros)
	30.06.2014		31.12.2013	30/06/2013
AUTRES CREANCES
Avoirs à recevoir & Frs avances acomptes		3	(10)	(4)
Personnel et Organismes sociaux	(3)		(16)	(12)
TVA déductible Comptes de garantie et réserve Factor	(81) (57)		69 (161)	(36) (222)
Débiteurs divers (dont subventions à recevoir)	324		(13)	6
Charges Constatées d'avance	(168)		108	135
Total des variations Autres créances	18		(23)	(133)
AUTRES DETTES Avances et acomptes reçus		28	631	3
Dettes sociales	101		(1 153)	(242)
Dettes sociales RJ	(19)		(317)	(49)
Dettes fiscales (dont TVA)	308		(286)	(310)
Dettes fiscales RJ (dont TVA)	(115)		(1 494)	(213)
Complément de prix (RJ)	(14)		(248)	18
Autres dettes Autres dettes RJ	476 (0)		(129) (183)	74 1
Produits constatés d'avance	329		(491)	(483)
Reclassement des augmentations de capital en
attente	(136)		(493)
Total des variations Autres dettes	957		(4 165)	(1 201)
Variation des autres créances et dettes	975		(4 188)	(1 068)
8.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan du Groupe au 30 juin 2014 sont les suivants : Engagements reçus :
Engagements donnés :
Droits Individuels à la Formation Les heures capitalisées au titre des droits individuels de formation et non consommées, représentent
8 005 heures au 31 décembre 2013.
Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et
de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau

créé par la loi du 4 mai 2004. Ces droits concernent les salariés des sociétés françaises Prologue (maison mère)
et Imecom SA.

8.3. Evénements postérieurs au 1er semestre 2014
Signature d'un projet d'envergure dans le domaine de la téléphonie (en juillet 2014)

8.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus :

Engagements donnés :

Droits Individuels à la Formation

Les heures capitalisées au titre des droits individuels de formation et non consommées, représentent 8 005 heures au 31 décembre 2013.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004. Ces droits concernent les salariés des sociétés françaises Prologue (maison mère) et Imecom SA.

8.3. Evénements postérieurs au 1er semestre 2014

8.4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PROLOGUE, relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

L'incertitude relative à la "continuité d'exploitation" exposée en annexe :
dans la note 3 intitulée "Résumé des principes comptables",
dans la note 8.4. intitulée "Perspective d'avenir et continuité d'exploitation" ;
La note 2.2 "Evolution du périmètre de consolidation".

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, le 18 septembre 2014

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

BDO France - Léger & Associés Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements marquants survenus pendant les six premier mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi que des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice.

Fait aux Ulis, le 18 septembre 2014

Georges SEBAN Président Directeur Général