PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 11 136 044,80 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5929 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

Sommaire

	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4
1.	Réalisations du Groupe au 1er semestre 2012 4
2.	Informations société Prologue (comptes sociaux) 6
3.	Evénements intervenus depuis le début de l'exercice 6
	RAPPORT SUR LES RISQUES 8
	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 15
1.	Etat de la situation financière 15
2.	Compte de résultat et Etat du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 16
3.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 17
	Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés 18
	ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 19
1.	Référentiel comptable appliqué 19
2.	Périmètre et modalités de consolidation 19
3.	Résumé des principes comptables 21
4.	Faits caractéristiques du semestre 27
5.	Informations permettant la comparabilité des comptes 28
6.	Informations sectorielles 39
7.	Facteurs de risques 40
8.	Autres informations 41
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 44
	ATTESTATION DU RESPONSABLE 46

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Prologue a choisi de confier au Conseil d'Administration en formation plénière les fonctions de Comité d'Audit.

Activité du Groupe

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
de l'édition de plateformes de développement.

Evolution de l'activité

Depuis la fin de l'exercice 2010, Prologue s'est engagé dans un profond redéploiement de ses activités à travers deux axes stratégiques distincts, complémentaires et synergiques :

l'Edition de logiciels, avec l'intégration de solutions et des services associées, portée par la R&D de Prologue en France,
l'Internationalisation des prestations à forte valeur ajoutée, en mode Cloud, d'infrastructures (systèmes et réseaux), plateformes, téléphonie, communications convergentes et applications, portée par sa filiale Alhambra Systems, basée en Espagne.

Le groupe met en place une organisation commerciale et marketing pour se lancer dans le Cloud Computing sur le plan mondial. Les activités sont organisées pour optimiser les ressources et mutualiser les compétences rendues disponibles aux services de toutes les entités du Groupe

1. Réalisations du Groupe au 1er semestre 2013

Projets de recherche dans le Cloud computing

Au cours du 1er semestre 2013, les équipes de R&D ont poursuivi leurs travaux sur la réalisation des projets CloudPort (a démarré le 2 novembre 2011 et doit se terminer le 30 avril 2014) et Medusa (a démarré en janvier 2013 et se déroulera sur 36 mois).

Au cours du deuxième semestre les développements vont se poursuivre et certains produits (Use It Messaging V9 ; Use It Flow en mode Saas ; Use It Flow -prise en compte du protocole PESv2), vont commencer à être commercialisés avant la fin de l'année.

Premier projet d'envergure dans la Dématérialisation en France

Le groupe Prologue a remporté en France un appel d'offres portant sur la mise en place d'une plateforme globale de dématérialisation pour l'un de ses clients historiques. Ce projet, évalué à 2 M€ de chiffre d'affaires sur 4 ans, concrétise la stratégie de montée en gamme engagée par Prologue depuis plusieurs années dans le domaine en plein développement de la dématérialisation. Le succès de cette plateforme ouvre au groupe un potentiel de marché considérable auquel il n'avait pas accès jusqu'à présent.

Une activité semestrielle en repli de 4,5 %

Au cours du 1 er semestre 2013, le groupe Prologue a enregistré un chiffre d'affaires de 9,84 M€ contre 10,30 M€ l'année précédente. Cette très légère baisse de l'activité est conforme au succès remporté par les

activités vendues en mode cloud et qui progressent sur le semestre de 10,9% (+23,1% pour la voix sur IP, +7,6% pour les SaaS, IaaS et PaaS). Pour rappel, la transformation actuelle du business du groupe vers le Cloud a pour effet mécanique de remplacer le chiffre d'affaires de licences traditionnelles réalisé habituellement en une fois (en baisse chez Prologue de 13,5% au 1 er semestre 2013) par des formules d'abonnement sur plusieurs années, entrainant pendant cette période de mutation une baisse momentanée des volumes globaux facturables annuellement.

Les principaux marchés du Groupe sont en Espagne et en France, deux pays qui subissent depuis plusieurs mois les effets de la crise économique et financière.

Evolution par zone géographique

Chiffre d'affaires par région en M€	S1 2012	S1 2013	Variation
France	2,87	2,70	-6,1%
Espagne	6,98	6,77	-3,0%
Etats Unis et reste du monde	0,45	0,37	-17,1%
Total	10,30	9,84	-4,47%

Evolution par domaine d'expertise

er semestre consolidé en M€ Chiffre d'affaires du 1	S1 2012	S1 2013	Variation
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	2,48	2,75	10,89%
Ventes de licences, de matériels et de services associés	5,32	4,60	-13,53%
Autres activités de service	2,51	2,47	-1,59%
Total	10,30	9,84	-4,47%

Un résultat opérationnel courant 2013 en recul

Sur le 1er semestre 2013, la baisse du chiffre d'affaires pondérée par une meilleure maitrise des charges conduit à enregistrer un résultat opérationnel courant de -560 K€ à comparer à -1 003 K€ au 1er semestre 2012. Le résultat net (part du Groupe) est de -1 045 K€. Au 1er semestre 2012, le résultat net (part du Groupe) de intégrait 3 431 K€ de résultat exceptionnel provenant de la déconsolidation de la filiale Prologue Italy.

Compte de résultats simplifié (K€)	6 mois 2012	6 mois 2013
Chiffre d'affaires	10 308	9 810
Résultat opérationnel courant	-1 003	-560
Résultat opérationnel	2 229	-793
Résultat financier	-259	-237
Charges d'impôt	0	0
Résultat Net (part du Groupe)	1 993	-1 045

2. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Le chiffre d'affaires de la société Prologue s'établit à 2 333 K€ à comparer à 2 557 K€ au 1er semestre 2012.

Cette baisse s'explique principalement par la transformation de l'activité commerciale, liée à la migration vers le Cloud qui a pour effet mécanique de remplacer le chiffre d'affaires de licences traditionnelles réalisé habituellement en une fois (en baisse chez Prologue de 16,8 % au 1er semestre 2013) par des formules d'abonnement sur plusieurs années, entrainant pendant cette période de mutation une baisse momentanée des volumes globaux facturables annuellement.

Le résultat net comptable, du premier semestre 2013, est une perte de 453 K€ à comparer à un bénéfice de 3 032 K€ au 30 juin 2012 qui s'expliquait principalement par le produit exceptionnel lié à la reprise de provisions sur situation nette suite à l'élimination du risque sur la filiale Prologue Italy.

L'effectif de la société Prologue est de 74 personnes au 30 juin 2012, alors qu'il était de 83 personnes au 30 juin 2012 et 81 au 31 décembre 2012, en raison du renforcement de l'effectif de R&D.

3. Evénements intervenus depuis le début de l'exercice

3.1. Modification du capital

Au 1er février 2013, le Conseil d'administration a constatée que 791 648 BSAA et 869 294 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 10 297 786 €.

Au 8 avril 2013, 1 440 019 BSABSAA et 297 171 BSAA supplémentaires ont été souscrits, portant le capital à 12 034 976 €.

Le montant total de l'augmentation de capital constatée depuis le début de l'opération le 5 mars 2012 est de

7 045 095 €.

Au 13 septembre 2013, le conseil d'administration a constaté :

une réduction du capital de 2 406 995,20 €, réalisée par vois de minoration de la valeur nominale des actions existantes, la quelle a été ramenée de 1,00 € à 0,80 € ;
une augmentation du capital par exercice de 1 885 080 BSAA supplémentaires.

Au 13 septembre, à la suite de ces deux opérations le capital est porté à 11 136 044,80 €.

3.2. Subventions

Des subventions relatives aux trois projets en cours sur 2012 ont été perçues en avril 2013 (Cloud Port 269 K€, Compatible-One 81 K€, Médusa 127 K€). La subvention de la phase 2 du projet CloudPort est provisionnée dans les comptes du 1er semestre 2013 pour 551K€.

3.3. - Autres

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2013 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Prologue du 12 juillet 2013 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2012 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Monsieur Ramendra Das a été nommé administrateur de la société, en remplacement de la société Contimelec démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016.
L'Assemblée générale mixte du 10 septembre 2013, a adopté une réduction du capital d'un montant total de 2 406 995,20 euros pour apurement d'une partie du report à nouveau négatif, par minoration de 0,20 euro de la valeur nominale de chacune des 12 034 976 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 1 euro à 0,80 euro.
Prologue a déposé début septembre une requête en modification du Plan de continuation dans laquelle il est proposé :
soit un rééchelonnement sur dix ans du solde de leurs créances,
soit une conversion en actions Prologue du solde de leurs créances sur la base d'un cours égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de Bourse précédant la date du jugement sans que ce cours ne puisse représenter une décote de plus de 10% par rapport à la moyenne des cours de clôture des cinq jours de Bourse précédant ladite date de jugement.

4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Compte tenu des éléments postérieurs au 30 juin 2013, l'intégralité des passifs exigibles a été apurée.

Le Groupe estime que son niveau d'activité suffira à financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement courant, hors échéance du Plan.

Concernant l'échéance de novembre 2013 relative au Plan de continuation qui devrait s'élever à un montant maximum de 1 million d'euros, compte tenu de la position de l'Administration fiscale et dans l'hypothèse où aucun des créanciers n'aurait opté pour une conversion en actions, le Groupe ne dispose pas actuellement des fonds suffisants pour procéder à son paiement. Pour y parvenir, le Groupe recherche activement de nouvelles sources de financement. Il est ainsi, notamment, en négociation avancée avec un fonds d'investissement américain pour la signature d'une Equity Line de 1,2 millions d'euros.

Le Groupe prévoit également de mettre en œuvre prochainement une nouvelle attribution gratuite de BSA pouvant faciliter une éventuelle augmentation de capital auprès de ses actionnaires ; à cet égard les actionnaires historiques ont fait savoir à la Direction qu'ils pourraient, comme ils l'ont fait au cours des douze derniers mois et selon les conditions du marché, exercer des bons de souscription existants ou en cours d'émission, à hauteur de 1,5 million d'euros.

Dans le cas ou les conditions de marché ne permettraient pas au Groupe de lever les fonds nécessaires au paiement de son échéance de 2013, le Groupe pourrait solliciter auprès du Tribunal son report de 6 à 12 mois, comme il l'a déjà fait par le passé.

RAPPORT SUR LES RISQUES

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité. Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

- Risque de liquidité

Le Groupe estime que son niveau d'activités suffira à financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulements courant, hors échéances du Plan.

A cette fin, le Groupe disposerait :

De lignes de crédit : en Espagne, au 30 juin, le Groupe dispose de lignes de crédit (formalisées par des contrats spécifiques signés devant notaire), à hauteur de 2 millions d'euros, utilisées à hauteur d'1,4 millions d'euros.
Subvention CloudPort : la subvention relative à la phase 2 du projet pour un montant de 551 K€ est en cours de traitement à la Caisse des Dépôts.
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité estimés au titre de l'année 2013 à 350 K€.
Encours d'Affacturage : Le groupe dispose d'un en-cours d'affacturage utilisé à hauteur de 704 K€ (80% des créances clients émises en France sont affacturées).

Cet encours est assorti s'une garantie de 10% avec un minimum de 80 K€ ; la garantie retenue est remboursée lors du règlement des créanciers.

Il n'y a pas de montant maximum ; le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société.

Dans le cadre du Plan de Continuation modifié par le jugement du Tribunal de Commerce d' Evry, en date du 5 décembre 2011, le Groupe a assuré le remboursement , en 2012 et 2013, des échéances de Novembre 2011, Février 2012, Septembre 2012 et Novembre 2012 ; les échéances financières du Plan restant sont celles de :

			(en K€)
Novembre2013	Novembre 2014	Novembre 2015	TOTAL
1 882	2 453	2 475	6 810

En accord avec la Commissaire à l'Exécution du Plan, la Société circularisera début septembre un plan de règlement de ses échéances comportant deux modalités ;

conversion des créances au capital de la société Prologue moyennant un prix de souscription d'actions égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de bourse précédant la date du jugement qui aura adopté la requête en modification du Plan. Ce prix aura pour valeur plancher 1 euro (valeur nominale au 30/06/2013 de l'action) et ne pourra pas présenter une décote supérieure à 10% de la moyenne des 3 derniers cours de clôture précédent la date du jugement qui aura adopté le requête en modification du Plan.
aux créanciers refusant la conversion, il sera proposé un règlement sur 10 ans, de Novembre 2014 à Novembre 2023.

L'administration fiscale a indiqué par écrit à Prologue qu'elle ne s'opposerait pas à une demande de prorogation de sa créance sur 10 ans ; celle-ci s'élève à 3 M€.

L'échéance de novembre 2013 serait ramenée, sur la seule base de la position de l'administration fiscale, de 1,8 million d'euros à 1 million d'euros et ce dans l'hypothèse où aucun des autres créanciers n'aurait opté pour une conversion en actions.

- Continuité d'exploitation – Situation de fonds de roulement net

Compte tenu des éléments postérieurs au 30 juin 2013, l'intégralité des passifs exigibles a été apurée.

Le Groupe estime que son niveau d'activité suffira à financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement courant, hors échéance du Plan.

- Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net de la Société au 30juin 2013 est présentée ci-dessous :

Capitaux propres (en milliers d'euros)	Au 30 juin 2013
Total des dettes courantes	12 693
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	107
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	2 411
- Dettes fournisseurs	2 935
- Dettes sociales et fiscales	4 847
- Autres dettes	2 394
Total des dettes non courantes	6 845
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	1 371
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	582
- Dettes fournisseurs	664
- Dettes sociales et fiscales	3 157
- Autres dettes	1 071
Capitaux propres - part du Groupe	(4 350)
Capital social	12 035
Primes
Réserve légale
Autres réserves	55
Report à nouveau
Réserves consolidées	(15 410)
Résultat consolidé - part du groupe	(1 030)

Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 30 juin 2013
A. Trésorerie	542
B. Equivalent de trésorerie	62
C . Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	604
E. Créances financières à court terme
F. Emprunts bancaires à court terme	2 315
G . Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	203
H. Dettes envers le factor
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	2 518
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	1 914
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	0
L. Autres dettes à plus d'un an	478
M. Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	1 475
N. Endettement financier net à moyen e t long terme (K+L+M)	1 953
O. Endettement financier net (J + N)	3 868

2. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia"
Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia".

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques environnementaux

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risques prud'homaux

Les anciens dirigeants Luc Pévère et José Alves Torres avaient chacun engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes afin de contester leur licenciement pour faute lourde intervenu en juillet 2010. La Société, estimant les demandes de ces dirigeants associés à Eric Dermont dans Effitic totalement infondées, a décidé en conséquence de ne pas les provisionner. En septembre 2012, le Conseil des Prud'hommes de Lonjumeau a débouté José Alvez Torres de toutes ses demandes, en précisant qu'avec ses dirigeants d'alors celui-ci avait "largement abusé de ses fonctions et de ses pouvoirs" et que "les faits reprochés sont réels et sérieux" et "présentent une exceptionnelle gravité" justifiant son licenciement pour faute lourde. José ALvez Torres a fait appel de ce jugement.

En janvier 2013, le Conseil de Prud'hommes a procédé à la radiation pure et simple de la procédure qu'avait engagée M. Luc Pévère.

- Risque juridique

La Société Prologue a engagé une action au pénal contre M. Eric Dermont, ancien Président Directeur Général, pour abus de biens sociaux et abus de pouvoir ; une plainte a été déposée le 13 décembre 2011 au Tribunal de Grande Instance de Paris.

La société a également engagé une action en février 2011 auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée entre la société EDS et la société Eiffitic et d'y substituer Prologue.

Prologue a assigné M. Eric Dermont en octobre 2012 en réparation du préjudice subi parla société et lui réclame à ce titre 33,1 M€ de dommage et intérêts.

Effitic a sollicité un sursis à statuer de la procédure commerciale à son encontre dans l'attente de l'issue de la plainte pénale déposée par Prologue à l'encontre de M. Eric Dermont. Ce sursis lui a été refusé par jugement le 5 avril 2013.

3. Autres risques

- Risque lié aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société (40%). Les projets en cours faisant l'objet de subvention sont présentés au paragraphe 11 "Recherche et développement" du présent document.

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et en conséquence n'a jamais du rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

- Risque lié à l'absence d'exercice des BSA

Au cours des prochains mois, le financement de l'activité ainsi que le paiement des échéances du plan de continuation pourraient être réalisés en partie par l'exercice par les actionnaires de Prologue des BSAA 2019 (FR0011198175 PROBS) existants ou, par l'exercice de nouveaux BSA qui pourraient prochainement être attribués gratuitement à tous les actionnaires. L'exercice éventuel de ces BSA est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue. Il existe donc un risque significatif que selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés.

Le montant de l''augmentation potentielle du capital liée à l''exercice de tous les BSAA 2019 (FR0011198175 PROBS) existants correspondrait à 5,5 M€.

- Risque de dilution significative

Au jour de l'établissement du présent document, 7 401 978 BSAA (ISIN FR0011198175) exerçables au prix de 1€ jusqu'en mars 2019 sont détenus par les actionnaires de Prologue. En cas d'exercice à 100%, ces BSAA représenteraient :

une dilution de 38,08%, (sur la base des 12 034 976 actions composant le capital social du groupe à la date du présent document) pour les actionnaires,
une augmentation de capital en numéraire de 7,4 M€ pour le groupe.

- Risque lié à la concurrence

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

- Risque liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

- Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

- Risque pays

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (27,8 % du CA consolidé 2012), l'Espagne (68,2 % du CA consolidé 2012) et les Etats-Unis (3,9 % du CA consolidé 2012).La crise économique qui sévit en France et en Espagne impacte l'activité du Groupe en France mais n'a qu'une incidence modérée sur l'activité en Espagne. Il n'y a pas de dégradation des conditions de règlements sur l'Espagne, le délai de recouvrement des créances s'est même amélioré.

Concernant les nouveaux territoires où le groupe vient de créer des filiales comme la Pologne et l'Amérique Latine, l'activité y est encore embryonnaire et ne représente donc pas de risque pays significatif pour le groupe.

- Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban (85 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque en créant une Direction Générale Groupe qui a été confiée à M. Jaime Guevara, Directeur Général de la filiale Alhambra (mais qui n'est pas mandataire social du Groupe), et par la mise en place (en juin 2010) d'une équipe de direction complètement renouvelée à la suite du départ de l'ancienne direction.

- Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles du Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue comme pour toute société de son secteur un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

- Risque de contrepartie

Les créances France sont, pour la plupart, cédées au factor, après accord préalable et sont garanties par une assurance crédit.

Pour les autres créances non recouvrées à échéance, le groupe fait appel à des sociétés (en France) ou à des avocats (en Espagne) spécialisés dans le recouvrement

De ce fait, le groupe n'a pas de risque majeur de recouvrement de créances.

- Risque de taux

Au 30 juin 2013, l'endettement financier du Groupe est principalement composé :

des dettes remboursables dans le cadre de la procédure collective ne portant pas intérêt.
d'un crédit-bail servant à financer l'immeuble de la maison mère qui prendra fin le 14 janvier 2021. Le risque de taux de ce crédit est nul, il s'agit en effet d'un taux fixe.
de découverts bancaires accordés aux filiales espagnoles. Le taux d'intérêt moyen appliqué est "Euribor" 3 mois +3,50%.

- Risque d'actions

Le groupe n'a pas d'actions auto détenues. Le Groupe ne possède pas de portefeuille d'actions.

Il n'y a pas de plus value latente sur les instruments de trésorerie.

- Risques de change

A l'exception de la filiale américaine IMECOM Inc. dont les opérations sont réalisées en dollars (US\$), celles des autres sociétés du Groupe sont effectuées en euros (€).

Le risque de change est non significatif.

4. Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices Prologue entend poursuivre les 3 objectifs stratégiques qu'elle s'est fixés :

Devenir un acteur de référence mondial dans les technologies liées au Cloud Computing et pour lesquelles elle contribue à de nombreux projets de recherche internationaux particulièrement prometteurs. Les premiers produits basés sur ces nouvelles technologies pourraient ainsi être commercialisés au cours du second semestre 2013. Dans le cadre des développements des projets de recherche sur le Cloud (cf chapitre 11), avec une approche Open Source, Prologue est exposé à une communauté internationale qui assure à ses travaux une grande visibilité. Le lancement des services Cloud, résultant de ces projets, bénéficieront de ce momentum, et faciliteront le rôle d'acteur de référence mondial. Par ailleurs, les actions marketing prévues viseront les USA comme marché cible, et qui est reconnu comme étant le marché le plus important et le plus avancé dans ce domaine. Toute reconnaissance par ce marché d'un service innovant, aidera à jouer le rôle mondial en question.
Accroître sa présence à l'international à travers sa filiale Espagnole Alhambra-Eidos pour offrir à terme une ouverture mondiale à ses produits. Plusieurs projets de croissance externe et de création de filiales sont actuellement à l'étude notamment en Espagne et au Brésil; les projets sont actuellement étudiés avec le concours d'investisseurs espagnols.
Poursuivre le renforcement de ses ressources pour accélérer la sortie par le haut de son plan de continuation. Le groupe pourrait ainsi annoncer prochainement :
la mise en place d'une "Equity Facilty" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 1,2 M€ et,
l'attribution gratuite de BSA pour faciliter une éventuelle augmentation de capital auprès de ses actionnaires.

5. Conséquences sociales et environnementales

Pour satisfaire aux obligations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce, il est précisé que les dirigeants des sociétés du Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires. L'impact des mesures de restructurations sur l'emploi a été mentionné ci-avant.

Par ailleurs, il est précisé que les activités des sociétés du Groupe n'ont aucune conséquence sur l'environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.

6. Assurances

PROLOGUE a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 3 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie,

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle même ou des filiales, ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1 janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile. La société Alhambra Eidos sas (France) est couverte par les polices d'assurances de la société Prologue. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

1. Etat de la situation financière

(en milliers d'euros)
ACTIF	30.06.2013	31.12.2012	Note
Ecarts d'acquisition	4 617	4 625	5.1.1
Immobilisations incorporelles	1 645	1 382	5.1.2
Immobilisations corporelles	2 346	2 415	5.1.3
Actifs financiers	218	222	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	8 826	8 645
Stocks et en-cours	625	602	5.1.6
Clients et comptes rattachés	3 333	3 652	5.1.7
Autres créances courantes	1 991	2 087	5.1.9
Trésorerie et équivalents	604	1 741	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	6 553	8 081
TOTAL DE L'ACTIF	15 379	16 726

(en milliers d'euros)
PASSIF	30.06.2013	31.12.2012	Note
Capital	12 035	8 637	5.1.12
Primes	0		5.1.12
Réserves consolidées	(15 410)	(17 362)	5.1.14
Résultat net	(1 030)	2 001
Autres	55	45
Capitaux propres – part du groupe	(4 350)	(6 679)
Intérêts minoritaires	191	216	5.1.15
Total Capitaux propres	(4 159)	(6 463)
Emprunts et Dettes financières à long terme	1 953	2 161	5.1.16
Fournisseurs et comptes rattachés	664	651	5.1.17
Autres Passifs non courants	4 228	4 403	5.1.18
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	6 845	7 215
Emprunts et dettes financières à court terme	2 518	3 240	5.1.20
Provisions pour risques et charges	364	577	5.1.21
Fournisseurs et comptes rattachés	2 935	3 364	5.1.17
Autres dettes courantes	6 876	8 793	5.1.22
TOTAL PASSIFS COURANTS	12 693	15 973
TOTAL DU PASSIF	15 379	16 726

2. Compte de résultat et Etat du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012	Note
Chiffre d'affaires	9 810	10 308	21 435	6
Achats consommés	(3 578)	(3 355)	(7 388)	5.2.1
Charges de personnel	(5 749)	(6 088)	(11 938)	5.2.2
Charges externes	(1 425)	(1 757)	(3 161)	5.2.3
Impôts et taxes	(134)	(177)	(336)
Dotations aux amortissements	(331)	(235)	(539)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	113	64	48	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	734	239	1 120	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(560)	(1 003)	(759)
Autres produits et charges opérationnels	(232)	3 232	6 428	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL	(793)	2 229	5 669
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0	1	4	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(114)	(115)	(269)	5.2.7
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(114)	(115)	(265)
Autres produits et charges financiers	(123)	(143)	(3 333)	5.2.7
Charges d'impôt	0		(96)
RESULTAT NET	(1 030)	1 971	1 975
PART DU GROUPE	(1 045)	1 993	2 001
INTERETS MINORITAIRES	15	(22)	(26)
Résultat par action (en Euro)	(0,10)	0,30	0,32	5.2.9
Résultat dilué par action (en Euro)	(0,06)	0,30	0,21	5.2.9

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013 30.06.2012 31.12.2012
RESULTAT NET	(1 030)	1 971	1 975
Ecart de conversion	26	3	26
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	26 3		26
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(1 004)	1 974	2 001
Dont part du Groupe	(1 019)	1 996	2 027
Dont part des intérêts minoritaires	15	(22)	(26)

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	(1 030)	1 971	1 975
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	270	225	355
Abandon de créances RJ sur option 1	0
Actualisation de la dette RJ (IAS 39)	0	158
Production immobilisée	(408)	(324)	(665)
Plus et moins values de cession	0		(258)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(1 168)	2 030	1 408
Coût de l'endettement financier net	125	115	269
Charges d'impôt	(37)		96
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(1 080)	2 145	1 774
Impôt versé	(382)	30	(109)
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(1 189)	(2 517)	(4 085)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(2 651)	(343)	(2 420)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(373)	(286)	(518)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	(6)	485
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(58)		(147)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0
Incidence des variations de périmètre		52	(2)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(431)	(240)	(182)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital	3 398	1 677	3 647
Autres flux liés aux opérations de financement (1)	(637)		688
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(13)		(11)
Variation des emprunts (y compris contrats de location financement)	(51)	(153)	(146)
Intérêts financiers nets versés	(125)	(115)	(269)
Impact renégociation contrat de location
Variation avances conditionnées	(67)	(44)	(261)
Variation des comptes courants	155	(200)	(200)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 660	1 165	3 448
Incidence de la variation des taux de change	(10)	3	8
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(431)	585	854
Trésorerie d'ouverture	(1 280)	(2 134)	(2 134)
Trésorerie de clôture	(1 712)	(1 549)	(1 280)

(1) dont 51,1K € d'augmentation de capital 2013 en attente d'enregistrement et -688K€ concernant 2012 enregistrés en capital en 2013.

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

								(en milliers d'euros)
	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au e r janvier 2012 1	4 990		0 (19 491)	2 120		53 (12 328)	231	(12 097)
Augmentation de capital	3 647					3 647		3 647
Affectation du résultat 2011			2 120	(2 120)		0		0
Rachat des titres minoritaires						0		0
Résultat de l'exercice 2012				2 001		2 001		2 001
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					(3)	(3)		(3)
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	2 001	(3)	1 998	0	1 998
Distribution de dividendes						0	(11)	(11)
Capitaux propres au 31/12/2012	8 637		0 (17 371)	2 001	50	(6 683)	220	(6 463)
Affectation du résultat 2012			2 001	(2 001)		0		0
Augmentation de capital	3 398					3 398		3 398
Rachat des titres minoritaires						0		0
Résultat 1er semestre 2013				(1 030)		(1 030)	(15)	(1 045)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			(40)		5	(35)	4	(31)
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	(40)	(1 030)	5	(1 065)	(11)	(1 076)
Autres opérations						0	(4)	(4)
Distribution de dividendes						0	(13)	(13)
Capitaux propres au 30 juin 2013	12 035		0 (15 410)	(1 030)	55	(4 350)	191	(4 159)

	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au e r janvier 2012 1	4 990		0 (19 491)	2 120		53 (12 328)	231	(12 097)
Affectation du résultat 2011			2 120	(2 120)		0		0
Rachat des titres minoritaires						0		0
Augmentation de capital 2012	1 677					1 677		1 677
Résultat du 1er semestre 2012				1 993		1 993	16	2 009
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			9		3	12	(4)	8
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	9	1 993	3	2 005	12	2 017
Distribution de dividendes						0	(13)	(13)
Capitaux propres au 30 juin 2012	6 667		0 (17 362)	1 993	56	(8 647)	230	(8 417)

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

1. Référentiel comptable appliqué

1.1. Normes IFRS

Le Groupe Prologue établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2013 telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2013 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport financier annuel 2012.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2012. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2013 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe Prologue.

Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration du 11 septembre 2013.

1.2. Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1. Liste des entreprises consolidées au 30 juin 2013

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui	95,00	95,00
Alhambra Eidos	France	Oui	100,00	95,00	530 629 195
Alhambra Polskä (2)	Pologne	Oui	51,65	49,07
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	95,00
Imecom Iberica	Espagne	Non	70,06	69,59
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

(*) La situation de la filiale sans activité est détaillée au § 2.3

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(2) consolidée sans disposer de comptes intermédiaires du fait d'une activité non significative.

2.2. Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation à fin juin 2013 n'a pas évolué depuis la clôture 2012.

2.3. Filiales sans activité

La filiale Alhambra America (Uruguay) n'est pas consolidée du fait d'une activité non significative.

La société Spartacom Inc aux Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permet pas.

Au 30 juin 2013, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. Résumé des principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite à court terme des critères décrits au paragraphe 8.4 "Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation" de l'annexe.

3.1. Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes annuels de ces sociétés est le 31 décembre. Un arrêté intermédiaire au 30 juin est réalisé par chaque société du périmètre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2. Arrêté intermédiaire

Les comptes intermédiaires ont été arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que dans les états financiers annuels.

Les produits perçus de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle, ne sont ni anticipés, ni différés à une date intermédiaire s'il n'est pas approprié de les anticiper ou de les différer à la fin de l'exercice.

Les coûts encourus de façon inégale durant l'exercice sont anticipés ou différés à une date intermédiaire si et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de l'exercice.

3.3. Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.4. Conversion des états financiers des filiales

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.5. Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.6. Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de première adoption sans retraitement rétrospectif, en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

3.7. Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement s'il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité.

Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.7.1. Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif (i) une phase de recherche, et (ii) une phase de développement. Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité à mettre en service ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur la durée d'utilité. Ces critères s'inscrivent dans un contexte de continuité d'exploitation.

Au 30 juin 2013, 1 041 K€ (824 K€ pour Prologue et 217 K€ pour Imecom) de frais de développement, ont été activés en immobilisations en cours.

CATEGORIE D'IMMOBILISATION	DUREE
Logiciels acquis	D'AMORTISSEMENT 1 à 2 ans
Logiciels développés	2 à 4 ans

3.8. Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

CATEGORIE D'IMMOBILISATION	DUREE
Terrains	D'AMORTISSEMENT -
Constructions
Structure	40 ans
Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Autres matériels	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.9. Contrats de location financement et location simples

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.10. Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.11. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.12. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.13. Autres actifs courants

3.13.1. Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France au taux de droit commun qui représente un total de 51 686 K€ au 31 décembre 2012 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.15. Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.16. Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.16.1. Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.16.2. Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier.

3.17. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent :

les dettes liées aux contrats de location-financement,
les concours bancaires.

3.18. Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Au 31 décembre 2006, du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce du plan de continuation du Groupe Prologue, les échéances des dettes des créanciers ayant accepté l'option B ont été arrêtées et étalées jusqu'à 10 ans.

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans).

Du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4 % qui faisait référence au taux de rémunération des obligations d'État sur 10 ans.

Le résultat de l'actualisation (3 705 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 décembre 2006. Depuis l'exercice 2007, le Groupe constate par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liées à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

Suite à l'adoption de la modification du plan de continuation par le Tribunal de commerce d'Evry, le 5 décembre 2011, il a été constaté une modification substantielle du passif financier, l'écart entre la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions étant 'au moins 10%.

Ainsi au 31/12/2011, la mise en œuvre du test quantitatif prévu au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 a conduit à traiter de manière séparée les deux options du plan de continuation adopté par le Tribunal de commerce d'Evry, le 5 décembre 2011.

La dette Option 1 a été intégralement remboursée fin 2012.

La dette relative à l'option 2 est restée comptabilisée à sa valeur nette comptable actuelle, au taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%. L'impact de son actualisation dans le compte de résultat du 1er semestre de l'exercice 2013 est une charge financière de 125 K€.

3.19. Chiffre d'affaires

Ce modèle est basé sur trois axes :

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…). Elles comprennent :

la gestion des processus client par des applications en mode SaaS propres au Groupe : Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.), Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.
des plateformes gérées pour les clients en mode PaaS pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.
des infrastructures réseaux et systèmes, fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,
des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de sa gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia : voix, fax, mail, SMS, vidéo… avec mécanismes de workflow et conversion : voix à texte, texte à voix, etc.), Use it Messaging, Use it Flow, etc. Des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certain cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, dont certain sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

3 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA.

3.20. Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites cidessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.21. Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette nouvelle répartition conduit la société à communiquer sur deux secteurs d'activités au lieu d'un seul. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Logiciel, infrastructure et téléphonie en mode Cloud
- Vente de licence, de matériels et de services associés,
- Autres activités de service

3.22. Subventions publiques

La norme IAS 20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aide publique.

Elles peuvent être soit liées à des actifs (subvention d'investissement), soit liées au résultat (subvention d'exploitation).

Les subventions publiques d'exploitation permettant de financer les projets de recherche sont comptabilisées en produits sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser.

Les subventions publiques d'investissement sont comptabilisées en diminution des actifs concernés.

Les subventions perçues par le Groupe sont des subventions d'exploitation comptabilisées dans le résultat à hauteur des coûts engagés.

4. Faits caractéristiques du semestre

4.1. Augmentation de capital

Au 1er février 2013, le Conseil d'administration a constaté que 791 648 BSAA et 869 294 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 10 297 786 €.

Au 8 avril 2013, 1 440 019 BSABSAA et 297 171 BSAA supplémentaires ont été souscrits, portant le capital à 12 034 976 €.

Le montant total de l'augmentation de capital constaté depuis le début de l'opération le 5 mars 2012 est de 7 045 095 €.

4.2. Subventions

Des subventions relatives aux trois projets en cours sur 2012 ont été perçues en avril 2013 (Cloud Port 269 K€, Compatible-One 81 K€, Médusa 127 K€).

La subvention de la phase 2 du projet CloudPort est provisionnée dans les comptes du 1er semestre 2013 pour 551K€.

4.3. - Autres

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2013 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

5. Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1. POSTES DU BILAN

5.1.1. Ecarts d'acquisition

							(en milliers d'euros)
Désignation		Valeur Brute		Dépréciations			Valeur Nette
	31.12.2012	+ ou (-)	30.06.2013	31.12.2012	+ ou (-)	30.06.2013	30.06.2013
Prologue (fonds de commerce)	5 625		5 625	5 625		5 625	0
Alhambra Systems (Goodwill)	4 656		4 656	581	8	589	4 067
Alhambra Eidos (Goodwill)	561		561	11		11	550
Total	10 842	0	10 842	6 217	8	6 225	4 617

Sur le 1er semestre 2013, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié ; en conséquence et conformément à IAS 36, le test d'impairment au 30 juin n'a pas été mené. Ces travaux seront réalisés sur les comptes annuels du 31/12/2013.

5.1.2. Immobilisations incorporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2012	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	30.06.2013
Valeurs brutes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	2 559	374		26	6	2 965
Autres Immobilisations Incorporelles	43		(15)			28
Total	2 602	374	(15)	26	6	2 993
Amortissements & dépréciations
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 187	145	(9)			1 323
Autres Immobilisations Incorporelles	33		(8)			25
Total	1 220	145	(16)	0	0	1 349
Valeurs nettes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 372	229	9	26	6	1 642
Autres Immobilisations Incorporelles	10	0	(7)	0	0	3
Total	1 382	229	1	26	6	1 645

Les dépenses de développement activées au 30 juin 2013 concernent 4 projets visant à rendre certains produits compatibles avec un environnement "Cloud" et en mode "SaaS". Ces projets sont en cours de développement au 30 juin 2013 et plusieurs d'entre eux seront opérationnels au cours du 2ème semestre 2013. Ils sont financés par fonds propres.

5.1.3. Immobilisations corporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2012	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	30.06.2013
Valeurs brutes
Terrain	579					579
Constructions	3 108					3 108
Aménagements, mobilier, matériel	2 400	113	(1)		1	2 514
Matériel informatique	386					386
Total	6 473	113	(1)	0	1	6 587
Amortissements & dépréciations
Terrain	0					0
Constructions	1 924	34				1 957
Aménagements, mobilier, matériel	1 754	149	(1)		1	1 903
Matériel informatique	380					380
Total	4 058	183	(1)	0	1	4 240
Valeurs nettes
Terrain	579	0	0	0	0	579
Constructions	1 185	(34)	0	0	0	1 151
Aménagements, mobilier, matériel	646	(36)	0	0	0	611
Matériel informatique	6	0	0	0	0	6
Total	2 415	(69)	0	0	0	2 346

5.1.4. Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31.12.2012	+	-	30.06.2013
Valeurs brutes
Autres titres de participation	3	58		61
Prêts au personnel	382		(62)	320
Autres (dépôts et cautionnements)	80			80
Total	465	58	(62)	461
Dépréciations
Autres titres de participation	0			0
Prêts au personnel	243			243
Autres (dépôts et cautionnements)	0			0
Total	243	0	0	243
Valeurs nettes
Autres titres de participation	2	58	0	60
Prêts au personnel	140	0	(62)	78
Autres (dépôts et cautionnements)	80	0	0	80
Total	222	58	(62)	218

5.1.5. Actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2013, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

		(en milliers d'euros)
		CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	prêts et créances
Actifs financiers			218
Clients et comptes rattachés			3 333
Charges constatées d'avance			345
Avoirs à recevoir			3
TVA			243
Autres créances fiscales			475
Compte de garantie et réserve Factor			264
Autres débiteurs (nets)			661
Emprunts et dettes financières long terme	1 953
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	664
Autres passifs non courants	4 228
Emprunts et dettes financières court terme	2 518
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	2 935
Autres dettes courantes	6 876

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6. Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

	31.12.2012	Variation	(en milliers d'euros) 30.06.2013
Stocks	931	22	953
Dépréciations des stocks	(329)		(329)
Total valeurs nettes	603	22	625

5.1.7. Clients et comptes rattachés

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	31.12.2012
Clients et comptes rattachés	3 458	3 637
Effets à recevoir	12	27
Factures à établir	24	94
Clients douteux	109	120
Dépréciation créances douteuses ou litigieuses	(269)	(227)
Total	3 333	3 652

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 30 juin 2013 est de 704 K€ (Prologue SA : 582 M€ et Imecom SA : 122 M€).

5.1.8. Echéancier des créances clients

							(en milliers d'euros)
						ECHUES DEPUIS
	TOTAL	NON ECHUES	TOTAL ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
30.06.2013
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	3 333	2 967	366	188	178	0
31/12/2012
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	3 652	3 129	523	324	143	56

5.1.9. Autres créances courantes

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	31.12.2012
Avoirs à recevoir	3	7
Personnel et organismes sociaux	16	28
TVA déductible	475	438
Autres créances fiscales	243	279
Comptes de garantie et réserve factor	264	486
Autres Débiteurs	661	655
Charges constatées d'avance	345	209
Dépréciation Autres débiteurs	(16)	(16)
Total	1 991	2 086

5.1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie figure au chapitre 3 "Comptes semestriels consolidés résumés" paragraphe 3.

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	31.12.2012
Valeurs mobilières de placement	62	66
Disponibilité	542	1 675
Trésorerie et équivalents de trésorerie	604	1 741
Concours bancaires courants	(2 315)	(2 214)
Concours bancaires non courants et autres		(807)
Total	(1 711)	(1 280)

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation.

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11. Dépréciation des actifs courants

				(en milliers d'euros)
	31.12.2012	Dotations	Reprises	30.06.2013
Stocks	329			329
Clients et comptes Rattachés	227	49	(7)	269
Autres actifs courants	16			16
Total	572	49	(7)	614

5.1.12. Capital et primes

Le capital social de 12 034 976,00 € est composé de 12 034 976 actions de 1 € chacune. L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2013	8 636 844
Augmentation du capital par émission de BSAA et BSABSAA de 1€ de nominal	3 398 132
Nombre d'actions au 30 juin 2013	12 034 976
Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2013	0
Primes au 30 juin 2013	0

5.1.13. Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part et le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.14. Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:

						(en milliers d'euros)
	31.12.2012	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Variation de périmètre	Rachats de titres aux minoritaires	30.06.2013
Alhambra	216	(12)	(13)			191
Total	216	(12)	(13)	0	0	191

5.1.15. Emprunts et dettes financières long terme

				(en milliers d'euros)
	30.06.2013	1-5 ans	> 5 ans	31/12/2012
		Non courants
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	104	104	0	102
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1 371	497	874	1 426
Dettes financières (Procédure Collective)	28	28	0	27
Dettes financières autres	450	449	2	606
Total	1 953	1 078	876	2 161

5.1.16. Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

					(en milliers d'euros)
	30.06.2013	< 1 an Courants	1-5 ans Non courants	> 5 ans	31/12/2012
Fournisseurs	2 509	2 509	0	0	2 678
Fournisseurs (Procédure Collective)	929	265	664	0	1 094
Fournisseurs Effets à payer	9	9	0	0	99
Fournisseurs Factures à recevoir	152	152	0	0	144
Total	3 598	2 935	664	0	4 015

5.1.17. Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	30.06.2013	1-5 ans	>5 ans	31/12/2012
Avances conditionnées	173	173	0	566
Dettes fiscales et sociales	3 157	3 084	73	2 955
Impôt Différé Passif	77	77	0	77
C rédit vendeur	690	690	0	677
Autres	132	132	0	129
Total	4 228	4 155	73	4 403

Autre passifs non courants (RJ et hors RJ)

(en milliers d'euros)
	RJ	Hors RJ	Total
Avances conditionnées	173	0	173
Dettes fiscales et sociales	2 939	218	3 157
Impôt Différé Passif		77	77
C rédit vendeur	690		690
Autres	132	0	132
Total	3 933	295	4 228

5.1.18. Dettes Procédure collective actualisées

				(en milliers d'euros)
	Montant nominal	Actualisation	Valeur de la Dette au Bilan	Valeur de la Dette au Bilan
		30.06.2013		31.12.2012
Avances conditionnées	0	0	0	0
Dettes sociales	976	58	917	966
Dettes fiscales	3 420	205	3 216	3 429
Fournisseurs	989	60	929	1 094
C rédit vendeur	1 032	62	970	952
Dettes OBSAR	156	9	146	158
Dettes financières	42	3	39	42
Autres	197	12	185	184
Total	6 810	408	6 402	6 825

Dettes Procédure Collective actualisées (courant et non courant)

(en milliers d'euros)
Dettes actualisées procédure collective	Courant	Non courant	Total
Avances conditionnées			0
Dettes sociales	266	652	917
Dettes fiscales	928	2 287	3 216
Fournisseurs	265	664	929
C rédit vendeur	280	690	970
Dettes OBSAR	42	104	146
Dettes financières	11	28	39
Autres	53	132	185
Total	1 846	4 557	6 402

						(en milliers d'euros)
						Valeur de la Dette RJ actualisée au Bilan
		30.06.2013	2013		2014	2015	31.12.2012
	Dettes financières
	Avances conditionnées							0
	Dettes OBSAR	146		42	53	51		158
	Dettes financières	39		11	14	14		42
	Dettes Fournisseurs
	Fournisseurs	929		265	328	336		1 094
	Autres Passifs CT / LT
	Dettes sociales	917		266	333	318		966
	Dettes fiscales	3 216		928	1 166	1 121		3 429
C	rédit vendeur (cplt de prix)	970		280	351	339		952
Autres		185		53	67	65		184
Total (*)	(*) Dont montant nominal	6 402 6 810		1 846 1 882	2 313 2 453	2 244 2 475		6 825
	(*) Dont actualisation	408		37	140	231

	5.1.19. Emprunts et dettes financières court terme
						(en milliers d'euros)
					30.06.2013	31/12/2012
	Dettes OBSAR (Procédure Collective)				42		56
	Emprunt lié au retraitement du contrat de			107 11			104
	crédit-bail immobilier						15
		Dettes financières à court terme (1)
	Concours bancaires courants				2 315		3 021
	Dettes financières autres			42			44
	Total				2 518		3 240
	5.1.20. Provisions pour risques et charges	(1) Part à moins d'un an des dettes liées à la procédure collective
		31/12/2012	Dotations			Reprises		30.06.2013
					Consommées	Non consommées
Provisions pour litiges		98				95	3
assimilés	Provisions pour retraites et engagements	314		60		9	0
Provisions pour charges		165					165
Autres provisions		0
Total		577		60		104	169
	Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :
	- "Provisions pour litiges" : tous les litiges prud'homaux ont été soldés sur le 1er semestre 2013, il n'y a pas d'autres risques
connus à ce jour.
	Provisions pour indemnités de départ en retraite
	Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. La
	charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.
	- Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.16.1.
	- La valeur actuelle totale de l'obligation au 30/06/2013 est de 364 K€, elle était de 314 K€ au 31/12/2012.
	- Le coût des services rendus durant le 1er semestre 2013 est de 9 K€.
	- Le coût financier de la période est égal à zéro.
	- Les écarts actuariels pour un montant de 41K€ ont été comptabilisés sur le 1er semestre suite à l'évolution des normes de
	consolidation. Conformément à la règlementation, cet écart a été imputé directement en capitaux propres.

Echéancier des dettes Procédure Collective actualisées (courant et non courant)

5.1.19. Emprunts et dettes financières court terme

		(en milliers d'euros)
	30.06.2013	31/12/2012
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	42	56
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	107	104
Dettes financières à court terme (1)	11	15
Concours bancaires courants	2 315	3 021
Dettes financières autres	42	44
Total	2 518	3 240

5.1.20. Provisions pour risques et charges

	31/12/2012	Dotations	Reprises		(en milliers d'euros) 30.06.2013
			Consommées	Non consommées
Provisions pour litiges	98		95	3	0
Provisions pour retraites et engagements assimilés	314	60	9	0	365
Provisions pour charges	165			165	(0)
Autres provisions	0				0
Total	577	60	104	169	364

"Provisions pour litiges" : tous les litiges prud'homaux ont été soldés sur le 1er semestre 2013, il n'y a pas d'autres risques connus à ce jour.

o Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.16.1.
La valeur actuelle totale de l'obligation au 30/06/2013 est de 364 K€, elle était de 314 K€ au 31/12/2012.
Le coût des services rendus durant le 1er semestre 2013 est de 9 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels pour un montant de 41K€ ont été comptabilisés sur le 1er semestre suite à l'évolution des normes de
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
Le montant des prestations servies sur l'exercice est égal à zéro.

	30/06/2013	31/12/2012
Effectif fin de période	90	92
Engagement envers le personnel comptabilisé	364 K€	314 K€
Taux d'actualisation	3,0 %	3,0 %
Taux de charges sociales	52 %	52 %
Taux d'inflation	0 %	0 %
Taux de progression des salaires	1.3 %	1.3 %
Taux de rotation des salariés non cadres	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-65 ans : 0 %	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-65 ans : 0 %
Taux de rotation des salariés cadres	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-54 ans : 1 % 55-59 ans : 0,5% 60-65ans : 0%	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-54 ans : 1 % 55-59 ans : 0.5% 60-65 ans : 0 %
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	(0) K€	(41) K€
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)	0 %	0 %

Les principales hypothèses retenues au 30/06/2013 et au 31/12/2012 sont les suivantes :

Les provisions pour indemnités de départ en retraite concernent uniquement les filiales françaises du Groupe.

5.1.21. Autres dettes courantes

(en milliers d'euros)
	30.06.2013	31/12/2012
Avances conditionnées (Procédure Collective)	330	0
Dettes sociales et fiscales (2)	4 847	5 863
C rédit vendeur (Procédure Collective)	280	276
Produits constatés d'avance	1 252	1 735
Autres (1)	167	918
Total	6 876	8 792

(1) dont 53 K€ de dettes RJ

(2) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

(en milliers d'euros)
	30.06.2013	31/12/2012
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	455	340
Organismes sociaux	1 890	2 392
Dettes sociales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	266	327
Sous-total	2 610	3 058
Dettes fiscales
TVA - Impôts sur les bénéfices	420	613
Autres Impôts et Taxes	889	1 006
Dettes fiscales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	928	1 186
Sous-total	2 237	2 805
TOTAL	4 847	5 863

5.2. COMPTE DE RESULTAT

5.2.1. Achats consommés

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Achats	2 044	1 993	4 306
Variations de stocks	(23)	(78)	24
Autres achats et sous-traitance	1 558	1 440	3 057
Total	3 578	3 355	7 388

5.2.2. Charges de personnel et effectif

o Tableau d'analyse

	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Salaires et traitements	4 206	4 442	8 731
Charges sociales	1 543	1 646	3 207
Total	5 749	6 088	11 938

o Effectif

	Europe	USA	Total 30/06/2013	Total 31/12/2012	Total 30/06/2012
Direction générale	4	1	5	5	3
Etudes	48	3	51	53	52
Support technique et Installation	61	2	63	64	65
Commerciaux	32	3	35	35	37
Communication/marketing	10	0	10	11	10
Production	40	0	40	38	38
Finances, Juridique et administration	16	1	17	18	21
Qualité/informatique interne/diffusion	5	0	5	6	6
Total	216	10	226	230	232

5.2.3. Charges externes

(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Locations immobilières et charges locatives	224	214	437
Sous-traitance et honoraires	670	983	1 585
Publicité et communication	88	79	187
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	199	207	439
Personnel extérieur	0		28
Transports, déplacements, télécommunications	180	211	342
Autres	63	64	142
Total	1 425	1 757	3 161

	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(178)	(55)	(178)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(362)	(180)	(362)
Dotations aux amortissements	(540)	(235)	(540)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(59)	(46)	(48)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(19)	(47)	(86)
Dotations aux provisions e t dépréciations	(79)	(93)	(134)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	18	117	117
Reprises sur provisions pour risques et charges	175	40	64
Reprises sur provisions e t dépréciations	192	157	181
Total dotations / reprises provisions dépréciations	113	64	48
Autres produits et charges d'exploitation
			(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012

Redevances	(5)	(12)	(23)
Pertes sur créances irrécouvrables	0	(62)	(212)
rédit Impôt recherche (1) C	37		233

Subventions publiques (2)	597	279	984
Autres	105	34	138
Total (1) Dont sur 37K€ de CIR S1-2013	734	239	1 120
(2) Dont 551K€ de subvention CloudPort à percevoir sur septembre 2013.
	30.06.2013	30.06.2012	(en milliers d'euros) 31.12.2012
Abandons de créances liés au Redressement Judiciaire Produits et charges liés aux litiges			3 040
Autres produits et charges opérationnels prud'homaux Pénalités, Indemnités Prud'homales et	(23)	(91)	(311)
autres Autres produits et charges opérationnels (1)	255	3 323	3 699

5.2.4. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

5.2.5. Autres produits et charges d'exploitation

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Redevances	(5)	(12)	(23)
Pertes sur créances irrécouvrables	0	(62)	(212)
rédit Impôt recherche (1) C	37		233
Subventions publiques (2)	597	279	984
Autres	105	34	138
Total	734	239	1 120

5.2.6. Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Abandons de créances liés au Redressement Judiciaire			3 040
Produits et charges liés aux litiges prud'homaux
Pénalités, Indemnités Prud'homales et autres	(23)	(91)	(311)
Autres produits et charges opérationnels (1)	255	3 323	3 699
Total	232	3 232	6 428

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de continuation
les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les honoraires relatifs à la renégociation de la dette RJ,

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7. Résultat financier net

(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1	4
Intérêts et charges financiers	(10)	(69)	(178)
Charges liés au retraitement du crédit bail immobilier	(104)	(46)	(91)
Coût de l'endettement net	(114)	(115)	(265)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	0	18	18
Gains et Pertes de Changes	(1)	(3)	(3)
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (*)	(125)	(158)	(3 382)
Autres Produits et Charges Financiers	2	(0)	34
Autres Produits e t Charges Financiers	(123)	(143)	(3 333)

(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 3.17 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation"

2012 : Coût de l'actualisation important suite à l'extinction de l'option 1 du RJ

5.2.8. Résultat par action

	30.06.2013	31.12.2012	30.06.2012
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	8 636 844	8 636 844	4 989 881
Augmentation du capital	3 398 132		1 676 665
Total	12 034 976	8 636 844	6 666 546
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	10 213 878	6 264 078	6 666 546
Effet dilutif	7 391 664	3 398 132
Total	17 605 542	9 662 210	6 666 546
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(1 045)	2 001	1 993
Résultat par action (€)	(0,10)	0,32	0,30
Résultat dilué par action (€)	(0,06)	0,21	0,30

6. Informations sectorielles

a) Résultat sectoriel par domaine d'expertise

			(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud
Chiffre d'affaires	2 756	5 286	3 742
Résultat opérationnel courant	(71)	(32)	(59)
Résultat opérationnel	(152)	11	(101)

	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Ventes de licences, de matériels et de services associés
Chiffre d'affaires	4 573	10 783	3 804
Résultat opérationnel courant	(341)	(601)	(721)
Résultat opérationnel	(456)	1 017	(825)

	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures
Chiffre d'affaires	2 481	5 366	2 762
Résultat opérationnel courant	(148)	(125)	(223)
Résultat opérationnel	(186)	1 211	(277)

	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Résultat opérationnel - sortie de périmètre		3 431	3 431

			(en milliers d'euros)
	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Total Groupe
Chiffre d'affaires	9 810	21 435	10 308
Résultat opérationnel courant	(560)	(758)	(1 003)
Résultat opérationnel	(794)	5 670	2 229

b) Résultat sectoriel par pays

			(en milliers d'euros)
Résultat Groupe par zones géographiques	30.06.2013	30.06.2012	31.12.2012
Chiffre d'affaires	9 810	10 308	21 435
France	2 697	2 874	5 968
Espagne et autres zones Europe (hors France) USA	6 766 346	6 993 440	14 626 841
Résultat opérationnel courant	(560)	(1 003)	(758)
France	(747)	(1 095)	(1 334)
Espagne et autres zones Europe (hors France)	150	27	454
USA	37	65	122
Résultat opérationnel	(794)	2 229	5 670
France	(779)	(1 236)	1 729
Espagne et autres zones Europe (hors France)	(52)	(31)	388
Europe autre (sortie de périmètre)	0	65	122
USA	37	3 431	3 431

c) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	120	44	57	16	25	49	68	332
Europe hors France	2 179	1 113	182	180	868	175	724	404
USA	12	2	2	4	0	0	1	11
Total métier	2 310	1 160	240	200	893	224	793	747
Ventes de licences, de matériels et de services associés cptable+ ajust	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 746	225	810	28	166	883	983	5 408
Europe hors France	2 515	1 277	213	209	994	201	830	463
USA	80	15	11	31	0	0	7	80
Total métier	4 341	1 517	1 034	267	1 160	1 084	1 819	5 950
Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 141	173	624	9	108	573	676	4 065
Europe hors France	897	459	75	74	357	72	298	206
USA	137	25	19	53	0	0	11	136
Total métier	2 175	657	717	136	465	645	986	4 407

Total Groupe	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	3 007	443	1 490	53	299	1 505	1 728	9 805
Europe hors France	5 591	2 849	469	462	2 219	449	1 852	1 073
USA	229	42	32	89	0	0	19	227
Total métier	8 826	3 333	1 991	604	2 518	1 953	3 598	11 104

d) Echéancier des créances clients par pays

							(en milliers d'euros)
		NON ECHUES	TOTAL ECHUES	ECHUES DEPUIS
Clients	TOTAL			<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
30/06/2013
France	444	305	139	64	75	0	0
Espagne et autres pays d'Europe	2 845	2 661	185	82	103	0	0
USA	42	0	42	42	0	0	0
Total	3 331	2 965	366	188	178	0	0
31/12/2012	0	0	0	0	0	0	0
France	534	535	0	0	0	0	0
Espagne et autres pays d'Europe	3 059	2 594	465	266	143	56	0
USA	58	0	58	58	0	0	0
Total	3 652	3 129	523	324	143	56	0

7. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre 2 en page 12 du rapport financier semestriel.

8. Autres informations

8.1. FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	31.12.2012	30.06.2012
Stocks	(22)	14	(104)
Clients et comptes rattachés	318	785	909
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	(417)	(769)	(857)
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (2)	(1 068)	(4 115)	(2 465)
Total	(1 189)	(4 085)	(2 517)

(1) Dont dettes Fournisseurs RJ non actualisées

(2) Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et impôt sur les sociétés hors impôts différés

Variation du poste "Autres créances et dettes"

	(en milliers d'euros)
	30.06.2013	31.12.2012	30.06.2012
AUTRES CREANCES
Avoirs à recevoir & Frs avances acomptes	-4	1	0
Personnel et Organismes sociaux	-12	14	17
TVA déductible	-36	-58	24
Comptes de garantie et réserve Factor	-222	65	-226
Débiteurs divers (dont subventions à recevoir)	6	476	-83
Charges Constatées d'avance	135	57	55
Dépréciations Autres Débiteurs	0	75	75
Total des variations Autres créances	(133)	629	(138)
AUTRES DETTES
Avances et acomptes reçus	3	0	1
Dettes sociales	(242)	(560)	(1 386)
Dettes sociales RJ	(49)	(2 262)	(601)
Dettes fiscales (dont TVA)	(310)	(475)	(784)
Dettes fiscales RJ (dont TVA)	(213)	64	161
Complément de prix (RJ)	18	(55)	30
Autres dettes	74	(28)	(128)
Autres dettes RJ	1	(8)	4
Produits constatés d'avance	(483)	(144)	100
Total des variations Autres créances	(1 201)	(3 466)	(2 604)
Variation des autres créances et dettes	(1 068)	(4 095)	(2 465)

8.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan du Groupe au 30 juin 2013 sont les suivants :

Engagements reçus :

Néant

Engagements donnés :

Néant

Droits Individuels à la Formation

Les heures capitalisées au titre des droits individuels de formation et non consommées, représentent 7 888 heures au 31 décembre 2012.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004. Ces droits concernent les salariés des sociétés françaises Prologue (maison mère) et Imecom SA.

8.3. Evénements postérieurs au 1er semestre 2013

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Prologue du 12 juillet 2013 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2012 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Monsieur Ramendra Das a été nommé administrateur de la société, en remplacement de la société Contimelec démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016.
L'Assemblée générale mixte du 10 septembre 2013, a adopté une réduction du capital d'un montant total de 2 406 995,20 euros pour apurement d'une partie du report à nouveau négatif, par minoration de 0,20 euro de la valeur nominale de chacune des 12 034 976 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 1 euro à 0,80 euro.

Au 13 septembre 2013, le conseil d'administration a constaté :

une réduction du capital de 2 406 995,20 €, réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes, la quelle a été ramenée de 1,00 € à 0,80 € ;
une augmentation du capital par exercice de 1 885 080 BSAA supplémentaires.

Au 13 septembre, à la suite de ces deux opérations le capital est porté à 11 136 044,80 €.

Prologue a déposé début septembre une requête en modification du Plan de continuation dans laquelle il est proposé aux créanciers :
soit un rééchelonnement sur dix ans du solde de leurs créances,
soit une conversion en actions Prologue du solde de leurs créances sur la base d'un cours égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de Bourse précédant la date du jugement sans que ce cours ne puisse représenter une décote de plus de 10% par rapport à la moyenne des cours de clôture des cinq jours de Bourse précédant ladite date de jugement.

8.4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Perspective d'avenir

Au cours des prochains exercices Prologue entend poursuivre les 3 objectifs stratégiques qu'elle s'est fixés :

Devenir un acteur de référence mondial dans les technologies liées au Cloud Computing et pour lesquelles elle contribue à de nombreux projets de recherche internationaux particulièrement prometteurs. Les premiers produits basés sur ces nouvelles technologies pourraient ainsi être commercialisés au cours du second semestre 2013. Dans le cadre des développements des projets de recherche sur le Cloud, avec une approche Open Source, Prologue est exposé à une communauté internationale qui assure à ses travaux une grande visibilité. Le lancement des services Cloud, résultant de ces projets, bénéficieront de ce momentum (ou de cette avance sur la concurrence), et faciliteront le rôle d'acteur de référence mondial. Par ailleurs, les actions marketing prévues viseront les USA comme marché cible, et qui est reconnu comme étant le marché le plus important et le plus avancé dans ce domaine. Toute reconnaissance par ce marché d'un service innovant, aidera à jouer le rôle mondial en question.
Accroître sa présence à l'international à travers sa filiale Espagnole Alhambra-Eidos pour offrir à terme une ouverture mondiale à ses produits. Plusieurs projets de croissance externe et de création de filiales sont actuellement à l'étude notamment en Espagne et au Brésil; les projets sont actuellement étudiés avec le concours d'investisseurs espagnols.
Poursuivre le renforcement de ses ressources pour accélérer la sortie par le haut de son plan de continuation. Le groupe pourrait ainsi annoncer prochainement :
la mise en place d'une "Equity Facilty" lui donnant accès à une levée de fonds potentielle de 1,2 M€ et,
l'attribution gratuite de BSA pour faciliter une éventuelle augmentation de capital auprès de ses actionnaires.

Continuité de l'exploitation

Compte tenu des éléments postérieurs au 30 juin 2013, l'intégralité des passifs exigibles a été apurée.

Le Groupe estime que son niveau d'activité suffira à financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement courant, hors échéance du Plan.

Concernant l'échéance de novembre 2013 relative au Plan de continuation qui devrait s'élever à un montant maximum de 1 million d'euros, compte tenu de la position de l'Administration fiscale et dans l'hypothèse où aucun des créanciers n'aurait opté pour une conversion en actions, le Groupe ne dispose pas actuellement des fonds suffisants pour procéder à son paiement. Pour y parvenir, le Groupe recherche activement de nouvelles sources de financement. Il est ainsi, notamment en négociation avancée avec un fonds d'investissement américain pour la signature d'une Equity Line de 1,2 millions d'euros.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PROLOGUE S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

L'incertitude relative à la "continuité d'exploitation" exposée en annexe :
dans le paragraphe introductif de la note 3 intitulée "Résumé des Principes comptables", précisant que le maintien de ce principe de base est subordonné au respect des mesures mises en œuvre et des perspectives d'avenir évoquées en note 8.4.
dans la note 8.4. intitulée "Perspective d'avenir et continuité d'exploitation" relative à la présentation des objectifs stratégiques fixés, aux difficultés financières rencontrées au 1er semestre 2013 et aux mesures correctives envisagées pour y remédier.
La note 3.18 de l'annexe intitulée "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation" exposant la présentation qui en a été faite dans les comptes arrêtés au 30 juin 2013.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, le 18 septembre 2013

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements marquants survenus pendant les six premier mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi que des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice.

Fait aux Ulis, le 18 septembre 2013

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Interim / Quarterly Report 2013

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PROLOGUE

Sommaire

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Activité du Groupe

Evolution de l'activité

1. Réalisations du Groupe au 1er semestre 2013

Projets de recherche dans le Cloud computing

Premier projet d'envergure dans la Dématérialisation en France

Une activité semestrielle en repli de 4,5 %

Evolution par zone géographique

Evolution par domaine d'expertise

Un résultat opérationnel courant 2013 en recul

2. Informations société Prologue (comptes sociaux)

3. Evénements intervenus depuis le début de l'exercice

3.1. Modification du capital

3.2. Subventions

3.3. - Autres

4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

RAPPORT SUR LES RISQUES

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

- Risque de liquidité

- Continuité d'exploitation – Situation de fonds de roulement net

- Capitaux propres et endettement

2. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

- Information sur les risques environnementaux

- Risques prud'homaux

- Risque juridique

3. Autres risques

- Risque lié aux subventions

- Risque lié à l'absence d'exercice des BSA

- Risque de dilution significative

- Risque lié à la concurrence

- Risque liés à la sécurité des systèmes d'information

- Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

- Risque pays

- Risques par rapport au Président Directeur Général

- Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

- Risque de contrepartie

- Risque de taux

- Risque d'actions

- Risques de change

4. Perspectives d'avenir

5. Conséquences sociales et environnementales

6. Assurances

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

1. Etat de la situation financière

2. Compte de résultat et Etat du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

1. Référentiel comptable appliqué

1.1. Normes IFRS

1.2. Présentation des états financiers

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1. Liste des entreprises consolidées au 30 juin 2013

2.2. Evolution du périmètre de consolidation

2.3. Filiales sans activité

3. Résumé des principes comptables

3.1. Modalités de consolidation

3.2. Arrêté intermédiaire

3.3. Opérations en devises

3.4. Conversion des états financiers des filiales

3.5. Distinction courant / non courant

3.6. Ecarts d'acquisition

3.7. Immobilisations incorporelles

3.7.1. Logiciels

3.8. Immobilisations corporelles

3.9. Contrats de location financement et location simples

3.10. Actifs financiers

3.11. Stocks et en-cours

3.12. Créances clients et comptes rattachés

3.13. Autres actifs courants

3.13.1. Impôts différés

3.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.15. Intérêts minoritaires

3.16. Provisions pour Risques et Charges

Prologue Interim / Quarterly Report 2013