RAPPORT FINANCIER

1 er semestre 2012

PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 6 666 546 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5929 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

Sommaire

	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4
1.	Réalisations du Groupe au 1er semestre 2012 5
2.	Informations société Prologue (comptes sociaux) 7
3.	Evénements intervenus depuis le début de l'exercice 7
	RAPPORT SUR LES RISQUES 12
	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES 15
1.	Etat de la situation financière 15
2.	Compte de résultat et Etat du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en
	capitaux propres 16
3.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 17
	Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés 18
	ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 19
1.	Référentiel comptable appliqué 19
2.	Périmètre et modalités de consolidation 20
3.	Résumé des principes comptables 21
4.	Faits caractéristiques du semestre 27
5.	Informations permettant la comparabilité des comptes 29
6.	Informations sectorielles 40
7.	Facteurs de risques 41
8.	Autres informations 41
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 45
	ATTESTATION DU RESPONSABLE 47

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Prologue a choisi de confier au Conseil d'Administration en formation plénière les fonctions de Comité d'Audit.

Activités du Groupe

Expert depuis son origine de la multi-utilisation et de la virtualisation des postes de travail, le groupe Prologue a étendu depuis plusieurs années sa maîtrise technologique aux domaines de la dématérialisation, de la sécurisation des échanges et de la gestion des systèmes d'information et de télécommunication. L'ensemble de ses acquis permet aujourd'hui à Prologue d'être idéalement positionné pour devenir un acteur de référence sur le marché porteur du Cloud Computing dont il a été l'un des précurseurs.

Evolution de l'activité

- Une offre structurée et diversifiée

Les activités du Groupe Prologue se déclinent selon deux axes stratégiques distincts et complémentaires pour une même synergie :

l'Edition de logiciels portée par la R&D de Prologue en France,
l'Internationalisation des activités d'opérateur de plateforme de services à forte valeur ajoutée portée par sa filiale Alhambra en Espagne.

L'Edition de logiciels : Conscient du potentiel considérable que représente l'avènement du Cloud Computing pour ses technologies historiques, Prologue a choisi d'intensifier depuis la fin 2010 ses efforts de R&D afin de se positionner rapidement comme un acteur de référence de ce marché.

Cette stratégie a été largement confortée par l'excellence des résultats obtenus par le Groupe dans les programmes de Recherche européen et français auxquels il participe, comme Mobithin et Compatible One.

L'ensemble des enseignements tiré de ces projets de recherche a permis à Prologue d'engager le projet "CloudPort" qui a été retenu par le Gouvernement pour bénéficier d'une aide dans le cadre des investissements d'avenir.

Ce projet a démarré en novembre 2011 et se poursuivra pendant 30 mois. Sa réalisation permettra à Prologue de développer une toute nouvelle ligne de produits logiciels destinée à permettre aux entreprises la migration vers le Cloud de leurs applications critiques existantes en toute sécurité et à moindre coût. Ce marché aujourd'hui naissant est estimé à plusieurs milliards d'euros dans le monde dans les prochaines années.

La reconnaissance internationale des équipes de R&D de Prologue devrait leur permettre d'être retenues pour participer prochainement à de nouveaux projets de recherche européens et nationaux.

A plus court terme, les équipes de développement de Prologue se consacrent à la sortie des nouvelles versions des produits de la gamme Use it, qui vont contribuer fortement aux ventes du Groupe au cours de prochains exercices.

L'Internationalisation des activités : Fort du succès rencontré hors de France par ses filiales Alhambra Systems en Espagne et Imecom Inc aux Etats-Unis, le Groupe a choisi d'accélérer l'internationalisation de ses activités de plateforme de services à forte valeur ajoutée. Prologue a ainsi pris la décision stratégique de regrouper toutes ses activités internationales autour de sa filiale espagnole.

Le Groupe a déjà ouvert en 2011 trois nouvelles filiales : "Alhambra Eidos" en France pour développer localement les prestations de services d'opérateur, "Ahambra Eidos America" en Uruguay pour couvrir l'Amérique Latine et "Alhambra Polska" en Pologne pour étendre son marché en Europe.

Une nouvelle filiale est en cours de création au Brésil, avec une ouverture programmée pour le 4ème trimestre 2012.

L'intensification des efforts de R&D en France et la dynamique d'internationalisation des ventes à partir de l'Espagne sont conduites en parfaite harmonie et sont destinées à se nourrir l'une de l'autre :

les solutions de Prologue vont bénéficier d'un réseau commercial accru à travers le monde,
les clients d'Alhambra et ses filiales vont disposer de l'expertise accrue de Prologue pour répondre aux besoins les plus techniques dans le domaine du Cloud.

La stratégie de Prologue dans ces différents domaines consiste à permettre à ses clients d'évoluer vers les nouvelles architectures Cloud. Prologue enrichit graduellement les outils vers les technologies Cloud et l'ouverture vers les terminaux portables (Smartphone, Tablettes, etc.), dont l'essor ne laisse plus aucun doute.

Ces évolutions sont portées à différents niveaux :

Les apports du projet CompatibleOne, complétés par CloudPort permettront aux applications critiques déjà existantes de prolonger leur vie dans le Cloud.
L'enrichissement des outils / logiciels existants aux fonctions de Cloud Computing,
La mise sur le marché de nouveaux produits "customisables" répondant parfaitement aux exigences des clients, de terminaux proposant les technologies 3D et de réalité virtuelle augmentée.

Prologue développera son écosystème en particulier au niveau des nouveaux services mis en œuvre dans les technologies du Cloud.

1. Réalisations du Groupe au 1er semestre 2012

Au cours du 1er semestre 2012, les équipes de R&D ont poursuivi leurs travaux sur la réalisation des projets Compatible One (a démarré le 1er novembre 2010 et doit se terminer le 30 octobre 2012) et CloudPort (a démarré le 2 novembre 2011 et doit se terminer le 30 avril 2014).

A plus court terme, les équipes de développement de Prologue se sont également consacrées ce semestre à la sortie des nouvelles versions des logiciels de sa gamme Use it, certains ont été mis sur le marché dès la fin du semestre et d'autres dont le développement va se poursuivre vont être commercialisées à partir du quatrième trimestre 2012. Ces nouveaux produits vont contribuer fortement aux ventes du Groupe au cours de prochains exercices et notamment à compter de 2013 et 2014.

Une activité semestrielle en repli de 13 %

En terme de facturation, Prologue a réalisé au premier semestre 2012 un chiffre d'affaires consolidé de 10 308 K€ contre 11 867 K€ sur la même période 2011. Les principaux marchés du Groupe sont en Espagne et en France, deux pays qui subissent depuis plusieurs mois les effets de la crise économique et financière.

Evolution par zone géographique

Chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre (K€)	6 mois 2011	6 mois 2012	variation 2011/2012
Europe	11 472	9 868	-13,98 %
Etats-Unis	395	440	+11,29 %
Total	11 867	10 308	-13,14 %

Evolution par domaine d'expertise

Chiffre d'affaires consolidé du er semestre (K€) 1	6 mois 2011	6 mois 2012	variation 2011/2012
Edition	3 860	3 245	-15,94 %
Intégration de systèmes et solutions	3 454	2 706	-21,66 %
Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication	4 553	4 357	-4,30 %
Total	11 867	10 308	-13,14 %

Les activités d'Edition et d'Intégration sont en net repli, seule l'activité d'Opérateur est à peu près stable.

Un résultat opérationnel courant 2012 en recul

Sur le 1er semestre 2012, la baisse du chiffre d'affaires pondérée par une meilleure maitrise des charges conduit à enregistrer un résultat opérationnel courant de -1 003 K€ à comparer à -232 K€ au 1er semestre 2011. Le résultat net (part du Groupe) de 1 993 K€ intègre 3 431 K€ de résultat exceptionnel provenant de la déconsolidation de la filiale Prologue Italy.

Compte de résultats simplifié (K€)	6 mois 2011	6 mois 2012
Chiffre d'affaires	11 867	10 308
Résultat opérationnel courant	-232	-1 003
Résultat opérationnel	-379	2 229
Résultat financier	-505	-258
Charges d'impôt	-52	0
Résultat Net (part du Groupe)	-943	1 993

2. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Le chiffre d'affaires de la société Prologue s'établit à 2 557 K€ à comparer à 2 998 K€ au 1er semestre 2011.

De nombreux clients ont décalé ou gelé leurs projets d'investissement d'une part en raison de l'incertitude qui plane sur l'économie Française et Européenne et d'autre part du fait du blocage des crédits par les banques. D'autre part la complexité et l'allongement des cycles de décisions allongent les délais de conclusion des contrats.

Pour le 2ème semestre 2012, les perspectives sont plutôt favorables et le chiffre d'affaires devrait être en phase avec les objectifs sans toutefois pouvoir combler le retard du 1er semestre.

Le résultat net comptable, du premier semestre 2012, est un bénéfice de 3 032 K€ à comparer à une perte de 644K€ au 30 juin 2011.

Ce résultat s'explique principalement par le produit exceptionnel lié à la reprise de provisions sur situation nette suite à l'élimination du risque sur la filiale Prologue Italy.

L'effectif de la société Prologue est de 83 personnes au 30 juin 2012, alors qu'il était de 78 personnes au 30 juin 2011 et 80 au 31 décembre 2011, en raison du renforcement de l'effectif de R&D.

3. Evénements intervenus depuis le début de l'exercice

3.1. - Impact défavorable du contexte économique général sur le plan de marche groupe

La mise en place du plan stratégique de Prologue depuis 2010 s'est déroulée dans un contexte économique continuellement dégradé avec une succession interrompue de crises (crise de l'euro, crise de la dette, chute de la bourse, économie mondiale en berne …). Cette situation s'est encore tendue au 1er semestre 2012 où le contexte des élections présidentielles a créé pendant plusieurs mois une situation d'attentisme de la part des clients. Sur la même période, l'Espagne s'est à son tour retrouvée face au problème de sa dette qui a provoqué l'entrée en récession de son économie.

Dans ce contexte, seules les lignes d'activité de services récurrents (services gérés de VoIP, "cloud", télécommunications convergentes et SaaS) ont pu croitre au cours de cette période et ont permis au Groupe d'enregistrer malgré tout un chiffre d'affaires conséquent.

De ce fait, même si la tendance semble s'améliorer depuis le mois de juin 2012, la trésorerie du Groupe a particulièrement souffert pendant cette période et sont apparues des difficultés à honorer certaines de ses échéances. Ainsi un montant total de 2,2 M€ reste à régler au 30 juin 2012 :

1 M€ au titre des échéances options 1 et 2 (12/2011 et 02/2012) du plan de continuation,
1,2 M€ de dettes fiscales et sociales relatives à l'activité du 1er semestre 2012.

3.2. - Aménagements nécessaires des échéances les plus proches

Sur 2012, les obligations du Groupe à venir relatives au nouveau plan de continuation (approuvé en décembre 2011) s'élèvent à 2,25 M€ d'euros et correspondent :

à la 2ème échéance de l'option 1, de septembre 2012, pour un montant de 1,5 M€,
à l'échéance de l'option 2, de novembre 2012 pour un montant de 0,75 M€,

A cela s'ajoute l'apurement des dettes RJ et courantes évoquées ci-avant pour un montant de 2,2 M€ (§3.1).

Les démarches auprès des potentiels investisseurs dans Prologue et ALHAMBRA ne pourront être finalisées avant le mois de décembre 2012 et les détenteurs des BSABSAA attendront vraisemblablement leur échéance fin février pour les exercer.

Pour ces raisons, le Groupe compte demander au Tribunal d'Evry un report de l'échéance de septembre de l'option 1 du plan au mois de mars 2013 pour caler cette échéance avec celle des BSABSAA.

L'échéance de novembre 2012 sera payée grâce aux cash-flows générés par l'activité courante, et si nécessaire,

en faisant appel à des lignes de crédit existantes ou à obtenir auprès des banques de sa filiale espagnole.

Prologue engage une négociation avec le Ministère du Redressement productif, les administrations fiscales et les organismes en vue d'aménager le remboursement des passifs exigibles concernant :

la dette de TVA due dans le cadre du plan de continuation,
les dettes de TVA et de cotisations sociales patronales dues dans le cadre de l'activité du 1er semestre 2012.

3.3. - Augmentation de capital

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

Au 27 avril 2012, 3 635 BSAA et 1 569 901 BSABSAA (dont 200 000 en compensation de créances) ont déjà été exercés, permettant à Prologue de réaliser une augmentation de capital de 1 573 536 €.

Au 7 juin 2012, 1 197 BSAA et 101 932 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 6 666 546 €.

PROLOGUE a utilisé le montant résultant de l'exercice immédiat des BSABSAA pour mettre en paiement le remboursement des créances dues au titre de l'option 1 du plan de continuation.

3.4. - Sortie de la filiale Prologue Italy

Suite à une consultation auprès de notre Avocat italien, celui-ci nous a confirmé, que sur la base d'évolutions récentes de la jurisprudence Italienne notre société ne pouvait être impliquée dans la liquidation de Prologue Italy pour des raisons de fond (pas d'actes imputables à la société-mère) et de prescription (délai de 5 ans depuis la mise en faillite en 2005 expiré).

Au niveau des comptes consolidés nous avons considéré qu'il convenait de sortir Prologue Italy du périmètre de consolidation. L'impact de cette déconsolidation est un profit d'un montant de 3,4 M€ résultant de l'annulation des passifs de la filiale vis-à-vis des tiers.

Dans les comptes sociaux, la provision pour situation nette négative de ladite filiale a été intégralement reprise pour un montant de 3,8 M€.

3.5. - Cession de Gémenos

Prologue a vendu le 4 juillet 2012 son immeuble de Gémenos pour un montant de 450 K€ net vendeur.

3.6. - Autres

Le Conseil d'Administration du 26 avril 2012 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Prologue du 28 juin 2012 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2011 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Monsieur Arnaud Rouvroy a été nommé administrateur de la société pour 6 exercices. Le cabinet Bcrh & Associés représenté par Monsieur François SORS et Madame Christine Vanhaverbeke ont été nommés Commissaires aux comptes titulaires pour 6 exercices. Messieurs Jean François Plantin et Denis Cocito ont été nommés Commissaires aux comptes suppléants pour 6 exercices.

4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Au cours des prochains semestres PROLOGUE poursuivra son plan stratégique débuté en juillet 2010 et destiné d'une part, à repositionner le Groupe sur les marchés à forte croissance des technologies logicielles liées au Cloud Computing et, d'autre part, à renforcer ses moyens financiers pour assurer sa pérennité et lui permettre de réaliser avec succès le plan de continuation dont elle bénéficie depuis décembre 2005.

En termes financiers, le redéploiement industriel entrepris par Prologue a nécessité une très forte mobilisation des moyens internes du Groupe qui a eu mécaniquement un impact négatif sur la rentabilité opérationnelle du Groupe à court terme. Celle-ci devrait toutefois nettement s'améliorer avec la hausse attendue de l'activité pour un retour à l'équilibre opérationnel avant la fin 2012. De façon évidente, le contexte économique difficile dans lequel évolue le Groupe depuis 2 ans (crise de l'euro, crise de la dette, économie en berne, élection présidentielle…) n'a pas facilité les opérations industrielles et, a retardé de manière significative la capacité du groupe à retrouver plus tôt des marges confortables.

Le plan stratégique entrepris par Prologue se déroule sur trois axes majeurs et complémentaires :

l'innovation,
l'internationalisation et la mise en place des synergies intragroupe,
la restructuration financière.

4.1. - L'innovation technologique constitue le cœur même de Prologue.

Depuis plusieurs années, le Groupe travaille sur des projets d'avant-garde destinés au marché porteur des technologies liées au Cloud Computing.

En France, après le projet MobiThin achevé en 2010, deux projets ambitieux sont actuellement en cours de réalisation :

CompatibleOne, dont Prologue a la responsabilité technique et qui permet de déployer et d'exploiter des infrastructures "cloud" dans des environnements technologiques hétérogènes,
CloudPort, dont Prologue est le leader et qui est destiné à mettre en œuvre des outils de portage d'applications dans le Cloud et des outils d'accès universel au Cloud.

En Espagne, le Centre de R&D de ALHAMBRA EIDOS à Albacete participe au projet "Origin" qui est supporté par les fonds européens FEDER.

En parallèle de ces projets d'avant-garde, Prologue a réalisé d'importants investissements en R&D destinés à développer une solution complète de traitement de documents et de transactions, national et international, basées sur les services, produits et plateformes édités par le Groupe. Cette stratégie s'est accompagnée de la signature d'accords de partenariat avec des acteurs de référence comme Digiposte et Swiss Post Services.

Dans le même temps, ALHAMBRA EIDOS a travaillé à l'amélioration des interfaces des produits Almagesto et HandVox, et collabore aux projets de développement de solutions conduits par PROLOGUE.

Les retombées commerciales de tous ces investissements devraient commencer à être perceptibles au 2ème semestre 2012.

4.2. - L'Internationalisation et mise en place des synergies intragroupe,

Depuis 2 ans, Prologue a confié à ALHAMBRA EIDOS, sa filiale espagnole, la mission d'internationalisation des offres du groupe et a réalisé :

l'intégration d'Imecom Inc., la filiale américaine que lui a cédée Prologue en fin 2011,
la création ex-nihilo de filiales d'Alhambra EIDOS en France et en Pologne. Celles-ci sont aujourd'hui en pleine activité avec des équipes commerciales et techniques parfaitement opérationnelles. Ainsi, Alhambra France dispose de son propre datacenter à Ivry-sur-Seine connecté aux autres sites du Groupe et a déployé pour ses premiers clients des installations de voix sur IP, des services en mode "cloud", des "call centers virtuels" et des solutions CTI. Alhambra Polska a développé pour ses premiers clients des applications graphiques avancées pour des périphériques mobiles. Elle a également commencé à commercialiser Almagesto, la solution d'e-learning d'ALHAMBRA EIDOS.

Les projets en cours de réalisation et les prévisions de ces deux nouvelles entités laissent espérer des comptes d'exploitation positifs dès la fin de cette année.

plusieurs affaires en Colombie, au Pérou en Argentine en synergie avec PROLOGUE et ALHAMBRA EIDOS Espagne avant même l'activation définitive de la filiale ALHAMBRA EIDOS AMÉRICA S.A. en Uruguay. Une filiale sera prochainement créée au Brésil.

ALHAMBRA EIDOS a également mené, au cours du premier semestre de l'année 2012, une mission de prospection à Singapour et en Malaisie. Au vu du vif intérêt constaté auprès des nombreux partenaires locaux rencontrés, le groupe pourrait envisager l'ouverture d'une filiale en Asie dans d'ici 2 à 3 ans.

4.3. - Synergie entre les entités

Parallèlement à cette expansion internationale, le groupe s'est attaché à mettre en place de façon systématique les synergies entre ses entités existantes et celles nouvellement créées avec ainsi notamment :

l'hébergement des produits PROLOGUE en mode SaaS sur les plateformes d'ALHAMBRA en France et en Espagne,
l'intégration des solutions, services et prestations d'ALHAMBRA dans les offres Prologue
l'intégration des forces commerciales présentes dans chaque région pour diffuser les offres de Prologue et d'ALHAMBRA EIDOS.

Ainsi, les nouvelles entités internationales d'ALHAMBRA EIDOS bénéficient largement des opportunités d'affaires provenant des filiales locales des grands groupes clients de Prologue en France ou en Espagne et de supports techniques et commerciaux.

4.4. - La restructuration financière

Depuis 2 ans, Prologue s'est attaché à restructurer en profondeur son bilan afin de reconstituer ses fonds propres et restaurer sa solidité financière. Dans cet objectif des étapes importantes ont déjà été franchies ou sont en cours de réalisation. Parmi ceux-ci :

la restructuration d'une partie de la dette financière de 14 M€ issue de la mise en place du plan de continuation de décembre 2005 suite à l'accord obtenu auprès de ses principaux créanciers,
la réévaluation comptable à la juste valeur de la dette financière restante,
la réalisation d'augmentations de capital pour un montant total de 1,6M€,
l'élimination pour 3,8 M€ de provisions pour risques sur des filiales étrangères closes depuis plusieurs années et devenues injustifiées.

De plus, en ayant attribué en février 2012 à tous ses actionnaires 4 989 881 BSABSAA à échéance 1 an, le Groupe leur a donné les moyens de procéder à tous moments à de nouvelles augmentations de capital d'ici le 29 février 2013. A ce jour, 1 569 901 BSABSAA ont déjà été exercés pour un montant total de 1,57 M€.

Enfin et comme annoncé, Prologue a cédé en juin dernier son immeuble de Gémenos pour 0,48 M€

Pour pouvoir financer sa croissance internationale et la poursuivre Prologue va donc devoir trouver de nouveaux capitaux. Dans ce but, Alhambra EIDOS travaille à une opération qui devrait lui permettre d'augmenter son capital et apporter au groupe plus de 1 M€ de liquidités avant la fin 2012.

Cette opération permettra également d'apporter un éclairage sur la valeur des parts de PROLOGUE dans ALHAMBRA EIDOS avec peut-être un effet positif sur la valeur des actions PROLOGUE et par ricochet une plus forte probabilité de voir être exercer les 3 419 980 BSABSAA qui arriveront à 29 février 2013.

4.5. - Contribution des subventions de R&D et du crédit d'impôt recherche

Au premier semestre 2012, Prologue a encaissé, au titre de subventions R&D, 566 K€ dont 202 K€ pour le projet Compatible One et 364 K€ pour le projet CloudPort.

Au courant du 2ème semestre 2012, Prologue a encaissé 62 K€ au titre du Crédit Impôt Recherche et devrait percevoir la somme de 440 K€ dans le cadre du projet CloudPort après avoir satisfait une revue du projet à fin Septembre 2012.

4.6. Continuité de l'exploitation

précisé que la continuité de l'exploitation du Groupe reste notamment subordonnée, dans les prochains mois :

à l'aménagement des échéances du nouveau plan de continuation,
à la réalisation des opérations sur le capital d'ALHAMBRA SYSTEMS,
à l'exercice complémentaire de BSABSAA et de BSAA,
à la négociation d'un échelonnement du passif "courant" échu (TVA, URSSAF, ..),
ainsi qu'à la capacité du Groupe à confirmer ses hypothèses de cash-flows issus de l'activité.

Les prévisions actuelles de trésorerie ne tiennent pas compte des éventuelles indemnités que le Groupe pourrait percevoir dans le cadre du conflit juridique qui l'oppose au Groupe EFFITIC et à ses dirigeants.

RAPPORT SUR LES RISQUES

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

1. Risque de liquidité

Pour financer ses besoins d'exploitation, au 30 juin 2012, le groupe dispose :

d'un encours d'affacturage utilisé à hauteur de 768 K€ (80 % des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti d'une garantie de 160 K€. La garantie retenue est remboursée lors du règlement par le créancier. Il n'y a pas de montant maximum, le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société.
de lignes de crédit :

En Espagne au 30 juin 2012, le Groupe dispose d'autorisations de découvert à court terme de 1 938 K€ utilisées à hauteur de 1 713 K€. Le Groupe a une trésorerie disponible de 524 K€.

2. Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (83 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque en créant une Direction Générale Groupe qui a été confiée à Mr Jaime Guevara, Directeur Général de la filiale Alhambra (mais qui n'est pas mandataire social du Groupe), et par la mise en place (en juin 2010) d'une équipe de direction complètement renouvelée à la suite du départ de l'ancienne direction.

3. Autres risques

- Risque de contrepartie

Les créances France sont, pour la plupart, cédées au factor, après accord préalable et sont garanties par une assurance crédit.

Pour les autres créances non recouvrées à échéance, le groupe fait appel à des sociétés (en France) ou à des avocats (en Espagne) spécialisés dans le recouvrement

De ce fait, le groupe n'a pas de risque majeur de recouvrement de créances.

- Risque de taux

Au 30 juin 2012, l'endettement financier du Groupe est principalement composé :

des dettes remboursables dans le cadre de la procédure collective ne portant pas intérêt.
d'un crédit-bail servant à financer l'immeuble de la maison mère qui prendra fin le 14 janvier 2021. Le risque de taux de ce crédit est nul, il s'agit en effet d'un taux fixe.
de découverts bancaires accordés aux filiales espagnoles. Le taux d'intérêt moyen appliqué est "Euribor" 3 mois +3,50%.

- Risque d'actions

Le groupe n'a pas d'actions auto détenues. Le Groupe ne possède pas de portefeuille d'actions.

Il n'y a pas de plus value latente sur les instruments de trésorerie.

- Risque de marché

Le marché informatique est cyclique et dépend fortement du niveau d'investissements et de dépenses informatiques des acteurs économiques. Lorsque la conjoncture se dégrade, le budget des investissements informatiques des clients diminue. L'activité du groupe Prologue est donc fortement liée à l'état de la conjoncture économique.

- Risques pays

La quasi-totalité des activités du Groupe (95,6 %) se réalise en Europe et dans une moindre mesure (4,4 %) sur le marché nord-américain.

Le risque pays reste donc faible.

- Risques de change

A l'exception de la filiale américaine IMECOM Inc. dont les opérations sont réalisées en dollars (US\$), celles des autres sociétés du Groupe sont effectuées en euros (€).

Le risque de change est non significatif.

4. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques technologiques

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risques prud'homaux

Les anciens dirigeants Luc Pévère et José Alves Torres ont engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes; la Société estime les demandes de ces dirigeants associés à Eric Dermont dans Effitic totalement infondées et a décidé en conséquence de ne pas les provisionner.

- Autres litiges

La Société Prologue a engagé une action au pénal contre M. Eric Dermont, ancien Président Directeur Général, pour abus de biens sociaux ; la plainte correspondante a été déposée le 13 décembre 2011 au Tribunal de Grande Instance de Paris.

La société a également engagé une action auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée le 7 mai 2009 entre la société EDS et la société Eiffitic et de substituer Prologue à la société Effitic Si la vente du 7 mai 2009 au profit d'Effitic devait ne pas être annulée Prologue et Alhambra Systems réclament un montant de 32 500 000 euros, afin de les indemniser de la perte de gain subie.

5. Conséquences sociales et environnementales

Pour satisfaire aux obligations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce, il est précisé que les dirigeants des sociétés du Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires. L'impact des mesures de restructurations sur l'emploi a été mentionné ci-avant.

Par ailleurs, il est précisé que les activités des sociétés du Groupe n'ont aucune conséquence sur l'environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.

6. Assurances

PROLOGUE a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 3 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie,

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle même ou des filiales, ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1 janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile. La société Alhambra Eidos sas (France) est couverte par les polices d'assurances de la société Prologue. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

1. Etat de la situation financière

		(en milliers d'euros)
ACTIF	30.06.2012	31.12.2011	Note
Ecarts d'acquisition	4 625	4 607	5.1.1
Immobilisations incorporelles	1 110	816	5.1.2
Immobilisations corporelles	2 706	2 626	5.1.3
Actifs financiers	82	103	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	8 523	8 151
Stocks et en-cours	721	616	5.1.6
Clients et comptes rattachés	3 527	4 437	5.1.7
Autres créances courantes	1 145	1 314	5.1.9
Trésorerie et équivalents	524	1 312	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	5 917	7 679
TOTAL DE L'ACTIF	14 440	15 830

		(en milliers d'euros)
PASSIF	30.06.2012	31.12.2011	Note
Capital	6 667	4 990	5.1.12
Primes			5.1.12
Réserves consolidées	(17 362)	(19 491)	5.1.14
Résultat net	1 993	2 120
Autres	56	53
Capitaux propres – part du groupe	(8 647)	(12 328)
Intérêts minoritaires	230	225	5.1.15
Total Capitaux propres	(8 417)	(12 103)
Emprunts et Dettes financières à long terme	2 158	2 883	5.1.16
Fournisseurs et comptes rattachés	893	1 287	5.1.17
Autres Passifs non courants	5 769	8 257	5.1.18
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	8 820	12 426
Emprunts et dettes financières à court terme	2 296	3 089	5.1.20
Provisions pour risques et charges	779	777	5.1.21
Fournisseurs et comptes rattachés	3 054	3 497	5.1.17
Autres dettes courantes	7 907	8 143	5.1.22
TOTAL PASSIFS COURANTS	14 037	15 506
TOTAL DU PASSIF	14 440	15 830

2. Compte de résultat et Etat du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

			(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011	Note
Chiffre d'affaires	10 308	11 867	22 448	6
Achats consommés	(3 355)	(3 949)	(6 991)	5.2.1
Charges de personnel	(6 088)	(6 113)	(11 707)	5.2.2
Charges externes	(1 757)	(1 831)	(3 431)	5.2.3
Impôts et taxes	(177)	(186)	(305)
Dotations aux amortissements	(235)	(237)	(432)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	64	109	888	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	239	108	(591)	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(1 003)	(232)	(122)
Autres produits et charges opérationnels	3 232	(147)	430	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL	2 229	(379)	308
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1	2	4	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(115)	(299)	(428)	5.2.7
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(115)	(297)	(424)
Autres produits et charges financiers	(143)	(207)	2 380	5.2.7
Charges d'impôt		(52)	(126)
RESULTAT NET	1 971	(935)	2 138
PART DU GROUPE	1 993	(943)	2 120
INTERETS MINORITAIRES	(22)	8	17
Résultat par action (en Euro)	0,30	(0,19)	0,42	5.2.9
Résultat dilué par action (en Euro)	0,30	(0,19)	0,42	5.2.9

		(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
RESULTAT NET	1 971	(935)	2 138
Ecart de conversion	3	(19)	(5)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	3	(19)	(5)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 974	(954)	2 133
Dont part du Groupe	1 996	(962)	2 115
Dont part des intérêts minoritaires	(22)	8	17

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

			(en milliers d'euros)
	30.06.2012	31.12.2011	30.06.2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	1 971	2 138	(935)
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	225	204	156
Plus-value cession immobilisations financières
Actualisation de la dette RJ (IAS 39)	158	(2 390)	222
Impact renégociation contrat de location			636
Production immobilisée	(324)	(708)	(309)
Plus et moins values de cession		15
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 030	(741)	(231)
Coût de l'endettement financier net	115	424	296
Charges d'impôt		126	52
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	2 144	(191)	118
Impôt versé	30	85	(114)
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(2 517)	(475)	(103)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(343)	(581)	(99)
Flux de trésorerie liés aux opérations
d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(286)	(213)	(139)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(6)	(59)	(8)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières		2
Incidence des variations de périmètre	52
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(240)	(270)	(147)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital	1 677
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(24)	(13)
Variation des emprunts (y compris contrats de location financement)	(153)	(171)	(45)
Intérêts financiers nets versés	(115)	(424)	(297)
Impact renégociation contrat de location		176
Variation avances conditionnées	(44)	82	83
Variation des comptes courants	(200)	200	200
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 165	(160)	(73)
Incidence de la variation des taux de change	3	(5)	(20)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	585	(1 016)	(340)
Trésorerie d'ouverture	(2 134)	(1 118)	(1 118)
Trésorerie de clôture	(1 549)	(2 134)	(1 458)

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

									(en milliers d'euros)
	CAPITAL	PRIMES		CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au e r janvier 2011 1	4 990			0 (20 355)	864		58 (14 443)	231	(14 212)
Affectation du résultat 2010				864	(864)		0		0
Rachat des titres minoritaires							0		0
Résultat de l'exercice 2011					2 120		2 120	17	2 138
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres						(5)	(5)		(5)
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0		0	0	2 120	(5)	2 115	17	2 133
Distribution de dividendes							0	(24)	(24)
Capitaux propres au 31/12/2011	4 990			0 (19 491)	2 120		53 (12 328)	225	(12 103)
Affectation du résultat 2011				2 120	(2 120)		0		0
Augmentation de capital	1 677						1 677		1 677
Rachat des titres minoritaires							0		0
Résultat S1/2012					1 993		1 993	(22)	1 971
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres						3	3		3
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0		0	0	1 993	3	1 996	(22)	1 974
Autres opérations				8			8	27	36
Distribution de dividendes							0		0
Capitaux propres au 30 juin 2012	6 667			0 (17 362)	1 993	56	(8 647)	230	(8 417)

	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au e r janvier 2011 1	4 990		0 (20 355)	864		58 (14 443)	231	(14 212)
Affectation du résultat 2010			864	(864)		0		0
Rachat des titres minoritaires						0		0
Résultat du 1er semestre 2011				(943)		(943)	8	(935)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					(19)	(19)		(19)
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	(943)	(19)	(962)	8	(954)
Distribution de dividendes						0	(13)	(13)
Capitaux propres au 30 juin 2011	4 990		0 (19 491)	(943)		39 (15 405)	226	(15 179)

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

1. Référentiel comptable appliqué

1.1. Normes IFRS

Les états financiers intermédiaires du premier semestre 2012 résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2012 du groupe Prologue ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Le groupe Prologue applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations qui ont été adoptées dans l'Union européenne et qui sont applicables pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2012.

Les nouvelles normes et les nouveaux amendements et interprétations entrés en vigueur sont les suivants :

Amendement IFRS 7 "Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011.
Amendement IFRS 1 "Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011.

Les amendements, normes et interprétations ci-dessus n'ont pas eu d'impact sur les comptes semestriels consolidés.

Les normes et interprétations ci-dessous adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2012 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

IFRS 9 "Instruments financiers (norme devant progressivement remplacer IAS 39)", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.
IFRS 10 "Etats financiers consolidés", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
IFRS 11 "Accords conjoints Partenariats", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
IFRS 12 "Informations à fournir sur les participations dans les autres entités", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
IFRS 13 "Evaluation de la juste valeur", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
IAS 27 R "Etats financiers individuels", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
IAS 28 R "Participation dans des entreprises associées et co-entreprises", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
Amendement IAS1 "Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI)", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012.
Amendement IAS 12 "Recouvrement des actifs sous jacents", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012.
IAS 19 "Avantages du personnel", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
Amendement IAS 32"Compensation des actifs et passifs financiers", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.
Amendement IFRS 1 "Subventions publiques", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
Amendement IFRS 7 "Informations en annexe : compensation des actifs et passifs financiers", applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

1.2. Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. Périmètre et modalités de consolidation

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui	95,00	95,00
Alhambra Eidos	France	Oui	100,00	95,00	530 629 195
Alhambra Polskä	Pologne	Oui	51,65	49,07
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	95,00
Imecom Iberica	Espagne	Non	70,06	69,59
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

2.1. Liste des entreprises consolidées au 30 juin 2012

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(*) La situation de la filiale sans activité est détaillée au § 2.3

2.2. Evolution du périmètre de consolidation

La filiale Prologue Italy sans activité depuis 2004 est sortie du périmètre de consolidation au 30 juin 2012.

2.3. Filiales sans activité

La société Spartacom Inc aux Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permet pas.

Au 30 juin 2012, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. Résumé des principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite à court terme des critères décrits au paragraphe 8.4 "Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation" de l'annexe.

3.1. Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes annuels de ces sociétés est le 31 décembre. Un arrêté intermédiaire au 30 juin est réalisé par chaque société du périmètre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2. Arrêté intermédiaire

Les comptes intermédiaires ont été arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que dans les états financiers annuels.

Les produits perçus de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle, ne sont ni anticipés, ni différés à une date intermédiaire s'il n'est pas approprié de les anticiper ou de les différer à la fin de l'exercice.

Les coûts encourus de façon inégale durant l'exercice sont anticipés ou différés à une date intermédiaire si et seulement si, il est approprié d'anticiper ou de différer ce type de coûts à la fin de l'exercice.

3.3. Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.4. Conversion des états financiers des filiales

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.5. Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.6. Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de première adoption sans retraitement rétrospectif, en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

3.7. Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement s'il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité.

Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.7.1. Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif (i) une phase de recherche, et (ii) une phase de développement. Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité à mettre en service ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur la durée d'utilité. Ces critères s'inscrivent dans un contexte de continuité d'exploitation.

Au 30 juin 2012, 324 K€ (323 K€ pour Prologue et 1 K€ pour Imecom) de frais de développement, ont été activés en immobilisations en cours.

CATEGORIE D'IMMOBILISATION	DUREE
Logiciels acquis	D'AMORTISSEMENT 1 à 2 ans
Logiciels développés	2 à 4 ans

3.8. Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

CATEGORIE D'IMMOBILISATION	DUREE
Terrains	D'AMORTISSEMENT -
Constructions
Structure	40 ans
Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Autres matériels	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.9. Contrats de location financement et location simples

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.10. Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.11. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.12. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.13. Autres actifs courants

3.13.1. Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France au taux de droit commun qui représente un total de 54 080 K€ au 31 décembre 2011 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.15. Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.16. Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.16.1. Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.16.2. Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier.

3.17. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent :

les dettes liées aux contrats de location-financement,
les concours bancaires.

3.18. Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Au 31 décembre 2006, du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce du plan de continuation du Groupe Prologue, les échéances des dettes des créanciers ayant accepté l'option B ont été arrêtées et étalées jusqu'à 10 ans.

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans).

Du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4 % qui faisait référence au taux de rémunération des obligations d'État sur 10 ans.

Le résultat de l'actualisation (3 705 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 décembre 2006. Depuis l'exercice 2007, le Groupe constate par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liées à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

Suite à l'adoption de la modification du plan de continuation par le Tribunal de commerce d'Evry, le 5 décembre 2011, le Groupe a étudié l'impact de cette décision sur l'évaluation de la dette du plan de continuation au regard du référentiel IFRS.

En application du paragraphe 40 de la norme IAS 39, il convient de regarder si la modification des termes et conditions de la dette en date du 5 décembre 2011 s'analyse comme une extinction du passif financier comptabilisé.

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant les taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le principal paramètre d'évaluation de la dette est son taux d'actualisation à cette date. Ce taux, qui peut être décomposé entre un taux sans risque et un spread de crédit, est utilisé pour actualiser les flux de trésorerie prévisionnels attribuables à la dette relative au plan de continuation.

Le taux d'actualisation correspond à la somme entre :

le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée;
un spread de crédit de 21% déterminé par référence aux spreads de crédit applicables à des obligations cotées émises par des sociétés comparables à Prologue en termes (i) de risque de crédit caractérisé par une forte probabilité de défaut et (ii) de maturité .

Ainsi, le taux d'intérêt effectif de la dette s'élève à 22,9%.

La mise en œuvre du test quantitatif prévu au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 conduit à traiter de manière séparée les deux options du plan de continuation adopté par le Tribunal de commerce d'Evry, le 5 décembre 2011 :

1 - Dettes de l'option 1 : en 2011, le test des 10% (voir ci-dessus) a conduit à considérer qu'il y avait une modification substantielle de la dette. Ce qui a entrainé la décomptabilisation de la valeur nette comptable de la dette (option 1) et la comptabilisation d'une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de la dette au taux d'intérêt effectif de 22,9% (voir ci-dessus).

2 - Dettes de l'option 2 : en 2011, le test des 10% (voir ci-dessus) a mis en évidence qu'il n'y avait pas de modification substantielle de la dette. Cette dette (option 2) est restée comptabilisée à sa valeur nette comptable actuelle et au taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Ainsi, l'impact net de l'actualisation de la dette (options 1 et 2) dans le compte de résultat est une charge financière de 158 K€.

3.19. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

Les prestations de services sont reconnues à l'avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur une période de 12 mois et peuvent donc s'étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à l'exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d'avance selon un mode de répartition calculé prorata temporis.

3.20. Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites cidessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.21. Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement. Cette nouvelle répartition conduit la société à communiquer sur deux secteurs d'activités au lieu d'un seul. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Edition de logiciel
- Intégration de systèmes et solutions,
- Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication

3.22. Subventions publiques

La norme IAS 20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aide publique.

Elles peuvent être soit liées à des actifs (subvention d'investissement), soit liées au résultat (subvention d'exploitation).

Les subventions publiques d'exploitation permettant de financer les projets de recherche sont comptabilisées en produits sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser.

Les subventions publiques d'investissement sont comptabilisées en diminution des actifs concernés.

Les subventions perçues par le Groupe sont des subventions d'exploitation comptabilisées dans le résultat à hauteur des coûts engagés..

4. Faits caractéristiques du semestre

4.1. - Impact défavorable du contexte économique général sur le plan de marche groupe

1 M€ au titre des échéances options 1 et 2 (12/2011 et 02/2012) du plan de continuation,
1,2 M€ de dettes fiscales et sociales relatives à l'activité du 1er semestre 2012.

4.2. - Aménagements nécessaires des échéances les plus proches

Sur 2012, les obligations du Groupe à venir relatives au nouveau plan de continuation (approuvé en décembre 2011) s'élèvent à 2,25 M€ d'euros et correspondent :

à la 2ème échéance de l'option 1, de septembre 2012, pour un montant de 1,5 M€,
à l'échéance de l'option 2, de novembre 2012 pour un montant de 0,75 M€,

A cela s'ajoute l'apurement des dettes RJ et courantes évoquées ci-avant pour un montant de 2,2 M€ (§4.1).

Pour ces raisons, le Groupe compte demander au Tribunal d'Evry un report de l'échéance de septembre de l'option 1 du plan au mois de mars 2013 pour caler cette échéance avec celle des BSABSAA.

L'échéance de novembre 2012 sera payée grâce aux cash-flows générés par l'activité courante, et si nécessaire, en faisant appel à des lignes de crédit existantes ou à obtenir auprès des banques de sa filiale espagnole.

Prologue engage une négociation avec le Ministère du Redressement productif, les administrations fiscales et les organismes en vue d'aménager le remboursement des passifs exigibles concernant :

la dette de TVA due dans le cadre du plan de continuation,
les dettes de TVA et de cotisations sociales patronales dues dans le cadre de l'activité du 1er semestre 2012.

4.3. - Augmentation de capital

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

Au 7 juin 2012, 1 197 BSAA et 101 932 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 6 666 546 €. PROLOGUE a utilisé le montant résultant de l'exercice immédiat des BSABSAA pour mettre en paiement le remboursement des créances dues au titre de l'option 1 du plan de continuation.

4.4. - Sortie de la filiale Prologue Italy

Dans les comptes sociaux, la provision pour situation nette négative de ladite filiale a été intégralement reprise pour un montant de 3,8 M€.

4.5. - Cession de Gémenos

Prologue a vendu le 4 juillet 2012 son immeuble de Gémenos pour un montant de 450 K€ net vendeur.

4.6. - Autres

Le Conseil d'Administration du 26 avril 2012 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Prologue du 28 juin 2012 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2011 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. Monsieur Arnaud Rouvroy a été nommé administrateur de la société pour 6 exercices. Le cabinet Bcrh & Associés représenté par Monsieur François SORS et Madame Christine Vanhaverbeke ont été nommés Commissaires aux comptes titulaires pour 6 exercices. Messieurs Jean François Plantin et Denis Cocito ont été nommés Commissaires aux comptes suppléants pour 6 exercices.

5. Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1. POSTES DU BILAN

5.1.1. Ecarts d'acquisition

							(en milliers d'euros)
Désignation		Valeur Brute			Dépréciations		Valeur Nette
	31.12.2011	+ ou (-)	30.06.2012	31.12.2011	+ ou (-)	30.06.2012	30.06.2012
Prologue	5 625		5 625	5 625		5 625	0
Alhambra	4 638	18	4 656	581		581	4 075
Eidos	561		561	11		11	550
Total	10 824	18	10 842	6 217	0	6 217	4 625

5.1.2. Immobilisations incorporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2011	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	30.06.2012
Valeurs brutes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 821	349				2 170
Autres Immobilisations Incorporelles	43					43
Total	1 864	349	0	0	0	2 213
Amortissements & dépréciations
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 015	55				1 070
Autres Immobilisations Incorporelles	33					33
Total	1 048	55	0	0	0	1 103
Valeurs nettes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	806	294	0	0	0	1 100
Autres Immobilisations Incorporelles	10	0	0	0	0	10
Total	816	294	0	0	0	1 110

Les dépenses de développement activées au 30 juin 2012 concernent 5 projets (4 pour Prologue et 1 pour Imecom) visant à rendre certains produits compatibles avec un environnement "Cloud" et en mode "SaaS". Ces projets sont en cours de développement au 30 juin 2012 et plusieurs d'entre eux seront opérationnels au cours du 2 ème semestre 2012. Ils sont financés par fonds propres.

5.1.3. Immobilisations corporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2011	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	30.06.2012
Valeurs brutes
Terrain	579					579
Constructions	3 459					3 459
Aménagements, mobilier, matériel	2 406	255	(85)		4	2 580
Matériel informatique	414	6				420
Total	6 858	261	(85)	0	4	7 038
Amortissements & dépréciations
Terrain	0					0
Constructions	1 996	39				2 035
Aménagements, mobilier, matériel	1 856	139	(85)		4	1 914
Matériel informatique	380	3				383
Total	4 232	181	(85)	0	4	4 332
Valeurs nettes
Terrain	579	0	0	0	0	579
Constructions	1 463	(39)	0	0	0	1 424
Aménagements, mobilier, matériel	550	116	0	0	0	667
Matériel informatique	34	3	0	0	0	37
Total	2 626	80	0	0	0	2 706

5.1.4. Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31.12.2011	+	-	30.06.2012
Valeurs brutes
Autres titres de participation	48		(45)	3
Prêts au personnel	247	2		249
Autres (dépôts et cautionnements)	68	4		72
Total	363	6	(45)	324
Dépréciations
Autres titres de participation	18		(18)	0
Prêts au personnel	242			242
Autres (dépôts et cautionnements)	0			0
Total	260	0	(18)	242
Valeurs nettes
Autres titres de participation	30	0	(27)	3
Prêts au personnel	5	2	0	7
Autres (dépôts et cautionnements)	68	4	0	72
Total	103	6	(27)	82

5.1.5. Actifs et passifs financiers

Au 30 juin 2012, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

		(en milliers d'euros)
	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	prêts et créances
Actifs financiers			82
Clients et comptes rattachés			3 527
Charges constatées d'avance			208
Avoirs à recevoir			7
TVA			362
Autres créances fiscales			326
Compte de garantie et réserve Factor			195
Autres débiteurs (nets)			47
Emprunts et dettes financières long terme	2 158
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	893
Autres passifs non courants	5 769
Emprunts et dettes financières court terme	2 296
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	3 054
Autres dettes courantes	7 907

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6. Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

	31.12.2011	Variation	30.06.2012
Stocks	950	99	1 049
Dépréciations des stocks	(334)	6	(329)
Total valeurs nettes	616	105	721

5.1.7. Clients et comptes rattachés

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	31.12.2011
Clients et comptes rattachés	3 605	4 974
Effets à recevoir	19	47
Factures à établir
Clients douteux	128	161
Dépréciation créances douteuses ou litigieuses	(225)	(746)
Total	3 527	4 437

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 30 juin 2012 est de 768 K€ (Prologue SA : 636 M€ et Imecom SA : 132 M€).

5.1.8. Echéancier des créances clients

							(en milliers d'euros)
			ECHUES DEPUIS
	TOTAL	NON ECHUES	TOTAL ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
30.06.2012
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	3 527	2 720	808	325	175	202	106
31/12/2011
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	4 437	3 406	1 030	379	174	311	166

5.1.9. Autres créances courantes

		(en milliers d'euros)
	30.06.2012	31.12.2011
Avoirs à recevoir	7	7
Personnel et organismes sociaux	32	15
TVA déductible	362	337
Autres créances fiscales	326	294
Comptes de garantie et réserve factor	195	421
Autres Débiteurs	34	104
Charges constatées d'avance	208	153
Dépréciation Autres débiteurs	(16)	(16)
Total	1 145	1 314

5.1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie figure au chapitre 3 "Comptes semestriels consolidés résumés" paragraphe 3.

		(en milliers d'euros)
	30.06.2012	31.12.2011
Valeurs mobilières de placement	42	47
Disponibilité	481	1 265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	524	1 312
Concours bancaires courants	(2 073)	(2 856)
Concours bancaires non courants		(589)
Total	(1 549)	(2 134)

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation.

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11. Dépréciation des actifs courants

			(en milliers d'euros)
	31.12.2011	Dotations	Reprises	30.06.2012
Stocks	334		(6)	329
Clients et comptes Rattachés	700	46	(520)	225
Autres actifs courants	91		(75)	16
Total	1 125	46	(601)	570

5.1.12. Capital et primes

Le capital social de 6 666 546,00 € est composé de 6 666 546 actions de 1 € chacune. L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2012	4 989 881
Augmentation du capital par émission de BSAA et BSABSAA de 1€ de nominal (avril et juin 2012)	1 676 665
Nombre d'actions au 30 juin 2012	6 666 546
Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2012	0
Primes au 30 juin 2012	0

5.1.13. Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.14. Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:

						(en milliers d'euros)
	31.12.2011	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Variation de périmètre	Rachats de titres aux minoritaires	30.06.2012
Alhambra	225	(22)		27		230
Total	225	(22)	0	27	0	230

5.1.15. Emprunts et dettes financières long terme

				(en milliers d'euros)
	30.06.2012	1-5 ans	> 5 ans	31.12.2011
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	141	141		138
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1 478	604	874	1 530
Dettes financières (Procédure Collective)	183	183		180
Dettes financières autres	356	354	2	1 036
Total	2 158	1 282	876	2 883

5.1.16. Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

					(en milliers d'euros)
	30.06.2012	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	31.12.2011
		Courants	Non courants
Fournisseurs	2 477	2 477			3 139
Fournisseurs (Procédure Collective)	1 096	203	893		1 052
Fournisseurs Effets à payer	218	218			347
Fournisseurs Factures à recevoir	156	156			245
Total	3 947	3 054	893	0	4 784

5.1.17. Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	30.06.2012	1-5 ans	>5 ans	31.12.2011
Avances conditionnées	516	265	251	516
Dettes fiscales et sociales	4 066	3 993	73	6 415
Impôt Différé Passif	77	77		137
C rédit vendeur	933	933		915
Autres	178	178		274
Total	5 769	5 445	324	8 256

Autre passifs non courants (RJ et hors RJ)

	(en milliers d'euros)
	RJ	Hors RJ	Total
Avances conditionnées		516	516
Dettes fiscales et sociales	3 993	73	4 066
Impôt Différé Passif		77	77
C rédit vendeur	933		933
Autres	178		178
Total	5 104	665	5 769

5.1.18. Dettes Procédure collective actualisées

				(en milliers d'euros)
	Montant nominal	Actualisation	Valeur de la Dette au Bilan	Valeur de la Dette au Bilan
		30.06.2012		31.12.2011
Avances conditionnées	639	407	232	312
Dettes sociales	5 376	2 749	2 627	3 228
Dettes fiscales	4 045	337	3 708	3 363
Fournisseurs	1 196	99	1 096	1 052
C rédit vendeur	1 138	101	1 037	1 007
Dettes OBSAR	185	15	170	152
Dettes financières	236	28	207	206
Autres	215	20	195	191
Total	13 029	3 757	9 272	9 513

Au 31/12/2011, la dette "procédure collective" était sous évaluée de 373 K€, correspondant à des chèques émis par la société mais non envoyés aux tiers à l'époque compte tenu de la situation de trésorerie, et qui étaient présentés à tort dans la rubrique "Concours bancaires courants".

Dettes Procédure Collective actualisées (courant et non courant)

	(en milliers d'euros)
	Courant	Non courant	Total
Avances conditionnées	232		232
Dettes sociales	1 745	882	2 627
Dettes fiscales	597	3 111	3 708
Fournisseurs	203	893	1 096
C rédit vendeur	104	933	1 037
Dettes OBSAR	29	141	170
Dettes financières	24	183	207
Autres	17	178	195
Total	2 952	6 321	9 272

5.1.19. Emprunts et dettes financières court terme

(en milliers d'euros)
	30.06.2012	31.12.2011
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	29	14
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	101	98
Dettes financières à court terme (1)	24	27
Concours bancaires courants	2 073	2 856
Dettes financières autres	69	93
Total	2 296	3 088

(1) Part à moins d'un an des dettes liées à la procédure collective

5.1.20. Provisions pour risques et charges

					(en milliers d'euros)
	31.12.2011	Dotations	Reprises		30.06.2012
			Consommées	Non consommées
Provisions pour litiges	336				336
Provisions pour retraites et engagements assimilés	297	29		4	322
Provisions pour charges	138	19	36		121
Autres provisions	0				0
Total	771	48	36	4	779

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

"Provisions pour litiges" : Ce poste est constitué principalement de litiges prud'homaux en cours (336 K€)

o Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.16.1.
La valeur actuelle totale de l'obligation au 30/06/2012 est de 329 K€, elle était de 305 K€ au 31/12/2011.
Le coût des services rendus durant le 1er semestre 2012est de 24 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (8) K€.
Le montant des prestations servies sur l'exercice est égal à zéro.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
La partie, de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement, est étalée sur une durée résiduelle moyenne de 22 ans au 30 juin 2012.

Les principales hypothèses retenues au 31/12/2011 et au 30/06/2012 sont les suivantes :

	30/06/2012	31/12/2011
Effectif fin de période	90	92
Engagement envers le personnel comptabilisé	329 K€	305 K€
Taux d'actualisation	4,5 %	4,5 %
Taux de charges sociales	52 %	50 %
Taux d'inflation	0 %	0 %
Taux de progression des salaires	2 %	2 %
Taux de rotation des salariés non cadres	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-65 ans : 0 %	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-65 ans : 0 %
Taux de rotation des salariés cadres	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-54 ans : 1 % 55-59 ans : 0,5% 60-65ans : 0%	18-39 ans : 5 % 40-49 ans : 3 % 50-54 ans : 1 % 55-59 ans : 0.5% 60-65 ans : 0 %
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	(8) K€	(8) K€
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)	0 %	0 %

Les provisions pour indemnités de départ en retraite concernent uniquement les filiales françaises du Groupe.

5.1.21. Autres dettes courantes

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	31.12.2011
Avances conditionnées (Procédure Collective)	232	312
Dettes sociales et fiscales (2)	5 523	5 540
C rédit vendeur (Procédure Collective)	104	92
Produits constatés d'avance	1 979	1 879
Autres (1)	69	320
Total	7 907	8 143

(1) dont 17 K€ de dettes RJ

(2) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	31.12.2011
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	296	258
Organismes sociaux	1 610	1 473
Dettes sociales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	1 745	2 363
Sous-total	3 651	4 094
Dettes fiscales
TVA - Impôts sur les bénéfices	522	509
Autres Impôts et Taxes	754	623
Dettes fiscales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	597	313
Sous-total	1 872	1 446
TOTAL	5 523	5 540

5.2. COMPTE DE RESULTAT

5.2.1. Achats consommés

(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Achats	1 993	2 483	4 107
Variations de stocks	(78)	(47)	(135)
Autres achats et sous-traitance	1 440	1 513	3 019
Total	3 355	3 949	6 991

5.2.2. Charges de personnel et effectif

o Tableau d'analyse

(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Salaires et traitements	4 442	4 736	8 474
Charges sociales	1 646	1 686	3 233
Total	6 088	6 422	11 707

o Effectif

	Europe	USA	Total 30/06/2012	Total 31/12/2011	Total 30/06/2011
Direction générale	2	1	3	3	3
Etudes	52	-	52	49	37
Support technique et Installation	63	2	65	61	65
Commerciaux	35	2	37	35	31
Communication/marketing	10	0	10	10	10
Production	38	0	38	47	55
Finances, Juridique et administration	19	2	21	22	21
Qualité/informatique interne/diffusion	6	-	6	6	6
Total	225	7	232	233	228

5.2.3. Charges externes

(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Locations immobilières et charges locatives	214	204	424
Sous-traitance et honoraires	983	1 028	1 846
Publicité et communication	79	97	196
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	207	223	415
Personnel extérieur		30	59
Transports, déplacements, télécommunications	211	197	381
Autres	64	52	111
Total	1 757	1 831	3 431

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(55)	(43)	(55)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(180)	(194)	(377)
Dotations aux amortissements	(235)	(237)	(432)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(46)	(90)	(150)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(47)	(46)	(87)
Dotations aux provisions e t dépréciations	(93)	(136)	(237)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	117	147	1 042
Reprises sur provisions pour risques et charges	40	98	83
Reprises sur provisions e t dépréciations	157	245	1 125
Total dotations / reprises provisions dépréciations	64	109	888

5.2.4. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

5.2.5. Autres produits et charges d'exploitation

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Redevances	(12)		(1)
Pertes sur créances irrécouvrables	(62)	(24)	(911)
C rédit Impôt recherche			78
Subventions publiques	279	118	209
Autres	34	14	35
Total	239	108	(591)

5.2.6. Autres produits et charges opérationnels

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Ajustements liés au Redressement Judiciaire
Produits et charges liés aux litiges prud'homaux		(7)	(6)
Indemnités transactionnelles	(91)		(53)
Autres produits et charges opérationnels (1)	3 323	(140)	488
Total	3 232	(147)	430

(1) Dont 3 431 K€ provenant de la liquidation de la filiale Prologue Italie

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de continuation validé par le Tribunal de Commerce
les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les honoraires relatifs à la renégociation de la dette RJ,

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7. Résultat financier net

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1	2	4
Intérêts et charges financiers	(69)	(74)	(155)
Charges liés au retraitement du crédit bail immobilier	(46)	(225)	(273)
Coût de l'endettement net	(115)	(297)	(424)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	18		(18)
Gains et Pertes de Changes	(3)	3
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (*)	(158)	(222)	2 356
Autres Produits et Charges Financiers	(0)	11	42
Autres Produits e t Charges Financiers	(143)	(208)	2 380

(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 3.18 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation"

5.2.8. Résultat par action

	30.06.2012	31.12.2011
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	4 989 881	4 989 881
Augmentation du capital	1 676 665
Total	6 666 546	4 989 881
Nombre moyen d'actions après effet dilutif Nombre moyen pondéré avant effet dilutif Effet dilutif	6 666 546	4 989 881
Total	6 666 546	4 989 881
Résultat net (part du Groupe) (K€)	1 993	2 120
Résultat par action (€)	0,30	0,42
Résultat dilué par action (€)	0,30	0,42

6. Informations sectorielles

a) Résultat sectoriel par domaine d'expertise

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Edition
Chiffre d'affaires	3 245	3 860	7 404
Résultat opérationnel courant	(856)	(539)	(576)
Résultat opérationnel	2 458	(662)	(92)

Note : le résultat opérationnel intègre le profit de déconsolidation de la filiale Prologue Italy d'un montant de 3,4 M€ (annulation des passifs de la filiale vis-à-vis des tiers).

	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Intégration de systèmes et solutions
Chiffre d'affaires	2 706	3 454	5 834
Résultat opérationnel courant	22	133	176
Résultat opérationnel	(0)	122	155

(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication
Chiffre d'affaires	4 357	4 553	9 210
Résultat opérationnel courant	(169)	174	278
Résultat opérationnel	(229)	161	245

(en milliers d'euros)
	30.06.2012	30.06.2011	31.12.2011
Total Groupe
Chiffre d'affaires	10 308	11 867	22 448
Résultat opérationnel courant	(1 003)	(232)	(122)
Résultat opérationnel	2 229	(379)	308

b) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
EDITION	Actifs non courants	Stocks		Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Emprunts et dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	3 052		4	287	636	322	2 308	11 892
USA	26		2	56	36		8	209
Total métier	3 077		6	343	672	322	2 316	12 101

							(en milliers d'euros)
INTEGRATION DE SYSTEMES ET SOLUTIONS	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Emprunts et dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	2 083	271	1 219	148	756	616	580
USA
Total métier	2 083	271	1 219	148	756	616	580

							(en milliers d'euros)
OPERATEUR SYSTEMES D'INFORMATION ET DE TELECOMMUNICATION	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Emprunts et dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	3 363	444	1 965	326	1 218	1 016	995
USA
Total métier	3 363	444	1 965	326	1 218	1 016	995

							(en milliers d'euros)
Total Groupe	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Emprunts et dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	8 498	718	3 472	1 109	2 296	3 939	13 467
USA	26	2	56	36	0	8	209
Total métier	8 523	721	3 527	1 145	2 296	3 947	13 676

7. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre 2 en page 12 du rapport financier semestriel.

8. Autres informations

8.1. FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	(en milliers d'euros)
	30.06.2012	31.12.2011	30.06.2011
Stocks	(104)	(82)	(47)
Clients et comptes rattachés	909	465	92
Fournisseurs et comptes rattachés	(857)	(382)	(138)
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (1)	(2 465)	(476)	(10)
Total	(2 517)	(475)	(103)

(1) Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et impôt sur les sociétés hors impôts différés

8.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan du Groupe au 30 juin 2012 sont les suivants :

Engagements reçus : Néant

Engagements donnés :

Néant

Droits Individuels à la Formation

Les heures capitalisées au titre des droits individuels de formation et non consommées, représentent 9 119 heures au 31 décembre 2011.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004. Ces droits concernent les salariés des sociétés françaises Prologue (maison mère) et Imecom SA.

8.3. Evénements postérieurs au 1er semestre 2012

Cession de Gémenos - Prologue a vendu le 4 juillet 2012 son immeuble de Gémenos pour un montant de 450 K€ net vendeur.
Crédit Impôt Recherche - Prologue a reçu en juillet 2012 la somme de 79 K€ (dont 16 K€ pour Imecom) au titre du remboursement di crédit impôt recherche 2011.

8.4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le plan stratégique entrepris par Prologue se déroule sur trois axes majeurs et complémentaires :

l'innovation,
l'internationalisation et la mise en place des synergies intragroupe,
la restructuration financière.

8.4.1. - L'innovation technologique constitue le cœur même de Prologue.

Depuis plusieurs années, le Groupe travaille sur des projets d'avant-garde destinés au marché porteur des technologies liées au Cloud Computing.

En France, après le projet MobiThin achevé en 2010, deux projets ambitieux sont actuellement en cours de réalisation :

CompatibleOne, dont Prologue a la responsabilité technique et qui permet de déployer et d'exploiter des infrastructures "cloud" dans des environnements technologiques hétérogènes,
CloudPort, dont Prologue est le leader et qui est destiné à mettre en œuvre des outils de portage d'applications dans le Cloud et des outils d'accès universel au Cloud.

En Espagne, le Centre de R&D de ALHAMBRA EIDOS à Albacete participe au projet "Origin" qui est supporté par les fonds européens FEDER.

Dans le même temps, ALHAMBRA EIDOS a travaillé à l'amélioration des interfaces des produits Almagesto et HandVox, et collabore aux projets de développement de solutions conduits par PROLOGUE.

Les retombées commerciales de tous ces investissements devraient commencer à être perceptibles au 2ème semestre 2012.

8.4.2. - L'Internationalisation et mise en place des synergies intragroupe,

Depuis 2 ans, Prologue a confié à ALHAMBRA EIDOS, sa filiale espagnole, la mission d'internationalisation des offres du groupe et a réalisé :

l'intégration d'Imecom Inc., la filiale américaine que lui a cédée Prologue en fin 2011,
la création ex-nihilo de filiales d'Alhambra EIDOS en France et en Pologne. Celles-ci sont aujourd'hui en pleine activité avec des équipes commerciales et techniques parfaitement opérationnelles. Ainsi, Alhambra France dispose de son propre datacenter à Ivry-sur-Seine connecté aux autres sites du Groupe et a déployé

pour ses premiers clients des installations de voix sur IP, des services en mode "cloud", des "call centers virtuels" et des solutions CTI. Alhambra Polska a développé pour ses premiers clients des applications graphiques avancées pour des périphériques mobiles. Elle a également commencé à commercialiser Almagesto, la solution d'e-learning d'ALHAMBRA EIDOS.

Les projets en cours de réalisation et les prévisions de ces deux nouvelles entités laissent espérer des comptes d'exploitation positifs dès la fin de cette année.

plusieurs affaires en Colombie, au Pérou en Argentine en synergie avec PROLOGUE et ALHAMBRA EIDOS Espagne avant même l'activation définitive de la filiale ALHAMBRA EIDOS AMÉRICA S.A. en Uruguay. Une filiale sera prochainement créée au Brésil.

8.4.3. - Synergie entre les entités

l'hébergement des produits PROLOGUE en mode SaaS sur les plateformes d'ALHAMBRA en France et en Espagne,
l'intégration des solutions, services et prestations d'ALHAMBRA dans les offres Prologue
l'intégration des forces commerciales présentes dans chaque région pour diffuser les offres de Prologue et d'ALHAMBRA EIDOS.

8.4.4. - La restructuration financière

la restructuration d'une partie de la dette financière de 14 M€ issue de la mise en place du plan de continuation de décembre 2005 suite à l'accord obtenu auprès de ses principaux créanciers,
la réévaluation comptable à la juste valeur de la dette financière restante,
la réalisation d'augmentations de capital pour un montant total de 1,6M€,
l'élimination pour 3,8 M€ de provisions pour risques sur des filiales étrangères closes depuis plusieurs années et devenues injustifiées.

8.4.5. - Contribution des subventions de R&D et du crédit d'impôt recherche

Au premier semestre 2012, Prologue a encaissé, au titre de subventions R&D, 566 K€ dont 202 K€ pour le projet Compatible One et 364 K€ pour le projet CloudPort.

8.4.6. Continuité de l'exploitation

Sur la base de ces différents éléments et en particulier ceux concernant les échéances de trésorerie ci-dessus décrites, le Groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances sur les 12 prochains mois, étant précisé que la continuité de l'exploitation du Groupe reste notamment subordonnée, dans les prochains mois :

à l'aménagement des échéances du nouveau plan de continuation,
à la réalisation des opérations sur le capital d'ALHAMBRA SYSTEMS,
à l'exercice complémentaire de BSABSAA et de BSAA,
à la négociation d'un échelonnement du passif "courant" échu (TVA, URSSAF, ..),
ainsi qu'à la capacité du Groupe à confirmer ses hypothèses de cash-flows issus de l'activité.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PROLOGUE S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

L'incertitude relative à la « continuité d'exploitation » exposée en annexe :
dans les notes 4.1. et 4.2. relatives à la présentation des difficultés financières rencontrées au 1 er semestre 2012, et aux aménagements envisagés des prochaines échéances ;
dans le paragraphe introductif de la note 3 intitulée "Résumé des Principes comptables", précisant que le maintien de ce principe de base est subordonné au respect des mesures mises en œuvre et des perspectives d'avenir évoquées en note 8.4.
La note 4.4. de l'annexe intitulée "Sortie de la filiale PROLOGUE ITALY" qui décrit les modalités de déconsolidation de ladite société et en particulier l'incidence de cette opération sur le résultat consolidé.
La note 5.1.18. de l'annexe intitulée "Dettes Procédure collective actualisées" exposant la présentation qui en a été faite à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, le 14 septembre 2012

Christine VANHAVERBEKE B.C.R.H. & Associés

François SORS

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements marquants survenus pendant les six premier mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi que des principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice.

Fait aux Ulis, le 14 septembre 2012

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Interim / Quarterly Report 2012

1613_ir_2012-09-14_70fbbeec-29d0-4580-9421-3b2bea362053.pdf

RAPPORT FINANCIER

1 er semestre 2012

PROLOGUE

Sommaire

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Activités du Groupe

Evolution de l'activité

- Une offre structurée et diversifiée

1. Réalisations du Groupe au 1er semestre 2012

Une activité semestrielle en repli de 13 %

Evolution par zone géographique

Evolution par domaine d'expertise

Un résultat opérationnel courant 2012 en recul

2. Informations société Prologue (comptes sociaux)

3. Evénements intervenus depuis le début de l'exercice

3.1. - Impact défavorable du contexte économique général sur le plan de marche groupe

3.2. - Aménagements nécessaires des échéances les plus proches

3.3. - Augmentation de capital

3.4. - Sortie de la filiale Prologue Italy

3.5. - Cession de Gémenos

3.6. - Autres

4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

4.1. - L'innovation technologique constitue le cœur même de Prologue.

4.2. - L'Internationalisation et mise en place des synergies intragroupe,

4.3. - Synergie entre les entités

4.4. - La restructuration financière

4.5. - Contribution des subventions de R&D et du crédit d'impôt recherche

4.6. Continuité de l'exploitation

RAPPORT SUR LES RISQUES

1. Risque de liquidité

2. Risques par rapport au Président Directeur Général

3. Autres risques

- Risque de contrepartie

- Risque de taux

- Risque d'actions

- Risque de marché

- Risques pays

- Risques de change

4. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

- Information sur les risques technologiques

- Risques prud'homaux

- Autres litiges

5. Conséquences sociales et environnementales

6. Assurances

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

1. Etat de la situation financière

2. Compte de résultat et Etat du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

1. Référentiel comptable appliqué

1.1. Normes IFRS

1.2. Présentation des états financiers

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1. Liste des entreprises consolidées au 30 juin 2012

2.2. Evolution du périmètre de consolidation

2.3. Filiales sans activité

3. Résumé des principes comptables

3.1. Modalités de consolidation

3.2. Arrêté intermédiaire

3.3. Opérations en devises

3.4. Conversion des états financiers des filiales

3.5. Distinction courant / non courant

3.6. Ecarts d'acquisition

3.7. Immobilisations incorporelles

3.7.1. Logiciels

3.8. Immobilisations corporelles

3.9. Contrats de location financement et location simples

3.10. Actifs financiers

3.11. Stocks et en-cours

3.12. Créances clients et comptes rattachés

3.13. Autres actifs courants

3.13.1. Impôts différés

3.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.15. Intérêts minoritaires

3.16. Provisions pour Risques et Charges

Prologue Interim / Quarterly Report 2012