Prologue — Governance Information 2014

Dec 8, 2014

Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Exercice 2013

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2013, les sociétés ou sous-groupe suivants :

• Imecom SA (France),

• 1 groupe de sociétés ayant à sa tête la société espagnole Alhambra Systems et comprenant en Espagne les filiales Grupo Eidos et CTI Phone détenues respectivement à 100 % et 96%, Alhambra Eidos (France) détenue à 100%, Alhambra Polska détenue à 51,65 % et Imecom Inc (Etats-Unis) détenue à 100%.

Les sociétés Spartacom Inc (Etats-Unis) et Prologue Development (Russie) n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. La société Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est en cours de liquidation.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2013 de cinq (5) membres :

• Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée Générale de 4 novembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,

• Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 9 juin 2011 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016,

• Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 22 septembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,

• Monsieur Arnaud ROUVROY, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale de 28 juin 2012 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017,

• Monsieur Ramendra DAS, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 12 juillet 2013 en remplacement de la société Contimelec démissionnaire, pour le mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est joint en annexe du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil, sous réserve des dérogations légales, doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,

• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,

• ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,

• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,

• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,

• ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré que Madame Annik Harmand, nommée à cette fonction plus de 5 ans après avoir quitté la société, et Monsieur Arnaud Rouvroy, pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants.

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général. Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre membre du Comité de Direction si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration est également responsable du Comité de Direction et s'assure à ce titre de l'application de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques définis par le Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, votre Conseil s'est réuni 9 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est de l'ordre de 80%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 29 mars 2012) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent généralement au lieu du siège social.

Convocation des commissaires aux comptes.

Au cours de l'exercice écoulé, les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux réunions du Conseil des 29/04/2013 et 13/09/2013.

Décisions adoptées.

• Conseil du 1 février 2013 : Augmentation de capital : convocation des actionnaires en assemblées générales, constatation d'une augmentation du capital. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 8 avril 2013 : Constatation d'une augmentation du capital, autorisation de conventions. Administrateurs présents ou représentés = 5.

• Conseil du 29 avril 2013 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2012, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle. Présence du cabinet BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires présents ou représentés = 4

• Conseil du 2 juillet 2013 : Convocation des actionnaires à l'assemblée générale. Administrateurs présents ou représentés = 3

• Conseil du 13 septembre 2013 : Arrête des comptes consolidés du 1er semestre 2013, constatation d'une augmentation du capital, pouvoirs au Président pour l'attribution de stock-options et pour l'émission de BSAAR. Présence du cabinet BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 14 novembre 2013 : Constatation d'une augmentation du capital, convocation des actionnaires en assemblée générale. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 22 novembre 2013 : Constatation d'une augmentation du capital, arrêté des caractéristiques finales de l'opération décidée par le CA du 13 septembre 2013. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 28 novembre 2013 : Arrête des comptes intermédiaires au 30 septembre 2013. Administrateurs présents ou représentés = 4

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

• Conseil du 14 janvier 2014 : Ajustement de la parité des BSAAR, décision d'augmentation du capital par conversion de créances (RJ), décision d'attribution de BSAAR Manager, autorisation de convention . Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 26 mars2014 : Constatation d'une augmentation de capital, et pouvoirs au Président pour des augmentations de capital par l'émission de BEA et par la conversion de créances en actions. Administrateurs présents ou représentés = 4

• Conseil du 24 avril2014 : Convocation des actionnaires en assemblée générale. Administrateurs présents ou représentés = 4

• Conseil du 29 avril 2014 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2013, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle. Présence du cabinet BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

• Conseil du 22 mai 2014 : Constatation d'une augmentation de capital et autorisation de conventions. Administrateurs présents ou représentés = 5

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Il n'y a pas eu de jeton de présence de distribué au titre de l'exercice 2013 Le tableau ci-après présente les rémunérations versées aux administrateurs du Groupe :

	Exercice 2013				Exercice 2012
(en €)	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	-	40 000
M. Ramendra DAS	19 313	-	-	-	19 162

M. Ramendra Das a travaillé à temps partiel sur l'exercice 2013 (1 jour par semaine).

M. Georges SEBAN est Administrateur de PROLOGUE depuis le 4 novembre 2010 et de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, il reçoit une rémunération au titre de son mandat social chez PROLOGUE, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 04/11/2010 et 28/02/2011.

M. Michel SEBAN, Mme Annik HARMAND et M. Arnaud ROUVROY sont administrateurs de la société PROLOGUE et ne sont pas rémunérés.

M. Ramendra DAS est administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, administrateur de la société PROLOGUE depuis le 12 juillet 2013 et salarié de Prologue depuis le 17/06/2010; il reçoit une rémunération au titre de son contrat de travail "Conseiller du Président au titre des Affaires Financières".

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2013, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

• protection des actifs,
• respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
• fiabilité des informations financières et comptables,
• conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

• de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.

• de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée dans le Rapport sur les Risques.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

• le Comité de Direction : composé des directeurs des principales fonctions de l'entreprise et du Directeur Général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société dans ses différents aspects opérationnels et financiers.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

Le Président Directeur Général et le Directeur Général non mandataire social sont les seuls à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

• Comité d'audit et Comité de rémunération : Prologue a choisi de confier au Conseil d'Administration en formation plénière les fonctions de ces comités.

• Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.

• engagements financiers et caractéristiques des engagements,
• suivi du besoin en fonds de roulement,
• suivi des litiges et des contentieux,
• suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

• du rapport hebdomadaire de trésorerie,
• du rapport mensuel des résultats,
• de l'établissement des comptes semestriels,
• du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

• de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,

• de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,

• d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,

• d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,

• de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,

• d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

• les dispositions légales et applicables en France,
• le Plan Comptable Général de 1999 mis à jour pour les comptes sociaux,
• les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
• les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité de Direction qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

• Procédure de gestion de la trésorerie,
• Procédure sur les immobilisations,
• Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
• Procédure de comptabilité fournisseur,
• Procédure de comptabilité clients,
• Procédure pour le traitement des notes de frais,
• Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

• Ventes : le service commercial sous la responsabilité de son directeur assure la gestion et le contrôle des ventes.

Des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

• Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
• Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
• Prise de commandes
• Suivi des clients et prospects
• Enquêtes de solvabilité des clients
• Organisation et suivi des livraisons
• Etablissement de la facturation
• Service après vente

• logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

• Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

• Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité d'entreprise et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

• Paie : La paie a été externalisée à partir de mai 2012.

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques, A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Qualité

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels jusqu'au 11 décembre 2012. Cette certification avait été renouvelée lors de l'audit annuel d'octobre 2012. Lors de l'audit annuel de novembre 2013, l'auditeur a noté un niveau de Qualité élevé et reconduit cette certification.

Le Président du conseil d'administration