Prologue — Governance Information 2009

Jul 27, 2009

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2008, 10 sociétés ou sous-groupe dont :

• Imecom SA (France) détenant 100% de Imecom Inc (Etats-Unis) et 70% de Imecom Iberica (Espagne),

• 1 groupe ayant des activités opérationnelles : Alhambra System -comprenant les filiales Eidos et CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra-, (Es),

• 8 sociétés en sommeil et en cours de liquidation : Prologue Espagne; Prologue GmbH, Prologue SA/NV (Belgique), Ergonet (It), Prologue Italy, Thin Web (It), Wizard Informatica (It), Spartacom (USA).

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2008 de trois (3) membres tous nommés lors de l'Assemblée qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 :

• Monsieur Eric DERMONT, Président du conseil d'administration et Directeur Général

• Monsieur Philippe MARTINEAU, administrateur

• la société CONTIMELEC (représentant permanent Michel SEBAN), administrateur.

Remarque : Monsieur Dalleau a démissionné de son mandat d'administrateur le 12 février 2008 et n'a pas été remplacé.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est joint en annexe du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"Un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,

• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,

• ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,

• ne pas de lien familial proche avec un mandataire social,

• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,

• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,

• ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré qu'aucun administrateur ne pouvait être qualifié d'administrateur indépendant.

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

Monsieur Eric Dermont est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre membre du Comité Exécutif si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration est également responsable du Comité Exécutif et s'assure à ce titre de l'application de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques définis par le Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, votre Conseil s'est réuni 3 fois. Le taux de participation aux Conseils est supérieur à 90%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 5 avril 2006) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent. Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont régulièrement communiqués. Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui lui semblerait utile.

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent généralement au lieu du siège social.

Convocation des commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, à la réunion du 28/04/2008 qui a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31/12/2007, à la réunion du 28/08/2008 qui a examiné et arrêté les comptes du premier semestre de l'exercice 2008, par courrier recommandé avec accusé de réception.

Décisions adoptées.

• Conseil du 13 février 2008 : convention avec la société Imecom Group relative à l'acquisition par Prologue des actions Imecom SA détenues par Imecom Group. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir).

• Conseil du 28 avril 2008 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2007, projet d'affectation du résultat, convocation des administrateurs à l'assemblée générale, projets de résolutions, constatation de la démission d'un administrateur. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), du cabinet JPA commissaire aux comptes titulaire et du directeur de la comptabilité (invité).

• Conseil du 28 août 2008 : examen et arrêté des comptes consolidés du premier semestre 2008. Présence de 2 administrateurs, des cabinets JPA et Mazars & Guérard commissaires aux comptes titulaires, du Directeur Général délégué (invité) et du directeur de la comptabilité (invité).

Postérieurement à la clôture de l'exercice votre conseil s'est réuni :

• Conseil du 29 avril 2009 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2008, projet d'affectation du résultat, fixation des critères de performance et montant de l'indemnité de départ au profit du Président, convocation des administrateurs à l'assemblée générale, projets de résolutions. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars Ccommissaires aux comptes titulaires, du Directeur exécutif (invité) et du Directeur administratif et financier (invité).

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Il n'y a pas eu de jeton de présence de distribué au titre de l'exercice 2008.

Le tableau ci-après présente les rémunérations versées aux administrateurs de la société :

	2008				2007
(en €)	Rémunération brute		Avantages en nature	Jetons de présence	Total des rémunérations
	Fixe	Variable
M. Eric Dermont	195 006	-	-	-	209 590
M. Rémi Dalleau (1)	25 294	-	-	-	128 000

(1) Monsieur Dalleau a démissionné de son mandat le 12 février 2008 et a quitté le Groupe le 3 mars 2008.

En 2007 les montants des rémunérations tiennent compte du retour au versement des salaires le 30 du mois et intègrent, en plus du salaire des 12 mois de 2007, le salaire de décembre 2006.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Attributions d'options

Selon la 8ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 1 août 2006, le conseil d'administration du 7 février 2007 a décidé de consentir au bénéfice de Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général de Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions nouvelles au prix unitaire de 2,60€.

Le bénéficiaire disposera d'un délai de 8 ans pour lever les options.

Contrat du président

Le conseil d'administration a adopté à l'unanimité, lors de la séance du 26 juin 2007, l'ajout de la clause suivante, au contrat du Président Directeur Général :

"La société Prologue n'ayant pas pu contracter un contrat de couverture "PERTE d'EMPLOI" au profit de Monsieur Eric Dermont, en raison de la mise en redressement judiciaire de cette dernière, le contrat de Monsieur Dermont devra comporter une clause relative à la garantie d'emploi.

Afin de garantir une stabilité d'emploi à M. Eric Dermont, et ainsi lui permettre de réaliser les objectifs qui lui ont été donnés, la société Prologue s'engage à ne pas rompre le contrat de travail au cours des cinq (5) prochaines années, et ce, sauf faute grave, lourde ou force majeure.

Sauf faute grave, lourde ou force majeure, si le société Prologue ne respectait pas le présent engagement, Monsieur Eric Dermont bénéficierait d'une indemnité de licenciement égale à 1,5 fois le montant total (primes comprises) de la rémunération brute annuelle des douze derniers mois qui se cumulerait avec l'indemnité conventionnelle de licenciement.

Monsieur Dermont a été nommé par le conseil de surveillance du 8 octobre 2004 président du Directoire de Prologue et, du fait de cette nomination, son contrat de travail a été suspendu jusqu'à la fin de son mandat social. Le 29 décembre 2005, lors du changement du mode de gouvernance de la société, Monsieur Dermont a été nommé Président Directeur Général de Prologue pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010. Monsieur Dermont est mandataire social jusqu'à cette date.

L'indemnité qui serait versée au Président à la rupture de son mandat social dans les conditions évoquées ci-avant, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration (article L.225-38 du Code du Commerce). En conséquence le Conseil d'Administration du 29 avril 2009 a défini les critères de performances les plus appropriés et autorisé à l'unanimité (M. Dermont n'ayant pas pris part au vote) la convention d'indemnisation.

L'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 devra ratifier cet engagement qui sera assorti d'un rapport spécial des commissaires aux comptes et qui fera l'objet d'une résolution distincte.

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

• protection des actifs,
• respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
• fiabilité des informations financières et comptables,
• conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

• de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.

• de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques du Groupe est détaillée dans le Rapport sur les Risques présenté au chapitre 3 en page 26 du présent document.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

• le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales fonctions de l'entreprise et du Président Directeur Général (8 membres), il se réunit une fois par semaine et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société dans ses différents aspects opérationnels et financiers.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

Le Président Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier sont les seuls à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

• Comité d'audit: compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place. En application de l'ordonnance 2008-1278, le Comité d'audit sera mis en place au plus tard le 31 août 2012.

• Comité de rémunération : compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place.

• Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.

• engagements financiers et caractéristiques des engagements,
• suivi du besoin en fonds de roulement,
• suivi des litiges et des contentieux,
• suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, le Groupe a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

• du rapport hebdomadaire de trésorerie,
• du rapport mensuel des résultats,
• de l'établissement des comptes semestriels,
• du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée (cours suspendu entre le 2 novembre 2004 et le 8 janvier 2007) et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe. Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

• de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,

• de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,

• d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et de leur utilisation efficace,

• d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,

• de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,

• d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

• les dispositions légales et applicables en France,
• le Plan Comptable Général de 1999 mis à jour pour les comptes sociaux,
• les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
• les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière du groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier du groupe gère l'ensemble des filiales françaises et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

• Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :
• Procédure de gestion de la trésorerie,
• Procédure sur les immobilisations,
• Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
• Procédure de comptabilité fournisseur,

• Procédure de comptabilité clients,

• Procédure pour le traitement des notes de frais,

• Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

• Ventes : le service commercial sous la responsabilité de son directeur assure la gestion et le contrôle des ventes.

Des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

• Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
• Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
• Prise de commandes
• Suivi des clients et prospects
• Enquêtes de solvabilité des clients
• Organisation et suivi des livraisons
• Etablissement de la facturation
• Service après vente

logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

• Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

• Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le CE et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

• Paie : La paie est faite en interne, elle enregistre toutes les données fournies par le service du personnel. logiciel de paie : CCMX.

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale et de la direction financière du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans le Groupe.

Le système de contrôle interne en place dans la filiale américaine tient compte de sa taille (7 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques, A ce jour, la direction n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Plan d'actions pour l'exercice 2009

Eu égard à la taille de la société et à la centralisation du processus décisionnel, il subsiste quelques procédures pas encore documentées

Durant l'exercice 2009, les efforts porteront sur le développement et la formalisation des procédures, notamment dans le cadre du recensement des risques.

Dès la fin de l'exercice 2008, la société a engagé un processus de certification ISO 9001 qui devrait aboutir au 4ème trimestre 2009.

Eric DERMONT Président du conseil d'administration