Prologue — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

Visa de l'AMF pour l'émission gratuite des BSAAR 2020 La date de valeur est fixée au 16 décembre 2013

Prologue annonce aujourd'hui le lancement de l'émission de 18.026.710 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables attribués gratuitement aux actionnaires, à raison de 1 BSAAR par action existante, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 18.026.710 actions nouvelles et/ou existantes au prix de 2,00 euros chacune, pour un montant total maximum de 36.053.420 € (les « BSAAR »).

Chaque actionnaire de Prologue se verra attribuer 1 BSAAR par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 16 décembre 2013.

Principales caractéristiques des BSAAR :

Code ISIN des BSAAR	FR0011627900
Prix d'émission des BSAAR	Non applicable
Prix d'exercice	2,00 € soit une prime d'exercice de 6,95% par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 10/12/2013, soit 1,87 €, et soit une décote de 2,44%, par rapport au cours de référence, correspondant à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 10/12/2013 (inclus), soit 2,05 €.
Parité d'exercice	Sous réserve d'ajustements éventuels, une action nouvelle ou existante pour 1 BSAAR exercé.
Durée	7 ans
Nombre total maximum	18.026.710 compte tenu du nombre d'actions en circulation.
Produit brut maximum correspondant à l'exercice de la totalité des BSAAR	36.053.420 €
Restriction à la libre négociabilité / Période d'incessibilité	Les BSAAR seront cessibles et négociables dès leur admission aux négociations sur Euronext Paris.
Période d'exercice	Du 17/12/2013 jusqu'au 16/12/2020 inclus
Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice de BSAAR	Sous réserve d'ajustements éventuels, 18.026.710 actions susceptibles d'être créées.
Cotation	Cotation prévue le 17/12/2013
Remboursement des BSAAR à 0,01 euro	Au gré de la Société, et au plus tôt quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris, si la moyenne (pondérée par les volumes de transactions de l'action PROLOGUE sur le marché d'Euronext Paris) sur les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement des produits (i) des cours de clôture de l'action et (ii) de la Parité d'Exercice en vigueur excède trois (3) €, à moins que les titulaires de BSAAR décident de les exercer.
Forme	Nominative ou au porteur à compter de leur admission.
Jouissance et cotation des actions nouvelles ou existantes provenant de l'exercice des BSAAR	Les actions nouvelles et/ou existantes émises ou remises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante, qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions existantes.
Modifications des caractéristiques des BSAAR	Possibles sous les conditions suivantes : - autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires sur la base d'un rapport d'expert qui ne sera fourni qu'en cas de modification du contrat d'émission ayant un impact sur la valorisation des BSAAR; - approbation de la masse des porteurs. Toute modification des caractéristiques des BSAAR fera l'objet d'un communiqué de la Société.

ZA de Courtaboeuf 12 avenue des Tropiques – 91940 – Les ULIS – Tel : 01 69 29 39 39 - Fax : 01 69 29 90 43- www.prologue.fr Société Anonyme au capital de 14 421 368 euros – RCS Evry B382 096 451 – APE 5829A – TVA intracommunautaire FR 13382096451

Les demandes d'exercice de BSAAR et les versements correspondants sont centralisés par CACEIS Corporate Trust.

Calendrier indicatif de l'émission :

13/11/2013	Publication au BALO de l'avis relatif à la suspension de l'exercice des BSAA émis en 2012 (ISIN : FR0011198175).
20/11/2013	Début de la suspension de l'exercice des BSAA émis en 2012 (ISIN : FR0011198175).
10/12/2013	Décision du Conseil d'administration décidant de l'attribution gratuite des BSAAR et du nombre de BSAAR à émettre, et subdéléguant au Président Directeur Général le pouvoir de fixer les caractéristiques des BSAAR, les conditions définitives de l'émission et les termes de la Note d'Opération.
12/12/2013	Décision du Président Directeur Général fixant les conditions définitives de l'émission et les termes de la Note d'Opération.
12/12/2013	Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.
13/12/2013	Mise à disposition du public du Prospectus. Communiqué de presse annonçant l'opération. Publication de l'avis Euronext relatif à l'opération.
15/12/2013	Fin de la suspension de l'exercice des BSAA émis en 2012 (ISIN : FR0011198175).
16/12/2013	Date de valeur pour l'attribution des BSAAR.
17/12/2013	Emission et attribution gratuite des BSAAR. Admission des BSAAR aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Ouverture de la période d'exercice des BSAAR.
16/12/2020	Fin de la période d'exercice des BSAAR.

Continuité d'exploitation - Déclaration sur le fonds de roulement :

Dans le cadre du Plan de Continuation modifié par le jugement du Tribunal de Commerce d'Evry, en date du 5 décembre 2011, le Groupe a assuré le remboursement , en 2012 et 2013, des échéances de Novembre 2011, Février 2012, Septembre 2012 et Novembre 2012 ; les échéances financières du Plan restant sont celles de :

				(en K€)
Novembre2013		Novembre 2014	Novembre 2015	TOTAL
	1 882	2 453	2 476	6 811

En accord avec la Commissaire à l'Exécution du Plan, la Société a circularisé en septembre un plan de règlement de ses échéances comportant deux modalités :

• conversion des créances au capital de la société Prologue moyennant un prix de souscription d'actions égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de bourse précédant la date du jugement qui aura adopté la requête en modification du Plan.
• Ce prix aura pour valeur plancher 1 euro et ne pourra pas présenter une décote supérieure à 10% de la moyenne des 3 derniers cours de clôture précédant la date du jugement qui aura adopté le requête en modification du Plan.
• aux créanciers refusant la conversion, il sera proposé un règlement sur 10 ans, de Novembre 2014 à Novembre 2023.

L'administration fiscale a indiqué par écrit à Prologue qu'elle ne s'opposerait pas à une demande de prolongation sur 10 ans de sa créance à hauteur de 3 134 K€ soit 92 % des dettes fiscales du RJ. Suite à la circularisation de la requête de modification du plan, deux caisses de retraite ont répondu favorablement à l'étalement de 100% de leur dette soit 324,2 K€.

Compte tenu des réponses favorables à l'étalement de la dette sur 10 ans de l'administration fiscale et de deux caisses de retraite ainsi que de la conversion en actions d'autres créances (195 K€), le tableau ci-après présente un échéancier indicatif sur 3 ans :

	TOTAL	Nov-2013	Nov-2014	Nov-2015	Echéances futures (2016-20123)(**)
Nouvelles échéances échelonnées sur 10 ans	4 766 931	-	474 848	474 848	3 798 784
Echéances actuelles conservées suite au refus	1 848 558	512 926	664 460	671 172
Nouvelles échéances (*)	6 615 489	512 926	1 139 308	1 146 020	3 798 784

(*) Echéances hors créances converties en actions de 195 K€

(**) Les échéances de 2016 à 2023 correspondent aux dettes pour lesquelles l'étalement sur 10 ans a été accepté et seront toutes identiques (474 848 € par an).

Le Groupe dispose actuellement d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois, y compris le paiement de l'échéance de novembre 2014.

L'échéance de novembre 2013 sera ramenée, en tenant compte des informations transmises par le Tribunal le 13 novembre 2013, de 1,8 million d'euros à 513 K€.

Concernant l'échéance de novembre 2013 relative au Plan de continuation qui s'élèvera à un montant maximum de 513 K€, compte tenu des informations transmises par le Tribunal le 13 novembre 2013, le Groupe dispose actuellement des fonds suffisants pour procéder à son paiement. Le règlement de l'échéance de novembre 2013 sera complétement effectué après réception du jugement du Tribunal de Commerce sur la requête présentée le 18 septembre 2013, à ce jour 251 K€ ont déjà été réglés, correspondant au montant des créances des créanciers qui ont répondu négativement à la demande de modification du plan et qui ont demandé le règlement de leurs créances.

L'échéance de novembre 2014 relative au Plan de continuation qui s'élèvera à un montant maximum de 1 139 K€ sera réglée sur les fonds propres du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe pourrait voir encore ses capacités financières se renforcer. Il est ainsi en négociation avancée avec des fonds d'investissement en vue d'aboutir à la signature d'une Equity Line.

De plus, au 22/11/2013, 1 399 930 BSAA sont encore en circulation et exerçables à tout moment au prix de 1 euro par action.

Résumé complet du Prospectus :

Visa n° 13-668 en date du 12 décembre 2013

Les termes commençant par des lettres capitales utilisés dans le présent résumé ont le sens qui leur est attribué dans la Note d'Opération.

La société PROLOGUE est dénommée la « Société » ou « PROLOGUE » et le « Groupe » signifie la Société et ses filiales françaises ou étrangères au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Préambule

Les résumés sont constitués d'informations faisant l'objet d'une obligation réglementaire de publication, les « Eléments ». Ces éléments sont numérotés dans les sections A - E (A.1 – E.7).

Ce résumé contient tous les Eléments qui doivent être inclus dans un résumé pour ce type d'instrument financier et d'émetteur. Comme certains éléments n'ont pas nécessairement à être traités, il pourrait y avoir des sections non renseignées dans la séquence numérotée des Eléments.

Bien que l'insertion d'un Elément puisse être requise dans ce résumé pour ce type d'instrument financier et d'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée sur cet Elément. Dans ce cas une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".

Section A – Introduction et avertissements

A.1 Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

		Section B – Emetteur et garant éventuel
B.1	Raison sociale et nom commercial	PROLOGUE
B.2	Siège social, forme juridique, législation et pays d'origine	Société anonyme de droit français dont le siège est situé : ZA de Courtaboeuf 12, avenue des Tropiques 91 940 Les Ulis
B.3 Nature des opérations effectuées, principales		Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines : - des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
	activités et principaux marchés	- de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
		- de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo…) et de leur intégration avec les applications informatiques,
		- des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
		- de l'édition de plateformes de développement.
		Depuis la fin de l'exercice 2010, Prologue s'est engagé dans un profond redéploiement de ses activités à travers deux axes stratégiques distincts, complémentaires et synergiques :
		- l'édition de logiciels, avec l'intégration de solutions et des services associés, portée par la R&D de Prologue en France, - l'internationalisation des prestations à forte valeur ajoutée, en mode Cloud, d'infrastructures (systèmes et réseaux), plateformes, téléphonie, communications convergentes et applications, portée par sa filiale Alhambra Systems, basée en Espagne.
		Le groupe met en place une organisation commerciale et marketing pour se lancer dans le Cloud Computing sur le plan mondial. Les activités sont organisées pour optimiser les ressources et mutualiser les compétences rendues disponibles au service de toutes les entités du Groupe.
B.4a	Principales tendances récentes	Au cours des prochains exercices PROLOGUE entend poursuivre les 3 objectifs stratégiques qu'elle s'est fixés : - Devenir un acteur de référence mondial dans les technologies liées au Cloud Computing et pour lesquelles elle contribue à de nombreux projets de recherche internationaux particulièrement prometteurs.

Les premiers produits basés sur ces nouvelles technologies pourraient ainsi être commercialisés au cours du second semestre 2013. C'est ainsi que le Groupe commercialisera en décembre 2013, en France, en Espagne et aux Etats-Unis la nouvelle version de son produit Use it Messaging (version 9) qui permet l'utilisation de ce produit dans le Cloud. A ce jour, 12 décembre 2013, cette commercialisation a débuté auprès d'une dizaine de prospects importants en France, Espagne et Etats Unis ; la société escompte que la base installée en Use It Messaging V8 bascule en grande partie en Use It Messaging V9. Aucune commande ferme n'a été formalisée à ce jour. Dans le cadre des développements des projets de recherche sur le Cloud (cf chapitre 11 du Document de Référence et de l'Actualisation), avec une approche Open Source, PROLOGUE est exposé à une communauté internationale qui assure à ses travaux une grande visibilité. Le lancement des services Cloud, résultant de ces projets, bénéficieront de ce momentum, et faciliteront le rôle d'acteur de référence mondial. Par ailleurs, les actions marketing prévues viseront les USA comme marché cible, qui est reconnu comme étant le marché le plus important et le plus avancé dans ce domaine. Toute reconnaissance par ce marché d'un service innovant aidera à jouer le rôle mondial en question.

• Accroître sa présence à l'international à travers sa filiale espagnole Alhambra-Eidos pour offrir à terme une ouverture mondiale à ses produits. Plusieurs projets de croissance externe et de création de filiales sont actuellement à l'étude notamment en Espagne et au Brésil ; les projets sont actuellement étudiés avec le concours d'investisseurs espagnols.
• Poursuivre le renforcement de ses ressources pour accélérer la sortie par le haut de son plan de continuation.

Communiqué relatif au chiffre d'affaires du 3ème trimestre :

Chiffre d'affaires du 3 ème trimestre consolidé en M€	T3 2012	T3 2013	Δ
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	1.37	1.44	5.5%
Ventes de licences, de matériels et de services associés	2.55	2.23	$-12.3%$
Autres activités de service	1.25	1.14	$-9.2%$
Total	5.17	4.81	$-6.8%$

PROGRESSION DE 5,5% DES ACTIVITES EN MODE CLOUD

Au cours du 3ème trimestre 2013, le groupe Prologue a enregistré un chiffre d'affaires de 4,81 M€ contre 5,17 M€ l'année précédente. Tout comme les trimestres précédents, le léger recul des facturations est en phase avec la croissance des ventes des activités en mode Cloud qui progressent de 5,5% sur le trimestre. Pour rappel, la transformation actuelle du business du groupe vers le Cloud a pour effet mécanique de remplacer le chiffre d'affaires de licences réalisé habituellement en une fois (en baisse chez Prologue de 12,3% au T3 2013) par des formules d'abonnement sur plusieurs années, entrainant pendant cette période de mutation, une baisse momentanée des volumes globaux de facturables sur la période.

Cette mutation est particulièrement sensible en France avec une baisse faciale de ventes de -26,3% sur le 3ème trimestre.

les montants considérés sur le 3ème trimestre étant très faibles.

		NOUVEAU RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES DE 3,9 M€ Le conseil d'administration qui s'est réuni le 14 novembre 2013 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital par exercice de BSAA pour un montant total de 3,9 M€ depuis le 13 septembre 2013. Le capital de Prologue atteint désormais 14,3 M€. UNE STRATEGIE D'INVESTISSEMENT SOUTENUE Ce nouveau renforcement des fonds propres confirme le soutien financier apporté par les actionnaires à la stratégie industrielle déployée depuis 3 ans par Prologue dans les domaines porteurs du Cloud Computing. Les moyens financiers supplémentaires apportés ainsi à Prologue depuis plusieurs mois, lui permettent d'accentuer encore ses efforts de R&D sur le second semestre afin d'accélérer la sortie de ses nouveaux produits basés sur les résultats de projets de recherche Compatible One et CloudPort. En termes de résultat et en intégrant cette hausse des investissements, Prologue entend malgré tout enregistrer au second semestre 2013 un résultat opérationnel en amélioration par rapport au 1er semestre.
B.5	Appartenanc e à un groupe	Sans objet.
B.6	Actionnariat	A la connaissance de la Société, à la date du 22 novembre 2013, la
		Actionnaires Dirigeants et salariés - Groupe familial Georges Seban - Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs) - Salariés et anciens salariés Vermots Finances (Contrôlée par M. Jacques Rouvroy) Investisseurs Institutionnels (nominatifs) Autres actionnaires nominatifs Titres au porteur Titres auto détenus et d'auto contrôle TOTAL Il n'existe aucune action de concert et aucun pacte entre ces actionnaires.	Actions 693 182 1 731 15 077 700 000 2 241 322 352 16 292 127 0 18 026 710	Droits de vote 1 029 376 3 462 29 097 700 000 4 482 324 068 16 292 127 0 18 382 612	Pourcentage du capital 3,85 0,01 0,08 3,88 0,01 1,79 90,38 0 100,00 %	Pourcentage des droits de vote 5,60 0,02 0,16 3,81 0,02 1,76 88,63 0 100,00 %
B.7	Informations financières historiques	Les tableaux ci-dessous présentent des informations financières annuelles sélectionnées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; ainsi que des informations semestrielles sélectionnées au titre des premiers semestres 2012 et 2013.

Données consolidées présentées en milliers d'euros.

	30.06.2013			30.06.2012 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
Chiffre d'affaires	9 810	10 308	21 435	22 448	25 558
Achats consommés	(3 578)	(3 355)	(7 388)	(6 991)	(7 703)
Charges de personnel	(5 749)	(6 088)	(11 938)	(11 707)	(12 840)
Charges externes	(1 425)	(1 757)	(3 161)	(3 431)	(3 101)
Impôts et taxes	(134)	(177)	(336)	(305)	(364)
Dotations aux amortissements	(331)	(235)	(539)	(432)	(532)
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	113	64	48	888	77
Autres produits et charges d'exploitation	734	239	1 120	(591)	436
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(560)	(1 003)	(759)	(122)	1 531
Autres produits et charges opérationnels	(232)	3 232	6 428	430	33
RESULTAT OPERATIONNEL	(793)	2 229	5 669	308	1 564
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0	1	4	4	7
Coût de l'endettement financier brut	(128)	(115)	(269)	(428)	(200)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(128)	(115)	(265)	(424)	(193)
Autres produits et charges financiers	(123)	(143)	(3 333)	2380	(522)
Charges d'impôt	0		(96)	(126)	46
RESULTAT NET	(1 045)	1 971	1 975	2 138	895
PART DU GROUPE	(1 030)	1 993	2 001	2 120	864
INTERETS MINORITAIRES	(15)	(22)	(26)	17	31
Résultat par action (en Euro)	(0,10)	0,30	0,32	0,42	0,17
Résultat dilué par action (en Euro)	(0,06)	0,30	0,21	0,42	0,17

ACTIF	30.06.2013	31.12.2012
Ecarts d'acquisition	4 617	4 625
Immobilisations incorporelles	1 645	1 382
Immobilisations corporelles	2 346	2 415
Actifs financiers	218	222
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	8 826	8 645
Stocks et en-cours	625	602
Clients et comptes rattachés	3 333	3 652
Autres créances courantes	1 991	2 087
Trésorerie et équivalents	604	1 741
TOTAL ACTIFS COURANTS	6 553	8 081
TOTAL DE L'ACTIF	15 379	16 726 (en milliers d'euros)
PASSIF	30.06.2013	31.12.2012
Capital	12 035	8 637
Primes	0
Réserves consolidées	(15 410)	(17 362)
Résultat net	(1 030)	2 001
Autres	55	45
Capitaux propres – part du groupe	(4 350)	(6 679)
Intérêts minoritaires	191	216
Total Capitaux propres	(4 159)	(6 463)
Emprunts et Dettes financières à long terme	1 953	2 161
Fournisseurs et comptes rattachés	664	651
Autres Passifs non courants	4 228	4 403
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	6 845	7 215
Emprunts et dettes financières à court terme	2 518	3 240
Provisions pour risques et charges	364	577
Fournisseurs et comptes rattachés	2 935	3 364
Autres dettes courantes	6 876	8 793
TOTAL PASSIFS COURANTS	12 693	15 973
TOTAL DU PASSIF	15 379	16 726

	1S2013	1S2012	Variation 1S2013/1S2012	2012
FLUX DE TRESORERIE :
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR L'ACTIVITE	(2 651)	(343)*	672,9%	(2 420)
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR LES OPERATIONS DE INVESTISSEMENTS	(431)	(240)	79,6%	(182)
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR LES FINANCEMENTS	2 660	1 165	128,3%	3 448
Trésorerie d'ouverture	(1 280)	(2 134)	-40,0%	(2 134)
Trésorerie de clôture	(1 712)	(1 549)	10,5%	(1 280)
			Au 30 septembre
(en milliers d'euros)			2013
Total des dettes courantes				10 972
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)				109
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières				2 055
- Dettes fournisseurs				2 149
- Dettes sociales et fiscales - Autres dettes				4 186 2 474
Total des dettes non courantes				6 770
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)				1 343
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières				637
- Dettes fournisseurs				670
- Dettes sociales et fiscales				3 041
- Autres dettes				1 079
Capitaux propres - part du Groupe Capital social				(2 865) 11 136
Primes
Réserve légale Autres réserves				55
Report à nouveau
Réserves consolidées				(12 626)
Résultat consolidé - part du groupe				(1 430)
Analyse de l'endettement financier net (en milliers			Au 30 septembre
d'euros)			2013
A. Trésorerie				1 087
B. Equivalent de trésorerie				62
C . Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)				1 149
E. Créances financières à court terme
F. Emprunts bancaires à court terme G . Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire
H. Dettes envers le factor
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)
J. Endettement financier net à court terme (I - D)
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an
t fournisseurs moratoriées - dettes
L. Autres dettes à plus d'un an M. Dettes fiscales, sociales e crédit bail - compte courant actionnaire N. Endettement financier net à (K+L+M)	moyen e t	long terme		1 959 205 2 164 1 016 531 1 449 1 980

A ce jour, il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

		Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 30 septembre. En revanche l'échéancier du plan de continuation a été
		modifié à la suite de la circularisation d'un nouveau plan de règlements en septembre 2013 (plan proposant une conversion ou étalant sur 10 ans les dettes). Au 22/11/2013, 3.688.777 BSAA supplémentaires ont été exercés
		augmentant ainsi la trésorerie nette court terme de 3.689 K€. Au 22/11/2013, le montant de trésorerie disponible du Groupe s'élève à 3.211 K€.
B.8	Informations financières pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement et continuité d'exploitation	Le Groupe dispose actuellement d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois, y compris le paiement de l'échéance de novembre 2014. Concernant l'échéance de novembre 2013 relative au plan de continuation qui s'élèvera à un montant maximum de 513 K€, compte tenu des informations transmises par le Tribunal le 13 novembre 2013, le Groupe dispose actuellement des fonds suffisants pour procéder à son paiement. Le règlement de l'échéance de novembre 2013 sera complétement effectué après réception du jugement du Tribunal de Commerce sur la requête présentée le 18 septembre 2013, à ce jour 251 K€ ont déjà été réglés, correspondant au montant des créances des créanciers qui ont répondu négativement à la demande de modification du plan et qui ont demandé le règlement de leurs créances. L'échéance de novembre 2014 relative au plan de continuation qui s'élèvera à un montant maximum de 1.139 K€ sera réglée sur les fonds propres du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait voir encore ses capacités financières se renforcer. Il est ainsi en négociation avancée avec des fonds d'investissement en vue d'aboutir à la signature d'une Equity line. De plus, au 22/11/2013, 1.399.930 BSAA sont encore en circulation et exerçables à tout moment au prix de 1 euro par action.
	Section C – Valeurs mobilières

C.1	Nature, catégorie et numéro d'identificatio n des valeurs mobilières offertes	Attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) en vue de l'admission sur le marché Euronext Paris de la totalité des BSAAR. Les BSAAR seront identifiés sous le code FR0011627900.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre maximum de BSAAR émis	18.026.710
C.4	Bénéficiaires des BSAAR	Il sera attribué gratuitement un (1) BSAAR à chaque titulaire d'une (1) action PROLOGUE inscrite en compte à l'issue de la journée comptable en Euroclear du 16/12/2013.

C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des BSAAR	Sans objet.
C.6	Cotation des BSAAR	Les BSAAR seront admis aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris à compter de leur émission le 17/12/2013 sous le code FR0011627900.
C.7	Politique de dividendes	La Société n'a pas versé de dividende depuis l'année 1992.
C.22	Actions remises sur exercice de BSAAR	Informations concernant l'action sous-jacente : Les actions existantes PROLOGUE sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (code ISIN : FR0010380626), sur le compartiment C. Devise d'émission : euro. Droits attachés aux actions remises sur exercice des BSAAR : Les actions nouvelles remises sur exercice des BSAAR auront les mêmes droits que les actions existantes : droit aux dividendes, droit de participation aux bénéfices de PROLOGUE et à tout excédent de liquidation, droit de vote. Actions remises sur exercice des BSAAR : Des actions nouvelles ou existantes seront remises sur exercice des BSAAR à compter du 17/12/2013 et ce jusqu'au 16/12/2020. Les actions nouvelles ou existantes seront négociables sur le marché d'Euronext Paris (code ISIN : FR0010380626), sur le compartiment C. Restriction imposée à la libre négociabilité des actions remises sur exercice des BSAAR : Sans objet. Informations concernant l'émetteur du sous-jacent : Les informations relatives au groupe PROLOGUE sont contenues dans le document de référence de la Société enregistré auprès de l'AMF le 18 septembre 2013 sous le numéro R.13-044 et son Actualisation déposée le 12 décembre 2013.

Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Les principaux facteurs de risques spécifiques à la société sont décrits dans les sections 4 du Document de Référence et de son Actualisation ; ils comprennent notamment : Les risques juridiques (prud'homaux, limites de la protection - juridique de propriété intellectuelle…), - Les risques de dépendance par rapport au Président Directeur Général, Le risque de dilution significative, - Les risques liés à la liquidité et à la continuité d'exploitation de la - Société. A ce jour, l'activité de la Société ne génère pas de cash flow ; la Société se finance exclusivement par l'exercice de bons qu'elle émet.
D.2	Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes	Les risques liés aux BSAAR incluent : - Le risque de dilution importante lié à l'émission possible de 18.026.710 actions PROLOGUE soit 100 % du capital actuel, Le risque de baisse du prix de marché des actions en dessous du - prix de souscription des actions, - Le risque de ventes d'actions pendant ou après l'opération susceptibles d'avoir un impact défavorable sur le cours de l'action, Le risque de modification possible des modalités des BSAAR, - Le risque d'absence de marché pour les actions et les BSAAR, - Le risque lié à une baisse substantielle du prix de marché, de la - volatilité du cours des actions PROLOGUE ou des taux d'intérêts, ou une hausse du taux de distribution de la Société qui entrainerait une baisse de la valeur du BSAAR,

	Le risque lié à la perte possible du gain potentiel induit par le rachat - à la main de la Société,
	- Le risque lié à la souscription d'actions d'une société dont la continuité d'exploitation est soumise à aléas,
	Le risque d'une perte de tout ou partie de l'investissement en - BSAAR du fait d'un non-exercice ou d'une non-cession des BSAAR avant leur date de maturité.

Section E – Offres E.1 Montant de l'émission L'émission de BSAAR étant une attribution gratuite il n'y a pas de produit brut de l'émission. En cas d'exercice des 18.026.710 BSAAR, le produit brut de l'exercice sera de 36.053.420 €. Les frais liés à l'émission correspondant aux intermédiaires financiers et conseils ainsi qu'aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, …) s'élèveront environ à 200.000 €. E.2a Raisons de l'offre et utilisation du produit Si les conditions d'exercice sont réunies, c'est-à-dire un cours de bourse supérieur au prix d'exercice et des porteurs de BSAAR en capacité de se financer pour les exercer, PROLOGUE utilisera le montant résultant de l'exercice des BSAAR pour le financement des besoins généraux de l'activité ainsi que pour assurer le règlement à venir des échéances du plan de continuation (les paiements des échéances 2013 et 2014 étant déjà assurés par l'exercice des BSAA émis en 2012 dont les augmentations de capital liées ont été constatées en septembre et novembre 2013). Suite au succès de l'opération réalisée en 2012 qui a permis une augmentation de capital de près de treize millions d'euros, PROLOGUE souhaite offrir à ses actionnaires un titre qui a vocation à se valoriser sur le long terme au fur et à mesure du développement de l'entreprise et qui permettra également le renforcement de ses fonds propres dans le temps. E.3 Modalités et conditions de l'offre Période d'offre : Sans objet. Prix d'émission : Sans objet. Parité d'exercice : Sous réserve d'ajustements éventuels, une action nouvelle ou existante pour un (1) BSAAR exercé. Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises : Sous réserve d'ajustements éventuels, 18.026.710 actions. Prix d'exercice : 2,00 € soit une prime d'exercice de 6,95% par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 10/12/2013, soit 1,87 €, et soit une décote de 2,44%, par rapport au cours de référence, correspondant à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 10/12/2013 (inclus), soit 2,05 €. Le prix d'exercice peut être payé soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. A ce jour aucun actionnaire ne détient de créance sur la Société susceptible d'être utilisée pour un exercice de BSAAR par compensation de créance. Pour les besoins d'une compensation, la Société pourra renoncer au bénéfice du terme et rendre une créance exigible. Période d'exercice : A compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Paris et jusqu'au 7ème anniversaire de leur date d'émission, soit du 17/12/2013 au 16/12/2020. Remboursement des BSAAR à 0,01 € : Au gré de la Société, et au plus tôt quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris, si la moyenne (pondérée par les volumes de transactions de l'action PROLOGUE sur le marché d'Euronext Paris) sur les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement des produits (1) des cours de clôture de l'action et (2) de la Parité d'Exercice en vigueur excède trois (3) €, à moins que les titulaires de BSAAR décident de les exercer. Restriction à la libre négociabilité – Période d'incessibilité : Les BSAAR seront cessibles et négociables dès leur admission aux négociations sur Euronext Paris.

		Forme : négociations.	Nominative ou au porteur à compter de leur admission aux
		Jouissance et cotation des actions émises (ou remises) : Les actions nouvelles et/ou existantes émises ou remises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions existantes.
		Modifications des caractéristiques des BSAAR : Possibles sous les
		conditions suivantes : autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires sur la base - d'un rapport d'expert qui ne sera fourni qu'en cas de modification du contrat d'émission susceptible d'influencer la valeur des BSAAR, - approbation de la masse des porteurs. Toute modification des caractéristiques des BSAAR fera l'objet d'un communiqué de la Société.
		valorisation vigueur.	Rachat des BSAAR au gré de la Société : La Société se réserve le droit de procéder à tout moment sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSAAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange des BSAAR ou de toute autre manière. En cas de rachat hors bourse, la Société s'engage à désigner un expert indépendant chargé d'émettre une opinion qui devra permettre de se prononcer sur la actuelle du BSAAR, l'intérêt social de l'opération pour l'émetteur, et l'intérêt de l'opération pour les porteurs de BSAAR avec un chiffrage de l'avantage en résultant pour les porteurs et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité. Les BSAAR ainsi rachetés seront annulés dans les conditions prévues par la législation alors en
		Calendrier indicatif de l'offre
		13/11/2013	Publication au BALO de l'avis relatif à la suspension de l'exercice des BSAA émis en 2012 (ISIN : FR0011198175).
		20/11/2013	Début de la suspension de l'exercice des BSAA émis en 2012 (ISIN : FR0011198175).
		10/12/2013	Décision du Conseil d'administration décidant de l'attribution gratuite des BSAAR et du nombre de BSAAR à émettre, et subdéléguant au Président Directeur Général le pouvoir de fixer les caractéristiques des BSAAR, les conditions définitives de l'émission et les
		12/12/2013	termes de la Note d'Opération. Décision du Président Directeur Général fixant les conditions définitives de l'émission et les termes de la
		12/12/2013	Note d'Opération. Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.
		13/12/2013	Mise à disposition du public du Prospectus. Communiqué de presse annonçant l'opération.
		15/12/2013	Publication de l'avis Euronext relatif à l'opération. Fin de la suspension de l'exercice des BSAA émis en 2012 (ISIN : FR0011198175).
		16/12/2013 17/12/2013	Date de valeur pour l'attribution des BSAAR. Emission et attribution gratuite des BSAAR.
			Admission des BSAAR aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Ouverture de la période d'exercice des BSAAR.
		16/12/2020	Fin de la période d'exercice des BSAAR.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre	Sans objet.

E.5	Vente de BSAAR / Convention de blocage	Sans objet.
E.6	Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatem ent de l'offre	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres Incidence de l'exercice de 18.026.710 BSAAR sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action PROLOGUE (sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2013 et du nombre d'actions composant le capital social au 13 septembre 2013 soit 13.920.056 actions).
			Quote-part des capitaux propres part du Groupe
		Avant l'émission - au 30 septembre 2013	- 0,21 €
		Avant l'émission - au 22 novembre 2013 après l'exercice de 4.106.654 BSAA émis en 2012	0,07 €
		Après l'exercice de 18.026.710 BSAAR	1,03 €
		Après l'exercice de 18.026.710 BSAAR et des 1.399.930 BSAA 2019 restant en circulation	1,03 €
		Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire Incidence de l'exercice de 18.026.710 BSAAR sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de PROLOGUE préalablement à l'émission (sur la base du nombre d'actions composant le capital au 22 novembre 2013). Participation de
			l'actionnaire
		Avant l'émission Après l'exercice de 18.026.710 BSAAR	1,00 % 0,50 %
		Après l'exercice de 18.026.710 BSAAR et des 1.399.930 BSAA 2019 restant en circulation	0,48 %
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet.

Un prospectus, composé du document de référence de PROLOGUE enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 septembre 2013 sous le numéro R. 13-044 (le « Document de Référence »), de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 décembre 2013 sous le numéro D. 13-044 A01 (l' « Actualisation ») et de la note d'opération ayant reçu le visa de l'AMF n° 13-668 en date du 12 décembre 2013 (la « Note d'Opération ») et du résumé du prospectus inclus dans la Note d'Opération, est disponible sans frais au siège social de la société Prologue.

Il peut également être consulté sur le site internet de Prologue (www.prologue.fr) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

A propos de Prologue

Prologue est un Groupe international qui produit des solutions et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) aux entreprises et institutions dans les domaines de :

• l'opération et l'intégration de services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
• la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
• la gestion des messages et de communications convergentes multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et leur intégration avec les applications informatiques,
• la technologie innovante liée au Cloud Computing, systèmes d'exploitation et d'accès aux applications à partir de toute sorte de dispositifs fixes ou mobiles,
• l'intégration et le développement d'applications et l'édition de plateformes de développement.

Présent en France, en Espagne, en Pologne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine, le Groupe compte aujourd'hui 230 collaborateurs et s'adresse à tous les secteurs d'activité. Les technologies du Groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger comme : Generali, Société Générale, Orange, SFR, LVMH, Vilmorin, Immobilière 3F, MASSA Autopneu, J.C. Decaux, Facom, Telefonica, REALE Assurances, Toyota, Adecco, TINSA, Inter-parfums, NEXITY, Jones Lang Lasalle, AENA, ATOS, EMC, Blédina, Siemens, Liebherr Aerospace, Eurocopter, Kone, Uponor, Cadyssa / Bodybel.

Pour toute information, vous pouvez contacter : Sylvie Prost-Boucle - Tél : 01 73 00 03 24 - Email : actionnaire@prologue.fr