Prologue

Siège Social : 12 avenue des Tropiques, 91940 Les Ulis Société Anonyme au capital de 4 989 881 € RCS Evry 382 096 451

Rapport des Commissaires aux Comptes les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

MAZARS

Prologue

Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Prologue, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3 « résumé des principes comptables » de l'annexe rappelle $\blacksquare$ l'hypothèse de base de continuité de l'exploitation retenue par votre société;
• Le paragraphe « Impact sur le financement de l'activité » de la note 4.7 « Contexte de crise financière » de l'annexe expose l'appréciation de la société sur sa situation prévisionnelle de trésorerie du groupe.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à :

obtenir les prévisions de trésorerie du groupe établies par la société,
apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses retenues pour élaborer ces prévisions de trésorerie;
vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes 3 et dans le paragraphe « « Impact sur le financement de l'activité » de la note 4.7 « Contexte de crise financière » de l'annexe, relatives à la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Prologue Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 juin 2009

Les commissaires aux comptes

JPA

MAZARS

Jacques Pottevin
Hervé Puteaux
$\int \int \int$ Jean-Maurice El Nouchi

Prologue Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008

Société Anonyme au capital de 4 989 881 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY

Comptes consolidés Exercice 2008

Sommaire

	1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE
$\mathbf{z}$ .	PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION
3.	RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES
4.	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
5.	INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES
6.	INFORMATIONS SECTORIELLES
7.	FACTEURS DE RISQUES
8.	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
	9. AUTRES INFORMATIONS

$\hat{\mathcal{L}}$

31-12-2008	81-12-2007	NOTE
4522	4522	5.1.1
239	541	5.1.2
3 1 3 5	3159	5.1.3
91	94	5.1.4
7987	8316
756	1531	5.1.6
5 072	5 1 4 6	5.1.7
2 530	2 1 1 5	5.1.9
2 2 8 8	2 181	5.1.10
10 646	10973
NA TOTAL ACTIFS CLASSES COMME DETENUS EN VUE DE LA VENTE	N 5	3.17
18633	19 289
		(en milliers d'Euros)

Bilan Consolidé au 31 décembre 2008

		(en milliers d'Euros)
$\mathbb{Z}^2_{\infty}$ , $t$ PASSIF	31-12-2008	31-12-2007	NOTE
Capital	4990	4990	5.1.12
Primes			5.1.12
Réserves consolidées	(20195)	(19352)	5.1.14
Résultat net	850	(848)
Autres	51	73
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	(14304)	(15137)
Intérêts minoritaires	237	200	5.1.15
TOTAL CAPITAUX PROPRES	(14067)	(14937)
Emprunts et Dettes financières à long terme	2444	2884	5.1.16
Provisions pour risques et charges
Fournisseurs et comptes rattachés	2 3 2 4	2 3 8 0	5.1.17
Autres Passifs non courants	13397	13 698	5.1.18
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	18 165	18962
Emprunts et dettes financières à court terme	2 218	2 103	5.1.20
Provisions pour risques et charges	1304	1 234	5.1.21
Fournisseurs et comptes rattachés	4524	5 027	5.1.17
Autres dettes courantes	6489	6840	5.1.22
TOTAL PASSIFS COURANTS	14 535	15 204
TOTAL ACTIFS CLASSES COMME DETENUS EN VUE DE LA VENTE	N A	60	3.17
TOTAL DU PASSIF	18 633	19 289

$\hat{\mathbf{r}}$

Compte de résultat consolidé

au 31 décembre 2008

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

			(en milliers d'Euros)_
	31-12-2008	31-12-2007	Note
Chiffre d'affaires	31889	28 74 6	5.2.1
Autres Produits de l'activité
Achats consommés	(8 754)	(8 375)	5.2.2
Charges de personnel	(15.679)	(15074)	5.2.3
Charges externes	(5.235)	(4 7 5 3 )	5.2.4
împôts et taxes	(481)	(506)
Dotations aux amortissements	(620)	(561)	5.2.5
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	(81)	753	5.2.5
Autres produits et charges d'exploitation	363	203	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	岛 1402	423 -
Produit net de cession (sortie de périmètre)	727		5.2.7
Autres produits et charges opérationnels	(123)	(152)	5.2.7
RESULTAT OPERATIONNEL	$\frac{1}{2}$ 2006	271
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	26	5.2.8
Coût de l'endettement financier brut	(342)	(287)	5.2.8
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NÉT	(335)	(261)
Autres produits et charges financiers	(510)	(529)	5.2.8
Charges d'impôt	(274)	(250)	5.2.9
RESULTAT NET Section 67.30	887	(769).	$V = 1$
PART DU GROUPE	850	(848)
INTERETS MINORITAIRES	37	79
Résuitat par action (en Euro).	0.17	(0, 17)	5.2.10
Résultat dilué par action (en Euro)	0,17	(0, 18)	5.2.10

		(en milli ers d'Euros)
	31-12-2008	31-12-2007
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITÉ
Résultat net consolidé	887	(769)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	662	167
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
Plus-value de cession immobilisations financières	(677)
Actualisation de la dette RJ (IAS 39).	542	553.
Plus et moins values de cession		31
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1414	(18)
Coût de l'endettement financier net	334	261
Charges d'impôt	275	250
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	2023	493
Impôt versé	(264)	(398)
Variation du B.F.R. llé à l'activité	(1.420)	(1334)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	339	(1239)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(358)	(827)
Encalssements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.		7
Décalssements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(13)	(1226)
Encalssements liés aux cessions d'immobilisations financières	720
Incidence des variations de périmetre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	349	(2046)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire (net de frais)		3 088
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(168)	(300)
Intérêts financiers nets versés	(334)	(261)
Versement anticipé sur augmentation de capital
Variation avances conditionnées	75	(24)
Variation des comptes courants	(508)	199
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(935)	2702
Incidence de la variation des taux de change	24	(5)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(223)	(588)
Trésorerie d'ouverture	366	954
Trésorerie de clôture	143	366

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

							(en milliers d'Euros)
	CAPITAL	PRIMES	RESERVES CONSOLIDEES	RESULTAT DE L'EXERCICE	AUTRES	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au 1 janvier 2007	651	۰	(32988)	13774	104	(18459)	874	(17585)
Augmentation de capital	4339					4339		4339
Coûts d'augmentation de capital			(138)			(138)		(138)
Affectation du résultat			13774	(13774)		٠
Ecart de conversion					(31)	(31)		(31)
Rachat titres aux minoritaires (1)							(753)	(753)
Résultat de l'exercice				(848)		(848)	79	(769)
Capitaux propres au 31 décembre 2007	4990		(19352)	(848)	73	(15137)	200	(14937)
Ajustement écart de conversion N-1			5		(5)
Affectation du résultat			(848)	848
Ecart de conversion					(17)	(17)		(17)
Résultat de l'exercice				850		850	37	897
Capitaux propres au 31 décembre 2008	4990		(20195)	850	51	(14304)	237	(14067)

⁽¹⁾ Levée d'options d'achat du capital d'Alhambra

Prologue

$\mathcal{O}_{\mathcal{G},\mathcal{X}}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

Annexe aux états financiers consolidés

REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE 1.

Normes IFRS $1.1$

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2007 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2008. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).

Les nouveaux amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2008 sont les

IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupe (Exercice ouvert à compter du 01/03/07)
IFRIC 14 IAS 19 Limitation de l'actif au titre de prestations définis, obligations de financement minimum et teur interaction.
Amendement des normes IAS 39/IFRS7 Reclassement d'actifs financiers.

Ces amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les comptes clos au 31 décembre 2008.

Les normes et interprétations suivantes adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2008 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Norme			Date d'application	Impacts groupe attendus en 2009
		$UE^{(+)}$	Groupe
IAS 1 révisée	Présentation des états financiers	1 ^er janvier 2009	1" janvier 2009	Présentation modifiée des états financiers
IAS 23 révisée	Coûts d'emprunts	1" janvier 2009	1" Janvier 2009	Sans Incidence sur les comptes du Groupe
IFRIC 11	IFRS2 -actions propres et transactions intra-groupe	1ermars 2009	1" janvier 2009	Sans Incidence sur les comptes du Groupe
IFRIC 13	Programme de fidelisation des clients	1" lanvier 2009	1 ^er janvler 2009	Sans incidence sur les comptes du Groupe
IFRIC 14	1AS 19 - Limitation de l'actif au titre des prestations définies	1" Janvier 2009	1" janvier 2009	Sans incidence significative sur les comptes du Groupe
IFRS 8	Segments opérationnels	1" janvier 2009	1er janvier 2009	En cours d'analyse
IFRS 2 Amendement	Palement fondé sur des actions - Conditions d'acquisition des droits et annulation	1" janvier 2009	1er janvier 2009	Sans Incidence sur les comptes du Groupe

(*) sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

Présentation des états financiers $1.2₁$

Les états financiers - compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION 2.

Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2008 $2.1$

Societé	Pays	Activité opérationnelle ^(*)	% de contrôlo	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	٠	$\overline{\phantom{m}}$ .	Société mère
Imecom SA consolide (1)	France	Oul	99.33	99,33	950 559 898
Alhambra System consolidé (2)	Espagne	Qui	94.25	94,25
Prologue Espagne	Espagne	Non	98.13	98,13
Prologue GmbH	Allemagne	Oui	94.97	94.97
Ergonet	Italie	Non	100,00	100,00
Prologue Italy s.r.l.	Italie	Non	97.50	97,50
Thin Web System Integrator	Italie	Non	100,00	100,00
Wizard Informatica	Italle	Non	100,00	100,00
Prologue SA/NV	Belgique	Non	99.81	99.81
Spartacom	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant les filiales Imecom Inc et Imecom Iberica détenues respectivement à 100 % et 70% par Imecom SA

(2) Comprenant les filiales Eldos et CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra

(*) La situation des filiales sans activité est détaillée au § 2.3

$2.2$ Evolution du périmètre de consolidation

Les sociétés sans activité, Imecom Group (holding cotée) et sa filiale Imecom UK, cédées à la société Mandarine Group SA, sont sorties du périmètre.

La société Imecom GmbH, filiale de Imecom SA, a été liquidée et sortie du périmètre de consolidation. Cependant, sa sortie n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés, cette structure n'avait plus d'activité et d'actifs.

$2.3$ Filiales sans activité

Les sociétés Ergonet, Wizard, Thinweb, Prologue Italy, Prologue Belgique, Spartacom Etats-Unis n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de ces structures ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est également en cours de liquidation.

Au 31 décembre 2008, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

La société Prologue Development, inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES з.

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation.

$3.1$ Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration giobale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés

La date de ciôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2. Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-vaieur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de ciôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

$3,3$ Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des fillales étrangères sont convertis au taux de ciôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

$3.4$ Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

$3.5$ Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de ciôture de l'exercice.

$3.6$ Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

Il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité.

Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporeis peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données...

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en Interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en Interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

une phase de recherche, et
une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la foisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ; $\mathcal{L}^{\pm}$
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en Interne, l'utilité de l'actif incorporei ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon flable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, lis sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

En 2008, aucune charge de Recherche et Développement n'a été activée.

Immobilisations corporelles $3.7$

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminué du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite « approche par composants », chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporeis :

les terrains.
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

: Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation

Catégorie d'Immobilisations	Durée d'Amortissement
Terrains
Constructions
– Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

Contrats de location financement et location simple 3.8

Les immobilisations faisant l'obiet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

$3.9$ Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

* Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,...)
Pour toute créance impayée depuis plus d'un an

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Sulvant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises; et

à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de ciôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice Imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France au taux de droit commun qui représente un total de 51 211 KC au 31 décembre 2008 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelies et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos fillales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise à une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation : et
» le montant de l'obligation peut être estimé de manière flable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retralte). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Le groupe est engagé dans des contentieux aux Prud'hommes et avec certains créanciers.

Ces divers engagements correspondent à des obligations donnant lieu à une probable sortie de ressources dont le montant est déterminé avec flabilité.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

les avances de comptes courants d'associés
les dettes liées aux contrats de location-financement
les concours bancaires

3.17 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Conformément au protocole d'accord signé le 26 décembre 2007 avec la société MANDARINE GROUP SA, PROLOGUE, maison mère, a procédé le 15 février 2008 à la cession du bloc majoritaire qu'elle détenait dans sa filiale IMECOM GROUP SA et qui représentait 84,15% du capital social.

La norme IFRS 5 s'appliquant à cette cession, les actifs et passifs d'Imecom Group avaient été classés en tant que "actifs et passifs non courants destinés à être cédés" au 31 décembre 2007.

Au 31 décembre 2008 ceux-ci ne figurent plus dans les comptes.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

Les prestations de services sont reconnues à l'avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur une période de 12 mois et peuvent donc s'étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à l'exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d'avance selon un mode de répartition calculé prorata temporis.

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

Pour l'exercice 2008, le groupe a maintenu la présentation de son activité selon deux axes d'analyse telle que l'exige la norme IAS 14, soit :

Secteur d'activité :

Edition de logiciels & Intégration de systèmes.

Secteur géographique:

Europe
USA

La norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels qui vient remplacer la norme IAS 14 - Informations Sectorielles est d'application obligatoire pour tous les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer cette norme par anticipation et n'a pas encore analysé tous les impacts de cette nouvelle norme sur l'information financière.

3.21 Subventions publiques

La norme IAS 20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'alde publique.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produits sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres.

La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en autres produits et charges d'exploitation (Résultat opérationnel courant).

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 4.

Vente de Imecom Group à Mandarine $4.1$

Conformément au protocole d'accord signé le 26 décembre 2007 avec la société MANDARINE GROUP SA, PROLOGUE, maison mère, a procédé le 15 février 2008 à la cession du bioc majoritaire qu'elle détenait dans sa filiale IMECOM GROUP SA et qui représentait 84,15% du capital social. Le prix de cette cession s'élève à 2,05 M€ et a un impact positif sur la trésorerie du Groupe de 0,7 M€.

Cette opération se traduit par un produit net de cession de 727 KE (cf. § 5.2.7).

La cotation des titres de la société IMECOM GROUP était suspendue depuis le 2 novembre 2004. En accord avec l'Autorité des Marchés Financiers, la cotation des titres IMECOM GROUP SA a repris le 28 décembre 2007.

Cette cession est devenue définitive après la réalisation des cessions des filiales de la holding IMECOM GROUP SA (hors la filiale IMECOM UK Ltd en cours de liquidation) telle que détaillée ci-dessous :

PROLOGUE a acquis les titres de la société IMECOM SA détenus par IMECOM GROUP SA (soit 72,73 % du capital) pour 1,2 MC portant ainsi sa participation à 99,33 % dans IMECOM SA,
IMECOM SA a acquis les titres de la société IMECOM Inc détenus par IMECOM GROUP SA (soit 54 % du capital) pour 0.3 MC portant ainsi sa participation à 100 % dans IMECOM Inc.
IMECOM SA a acquis les titres et les comptes courants des sociétés IMECOM Iberica et IMECOM GmbH détenus par IMECOM GROUP SA pour 3 euros.

Les trois cessions internes ci-dessus, déjà consolidées à 100 % par le Groupe, n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés.

$4.2$ Plan de continuation

Au 31 décembre 2008, le total restant des dettes remboursables, sur une durée maximum de 10 ans, s'élève à 16 315 K€ en valeur de remboursement dont 329 K€ de dettes « Groupe »(cf. § 4.3).

Par ailleurs, dans la cadre du jugement du Tribunal de Commerce du 11 décembre 2006 qui avait accepté les demandes de modifications du plan, une seconde opération de capitalisation de 3 millions d'euros, pour rester en conformité avec les engagements du plan de continuation, devait intervenir avant le 31 décembre 2007.

Cependant, les conditions de marché depuis la fin de l'année 2007 n'ont pas été favorables au montage d'une telle operation.

En 2009, à la faveur de la loi LME d'août 2008, Prologue a prévu d'engager, dans le cadre du pian de continuation, une négociation du passif afin de réduire sa dette. La société réalisera si nécessaire, une opération d'augmentation de capital pour racheter comptant la totailté de la dette résiduelle après abandon d'une partie des créances. Proiogue sortira ainsi du plan de continuation et quittera le compartiment spécial d'Euronext Paris.

$4.3$ Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Suite à l'arrêté de l'état des créances dans le cadre de la procédure collective du Groupe Prologue, les dettes ont été rééchelonnées sur une durée de 10 ans.

Au 31 décembre 2006, du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce du plan de continuation, les échéances des dettes des créanciers ayant accepté l'option B ont été arrêtées et étalées jusqu'à 10 ans.

Le paragraphe AG4 de l'annexe A de l'IAS 32 précise que les dettes liées à la procédure collective sont des passifs financiers au sens de l'IAS 32.

Compte tenu de la nature des dettes liées à la procédure collective à rembourser dans le cadre du plan de continuation, le Groupe va conserver ce passif jusqu'à échéance.

Compte tenu de la modification substantielle des termes du passif initial, les paragraphes 40 et 41 de la norme IAS 39 qui précisent dans quels cas une entreprise doit décomptabiliser un passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et comptabiliser un nouveau passif financier, trouvent à s 'appliquer au cas des dettes liées à la procédure collective.

Par conséquent, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans).

Du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4 % qui fait référence au taux de remunération des obligations d'État

sur 10 ans.

Le résultat de l'actualisation (3 705 KC) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 décembre 2006.

Depuis l'exercice 2007, le Groupe constate par le compte de résultat le cout financier de l'actualisation des dettes liées à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

Au titre de l'exercice 2008 ce coût financier s'élève à 542 KE (cf. § 5.2.8).

$4.4$ Crédit Impôt Recherche

Prologue a effectué depuis 2005, la maintenance et l'homogénéisation de son offre logicielle autour du concept Use it Sulte.

En 2007, elle a souhaité re-bâtir son offre technologique et entreprend d'effectuer des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Elle devient partenaire cief du projet européen Mobithin, pour le développement de la solution client léger de demain, et oriente ses autres projets en intégrant sa stratégie Abal-Critéria dans l'offre Use it.

Au titre de l'exercice 2008, un produit de 180 K€ a été comptabilisé au titre du CIR en « autres produits et charges d'exploitation» contre 418 K€ en 2007.

Subvention d'exploitation $4.5₁$

La commission de la communauté européenne, dans le cadre du projet européen Mobithin a accordé une subvention publique à différentes entités dont fait partie Prologue. Le montant total qu'il est prévu d'allouer à Prologue sur une période de 30 mois à compter du 1er janvier 2008 s'élève à 609 KE.

Au titre de l'exercice 2008, ce montant a été comptabilisé en compte de résultat en « autres produits et charges d'exploitation» à hauteur des coûts correspondants enregistrés pour cette même période, soit 208 KC.

Autres faits caractéristiques 4.6

« L'établissement secondaire de Prologue, maison mère, situé à Chasseneull du Poitou (86) a été fermé le 30 juin 2008 après le reclassement du personnel. Cette fermeture n'a pas eu d'incidence sur les comptes.
· La fillale, Imecom GmbH est liquidée depuis le 5 août 2008 et est sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2008.
· Au 31 décembre 2008, la filiale Prologue GmbH n'a plus de salarié.
· Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue du 25 juin 2008 les actionnaires ont donné délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 40 MC et ce pour une période de 26 mois soit jusqu'au 24 août 2010.

Contexte de crise financière 4.7

Impact sur l'activité:

Compte tenu de la crise économique dans le monde et en particulier en Europe de l'ouest on peut s'attendre, dans les mois à venir, à un ralentissement de la croissance.

Cependant, le groupe considère que l'impact sur le chiffre d'affaires ne sera pas trop significatif du fait de la répartition et du nombre important de clients dont il dispose même si la majorité de l'activité (97,7 %) est réalisée sur le marché européen et dans une moindre mesure (2,3 %) sur le marché nord-américain.

Impact sur le financement de l'activité :

Malgré les sommes restant à apurer dans le cadre du plan de continuation, un certaln nombre de données permettent au groupe :

D'une part, de considérer qu'il est en mesure de faire face à ses obligations et d'appréhender sans risque majeur le remboursement des prochaines échéances du plan de continuation,
D'autre part, de confirmer l'hypothèse de base de continuité d'exploitation retenue sans que celle-ci ne soit subordonnée à l'augmentation de capital (cf § 4.2).

Les données retenues sont :

Le budget prévisionnel 2009 :

Le budget, tel qu'il est prévu, est le premier critère d'analyse qui permet au Groupe de confirmer qu'il est en mesure de faire face à ses obligations et d'assurer la pérennité de son activité.

La reconduction des lignes de crédit en Espagne :

Depuis 2007 le groupe dispose, en Espagne d'autorisations de découverts court terme.

Au 31 décembre 2008, le total des autorisations s'élèvent à 1 849 KC et a été utilisé à hauteur de 1 534 KC.

Depuis le début de l'année 2009, ces autorisations ont déjà été reconduites pour un montant de 430 K€. Les dates d'échéance des autres crédits expirent entre mai et octobre 2009.

Le remboursement du Crédit Impôt Recherche en France :

Le crédit impôt recherche représente un montant total de 598 K€ pour 2007 et 2008. Il a été calculé sur les projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tel que le projet Mobithin approuvé par la Commission Européenne le 7 décembre 2007. Le 15 septembre 2008, Prologue a obtenu du Ministère de la Recherche un avis favorable sur l'éligibilité de ses activités de recherche. Le 20 janvier 2009 une demande de remboursement du CIR 2007 (418 KC) a été déposée auprès du Service des Impôts.

Page 15 sur 33

INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES 5.

5.1 POSTES DU BILAN

5.1.1 Ecarts d'acquisition

				Vita.			(en millers d'euros)
Désignation $\sim$		Valeur Brute: $\Delta$ .			Dépréclations		Valeur Nette
a P	31/12/2007	+ ou (-)	31.12.2008	31.12.2007	$+ 04 (-)$	31/12/2008
Prologue	5625	۰.	5625	5625		5 625
Alhambra	4553		4553	581		581	3972
Eidos	561		561	11	-	11	550
Ergonet	1057		1057	1057		1057
IMECOM Group	2 2 7 9	(2279)		2 2 7 9	(2, 279)	$\bullet$
Thinweb	640		640	640		640
Wizard	709		709	709		709
Prologue GmbH	26		26	26	$\blacksquare$	26
Prologue Espagne	5		5	5	$\overline{\phantom{a}}$	5
Total	15 455	(2279)	13 176	10933	(2.279)	8 654	4522

5.1.2 Immobilisations incorporelles

					(en militers d'euros)
t and	31/12/2007	$\cdots$		Reclassement w.	Ecart de conversion	31/12/2008
Valeurs brutes:
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1658	94	۰.	(435)	۰	1 3 1 7
Autres Immobilisations Incorporelles	43	٠		$\blacksquare$	٠	43
Total	1701	94		(435)		1360
Amortissements:
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 1 2 7	112		(151)	$\qquad \qquad \blacksquare$	1088
Autres Immobilisations Incorporelles	33		٠		$\bullet$	33
Total	1 160	112	۰	(151)	$\blacksquare$	1 1 2 1
Valeurs nettes:
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	531	(18)		(284)	$\overline{a}$	229
Autres Immobilisations Incorporelles	10				۰	10
Total	541	(18)		(284)	٠	239

5.1.3 Immobilisations corporelles

$\bar{1}$

$\bar{z}$

$\bar{a}$

				(en milliers d'euros)
	31/12/2007	٠		Reclassement	Ecart de conversion	31/12/2008
Valeurs brutes :
Terrain	579					579
Constructions	3459					3459
Aménagements, mobiller, matériel	2029	227	80	435	8	2 6 19
Matériel informatique	332	27	÷		$\blacksquare$	359
Total	6399	254	80	435	8	7016
Amortissements:
Terrain		٠	٠		$\overline{\phantom{a}}$
Constructions	1681	79				1760
Aménagements, mobilier, matériel	1292	384	24	151	8	1811
Matériel Informatique	267	43	$\blacksquare$		$\blacksquare$	310
Total	3240	506	24	151	8	3881
Valeurs nettes:
Terrain	579	٠			۰	579
Constructions	1778	(79)				1699
Aménagements, mobilier, matériel	737	(157)	56	284	۰	808
Matériel informatique	65	(16)			۰	49
Total	3159	(252)	56	284		3135

5.1.4 Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
s and a signific		31/12/2007 $(1 + \frac{1}{2})$ and $(1 + \frac{1}{2})$	$\mathcal{H}_{\mathrm{c}}$ .	Reclassement ⁽¹⁾	31/12/2008
Valeurs brutes
Autres titres de participation	3			27	30
Prêts au personnel	245			$\blacksquare$	245
Autres (dépôts et cautionnements)	117	13	42	$\qquad \qquad$	88
Total	365	13	42	27	363
Dépréciations
Autres titres de participation				(27)	(27)
Prêts au personnel	. (245)				(245)
Autres (dépôts et cautionnements)	(26)		26
Total	(271)		26	(27)	(272)
Valeurs nettes comptables
Autres titres de participation	3			$\qquad \qquad$	3
Prêts a personnel				۰
Autres (dépôts et cautionnements)	91	13	15	$\blacksquare$	88
Total valeurs nettes	94	13	15	$\blacksquare$	91

$\bar{z}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\bar{z}$

(1) Reclassement des titres de la société Imecom UK (0,35 % détenus par Imecom SA) sortie du périmètre de consolidation suite à la cession de Imecom Group et Imecom UK.

5.1.5 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2008, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

			(en milliers d'euros).
		CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la justo valeur par le biais du compte de résultat.	Prêts et créances
Actifs financiers			91
Clients et comptes rattachés			5072
Charges constatées d'avance			257
Avoirs à recevoir			27
TVA			560
Autres créances fiscales			689
Compte de garantie et réserve Factor			958
Autres debiteurs (nets)			74
Emprunts et dettes financières long terme	1778	665
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	1583	741
Autres passifs non courants	10 013	3 384
Emprunts et dettes financières court terme	428	1790
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	215	4309
Autres dettes courantes	1 1 3 0	5 359

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture
annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur é correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.
Hormis le crédit-bail immobilier de 1 770 KE, les passifs financiers au coût amorti.
Hormis le crédit-bail immobilier de 1 770 KE,

procédure collective.

5.1.6 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

	(en milliers d'euros)
Mar	31/12/2007 Variations		31/12/2008
Stocks de périphériques	1657	(748)	909
Dépréciations des stocks	(126)	(27	(153)
Total	1531	(775)	756

5.1.7 Clients et comptes rattachés

		(en milliers d'euros)
医加拿大医感觉状的 $\ddotsc$	anti se l 31/12/2008	31/12/2007
Clients et comptes rattachés	6598	6751
Effets à recevoir	25	z
Factures à établir	14
Clients douteux	420	217
Dépréciations créances douteuses ou litigieuses	(1985)	(1824)
Total	5072 and the state of the state of the state	5 1 4 6

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent
plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 200

5.1.8 Echéancier des créances clients

	(en milliors d'euros)
$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$		$\mathbf{r}$ ALC UNIT	TOTAL ECHUES	ECHUES DEPUIS $\mathcal{A}=\mathcal{A}$
$\sim$ $\alpha = 1$	TOTAL	NON ECHUES		<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	$>181$ jours
31/12/2008
Créances dont l'échéance négociée est< à 1an	5072	3 665	1407	794	328	165	120
31/12/2007
Créances dont l'échéance négociée est< à 1an	5146	3713	1433	505	424	356	148

5.1.9 Autres créances courantes

$\bar{1}$

		(en milliers d'euros)
$\alpha = 0$ $\sim 100$ km $^{-1}$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$	31/12/2008	31/12/2007
Avoirs à recevoir	27	26
Personnel et organismes sociaux	18	107
TVA déductible	560	644
Autres créances fiscales	654	473
Comptes de garantie et réserve factor	958	692
Débiteur M.Monterrubio (Alhambra)	322	322
Débiteur M.Perez (Alhambra)	322	322
Autres Débiteurs	197	232
Charges constatées d'avance	257	82
Dépréciation débiteurs M. Monterrubio et Perez	(644)	(644)
Dépréciation Autres débiteurs	(141)	(141)
Total	2 530	2 1 1 5

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerle figure à la page 5.

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Valeurs mobilières de placement ⁽¹⁾	5
Disponibilités	2 2 8 3	2179
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2288	2181
Concours bancaires courants	(1543)	(1213)
Concours bancaires non courants	(602)	(60Z)
Total	143	366

(1) Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation. Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

	31/12/2007	Dotations	Reprises	Reclassement ⁽¹⁾	31/12/2008
Stocks	126	153	126		153
Clients et comptes	1824	270	279	170	1985
Autres actifs courants	785	$\overline{\phantom{a}}$	л.		785
Total	2735	423	405	170	2923

5.1.11 Dépréciation des actifs courants

(1) Retraitement de la dépréciation sur compte client Imecom UK sortie du périmètre de consolidation, suite à la cession de Imecom Group et Imecom UK.

5.1.12 Capital et primes

Le capital social de 4989 881,00 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2008	4989881
Nombre d'actions au 31 décembre 2008	4989881

Primes	en milliers d'euros
Primes au 1" janvier 2008
Primes au 31 décembre 2008	o

5.1.13 Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Plan d'options du 1 août 2006 $\circ$

L'assemblée Générale du 1 août 2006 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir au bénéfice de Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général de Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions au prix unitaire de 2,60 €. Le bénéficiaire disposera d'un délai de 8 ans pour lever les options

Le tableau suivant donne les principales informations concernant ce plan d'options :

Date de l'assemblée d'origine	$1^{\text{cr}}$ août 2006.
Nombre maximum d'options autorisées	29 940
Nombre d'options attribuées	29 940
Date du Conseil d'Administration (ou du Directoire)	7 février 2007
Nombre d'options attribuées restant à exercer	29 940
Nombre d'actions regroupées de $1 \in \text{nominal}$ correspondantes pouvant être souscrites	149 700
Point de départ d'exercice des options	5 mars 2007
Date d'expiration des options	4 mars 2015
Prix de souscription par action	2.60 euros

$\overline{\phantom{a}}$

En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées et restant à exercer), la dilution potentielle du capital à la clôture de l'exercice serait de 2,91%.

5.1.14 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.15 Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:

			(en milliers d'euros)
	31/12/2007	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	31/12/2008
Alhambra	200		-	237
Total	200	37	$\overline{\phantom{0}}$	237

5.1.16 Emprunts et dettes financières long terme

			(en milliers d'euros)
	31/12/2008	$\cdots$ $1 - 5$ and	>5 ans:	31/12/2007
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	152	87	65	156
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1415	1415		1770
Dettes financières (Procédure Collective)	211	121	90	234
Dettes financières autres ⁽¹⁾	666	666		724
Total	2444	2 289	155	2884

(1) Ce montant tient compte des concours bancaires des filiales étrangères en liquidation.

$\mathcal{A}$

5.1.17 Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

				(en milliers d'euros).
	31/12/2008	of a <1 an	$1-5$ ans	$>$ 5 ans	31/12/2007
		Courants		Non courants ^(*)
Fournisseurs	4670	3936	734		4645
Fournisseurs (Procédure collective)	1798	215	908	675	1814
Fournisseurs Effets à payer	$\blacksquare$		$\overline{\phantom{0}}$		590
Fournisseurs Factures à recevoir	380	373			358
Total	6848	4524	1649	675	7407

(*) Le total des fournisseurs "non courants" de la procédure collective s'élève à 1 583 K€

5.1.18 Autres passifs non courants

31/12/2008	$1-5$ ans	>5 ans	31/12/2007

		240	578
11 648	8061	3587	11874
57	57		87
1006	577	429	1035
124	114	10	124
13397	9131	4 266	13698
	and the first product in the contract of	322 562

La plupart de ces montants sont liées à la procédure collective

5.1.19 Dettes Procédure collective actualisées

		(en milliers d'euros)
		31/12/2008
	الرافقين فالأ Montant dû à l'échéance	Actualisation	Valeur au Bilan de la Dette
Avances conditionnées	765	(123)	642
Dettes sociales	6718	(1103)	5615
Dettes fiscales	4 510	(734)	3 776
Fournisseurs	2 143	(345)	1798
Crédit vendeur	1 304	(220)	1084
Dettes OBSAR	206	(33)	173
Dettes financières	309	(46)	263
Autres	31	(5)	26
Total	15986	(2609)	13377

5.1.20 Emprunts et dettes financières court terme

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	21	17
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit- bail immobilier	355	335
Dettes financières Court Terme ⁽¹⁾	52	26
Comptes courants d'associés		508
Concours bancaires courants	1543	1 2 1 3
Dettes financières autres	247	4
Total	2218	2103

(1) Part à moins d'un an des dettes liées à la procédure collective

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

			(en milliers d'euros)
	31/12/2007	Dotations	Reprises	$\mathcal{F}=\mathcal{F}$	31/12/2008
		$\ddot{\phantom{a}}$ $\alpha \rightarrow \alpha$	Consomment	Non consommées
Provisions pour litiges	568	181	86	89	574
Provisions pour retraites et engagements assimilés	246	42		11	277
Provisions pour charges	174	66		33	207
Autres provisions	246				246
Total	1 2 3 4	289	86	133	1304

5.1.21 Provisions pour risques et charges

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

Ce poste est constitué principalement de litiges prud'homaux en cours (437 K€) - Provisions pour litiges : - Autres provisions : Ce poste concerne essentiellement le risque encouru par la fermeture de la filiale Prologue Belgique.

Provisions pour Indemnités de départ en retraite $\circ$

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.15.1

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31.12.2008 est de 286 K€ ; elle étalt de 234 K€ au 31-12-2007.
Le coût des services rendus durant l'exercice 2008 est de 51 KE.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (8) KE.
Les prestations servies sur l'exercice ainsi que le coût des services passés sont nuis.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
La partie de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement est étalée sur une durée résiduelle moyenne de 23 ans au 31 décembre 2008

Les principales hypothèses retenues en 2007 et 2008 sont les suivantes :

	31/12/2008	30/12/2007
Effectif fin de période	121	132
Engagement envers le personnel comptabilisé	277 KE	246 KC
Taux d'actualisation	4.5%	4.5%
Taux de charges sociales	50 %	40%
Taux d'inflation	0 %	O %
Taux de progression des salaires	2 %	2%
	18-39 ans: 5 %	$18-39$ ans: 5 %
Taux de rotation des salariés	40-49 ans: 3 %	$40 - 49$ ans: $3%$
	50-65 ans : 1 %	50-65 ans : 1 %

Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la ciôture	(8) KC	11 KE
Atustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)	0 %	0 %

5.1.22 Autres dettes courantes

		(en milliers d'euros)
$\alpha = 2$ . $\cdots$	31/12/2008	31/12/2007
Avances conditionnées (Procédure collective)	80	64
Dettes sociales et fiscales (2)	4 236	4 3 5 1
Crédit vendeur (Procédure collective)	78	$113 -$
Produits constatés d'avance	1948	2 277
Autres	147	35
Total	6489	840

(1) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	720	661
Organismes sociaux	1023	1017
Dettes sociales (Procédure Collective) -Part à moins d'un an	561	893
Sous total	2304	2571
Dettes Fiscales
TVA- Impôts sur les bénéfices	1307	1 202
Autres Impôts et Taxes	216	222
Dettes fiscales (Procédure Collective) -Part à moins d'un an	409	356
Sous total	1932	1780
TOTAL	4 236	4351

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

÷,

5.2 COMPTE DE RESULTAT

5.2.1 Ventilation du chiffre d'affaires

$\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\sim$ $\sim$

	l (en millers d'euros).
TELLS Par Métier :	31/12/2008	31/12/2007
Edition de Logiciels & Intégration de systèmes	31 889	28 746
Total	31889	28 746

		(en milliers d'euros)
Par Zone Géographique	31/12/2008	31/12/2007
Ventes Europe	31 146	27 923
Ventes USA	743	823
Total	31889	28746

5.2.2 Achats consommés

		(en millers d'euros)
Nope $\mathcal{V}_{\alpha}$		31/12/2008 31/12/2007
Achats	5 3 2 6	6 967
Variations de stocks	537	(666)
Autres achats et sous-traitance	2891	2074
Total	8754	8 375

5.2.3 Charges de personnel et effectifs

$\circ$ Tableau d'analyse

11 626	11 232
4 0 5 3	3842
15 679	15074

$\overline{\phantom{a}}$

Effectifs $\circ$

	Europe	$10 - 10$ USA	Total 31/12/2008	Total 31/12/2007
Direction générale	з	1	4	з
Support technique	69	$\overline{z}$	71	72
Commerclaux	36	3	39	39
Communication/marketing	11		11	13
Etudes / Production	117		117	120
Finances et administration	21	1	22	26
Qualité/informatique interne	4		4	6
Total	261	7	268	279

L'effectif moyen du Groupe est de 288 personnes pour 2008 contre 275 en 2007.

$\cdot$

5.2.4 Charges externes

		(en milliers d'euros)
KIND OF	31/12/2008	31/12/2007
Locations immobilières et charges locatives	491	436
Sous-traitance et honoraires	2973	2412
Publicité et communication	422	506
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	414	445
Personnel extérieur	69	93
Transports, déplacements, télécommunications	764	845
Autres	102	25
Total	5 235	4 763

5.2.5 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

a sa preko イングリット Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles Dotations aux amortissements	31/12/2008 (112) (508) (620)	31/12/2007 (157) (404) (561)




Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(422)	. (375)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(108)	(108)
Dotations aux provisions et dépréciations	(530)	(483)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	405	1015

Reprises sur provisions pour risques et charges	44	221
Reprises sur provisions et dépréciations	449	1 236
Total dépréciations	(81)	753

5.2.6 Autres produits et charges d'exploitation

		(en militara d'euros)
$\sim$ $\sim$	31/12/2008	31/12/2007
Redevances	(70)	(64)
Pertes sur créances irrécouvrables	(71)	(151)
Crédit Impôt recherche (1)	180	418
Subventions publiques ⁽²⁾	305
Autres	19
Total	363	203

(1) L'information concernant le crédit impôt recherche est détaillée au § 4.4

(2) Le détail de la subvention accordée à Prologue dans le cadre du projet européen Mobithin est repris au § 4.5 Notre fillale espagnole a également bénéficié de subventions publiques à hauteur de 97 KC.

5.2.7 Autres produits et charges opérationnels

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Produit net de cession Imecom Group	727
Ajustements liés au Redressement Judiciaire	4	29
Produits et Charges liés aux litiges prud'homaux	9	113
Autres produits et charges opérationnels	(136)	(294)
Autres produits et charges opérationnels	(123)	(152)
Total	604	(152)

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationneis" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif. Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

Les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de $\bullet$ continuation validé par le Tribunal de Commerce
Les charges liées aux litiges prud'homaux $\bullet$
Le produit net de cession de Imecom Group. La réalisation de cette vente est détaillée au § 4.1 du présent document

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

5.2.8 Résultat financier net

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		26
Intérêts et charges financiers	(233)	(159)
Charges liés au retraitement du crédit-bail immobilier	(109)	(128)
Coût de l'endettement net	(335)	(261)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	28
Gains et Pertes de Changes	×	21
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (*)	$(5 - 2)$	(553)
Autres produits et charges financiers	4	з
Autres Produits et Charges Financiers	(510)	(529)

(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 4.3 « Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation »

5.2.9 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

		(en milliers d'euros)
the control $2.53 \pm 2.01 \pm 0.001$	2008 V.	2007
Résultat net	887	(769)
Charge d'Impôts	(274)	(250)
Résultat avant impôt	1 196	(519)
Taux d'imposition théorique	34,43%	34,43 %
Charge / Produit d'impôt théorique	(400)	179
Rapprochement
Effet des pertes de l'exercice non activées	(384)	(693)
Utilisation de reports déficitaires non activés	449	195
Différentiel de taux - France / étranger	44	18
Autres	17	52
Charge réelle d'impôt	(274)	(249)
Taux d'imposition effectif	23,62%	N/A

5.2.10 Résultat par action

	31/12/2008	31/12/2007
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier ۰	4 989 881	65 088 133
Sous-total	4989881	65 088 133
Regroupement par 100 des actions anciennes de 0.01 en action ۰ nouvelle de 1 € de nominal		(64 437 252)
Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles de 1€ de $\blacksquare$ nominal		4 339 000
Impact de rachats/cessions d'actions propres $\alpha$
Total	4989881	4989881
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif $\blacksquare$	4 989 881	4633251
29 400 options donnant drolt à 149 700 actions ۰	149 700	149 700
Total	5 139 581	4782951
Résultat net (part du Groupe) (KC)	850	(848)
Résultat par action (C)	0,17	(0, 17)
Résultat par action dilué (C)	0,17	(0, 18)

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

$\hat{\mathcal{A}}$

a) Résuitat sectoriel par métier

		. (en milliers d'euro s)
Edition de logiciels & Intégration de systèmes Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant	31/12/2008	31/12/2007

	31889	28746
	1402	423
Résultat opérationnel	2006	271

b) Résultat sectoriel par zone géographique

-----		. (en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Europe
Chiffre d'affaires	31 146	27923
Résultat opérationnel courant	1307	304
Résultat opérationnel	1716	180

$\ddotsc$

		(en millers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
USA
Chiffre d'affaires	743	823
Résultat opérationnel courant	95	119
Résultat opérationnel	290	91

c) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

						(en milliers d'euros)
14.40 and the 31/12/2008 v.	. Actifs non courants .	Stocks:	Cilents et compter rattachés	Autres créances courantes	a mar Dettes financières court terme ويستعرض والمرارين	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	7954	755	5047	2491	2 2 1 3	6845	19743
USA	33		25	39	5	з	143
Total métier	7987	756	5072	2530	2218	6848	19886

						(en millers d'euros)
31/12/2007	Fournisseurs et Cilente et · Autres. - 17 sur. Dettes financières Actifs non compter créances. Stocks comptes - rattaches à court terme courants a street rattaches courantes	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	8 2 7 5	1528	5072	2080	2099	7380	20 386
USA	41		74	35	4	27	152
Total métier	8316	1531	5 1 4 6	2115	2 1 0 3	7 407	20538

7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques" au chapitre 3 en page 26 du Rapport financier de l'exercice.

8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2008 se détaillent ainsi :

	(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Audit
Commissariat comptes, certification, aux examen des comptes individuels et consolidés
Prologue ٠	144	129
Filiales intégrées globalement $\blacksquare$	56	70
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Prologue	z
Filiales intégrées giobalement
Sous-Total	202.	199
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Frais H3C	3	3
Sous-Total	з	3
TOTAL	205	202

AUTRES INFORMATIONS 9.

$9.1$ FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

		(en milliers d'euros)
1.1.1 .	31/12/2008	31/12/2007
Stocks	775	(754)
Cilents et comptes rattachés	74
Fournisseurs et comptes rattachés	(560)	2461
Autres créances, autres dettes et comptes de regularisation(*)	(1709)	(3044)
Total	(1.420)	(1334)

(*) Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et impôt sur les sociétés hors impôts
différés

ENGAGEMENTS HORS BILAN $9.2$

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2008 sont les suivants :

Engagements recus:

Néant

Engagements donnés :

Prologue accorde des indemnités de départ en retraite, telles que définies au § 3.15.1 "Provision pour indemnité de départ en retraite". Les montants comptabilisés au titre de l'exercice 2008 et les principales hypothèses retenues sont repris au § 5.1.21.

Proits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2008, représentent 9 054 heures.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004. Ces droits concernent les salariés des sociétés françaises Prologue (maison mère) et Imecom SA.

9.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Les actions Prologue non regroupées (code ISIN FR0004039824) ont été radiées de la cote le 8 janvier 2009 (BALO nº153 du 22/12/2006).

Prologue

Siège Social : 12 avenue des Tropiques, 91940 Les Ulis Société Anonyme au capital de 4 989 881 € RCS Evry 382 096 451

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Prologue

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Prologue, tels qu'ils sont joints ä, au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. p.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en ocuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

Prologue Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2008

La note 2 « Principes généraux » de l'annexe rappelle l'hypothèse de base de $\blacksquare$ continuité de l'exploitation retenue par votre société.
La note 1.2.2. « Plan de continuation » de l'annexe expose les principales $\blacksquare$ modalités et étapes du plan, ainsi que l'appréciation de la société sur sa situation prévisionnelle de trésorerie.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à :

obtenir les prévisions de trésorerie établies par la société, $\blacksquare$
apprécier le caractère raisonnable des données et des hypothèses retenues pour $\blacksquare$ élaborer ces prévisions de trésorerie;
vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes 1.2.2 et 2 de l'annexe relatives à la continuité de l'exploitation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Prologue Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2008

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations $\bullet$ données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux $\blacksquare$ rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

$\mathcal{A}$

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 juin 2009

Les commissaires aux comptes

JPA

Jacques Potdevin
Hervé Puteaux
Jean-Maurice El Nouchi	$\int f$

MAZARS

Prologue L'INNOVATION DURATLE

Société Anonyme au capital de 4 989 881 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY

Comptes Sociaux

Exercice 2008

Bilan

au 31 décembre 2008

					(en euros)
	aleirs artics a Americsements	ou Dépréciations	Welgard Nattes
		2008		2007
ACTIF IMMOBILISE	19.465.751	11.630 284	7.835.467	8737145

Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement - Recherche et développement		928.994	6 606	36 387
Concessions, brevets et droits similaires	935.600	6 149 641	7622	7622
Fonds commercial	6 157 263		10.748		3.1
Autres immobilisations incorporelles	10.748	7.078 634	24.976	44 009
Sous-Total	7.103.611
Immobilisations corporalies:	350 591	106 821	243 770	254 726
Constructions	11 324	11324	٠
Matériel et outiliage	333 909	280 226	53 683	82 248
Agencements Installations	20 039	16 562	3477	10 157	3.2
Matériel de Transport Matériel et Mobilier de Bureau et M.T.I.	599 634	537 410	62 224	88 046	3.2
	1 315 498	952 342	363 156	435 177
Sous-Total

Immobilisations financières :	10.791917	3 354 274	7437643	8 254 992	4.1
Participations
Autres titres Immobilisés	245 033	245 033			4.2
Prêts Autres immobilisations financières	9 692		9 692	2 967	4.2
Sous-Total	11.046 642	3.599 307	7.447 335	8 257 959

ACTIF CIRCULANT	5.946 080	2.574.127	3.371 954	3438816

Stocks :
Produits Intermédiaires et finis				13 212
Marchandises	91799	59 483	32 316	24 805
Avances & acomptes versés sur commandes

Créances :		1.255,358	957.728	1 619 475
Clients et Comptes rattachés	2.213.086 3.498 969	1 259 286	2.239 684	1 581 587
Autres créances Sous-Total	5.712055	2.514.644	3.197412	3 201 062	5

					6.1
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	95846		95846	163337
Charges constatées d'avance	46 380		46 380	36 400	6.2
				171
COMPTES DE REGULARISATION

Ecarts de conversion Actif				171	6.3


TOTAL DE L'ACTIF	25.411831	14.204.410	11,207 421	12 176 132

Bilan au 31 décembre 2008

			(en euros)
	戀	2007	Note
CAPITAUX PROPRES	(15.823 808)	(15280092)
Capital	4 989 881	4 989 881	7.1
Prime d'émission			7.1
Réserve légale
Réserves réglementées			7.1
Report à nouveau	(20.269973)	(22 122 491)
Résultat de l'exercice	(543716)	1852518
Subventions d'investissement
AUTRES FONDS PROPRES	198711	205 053
Avances conditionnées	198711	205 053	7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	5.923 651	5 819 099	8
Provisions pour risques	5.656 499	5 581 970
Provisions pour charges	267 152	237 129
DETTES	20.902.513	21 431 596
	206 824	213 425	9.1
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	313727	324 888	9.2
Emprunts et dettes financières divers	1.421 017	1016386	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	3.980.509	3 977 656	9.4
Dettes fiscales et sociales	10.985.214	11 184 022	9.5
Dettes sur Immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes	2.423.203	2905111	9.6
Produits constatés d'avance	1.572 020	1810108	9.7
COMPTES DE REGULARISATION	6353	476
Ecarts de conversion Passif	6353	476
TOTAL DU PASSIF	11.207 421	12 176 132

$\sim$

Compte de Résultat

		(en euros)
		2007	系愛 Not^ës
Chiffre d'affaires net	12.091.112	10 447 373	11.1
Autres produits d'exploitation :
Production stockée	(34, 468)	(30.576)
Reprises sur amortissements et provisions et transfert de charge	396.681	1 550 280	11.2
Subvention d'exploitation	240,400	10 913	11.3
Autres produits	181 598	419 381	11.4
PRODUITS D'EXPLOITATION	12.875 323	12 397 372
Achats de marchandises	1.297.438	1 272 356
Variation de stock	8.493	53 485
Autres achats et charges externes	3.215.761	3 239 909	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	391 745	391 038
Salaires et traitements	5.309.017	5 261 006
Charges sociales	2.480.613	2 444 569
Dotations aux amortissements	131.641	147 191
Dotations aux provisions	285.132	428 394	14.3
Autres charges	130.102	216 128
CHARGES D'EXPLOITATION	13, 249. 942	13 454 078	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(374 619)	(1 056 707)
Autres intérêts & produits assimilés	781	33 100
Produits nets sur valeurs mobilières	7.287	17 117
Reprises sur provisions et transferts de charges	26,381	2800349
Différence positive de change	10,774	9 052
PRODUITS FINANCIERS	45.223	2859618	12
Dotations aux provisions		171
Différences négatives de change	26.567	7 253
Autres charges financières	187.667	120 521
CHARGES FINANCIERES	214.234	127 944	15
RESULTAT FINANCIER	(169.011)	2 731 674
Produits sur opérations gestion	21.195	79 925
Produits sur opérations en capital	2.228.083	208 691
Reprises sur provisions et transferts de charges	106.300	64 049
PRODUITS EXCEPTIONNELS	2.355.578	352 664	13
Charges sur opérations de gestion	156.715	108 761	16.1
Charges sur opérations en capital	2.017.949	3 630	16.2
Dotations aux amortissements et Provisions	181.000	62 722	16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	2.355.664	175 113	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(86)	177 551
IMPOTS SUR LES BENEFICES
PERTE/PROFIT DE L'EXERCICE	(543716)	1852518

$\bar{z}$

Annexe aux comptes sociaux

RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS $\mathbf{1}$ .

Prologue en bref $1.1$

Créé en 1986, le Groupe Prologue est un éditeur de solutions logicielles dédiées au déploiement et à l'exploitation des applications méticrs dans les environnements Linux et Windows.

Prologue créé, développe et met en œuvre des technologies innovantes au service de tous les systèmes d'information :

Créateur du 1er système d'exploitation multipostes, d'un SGBD et de la technologie machine virtueile,
Concepteur des technologies intégrées à Windows TSE,
Pionnier dans l'industrialisation de solutions Linux et la virtualisation des postes de travail,
Expertises à valeur ajoutée et complémentaires : EDI et dématérialisation des flux,
Des milliers d'applications critiques en exploitation.

Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché tout en restant à l'écoute des besoins spécifiques de chaque secteur d'activité.

Principalement présent en France et en Espagne, le groupe Prologue est éditeur et intégrateur de solutions de dématérialisation, de virtualisation et de communications unifiées mettant en œuvre les technologies IP.

Pour accompagner ses cilents dans leurs projets d'optimisation, le groupe propose aussi des services et solutions de pointe dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et des convergences voix, données et IP.

L'offre de Prologue s'articule autour de trois axes clés qui tous concourent à l'optimisation des systèmes d'information et de communication :

La dématérialisation :
Use It Flow pour l'automatisation des échanges de données,
Use it Messaging pour la messagerie unifiée,
La virtualisation :
Use it Terminal Services pour la virtualisation des postes de travail
Use it Linux Server, la Distribution Linux optimisée pour la centralisation des applications métier,
Les services : pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation avec des services et solutions de pointes dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et de la convergence voix, données et IP

En 2000, Alhambra-Eldos, sociétés espagnoles de services informatiques et télécommunications, ont rejoint Prologue permettant ainsi au Groupe de renforcer sa position sur le marché européen.

Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice $1.2₁$

Cession de la filiale IMECOM Group $1.2.1$

PROLOGUE a acquis les titres de la société IMECOM SA détenus par IMECOM GROUP SA (soit 72,73 % du capital) pour 1,2 MC portant ainsi sa participation à 99,33 % dans IMECOM SA,
IMECOM SA a acquis les titres de la société IMECOM Inc détenus par IMECOM GROUP SA (solt 54 % du capital) pour 0,3 M€ portant ainst sa participation à 100 % dans IMECOM Inc.
IMECOM SA a acquis les titres et les comptes courants des sociétés IMECOM Iberica et IMECOM GmbH détenus par IMECOM GROUP SA pour 3 euros.

Plan de continuation $1.2.2$

Le 2 novembre 2004 Prologue et ses fillales françaises ont été amenées à déposer au Tribunal de Commerce d'Evry une déclaration de cessation de palements.

Par jugement en date du 7 novembre 2005 le Tribunal de Commerce a approuvé le plan de continuation présenté par la société.

Ce plan prévoyait entre autres :

la durée du plan à 10 ans pour expirer le 7 novembre 2015.
Le remboursement du passif selon deux options :
option A règlement des créances à hauteur de 20% dès la réalisation de l'augmentation de capital.
option B remboursement à 100% du montant des créances en dix ans à terme échu et dix échéances successives de 3%, 3%, 5%, 5%, 8%, 8%, 15%, 15%, 19% et 19 %. La première échéance était prévue le 7 novembre 2006.
une augmentation de capital de 7 MC qui devait intervenir au plus tard le 30 avril 2006 et à laquelle les principaux actionnaires du Groupe s'étalent engagés à participer.

Le 26 janvier 2007, Prologue a réalisé avec succès son projet d'augmentation de capital par la souscription de 4 339 000 actions nouvelles au prix de 1€.

Cette augmentation de capital était assortie du maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lors du conseil d'administration du 07 février 2007, le capital social a été fixé à 4 989 881 euros divisé en 4 989 881 actions de 1€ chacune, entièrement libérées.

Par ailleurs dans la cadre du jugement du Tribunal de Commerce du 11/12/2006 qui avait accepté les demandes de modifications du plan, une seconde opération de capitalisation de 3 millions d'euros, pour rester en conformité avec les engagements du plan de continuation, devait intervenir avant le 31 décembre 2007.

Cependant, les conditions de marché depuis la fin de l'année 2007 n'ont pas été favorables au montage d'une telle opération, de plus la société n'a pas eu besoin de fonds pour rembourser les échéances.

En 2009, Prologue a prévu d'engager, dans le cadre du plan de continuation, une négociation du passif afin de réduire sa dette. La société réalisera si nécessaire, une opération d'augmentation de capital pour racheter complètement cette dette. Prologue sortira ainsi du plan de continuation.

Malgré l'importance des sommes restant à apurer dans le cadre du plan de continuation, l'impact positif sur la trésorerie généré par la cession de la filiale Imecom Group (cf § 1.2.1), d'une part, et le développement et la croissance organique constatés en Espagne à ce jour, d'autre part, permettent à Prologue, maison mère du groupe, d'appréhender sans risque majeur le remboursement des prochaines échéances sans que celles-ci ne solent subordonnées à une augmentation de capital

Règlements des créances « option B » du plan de continuation

Le montant restant à rembourser sur dix ans à la ciôture de l'exercice s'élève à 14.184 KE dont 1.247 KE seront échus en 2009.

1.2.3 Autres falts caractéristiques

. Evènements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2008 sont les suivants :

fermeture de l'établissement secondaire situé à Chasseneuil du Poitou au 30 juin 2008 après reclassement du personnel.
lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire e du 25 juin 2008, les actionnaires ont donné délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 40M€ et ce pour une période de 26 mols soit jusqu'au 24 aout 2010.

- Crédit Impôt Recherche

A partir de 2007, Prologue a souhaité re-bâtir son offre technologique et entreprend d'effectuer des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Prologue devient partenaire cief du projet européen Mobithin, pour le développement de la solution client léger de demain et oriente ses autres projets en intégrant sa stratégie Abal-Critéria dans l'offre Use it.

Au titre de l'exercice 2008, un produit de 180 KC a été comptabilisé en "autres produits" Il était de 418 KC au 31 décembre 2007.

Subvention Mobithin

RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES $\mathbf{2}$

PRINCIPES GENERAUX

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999 modifiés par le règlement CRC 2005-09 du 03 novembre 2005.

Les comptes annuels 2008 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

Les comptes annuels font apparaître une perte de 544 KC.

Immobilisations Incorporelles et amortissements $2.1$

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:

la marque « Prolog »,
les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles Les marques ne sont pas amorties,

La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans.

Le fonds commercial est entièrement déprécié.

Frais de développement de logiciels $2.2$

Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

Immobilisations corporelles et amortissements $2.3$

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Terrain
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	$15$ ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	lineaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

Immobilisations financières $2.4$

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

$2.5$ Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréclation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif pulsse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particuller :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,...)

Pour toute créance impayée depuis plus d'un an

Seules les créances falsant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par vole de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

Valeurs Mobilières de Placement $2.7$

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une depréciation est constituée.

Provision pour indemnité de départ à la retraite $2,8$

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de palement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 4,5%) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 2%), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 50%. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du "corridor".

Réserve spéciale de participation 2.9

Prologue employant plus de 50 salariés est soumisc à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation. L'accord de participation élaboré est conforme aux dispositions légales ; le calcul de la réserve spéciale de participation effectué à la clôture d'un exercice est basé sur une formule dérogatoire.

Chiffre d'affaires 2.10

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livralson des produits.

- Prestations de services

2.11 Subvention d'exploitation

La Société a bénéficié d'une subvention qui a été prise immédiatement en compte en produit d'exploitation pour faire face à certaines charges d'exploitation (cf 1.2.3 et 11.3)

IMMOBILISATIONS $\mathbb F$ .

Immobilisations Incorporelles $3.1$

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

			(en milliers d'euros)
$\ll^2$
Marques	25			25
Logiciels ^(*)	760	147	3	910
Fonds commercial	6 150			6 150
Droit au bail	8			8
Autres Immobilisations Incorporelles ^(*)	147	(147)	11	11
Total	7090		14	7104

(*)Le reclassement entre les catégories, effectué sur l'exercice, concerne les logiciels créés.

			(en milliers d'euros),
æme W Ķ
Marques	23			23
Logiciels ^(*)	726	147	33.	906
Fonds commercial	6 150			6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles ^(*)	147	(147)
Total	7046		33	7079

(*)Un reclassement entre les catégories a été effectué sur l'exercice

$\sim$

$\bar{z}$

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette ^. 22
Marques	z
Logiciels	4	8
Fonds commercial
Droit au bail	8	8
Autres immobilisations incorporelles	11	26
Total	25	44

$\sim$ $\sim$

Immobilisations corporelles $3.2$

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

		(en milliers d'euros)

Construction - Structure	298		298
Construction - Aménagements	53		53
Matériel Outillage	11		11
Agencements	334		334
Matériel de Transport	20		20
Mobilier et Matériel de Bureau	572	27	599
Total	1 288	27	1315

		(en milliers d'euros)

Construction - Structure	65	7	72
Construction - Aménagements	31	3	34
Matériel Outiliage	11		11
Agencements	251	$29 -$	280
Matériel de Transport	10	7	17
Mobilier et Matériel de Bureau	485	53	538
TOTAL	853	99	952

$\ddot{\phantom{a}}$

		(en milliers d'euros)
euff
Construction - Structure	225	233
Construction - Aménagements	19	22
Matériel Outillage
Agencements	54	83
Matériel de Transport	3	10
Mobilier et Matériel de Bureau	62	87
Total	363	435

$\bar{\alpha}$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 4.

Titres de Participations $4.1$

						(en milliers d'euros)
$\mathbf{q}^{(j)}$ 52.6		2003			2007	Valeur
			aleur ette	lear Brute	Dépréciations :	Amette,
Alhambra	5835		5835	5835		5835
Ergonet	1054	(1054)	ο	1054	(1054)	0.
CTI Phone
Prologue Italy	20	(20)	0	20	(20)	n
Imecom	1998	(398)	1600	798	(398)	400
Imecom Group	o	٥	o	2017		2017
Prologue AO (Russie)	o	Ω	0	٥	n	0
Prologue España (Espagne)	181	(181)	٥	181	(181)	0
Prologue GmbH (Allemagne)	205	(205)	O	205	(205)	o
Prologue SA/NV (Belgique)	136	(136)	0	136	(136)	٥
Spartacom Inc.	54	(54)	o	54	(54)	o
	743	(743)	٥	743	(743)	Õ
Thinweb	564	(564)	o	564	(564)	o
Wizard	2
Adullact Projets			7438	11 609	(3.354)	8255
Total	10792	(3.354)

Autres immobilisations financières $4,2$


ł 鳴
Prêt au personnel	245		245
Dépôts et Cautionnements	29	26	10
Total	274	26	255

		(en milliers d'euros)
		W	With the
Prêt au personnel	245		245
Dépôts et Cautionnements	26	26
TOTAL	271	26	245

		(en milliers d' euros)

Prêt au personnel	-
Dépôts et Cautionnements	10
Total	10

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES 5.

					(en_ militiers d'euros)
					نگردهها تاریخها
Montant	Un an	A plus	Nontant	Un an	A plus
Brut	au plus	d'un an	Brut	au plus	d'un an

2 2 1 3	917	1.296	2917	1571	1346
3.499	2.240	1.259	2841	1 1 5 4	1677
5712	3.157	2.555	5758	2735	3023
(2514)	۰	(2514)	557) (P.		(2557)
3 198	3.157	41	l3 201	2735	466
	Clients et Comptes rattachés				2007

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Client dès leur cession. Le montant des créances cédées et non échues, au 31/12/2008, s'élève à 2 299 KE. Au 31 décembre 2007, il était de 1.624 KE.

Le détail des « Autres créances » (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en mill iers d'euros )
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
Personnel	14	86
TVA à récupérer	514	523
Compte courant et intérêts	416	99
Débiteurs divers	697	456
Crédit impôt recherche	598	418
Total	2.240	582

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :

- Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve :	645 KC
- Fournisseurs Débiteurs, Avoirs à recevoir ;	30 KE
- Autres -	22 KC

Le chiffre du poste "Compte courant et intérêts" ci-dessus concerne les avances consenties à certaines filiales françaises et étrangères.

Le crédit impôt recherche relatif à 2007 et 2008 s'élève à 598 KC, et a été calculé sur les projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tel que le projet Mobithin approuvé par la Commission Européenne le 7 décembre 2007, Use it TS consacré aux technologies du "Client Léger", Use It Abal-Criteria orienté base de données. Prologue a obtenu le 15 septembre 2008 un avis favorable sur l'éligibilité de nos activités de recherche par le Ministère de la recherche. Une demande de remboursement du CIR 2007 a été déposée auprès du Service des Impôts depuis le 20 janvier 2009.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

			(en mil liers d'euros)
			RADI
Clients et Comptes rattachés	1 2 9 8	187	229	1 255
Autres créances	1259			1 259
Total	2557	187	229	2,514

$\cdot$

DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION 6.

$\mathcal{A}$

$\mathcal{L}$

Valeurs mobilières de piacement $6.1$

Néant

Charges constatées d'avance $6,2$

¥.		(en milliers d'euros)
Assurances diverses	5	10
Locations Immobilières	20	17
Cotisation professionnelle	1
Maintenances diverses	15
Divers	5	З
Total	46	36

Ecarts de conversion actif 6.3

		(en milliers d'euros)
Ÿ.		(sin
Fournisseurs	$\Delta$	ns
Total	$\qquad \qquad \blacksquare$	ns

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{d\mu}{d\mu} \right|^2 \, d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{d\mu}{d\mu} \right|^2 \, d\mu$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\int_{\mathbb{R}^n} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\int_{\mathbb{R}^n} \left(\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\frac{1}{\sqrt{2\pi i}}\frac$

CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 7.

Capital social et primes $7.1$

Au 31/12/2008, le capital social de 4 989 881 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune. L'évolution du capital se présente comme suit :

1999年1月 $\frac{\partial \overline{\partial \mathcal{L}}}{\partial \mathcal{L}}$ MELLES Căpitel≒`	Nombre d'actions
$\mathcal{B}$ Nombre d'actions au 1er janvier 2005	64 797 722
Nombre d'actions au 1er janvier 2006	64 797 722
Augmentation de capital par exercice de BSA (1er août 2006)	290 411
Nombre d'actions au 01 janvier 2007	65 088 133
Regroupement par 100 des actions anciennes à 0.01 € de nominal,en action nouvelle	(64437252)
Nombre d'actions après regroupement	650 881
Augmentation de capital par souscription d'actions nouvelles de 1 € de nominal	4 339 000
Nombre d'actions au 31 décembre 2007	4.989.881
Nombre d'actions au 31 décembre 2008	4989881
S. S. Corporation of the Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second S يتبلغ Brimes	em Milliers d'euros ,
Primes au 1er janvier 2008	o
Primes au 31 décembre 2008	$\Omega$

Affectation du résultat de l'exercice 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007 s'élevant à 1 852 518 € au compte "Report à Nouveau".

Tableau de variation des Capitaux Propres

				(en milliers d'euros)
$\mathbf{w}_p^{(1)}$ ا تخطی ہے۔ منابع	மும்	umes.	Léoald	Resultat de 1. exercice	Report à	NO.
Situation au 31 décembre 2007	4990			1853	(22 123)	(15280)
Exercice de BSA
Réduction du Capital
Augmentation de Capital
Frais d'augmentation de capital				(1.853)	1853
Affectation du résultat
Variation provisions réglementées et
subvention d'Investissement						(544)
Résultat de l'exercice				(544)
Situation au 31 décembre 2008	4990			(544)	(20 270)	(15824)

Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A. $7.2$

Plan d'option du 1 août 2006

Le tableau suivant donne les principales informations concernant ce plan d'options :

Date de l'assemblée d'origine	1‴ août 2006
Nombre maximum d'options autorisées	29 940
Nombre d'options attribuées	29 940
Date du Conseil d'Administration	7 février 2007
Nombre d'options attribuées restant à exercer	29 940

Nombre d'actions non regroupées de 1 € nominai correspondantes pouvant être souscrites	149 700
Point de départ d'exercice des options	5 mars 2007
Date d'expiration des options	4 mars 2015
Prix de souscription par action	$2.60$ euros

En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées et restant à exercer), la dilution potentielle du capital à la clôture de l'exercice serait de 2,91 %.

Avances conditionnées 7.3

Toutes les avances conditionnées ont été produites dans le cadre du redressement judiciaire de la société. Les créanciers correspondants ont choisi l'option B et seront remboursés sur 10 ans. Au 31 décembre 2008, le total restant à rembourser s'élève à 199 kC.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 8.

鄉 65 65 Provision créances salariales 37 Provision pour loyers 100 Provision pour amende AMF 2011 Prov. SN Négative Prol. Italy 1 1 6 9 Prov. SN Négative Wizard 1080 Prov. SN Négative Ergonet 264 Prov. SN Négative Thinweb 609 Prov. SN Négative Proi Belgique 20 21 81 347 Provision pour risques prud'homaux 20 86 181 5582 Sous Total Provisions pour charges 26 Frais de restructuration Provision créances salariales 9 39 211 Indemnités de départ en retraite 9 39 237 Sous Total 29 86
Provisions pour risques


				37
				100
				2011
				1 1 6 9
				1080
				264
				609
				387
				5 656

				26

				241
				267
	TOTAL	5819	220	5923

Les quotes-parts de situation nette négative des filiales étrangères ont été provisionnées à 100 %.
La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée d'après les critères suivants; taux d'actualisation 4,5 %, taux de rotation 5 % de 18-39 ans, 3% de 40-49 ans, 1% de 50-65 ans, taux des charges patronales 50 %, âge de la retraite : 65 ans à l'initiative du salarié. L'impact de ces écarts au 31/12/2008 correspond à une perte de 8 KC (cf 2.8) non comptabilisé. Cet écart étant inférieur au 10 %, il ne fait pas l'objet d'un étalement sur la durée moyenne pour l'atteinte de la retraite
La loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 prévolt que les salariés peuvent prendre leur droit à la retraite entre 65 et 70 ans. Dans l'hypothèse d'un départ de l'ensemble des salariés à 70 ans, le montant est estimé à 187 KE.

L'impact net sur le résultat des provisions se présente ainsi :

TOTAL	65	65	50	50

-Provision Créances salariales	65	65
- Provision pour risques Prud'homaux
Exceptionnel			41	41
- Provision Indemnité départ retraite			9
Exploitation				9

		$\ddot{\mathcal{M}}$ Consom		(charges) produits
				Impåct sur Resultat

DETTES $9.$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

Au 31 décembre 2008, l'échéancier de l'ensemble des dettes a été établi à partir de l'analyse suivante :

Les dettes courantes à moins d'un an.
Les dettes FNGS correspondant aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du redressement judiciaire. Cette dette est remboursable sur 10 ans pour la partie chirographaire La partie privilégiée a été intégraiement $\overline{a}$ remboursée à fin 2008.
L'état des créances produites dans le caqre du redressement judiciaire remboursables sur 10 ans

Autres emprunts obligataires $9.1$

. 四門 w 101 22 207 Emprunt OB\$AR 101 22 207 Total
			84
			84
(en milliers d'euros)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit $9.2$

Total	314	36	152	126
Intérêts courus	5	5
Concours Bancaires
Emprunts(1)	309	31	152	126
$\mathbb{R}^{2}$ , where النق s dia
				(en milliers d'euros)

(1) Ce poste correspond aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

Emprunts et dettes financières divers $9,3$

				(en milliers d'euros)
55	$_{\vee\ldots\vee}$ rotans $\cdot$
Comptes courants avec des filiales	1064	1064
Comptes courants avec des filiales RJ (4)	329	35	161	133
Associés autres dettes RJ	27	2	14	11
Dépôt coutionnement reçu
Total	1421	1 102	175	144

(1) Le montant correspondant aux sommes restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation s'élève à :

329 KC pour le compte courant avec la filiale Alhambra.

Fournisseurs et Comptes rattachés $9.4$

Total	3980	2 1 1 6	1021	843
Effets à payer
Fournisseurs Factures à recevoir	354	354
Fournisseurs procédure cotlective	2078	214	1021	843
Fournisseurs	1548	1548
				Ĭ.
			(en milliers d'e uros)

Dettes fiscales et sociales $9.5$

Autres impôts et taxes		56	56
Dettes fiscales TVA		816	816
	Sous total	6391	1885	2467	2 039
Dettes sociales RJ ⁽¹⁾		4 949	443	2.467	2039
Organismes sociaux		859	859
Personnel et comptes rattachés		583	583
Dettes sociales

(1) Les postes "dettes sociales RJ et dettes fiscales RJ" correspondent aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

Autres dettes $9.6$

			(en milliers d'euros)
$\mathcal{L}_{\mathcal{Q}}$ Sec. $\sim$
Clients créditeurs	22	22
Autres dettes RJ ⁽¹⁾	1.308	81	672	555
Dettes FNGS ⁽²⁾	1055	60	545	450
Divers	38	38
Total	2423	201	1.217	1005

(1) Le poste "Autres dettes RJ" correspond aux montants restant dus dans le cadre du plan de continuation ⁽²⁾ Le poste "Dette FNGS" correspond aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du plan de continuation restant dues au 31 décembre 2008.

Produits constatés d'avance $9.7$

Ce poste comprend :

la plus value sur cession de l'Immeuble du siège social en crédit bail pour 767 K€. Cette somme est à étaler $\mathcal{L}$ jusqu'au 15 avril 2013, soit 178 K€ par an.
Les contrats de support facturés terme à échoir pour 805 K€ à comptabillser sur 2009 (cf §2.10).

Etat des charges à payer $9.8$

		(en milliers d'euros)

Fournisseurs, factures non parvenues	354	289
Personnel, congés à payer	635	640
Personnel, commissions à payer	176	69
Personnel, notes de frais à payer	13	20
Personnel, provision RTT	36	35
Formation professionnelle	48	52
Taxe d'entraide	19	18
Taxe d'apprentissage	34	37
Taxe véhicule société	1
Effort construction	23	25
Taxe professionnelle	24
Taxe Handicapés	12	8
Total	1375	1 201

10. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Aucun effet à payer n'est enregistré à la clôture de l'exercice et les effets à recevoir s'élèvent à 250 KE dont 225 KE escomptés non échus.

PRODUITS D'EXPLOITATION $11.$

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 12 091 K€ dont 3,4 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 69 KC. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 576 KE.

				(en milliers d'euros)
				ŵ
$\frac{1}{2}$

Ventes de marchandises	2740	26	2766	2 5 5 9
Production vendue de Services	8936	389	9325	7 888
Total	11.676		12.091	10.447

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

Transfert de charges Reprises sur amortissements et de provisions	335	1 327
Total	397	550

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a perçu une subvention dans le cadre du projet européen Mobithin de 244 K€ (cf 1.2.3).

11.4 Autres produits

En 2008, ce poste comporte essentiellement le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 180 KC.

12. PRODUITS FINANCIERS

		(en milliers d'euros)

Produits nets sur VMP		17
Reprise pour situation nette négative des filiales		383
Reprise sur dépréciation des titres		2417
Reprise sur dépréciation dépôt et cautionnement	26
Compte courant Prologue Suisse		29
Divers	12	14
Total	45	2860

PRODUITS EXCEPTIONNELS 13.

		(en milliers d'e uros)

Dommages et intérêts sur créances commerciales		22
Produits sur exercices antérieurs liés au RJ	16	31
Abandon de créances et créances non produites RJ		47
Divers	2	3
Produits de cession d'Immobilisations		8
Produit Constaté d'avance sur cession immeuble	178	178
Produit cession Titres Imecom Group	2050
Remboursement effort construction Prologue services	4
Reprise provision Frais restructuration		48
Reprise sur risque salariaux	65
Reprise provision risques prud'homaux	41	16
Total	2356	353

14. CHARGES D'EXPLOITATION

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel comptabilisé au titre de la recherche et du développement au cours de l'exercice 2008 s'élève à 1 378 K€ contre 1 623 K€ en 2007.

14.2 Autres achats et charges externes

$\cdots$		(en milliers d'e uros)

Sous-traitances	967	400
Honoraires (1)	609	1 0 7 1
Publicité / manifestations	171	205
Locations et charges locatives	145	138
Crédit-bail	444	444
Frais de déplacements, voyages et réceptions	349	408
Autres charges externes	531	574
Totai	3 216	3 240

(1) Ce poste comporte, en 2007, des honoraires non récurrents dont 139 KC relatifs à l'augmentation de capital et 298 K€ relatifs à des litiges.

14.3 Dotation aux provisions et dépréclations

		(en milliers d'euros)

Dépréciation stock	59	97
Dépréciation créances	187	295
Provision indemnité départ retraite	39	36
Total	285	428

$\bar{z}$

15. CHARGES FINANCIERES

		(en millier s d'e uros)
Intérêts sur emprunts et dettes financières	188	121
Pertes de change	26
Total	214	128

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

16. CHARGES EXCEPTIONNELLES

16.1 Charges Exceptionnelles Opérations de Gestion

Total	157	109
Autres	6
Indemnités transactionnelles	53
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs RJ	98	22 87
$\mathcal{V}^{\text{up}}$
		(en milliers d 'euros)

16.2 Charges Exceptionnelles Opérations de Capital

		(en milliers d'euros)

Valeurs Nettes Immobilisations Cédées	-017
Total	2017

Suite à la cession de la filiale Imecom Group, les titres ont été sortis pour une valeur de 2.017 K€ (&1.2.1-& 13)

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

		(en milliers d'euros)
Dotation Amort Except Immobilisations Incorporelles		23
Dotation risque amende AMF	100
Dotation risque loyers mobiliers		37
Dotation Provision risques prud'homaux	81
Total	181	63

17. IMPOTS

Au 31 décembre 2008, le déficit reportable est de 45.191 KC.

(en milliers d'euros)
ette.

Différences temporaires	19

Déficit reportable	45 191

Total base	45 210
	15 068
33,33 % Allègement Futur d'impôt

$\bar{z}$

INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES 18.

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

		(e n millier s d'euros)

Créances
Clients et Comptes rattachés	1 1 1 9	1547
Autres créances	964	645
Dettes
Emprunts et dettes financières divers	1393	479
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	98	63
Produits financiers
Comptes courants et prêts filiales
Produits de participation
Charges financières
Intérêts sur comptes courants fillales	27

19. EFFECTIF

Au 31 décembre 2008, l'effectif est de 109 personnes et de 112 personnes en moyenne sur l'exercice 2008.

La répartition de j'effectif par statut est la suivante :

W. 206	ŵч.
Employés			14
Agents de maîtrise		7	7
Cadres et assimilés	26	62	88
TOTAL	36	73	109

20. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 220 KC et se décompose comme suit :

æ, ÁG. euros			P.		2007
$\sim$ WALK $\mathcal{L}^{(0)}$	Mantant	.en ∗ ŀΡ	Nombre de	國 tañ 179521		:Nombre de
$\mathbb{R}^{N}$ and a	$\mathbb{R}^2$ Biru		`ck®ob WSto	ĐÃO.	nature $\mathbb{Z}$ þ.	Stock option
-52 $\mathcal{A}$	$V_{\rm eff}$ $\mathscr{B}^{\mathbb{R}^n}$ $\mathbb{R}^{\mathbb{N}^{\mathbb{N}^{\times}}}$	一致。		N	$\label{eq:1} \frac{\partial^2 \mathcal{N}^{\text{total}}}{\partial \mathcal{N}^{\text{total}}},$	restant a
$\mathcal{R}^{\mathcal{N}}$ … 徽	$\mathcal{L}$		exelte."		$\mathcal{R}^{\mathcal{G}}$	exercer
M. Eric DERMONT	195 006		29 940	209 590		29 940
M. Rémi DALLEAU	25 294			128 000

$(4)$ Volr § 7.2

Monsieur Rémi Dalleau a quitté le Groupe le 3 mars 2008.

Les rémunérations de 2007 comportent 13 mois suite à la fin du décalage de paie

Le montant provisionné au titre de l'indemnité de départ à la retraite au 31 décembre 2008 s'élève à 4 KC dont les caractéristiques sont décrites au § 2.8.

21. CREDIT-BAIL

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001 pour l'immeuble et le terrain du siège social et se terminant le 15 avril 2013.

Les engagements correspondant s'analysent ainsi :

Total	443	3216	443	1552	1995	-
Construction	376	2728	376	1 3 1 8	1694
Terrain	67	488	-67	234	371
ÆТ ٣	B				(en milliers d'euros) 30 Pages. التحليل 姗論 na.₩ 'otal	鱗 $\frac{1}{2\omega_{\rm{B}}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\omega_{\rm{B}}^2}$
res engagements correspondant s'anorgant annor :

ENGAGEMENTS HORS BILAN 22.

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus :

Néant

Engagements donnés :

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001 ; le montant du loyer annuel HT est de 443 KC (voir § 21).

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2008, représentent 7 754 heures.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE $23.$

Les actions Prologue non regroupées (code ISIN FR0004039824) ont été radiées de la cote le 8 janvier 2009 (BALO n°153 du 22/12/2006).

										Dividende
Filiales et Participations	Cap ^ital	Capitaux propres	Quote-part de capital	Valeur Comptable des tires détenus(C)		Prêts et avances consentis par la sociélé et non	avals donnés Montant des cautions et	d'affaires de la Chiffre fliale	exercice clas Résultat du dernier	cours du dernier ancaissé par ne an So _l oid
(filiales détenues à +50 %)	(Devise)	autres que le capital	détenue			ramboursés encore	par la Société		(Devise)	exercice
		(Devise)		Birute B	Nette	୍ର	Ξ	Θ

subeds-criticitiv /0082 ALHAMBRA (groupe) Calle Albasanz 16	601 012 E	3.165.419 E	94,25%	5 834 641	199 428 5	٠		17.748.021	644.438
52 Rublera - REGGIO EMILIA - Italie (Exercice dos le 31.12.2008) Via Emilia Ovest ERGONET	10 500 E	(1090409)	100 %	1054424	۰			Ο	۰
(Exercice dos le 31.12.2008) (Exercice dos le 31,12.2008) 12 avenue des Tropiques IMECOM SA (groupe) STID SET CHOLE	$1400000 \in$	$(3.913, 413)$ $C$	99,33 %	1998 060	1 600,000	415.332		2785.231	1,929.015
129278 MOSCOU - Fédération de Russie Rue Pavel Kortchaguine n°2, bureau 102 PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie) Exercice clos le 31.12.2008)	10000001 (Roubles)	요	100%	2	오				날
PROLOGUE ESPAÑA S.A. 9023 MADRID - Espagne Calle Gobelas 21	240 405 C	$(667925)$ $\varepsilon$	98,13 %	180700		1,100		Ο
20135 MILANO (Milan)- Italie [Exercice clos le 31.12.2008] PROLOGUE ITALY S.R.L Via F. Soave, 24	20 000 $\epsilon$	$(2224474)$ E	97,50 %	19500	۰			۰	$\mathbf{D}$
5544 STROMBERG-Allemagne (Exercice clos le 31.12.2008) PROLOGUE SmbH Somwaldblick, 11	178952 C	$(375.460)$ $\epsilon$	94,97%	204.561	۰			68.529	(17.781)
[Exercice clos le 31.12.2008] 1400 NIVELLES - Belgique PROLOGUE S.A. / NV 23, rue du Commerce	168 568 £	$(1543597)$ £	ş, 89,81	135,700	0	547962		ç	۰
One South Church Avenue, Suite 2200 SPARTACON TECHNOLOGY.INC (Exercice dos le 31.12.2008) Exercice dos le 31.12.2008) TUCSON- ARIZONA 85701	64 481 €	14335	8 ខ្មី	54.241	$\Box$			$\blacksquare$	۰
SESTO FIORENTINO - Italie Via Volturno 12 THINWEB	90 000 €	$(354 113) \in$	ş. $\frac{1}{2}$	J42 930	c			۰	o
[Exercice clos le 31.12.2008] (Exercice clos le 31.12.2008) WIZARD INFORMATICA Via A. Manzoni, 20, Zané vICENTA - Italie	$51000$ f	$(1219894)$ E	æ å	563714	۰			¢	۰

Comptes Sociaux

Annexe aux Cornytes 2008

Prologue

$-26/26$

PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 4 989 881 Euros
RCS EVRY N°382 096 451

Siège Social : 12 avenue des Tropiques ZA de Courtaboeuf $91940 - LES$ ULIS

$-000-$

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2008

$-000 -$

$JPA$ 7, rue Galilée 75116 PARIS

MAZARS 61, rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE

PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 4 989 881 Euros RCS EVRY N°382 096 451

Siège Social: 12 avenue des Tropiques ZA de Courtaboeuf 91940 - LES ULIS

$-000-$

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2008

--oOo--

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Acquisition des actions IMECOM SA

Votre conseil d'administration, réuni le 13 février 2008, a autorisé l'acquisition par PROLOGUE des titres IMECOM SA détenus par IMECOM Group, filiale de PROLOGUE ;

Modalité :

Le prix, validé par un expert indépendant, a été fixé à 1 200 000 € pour 145 461 titres IMECOM SA, représentant 72.73 % du capital.

Actionnaires ou administrateurs concernés : Monsieur Eric DERMONT, PROLOGUE.

COURS APPROUVÉS $\bm{A}\bm{U}$ $_$ ENGAGEMENTS $ET$ CONVENTIONS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1 - Avances et prêts consentis par un actionnaire

Monsieur Georges SEBAN a continué de consentir à votre société des avances en compte courant non rémunérées d'un montant de 27 357 euros au 31 décembre 2008.

Cette avance fait l'objet d'un remboursement sur 10 ans dans le cadre du plan de continuation.

Avances et prêts consentis par des associés 2.

Monsieur François LACOSTE avait consenti à Prologue une avance en compte courant.

Cette avance est entièrement remboursée au 31 décembre 2008.

Les intérêts ont été déterminés à partir du taux maximal d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Ils s'élèvent à 11 249 $\epsilon$ au titre de l'exercice 2008.

Avances en comptes courants З.

Les avances en compte courant octroyées à des filiales s'élèvent, au 31 décembre 2008, à

Filiale

Montant

Prologue Belgique

$547962€$

Ces avances n'ont pas fait l'objet d'une rémunération

Conventions de trésorerie 4.

4.1 Avec Imecom SA

La convention de gestion de trésorerie conclue entre Prologue et sa filiale IMECOM SA et rémunérant les avances en compte courant au taux d'intérêt déterminé à partir des certificats de dépôt des banques de Prologue moins un point s'est poursuivie.

Le solde du compte courant au 31 décembre 2008 est débiteur de $415\,332$ $\in$

Aucun intérêt n'a été facturé en 2008 au titre de ces conventions.

4.2- Avec la société ALHAMBRA

Convention de trésorerie avec la Société Alhambra pour coordonner l'ensemble des besoins et des excédents de trésorerie des deux sociétés.

Les prêts et avances que se consentent les deux sociétés sont rémunérés par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Le montant des avances au 31 décembre 2008 s'élève à 762 393 $\epsilon$ en faveur d'Alhambra (solde créditeur chez Prologue).

La charge d'intérêts comptabilisée au 31 décembre 2008 au titre de cette avance s'élève à 15 491 $\epsilon$ .

4.3 Avance de trésorerie de la société EIDOS

Votre société a obtenu une avance de trésorerie de la Société EIDOS, filiale de la société ALHAMBRA qui est détenue par PROLOGUE.

Le montant de l'avance au 31 décembre 2008 s'élève à 301 147 $\in$ en faveur d'EIDOS (solde créditeur chez Prologue).

La charge d'intérêts comptabilisée au 31 décembre 2008 au titre de cette avance s'élève à 11 147 €.

Conventions d'assistance 5.

5.1 Avec la société EUREVA

Convention d'assistance avec la SAS Eureva. L'objet de cette convention est la fourniture de prestations de conseil en marketing et stratégie de développement, et en recherche de développement.

Au titre de cette convention, pour l'exercice 2008, Eureva a facturé à votre société des honoraires d'un montant de 123 608 € H.T.

5.2 Avec la société CAPITAL ET QUALITÉ CONSEIL

Convention d'assistance avec la société Capital et Qualité Conseil. L'objet de cette convention concerne la réalisation de formations qualité et l'accompagnement à la certification de services support et installation.

Au titre de 2008, Capital et Qualité Conseil a facturé à votre société des honoraires d'un montant de 23 309 $\in$ H.T.

5.3 Avec la société ALMÉA

Convention d'assistance avec la SARL Alméa. L'objet de cette convention concerne la réalisation d'actions de diffusion d'informations financières.

.
Au titre de 2008, Alméa a facturé à votre société des honoraires d'un montant de 30 781 $\in$ H.T.

Conventions de prestations de services 6.

6.1 Avec la société Imecom SA

Convention de prestations de services avec la société Imecom SA dans les domaines de la comptabilité, du juridique, de la gestion de la pale et du personnel, de l'hébergement du personnel.

Au titre de l'exercice 2008, Prologue a facturé 427 469 $\in$ H.T. à la société Imecom SA.

6.2 Avec la société ALHAMBRA

Convention de prestations de service avec la société Alhambra.

Prologue réalise des prestations de direction administrative, financière et juridique, et de direction générale au profit de sa filiale. Ces prestations sont facturées en fonction des temps passés par les

différents intervenants.

Les prestations facturées par Prologue au titre de l'exercice 2008 s'élèvent à 56 621 $\epsilon$ .

Contrat d'hébergement avec la société IMECOM SA 7.

Contrat d'hébergement avec la société IMECOM SA.

La prestation fournie par PROLOGUE comprend notamment la domiciliation du siège social, l'hébergement des salariés et frais généraux associés, les charges d'eau, électricité, assurance, lignes téléphoniques.

La rémunération est déterminée en fonction des coûts réellement constatés.

Le montant de la charge refacturée par votre société au titre de l'exercice 2008 est de 148 467 $\in$ H.T.

8. Contrat de travail de M. Eric Dermont

Clause au contrat de travail de M. Eric Dermont, suspendu pour la durée de son mandat de Président Directeur Général, qui prévoit que la société s'engage à ne pas rompre le contrat de travail au cours des cinq prochaines années, sauf faute grave, lourde ou force majeure.

Si la société ne respectait pas cet engagement, elle serait tenue de verser à Monsieur Eric DERMONT une indemnité de licenciement égale à une fois et demie le montant total de la rémunération brut annuelle des douze derniers mois, aut se cumulerait avec l'indemnité conventionnelle de licenciement.

Cette convention a pris fin le 29 avril 2009.

ENGAGEMENT CONCLU EN 2009 ET PREALABLEMENT AUTORISE

Votre conseil d'administration, réuni le 29 avril 2009, a défini les modalités de versement de l'indemnité due à Monsieur Eric DERMONT en cas de rupture de son mandat social.

La société Prologue s'engage à verser à son Président Directeur Général Monsieur Eric DERMONT en cas de rupture de son mandat social de Président, à l'initiative de Prologue, une indemnité égale à 1,5 fois le montant total (primes comprises) de la rémunération brute annuelle des douze derniers mois qui se cumulerait avec l'indemnité conventionnelle pouvant lui être versée.

Cette indemnité ne sera versée qu'en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie. Le versement de cette indemnité de départ est exclu si le Président quitte la société à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l'intérieur du groupe.

Cette indemnité est assortie de critères de performance basés sur les données consolidées du groupe Prologue :

la moyenne de progression du chiffre d'affaires, à périmètre constant, devra au moins être égale à 6 % sur les 3 derniers exercices ayant précédé l'exercice au cours duquel intervient le départ,

la moyenne du rapport résultat opérationnel courant devra être au moins Chiffre d'affaires égale à 3 % sur les 3 derniers exercices ayant précédé l'exercice au cours duquel intervient le départ.

L'indemnité sera totalement versée si les 2 critères sont remplis, Si un seul critère est rempli, l'indemnité sera due à hauteur de 50%, Si aucun des critères n'est rempli, aucune indemnité ne sera versée.

L'indemnité sera versée dans les six mois suivant la date du Conseil d'administration constatant la réalisation de la condition de performance à laquelle le versement est subordonné.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 juin 2009

.TPA

Hervé PUTEAUX Jacques POTDEVIN

MAZARS

Jean Maurice EL NOUCHI

AI assistant

Prologue — Audit Report / Information 2008

1613_10-k_2009-07-07_d2d9b0c0-978a-4687-bcff-be3f9347f5da.pdf

Prologue

Rapport des Commissaires aux Comptes les comptes consolidés

MAZARS

1 Opinion sur les comptes consolidés

2 Justification des appréciations

3 Vérification spécifique

Comptes consolidés Exercice 2008

Sommaire

Bilan Consolidé au 31 décembre 2008

Compte de résultat consolidé

au 31 décembre 2008

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

Annexe aux états financiers consolidés

REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE 1.

Normes IFRS $1.1$

Présentation des états financiers $1.21$

PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION 2.

Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2008 $2.1$

$2.2$ Evolution du périmètre de consolidation

$2.3$ Filiales sans activité

RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES з.

$3.1$ Modalités de consolidation

3.2. Opérations en devises

$3,3$ Conversion des états financiers des filiales étrangères

$3.4$ Distinction courant / non courant

$3.5$ Ecarts d'acquisition

$3.6$ Immobilisations incorporelles

3.6.1 Logiciels

Immobilisations corporelles $3.7$

Contrats de location financement et location simple 3.8

$3.9$ Actifs financiers

3.10 Stocks et en-cours

3.11 Créances clients et comptes rattachés

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.14 Intérêts minoritaires

3.15 Provisions pour Risques et Charges

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

3.15.2 Provision pour litiges

3.16 Emprunts et dettes financières

3.17 Actifs non courants détenus en vue de la vente

3.18 Chiffre d'affaires

- Licences de logiciels et ventes de matériels

- Prestations de services

3.19 Résultat par action

3.20 Informations sectorielles

Secteur d'activité :

Secteur géographique:

3.21 Subventions publiques

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 4.

Vente de Imecom Group à Mandarine $4.1$

$4.2$ Plan de continuation

$4.3$ Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

sur 10 ans.

$4.4$ Crédit Impôt Recherche

Subvention d'exploitation $4.51$

Autres faits caractéristiques 4.6

Contexte de crise financière 4.7

Impact sur l'activité:

Impact sur le financement de l'activité :

INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES 5.

5.1 POSTES DU BILAN

5.1.1 Ecarts d'acquisition

5.1.2 Immobilisations incorporelles

5.1.3 Immobilisations corporelles

5.1.4 Actifs financiers

5.1.5 Actifs et passifs financiers

5.1.6 Stocks et en-cours

5.1.7 Clients et comptes rattachés

5.1.8 Echéancier des créances clients

5.1.9 Autres créances courantes

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.11 Dépréciation des actifs courants

5.1.12 Capital et primes

5.1.13 Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Prologue Audit Report / Information 2008

Présentation des états financiers $1.2₁$

Subvention d'exploitation $4.5₁$

Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice $1.2₁$