Exercice 2021

Prologue

Société Anonyme au capital de 26 773 411,20€ Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Code APE : 5829 C http://www.prologue.fr

A Rapport du Conseil d'administration

1	Activité du Groupe	5
2	Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue	8
3	Recherche et développement	12
4	Principaux évènements de l'exercice écoulé	16
5	Évènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice	18
6	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation – Point sur l'impact du COVID-19	18
7	Capital social de Prologue	19
8	RSE	22
9	Etat d'endettement	22
10	Prêts interentreprises	24
11	Facteurs de risques	24
12	Informations relatives au résultat de Prologue (comptes sociaux)	24
13	Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices	25

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

1	Direction Générale	28
2	Le Conseil d'administration	28
3	Le Comité d'audit	30
4	Rémunérations	31
5	Eléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	37
6	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	37
7	Conditions d'accès aux assemblées générales	43

Risques - Procédures de contrôle interne de gestion

des risques

1	Les procédures générales du contrôle interne	44
2	Dispositif de recensement et de gestion des risques	45
3	Facteurs de risques	46
4	Conséquences sociales et environnementales	49
5	Assurances	49

D Rapport RSE au 31 décembre 2021

1	Responsabilité sociétale	51
2	Responsabilité sociale	54
3	Responsabilité environnementale	56
4	Note méthodologique	57

E Comptes sociaux exercice 2021

1	Bilan au 31 décembre 2021	60
2	Comptes de résultat	62
3	Rappel des évènements significatifs	63
4	Résumé des principes comptables	64
5	Immobilisations	66
6	Etat des échéances des créances	68
7	Valeurs de placement, disponibilités et comptes de régularisation	69
8	Charges constatées d'avances	69

9	Primes de remboursement des obligations	70
10	Ecarts de conversion actif	70
11	Capitaux propres et autres fonds	70
12	Provisions pour risques et charges	71
13	Dettes	73
14	Dettes et créances représentées par des effets de commerce	75
15	Produit d'exploitation	75
16	Produits financiers	75
17	Produits exceptionnels	76
18	Charges d'exploitation	76
19	Charges financières	76
20	Charges exceptionnelles	77
21	Impôts	78
22	Informations concernant les entreprises liées	78
23	Effectif	79
24	Rémunération des dirigeants sociaux	79
25	Crédit-bail	79
26	Honoraires des Commissaires aux Comptes	79
27	Engagements hors bilan	79
28	Evènements postérieurs à la clôture	80
29	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation	80
30	Filiales et participations	81

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

G Comptes consolidés exercice 2021

1	Référentiel comptable appliqué	95
2	Périmètre et modalités de consolidation	96
3	Résumé des principes comptables	97
4	Faits caractéristiques de l'exercice	102
5	Informations sectorielles	113
6	Facteurs de risques	119
7	Honoraires de Commissaires aux Comptes	121
8	Engagements hors bilan	122
9	Evènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice	122
10	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation	124

H Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés I Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

J Attestation du Responsable

Avec un chiffre d'affaires de 94 M€, Prologue est une société technologique de croissance spécialisée dans les domaines du logiciel, des services informatiques et de la formation. Présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis, Prologue réalise près d'un tiers de son chiffre d'affaires hors de France. En termes d'offres, le groupe s'est positionné sur les marchés en croissance à forte valeur ajoutée du Cloud, des services informatiques, du Digital, du MRM (Marketing Ressource Management) et de la formation. A travers sa filiale M2i cotée sur Euronext Growth et détenue à 69%, Prologue est un leader en France de la formation dans les domaines technologiques avec plus de 2400 cursus de formation. Georges SEBAN Président Directeur Général

94 M€ ⁴⁶⁶ de chiffres d'affaires Collaborateurs

A Rapport du Conseil d'administration

1. Activité du Groupe

1.1. Présentation

En termes d'offres, le groupe s'est positionné sur les marchés en croissance à forte valeur ajoutée du Cloud, des services informatiques, du Digital, du MRM (Marketing Ressource Management) et de la formation.

A travers sa filiale M2i cotée sur Euronext Growth et détenue à 69%, Prologue est un leader en France de la formation dans les domaines technologiques avec plus de 2400 cursus de formation.

Au 31 décembre 2021, Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext (Code ISIN FR0010380626), compartiment C.

1.2. Organigramme du Groupe Prologue au 31 décembre 2021

L'organigramme ci-dessus présente les sociétés opérationnelles du Groupe Prologue

1.3. Chiffres d'affaires au 31 décembre 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2021 EN HAUSSE DE +19,0% VS 2020 ET DE +7,9% VS 2019 À 94,27 M€

Une croissance interne soutenue enregistrée sur tous ses marchés

Confirmation des perspectives de croissance

	2019	2020	2021	D 2021/19	D 2021/ 20
Chiffre d'affaires	87,39	79,2	94,27		+7,90% +19,00%

CROISSANCE ORGANIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DE +19,0 % VS 2020 ET DE +7,9% VS 2019

Sur l'ensemble de son exercice 2021, Prologue a enregistré un chiffre d'affaires en croissance organique de +19,0% par rapport à l'année précédente à 94,27 M€.

Cette bonne performance permet au groupe de dépasser très largement ses plus hauts historiques d'avant la crise sanitaire, alors même que la 5ème vague du Covid constatée au 4ème trimestre 2021 aura encore ralenti la croissance de certaines activités et dans certaines régions.

CA consolidé par activité 2019		2020	2021	D2021/19	D 2021/ 20
Cloud et Services	9,99	11,45	11,63	+16,40%	+1,50%
Infrastructures (Matériels, Cybersécurité)	19,78	20,38	23,32		+17,90% +14,40%
Logiciels	11,35	10,53	11,37	+0,20%	+8,00%
Formation	46,26	36,84	47,95		+3,70% +30,20%
TOTAL	87,39	79,2	94,27		+7,90% +19,00%

CROISSANCE DE L'ACTIVITE FORMATION DE +30,2% VS 2020 ET DE +3,7% VS 2019

Sur l'exercice 2021, l'activité formation a enregistré un chiffre d'affaires de 47,95 M€ en croissance organique de +3,7% par rapport à 2019 et de +30,2% par rapport à 2020.

Cette bonne performance est d'autant plus appréciable que cette activité a été ralentie au dernier trimestre de l'année par la 5ème vague du Covid, qui a provoqué un nombre record de cas positifs et de cas contacts parmi les apprenants et les formateurs experts. Dans ce contexte perturbé, le modèle pédagogique du groupe, accessible en présentiel ou en 100% distanciel, lui a permis malgré tout de dépasser en 2021 son plus haut historique de chiffre d'affaires.

BELLE PERFORMANCE DES VENTES D'INFRASTRUCTURES ET DE CLOUD

Sur l'année 2021, les ventes d'Infrastructures s'inscrivent en hausse de +14,4% par rapport à 2020 et de +17,9% par rapport à 2019.

Les ventes de Cloud et de services managés ont connu une tendance comparable avec une croissance de +1,5% par rapport au 2020 et de +16,4% par rapport à 2019.

BONNE PROGRESSION DE L'ACTIVITE LOGICIELS

Les ventes de Logiciels enregistrent sur l'année une croissance de +8,0% par rapport à 2020, comparable à son niveau d'avant la crise sanitaire.

CA consolidé par région	2019	2020	2021	D 2021/ 19	D 2021/ 20
France	59,91	50,78	63,02		+5,20% +24,10%
Espagne	23,92	24,94	27,66	+15,60% +10,90%
Etats-Unis et Amérique Latine	3,56	3,48	3,60	+1,10%	+3,50%
TOTAL	87,39	79,20	94,27		+7,90% +19,00%

FORT REBOND DE L'ACTIVITE EN FRANCE EN 2021

Le très fort rebond en France des activités de formation et de services IT a permis à Prologue de voir ses ventes enregistrer sur ce territoire une hausse sur l'année de +24,1% par rapport à 2020 et +5,2% par rapport à 2019, dépassant ainsi très largement ses plus hauts niveaux d'avant crise.

Sur le territoire espagnol, l'activité a confirmé un nouvelle fois en 2021 son dynamisme avec une croissance organique de ses ventes de +10,9% par rapport à 2020 et de +15,6% par rapport à 2019.

Aux Etats-Unis et en Amérique Latine, le chiffre d'affaires sur l'année 2021 en hausse de +3,5% par rapport à 2020 (+10,2% à tcc) et de +1,1% par rapport à 2019 (+30,1% à tcc).

1.4. Résultat 2021

FORTE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2021 À 1,9M€(+36%)

BONNES PERSPECTIVES DE CROISSANCE D'ACTIVITÉ ET DE RÉSULTATS

Données consolidées et auditées en M€	2019	2020	2021	2021 VS 2019	2021 VS 2020
Chiffre d'affaires	87,39	79,2	94,28	+7,9%	+19,00%
Résultat Opérationnel Courant	0	1,41	1,91	+1,91 M€	+36,0%
Coûts exceptionnels	-0,45	-0,68	-2,78
dont amende AMF	-0,15		-0,6
dont actions Managers	-0,3	-0,68	-2,18
Résultat Opérationnel	-0,9	0,21	-0,98
Résultat Opérationnel hors coûts
exceptionnels	-0,45	0,89	1,80	+2,25 M€	+101,7%
Résultat Financier	-1,1	-1,7	-1,19
Résultat avant impôt	-2	-1,49	-2,16
Résultat Net	-2,15	-1,68	-2,51
Résultat Net hors coûts exceptionnels	-1,7	-1,00	0,27	+1,97 M€	+1,27 M€

CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2021 EN CROISSANCE DE +19% À 94,3M€

Au cours de l'exercice 2021, le groupe Prologue a enregistré une très forte croissance de son activité avec une progression de ses ventes de +19,0% par rapport à 2020 (+7,9% par rapport 2019) pour atteindre 94,3 M€. Prologue dépasse ainsi très largement ses plus hauts historiques d'activité d'avant crise.

FORTE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2021 À 1,9 M€ (+36%)

Les efforts de développement continuent à porter leurs fruits en termes de marge avec un Résultat Opérationnel Courant qui progresse de +36% sur un an à 1,9 M€.

Après prise en compte de deux coûts exceptionnels correspondant d'une part, au coût comptable théorique lié aux normes IFRS sur actions gratuites attribuées aux managers à hauteur de -2,18 M€, et d'autre part à la provision pour l'amende AMF à hauteur de -0,6 M€, le Résultat Opérationnel et le Résultat Net s'établissent respectivement sur 2021 à -0,98 M€ et -2,51 M€. Hors prise en compte de ces deux charges exceptionnelles, le Résultat Opérationnel et le Résultat Net ressortent positifs en 2021 à respectivement 1,80 M€ et 0,27 M€.

À noter que la charge financière nette sur la période s'est établie à -1,2 M€ contre -1,7 M€ l'année précédente.

Le groupe disposait au 31 décembre 2021 d'une trésorerie de 15,5 M€.

BONNES PERSPECTIVES DE CROISSANCE D'ACTIVITÉ ET DE RÉSULTATS

Le groupe anticipe au cours des prochains exercices la poursuite de sa croissance et l'amélioration continue de ses marges opérationnelles.

CHANGEMENT DU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE IFRS EN RÉFÉRENTIEL COMPTABLE FRANÇAIS

Prologue a décidé de changer de référentiel comptable pour passer de la norme IFRS à la norme French GAAP à partir du 1 er janvier 2022.

2. Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue

2.1. Présentation synthétique des activités du Groupe Prologue

Activités	Le groupe Prologue exerce 4 activités principales en France, Espagne, Etats-Unis et Amérique Latine :
	■ Formation,
	■ Cloud et services managés,
	■ Infrastructures,
	■ Logiciels.

Formation	Prologue, à travers sa filiale M2i, est un acteur de référence des formations IT, Digital et Management proposés en présentiel et distanciel.
	M2i est cotée sur Euronext Growth (FR0013270626).
	Avec 35 centres répartis sur toute la France, le Groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.
	Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended learning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel.
	Le Groupe M2i est qualifié "OPQF", "Datadock" et a obtenu la certification "Qualiopi"

Cloud et services managés	Le Groupe Prologue intervient dans les services managés :
	■ Prestations fournies à partir de nos datacenters, administrés et protégés 24h/7 par nos ingénieurs,
	assurant la performance et la continuité de services.
	■ Services de télécommunications et téléphonie, fournis grâce à nos réseaux administrés et protégés 24h/7 par nos Centres.
	■ Opérateur de télécommunications au Brésil, avec nos propres lignes de fibres optiques.
	Le groupe Prologue développe Use IT Cloud, une plateforme multi-cloud pour les techniciens et les gestionnaires de Cloud :
	■ Le Cloud de Prologue : 10 Datacenters répartis sur 3 continents.
	■ Le Cloud de Prologue : 3 centres de contrôle et de sécurité NOC-cyber-SOC.
Infrastructures	Le Groupe est spécialisé dans la vente de Matériels, logiciels associés et services en particulier de cyber sécurité :
	■ Audits, plans directeurs, installations, mise en oeuvre et maintenance d'équipements de cybersécurité et de surveillance chez les clients.-
	■ Services assurés par nos Centres de supervision et protection (SOC) à distance.
	■ Installation de centres de calculs et de réseaux de télécommunications.
	■ Conseil, architecture, vente des équipements et maintenance.
Logiciels	Le groupe Prologue développe et exploite les logiciels suivants :
	■ MPDD (MonPortaildeDocuments), plateforme de dématérialisation assurant le transport, la transformation, la signature électronique et l'archivage à valeur probatoire.
	■ Adiict, Plateforme collaborative de gestion de documents numérique (PIM, DAM, Chemin de fer, StoreFront)
	■ EDOCEX, plateforme de gestion (achats, patrimoine) pour les administrations nationales et locales en Espagne, en particulier pour le Ministère de la Défense.

PERIMETRE D ACTIVITES DES SOCIETES DU GROUPE PROLOGUE
	FORMATION	CLOUD ET SERVICES MANAGES	INFRASTRUCTURES	LOGICIELS
M2i et ses filiales	x
O2i Ingénierie			x
Adiict				x
Adiict Dev International				x
API				x
Grupo EIDOS		x	x	x
M2i Certified Education Systems	x
ALHAMBRA SYSTEMS		x	x	x
IMECOM		x	x	x
VoIP AMERICA LLC			x	x
ALHAMBRA EIDOS AMERICA	x		x
ALHAMBRA EIDOS do Brasil		x

2.2. Présentation des activités du Groupe Prologue par sociétés

2.2.1. Prologue Use IT Cloud

Présentation de l'Activité

Avec son offre Use IT Cloud, Prologue s'adresse à un marché technologique porteur. En effet, la tendance multi-cloud progresse avec un nombre croissant d'entreprises qui sélectionnent ce modèle d'infrastructures pour rester libres de se tourner vers le fournisseur Cloud de leur choix à tout moment.

La plateforme Use IT Cloud est destinée à toutes les DSI qui rencontrent des problématiques autour de la gestion multi-cloud et des déploiements d'applications critiques dans le Cloud. Elle s'adresse aussi bien aux ETI et aux grands comptes qu'aux revendeurs de technologies Cloud.

Stratégie

Use IT Cloud permet aux DSI de déployer rapidement leurs VM (machines virtuelles) chez le fournisseur de leur choix sans avoir à maîtriser chacune des interfaces.

Avec Use IT Cloud, les DSI bénéficient de fonctionnalités qui optimisent la gestion multi-cloud.

Les modes de commercialisation sont les suivants :

En vente Directe :

La validation technique, qui permet d'industrialiser Use IT Cloud pour l'un des principaux opérateurs nationaux.

En vente Indirecte :

La société a également entrepris des démarches pour développer un réseau de vente indirecte. Le Cloud oblige notamment les hébergeurs à changer de métier et à se spécialiser sur le service et le conseil bien plus que sur l'hébergement.

Des apporteurs d'affaires experts dans le Cloud et réellement séduits par Use IT Cloud contribuent à l'étoffement de la base de prospects et clients qualifiés auxquels la société adressera, entre autres, des campagnes de communication et d'événementiels.

Concurrence

L'activité de Prologue Use IT Cloud compte notamment comme concurrents :

Cloud Health, société américaine spécialisée dans le cloud, dont le chiffre d'affaires atteindrait 55 M\$ en 2020 (estimation Gartner Group).

2.2.2. Groupe M2i Formation

Présentation de l'Activité

Fort de plus de 30 années d'expérience, le Groupe M2i est un acteur de référence dans le domaine de la formation IT, Digital et Management. Chaque année, la société accompagne à travers ses 2 400 cursus pédagogiques la montée en compétence de plus de 100 000 apprenants.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec 35 centres répartis sur toute la France, le Groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.

Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC (Corporate Online Open Course), la gamification et le présentiel.

Chaque session de formation fait l'objet d'évaluations qui s'inscrivent dans une exigence permanente de qualité. M2i est reconnue par le label Grande Ecole du Numérique et a obtenu la certification OPQF et Qualiopi. De plus, M2i est qualifié Datadock.

Stratégie

Le Groupe M2i mène une stratégie de fédérateur naturel sur un marché en voie de consolidation avec une stratégie commerciale forte tant sur le plan national que régional.

M2i a ainsi mis en place une stratégie nationale destinée à accompagner la montée en puissance de certains grands comptes.

De plus, disposant du plus grand réseau d'agences en France et de l'offre la plus exhaustive du marché avec 2 400 cursus pédagogiques, M2i offre un service de proximité qui est perçu par ses clients et prospects comme un atout majeur.

La forte progression de son activité au cours des derniers exercices précédents est le fruit de l'aboutissement de cette stratégie de maillage du territoire, qui lui permet de capter la tendance haussière de long terme portée sur des besoins de formation dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management en croissance constante.

·Le Groupe M2i a pour stratégie la montée en puissance des formations effectuées via toutes nouvelles modalités modernes d'apprentissage (MOOC (Massive Open online Course), SPOC (Small Private Online Courses), classes virtuelles, blended learning...).

Ainsi, au cours de l'exercice 2021, l'activité réalisée en distanciel a représenté plus de 50 % de son chiffre d'affaires.

·La stratégie du Groupe M2i s'appuie également sur les vecteurs de croissance suivants :

-L'augmentation sur les prochaines années de ses contrats interentreprises (formations rassemblant plusieurs sociétés), qui représentent déjà aujourd'hui plus d'un tiers de ses ventes.

-L'ouverture de nouveaux grands comptes, M2i se portant régulièrement candidat à des appels d'offres d'envergure régionale ou nationale.

-La poursuite de la montée en puissance d'offres complémentaires comme le Management et les Formations Diplômantes.

-Le développement des nouvelles offres de formations en alternance.

-L'intensification de ventes croisées sur les différents segments.

-Le renforcement de son offre en Cybersécurité avec la prise de participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité Dev'up.

-L'internationalisation de son offre de formation IT sur le territoire espagnol et latino-américain, avec sa filiale espagnole commune avec Grupo Eidos (filiale du groupe Prologue en Espagne).

Il n'est par ailleurs pas prévu d'alourdir significativement à l'avenir la structure de coûts fixes par rapport au rythme de croissance.

Concurrence

L'activité de M2i compte notamment comme concurrents :

Orsys, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 62M€ en 2020,
Cegos, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 142M€ en 2020,
Demos, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 10 M€ en 2020,
CSP-Docendi, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 13 M€ en 2020,
Commundi, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 9 M€ en 2020,
Simplon, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 10 M€ en 2020.

2.2.3. O2i Ingénierie

Présentation de l'Activité

O2i ingénierie, propose des solutions sur mesure et adaptées à ses clients pour assurer en toute confiance le déploiement, la gestion de parc informatique et la maintenance des systèmes d'information on Premise ou en SAAS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME.

Ces solutions permettent aux entreprises de contrôler leurs coûts tout en s'assurant de la performance et de la souplesse.

Stratégie

O2i Ingénierie a pour ambition de satisfaire les exigences des utilisateurs en entreprises via :

des services cloud délivrés sous la forme de Software as a Service (Logiciel en tant que service/SaaS) pour développer les catalogues de services des usages métiers ;
des contrats de régie pour le support utilisateurs.

Pour continuer de développer ses ventes, O2i Ingénierie vise à se renforcer sur des segments porteurs en lançant par exemple de nouvelles offres pour la migration de messageries et le déploiement d'outils collaboratifs sur Office 365 et la cybersécurité. Les équipes techniques de O2i Ingénierie dans ce domaine fournissent des services clés en main et assurent le support de ces solutions.

Concurrence

L'activité de O2i Ingénierie compte notamment comme concurrent, ECONOCOM, société belge spécialisée dans les services numériques ayant réalisé un chiffre d'affaires de 2,559 Md€ en 2020.

2.2.4. Adiict

Présentation de l'activité

Éditeur de logiciels, Adiict propose sa solution adiict© plateforme collaborative full-web, basée sur un DAM (Digital Asset Management) qui permet de créer, partager, valider et stocker toutes les ressources numériques.

adiict© aide les entreprises à se transformer en modernisant leurs systèmes d'informations par la mise en place de sa plateforme Omnicanal de gestion des données multimédia.

adiict© est doté de deux modules, PIM (Product Information Management) et DAM (Digital Asset Management), compléments idéaux pour les ERP ou les CRM comme SAP.

Stratégie

La stratégie Adiict repose sur les éléments suivants :

La récurrence de revenus avec la signature de contrats d'abonnements d'une durée type de 36 mois,
La mise en place d'un réseau de partenaires pour la distribution d'adiict©,
Le renforcement de l'équipe commerciale avec l'arrivée d'un vendeur confirmé.

Ceci devrait permettre une croissance du chiffre d'affaires portée tant par de nouveaux contrats d'abonnements que par l'enrichissement des déploiements de cette solution chez les clients actuels de la société Adiict.

Concurrence

L'activité de Adiict compte notamment comme concurrent, Wedia, société française cotée sur Euronext Growth Paris spécialisée dans l'édition de logiciels de gestion de contenus et de publication multisupports (web, papier et Internet mobile) à destination des professionnels de la communication, du marketing et de la presse, ayant réalisé un chiffre d'affaires de 15,6 M€ en 2020.

2.2.5. Advanced Prologue Innovation - API

Présentation de l'activité - Stratégie

L'activité de la société est organisée en 3 business units :

■ Le système d'archivage électronique proposé par API s'appuie sur des offres modernes et répond aux attentes du marché en termes d'archivage électronique à valeur probatoire. Technologie plébiscitée par tous les observateurs du marché de la dématérialisation, le potentiel apparaît très important, autant dans le secteur public (Régions, Départements, Agences étatiques), que dans le secteur privé.

Le modèle économique s'inscrit dans la vente d'abonnements (revenus récurrents) mais également de volumes facturés au Go (Giga Octet), avec une progression assurée : les besoins de conservation à valeur probatoire grandissant, de plus en plus de documents doivent être stockés dans le respect de processus sécurisés et du cadre légal.

■ La dématérialisation des échanges

L'activité liée aux offres de dématérialisation est actuellement en mutation, avec un changement de modèle économique, de la vente de licences vers la vente de services en ligne. Ce modèle pénalise la croissance à court terme du chiffre d'affaires mais crée davantage de récurrence. Cette activité est portée par la plateforme MPDD (monportaildedoc).

■ Les lignes de produits historiques :

◦ (langage/base de données (ABAL/CRITERIA) et émulation de terminaux),

Concurrence

L'activité de API compte notamment comme concurrents :

ESKER, société française spécialisée dans la dématérialisation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 112 M€ en 2020,

AXWAY, société française spécialisée dans l'édition de logiciels ayant réalisé un chiffre d'affaires de 156 M€ en 2020,

CEGEDIM, société française spécialisée dans la gestion de flux numériques ayant réalisé un chiffre d'affaires de 496 M€ en 2020,

ARKHINEO, société française spécialisée dans l'archivage numérique (groupe LA POSTE) ayant réalisé un chiffre d'affaires de 6 M€ en 2020,

XELIANS (anciennement LOCARCHIVES), société française spécialisée dans la gestion des archives numériques ayant réalisé un chiffre d'affaires de 80 M€ en 2020,

La part de chiffre d'affaires sur le secteur public représente moins de 10%.

2.2.6. Alhambra (Espagne )

Présentation de l'activité - Stratégie

Alhambra Systems est la tête du sous-groupe « Alhambra », qui comprend les filiales en Espagne, en Amérique Latine et aux États-Unis, travaillant en réseau avec les autres entités du Groupe, pour servir les clients internationaux.

Cet ensemble, qui était connu jusqu'à maintenant sous la marque « Alhambra Eidos », opère depuis 2019 sous le nom commercial d'« Alhambra IT » (www.alhambrait.com).

Alhambra IT centre ses activités sur la protection des données, des processus et des communications de ses clients contre toute sorte de menaces, par ses solutions de cloud protégé, de gestions de réseaux et de cybersécurité. Elle développe de solutions logicielles flexibles et sécurisées (notamment pour la gestion des différents services du Ministère de la Défense). De plus, elle assure l'avenir de leurs systèmes par la mise en œuvre des solutions innovantes les plus adéquates, fruit de ses activités permanentes de R&D.

Aujourd'hui, Groupe Eidos (filiale à 100% d'Alhambra Systems) opère sousle nom commercial aQuantum et concentre les activités relatives à l'informatique quantique du Groupe. Elle développe et intègre des solutions quantiques ou hybrides (quantiques/classiques) sur la base de la plateforme QuantumPath (QPath), qu'elle commercialise. Elle participe, avec son partenaire QST, à l'enrichissement des fonctions de cette plateforme. QPath lui permet d'apporter l'application pratique de l'informatique quantique à ses partenaires dans des projets de R&D de divers domaines, et à ses clients. Un réseau, appelé aQNetwork, de partenaires technologiques, scientifiques et universitaires s'est généré autour d'aQuantum. En mars 2022, aQuantum est devenu partenaire d'Amazon Braket et la plateforme QuantumPath est une des solutions proposées dans son marketplace, avec les services de aQuantum. À travers de ce partenariat, Amazon Braket et aQuantum organisent des actions commerciales conjointes sur leurs services.

Concurrence

Selon le Ranking 2021 de la revue Computing, Alhambra IT occupe la position 121 parmi les sociétés du secteur des TI et des télécoms en Espagne. Avec une croissance de 10,9%, elle dépasse la moyenne de croissance du secteur : 3,7% en 2021.

L'activité de ALHAMBRA (Espagne) compte notamment comme concurrents :

INDRA SISTEMAS SA, société espagnole spécialisée dans les systèmes de technologie de l'information ayant réalisé un chiffre d'affaires de 3.390 M€ en 2021,NTT Data (anciennement Everis), spécialisée dans le conseil et l'externalisation dans tous les secteurs a réalisé un chiffre d'affaires de 1.430 M€ en 2020,Gigas, société espagnole spécialisée dans les services de cloud computing ayant réalisé un chiffre d'affaires de 52,1 M€ en 2021.

2.2.7. Alhambra IT apporte à ses clients en Espagne

Des services managés Cloud protégés sur ses propres infrastructures, à la fois en local et répliquées sur des datacenters distants, avec backups managés, la récupération en cas de désastre (DRP), la continuité des services, etc. La sécurité de ces systèmes est certifiée et est auditable sur les aspects des services privés et leur continuité, tel que l'exigent certains clients,

■Des services Multi-cloud, dont la gestion est facilitée par l'utilisation d'Use IT Cloud (plateforme CMP de Prologue Use IT Cloud, et la mise en œuvre des technologies de « containers »,

■ Toute la gamme des services de cybersécurité, sous la marque OneseQ, tant par des audits, des analyses de risques et des Plans de Sécurité, des installations de solutions chez les clients, que par des services managés de supervision et de protection à partir de son NOC-Cyber-SOC (Network Operation Center Cyber Security Operation Center) à Madrid. D'autres centres similaires sont en phase initiale aux Iles Canaries (dans la filiale locale, OneCyberSec) et au Brésil,

■Des services d'opérateur de télécommunications et de communications unifiées (VoIP, FoIP, sms ...) sécurisées, nationales et internationales, apportant à des clients en France et Espagne les services de la plateforme de notre Groupe, Use IT Messaging,

■Des intégrations d'infrastructures de systèmes et de réseaux installées chez les clients,

■Des intégrations de systèmes d'information et des solutions logicielles, sécurisées par conception et par développement, pour des applications critiques, mobiles et de haute disponibilité, conçues pour assurer le contrôle et le respect des politiques et procédures,

■ Des services de conseil pour le développement et la mise en œuvre de systèmes basées sur l'informatique quantique et des systèmes hybrides sous la marque aQuantum,

■Des services de conseil en gouvernance IT, avec mise en place des bonnes pratiques et améliorations des processus, qui permettent aux clients d'accéder à la certification, s'ils le souhaitent.

Le Centre de Recherche et d'Innovation Technologique d'Alhambra IT, et ses Laboratoires sur les applications de l'AI, la Sécurité et les solutions basées sur Blockchain, sont au service des clients pour les aider à lancer leurs propres projets d'innovation, avec l'expérience, les partenaires dans la recherche et les ressources de développement d'Alhambra IT.

Alhambra IT a reçu des certifications sur la haute qualité de tous ses services et son respect des normes internationales. (Cf section 1.8 - Sécurité des Données et Certifications du rapport RSE ciaprès).

Des clients de premier niveau comme Experian, Toyota, Adecco, Iberdrola, Orange, KPMG, Kone, Ministère de la Défense d'Espagne, Ministère de Finances d'Espagne, Chaabi Bank (Espagne), Reale Seguros, Siemens, Johnson Wax, Aena, Aktua, Mutua Madrileña, Cetelem, Halcourrier, entre autres, lui font confiance.

Stratégie

Au cours de l'année 2021, Alhambra IT sous la marque aQuantum a présenté la plateforme QuantumPath (QPath) destinée à faciliter l'utilisation pratique de l'informatique quantique par les entreprises, les institutions de recherche et les administrations publiques. Autour de cet outil, aQuantum propose les services nécessaires pour orienter et accompagner les clients dans la programmation et l'exploitation de ses solutions, leur donnant accès en mode cloud aux machines quantiques disponibles de plusieurs constructeurs.

Alhambra a mis en place un Département Santé et Pharma, que met aussi les résultats de ces recherches quantiques, d'AI, etc. au service des hôpitaux et de l'industrie pharmaceutique. Un consortium conduit par Alhambra a lancé le projet QHealth, pour appliquer l'informatique quantique aux thérapies personnalisées grâce à la pharmacogénomique. Ce projet de 3 années lancé fin 2020, a bénéficié d'une subvention de 3.671.282 € octroyée par le CdTI.

Les résultats des projets de R&D enrichissent les solutions et les services d'Alhambra avec l'intégration de l'informatique quantique, l'intelligence artificielle, l'IoT, la Blockchain et le Big Data. Des accords de partenariat avec des institutions de recherche de différentes régions ont été signés suite au succès des projets R&D conduits par Alhambra

Pour protéger la « continuité de service » de ses clients, Alhambra a des espaces équipés de téléphones et PCs préconfigurés, prêts à recevoir le personnel du client qui peut poursuivre son activité en cas de panne ou sinistre sur l'un de ses bureaux. Alhambra assure le basculement immédiat des numéros de téléphone, des messageries unifiées et de tous les éléments nécessaires à la poursuite des activités.

Par ces approches, Alhambra est, à l'égard de ses clients, le partenaire apte à préserver l'intégrité, la sécurité et la confidentialité de leurs données et de leurs traitements informatiques, et aussi de leur assurer la possibilité de profiter toujours des technologies de pointe.

2.2.8. M2i Certified Education Systems

Présentation de l'activité - Stratégie

L'activité formation en Espagne et en Amérique Latine est en développement, sous la marque « M2i Formación » et centrée sur la filiale commune d'Alhambra IT (à travers de Grupo Eidos) et M2i (France). Un réseau de partenaires spécialisés proposent dans les différents pays, un catalogue de cours présentiels, à distance, en autoformation ou hybrides.

Les cours, qui couvrent les besoins professionnels en termes de technologies, sécurité, méthodes et bonnes pratiques, transformation numérique, compétences interpersonnelles et management, font appel à des jeux de simulation et d'autres outils d'eLearning.

Le Catalogue est enrichi en permanence par l'innovation technologique. C'est ainsi que des cours de Programmation Quantique, résultat de la R&D d'Alhambra, sont dispensés depuis 2019.

Pour conduire les opérations en Amérique Latine, la filiale espagnole s'appuie sur Alhambra Eidos América et sur les partenaires dans chaque pays.

2.2.9. Amérique Latine et USA

Présentation de l'activité - Stratégie

En Amérique Latine, Alhambra IT déploie ses activités depuis sa filiale Alhambra Eidos America SA, basée en Uruguay. En plus de ses opérations d'intégration de logiciels et d'infrastructures et de ses interventions de cybersécurité, elle collabore avec M2i Certified Education Systems (Espagne), la filiale de M2i SA que déploie sur l'Espagne et l'Amérique Latine ses services de formation et d'assistance à la gestion du changement, sous la marque M2i Formación. Grâce à son réseau de partenaires Alhambra Eidos América commercialise des cours et prestations de M2i dans chaque pays avec les services Alhambra. Pour aborder la base de clientèle existantes au Brésil, M2i CES a créé une filiale locale.

Sa filiale au Brésil, Alhambra Eidos do Brasil, est un opérateur télécom en croissance rapide, qui déploie son réseau de fibre optique et de liaisons hertziennes de haut débit sur la région Sud du pays. Outre ces prestations de connectivité destinées aux sociétés, Alhambra fournit la téléphonie sur IP et les services Cloud sur tout le Brésil. Elle a développé des solutions cloud spécifiques pour les secteurs de la Santé (Alhambra Health) et de la surveillance des zones de logistique portuaires et douanières, publiques et privées, (Alhambra SafePort).

Avec deux datacenters à Sao Paulo, et un autre à Curitiba, connectés à ses datacenters à Miami et Virginia, Alhambra Eidos do Brasil peut fournir des services certifiés conformes aux normes de sécurité les plus strictes requises pour gérer des données personnelles.

Alhambra Eidos do Brasil compte parmi ses clients une majorité des grands groupes du commerce et de la logistique mondiale et locale (FedEx, Cargill, Louis Dreyfus, Mozaic...), des industriels, des banques, des call centers et des entités publiques.

Imecom Group Inc., filiale d'Alhambra Systems aux USA, commercialise ses services sous le nom d'Alhambra US en étroite collaboration avec les deux filiales en Amérique Latine. Elle commercialise les services Cloud spécialisés du Groupe auprès de sa clientèle de grandes sociétés et d'entités publiques fidèles à ses solutions de fax et messagerie unifiée (Sears, Sotheby's, MSC shipping, JohnsonWax, USDA, Amway, Visiting Nurses, Beacon Health...). Ses processus de travail et ses datacenters sont certifiés pour la gestion de données confidentielles sur la santé des personnes (HIPAA) et pour la protection des information (ISO 27000).

Imecom a établi une filiale Use IT Cloud Services pour développer les services de gestion des environnements multi-cloud, avec connexion directe aux datacenters des fournisseurs cloud, et protection des données.

Stratégie

En plus de ses services de cloud protégé et de télécommunications, Alhambra Eidos do Brasil développe l'offre de services managés UseITCloud Services, construite autour de la plateforme UseITCloud de Prologue. Avec UseITCloud Services, les clients peuvent conserver et gérer leurs informations de manière sécurisée à l'intérieur d'un environnement entièrement fourni et contrôlé par Alhambra, sur la base de ressources multi-cloud que combinent ceux d'Alhambra et ceux des principaux fournisseurs de cloud publique. Les transmissions de données se font à travers des connexions directes et protégées aux datacenters où sont placés les machines virtuelles.

Le contrôle par double facteur permet d'autoriser l'accès sélectif aux données par les personnes de l'écosystème du client, et la surveillance par les NOC-Cyber-SOC d'Alhambra protège

l'ensemble. Les clients bénéficient en outre de tarifs avantageux grâce aux accord d'Alhambra avec les opérateurs réseaux et cloud.

Concurrence

3. Recherche et développement

Le Groupe PROLOGUE est un acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue participe à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Sur l'exercice 2021, le montant du crédit d'impôt recherche a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit (détails à l'article 5.5 "Subventions" du présent rapport de gestion du Conseil d'administration à l'assemblée).

3.1. Prologue Use IT Cloud

La solution Use IT Cloud, développée par Prologue est une plateforme de management multi-cloud qui permet aux entreprises de déployer leurs applications sur l'infrastructure virtuelle du fournisseur de leur choix. La gestion des services offerts par les différents fournisseurs de cloud s'opère avec une approche agnostique des offres sous-jacentes. Les entreprises utilisatrices de Use IT Cloud peuvent suivre le cycle de vie complet de leurs applications et gérer l'ensemble de leurs ressources Cloud, en environnement Cloud public, Cloud privé ou Cloud hybride à travers une interface unique. Use IT Cloud est à la fois un outil de déploiement, de supervision, de pilotage, de configuration, d'approvisionnement, et d'authentification. Disponible en français et en anglais, il présente une interface graphique homogène et intuitive personnalisable, avec une prise en main aisée.

Prologue a doté sa plateforme Use IT Cloud de nouveaux services afin de mieux couvrir les fonctionnalités proposées par les différents fournisseurs de Cloud, en particulier Amazon Web Services, Azure, Orange, et vCloud (VMWare), l'objectif étant d'apporter à ses clients le meilleur de chaque offre Cloud, mais surtout d'être libre d'utiliser simplement le ou les providers souhaités sans en devenir prisonnier.

3.2. API

Pour maintenir et améliorer sa position sur le marché, API a poursuivi ses travaux de R&D liés à sa nouvelle plateforme d'échanges de documents, nommé MPDD (monportaildedoc) www.monportaildedoc.com.

Cette plateforme permet l'acheminement des factures, bons de commande, bulletins de salaire et, à terme, tout type de contenu électronique.

En parallèle d'autres évolutions sont apportées à la gamme pour apporter des services en adéquation avec les attentes de nos clients :

Le projet Use it Capture OCR
Le projet Use it Flow Evolution d'une Solution EDI
Le projet Use it Portal Consultation Unifiée de Documents Dématérialisés

L'activité de ALHAMBRA IT compte notamment comme concurrent, Algar, société brésilienne spécialisée dans les télécommunications.

■ Le projet WEBFSE – Evolution d'une Solution de Traitement de Feuilles de Soins Electroniques.

3.3. Adiict

Les travaux de R&D portent sur les axes suivants :

Développement d'une plate-forme collaborative pour le secteur de l'imprimerie et de l'édition dénommée Adiict. Elle se matérialise par une offre de solutions en ligne alliant les innovations technologiques (espaces de travail collaboratif distribués, gestion de fichiers images de très grande taille, etc.) à des innovations en matière d'interfaces et de modèle économique.

Cette plate-forme appartient à la catégorie générique des Production Assets Management Systems. Comme la majorité des produits de cette catégorie, elle propose des fonctions de DAM (Digital Asset Management), de gestion de projet ainsi qu'un workflow qui fait progresser les projets d'étape en étape ; et ce, même lorsque des organisations indépendantes sont impliquées : client, imprimeur, agence, etc. Sur la base de ce socle, la plateforme propose un ensemble d'applications métiers pour l'édition et l'imprimerie : PIM (Product Information Management), Chemin de Fer, Web to Print.

Adiict a pris le parti de donner accès à ces applications métiers au moyen des navigateurs du marché, sans aucune installation de logiciel sur les postes clients (qui sont utilisés par des graphistes, secrétaires de rédaction, chefs de projets/produits). Ce choix structurant permet à Adiict de délivrer ses services avec une approche SaaS.

Pour « outiller » les applications métiers de la plate-forme, Adiict doit rendre les logiciels « standards » de ces métiers accessibles au travers d'un navigateur web. Ce qui a été fait en développant un éditeur inDesign accessible par un navigateur (les documents originaux sont manipulés par un serveur centralisé, ce qui limite le nombre de licences nécessaires).

3.4. O2i Ingénierie

Mise à disposition de TPE et PME une infrastructure, de type IaaS, offrant des services à haute valeur ajoutée. Face à une concurrence d'hébergeurs (par exemple, OVH) et de cloud publics (AWS, Microsoft Azure), la recherche d'O2I Ingénierie vise à optimiser en permanence le rapport entre la qualité des services délivrés (matérialisés par des SLA contraignants) et leur coût de production, dans un environnement technologique et concurrentiel rapidement évolutif. O2i Ingénierie est donc amenée à faire évoluer régulièrement l'architecture de son Datacenter pour maintenir sa compétitivité sur le marché et donc à aborder des thématiques d'optimisation de l'utilisation des matériels, OS, logiciels d'exploitation qui sont au niveau de l'état de l'art.

3.5. M2i

L'objectif des projets de R&D vise à renouveler les outils et les méthodes pédagogiques pour développer une offre de services toujours plus adaptée à l'entreprise et centrée sur le parcours pédagogique de l'apprenant.

L'offre du Groupe aujourd'hui est entièrement renouvelée avec notamment :

Des formations en « distanciel », plébiscitées durant la crise sanitaire ; des formations en « blended », associant le présentiel et la formation à distance par e-learning ; des formations hautement spécialisées en digital (Transformation, Machine-Learning, Sécurité etc.)

L'organisation actuelle de la R&D au sein du Groupe M2i repose sur 4 départements de R&D, chacun représentant un Axe de recherche (Modèles pédagogiques, Métriques, Compétences, Aide à la décision) et 5 thématiques pilotées chacune par un spécialiste du domaine : e-learning, parcours diplômants, évaluations, certifications, KPI.

Le processus R&D de M2I implique les équipes spécifiques (issues des départements précédents), les nouveaux formats pédagogiques sont testés en interne par des équipes de formateurs, et expérimentées avec des échantillons d'apprenants, sur les périmètres stricts de la R&D.

3.6. Alhambra Systems et ses filiales

Alhambra continue à améliorer la sécurité et le niveau de protection de tous ses services. La qualité de ces prestations et démontrée par les nombreux certificats ISO. De plus, Alhambra est certifiée PCI DSS pour traiter des transactions financières et les données des moyens de paiement.

Alhambra est devenue une référence en termes de solutions technologiques adaptées aux normes RGPD, car ses solutions en mode cloud respectent les standards définis. Le niveau de protection est conforme avec le ENS (Schéma National de Sécurité de l'état espagnol).

3.6.1. Alhambra Systems – Grupo Eidos (ensemble « Alhambra IT »)

Alhambra IT a défini et mis en œuvre une nouvelle stratégie visant à offrir à ses clients des services gérés de R&D-innovation.

Le Centre d'innovation technologique d'Alhambra Eidos met au service de ses clients demandeurs d'innovation leur expérience fructueuse dans la réalisation de projets de R&D-innovation, avec des résultats concrets et opérationnels, afin que leurs projets se matérialisent en produits et solutions utiles. En 2021, les travaux de R&D et d'innovation ont été concentrés autour des projets suivants.

■IA, big data, blockchain et des solutions pour le secteur Santé

LAB SEC Blockchain a été créé pour développer des solutions et des services sécurisés, basés sur les technologies Blockchain et l'intelligence artificielle, avec une composante de R&D-innovation élevée. Elle réunit les compétences d'OneseQ, la division Cybersecurity d'Alhambra Eidos, et des partenaires hautement spécialisé dans les technologies de l'intelligence artificielle et les blockchain, comme la startup française Blockchain Secure.

Des hôpitaux ont ainsi bénéficié de solutions de codification d'histoires cliniques et de gestion des urgences basées sur l'IA.

■Projet de recherche QSalud et développements autour de QuantumPath (QPath)

Au cours de 2021 s'est déroulé avec succès la première année pleine du projet QHealth (QSalud) conduit par Alhambra à la tête d'un consortium intégré par l'INUBE (institut de recherche médicale), et d'autres sociétés, où elle applique l'informatique quantique aux recherches sur les thérapies personnalisées grâce à la pharmacogénomique. Ce projet de 3 années, a bénéficié d'une subvention de 3.671.282 € octroyée par le CdTI.

Alhambra, à travers son unité aQuantum, est intervenu aussi dans la réalisation de PoC d'analyse financière pour CaixaBank, que l'a sélectionné pour son programme FinTech. Dans tous ces travaux et prestations de services, aQuantum s'appuie sur la plateforme QuantumPath qu'elle commercialise.

QuantumPath (QPath) : il s'agit d'une plateforme de développement, d'intégration et d'exploitation de logiciels quantiques qui libère les utilisateurs des complexités propres à chaque constructeur. Les outils de cette plateforme leur permettent de créer des solutions quantiques et de les intégrer de manière transparente pour fonctionner avec les différentes technologies proposées par IBM, Microsoft, Rigetti, D-Wave Google, ainsi qu'avec des simulateurs de processeurs quantiques.

3.6.2. Alhambra Eidos do Brasil

Au Brésil, les efforts de développement se sont principalement concentrés sur l'offre UseITCloud Services, décrite plus haut, et sur les solutions Cloud spécifiques pour le traitement de contenus de certains métiers :

■Téléchargement en ligne

Alhambra Safeport https://www.alhambrait.com.br/safe-port/

■Imagerie médicale

Alhambra Health - http://www.alhambra-eidos.com.br/health/

3.7. Brevets

Prologue accorde une importance particulière à la protection et à la valorisation de ses Brevets. A cette fin, un Cabinet en Propriété industrielle assure le suivi et notamment la rédaction, le dépôt et l'entretien de tout Brevet protégeant l'invention.

	BREVET B1 (Famille 55) multimédia		BREVET B1 (Famille 55) multimédia
Date du dépôt	19 avril 2011		Demande US 14/
France	Demande FR 11 53387	Le brevet est délivré	112916
Europe	Demande EP 12722434.3	Le brevet est délivré
En cours Etats-Unis			BREVET B2 (Famille 54) codage

	BREVET B2 (Famille 54) codage		BREVET B2 (Famille 54) codage
Date du dépôt	3 mars 2011			Demande US 14/
France	Demande FR 1151727	Le brevet est délivré	Etats-Unis	002650	Le brevet est délivré
Europe	Demande EP 12712305.7	En cours

3.8. Codes sources

Dépôt des codes sources auprès de l'Agence pour la Protection des Programmes (l'APP) pour les produits ADIICT et Use it Cloud.

ADIICT V2
Date du dépôt : 2 novembre 2015
Date de l'enregistrement 1er décembre 2015
Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 1er décembre 2015

		Date du dépôt : 1er septembre 2017

Date de l'enregistrement 18 octobre 2019

Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 18 octobre 2019

ADIICT V3

ADIICT V2.5

Date du dépôt : 1er septembre 2017

Date de l'enregistrement 18 octobre 2019

Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 18 octobre 2019

Use It Cloud (UIC management plateforme) version 1.1.O			AI FLOW version 1
Date du dépôt			Date du dépôt
	19 avril 2018			4 octobre 2013
Date de l'enregistrement	2 mai 2018	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 7 mai 2018	Date de l'enregistrement	18 octobre 2013	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 18 octobre 2018

3.9. Marques

Les marques déposées au sein du groupe sont les suivantes :

Marques déposées par PROLOGUE	Marques déposées par M2i Marques déposées par API
USE IT CLOUD	M2i API
Use it Flow	M2i Formation TA@CT
ABAL	2i Tech s@etis
Use it Cloud Marketplace	2i Tech Academy
Use It	M2i for jobs
Use It Cloud	B la Bulle Innovation
Abal Criteria	M2i for jobs
Cloudport
MonPortaildedoc
Use it Messaging
Use it Cloud Broker
PROLOGUE
AI. FLOW
O2i

Rapport financier – exercice 2021 15

Marques déposées par PROLOGUE Marques déposées par M2i Marques déposées par API

adiict LE MOD MATERIAL ON DEMAND EASY PAD Avolys ADICT

4. Effectif au 31 décembre 2021

L'effectif total du Groupe s'établit à 466 personnes au 31 décembre 2021.

Les chiffres retenus sont exprimés en nombre de salariés permanents, conformément à l'article R. 225-104 du Code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ». La notion d'effectif permanent est définie par l'article R. 2323- 17 du Code du Travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	31/12/2020	31/12/2021
Prologue	8	8
Prologue Use It Cloud	10	9
API	29	27
O2i Ingénierie	43	40
Adiict	16	14
Groupe M2i	177	203
Groupe Alhambra	151	165
TOTAL	434	466

Par implantation géographique	31/12/2020	31/12/2021
Europe	430	460
dont France (*)	283	301
Etats Unis et Amérique du Sud	4	6
TOTAL	434	466

5. Principaux évènements de l'exercice écoulé

5.1. Renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Par un communiqué de presse publié le 12 août 2021, Prologue a annoncé le succès de l'opération de renforcement capitalistique initiée par Prologue avec :

La réalisation définitive de la fusion-absorption d'O2i par Prologue
La détention par Prologue de 68,67% du capital de M2i suite à l'OPE
La relution des actionnaires de Prologue par l'annulation de 23 789 946 actions auto-détenues.

Cette opération globale consistait dans un premier temps en la réalisation d'une offre publique d'échange simplifiée initiée par Prologue sur les actions M2i selon une parité d'échange de 11 actions Prologue contre 1 action M2i apportée (l' « OPE »), qui a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 6 juillet 2021 et ouverte du 8 juillet 2021 au 28 juillet 2021. Aux termes de l'avis de résultat publié par l'AMF le 29 juillet 2021, 3 458 673 actions M2i ont été apportées à l'OPE, représentant 68,67% du capital social et 63,25% des droits de vote de M2i au 29 juillet 2021. Prologue a ainsi émis 38 045 403 actions nouvelles au profit des actionnaires de M2i ayant apporté leurs titres à l'OPE.

Dans un deuxième temps, l'opération a consisté en la fusionabsorption d'O2i par Prologue selon une parité d'échange de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i (la « Fusion ») qui a été effectivement réalisée le 11 août 2021, quelques jours après le règlement-livraison de l'OPE qui a eu lieu le 6 août 2021. Prologue a ainsi émis 26 328 128 actions nouvelles au profit des actionnaires d'O2i.

La Fusion a été immédiatement suivie d'une réduction de capital réalisée le 12 août 2021 par annulation de 23 789 946 actions auto-détenues par Prologue au résultat de la Fusion,permettant ainsi de reluer tous les actionnaires de Prologue. Cette relution est intervenue après que Prologue ait transféré une quote-part des actions auto-détenues (à savoir 8 292 874 actions Prologue) dans la fiducie qui avait été constituée dans le cadre du rapprochement avec O2i en 2015, de sorte que ladite fiducie détienne à ce jour 9,99% du capital social de Prologue.

A la suite de ces opérations (qui, pour mémoire, ont été approuvées à une quasi-unanimité par les actionnaires de Prologue et d'O2i lors des assemblées générales mixtes réunies le 30 juin 2021), le capital social de Prologue s'établit à 26 773 411,20 euros composé de 89.244.704 actions.

5.2. Filiales

1/ALHAMBRA, filiale du groupe Prologue, a obtenu au mois de janvier 2021 une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical. Plus spécifiquement, Alhambra a lancé un projet de R&D nommé QHealth en partenariat avec l'Université de Castilla-La Mancha, l'Institut Universitaire de Recherche Bio-sanitaire d'Extremadura (INUBE) et deux entreprises d'informatique médicale. Ce consortium, conduit par Alhambra, devrait ainsi contribuer à l'utilisation de l'informatique quantique par les médecins afin de créer des thérapies personnalisées capables d'augmenter la longévité et la qualité de vie au cours du troisième âge.

À la pointe de l'informatique quantique, Alhambra IT, filiale du groupe Prologue, à travers sa division aQuantum, mène depuis plusieurs années des recherches en partenariat avec des entreprises IT spécialisées, des institutions de recherche et des universités.

Ces travaux ont abouti au lancement, en octobre 2020, de QuantumPath (QPath) : une plateforme de développement, d'intégration et d'exploitation de logiciels quantiques qui libère les utilisateurs des complexités propres à chaque constructeur. Les outils de cette plateforme leur permettent de créer des solutions quantiques et de les intégrer de manière transparente pour fonctionner avec les différentes technologies proposées par IBM, Microsoft, Rigetti, D-Wave Google, ainsi qu'avec des simulateurs de processeurs quantiques.

Dans le cadre de ce projet d'une durée de 3 ans, QHealth s'est vu accorder par le CDTI (Centre pour le Développement Technologique Industriel) une subvention de 3.671.282 €, dont 1.671.864 € pour les travaux qui seront réalisés par Alhambra.

Alhambra Eidos America

La détention d'Alhambra Eidos America par Alhambra Systems est passée de 75% en 2020 à 100% en 2021 par acquisition de titres.

Alhambra Eidos do Brasil

La détention d'Alhambra Eidos do Brasil par Alhambra Eidos America est passée de 76% en 2020 à 90% en 2021 par acquisition de titres et par une augmentation de capital. Au 31 décembre 2021 le capital s'élève à R\$ 11 826 466.

2/M2i

Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 19 juillet 2021, il a été constaté l'augmentation de capital d'un montant de 9 000,50 € prélevée à due concurrence sur le poste "prime d'émission". Le capital social est ainsi porté à 503.648,50 euros divisé en 5.036.485 actions.

3/ADIICT

Adiict a créé une filiale détenue à 100% et dénommée Adiict DEV International qui est située au Maroc dont son activité a débuté le 2 juillet 2021. Elle a pour objet toutes opérations relatives à l'étude, la conception, la réalisation et la commercialisation des programmes de traitement de l'informatique (logiciels) ainsi que de tous matériels informatiques associés à des logiciels, des pièces et produits composants ou connexes. Toutes prestations de services d'hébergement et d'archivage électronique.

5.3. Opérations sur capital et titres

5.3.1. Attribution gratuite d'actions

Ce point figure à l'article 5 "Principaux évènements de l'exercice écoulé".

5.3.2. Augmentation de capital

1/Le Conseil d'Administration du 12 mai 2021 a constaté :

L'exercice de 17.800 BSA 2024 et de 1.527 BSAAR 2021 correspondant à la création de 5.087 actions nouvelles.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 1.526,10 euros.

Le capital social a ainsi été fixé à 13.980.335,70 € divisé en 46.601.119 actions.

2/Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 7 juillet 2021, il a été constaté l'augmentation de capital d'un montant de 618 000 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission ». Le capital social est ainsi porté à 14 598 335,70 euros divisé en 48 661 119 actions.

3/ Le Conseil d'Administration du 4 août 2021, a décidé une augmentation de capital suite à l'émission de 38 045 403 actions nouvelles dans le cadre de l'OPE M2i (rémunération de l'apport d'actions M2i). Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 11 413 620,90 €.

Le capital social a ainsi été fixé à 26 011 956,60 € divisé en 86 706 522 actions.

4/Le Conseil d'Administration du 11 août 2021, a constaté la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de fusion-absorption conclu entre Prologue et O2i le 14 mai 2021 selon la parité d'échange convenu dans le traité de fusion (soit 8 actions Prologue pour 3 actions O2i) et a donc constaté l'augmentation de capital de 7.898.438,40 € (soit 26.328.128 actions nouvelles) en rémunération de la fusion-absorption de O2i par Prologue.

5/Le Conseil d'Administration du 12 août 2021, a décidé une réduction du capital par voie d'annulation de 23 789 946 actions auto-détenues suite à la réalisation de la fusion-absorption de O2i par Prologue.

Le capital social est fixé à la somme de 26.773.411,20 € divisé en 89. 244.704 actions.

5.4. Subventions

Au titre de l'année 2021 les subventions et crédits d'impôt recherche suivants ont été comptabilisés :

CIR Par société (en €)	2021
Prologue PUIC	243 731
API	220 649
O2i Ingénierie	166 729
Adiict	395 287

CIR Par société (en €)	2021
M2i	259 199
M2i Tech	42 221
M2i Scribtel	58 747
Total	1 386 563

ALHAMBRA

Par ailleurs, ALHAMBRA a obtenu une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical.

6. Évènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

6.1. Transfert de la cotation sur le marché Euronext Growth Paris

Prologue, société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation, annonce que la cotation de ses actions a été transférée sur le marché Euronext Growth Paris le jeudi 31 mars 2022.

La demande d'admission des actions Prologue sur le marché Euronext Growth à Paris a été approuvée par l'Euronext Listing Board le 25 mars 2022.

Prologue continuera de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la société, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR »). Ces dispositions resteront également pleinement applicables à Prologue, notamment en matière de déclaration des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, sur les actions de la société.

Comme le permet Euronext Growth Paris, Prologue envisage, pour les comptes de l'exercice 2022, de procéder au changement de référentiel comptable au cours de l'exercice social en cours pour passer au référentiel comptable français (French GAAP).

Le document d'information élaboré dans le cadre de ce transfert est en ligne sur le site internet de la société www.prologue.fr dans la rubrique « Espace actionnaires » puis « Informations réglementées ».

Le code ISIN d'identification des actions Prologue reste inchangé (FR0010380626) et le mnémonique devient ALPRG. Par ailleurs, l'action Prologue reste éligible aux PEA et PEA-PME.

Prologue est accompagnée par Invest Securities, en tant que listing sponsor.

6.2. Prologue

1/Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 4 janvier 2022, il a été constaté l'augmentation de capital d'un montant de 763 500 €. Le capital est ainsi porté à 27 536 911,20 euros divisé en 91 789 704 actions .

2/Le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 avril 2022 a approuvé le changement vers le référentiel comptable français qui sera appliqué dès le 1 er janvier 2022.

6.3. Filiales

1/ Le 18 février 2022, M2i a cédé l'intégralité de sa participation minoritaire dans ECSPLICITE.

2/ Le Groupe M2i a décidé le 29 avril 2022 de changer de référentiel comptable pour passer de la norme IFRS vers le référentiel French GAAP à partir du 1 er janvier 2022, s'inscrivant ainsi dans la même démarche que le groupe Prologue.

Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation – Point sur l'impact du COVID-19

Le groupe anticipe au cours des prochains exercices la poursuite de sa croissance et l'amélioration continue de ses marges opérationnelles.

Prologue a notamment pour ambition :

De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net du groupe au 31 décembre 2021 s'élève à 13 116 K€ (dont 6 156 K€ liés à l'application de la norme IFRS 16). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 8 048 K€.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2021 à 17 541 K€ (liquidités 15 466 K€ + montant disponible des lignes de crédit pour 2 075 K€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

L'impact du Covid 19 figure notamment aux articles 1.3 (Chiffre d'affaires au 31 décembre 2021) et 3 (Facteurs de risques) du présent rapport.

Dans le contexte actuel du Covid-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2022.

8. Capital social de Prologue

8.1. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2021, le capital social de 26.773.411,20 € divisé en 89.244.704 actions de 0,30 € de valeur nominale est réparti comme suit :

Actionnaires	Titres	Droits de vote Pourcentage	du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	3 632 209	6 464 418	4,07%	6,77%
Autres actionnaires nominatifs	4 939 329	8 383 679	5,53%	8,78%
Flottant	80 673 166	80 673 166	90,40%	84,46%
TOTAL	89 244 704	95 521 263	100%	100%

8.2. Actionnariat des salariés au 31 décembre 2021

A la connaissance de la Société, la participation des salariés et des anciens salariés du Groupe se monte à 4.239.884 actions, soit 4,75 % du capital, correspondant à 7.219.768 droits de vote soit 7,59 %.

8.3. Caractéristiques des différentes valeurs mobilièresémises–Etatau31décembre2021

Nature	Nombre initial	Solde au 31/12/ 2021	Prix d'exercice de conversion (€)	Parité	Nombre d'actions nouvelles potentielles	Terme
BSAA 2024 ISIN FR001339				5 BSAA pour 1 action		31 décembre
8617 BSA tranche 2 (OCABSA 2017 de Prologue) **		45840970 45766650 1 339 285 1 339 285	0,80 selon conditions ccontract -uelles	Prologue 1 BSA pour 1 action	9153330 Prologue 1 339 285	2024 21 février 2022
OCA 2016*	2 528 495	860 772	0,4950	3,3 OCA pour 8 actions Prologue	2086720	31 août 2022 - 23
BSA 2016- 19/21 *		2 241 571 1 070 627	0,5250	3 BSA pour 8 actions	Prologue 2 855 005	31 décembre 23
BSA 2016- 22*	286 924	225 691	0,4875	3 BSA pour 8 actions Prologue	601 842	31 décembre 23
BSA 2017 ISIN FR001326 8042*	1 957 953	442 569	0,6375	3 BSA pour 4 actions Prologue		590 092 2 août 22
OCA 2019 *	1 955 744 1 211 902		0,5250	3,5 OCA pour 8	actions 2 770 061

Nature	Nombre initial	Solde au 31/12/ 2021	Prix d'exercice de conversion (€)	Parité	Nombre d'actions nouvelles potentielles	Terme
				Prologue		31 mars 2022-24

*Valeurs mobilières émises initialement par O2i et reprises par Prologue le 11 août 2021

**Le solde des OCA la tranche 2 (BSA 2017) a été converti en août 2017.

Conformément au traité de fusion conclu le 14 mai 2021 entre Prologue et O2i, toutes les valeurs mobilières initialement émises par O2i encore en circulation ont été reprises par Prologue le 11 août 2021, soit à la date de réalisation effective de la Fusion, selon les mêmes termes et conditions. Il est précisé que le nombre d'actions Prologue auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières lorsqu'elles sont exercées ou converties selon le cas, est déterminé en multipliant le nombre d'actions O2i auquel lesdites valeurs mobilières auraient donné droit par la parité d'échange de la Fusion, soit de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i. Ces valeurs mobilières figurent dans le tableau ci-avant.

8.4. Plan d'attribution d'actions gratuites

Par décision du 4 janvier 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.560.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

Au 31 décembre 2021, il n'existe pas d'autre plan d'actions gratuites de Prologue en cours d'acquisition.

8.5. Evolution boursière de l'action Prologue en 2021

Date	Plus haut	Plus bas	Cours Moyen Pondéré	Volume
JANVIER 2021	0,42	0,38	0,41	7 945 299
FEVRIER 2021	0,42	0,40	0,42	2 016 327
MARS 2021	0,44	0,42	0,44	4 770 151
AVRIL 2021	0,42	0,40	0,41	2 081 909
MAI 2021	0,42	0,41	0,42	2 932 744
JUIN 2021	0,42	0,41	0,42	952 630
JUILLET 2021	0,38	0,36	0,36	1 780 180
AOÛT 2021	0,39	0,37	0,38	1 787 959
SEPTEMBRE 2021	0,43	0,41	0,42	3 026 619
OCTOBRE 2021	0,42	0,41	0,41	1 177 762
NOVEMBRE 2021	0,41	0,39	0,39	2 880 379
DECEMBRE 2021	0,38	0,33	0,35	3 300 380

8.6. Dividendes antérieurs

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

8.7. Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Au 31 décembre 2021, la société Prologue ne détient aucune de ses propres actions.

8.8. Titres en auto contrôle

Prologue ne détient directement aucune action Prologue.

8.9. Franchissement de seuils

1/Par courrier reçu le 2 août 2021, la société Prologue a déclaré avoir franchi à la hausse le 29 juillet 2021, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société M2i et détenir directement 3 458 673 actions M2i représentant 68,67% du capital et 63,25% des droits de vote.

Ce franchissement de seuils résulte de l'offre publique effectuée par la société Prologue. A cette occasion, la société O2i, contrôlée par la société Prologue, a déclaré avoir franchi directement à la baisse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société M2i et ne plus détenir aucun titre M2i, du fait de l'apport à l'offre publique des actions M2i qu'elle détenait.

La société Prologue n'a franchi aucun seuil, car elle détenait, avant son offre publique sur M2i, indirectement par l'intermédiaire de la société O2I qu'elle contrôle, plus de 50% du capital et des droits de vote de M2i.

2/Par courrier reçu le 9 août 2021, la société O2i a déclaré avoir franchi à la hausse, le 4 août 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société PROLOGUE et détenir 32 082 820 actions PROLOGUE représentant autant de droits de vote, soit 37% du capital et 34,94% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte de l'offre publique effectuée par la société PROLOGUE visant les titres M2i, à laquelle la société O2i a apporté les actions M2i qu'elle détenait, dont les résultats ont été publiés le 29 juillet 2021.

Le franchissement de seuils de 30% du capital et des droits de vote de PROLOGUE par la société O2i a fait l'objet d'une autorisation temporaire reproduite dans D&I 221C1670 mis en ligne le 6 juillet 2021 sur le site l'AMF.

3/Par courrier reçu le 12 août 2021, la société PROLOGUE a déclaré avoir franchi à la hausse le 11 août 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% de son capital et détenir 32 082 820 de ses propres actions, soit 28,38% de son capital, puis à la baisse, le 12 août 2021, ces mêmes seuils et ne plus détenir aucune de ses propres actions.

Ces franchissements de seuils résultent respectivement de la fusion absorption de la société O2i par la société PROLOGUE intervenue le 11 août 2021, puis de l'annulation de 23 789 946 actions PROLOGUE autodétenues et du transfert en fiducie de 8 292 874 actions PROLOGUE.

4/Par courrier reçu le 12 août 2021, la société PROLOGUE a été informée que la société Equitis Gestion a franchi le 12 août 2021 à la suite du transfert en fiducie par la Société d'un nombre de 8 292 874 actions Prologue qu'elle détenait au résultat de la fusionabsorption d'O2i par Prologue, à la hausse les seuils de 2%, 3%, 4%, 5%, 6%, 7%, 8%, 9% du capital social et des droits de vote.

Il est rappelé que l'article 7 II. des statuts de la Société prévoit, outre les déclarations relatives aux franchissements de seuils légaux, que les actionnaires sont tenus de déclarer à la Société lorsqu'ils détiennent, seuls ou de concert, une fraction égale à 1% du capital social ou tout multiple de ce pourcentage au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception dans les 15 jours qui suivent le franchissement de ce seuil. La déclaration est également obligatoire en cas de franchissement de ces seuils à la baisse.

5/Par courrier du 8 septembre 2021, la société NextStage AM agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi à la hausse, le 11 août 2021, par suite de la fusion absorption de la société O2i par PROLOGUE les seuils de 5% et 10% des droits de vote et 15% du capital de la société PROLOGUE et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 17 065 042 actions PROLOGUE représentant autant de droits de vote, soit 15,10% du capital et 14,53% des droits de vote de cette société.

6/Par courrier reçu le 7 décembre 2021, la société SIGMA GESTION a informé la société PROLOGUE que la participation dans la société des fonds FCPI Europportunités 2022, FCPI Rebond Europe 2020 et FCPI Rebond Europe 2021 a franchi le seuil de 1% du capital à la baisse.

7/Par courrier reçu le 11 janvier 2022, la société NextStage AM agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi à la baisse le 4 janvier 2022, le seuil de 15% des droits de vote de la société PROLOGUE et détenir à cette date pour le compte desdits fonds, 14 314 952 actions PROLOGUE représentant autant de droits de vote, soit 16,04 % du capital et 14,98% des droits de vote.

NextStage a déclaré détenir au 10 janvier 2022 pour le compte desdits fonds 13 662 232 actions PROLOGUE représentant autant de droits de vote, soit 15,31% du capital et 14,30% des droits de vote.

8/Par courrier reçu le 18 janvier 2022, la société NextStage AM agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi à la baisse le seuil de 15% du capital et détenir à cette date pour le compte desdits fonds, 13 662 234 actions PROLOGUE représentant autant de droits de vote, soit 14,88% du capital et 13,93% des droits de vote.

8.10. Droits attachés aux actions Prologue

Ces droits sont mentionnés aux articles 7, 8 et 9 des statuts suite à la mise à jour en date du 31 janvier 2022 :

Article 7 - Actions

I -Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la législation en vigueur :

pour les titres nominatifs, par la Société ou un mandataire désigné à cet effet,
pour les titres au porteur, par un intermédiaire financier habilité par le Ministre de l'Economie et des Finances.

La Société ou les intermédiaires habilités teneurs de comptes délivrent à tout titulaire d'un compte de titres qui en fait la demande

et à ses frais une attestation précisant la nature, le nombre de titres inscrits à son compte et les mentions qui y sont portées.

La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres au porteur, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La société a la faculté de demander aux personnes morales propriétaires d'actions de la société et ayant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés à l'Assemblée Générale.

La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s'opère conformément à la législation en vigueur.

Il.-Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui détient ou vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce une fraction égale à 1% du capital social ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Pour le cas où le nombre ou la répartition des droits de vote serait supérieur au nombre ou à la répartition des actions, les pourcentages mentionnés ci dessus porteront sur la détention des droits de vote.

Cette obligation s'applique également chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à expiration du délai suivant la date de régularisation de la notification, délai prévu par la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article L 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital de la Société.

III.-L'Assemblée générale extraordinaire peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions de la Société pour les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions prévues par l'article L. 225-206 du Code de Commerce.

En outre, la Société peut acquérir ses propres actions conformément aux prescriptions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce, notamment celles prévues pour régulariser le cours de Bourse des actions de la Société.

La Société peut enfin conserver, dans les conditions prévues par la loi, les actions qu'elle aurait acquises à l'occasion d'une transmission de patrimoine à titre universel ou par voie de décision de justice.

Article 8 - Droits attachés à chaque action

Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Notamment, toute action donne droit, en cours de société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout, en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Sous réserve des dispositions de la loi et des présents statuts, chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix que d'actions possédées ou représentées.

Toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, bénéficieront d'un droit de vote double.

Personne ne pourra exprimer, au titre des votes simples émis tant en son nom personnel que comme mandataire, plus de 5% du total des voix attachées aux actions lors du vote des résolutions d'une assemblée générale ; en ce qui concerne l'émission de droits de vote doubles, la limite ainsi fixée pourra être dépassée, en tenant exclusivement compte de ces droits de vote supplémentaires, sans toutefois pouvoir excéder 10% du total des voix attachées aux actions.

Pour l'application de cette limitation, il sera tenu compte des cas d'assimilation prévus par les articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, étant précisé qu'elle ne concerne pas le président de l'assemblée émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l'obligation légale qui résulte de l'article L. 225-106 du Code de Commerce.

La limitation instituée aux alinéas précédents devient caduque de plein droit dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société, à la suite d'une procédure d'offre publique d'acquisition visant la totalité des actions de la Société.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre, de faire leur affaire du groupement d'actions requis. »

Article 9 - Libération des actions

Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d'Administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours francs au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de 6% l'an, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée par la loi.

9. RSE

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le « Rapport RSE » au chapitre D du présent rapport.

10. Etat d'endettement

Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2.157 K€ et, de ce fait, la sortie du plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue du remboursement anticipé en novembre 2014 des dettes du plan de continuation, ne subsistent que les dettes, hors du plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté.

La huitième échéance a été payée en novembre 2021 : échéance prévue 334 K€, échéance payée 332 K€. Le solde sera réglé en 2 échéances identiques de 336 K€ en novembre 2022 et novembre 2023.

Evolution de la situation financière - Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2021, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2020
Total des dettes courantes	38 686	36 629
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	241	269
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	9 801	9 731
- Dettes fournisseurs	14 772	13 803
- Dettes sociales et fiscales	9 791	9 548
- Autres dettes	4 080	3 277
Total des dettes non courantes	20 767	25 185
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	151	259
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	17 740	21 706
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 030	2 433
- Autres dettes	846	787
Capitaux propres - part du Groupe	22 638	12 449
Capital social	26 773	13 979
Primes	14 688	14 320
Actions propres	92	-20
Autres réserves	5 528	3 693
Report à nouveau
Réserves consolidées	-21 808	-18 402
Résultat consolidé - part du groupe	-2 637	-1 121
Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2020
A. Trésorerie	15 465	16 212
B. Equivalent de trésorerie	1	4
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	15 466	16 217
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	1 266	1 866
G. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	505	565
H. Autres emprunts et dettes à CT	8 535	7 865
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	10 307	10 297
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	-5 160	-5 920
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	17 740	21 706

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2021	Au 31 décembre 2020
L. Autres dettes à plus d'un an
M. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	536	878
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	18 276	22 584
O. Endettement financier net (J + N)	13 116	16 664
Dont dettes locatives IFRS16 CT	1 601	2 669
Dont dettes locatives IFRS16 LT	4 555	6 333

La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement et impôts s'établit à 8.048 K€ contre 6.687 K€ en 2020, soit une augmentation de 42%.

Les flux d'investissements ont représenté -3.666 K€ contre -3.869 K€ l'an dernier, soit une baisse de 5%.

La variation du besoin en fonds de roulement est de -1.234 K€ contre +3.715 K€ l'an dernier, et se traduit en flux de trésorerie comme suit :

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Incidence de la variation des stocks	228	-98
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	447	-3 064
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	560	-553
	1 234	-3 715

Le Groupe termine l'année avec un ratio d'endettement de 68% et un ratio dette nette/EBITDA qui lui permet des opérations de croissance externe.

A la date du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Les emprunts et dettes financiers ont augmenté de 4.198 K€ au cours de l'exercice.

Il reste 671 K€ à régler en 2022 et 2023 concernant l'apurement des dettes hors plan de continuation qui a été soldé en 2014.

Le groupe dispose d'emprunts à taux fixes et à taux variables ; tous les emprunts sont sans covenant. Enfin, hormis M2i en 2020, aucune société du Groupe n'a bénéficié d'un prêt garanti par l'Etat (PGE).

11. Prêts interentreprises

Conformément à l'article L. 511-6 et R. 511-2-1-1 du Code monétaire et financier, il n'existe au 31/12/2021 aucun prêt consenti auprès d'une entreprise avec laquelle Prologue entretient des liens économiques ; le prêt intervenu le 24 octobre 2011 entre IMECOM INC et PROLOGUE, dont le montant s'élèvait à 266.375 € au 31/12/2020 a été remboursé en 2021.

12. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés à la section C. Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du rapport sur les risques ci-après.

13. Informations relatives au résultat de Prologue (comptes sociaux)

Les comptes sociaux de la Société sont présentés au chapitre E du présent rapport financier annuel.

En résumé, la Société a obtenu au titre de l'exercice écoulé les résultats suivants :

Chiffre d'affaires 1.956 K€ contre 945 K€ en 2020.
Résultat d'exploitation de (1.013) K€ contre (573) K€ en 2020.
Résultat financier de (1.354) K€ contre (279) K€ en 2020.
Résultat courant avantimpôt de (2.367) K€ contre (852) K€ en 2020.
Résultat exceptionnel de (523) K€ contre (1.604) € en 2020.
Un résultat net déficitaire de (2.890) K€ contre (2.456) K€ en 2020.

Affectation du résultat

Il sera ainsi proposé aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle d'arrêter les comptes sociaux de Prologue et d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à 2.889.968 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 13.580.573 € à 16.470.541 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est précisé que Prologue n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques au chapitre C du présent document « Risque de liquidité et continuité d'exploitation »).

Examen annuel des conventions réglementées

Les conventions signées au cours et antérieurement à l'exercice figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Décomposition du solde des dettes

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

En application de l'article L. 441-14 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

	-30 jours		De 30 à 60 jours		60 jours
En euros	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Dettes échues	249 201		30 115		117 427	158 441
Dettes à échoir	17 993
Total général	267 194		30 115		117 427	158 441

Conformément à l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, les délais de paiement des factures fournisseurs s'analysent comme suit au 31 décembre 2021 :

Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-6)

Article D. 441-6 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-6 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (j) (indicatif)	1 à 30 j	31 à 60 j	61 à 90 j	91 j et plus	Total (1 j et plus)	1 à 30 j	31 à 60 j	91 j et plus	Total (1 j et plus)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						76				213
Montant total des factures concernées H.T.		117 877 11 867		938		163 863 294 546	54 326			202 649 256 975
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice		4.25	0.43	0.03	5.40	10.61
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice							1.96		7.31	9.27
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-14 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	☒ Délais contractuels : (préciser)							☒ Délais contractuels : (préciser)
	☐ Délais légaux : (préciser)							☐ Délais légaux : (préciser)

14. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS ²⁰¹⁷ ²⁰¹⁸ ²⁰¹⁹ ²⁰²⁰ ²⁰²¹ I . Capital en fin d'exercice ■ capital social 13 021 974 13 729 870 13 975 689 13 978 810 26 773 411 ■ nombre d'actions ordinaires existantes 43 406 579 45 766 234 46 585 630 46 585 630 89 244 704 ■ nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription 22 191 321 22 189 114 30 211 859 19 846 474 17 466 958 II.Opérations et résultats de l'exercice ■ chiffre d'affaires hors taxes 1 046 996 1 275 544 1 170 648 944 639 1 955 676 ■ résultat avant impôts & charges calculées(amorts et provisions ) (1 600 079) (2 864 170) 11 912 (2 203 273) (1 223 259) ■ impôts sur les bénéfices (349 783) (217 370) (12 350) 0 0 ■ résultat après impôts & charges calculées ( amortissements et provisions) (3 102 315) (3 102 315) (3 102 315) (3 102 315) (3 102 315) ■ résultat distribué - - - III. Résultats par action ■ résultat après impôts mais avant amorts & provisions (0,02) (0,06) 0,00 (0,05) (0,01) ■ résultat après impôts & charges calculées (amorts et prov) (0,07) (0,07) (0,07) (0,07) (0,03) ■ dividende attribué à chaque action - - IV. Personnel ■ effectif moyen des salariés employés 24 17 10 9 8 ■ montant de la masse salariale 1 326 168 776 093 533 620 346 364 497 225 ■ montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 844 694 556 097 245 810 168 627 512 822

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce.

B Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous présentons notre rapport relatif au gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF, tel que révisé en janvier 2020, (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) pour l'élaboration du présent Rapport. Compte tenu de sa taille la Société n'applique que partiellement ce code. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et en application de la règle du « Comply or Explain », le tableau ci-dessous recense les recommandations qui ne sont que partiellement suivies ou non appliquées par Prologue.

Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications de Prologue
10 – Evaluation du Conseil d'administration	Le Conseil d'administration a estimé qu'une évaluation formalisée tous les trois ans n'est
10.1 Le conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique aussi une revue des comités du conseil).	pas nécessaire et que le débat sur les modalités de son fonctionnement une fois par an apporte une évaluation suffisante du Conseil d'administration.
Chaque conseil réfléchit à l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein et s'interroge périodiquement sur l'adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement.
10.2 L'évaluation vise trois objectifs :
■ faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil ;
■ vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
■ apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil.
10.3 L'évaluation est effectuée selon les modalités suivantes :
■ une fois par an, le conseil d'administration débat de son fonctionnement ;
■ une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins.
Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d'un administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur ;
Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.
14 – La durée des fonctions des administrateurs	La durée du mandat des administrateurs est de six ans, conformément à l'article 11 des
14.1 La durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts, ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat.	statuts et à l'article L 225-18 du Code de commerce. Le Conseil d'administration a estimé que la durée de six ans n'empêchait pas les actionnaires de Prologue de se prononcer régulièrement sur les mandats des administrateurs de la Société étant donné que les échéances des mandats respectifs des administrateurs sont échelonnées dans le temps (voir le paragraphe 2.1 ci-dessous).
17 – Le Comité en charge des nominations	Le Conseil d'administration estime que cela n'est pas nécessaire car ces fonctions peuvent être exercées en cas de besoin par les administrateurs indépendants le composant.
18 – Le Comité en charge des rémunérations	Le Conseil d'administration estime que cela n'est pas nécessaire car ces fonctions peuvent être exercées en cas de besoin par les administrateurs indépendants le composant.
24 – Conclusion d'un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social	Le Conseil d'administration a estimé qu'il n'était pas nécessaire à ce jour de signer un tel accord puisque la recommandation excluait le versement d'une indemnité au-delà de 65 ans. Or, le Président Directeur Général de Prologue est âgé de 93 ans.
25.3.3 – Rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	La rémunération du Président Directeur Général est principalement composée d'une
Les mécanismes de rémunération de long terme ont non seulement pour objectif d'inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de les fidéliser et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.	rémunération fixe et d'actions gratuites. L'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2021 a voté en faveur de l'attribution d'actions gratuites au dirigeant et salariés du Groupe et délégué sa compétence au Conseil d'administration. Cette attribution n'est pas subordonnée à une condition de performance et est en ligne avec la politique de rémunération du Président Directeur Général qui ne perçoit pas de rémunération variable.
Ces mécanismes peuvent consister en l'attribution d'instruments tels que les options d'actions ou les actions de performance ou encore faire l'objet d'une attribution de titres ou d'un versement en espèces, dans le cadre de plans de rémunérations variables pluriannuelles.
[…]
Ces plans, dont l'attribution doit être proportionnée à la partie fixe et variable annuelle, doivent prévoir des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. Ces conditions peuvent être des conditions de

performance internes à l'entreprise ou relatives, c'est-à-dire liées à la performance d'autres entreprises, d'un secteur de référence… S'il est retenu, le cours de bourse peut être apprécié de manière relative (comparaison avec des pairs ou des indices). Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et relatives sont combinées.

[…]

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22-10-71 du Code de commerce, les commissaires aux comptes présentent leurs éventuelles observations dans leur rapport.

Prologue est une société anonyme à Conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du Code de commerce.

1. Direction Générale

1.1. Le Président Directeur Général

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le Conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général qui exerce ses fonctions dans le respect de la loi et des statuts de la société.

2. Le Conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, de l'étendue des pouvoirs du Directeur général, de l'activité des comités créés par le Conseil et de la rémunération des dirigeants.

1.2. Les Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister. Ils prennent le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil détermine l'étendue et la durée de leur fonction. Actuellement, il n'y a pas de Directeur Général Délégué.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les articles 10 à 18 des statuts de la société PROLOGUE. Le Conseil d'administration a également mis en place le 28 septembre 2016 un règlement intérieur.

2.1. Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration applique une politique de diversité dans la composition des membres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, les qualifications et l'expérience professionnelle, notamment par une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le Conseil d'administration est composé au 31 décembre 2021 de huit (8) membres, dont quatre femmes :

Monsieur Georges SEBAN, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée générale du 21 juillet 2016 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017 en remplacement de Madame Annik HARMAND, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
Madame Elsa PERDOMO, administrateur, renouvelée lors de l'Assemblée générale du 30 juin 2020 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025.
Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 22 juin 2017 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022.
Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale du 21 juin 2018 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023.
Madame Sophie RIGOLLOT, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale Mixte du 21 juin 2018 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023.
Madame Emmanuelle Fuzessery, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2026.
Monsieur Clément Weber, administrateur, nommé lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2026.

Deux représentants du CSE de l'U.E.S Prologue assistent également aux séances du Conseil d'administration.

2.2. Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur

Conformément à l'article L. 225-25 du Code de commerce et à l'article 10 II. des statuts de la Société, les administrateurs sont tenus de détenir au moins une action Prologue ou d'être bénéficiaire d'un prêt à la consommation concernant au moins une action Prologue.

2.3. Administrateur indépendant

Le Conseil d'administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère « qu'un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
Ne pas être, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement ou conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité (étant précisé que le caractère significatif est apprécié et débattu par le Conseil d'administration),
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
Ne pas être, contrôlé ou représenté par un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères, le Conseil considère que, Monsieur Jean-Claude CANIONI, Madame Sophie RIGOLLOT, Madame Annick HARMAND et Madame Emmanuelle Fuzessery peuvent être qualifiés d'administrateurs indépendants (4 administrateurs indépendants sur 8 administrateurs).

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe :

Conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 et L. 22- 10-7 du Code de commerce, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

2.4. Missions du Conseil d'administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le Conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun(s).

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance, par un autre Directeur si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

2.5. Fréquence des réunions - décisions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil s'est réuni 7 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est proche de 100%.

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 7 fois (23 avril 2021, 12 mai 2021, 4 août 2021, 11 août 2021, 12 août 2021, 30 septembre 2021, 2 décembre 2021).

Le détail des principales décisions adoptées au cours de l'exercice 2021 figurent dans le rapport de gestion.

2.6. Mode de fonctionnement

L'article 15 I. alinéa 3 des statuts prévoit que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité Social Economique (2 personnes désignées le 8 mars 2019) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions; il n'y a pas de limitation d'intervention des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le Conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

2.7. Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent à tout moment solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile dans l'exercice de leur mandat.

2.8. Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22- 10-3 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société comprend, au 31 décembre 2021, quatre administratrices sur huit administrateurs, soit la moitié des membres.

2.9. Evaluation

Conformément aux recommandations de l'article 10 du Code AFEP MEDEF révisé en janvier 2021, le Conseil d'administration procède annuellement, à une évaluation du fonctionnement du Conseil afin de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette évaluation est réalisée sur la base d'un échange à la fin du Conseil d'administration se tenant généralement au cours du second semestre.

Cette évaluation annuelle porte notamment sur la composition du Conseil, la durée des mandats, la fréquence des renouvellements,

le processus de sélection des membres et les critères d'indépendance, ainsi que le fonctionnement du Conseil, l'organisation des réunions, l'accès à l'information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition des jetons de présence.

De façon générale, le fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant par leurs membres. Les administrateurs apprécient notamment la qualité des informations qui leur sont transmises à l'occasion de chacune des réunions ainsi que la qualité et l'efficacité des débats au sein du Conseil.

2.10. Relations avec les tiers

Le Conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et au marché.

Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché des résultats semestriels et annuels du groupe Prologue.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examine et arrête les comptes intermédiaires (comptes semestriels) et les comptes annuels.

3. Le Comité d'audit

Le Conseil d'administration, lors de la séance du 29 septembre 2017, a mis en place un Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité la composition du Comité d'audit et a adopté ce même jour une Charte dont l'objet est de préciser les règles et modalités de composition et de fonctionnement dudit Comité d'audit.

L'organisation et le fonctionnement du Comité d'audit sont régis conformément au code AFEP-MEDEF et aux dispositions de l'article L. 823- 19 du Code de commerce.

3.1. Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé au 31 décembre 2021 de trois (3) membres :

Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit
Madame Annik HARMAND, administrateur indépendant
Monsieur Michel SEBAN, administrateur

Le Comité d'audit est donc présidé par un administrateur indépendant et composé de deux administrateurs indépendants sur trois membres.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs et membre du Comité d'audit est précisé à l'article 2.4 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

3.2. Missions du Comité d'audit

Conformément à l'article 2 de la Charte, le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration et, dans ce cadre, de préparer les travaux du Conseil d'administration en assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société.

A cet effet, le Comité a notamment pour mission d'examiner, sous la responsabilité du Conseil d'administration et sans préjudice de ses compétences :

Apprécier l'efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non-financiers ;
Suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
Suivre la réalisation de la mission des CAC ;
S'assurer du respect de l'indépendance des CAC ;
Ainsi que toute autre question que tout membre du Conseil d'administration ou du Comité jugera nécessaire de soumettre au Comité, en liaison avec ses compétences.

Le Comité n'a qu'un rôle consultatif relativement aux questions visées ci-dessus et n'a pas le pouvoir d'engager la Société.

Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité peut par ailleurs être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confiera le Conseil d'administration ou son Président en lien avec ses compétences. Il peut, en outre, suggérer au Conseil d'administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent au regard de ses attributions et effectue toute recommandation sur les sujets ci-dessus.

Un suivi de l'état d'avancement des demandes du Comité est réalisé de manière périodique lors des séances du Conseil d'administration.

Outre les rapports rendus établis à l'issue de chaque réunion, le Comité établit par écrit un rapport annuel qu'il présente au Conseil d'administration et qui présente les travaux du Comité réalisés au cours de l'année écoulée.

Les missions du Comité ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d'administration, lequel ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité.

Le Comité dispose auprès de la Direction générale de tous les documents et informations utiles à l'accomplissement de ses missions et en tant que de besoin, sans que cette liste soit limitative :

Les documents financiers, comptables et réglementaires établis périodiquement par la société, sur base individuelle et le cas échéant consolidée ;
Les rapports et travaux de synthèse des commissaires aux comptes ;
Les principes et procédures de contrôle interne ;
Les estimations à fin juin, fin septembre et fin décembre de résultats annuels, sociaux et consolidés ;
Les budgets et les comptes consolidés des principales filiales ainsi que tout document y afférent remis au Conseil d'administration ou, le cas échéant, au Comité d'audit des principales filiales.

Le Comité pourra soumettre au Conseil d'administration toute proposition visant à faire diligenter tout audit, notamment relativement aux comptes de la Société ou de ses filiales et retenir les services de conseils externes.

3.3. Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité s'est réuni deux fois : le 23 avril 2021 et le 29 septembre 2021.

3.4. Tenue des réunions

Les réunions du Comité se déroulent au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

3.5. Convocation des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont convoqués par tous moyens (sauf verbalement) avec un délai suffisant (article 15 des statuts).

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une période de six exercices :

BCRH & Associés

Représenté par Monsieur Jean-François PLANTIN, renouvelé lors de l'AGM du 21 juin 2018 dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

BDO France

Représenté par Monsieur Jean Marc ROMILLY, renouvelé lors de l'AGM du 19 juin 2019 dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

4. Rémunérations

Compte tenu de la taille de Prologue et de la composition de son Conseil d'administration, Prologue considère qu'il n'est pas nécessaire de constituer un comité des rémunérations mais étudie régulièrement l'opportunité de sa mise en place.

4.1. Rémunération globale du Président Directeur Général

Tableau n°1 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président Directeur Général au niveau de l'ensemble du Groupe Prologue

(En €)	Exercice 2020	Exercice 2021
Georges SEBAN, Président Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée dans le tableau n° 2 ci dessous)	138 492	152 588

Tableau n°2 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF : synthèse des rémunérations du Président Directeur Général au niveau de l'ensemble du Groupe Prologue

(En €)		Exercice 2020	Exercice 2021
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice
Georges SEBAN, Président Directeur Général
Rémunération fixe	137 200	127 659	152 588	152 588
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant

(En €)	Exercice 2020	Exercice 2021
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	242 500	562 770
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant

(En €)	Exercice 2020		Exercice 2021
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	10 833	10 833	15 888	15 888
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau n°6 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice 2021 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe consolidé	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés*	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Georges SEBAN, Président Directeur Général
Dans Prologue	O4 janvier 2021	1 150.000	403 650	4 janvier 2022	4 janvier 2023	Néant
Dans M2i	22 avril 2021	39.000	159 120	22 avril 2023	22 avril 2024	Néant

Tableau n° 11 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF :

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non concurrence
	Oui Non	Oui Non	Oui Non	Oui Non
Georges SEBAN, Président Directeur Général :
Date de début de mandat : 21 juillet 2016
Date de fin de mandat :
31 décembre 2021	X*	X	X	X
*Le contrat de travail a été suspendu depuis le 4 novembre 2010

4.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux qui sera présentée à l'Assemblée Générale convoquée à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux menée par le Groupe vise à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs. Elle est par ailleurs conforme aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce et aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de Prologue qui sera convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, de se prononcer sur :

L'approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,
L'approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,
L'approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10- 9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
L'approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d'administration sont présentés ci-après. En application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

Les chiffres des rémunérations indiqués ci-dessous incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

versement d'une rémunération fixe annuelle brute de 152 588 € au titre de son mandat de Président Directeur Général de Prologue dont 30 000 € au titre de son mandat de Président Directeur Général de M2i, 30 000 € au titre de son mandat de Président de O2i Ingénierie; et 37 200 € euros au titre de son mandat de Président de Alhambra Systems ;
versement de jetons de présence ;
absence de rémunération variable ;
absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris d'engagement particulier de pension ou retraite, avance ou crédit.

Fixation de la rémunération du Président Directeur Général

Rémunération au titre de l'exercice 2022

Le Conseil d'administration conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce réuni le 29 avril 2022 a examiné et décidé de maintenir la politique de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2022 sous réserve de l'approbation de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Cette rémunération fixe annuelle approuvée par le Conseil d'administration de Prologue réuni les 28 février 2011 et 21 juillet 2016 demeure inchangée.

Pour mémoire, lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021, la rémunération du Président Directeur Général a été approuvée de la manière suivante :

au titre de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce a été adoptée à 17.413.995 voix, soit à l'unanimité.
au titre de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce a été adoptée à 17.413.995 voix, soit à l'unanimité.
au titre de l'approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9I du Code de commerce a été adoptée à 17. 413.995 voix, soit à l'unanimité.
au titre de l'approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général a été adoptée à 17.413.995 voix, soit à l'unanimité.

Au 31 décembre 2021, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Le contrat de travail liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010, date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

Présentation des résolutions relatives à la politique de rémunération soumises au vote des actionnaires :

Pour rappel, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer en deux temps :

Vote préalable sur la politique de rémunération (dit « vote exante ») : est soumise à l'approbation annuelle des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants ;
Vote à posteriori (dit « vote ex-post ») : sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants au cours de l'exercice antérieur.

Par conséquent, les résolutions suivantes seront soumises à votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle :

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribuées au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; et
fixe à 80.000 euros le montant annuel global maximal de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2022 conformément à la politique approuvée ci-dessus (soit 2.000 euros par séance et par présence).

Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Georges SEBAN, à raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels que présentés dans le rapport financier annuel de la société et rappelés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société Prologue (article L. 22-10-9 6° du Code de commerce)

Président Directeur Général	2020	2021
Ratio sur rémunération moyenne	0,99	1,02
Ratio sur rémunération médiane	1,02	1,02

Rémunération globale des administrateurs

Principes de rémunération des membres du Conseil d'administration et du Comité d'audit.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La rémunération annuelle (anciennement appelée "jetons de présence") est répartie entre les administrateurs en une rémunération variable liée à l'assiduité aux réunions du Conseil.

L'Assemblée Générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1 er janvier 2015 pour un montant total de 50.000 €.

L'Assemblée Générale du 30 juin 2021 a décidé d'attribuer 1.000 € par administrateur avec un plafond maximum de 50.000 €.

Les membres du Conseil d'administration du groupe ont perçu une rémunération au titre de leurs mandats d'administrateur sur l'exercice 2021 dont détail ci-après.

COMITE D'AUDIT

En complément de ce qui précède une allocation forfaitaire supplémentaire est attribuée aux membres du Comité d'audit. Le Conseil d'administration lors de sa séance du 29 septembre 2017 a approuvé l'allocation d'une somme de 5.000 euros par exercice et par membre du Comité d'audit sur la base d'une présence effective à toutes les réunions.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants bruts des rémunérations attribués ainsi que les montants effectivement versés au cours des exercices 2020 et 2021 aux membres du Conseil d'administration et du Comité d'audit. Aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat, ni aucune autre rémunération n'a été versée aux administrateurs au cours de l'exercice 2021.

Tableau n°3 de l'annexe 2 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF :

(En €)
Mandats de membre d'Administrateur et de membre du Comité d'Audit	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2021	Montants versés au cours de l'exercice 2021
M. Jean-Claude CANIONI
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	10 000	10 000	12 000	7 000
Autres rémunérations
Mme Annik HARMAND
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	9 000	9 000	11 000	6 000
Autres rémunérations
Mme Elsa PERDOMO
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	5 000	5 000	7 000	7 000
Autres rémunérations
Mme Sophie RIGOLLOT
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	5 000	5 000	7 000	7 000
Autres rémunérations
M. Michel SEBAN
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	10 000	10 000	12 000	7 000
Autres rémunérations
Mme Emmanuelle FUZESSER
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	NA	NA	3 000	3 000
Autres rémunérations
M. Clément WEBER
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	NA	NA	5 000	5 000
Autres rémunérations

Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux

Options d'achat ou de souscription d'actions

Néant

Options exercées au cours de l'exercice 2021 par les mandataires sociaux

Néant

Attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux non dirigeants

Au sein de la société Prologue : Néant

Au sein des filiales :

Néant

4.3. Mandats

Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux au 31 décembre 2021.

MANDATS

Georges SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

Président Directeur Général de PROLOGUE SA, nommé le 21 juillet 2016 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Président Directeur Général de M2I SA, nommé le 10 juillet 2017 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Président de PROLOGUE USE IT CLOUD SAS, nommé le 1 er octobre 2018 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Gérant : ADVANDCED PROLOGUE INNOVATION API SARL, nommé le 31 juillet 2019 pour une durée indéterminée.
Président : M2i Tech SAS, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.
Gérant : M2i Scribtel SARL, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.
Président de Adiict SAS, nommé le 12 décembre 2019, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du dernier exercice social qui se tiendra au cours de l'année 2024.
Co-Gérant Adiict MAROC nommé le 21 mai 2021 pour une durée indéterminée.
Président de O2i Ingénierie SAS, nommé le 12 décembre 2019, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du dernier exercice social qui se tiendra au cours de l'année 2024.
Président de Grupo Eidos (Espagne) depuis le 26 juillet 2010 pour une durée indéterminée.
Président de CTI Phone (Espagne) depuis le 30 août 2010 et pour une durée indéterminée.
Président de Alhambra Systems SA (Espagne) depuis le 30 décembre 2019 pour une durée de 6 ans.
Président du Conseil de surveillance de Alhambra Polska (Pologne) nommé le 15 septembre 2011 pour une durée indéterminée.
Président du Directoire de Alhambra Eidos America SA (Uruguay), nommé le 16 août 2013 pour une durée indéterminée.
Président (Chairman of the Board) de Imecom Group Inc (USA).
Président du "Conseilho Consultivo" (Conseil Consultatif) d'Alhambra Eidos Brasil Ltda (Brésil).

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

■ Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

MANDATS

MICHEL SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, nommé le 22 juin 2017 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Gérant BABEL SARL, sise 3, rue de Nancy 75010 Paris.
Vice-Président de l'Académie d'architecture

MANDATS

Jean-Claude CANIONI

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de PROLOGUE, coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017 en remplacement de Mme Annik HARMAND pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Président du Comité d'Audit de Prologue pour la durée de son mandat de membre du Conseil.
MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE
Président Directeur Général SAS SFC
Gérant VALORIMMO
PDG La Foncière Régionale
Président Directeur Général EUROPEAO

MANDATS

Elsa PERDOMO

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, nommée le 17 janvier 2015 pour six exercices (6) et renouvelée soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat.
Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.

MANDATS

Sophie RIGOLLOT

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de PROLOGUE, nommée le 21 juin 2018 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

■ Néant.

MANDATS

Annik HARMAND

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de PROLOGUE, nommée le 21 juin 2018 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Membre du Comité d'Audit pour la durée de son mandat de membre du Conseil.
MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE
Néant.

MANDATS

Emmanuelle FUZESSERY

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, nommée le 30 juin 2021 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

■ Néant

MANDATS

Clément WEBER

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, nommée le 30 juin 2021 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

■ Director de Green Giraffe (GGEB) UK Ltd

■ Member of the Management Board de Green Giraffe Advisory B.V. aux Pays-Bas

Informations complémentaires :

Monsieur Georges Seban est le père de Monsieur Michel Seban et grand-père de Clément Weber.

Il est précisé que les administrateurs n'ont pas occupé, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur ; à l'exception de ce qui est indiqué dans le présent rapport.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'administration, désigné par le personnel salarié.

Messieurs Juvénal SOLOVIOV et Laurent MOULIS, nommés le 8 mars 2019 Délégués du Personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'administration.

ANCIENS MANDATS AYANT EXISTES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Président du Conseil de Surveillance de la société POLSKA

M. Georges SEBAN

Président de O2i SA M. Michel SEBAN

Président de la société NUMARCHIVE Président Directeur Général IMECOM Président de PROLOGUE NUMERIQUE SAS

Administrateur de la société IMECOM SA

A toutes fins utiles, à la connaissance de la Société, aucune de ces personnes :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

4.4. Politique relative à la mixité au sein du Groupe

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-10 2° et R. 20- 10-29 du Code de commerce, la Société n'est pas soumise à l'obligation de procéder à une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration.

5. Eléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société visés à l'article L. 22-10- 11 du Code de commerce sont exposés dans le présent document, tel qu'indiqué ci-après :

La structure du capital de la société : section 8 du chapitre A ;

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 : Néant ;
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : section 8 du chapitre A ;
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : section 8 du chapitre A ;
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant ;
■ Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Néant ;
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration, ainsi que les règles applicables aux modifications des statuts de la Société sont les règles légales et statutaires ;
Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions : les délégations consenties au Conseil d'administration en vue d'émettre ou de racheter des actions Prologue sont présentées à la section 5 du chapitre B ;
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Néant ;
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : Néant.

6. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Procédure d'évaluation des conventions réglementées et conventions courantes conclues à des conditions normales

La procédure d'évaluation des conventions réglementées et conventions courantes conclues à des conditions normales s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Elle vise à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales ».

La Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits ci-dessus.

Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Comité d'Audit selon la nature de la convention considérée, pour examen et approbation par le Conseil d'administration.

Chaque année, avant l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, la Direction Financière informe le Comité d'Audit de la liste des

conventions courantes conclues à des conditions normales entre PROLOGUE et les filiales non détenues à 100% et de ses éventuelles observations.

Si à l'occasion de l'examen annuel, le Comité d'audit estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d'administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participant pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants :

auto-saisine par le Conseil d'administration relative à la qualification d'une convention, ou
requalification par le Conseil d'administration d'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée.

Le Conseil d'administration du 30 avril 2021 conformément à sa procédure d'évaluation des conventions réglementées et conventions courantes conclues à des conditions normales a examiné les conventions visées ci-dessous.

Conventions conclues et autorisées au cours de l'exercice 2021

■ ·Convention de Trésorerie entre PROLOGUE et ses filiales

1/Il est rappelé la conclusion de la convention de trésorerie entre Prologue et l'ensemble de ses filiales françaises en date du 30 septembre 2021 avec effet rétroactif au 12 août 2021.

Modalités essentielles :

La convention a pour objet la mise en commun des disponibilités des participants au Pool aux fins de procéder à des compensations de créances réciproques des Participants au Pool et de permettre des prêts ou avances rémunérés par un Participant au Pool en faveur d'un autre Participant au Pool, en tant que de besoin et satisfaire les besoins en fonds de roulement de chaque Participant au Pool.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à M2i pour 114,64 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PUIC pour 1 865,18 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à API pour 10 921,83 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à Adiict pour 1 251,36 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à O2i Ingénierie pour 806,16 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à M2i Scribtel pour 0 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à M2i Tech pour à euros.

Cette autorisation a été approuvée par le Conseil d'Administration du 30 septembre 2021.

2/Il est rappelé que la société PROLOGUE a conclu la Convention de trésorerie entre PROLOGUE, API et PROLOGUE USE IT CLOUD en date du 5 novembre 2015. Le Conseil d'Administration du 30 septembre 2021 a décidé de la résilier.

3/Il est rappelé que la convention de trésorerie conclue entre O2i et PROLOGUE en date du 21 décembre 2016 a de fait automatiquement pris fin avec la fusion absorption de O2i par PROLOGUE le 11 août 2021.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2021

■ Contrats de location gérance

La société Prologue a procédé à la révision des contrats de location-gérance conclu entre Prologue (loueur) et Prologue Numérique (laquelle est devenue ADVANCED PROLOGUE INNOVATION – API à la suite de la fusion avec la société API en date du 31 juillet 2019). Dans le contexte actuel, les taux de loyers ont été réactualisés de 3% à 1% du chiffre d'affaires réalisé par le fonds loué et ce depuis le 1 er janvier 2020.

Sont donc concernés, les contrats de location-gérance suivants :

1/Le contrat de location gérance conclu entre Prologue et Prologue Numérique (dorénavant API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Offre Traditionnelle » signé le 28 juin 2016. Le montant facturé en 2021 par Prologue est de 2 757,15 €.

2/Le contrat de location gérance conclu entre Prologue et Prologue Numérique (dorénavant API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It flow » signé le 5 novembre 2015. Le montant facturé en 2021 par Prologue est de 13 501,09 €.

3/Le contrat de location gérance conclu entre Prologue (anciennement IMECOM) et Prologue Numérique (dorénavant API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It Messaging on premise» le 23 décembre 2015. Le montant facturé en 2021 par Prologue est de 2 795,31 €.

Ces autorisations préalables ont été accordées par le Conseil d'administration du 7 juillet 2020.

■ Caution

La société Prologue s'est portée caution solidaire de sa filiale Alhambra Systems (filiale de droit espagnol à 99%) envers la société Factofrance dont le siège social est situé à Paris la Défense (92 988) Tour D2-17 bis place des Reflets, dans le cadre de la souscription d'un nouveau contrat d'affacturage par ALHAMBRA Systems.

Cette autorisation a été approuvée par le Conseil d'administration du 22 mars 2019.

■ Contrats de sous-location

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 12, avenue des Tropiques à (91940) – LES ULIS a été conclu le 31 juillet 2019 prenant effet au 31 juillet 2019 entre Prologue et API pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 17 janvier 2031.

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel s'élevant à 100.000 euros Hors Taxes et Hors charges, soit un loyer trimestriel d'un montant de 25.000 euros Hors Taxes et Hors charges.

■ Contrats de sous-location

1) Avenant au Contrat de sous-location entre O2i et Prologue autorisé par le Conseil d'administration du 28 septembre 2018

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 24 février 2017 prenant effet au 18 avril 2017 entre O2i et PROLOGUE pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Le coût pour PROLOGUE s'élèverait à 15% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage de 15% correspondrait à la surface utilisée par PROLOGUE depuis le 18 avril 2017). Ledit bail de souslocation a été modifié à compter du 1 er octobre 2018 afin de ramener le loyer et la surface utilisée de 15% à 7,5%.

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principal et selon la clé de répartition suivante : 7,5% de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 53.710,98 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 4.028,32 euros Hors Taxes et Hors charges.

2) Contrat de sous-location entre O2i et Prologue Use IT Cloud autorisé par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2018

Un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 1 er octobre 2018 entre O2i et PROLOGUE USE IT CLOUD pour une durée de neuf années.

Le coût pour PROLOGUE USE IT CLOUD s'élève à 7,5% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage correspondant à la surface utilisée par PROLOGUE USE IT CLOUD).

Modalités essentielles :

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 53.710,98 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 4.028,32 euros Hors Taxes et Hors charges.

■ Convention de trésorerie

1/ Il est rappelé que Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE (dorénavant API) ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie du 5 novembre 2015 visée ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE (devenue ADVANCED PROLOGUE INNOVATION) par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré. L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 septembre 2017.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré.

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités essentielles :

Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées. Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PROLOGUE USE IT CLOUD pour 1 865,18 euros.

Suite à la fusion absorption de O2i par PROLOGUE le 12 août 2021, cette convention a pris fin. Une nouvelle convention a été conclue entre PROLOGUE et ses filiales françaises (cf ci-avant).

2/ Les sociétés PROLOGUE et O2i ont conclu le 4 janvier 2016 une Convention de Trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à leurs engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités essentielles :

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention a pris effet le 4 janvier 2016 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016.

Suite à la fusion absorption de O2i par PROLOGUE le 12 août 2021, cette convention a pris fin. Une nouvelle convention a été conclue entre PROLOGUE et ses filiales françaises (cf ci-avant).

3/-La société PROLOGUE a conclu le 13 novembre 2007 des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales, O2i et API. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités essentielles :

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ont été approuvées de facto par l'Assemblée Générale du 31 août 2007. La convention avec O2i a été autorisée par le Conseil d'Administration de Prologue du 21 décembre 2016 et celle avec PROLOGUE NUMERIQUE par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA SYSTEMS pour 2 595,65 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA EIDOS AMERICA 3 045,64euros.

■ Récapitulatif des flux liés aux comptes courants :

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2021 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12- 2021 (en €)
		(115)
API	G. Seban	10 922	(295 431)
		(20 952)
M2i	G. Seban	115	(4 747 211)
M2i SCRIBTEL		(47 888)	(5 255 043)
Adiict	G. Seban	1 251	420 954
O2i Ingénierie		806	592 690
Alhambra Systems	G Seban	2 596	1 700 000
Alhambra Eidos America	G. Seban	3 046	256 143
Prologue Use It Cloud	G. Seban	1 865	288 604

■ Protocole de compensation de créances

1/Il est rappelé que les sociétés PROLOGUE, ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS Consultoria Informatica ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 au Protocole de compensation de créances du 21 décembre 2016 visé ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités essentielles :

Ce protocole permet aux différentes parties de s'accorder sur des compensations de créances détenues entre elles par imputations croisées des dettes entre les comptes courants des différentes sociétés.

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

■ Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel : avenant n°2

Il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra systèmes un contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud, de Prologue à Alhambra Systems.

Effet : le 16 décembre 2013.

Motifs : Permettre à Alhambra Systems, en particulier, de commercialiser la solution Use IT Cloud.

De plus, il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra Systems un avenant n°1 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Avenant au contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud du 16 décembre 2013.

Effet : le 16 décembre 2016.

Motifs : Permettre à Alhambra Systems l'utilisation des sources du Logiciel Use IT Cloud pour les intégrer avec des composants développés par Alhambra Systems dans un nouveau Produit.

Il a été conclu un avenant n°2 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Accorder une Licence non-exclusive d'utilisation, d'intégration et d'exploitation des fonctionnalités et composantes additionnelles développées depuis 2014 pour Use IT Cloud pour un montant de 350.000 € HT.

Effet : le 1 er septembre 2018.

Motifs : Alhambra Systems souhaite utiliser ces nouvelles fonctions de l'outil pour, à la fois élargir les catégories de sociétés cibles de ses actions commerciales, et intégrer Use IT Cloud dans ses propres plateformes de gestion tant en Espagne qu'au Brésil.

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice 2021.

■ Conventions de prestations de services – conventions de prestations de services R&D

1/-La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE (dorénavant API) en date du 5 novembre 2015 une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. PROLOGUE NUMERIQUE (dorénavant API) a été absorbée par API le 31 juillet 2019.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

·0 € HT pour les prestations réalisées pour la société API, et

·325 000 € HT pour la relocalisation des coûts.

2/-La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE (dorénavant API) une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE (dorénavant API) d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Les services rendus seront rémunérés par PROLOGUE à PROLOGUE NUMERIQUE (dorénavant API) selon les tarifs appliqués par PROLOGUE NUMERIQUE pour ses ingénieurs dans le cadre de prestations de services. En contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE NUMERIQUE par PROLOGUE une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs.

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant : 0 HT pour les prestations réalisées par la société API.

3/-La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : Direction générale, Direction administrative, financière et juridique, Direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/ 11/2007 et approuvée par l'Assemblée du 25/06/2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Modalités essentielles :

Les modalités essentielles de cette convention sont les suivantes : en contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE par ALHAMBRA une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé par les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs. La convention a été conclue pour une durée d'une année à compter du 20 novembre 2014 et sera prorogée par tacite reconduction pour des périodes successives annuelles.

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :500 000 € HT.

4/-La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Modalités essentielles :

En contrepartie des prestations fournies, Alhambra facturera à PROLOGUE une rémunération représentant 5% du résultat net consolidé du Groupe, toutefois si le résultat est inférieur à 80% de celui prévu au Budget, la rémunération sera fixée à 10.000 €. Pour un résultat compris entre 80% et 99% de celui prévu au Budget, la rémunération sera déterminée en appliquant au résultat un pourcentage qui sera réduit dans les mêmes proportions étant précisé que la rémunération ainsi établie ne pourra être inférieure au montant plancher.

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

■ Conventions hébergement

La société PROLOGUE a conclu avec API une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention a pris effet à la date de constitution de la société, soit le 5 novembre 2015 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

PROLOGUE met à disposition de API les locaux dont PROLOGUE est elle-même locataire. PROLOGUE refacturera à frais réels à APIle loyer, les taxes, impôts, contributions et autres charges établis au nom de PROLOGUE.

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de : 30 539 HT.

■ Prêt consenti par une filiale

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA Systems elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300.000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Modalités essentielles :

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2021 s'élève à 8 776,85 € portant le solde à(275 152,05) €.

Cette dette a été intégralement remboursée par Prologue durant l'exercice 2021.

Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital au 31 décembre 2021

Type d'autorisation	A.G.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	30 juin 2021	18 mois	Dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats
(11ème résolution)
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	30 juin 2021	24 mois	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois
(12ème résolution)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices).	30 juin 2021	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 €
(13ème résolution)
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	30 juin 2021	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 €
(14ème résolution)
Emission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et /ou donnant droit à l'attribution	30 juin 2021	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 €
de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription notamment dans le cadre d'une offre au public.			16ème Le plafond de la résolution s'impute sur celui de la 14ème résolution
(15ème résolution)			Pour les offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, le montant nominal maximum est de 20% du capital dans la limite de 5.000.000 €
Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an (Article L. 225-136 du code de commerce)	30 juin 2021		Dans la limite de 10% du capital social par an.
(16ème résolution)
Emission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant à des actions nouvelles et/ ou des titres de créance, avec suppression du	30 juin 2021	18 mois	Montant nominal maximum = 5.000.000 €
droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées.			Plafond s'imputant sur celui de la 14ème résolution
(17ème résolution)
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.	30 juin 2021		Dans la limite de 15% du nombre de titres mis en application des 13ème , 14ème
(18ème résolution)			et 16ème résolutions précédentes
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société.	30 juin 2021	18 mois	Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital
me résolution) (19
Emission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (Article L.225-138-1 du Code de commerce).	30 juin 2021	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 1% du montant du capital social
(20ème résolution)
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre.	30 juin 2021	38 mois	Le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions nouvelles ne pourra excéder 10% du capital social
(21ème résolution)
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe.	30 juin 2021	38 mois	Dans la limite de 10% du capital de la Société, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 20ème résolution
(22ème résolution)
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit	30 juin 2021	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social

Type d'autorisation	Montant nominal maximum de A.G. Echéance l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)			Montant utilisé dans le cadre de cette délégation
préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors offre publique d'échange).
(23ème résolution)
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal global maximum de 16.221.288,60 euros par l'émission d'un nombre maximum de 54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d'apports en nature à la Société d'actions de la société M2i dans le cadre de l'OPE	30 juin 2021	12 mois		16.221.288,60 euros Par décision du Conseil d'administration du 4 août 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant nominal de 11.413.620,40 € (soit 38.045.403 actions nouvelles émises).
(25ème résolution)
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société en rémunération de la Fusion-absorption de O2i par Prologue	30 juin 2021	12 mois		7.898.438,40€ Par Décision du Conseil d'Administration du 11 août 2021, il a été Constaté l'augmentation de capital d'un montant de 7 898 438,40 € (soit 26.328.128
(28ème résolution)				actions nouvelles émises).
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler certaines actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation de la Fusion, sous réserve de l'approbation des résolutions relatives à l'OPE et à la Fusion par la présente assemblée.	30 juin 2021		24 mois Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois.	Par Décision du Conseil d'Administration du 12 août 2021 le capital social a été réduit par voie d'annulation de 23 789 946 actions Prologue auto-détenues.
(29ème résolution)

7. Conditions d'accès aux assemblées générales

L'article 21 – « Assemblée d'actionnaires » des statuts précise les conditions d'accès aux Assemblées générales.

Ces informations sont également rappelées dans l'avis de réunion puis dans l'avis de convocation aux Assemblées générales publiés au BALO et sur le site internet de la société www.prologue.fr.

C Risques - Procédures de contrôle interne de gestion des risques

1. Les procédures générales du contrôle interne

Conformément à la norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) et aux dispositions des articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce les informations sur les risques vous sont exposées ciaprès :

Les procédures générales du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

Protection des actifs,
Respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
Fiabilité des informations financières et comptables,
Conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autres pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés ci-après.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le Conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

De veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
De vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de nonsurvenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée ci-dessous.

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

■ Le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et du Secrétaire Général du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

■ Comité d'audit : Prologue a mis en place un Comité d'audit le 29 septembre 2017.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses significatives ou d'investissement.

Le service financier

Ce service couvre les domaines suivants :

Engagements financiers et caractéristiques des engagements,
Suivi du besoin en fonds de roulement,
Suivi des litiges et des contentieux,
Suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

Du rapport hebdomadaire de trésorerie,
Du rapport mensuel du chiffre d'affaires et de résultats,
De l'établissement des comptes semestriels,
Du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en œuvre par la société. Les Commissaires aux Comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvre les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext et, à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la Direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectif :

De contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
De garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
D'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
D'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
De définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
D'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires,

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

Les dispositions légales et applicables en France,
Le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan comptable général, modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020 homologué par arrêté du 29 décembre 2020 pour les comptes sociaux,
Les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
Les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du « réalisé » sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise le logiciel Microsoft Dynamics NAV (Navision) pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

Procédure de gestion de la trésorerie,
Procédure sur les immobilisations,
Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
Procédure de comptabilité fournisseur,
Procédure de comptabilité clients,
Procédure pour le traitement des notes de frais,
■ Procédure d'inventaire des stocks.

Mise en œuvre du contrôle interne dans les autres services

Le processus décisionnel est centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes :

Dans le cadre de la gestion et du contrôle des ventes, des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
Prise de commandes
Suivi des clients et prospects
Enquêtes de solvabilité des clients
Organisation et suivi des livraisons
Etablissement de la facturation
Service après-vente
Logiciel de gestion commerciale : Microsoft Dynamics NAV (Navision). Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

Immobilisations : L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité Social et Economique et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

Paie : La paie a été internalisée depuis 2017 pour un meilleur suivi et contrôle.

Mise en œuvre du contrôle interne dans les filiales

Les procédures de contrôle interne dans les sociétés du groupe M2i tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les autres sociétés françaises du groupe Prologue.

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques.

A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

2. Dispositif de recensement et de gestion des risques

Le Groupe procède régulièrement à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Le Conseil d'administration, assisté des différents intervenants et comité selon leurs domaines de compétences, est responsable de la politique du Groupe pour évaluer les risques, mettre en place un système de contrôle interne approprié et en suivre l'efficacité. Cette politique est mise en œuvre par des contrôles et des procédures de gestion financière, opérationnelles et de conformité aux lois.

3. Facteurs de risques

Méthode d'analyse des facteurs de risques :

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 209/980, sont présentés dans cette section les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d'une éventuelle décision d'investissement en connaissance de cause. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100- 1 du Code de commerce, les risques financiers de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie sont décrits en annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentés au chapitre F du présent rapport financier annuel.

La présente section les principaux risques spécifiques au Groupe pouvant, à la date du présent rapport, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité nette, c'est-à-dire leur ampleur et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. La Société a synthétisé ses risques en trois catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risques que la Société considère, à la date du rapport financier annuel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans l'avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.
L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.
Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :
Faible ;
- Modéré ;
- Élevé.

Légende relative à la criticité des risques : ***Elevé - **Moyen - *Faible

Nature du Risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité du risque net
Risques liés à l'activité
Risques liés à la sécurisation des systèmes d'information	***	***	***
Risques liés au Covid-19	***	*	**
Risque de dépendance à un homme-clé	*	*	*
Risques financiers
Risques liés à la dévalorisation des actifs incorporels	**	**	**
Risque de dilution significative	*	***	**
Risques liés aux subventions	*	*	*
Risques juridiques
Risques liés aux litiges en cours	***	***	***
Risques liés à la propriété intellectuelle	*	***	**

Risques liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la Société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients.

Afin de prévenir ces risques, la Société a notamment mis en œuvre :

au niveau du système :
- des dispositifs de « firewall » et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde,
- la réalisation d'un audit de la société Varonis sur la conformité Office 365,
- la réalisation d'un audit sécurité par la société DevUps afin de valider les mesures de sécurité,
- la réalisation d'une politique de mot de passe plus sévère,
- la mise en place d'un logiciel coffre-fort pour enregistrer les informations sensibles,
- l'achat d'un nouveau matériel de sauvegarde.
- l'installation d'un serveur Proxy ZEVENET
- la mise à jour du serveur FTP.
au niveau du personnel :
- une sensibilisation des collaborateurs sur les risques des cyber- attaques.
- le recrutement de deux collaborateurs au sein de l'équipe réseau.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré que :

Bien que la Société ait mis en œuvre des mesures de sécurité, la survenue d'un tel risque est toujours possible et des points d'améliorations ont été relevés. En effet, la Société peut être la cible d'une cyber-attaque.

L'efficacité des mesures mises en place par la Société a été constatée par une société spécialisée dans le domaine de la cybersécurité, étant précisé que ces mesures feront l'objet de mises à jour régulières en lien avec l'évolution des modes opératoires des cybercriminels.

A la date du présent Rapport Financier Annuel, la Société n'a fait face à aucun incident en lien avec la sécurité des SI.

Risques liés au COVID-19

Compte tenu de l'ampleur de l'épidémie du Covid-19, le Groupe est exposé au risque de défaillance financière des clients et du report des commandes.

La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. Les nouvelles mesures prises par le gouvernement français et par les différents gouvernements européens (confinement, couvre-feu…etc), pourraient avoir un impact sur l'activité du Groupe.

La Société estime en conséquence que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

la Société ne peut fournir de garantie sur le fait que la crise du Covid-19 sera maitrisée durablement dans un avenir proche (ou que les mesures de prévention n'impacteront pas les activités du Groupe),
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et sur le niveau de rentabilité de la Société),
au 31 décembre 2021, le Groupe Prologue a constaté un niveau d'activité et de rentabilité en amélioration par rapport à l'avant crise.De plus, l'activité formation, la plus impactée initialement par le Covid-19, s'avère en croissance par rapport à la période d'avant crise sanitaire, fort de son modèle accessible en présentiel ou en 100% distanciel.

Risques de dépendance à un homme-clé

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban, le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction renouvelée.

Cette équipe comprend en particulier Olivier Balva (Directeur opérationnel du groupe M2i), Benjamin Arragon (Secrétaire général du Groupe), Jaime Guevara (Directeur Général International) et Pascal Feydel (Directeur Général d'API).

Par ailleurs, les principales activités de Prologue (M2i, Alhambra Eidos) comprennent chacune un comité de direction composé de 4 à 6 personnes.

Dans l'hypothèse où il conviendrait de nommer un nouveau Président Directeur Général, le Conseil d'administration procéderait immédiatement à cette nomination.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible, puisque le savoir et l'expérience de M. Georges Seban ont été transmis à ses collaborateurs et que M. Georges Seban a constitué une équipe de direction expérimentée.

Risques financiers

Risques liés à la dévalorisation des actifs incorporels

Les actifs incorporels et notamment les logiciels développés par le Groupe permettent au Groupe de réaliser l'ensemble de son activité. Une politique de protection et de valorisation des actifs incorporels du Groupe Prologue à savoir, son innovation et ses droits de propriété intellectuelle a ainsi été mise en place et la Direction juridique Groupe accompagne les différents acteurs en interne afin de protéger les intérêts du Groupe.

S'agissant de sa valorisation des actifs incorporels, les règles de prise en compte de valorisation sont les suivantes : ce point est développé en 3.6.2. des états financiers consolidés dans la partie « Logiciels » du rapport financier annuel 2021. Les actifs incorporels du Groupe sont essentiellement composés de goodwills et de frais de R&D. Ils représentent 29% du total du bilan au 31 décembre 2021.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que la détermination de leur valeur recouvrable est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés. Ces tests de perte de valeur sont réalisés chaque année et ne présentent pas, à ce jour, d'indice de perte de valeur.

Il existe 2 natures d'actifs incorporels dans les comptes :

Des Goodwills
Des Frais de R&D activés

Ces incorporels sont testés chaque année (impairment tests) en actualisant les prévisions des cash-flows futurs issus des business plans à 4 ans. Aucune dépréciation exceptionnelle de ces actifs n'a été constatée lors des 3 derniers exercices.

A ce jour, aucun indice de perte de valeur n'est constaté sur l'ensemble de nos actifs incorporels. Cela est confirmé par les tests de dépréciation qui démontrent que les cash-flows prévisionnels actualisés sont supérieurs à la valeur d'utilité de ces actifs, et par conséquent ne nécessitent aucune dépréciation.

Un risque est identifié concernant la R&D activée sur Prologue Use IT Cloud, valorisée au 31 décembre 2021 à 245 K€ dans les comptes consolidés. L'impairment ne conduit pas à déprécier l'actif, mais il y a toujours une incertitude quant à la réalisation des chiffres d'affaires prévisionnels. Cependant, il faut pondérer ce risque puisque dans le Business plan, il est prévu une décroissance des activations sur les prochains exercices, ce qui mécaniquement va réduire le montant de la R&D activée au bilan.

Pour que la R&D activée soit dépréciée, il faudrait une baisse significative et durable du chiffre d'affaires produit par les logiciels, qui traduirait un désintérêt subit du marché pour les solutions logicielles que le Groupe Prologue développe et commercialise. Cette hypothèse ne se traduit pas dans les Business plans, qu'il s'agisse d'Adiict, de la gamme de produits de dématérialisation d'API ou bien encore de Use IT Cloud qui commence son essor. De plus, les Business plans prévoient une décroissance des activations sur les prochains exercices pour Use IT Cloud et pour Adiict (principale activation de R&D dans le Groupe), ce qui va mécaniquement réduire la valeur de la R&D activée au bilan.

Risque de dilution significative

Pour rappel, les BSA 2016, émis dans le cadre d'un financement par voie d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions) sont échus depuis le 21 septembre 2021, et les BSA 2021, qui avaient été émis en 2014 sous le numéro ISIN FR0011994326, sont échus depuis le 1 er avril 2021.

En outre, les BSAA 2024, admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro ISIN FR0013398617, demeurent encore en circulation à ce jour, au nombre de 45 784 450. Dans l'hypothèse où ces BSA devaient être exercés, selon un prix d'exercice de 0,80 € et une parité de 5 pour 1, la participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement.

Par ailleurs, conformément au traité de fusion conclu le 14 mai 2021 entre Prologue et O2i, toutes les valeurs mobilières initialement émises par O2i encore en circulation ont été reprises par Prologue le 11 août 2021, soit à la date de réalisation effective de la Fusion, selon les mêmes termes et conditions. Il est précisé que le nombre d'actions Prologue auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières lorsqu'elles sont exercées ou converties selon le cas, est déterminé en multipliant le nombre d'actions O2i auquel lesdites valeurs mobilières auraient donné droit par la parité d'échange de la Fusion, soit de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i.

En conséquence de ce qui précède, les valeurs mobilières en circulation au 31 décembre 2021 et susceptibles de générer des augmentations de capital dans la Société figurent dans le tableau suivant :

Nature	Nombre initial	Solde au 31/12/ 2021	Prix d'exerci ce/de convers ion (€)	Parité	Nombre d'actions nouvelles potentiell es	Terme
OCA 2016	2 528 495	860 772	0,4950	3,3 OCA pour 8 actions Prologu	e 2 086 720	[31 août 2022 - 23]
BSA 2016-19/ 21	2 241 571	1 070 627	0,5250	3 BSA pour 8 actions Prologu	e 2 855 005	31 déc. 23
BSA 2016-22	286 924	225 691	0,4875	3 BSA pour 8 actions Prologu e	601 842	31-déc 23
BSA 2017	1 957 953	442 569	0,6375	3 BSA pour 4 actions Prologu e	590 092	2 août 22
OCA 2019	1 955 744	1 211 902	0,5250	3,49999 8 OCA pour 8 actions Prologu	e 2 770 061	[31 mars 2022- 24]
BSAA 2024		45 840 970 45 766 650	0,80	5 BSAA pour 1 action Prologu	e 9 153 330	31 déc. 2024

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que le nombre de valeurs mobilières encore en circulation est élevé et pourrait entrainer la création de 9.156.890 actions Prologue issues des valeurs mobilières émises par Prologue et 8.903.720 actions Prologue issues des valeurs mobilières émises par O2i, soit un total de 18.060.610 actions Prologue jusqu'au 31 décembre 2024 au plus tard, représentant environ 19,68% du capital social actuel, mais que le prix d'exercice de ces valeurs mobilières est trop élevé par rapport au cours de l'action Prologue pour être exercés prochainement.

Risques liés aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la Société (détaillée au paragraphe 3 du rapport de gestion du Conseil d'administration figurant dans le rapport financier semestriel).

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et, en conséquence, n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées à l'exception d'une partie du CIR 2016 et 2017 de M2i pour un montant total de 263 K€.

Les subventions qui financent une partie des frais de R&D du groupe Prologue sont pour l'essentiel constituées du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et de subventions sollicitées dans le cadre d'appels à projets, telle que Medolution, pour le plus récent.

Le risque de perte de subventions est faible en raison des éléments suivants :

Le CIR est accordé dès lors que la R&D présente un caractère innovant, ce qui est le cas en ce qui concerne notamment les développements de nos logiciels (adiict©, Use IT Cloud) ;
Prologue ne répond aux appels à projet que s'ils sont partiellement financés par des subventions (généralement versées par la BPI). Ces subventions sont budgétées et contractualisées en amont du projet, puis débloquées au prorata de l'avancement des travaux.

Risques juridiques

Risques liés aux litiges en cours

Au 31 décembre 2021, le Groupe a provisionné 1 428 K€ pour risques liés aux litiges en cours ; dont 600 K€ pour prendre en compte notamment le litige AMF ci-dessous :

Le président de l'AMF a formé un recours principal le 3 mars 2020 à l'encontre d'une décision de la Commission des Sanctions de l'AMF en date du 31 décembre 2019, laquelle avait refusé de suivre le Collège de l'AMF, qui réclamait une amende de 750.000€ (dont 150.000 € payés en 2019) à l'encontre de Prologue pour :

d'une part, avoir prétendument porté atteinte aux règles de fonctionnement des offres publiques en (i) mettant en œuvre une offre publique d'échange (OPE) dans des conditions de transaction identiques à celles contenues dans le projet d'offre pour lesquelles l'AMF avait, le même jour, rendu une décision de non-conformité ; et
d'autre part, avoir procédé à l'admission de ses titres sur le marché réglementé sans avoir préalablement établi de prospectus.

La Commission des sanctions a écarté le premier des deux griefs qui étaient reprochés à la société Prologue, tout en la condamnant à une amende de 150.000 euros à raison du second grief.

Parallèlement au recours formé par le Président de l'AMF, Prologue a déposé à son tour un recours incident à l'encontre de la décision de la Commission des Sanctions, le 13 mars 2020, afin de voir également écarté le second grief.

A la suite de l'audience des plaidoiries qui s'est tenue le 14 janvier 2021, la décision de la Cour d'appel de Paris a été rendue le 22 avril 2021. Cette dernière a décidé d'accueillir les demandes du président de l'AMF et n'a pas écarté le second grief soulevé par la Commission des Sanctions. La Société a décidé en conséquence de saisir la Cour de cassation.

Au regard de ce qui précède, la Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

La Société pourrait notamment être exposée indirectement de plusieurs façons :

Problèmes d'approvisionnements (matériel informatique…) ; Hausse des coûts de fonctionnements en lien avec la flambée des matières premières et de l'énergie.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la Société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom, des brevets suivants :

Brevet publié à l'INPI le 7 septembre 2012 sous le numéro FR2972320 « Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimédia »,
Brevet publié à l'INPI le 26 octobre 2012 sous le numéro FR2974474 « Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimédia ».

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que certes l'ensemble des produits Prologue reposent sur les technologies développées par la Société, mais la Société estime que la protection desdites technologies est un enjeu clé. C'est pourquoi l'ampleur du risque serait élevé. En revanche, la probabilité d'occurrence est assez faible car le Groupe fait le nécessaire pour protéger son savoir-faire, notamment par un dépôt de brevets rapide lorsque cela est nécessaire.

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine déclenchée le 24 février 2022 aura des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial.

Au 31 décembre 2021, le Groupe Prologue n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie ou l'Ukraine. Ainsi, l'impact direct sur nos comptes est à ce jour quasi inexistant.

Toutefois, les activités du Groupe pourraient être impactées par les conséquences notamment indirectes du conflit qu'il n'est pas possible de quantifier avec précision à ce jour.

4. Conséquences sociales et environnementales

Conformément aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté Chapitre D du présent rapport financier annuel.

5. Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant les sociétés suivantes du Groupe (Prologue, API, Prologue Use IT Cloud, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

Civile d'exploitation : 8.000.000 €/sinistre,

Civile professionnelle : 5.000.000 €/sinistre/année,

Civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € / sinistre/année,

Civile après livraison : 5.000.000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

Un contrat multirisque garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;

Une assurance Responsabilité des dirigeants.

Prologue a aussi repris le contrat initialement souscrit par O2i, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés suivantes : O2i Ingénierie, Adiict, M2i, M2i Tech et M2i Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

Civile d'exploitation : 7.622.000 €/sinistre,

Civile professionnelle : 750.000 €/sinistre/année,

Civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 €/sinistre/année,

Civile après livraison : 1.500.000 €/sinistre/année.

Prologue a également souscrit :

Et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom Inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

D Rapport RSE au ³¹ décembre ²⁰²¹

1. Responsabilité sociétale

Prologue est une société technologique de croissance spécialisée dans les domaines du logiciel, des services informatiques et de la formation.

A travers sa filiale, Prologue est un leader en France de la formation dans les domaines technologiques avec plus de 2400 cursus de formation.

Lles activités du Groupe Prologue présentent de très faibles risques sociaux et environnementaux. Néanmoins, la prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale est essentielle au sein du groupe.

Pour marquer son soutien aux efforts globaux de développement durable, le Groupe se réfère aux principes de la norme ISO 26000 afin d'appuyer sa démarche en termes de :

Responsabilité sociale,
Responsabilité sociétale,
Responsabilité environnementale.

Aussi, le Groupe a procédé à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers, conformément aux articles :L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R.225-104 du Code de commerce.

La Direction Générale a donc confié cette mission au service juridique du Groupe qui présente les données collectées sur l'ensemble des entités du Groupe : l'UES Prologue (Prologue, API, Prologue Use IT Cloud), Groupe Alhambra Systems (Alhambra IT Grupo Eidos, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil, Imecom Inc.), CTI Phone, Groupe M2i (M2i, M2i Scribtel, M2i Tech) et les filiales Adiict et O2i Ingénierie issues de l'ancienne structure O2i.

1.1. Responsabilité sociétale

Nos enjeux RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels des entreprises en termes de ressources informatiques. En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l'un des leaders, en France, dans la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus de formation. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à niveau des performances technologiques, le Groupe Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché, notamment dans les domaines du Cloud et de la formation.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante mutation. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux, le groupe les a identifiés et représentés dans sa matrice de matérialité.

Enjeux RSE de Prologue, matrice de matérialité

1.2. Notre création de valeur

''Les offres du groupe sont les fruits des efforts permanents d'investissement en recherche pour offrir à nos clients des solutions innovantes et performantes''

Chaque entité du Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur et continue d'investir dans l'innovation pour proposer des offres en adéquation avec les évolutions technologiques. M2i, notamment crée de nouveaux modèles de formation qui intègre, entre autres, les technologies de session à distance.

1.3. Nos parties prenantes

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient.

1.4. Relations avec la société institutionnelle

Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

En Espagne, Alhambra IT maintient son engagement vis-à-vis du Pacte Mondial et continue à faire germer cette initiative parmi ses clients, fournisseurs et partenaires conformément aux Objectifs de Développement (ODS) approuvés en 2016, qui font l'objet d'une publication annuelle.

Alhambra IT agit en faveur de la Communauté en apportant son soutien continu à des organisations d'action sociale et culturelles : « Bomberos Ayudan » (Pompiers Assistance), Fondation Oncohématologie Infantile (FOI) par son IX tournoi de padel solidaire contre le cancer infantile, Association Espagnole de la Psychologie de la Musique (AEPMIM).

L'évaluation de ses fournisseurs a permis de mettre en place de nouveaux critères d'exigence tels que : le respect du RGPD, l'engagement dans la réduction de l'empreinte carbone de l'ensemble du cycle de production, la participation au Pacte Mondial, etc.

Sa communication destinée aux parties prenantes met l'accent sur son engagement envers l'environnement pour une incitation plus large vers le « Neutral CO2 ».

M2i, la filiale du Groupe O2i, dont l'activité repose sur la formation professionnelle, est membre du Pacte Mondial des Nations Unies et a signé, lors du 1er trimeste 2022, la charte relations fournisseurs et achats responsables. Elle est également référencée sur différentes plateformes de vigilance, telles que Ecovadis, Actradis, Provigis, MyProcurement, ou Hiveo, et s'est ainsi engagée dans une démarche RSE.

Par ailleurs, début 2021, M2i et ses filiales M2i Scribtel et M2i Tech ont obtenu la certification Qualiopi pour les catégories "Actions de formation" et "action de formation par apprentissage".

Ses principales agences sont handi-accueillantes et bénéficient de la présence d'un référent handicap et d'un référent national.

1.5. Notre R&D

Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

''L'implication sur des projets de R&D est un des principaux vecteurs de formation et d'accroissement des compétences chez Prologue.

Ces projets sont de réels travaux d'équipe qui mettent en valeur les expertises de chacun et permettent l'émulation et l'échange nécessaire à leur réussite. ''

1.6. Notre innovation de services

De la recherche à l'innovation

Les Sociétés du Groupe Prologue sont avant tout des sociétés commerciales dont l'objectif est de développer leurs ventes et accroître leur rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables, tant auprès des clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

''La participation aux projets de R&D permet au Groupe d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir, d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans le domaine académique et dans son écosystème.''

Concernant les activités et la R&D liées aux entités présentées ciaprès, nous vous invitons à vous reporter à la section A. Rapport de Gestion du Conseil d'administration – 3 – Recherche et Développement du rapport financier exercice 2021.

Prologue Use IT Cloud

En 2021, la plateforme Use IT Cloud s'est enrichie de nouveaux services afin de mieux couvrir les fonctionnalités proposées par les différents fournisseurs de Cloud, en particulier Amazon Web Services, Azure, Orange, et vCloud (VMWare), l'objectif étant d'apporter à ses clients le meilleur de chaque offre Cloud, mais surtout d'être libre d'utiliser simplement le ou les providers souhaités sans en devenir prisonnier.

API

Pour maintenir et améliorer sa position sur le marché, API a poursuivi, en 2021, ses travaux de R&D liés à sa nouvelle plateforme d'échanges de documents, nommé MPDD : « monportaildedoc » www.monportaildedoc.com.

Adiict

En 2021, Adiict s'est attaché à standardider sa solution Production Assets Management Systems en la dotant, entre autres, d'un éditeur inDesign accessible par un navigateur web.

O2i Ingénierie

La recherche d'O2I Ingénierie vise à optimiser en permanence le rapport entre la qualité des services délivrés (matérialisés par des SLA contraignants) et leur coût de production. En ce sens, O2i Ingénierie a maintenu ses efforts en 2021.

M2i

En 2021, m2i maintient ses objectif d'innovation autour de ses projets de R&D et vise à renouveler les outils et les méthodes pédagogiques pour développer une offre de services toujours plus adaptée à l'entreprise et centrée sur le parcours pédagogique de l'apprenant.

Alhambra IT

En Espagne, les résultats des projets de R&D enrichissent les solutions et les services d'Alhambra IT avec l'intégration de l'informatique quantique, l'intelligence artificielle, l'IoT, la Blockchain et le Big Data.

La filiale brésilienne a mis l'accent sur les services de télécommunications, les services Cloud et l'imagerie médicale disponibles en ligne.

1.7. Nos clients

Notoriété

Les sociétés du Groupe ont développé des savoir-faire reconnus dans des domaines porteurs tels que les services Cloud, la formation professionnelle, les services informatiques, la dématérialisation des échanges ou encore l'archivage électronique à valeur légale. Leur pérennité a contribué à établir un lien solide avec leurs clients qui comptent de grandes entreprises, des ETi, des secteurs publics et privés. Principalement implanté en Europe, le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années, via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et intervient en Amérique Latine, notamment en Uruguay, en Argentine et au Brésil. Le Groupe totalise aujourd'hui plus de 6 000 clients sur l'ensemble de ces territoires.

Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

Les efforts déployés par le Groupe tendent vers la performance et la qualité afin d'accompagner ses clients tout en leur permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

La satisfaction clients est un objectif permanent du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir. Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres et sont nos moteurs d'innovations : leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges et nos motivations depuis toujours''.

1.8. Sécurité des données et certifications

Protection des données personnelles - RGPD

Dans le cadre des risques liés à la protection des données personnelles et afin de se conformer au règlement n°2016/679 du Parlement Européen sur la protection des données des personnes physiques (RGPD), nous avons poursuivi, au cours de l'exercice 2021, les actions suivantes :

Missions du Data Protection Officer,
Tenue d'un registre des traitements, et logiciel de suivi RGPD,
Mise à jour de la politique de protection des données personnelles dans les mentions légales des sites web des sociétés françaises, ex : http://www.prologue.fr/pages/ mentions-legales/,
Revue de la charte informatique permettant la prise en compte des principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut et l'obligation de garantir la sécurité des données traitées,
Renforcement de la politique de Sécurité des Systèmes d'Informations,
Existence d'une procédure de notification de violation des données et d'analyse d'impact relative à la protection des données,
Gestion des consentements sur les cookies des sites internet,

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux conformément à la charte informatique et à la Politique de Sécurité des Systèmes d'Informations.

Par ailleurs, conformément au règlement n°2016/679, toutes les demandes de suppressions des données de nos bases ont été traitées en totalité dans le délai imparti.

Certifications et homologations

Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire de confiance.

En outre, les plateformes Flow Manager ainsi que les plateformes Tdt SILPC et SAAS TDt de la solution Use it Flow sont homologuées pour le système de transmission Hélios, application informatique de gestion comptable et financière des collectivités locales et des établissements publics locaux.

Alhambra IT a obtenu les certifications suivantes :

ISO 9001 : Système de Gestion des Processus
ISO 14001 : Système de Gestion Environnementale
ISO 20001 : Système de Gestion des Services
ISO 22301 : Système de Gestion Continuité des Activités
ISO 27001 : Système de Gestion de la Sécurité de L'information
ISO 27018 : Protection des Données Personnelles Services Cloud
ISO 27701 : Système de gestion de la protection des données privées
CMMI (N3) : Qualité en Développement de logiciel
ENS : Schème de sécurité nationale

Après avoir obtenu le niveau 3 de certification CMMi (capability maturity model integration), Alhambra a mis en œuvre un plan d'amélioration et d'évaluation de ses processus qualité de développement, de maintenance et d'exploitation de systèmes logiciels. Il s'agit d'identifier de nouveaux modules à développer et à mettre en œuvre dans le but d'atteindre le Niveau 4 puis 5 de la certification CMMi.

M2i a obtenu la certification Qualiopi au début de 2021. En tant que membre de la Fédération de la Formation Professionnelle (FFP), M2i s'est engagée à respecter les principes de la responsabilité sociale et environnementale liés à l'activité de formation professionnelle en signant la charte RSE de la FFP, et la charte relations fournisseurs et achats reponsables au 1er trimestre 2022.

2. Responsabilité sociale

2.1. Le capital humain

'' Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement ''

Effectif

Groupe
France		301
Dont
UES Prologue (1)	44
Groupe M2i (2)	203
Adiict	14
O2i Ingénierie	40
Espagne		159
Etats-Unis		2
Amérique du Sud		2
Total		466
Dont Femmes		199

(1) comprend les sociétés : Prologue, API, Prologue Use IT Cloud.

(2) comprend les sociétés : M2i, M2i Scribtel, M2i Tech

Le présent rapport présente les effectifs selon l'article R225-104 du Code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ».

La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du Code du Travail. Il tient compte des « salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

La proportion de femmes dans le Groupe s'explique principalement par le nombre peu élevé de femmes (environ 20 %) dans les écoles et formations IT, qui restent l'une des principales sources de recrutement pour le Groupe.

France Espagne

	UES Prologue	Groupe M2i	Adiict	O2i Ingénierie	Alhambra
Ancienneté moyenne	18,52	12,33	8	16	11,36
Age moyen	54,33	46	43	48	42,38

Index d'égalité femmes-hommes

Pour parvenir à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la Loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la Liberté de choisir son avenir professionnel soumet les entreprises à une obligation de résultat en créant l'Index de l'égalité professionnelle Femmes-Hommes. Cela permet le niveau atteint par les entreprises sur le plan de l'égalité professionnelle.

Pour l'année 2021, Prologue obtient : 88/100

Recrutement

	France			Espagne
UES Prologue	Groupe M2i	Adiict	O2i Ingénierie	Alhambra
4	53	3	4	27

Sorties

		France			Espagne
	UES Prologue	Groupe M2i	Adiict	O2i Ingénierie	Alhambra
Démission	1	9	3	1	22
Départ en retraite	0	4
Licenciement	3	6		1	5
Rupture conventionnelle		7		1	20
Autres motifs		4		4	1
Total sorties 2021	4	30	3	7	48

Taux d'absentéisme

	France		Espagne
	UES Prologue	Groupe M2i	Alhambra
2019	3%	1%	3,2%
2020	3%	1%	1,7%
2021	8%	4%	2,3%

En 2021, l'absentéisme augmente fortement en France, du fait de la pandémie et de longue maladie.

Rémunération

Masse salariale (M€)		France			Espagne
	UES Prologue	Groupe M2i	Adiict	O2i Ingénierie	Alhambra
2019	1,53	12,48	-	-	7,41
2020	2,17	12,22	-	-	7,94
2021	2,16	10,63	0,78	2,4	8,17

Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

En France, les sociétés assurent le développement des compétences de leurs équipes principalement par la formation, la R&D pour le déploiement d'offres innovantes.

210 heures ont été consacrées dans les sociétés de l'UES Prologue à la formation en 2021.

Le Groupe M2i a ainsi consacré 4 322,5 heures en 2021 pour l'évolution des compétences de ses équipes.

M2i, Filiale du groupe et acteur de référence des formations IT, Digital et Management, offre aux entités du groupe d'autres possibilités parmi ses 2 400 programmes de formation.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations. En 2021, 2 264 heures ont été consacrées à la formation dans le Groupe Alhambra.

Rareté des compétences

Nos secteurs d'activité, de par leur nature, peuvent faire face à une pénurie de compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée, la formation.

2.2. Organisation du travail

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008. Considérant les bienfaits du télétravail, tant sur la qualité de vie, l'autonomie et la responsabilisation des salariés, que sur l'impact environnemental, la société M2i et les représentants des salariés ont signé, en 2019, un accord de télétravail. Un jour par semaine est ainsi accordé, sous conditions, aux salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Depuis le 1er semestre 2021, il en va de même pour les collaborateurs de l'UES Prologue à temps plein.

D'une manière générale, le personnel de l'UES Prologue bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30- 12h et 14h-16h15) permettant ainsi aux salariés d'adapter l'organisation de leurs journées à leurs contraintes personnelles.

Le personnel d'Adiict et d'O2i Ingénierie travaille sur des plages horaires fixes organisées entre 9h et 18h.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec leurs obligations personnelles et leur vie familiale. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de « journées continues ».

2.3. Conditions de santé et de sécurité

Au sein de l'UES Prologue, le CSE-SSCT se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques (DUER) pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement.

Il n'y a pas de risque particulier à signaler. En termes de bilan de santé et de suivi médical, le groupe applique les dispositions en vigueur.

En France et en Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariés suivent régulièrement des formations de secouriste du travail et d'utilisation des extincteurs afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre. 4 personnes salariées de l'UES Prologue ont été formées au maniement des extincteurs.

5 salariés de l'UES Prologue (2 aux Ulis, 2 à Gémenos, 1 à Gennevilliers) et 42 salariés répartis chez O2i Ingénierie et Adiict sont formés au secourisme au travail.

Les sociétés du Groupe sont à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés. En partenariat avec le médecin du travail et le CSE-SSCT, les recommandations en termes d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives ou aux éventuelles épidémies sont mises à disposition des salariés.

Ainsi, en 2021 certaines conditions de télétravail ont été maintenues au sein des sociétés françaises.

Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

En Espagne, Alhambra poursuit sa politique en faveur du Bien-être au travail et multiplie les mesures de flexibilité et des accords pour faciliter la vie des employés (Gymnase Factory Fit et écoles et garderies Kid Suances à proximité des bureaux).

En France, les locaux de Gennevilliers comprennent un espace détente, avec cuisine. Les salariés peuvent ainsi prendre leurs repas sur place. Les locaux comprennent aussi un espace salon aménagé « comme chez soi », un babyfoot et une table de pingpong, qu'Adiict partage avec l'ensemble des entités présentes sur le site de Gennevilliers (Prologue, O2i Ingénierie, Use IT Cloud et M2i).

2.4. Egalité de traitement et non-discrimination

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs handicapés. Une convention est signée chaque année avec les syndicats de l'UES Prologue dans ce sens.

En 2021, le groupe a employé 8 salariés handicapés en France, 3 en Espagne.

Des salariés de nombreuses origines et nationalité sont présents dans le Groupe.

M2i a signé la charte de la diversité au 1er semestre 2021.

2.5. Relations sociales

Quatre sociétés françaises du Groupe (Prologue, Prologue Use IT Cloud et API) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois.

Deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent aux Conseils d'administration avec voix consultative et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

L'UES Prologue négocie chaque année des projets d'accord d'entreprise avec les délégués syndicaux. Au cours de l'année 2021 des accords dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ont été signés. Ils concernent principalement : L'égalité professionnelle Hommes/femmes, un projet d'accord de télétravail régulier, le droit à la déconnexion, l'emploi de salariés handicapés, la rémunération des commerciaux, les modalités d'accomplissement de la journée de solidarité, le taux de prise en charge des tickets restaurants.

Depuis le 1 er juillet 2009, un accord s'applique sur la contrepartie liée au dépassement du temps normal de trajet entre le domicile et le lieu habituel de travail à l'occasion de déplacements professionnels. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 3 ponts dans l'année et pour tous ceux de l'UES Prologue, la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de mai à novembre (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1 er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

Les sociétés O2i Ingénierie et M2i ont chacune une Délégation unique du personnel (DUP). Des accords sur l'égalité hommes/ femmes et l'emploi des séniors ont été signés.

''L'échange et le partage sont fondamentaux pour favoriser la capacité d'innovation des équipes. Prologue, dans le cadre de l'UES, facilite la participation des salariés à des activités sportives en proposant des accès privilégiés à des centres de sport.''

2.6. Elimination du travail forcé et obligatoire

Chacune des entités du Groupe respecte la législation en vigueur dans son pays d'implantation. Les salariés sont liés à l'entreprise qui les emploie par un contrat de travail. Ainsi, le travail forcé et le travail des enfants est banni au sein du Groupe.

2.7. Impact territorial, économique et social de l'activité

Le groupe Prologue a de nombreuses entités réparties sur tout le territoire et privilégie les emplois et partenariats locaux.

2.8. Actions engagées pour prévenir la corruption

Les contrats n'intègrent pas de clause spécifique relative à la corruption mais les fournisseurs et sous-traitants chinois s'engagent verbalement à lutter contre toute forme de corruption.

Les salariés du groupe Prologue sont sensibilisés à ce sujet, les règlements intérieurs du Groupe l'interdisant.

3. Responsabilité environnementale

3.1. Intégrer les aspects environnementaux dans les offres

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et, à ce titre, tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé. Le groupe a mis en place la dématérialisation des bulletins de salaires pour les entités françaises, fin 2018.

Certains centres de formation de M2i, tel que le site de Lyon, ont mis en place la collecte des gobelets plastiques et du papier. M2i a étudié la mise en place d'un contrat de collecte et de valorisation des déchets, lequel a été signé au début de 2022. Par ailleurs, cette collecte permettra l'emploi de personnes en situation de handicap.

3.2. Protection de l'environnement et prévention de risques

L'activité du groupe très peu polluante, ne justifie pas la mise en place d'actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement. Aussi, aucun moyen spécifique n'est consacré à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

3.3. Gaz à effet de serre

L'activité du Groupe relevant du secteur tertiaire, le transport lié au trajet des collaborateurs est la principale source émettrice de gaz à effet de serre. Le Groupe privilégie les réunions en audio ou visio-conférence plutôt que des déplacements et les voyages en train plutôt qu'en avion (classe économique) pour des trajets inférieurs à 3 heures.

A ce jour, le Groupe mesure principalement les gaz à effet de serre liés aux déplacements effectués par les collaborateurs en avion. En 2021, ils ont généré au total 6,9 tonnes de CO2 contre 138,61 en 2020 (Méthodologie : utilisation de l'éco comparateur ADEME disponible sur le site ademe.fr/eco-déplacements) :

Impact CO²	Nombre de voyages	CO2 (t)
France		5,6*
dont
UES Prologue	1	0,4
M2i, O2i Ingénierie, Adiict	852*	5,2*
Espagne	8	1,3
Total		6,9

* Ferroviaire compris

Consommation électrique du groupe

Consommation du Groupe	MWH
France	1226,58
dont
UES Prologue	61,60
M2i, O2i Ingénierie, Adiict	1164,98
Espagne	78,92
Total	1305,50

Alhambra Systems a initié une démarche d'inscription au Registre de l'Empreinte Carbonne (Espagne) et, depuis 2018, la société a modifié ses contrats d'électricité en faveur de contrats de catégorie « Energie 100% verte certifiée » pour ses bureaux de Madrid. Afin de devenir une société « Neutral CO2 », Alhambra a également pris des mesures Green IT pour ses principaux Datacenters (MAD1 et MAD2).

Alhambra a confié le recyclage de ses déchets à des entreprises spécialisées et environ 1000 kg de déchets électriques et électroniques (très polluants pour cause du lithium, mercure, etc.) sont traités chaque année.

3.4. Faits marquants de la période

Les principaux évènements de l'exercice 2021 sont présentés à la section 5 du Rapport du Conseil d'administration ci-avant.

4. Note méthodologique

4.1. Périmètre du rapport

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Nanterre 382 096 451) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225- 102-1. Le périmètre consolidé 2021 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société		Pays Activité opérationnelle
Prologue	France	Oui
Advanced Prologue Innovation	France	Oui
Prologue Use IT Cloud	France	Oui
O2i Ingénierie	France	Oui
Adiict	France	Oui
M2i	France	Oui
M2i Scribtel	France	Oui
M2i Tech	France	Oui
Ecsplicite	France	Oui
DevUp	France	Oui
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui
CTI Phone	Espagne	Non
Alhambra Systems	Espagne	Oui
Grupo Eidos	Espagne	Oui
M2i Certified Education Systems	Espagne	Oui
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
VoIP America LLC	Etats-Unis	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Non
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

Les sociétés sans salarié et sans activité CTI Phone, Imecom Iberica, Alhambra Polskä et Spartacom Inc. ont été exclues de ce rapport.

Le périmètre des sociétés à intégrer est étudié à chaque exercice.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 29 avril 2022 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.

4.2. Méthode de calcul

Taux d'absentéisme

La méthode du calcul lié à ce taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculée selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année), détaillé au paragraphe 8. Responsabilité Sociale – Taux d'absentéisme du présent rapport RSE.

Justification des informations jugées non pertinentes

Le paragraphe de ce rapport intitulé « NOS ENJEUX RSE » présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade, aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

Informations environnementales

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire,
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
L'utilisation des sols,
L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux :

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques.

Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

Autoformation

Ces heures de formation comprennent les heures d'assistance aux classes de langues et aux formations diplômantes, les heures de révisions, les heures d'examens, les heures de laboratoires techniques, les heures de recherche sur plusieurs projets.

Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225-102-1 du Code du Commerce) et renvoie vers les pages correspondantes du rapport RSE.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	2.1
Les embauches et les licenciements	2.1
Les rémunérations et leur évolution	2.1
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	2.2
L'absentéisme	2.1
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et
de négociation avec celui-ci	2.5
Le bilan des accords collectifs	2.5
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	2.3
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.3
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	2.3
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	2.1
Le nombre total d'heures de formation	2.1
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.4
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	2.4
La politique de lutte contre les discriminations	2.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.5
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.4
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	2.6


Abolition effective du travail des enfants	2.6
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	Paragraphes correspondants
Politique générale en matière environnementale L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les
démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.1
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.2
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette	3.2
information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	Non prioritaire 4.3
Pollution Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant
gravement l'environnement	3.1
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Non prioritaire 4.3
Economie circulaire
Prévention et gestion des déchets Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des
déchets	3.1
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Non prioritaire 4.3
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 4.3
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux	Non prioritaire 4.3
énergies renouvelables	Non prioritaire 4.3
L'utilisation des sols	Non prioritaire 4.3
Changement climatique	Non prioritaire 4.3
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	3.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 4.3
Protection de la biodiversité	Non prioritaire 4.3 Non prioritaire 4.3

E Comptes sociaux exercice ²⁰²¹

1. Bilan au 31 décembre 2021

ACTIF			31.12.2021	(en milliers d'euros 31.12.2020	Note
	Valeurs Brutes	Amortissements et	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	51 215	Dépréciations 13 806	37 409	22 534
Immobilisations incorporelles					5.1
Frais d'établissement
Frais de développement	2 405	2 405
Concessions, brevets et droits similaires	76	69	7	11
Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles	6 150	6 150
Sous-total	8 631	8 624	7	11
Immobilisations corporelles					5.2
Constructions Matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	563	457	106	8
Sous-total	563	457	106	8
Immobilisations financières					5.3
Participations	41 490	4 477	37 013	21 761
Autres titres immobilisés				630
Prêts	297	243	54	54
Autres immobilisations financières	234	5	229	69
Sous-total	42 021	4 725	37 296	22 515
ACTIF CIRCULANT	6 737	899	5 838	4 007
Stocks
Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total
Créances					6
Clients et comptes rattachés	634	506	128	15
Autres créances	5 176	364	4 812	3 377
Sous-total	5 810	869	4 940	3 392
Valeurs mobilières de placement & Disponibilités					7
Valeurs mobilières de placement	30	30
Disponibilités	800		800	153
Sous-total	830	30	800	153
Charges constatées d'avance	97		97	461	8
Primes de remboursement des obligations	106		106
Ecarts de conversion actif				37
TOTAL DE L'ACTIF	58 059	14 705	43 353	26 578

		(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2021	31.12.2020	Note
CAPITAUX PROPRES	24 991	14 718	11
Capital	26 773	13 979
Primes d'émission, fusion, apport	14 688	14 320
Réserves réglementées
Report à nouveau	(13 581)	(11 124)
Résultat de l'exercice	(2 890)	(2 456)
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	696	130	12
Provisions pour risques	614	67
Provisions pour charges	82	63
DETTES	17 667	11 730	13
Emprunts obligataires	2 936
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 093	170
Emprunts et dettes financières divers	10 955	9 803
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	7	10
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	636	532
Dettes fiscales et sociales	1 009	1 187
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	32	17
Produits constatés d'avance		11
Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	43 353	26 578

2. Comptes de résultat

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020	Note
Chiffre d'affaires net	1 956	945	15.1
Autres produits d'exploitation	266	11	15
Production immobilisée
Subvention d'exploitation
Reprise sur amortissements et provisions et transfert de charges	221	1
Autres produits	45	10
PRODUITS D'EXPLOITATION	2 221	956	15
Achats de marchandises
Variation de stocks
Autres achats et charges externes	1 933	916
Impôts, taxes et versements assimilés	119	6
Salaires et traitements	497	346
Charges sociales	513	169
Dotations aux amortissements	66	5
Dotations aux provisions	25	7
Autres charges	81	79
CHARGES D'EXPLOITATION	3 234	1 529	18
RESULTAT D'EXPLOITATION	(1 013)	(573)
Produits financiers de participation		1
Produits des autres val mobil et créances de l'actif immobilisé	2	38
Autres intérêts et produits assimilés	187	38
Reprises sur provisions et transferts de charges	381	13
Différence positive de change
Produits nets sur valeurs mobilières
PRODUITS FINANCIERS	569	90	16
Dotations aux amortissements et provisions financières	1 479	254
Intérêts et charges assimilées	389	115
Différence négative de change	55
CHARGES FINANCIERES	1 923	369	19
RESULTAT FINANCIER	(1 354)	(279)
Produits sur opérations de gestion
Produits sur opérations en capital	10	147
Reprises sur provisions et transfert de charges	94
PRODUITS EXCEPTIONNELS	104	147	17
Charges sur opérations de gestion	2	9
Charges sur opérations en capital	24	1 742
Dotations aux amortissements et aux provisions	601
CHARGES EXCEPTIONNELLES	627	1 751	20
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(523)	(1 604)
Impôts sur les bénéfices			21
RESULTAT NET	(2 890)	(2 456)

3. Rappel des évènements significatifs

3.1. Prologue en bref

Prologue SA (RCS Nanterre 382 096 451, siège social : 101 avenue Laurent Cély – 92230 GENNEVILLIERS) est la société mère du Groupe Prologue, spécialisé dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le Groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis.

Prologue SA réalise des prestations de Direction et de gestion auprès de ses filiales.

3.2. Evènements majeurs intervenus au cours

de l'exercice

3.2.1. Rapprochement capitalistique entre

Prologue, O2i et M2i.

Par un communiqué de presse publié le 12 août 2021, Prologue a annoncé le succès de l'opération de renforcement capitalistique initiée par Prologue avec :

La réalisation définitive de la fusion-absorption d'O2i par Prologue
La détention par Prologue de 68,67% du capital de M2i suite à l'OPE
La relution des actionnaires de Prologue par l'annulation de 23 789 946 actions auto-détenues

Cette opération globale consistait dans un premier temps en la réalisation d'une offre publique d'échange simplifiée initiée par Prologue sur les actions M2i selon une parité d'échange de 11 actions Prologue contre 1 action M2i apportée (l' « OPE »), qui a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 6 juillet 2021[1] et ouverte du 8 juillet 2021 au 28 juillet 2021. Aux termes de l'avis de résultat publié par l'AMF le 29 juillet 2021, 3 458 673 actions M2i ont été apportées à l'OPE, représentant 68,67% du capital social et 63,25% des droits de vote de M2i au 29 juillet 2021. Prologue a ainsi émis 38 045 403 actions nouvelles au profit des actionnaires de M2i ayant apporté leurs titres à l'OPE.

Les principaux impacts comptables et financiers sont détaillés dans les notes suivantes :

5.2 Immobilisations corporelles
5.3.1 Titres participations
5.3.2 Autres titres immobilisés
5.3.3 Autres immobilisations financières et prêts
1. Etat des échéances des créances
1. Primes de remboursement des obligations
1. Provisions pour risques et charges
13.1 Autres emprunts obligataires
13.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

3.2.2. Opérations sur capital et titres

Attribution gratuite d'actions

Par décision du 4 juillet 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.560.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

Augmentation de capital

1/Le Conseil d'Administration du 12 mai 2021 a constaté :

L'exercice de 17.800 BSA 2024 et de 1.527 BSAAR 2021 correspondant à la création de 5.087 actions nouvelles.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 1.526,10 euros.

Le capital social a ainsi été fixé à 13.980.335,70 € divisé en 46.601.119 actions.

2/Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 7 juillet 2021, il a été constaté l'augmentation de capital d'un montant de 618 000 € prélevée à due concurrence sur le poste "prime d'émission". Le capital social est ainsi porté à 14 598 335,70 euros divisé en 48 661 119 actions.

Le capital social a ainsi été fixé à 26 011 956,60 € divisé en 86 706 522 actions. .

par Prologue.

auto-détenues suite à la réalisation de la fusion-absorption de O2i par Prologue.

Le capital social est fixé à la somme de 26.773.411,20 € divisé en 89. 244.704 actions.

5/Le Conseil d'Administration du 12 août 2021, a décidé une réduction du capital par voie d'annulation de 23 789 946 actions

4. Résumé des principes comptables

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général ainsi que les règlements ultérieurs venant le modifier.

Les comptes annuels 2021 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité d'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices ;
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

4.1. Immobilisations incorporelles

et amortissements

a. Les immobilisations incorporelles comprennent :
Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi :
- La marque « Prologue »,
- Les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
- Les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
- Les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne,
- Un fonds commercial.

b. Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles :

La durée d'amortissement des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
Le fonds commercial est entièrement déprécié.

c. Une dépréciation est calculée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

4.2. Frais de développement de logiciel

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

4.3. Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

4.4. Immobilisations financières

Consécutivement à la fusion-absorption de la filiale O2i, un mali technique sur actifs financiers a été constaté pour 4,3 M€ ; ce mali technique généré par la fusion-absorption a été affecté, à partir des plus-values latentes estimées, aux titres de participation apportés par la société O2i, soit les titres suivants :

M2i,
O2i Ingeniérie,
Adiict.

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres tient compte du prix payé lors de l'acquisition mais aussi des éventuels compléments de prix variables définis dans les protocoles d'acquisition. Ces compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations.

Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel, à la clôture de l'exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur économique de la société à la valeur nette comptable des titres de participation. La valeur de la société correspond à la valeur d'utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés («discounted cash flows » ou DCF) ajustée du montant de l'endettement net de la filiale considérée. L'évaluation de la valeur d'utilité est effectuée sur la base :

de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables,
d'un taux de croissance à l'infini qui a été fixé à 1,5% au 31 décembre 2021 sur la base de l'analyse prudente de l'expérience passée et du potentiel de développement futur,
d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés au 31 décembre 2021

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur de la société ainsi déterminée est comptabilisé en priorité en provision pour dépréciation.

Prêts : la société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance, en fonction de l'analyse de la solvabilité du débiteur et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire …)
Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

4.5. Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance, en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire…),
Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

4.6. Valeurs mobilières de placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes.

Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

4.7. Provision pour risques et charges

4.7.1. Provision pour litiges Prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier.

4.7.2. Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 0,98 %), en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%.

4.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

Des facturations de loyers (contrats de sous-location),
Des prestations administratives facturées aux filiales,
Des revenus liés aux contrats de location gérance.

5. Immobilisations

5.1. Immobilisations incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2020	Fusion(s) Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2021
Valeurs brutes
Frais d'établissement, Recherche & Développ	2 405				2 405
Marques	25				25
Logiciels	51				51
Fonds commercial	6 150				6 150
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	8 631				8 631
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement, Recherche & Développ	2 405				2 405
Marques	25				25
Logiciels	39	4			44
Fonds commercial	6 150				6 150
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	8 619	4			8 624
Valeurs nettes
Frais d'établissement
Marques
Logiciels	11				7
Fonds commercial
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	11				7

Le poste Frais d'établissement, Recherche & Développement comprend des développements logiciels issus de l'ancienne activité Messaging. Ces actifs sont totalement amortis.

Le poste Fonds commercial comprend les fonds de commerce issus des sociétés fusionnées. Ces actifs sont totalement amortis.

5.2. Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :
----------------------------------------------------------------------------------------------	--

						(en milliers d'euros)
	31.12.2020	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2021
Valeurs brutes
Construction - Structure
Matériel Outillage		45	2	-48
Agencements		501				501
Mobilier et Matériel de bureau	86	3	2	-29		62
Total	86	549	4	-77		563
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure
Matériel Outillage		19	5	-24
Agencements		349	52			402
Mobilier et Matériel de bureau	79	2	4	-29		55
Total	79	370	61	-53		457
Valeurs nettes
Construction - Structure
Matériel Outillage
Agencements						99
Mobilier et Matériel de bureau	8					7
Total	8					106

5.3. Immobilisations financières

5.3.1. Titres participations

						(en milliers d'euros)
		31.12.2021			31.12.2020
	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes
Alhambra	9 700		9 700	9 700		9 700
CTI Phone	1 849	-1 226	624	1 849	-1 281	568
O2I				9 572		9 572
Advanced Prologue Innovation	1 884		1 884	584		584
Prologue Use It Cloud	1 323	-1 221	102	1 323	-206	1 117
Spartacom Inc	54	-54		54	-54
Fiducie Gestion Prologue	5 050	-1 976	3 075	2 466	-2 248	218
Adiict	2 731		2 731
O2i Ingéniérie	3 024		3 024
M2i	15 873		15 873
Adullac Projects	2		2	2		2
Autres	0	-0		0	-0
TOTAL	41 490	-4 477	37 013	25 550	-3 789	21 761

Les titres M2i, Adiict et O2i Ingeniérie ont été apportés à Prologue dans le cadre l'OPE sur titres M2i suivie de la fusion-absorption de la société O2i. Le mali technique découlant de cette fusion-absorption soit 4,3 M€ a été affecté au prorata des survaleurs estimées à partir d'évaluations calculées selon la méthode des discounted cash flows.

Conformément aux modalités de calcul de la valeur d'inventaire précisées dans la note 4.4, les titres de CTI Phone ont été dépréciés à hauteur de 1 226 K€, les titres de Prologue Use It Cloud à hauteur de 1 221 K€ et les titres de la Fiducie Gestion Prologue à hauteur de 1 976 K€.

5.3.2. Autres titres immobilisés

5.3.3. Autres immobilisations financières et prêts

				(en milliers d'euros)
	31.12. 2020	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12. 2021
Valeurs brutes
Obligations	630	-630
Total	630
Valeurs nettes
Obligations	630
Total	630

Par contrat du 18 mars 2019, Prologue a souscrit à 525.000 OCA d'un emprunt Obligataire émis par O2i, pour une valeur de 630 K€. L'opération de fusion-absorption de la société O2i a mis fin à cet emprunt.

				(en milliers d'euros)
	31.12. 2020	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12. 2021
Valeurs brutes
Prêts	297				297
Autres immobilisations financières	69	206	1	-43	234
Total	366	206	1	-43	531
Dépréciations
Prêts	243				243
Autres immobilisations financières			5		5
Total	243		5		248
Valeurs nettes
Prêts	54				54
Autres immobilisations financières	69				229
Total	124				283

6. Etat des échéances des créances

						(en milliers d'euros)
	31.12.2021			31.12.2020
CREANCES	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an
Clients et comptes rattachés	634	68	565	149	12	137
Autres créances	5 176	4 509	667	3 452	3 164	287
Valeurs Brutes	5 810	4 577	1 232	3 600	3 176	424
Dépréciations	-869	-289	-581	-208		-208
Valeurs nettes	4 940	4 289	652	3 392	3 176	216

Le détail des « Autres créances » (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Fournisseurs débiteurs
Personnel et organismes sociaux	0	3
TVA à récupérer	344	116
Etat indemnités de chômage partiel	16	22
Comptes courants et intérêts	2 970	2 976
Débiteurs divers	5	29
Crédit impôt recherche	1 388	230
CICE	89
Total	4 812	3 377

La variation des « dépréciations des créances clients et autres créances » se ventile comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2020	Fusion(s)	Dotations (+)	Reprises (-)	31.12.2021
Clients et comptes rattachés	133	366	6		506
Comptes courants	5		289		293
Autres créances	70				70
Total	208	366	295		869

7. Valeurs de placement, disponibilités et comptes de régularisation

7.1. Valeurs mobilières de placement

Néant

7.2. Disponibilités

Au 31 décembre 2021 le montant des disponibilités s'élève à : 800 K€

Produits à recevoir

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Clients, factures à établir
Fournisseurs, avoirs à recevoir
Etat - Produits a recevoir	16
Organismes sociaux - Produits a recevoir		3
Autres produits à recevoir		16
CPAM IJSS à recevoir		3
Total	16	22

8. Charges constatées d'avance

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Locations immobilières	44	44
Frais de stockage		3
Assurances diverses	16
Honoraires	3	409
Divers	34	5
Total	97	461

9. Primes de remboursement des obligations

				(en milliers d'euros)
	31.12.2020	Fusion(s)	Amort de l'exercice	31.12.2021
Primes de remboursement des obligations		276	-170	106
Total		276	-170	106

10. Ecarts de conversion actif

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Dette financière Imecom Inc		37
Total		37

L'emprunt Imecom Inc a été remboursé en 2021.

11. Capitaux propres et autres fonds

11.1. Capital social et primes

				#REF!			(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2020	13 979	14 320			-2 456	-11 124	14 718
Augmentation de Capital	19 932	1 941					21 873
Réduction de Capital	-7 137	-269					-7 406
Prime d'émission		-1 304					-1 304
Affectation du résultat					2 456	-2 456
Résultat de l'exercice					-2 890		-2 890
Situation au 31 décembre 2021	26 773	14 688			-2 890	-13 581	24 991

Au 31 décembre 2021, le capital social était de 26.773.41120 € divisé en 89.244.704 actions de 0,30 € chacune, dont 4 627 566 actions ayant droits de vote double.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2021 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant à 2 456 235 €, au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur a été porté de 11 124 338 € à 13 580 573 €.

11.2. Emissions de bons - Plan d'option de souscription d'actions - Actions gratuites

Nature	Nombre initial	Solde au 31/12/ 2021	Prix d'exercicede conversion (€)	Parité	Nombre d'actionsnouvell espotentielles	Terme
BSAA 2024				5 BSAA pour 1		31 décembre
ISIN FR001339 8617	45840970	45 766 650	0,80	action Prologue	9153330	2024
BSA tranche 2 (OCABSA 2017 de Prologue)**	1 339 285	1 339 285	selon conditions contracctuelles	1 BSA pour 1 action Prologue	1 339 285	21 février 2022
OCA 2016*	2 528 495	860 772	0,4950	3,3 OCA pour 8 actions Prologue	2086720	31 août 2022 - 23
BSA 2016-19/21 *	2 241 571	1 070 627	0,5250	3 BSA pour 8 actions Prologue	2 855 005	31 déc. 23
BSA 2016-22*	286 924	225 691	0,4875	3 BSA pour 8 actions Prologue	601 842	31 déc. 23
BSA 2017 ISIN FR0013268042*	1 957 953	442 569	0,6375	3 BSA pour 4 actions Prologue	590 092	2 août 22
OCA 2019 *	1 955 744	1 211 902	0,5250	3,5 OCA pour 8 actions Prologue		2 770 061 31 mars 2022-24

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis - Etats au 31/12/2021

*Valeurs mobilières émises initialement par O2i et reprises par Prologue le 11 août 2021

**Le solde des OCA la tranche 2 (BSA 2017) a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au 31 décembre 2021, il n'existe pas d'autre plan d'actions gratuites de Prologue en cours d'acquisition.

Avances conditionnées

Néant

12. Provisions pour risques et charges

						(en milliers d'euros)
		Reprises
	31.12.2020	Fusion(s)	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2021
Provisions pour risques
Provision perte de change	37			37
Provision pour litiges		104	600	2	91	610
Provision risques prud'homaux	30	3	1	30		4
Sous-total	67	107	601	69	91	614
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	63		18			82
Sous-total	63		18			82
TOTAL	130	107	619	69	91	696

Au 31 décembre 2021, Prologue a provisionné 600 K€ pour risques liés au litige en cours avec l'AMF ci-dessous :

d'une part, avoir prétendument porté atteinte aux règles de fonctionnement des offres publiques en mettant en œuvre une offre publique d'échange (OPE) dans des conditions de transaction identiques à celles contenues dans le projet d'offre pour lesquelles l'AMF avait, le même jour, rendu une décision de non-conformité ; et
d'autre part, avoir procédé à l'admission de ses titres sur le marché réglementé sans avoir préalablement établi de prospectus.

La Commission des sanctions a écarté le premier des deux griefs qui étaient reprochés à la société Prologue, tout en la condamnant à une amende de 150.000 euros à raison du second grief.

Au regard de ce qui précède, la Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est élevé.

			(en milliers d'euros)

Charges réelles	Consommées	Non Consommées	Impact Résultat (Charges) Produits


-32	30		-2

-55	37		-18



-2	2	91	91
-89	69	91	71
			Reprises

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 4.7.2.

Les principales hypothèses retenues en 2021 et 2020 sont les suivantes :

	31.12.2020	31.12.2021
Effectif de fin de période	11	11
Engagement envers le personnel comptabilisé (en milliers d'euros)	63	82
Hypothèses retenues
Taux d'actualisation	0,34%	0,98%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux de progression des salaires	1,00%	1,00%
Taux de turnover :	13,83%	13,39%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)

13. Dettes

Les dettes résiduelles non encore remboursées dans le cadre du plan de continuation dont Prologue est sorti au 31 décembre 2015 ont fait l'objet d'accords privés d'échelonnement sur 5 ou 10 ans.

13.1. Autres emprunts obligataires

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt OCABSA	2 936	1 203	1 732
Total	2 936	1 203	1 732

Ces emprunts ont été émis par la société O2i et repris par Prologue SA lors de la fusion-absorption.

13.2. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

	(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt(*)	2 093	361	1 231	500
Compte bancaire
Intérêts courus
Total	2 093	361	1 231	500

(*) dont 2.000 K€ d'emprunt BPI souscrit par O2i et repris par Prologue SA lors de la fusion-absorption.

13.3. Emprunts et dettes financières divers

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Associés Augmentation Capital
Comptes courants	10 298		10 298
Emprunt BPI finacement CIR	657	331	326
Dépôts et cautionnements reçus
Total	10 955	331	10 624

13.4. Fournisseurs et comptes rattachés

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Fournisseurs	356	355	1
Fournisseurs factures non parvenues	280	280
Effets à payer
Total	636	635	1

13.5. Dettes fiscales et sociales

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	44	44
Sécurité sociale et organismes sociaux	250	250
Dettes sociales	50	25	25
Sous-total	345	320	25
Dettes fiscales
TVA	599	313	286
Autres impôts et taxes	27	27
Dettes fiscales	38	19	19
Sous-total	664	359	306
Total	1 009	678	331

13.6. Autres dettes

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs	7	7

			(en milliers d'euros)
Autres dettes	32	30	2
Total	39	37	2

13.7. Produits constatés d'avance

Ce poste comprend le chiffre d'affaires sur prestations Cloud pour 11 K€ au 31/12/2020.

13.8. Charges à payer

	(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Fournisseurs, factures non parvenues	280	121
Personnel, provision CP, RCR et RTT	63	56
Personnel, notes de frais à payer	2	4
Formation professionnelle	7	4
Charges sociales sur AGA	154	36
Autres charges à payer	21	2
Total	526	223

14. Dettes et créances représentées par des effets de commerce

Néant

15. Produit d'exploitation

15.1. Chiffres d'affaires HT

				(en milliers d'euros)
	31.12.2021			31.12.2020
Chiffre d'affaires	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises
Prestations de services	1 456	500	1 956	945
Total	1 456	500	1 956	945

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 1956 K€.

Les prestations de services juridiques, comptables et de Direction (en milliers d'euros) ont été facturées à API pour 325 K€. Des Managements Fees (relocalisation de coûts) ont été facturées pour 500 K€ à Alhambra Systems. Le montant des locations gérance facturées à API s'élève à 19 K€.

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Reprises sur amortissements et provisions	30	1
Reprises dépréciations de stocks
Reprises dépréciations des créances douteuses		1
Transfert de charges	191
Total	221	1

15.3. Autres produits

	(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Produits divers de gestion courante	45	10
Total	45	10

dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

15.2. Reprise sur amortissements,

16. Produits financiers

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Produits de participation		1
Produits des val mobilières et créances de l'actif immobilisé	2	38
Produits financiers sur comptes courants	21	38
Autres produits financiers	166
Reprises de provisions pour risques et charges financiers	37
Reprises de provisions pour dépréciations financières	344	13
Total	569	90

17. Produits exceptionnels

	(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Produit cession immobilisations incorporelles	10	70
Produit cession immobilisations corporelles	0
Produit cession participations		77
Reprises sur amortissements et provisions	94
Total	104	147
Prix de cession du Fonds de commerce UIM Saas		70 K€
Prix de cession du Fonds de commerce offre traditonnelle, gamme Linux	10 K€
RFeprise de provisions pour litige commercial	94 K€

18. Charges d'exploitation

18.1. Charges de personnel

Le montant des charges de personnel (salaires + charges) s'élève à 1010 K€ pour l'exercice 2021 contre 515 K€ pour l'exercice 2020. Cette variation s'explique en raison de l'arrêt dès janvier 2021 de la mise en chômage partiel des effectifs initiée le 17 mars 2020.

18.2. Autres achats et charges externes

	(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Sous-traitances	104	95
Honoraires	612	373
Publicité - Manifestations - Annonces et insertions	26	12
Locations et charges locatives	646	199
Frais de déplacements, voyages et réceptions	20	15
Autres charges externes	524	222
Total	1 933	916

18.3. Dotation aux provisions et dépréciations

	(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Dépréciation stocks
Dépréciation créances	6
Dépréciation immobilisations
Provision indemnités départ en retraite	18	7
Provision pour litiges
Total	25	7

19. Charges financières

	(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Intérêts sur emprunts et dettes financières	122	10
Charges financières sur comptes courants	78	105
Intérêts sur emprunts obligataires	189
Autres charges financières	55
Provisions pour risques et charges financiers		37
Dépréciations actifs financiers	1 309	217
Amortissement des primes de remboursement des oblig.	170
Total	1 923	369

20. Charges exceptionnelles

20.1. Charges exceptionnelles – Opérations de gestion

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Pénalités de retard
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2	8
Total	2	9

20.2. Charges exceptionnelles – Opérations de capital

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles cédées
Valeurs nettes des immobilisations corporelles cédées	24
Valeurs nettes des immobilisations financières cédées	0	92
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 650
Total	24	1 742

Valeur nette comptable des immobilisations sorties	24
Valeur nette comptable titres de participation cédés		92
Abandon de créance en faveur de la filiale Prologue UIC		1 650

20.3. Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Dotation provision risques prud'homaux	1
Dotation provision litige AMF	600
Total	601

		(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Reprise provision risques commerciaux	94
Total	94

21. Impôts

21.1. Impôts au titre de l'exercice en cours

Néant

21.3. Déficit reportable

Au 31 décembre 2021 le déficit reportable est de 65.044 K€ (62. 447 K€ en 2020).

21.2. Crédit d'impôt

Néant

22. Informations concernant les entreprises liées

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

« Autres créances » correspond aux comptes courants avec les filiales.

« Emprunts et dettes financières divers » au 31 décembre 2021 se décompose ainsi :
4.747 K€ compte courant M2i
5.255 K€ compte courant Scribtel Formation
295 K€ compte courant Advanced Prologue Innovation

	Tableau A : Montants à payer aux parties liées et montant		Principaux dirigeants
	à en recevoir	Filiales	de l'entité ou de sa	Total (en K€)
	Encours de fin de période		société-mère
1	Actifs : Prêts et avances
2	Instruments de capitaux propres
3	Clients et comptes rattachés	51		51
4	Autres créances	2 970		2 970
5	Total des actifs	3 021		3 021
6	Emprunts et dettes financières divers	10 298		10 298
7	Dettes fournisseurs et cptes rattachés	2		2
8	Autres dettes
9	Total des passifs	10 299		10 299
10	Garanties émises par le groupe
11	Garanties reçues par le groupe

12 Dépréciation des créances douteuses

	Tableau B : Charges et Produits générés par des		Principaux dirigeants
	transactions entre parties liées	Filiales	de l'entité ou de sa	Total (en K€)
	Montant des transactions		société-mère
1	Total des Charges dont :	94		94
2	Charges d'intérêts	78		78
3	Prestations diverses	16		16
4	Charges exceptionnelles : Abandon de compte courant
5	Total des Produits dont :	2 234		2 234
6	Produits d'intérêts	86		86
7	Prestations diverses	2 148		2 148
8	Produits de dividendes

23. Effectif

En 2021, l'effectif moyen en équivalent temps plein s'établit à 8,22 personnes et l'effectif présent au 31 décembre 2021 est le suivant :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis
Employés
Agents de maîtrise
Cadres et assimilés	5	6	11
Total	5	6	11

24. Rémunération des dirigeants sociaux

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par la Société représente 57 K€, dont le détail est présenté dans le chapitre B. "Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – 4 Rémunérations".

25. Crédit-bail

Néant

26. Honoraires des Commissaires aux Comptes

	BDO	BCRH	TOTAL
Honoraires facturés au titre du contrôle légal	73	89	161
Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.	14	12	26
TOTAL Honoraires des CAC	87	100	187

27. Engagements hors bilan

Engagements donnés (en K€)	Montant
Société SVENSKASAGAX 3 : location d'un bail commercial ( locaux des Ulis (91)), pour une durée initiale irrévocable et incompressible de 9 ans. Refacturé à API depuis le 17 janvier 2019. Indice ILAT.	100
er juin 2015, location de bureaux (Gémenos (13)). Engagement de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 24 780 euros qui sera Depuis le 1 annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une er janvier 2016, il est désormais facturé à API. période triennale. Ce loyer était facturé à Prologue Numérique depuis le 1	25
Lors du Conseil d'administration du 29 mars 2019, Prologue s'est portée caution solidaire pour Alhambra System auprès de Factofrance
Caution pour bonne exécution Pub. Etr. ENEFP au profit de la Société Générale*	111
Caution pour Soumission Pub. Etr. Commandement Gendarmerie au profit de la Société Générale*	22
Nantissement d'un Compte à Terme, garantie donnée en faveur de ENEFP*	91

* Engagements pris par la société O2i, repris par Prologue Sa à l'issue de la fusion-absorption.

Engagements reçus (en K€)	Montant
La filiale Prologue Numérique s'est engagé à rembourser la créance de 1 800 K€ abandonnée par Prologue SA en 2018, en cas de retour à meilleure fortune. Cet engagement est limité à 10 ans et prendra fin au 31 décembre 2028. Cet engagement a été repris par API suite à la fusion absorption de Prologue Numérique	1 800
La filiale Prologue Use IT Cloud s'est engagé à rembourser la créance de 1 650 K€ abandonnée par Prologue SA le 31/12/2020, en cas de retour à meilleure fortune. Cet engagement est limité à 10 ans et prendra fin au 31 décembre 2030.	1 650

28. Evènements postérieurs à la clôture

28.1. Transfert de la cotation sur le marché Euronext Growth Paris

La demande d'admission des actions Prologue sur le marché Euronext Growth à Paris a été approuvée par l'Euronext Listing Board le 25 mars 2022.

Ce transfert, dont le projet a été autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de Prologue réunie le 31 janvier 2022, va permettre à Prologue d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise permettant d'alléger ses contraintes réglementaires et de réduire les coûts afférents à la cotation, tout en continuant de lui offrir le bénéfice des marchés financiers. Prologue pourra également bénéficier de l'intérêt des fonds spécialisés qui ne peuvent pas investir sur le marché réglementé d'Euronext Paris.Prologue continuera de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la société, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR »). Ces dispositions resteront également pleinement applicables à Prologue, notamment en matière de déclaration des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, sur les actions de la société.

Le code ISIN d'identification des actions Prologue reste inchangé (FR0010380626) et le mnémonique devient ALPRG. Par ailleurs, l'action Prologue reste éligible aux PEA et PEA-PME.

Prologue est accompagnée par Invest Securities, en tant que listing sponsor.

28.2. Augmentation de capital

Aux termes de la Décision du Président Directeur Général du 4 janvier 2022, il a été constaté l'augmentation de capital d'un montant de 763 500 €. Le capital est ainsi porté à 27 536 911,20 euros divisé en 91 789 704 actions.

28.3. Changement de référentiel comptable

Le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 avril 2022 a approuvé le changement vers le référentiel comptable français qui sera appliqué dès la production des comptes semestriels clos le 30 juin 2022.

29. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le groupe anticipe pour l'exercice en cours un très net rebond de ses activités de Formation et la poursuite de la croissance de ses autres activités à forte valeur ajoutée.

Prologue a notamment pour ambition :

De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net de Prologue SA au 31 décembre 2021 s'élève à 18 467 K€. La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à -1 206 K€.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2021 à 800 K€.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

L'impact du Covid 19 figure notamment aux articles 1.3 (Chiffre d'affaires au 31 décembre 2021) et 3 (Facteurs de risques) du présent rapport.

Dans le contexte actuel du Covid-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2022.

Cependant, le Président Directeur Général a déclaré lors d'un communiqué de presse en date du 8 février 2021 que "La période exceptionnelle que nous venons de traverser a montré la très grande capacité de résistance et de rebond de toutes nos activités avec même, pour certaines d'entre elles, une extraordinaire faculté de sur-croissance. Même si nous restons encore soumis à l'évolution de la pandémie, je suis particulièrement confiant pour les prochains trimestres et les prochaines années tant notre groupe recèle de talents et d'activités à très fortes valeurs ajoutées."

30. Filiales et participations

Filiales et Participations (filiales actives)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que capital et résultat de l'exercice	Quote–part de capital détenue		Valeur Comptable des titres détenus(€)	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
ALHAMBRA SYSTEMS C/Albasanz 16 28037 MADRID - Espagne		4 091 012 € 3 546 454 €	99,99%	9 699 639 €	9 699 639 €	1 700 000 €		27 185 449 €	347 825 €
(Exercice clos le 31.12.2021)
CTI PHONES C/Albasanz 16 28037 MADRID - Espagne (Exercice clos le 31.12.2021)	1 866 360 €	115 552 €	99,07%	1 849 362 €	623 702 €				-1 352 381 €
ADVANCED PROLOGUE INNOVATION 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12.2021)	198 750 €	783 496 €	94,77%	1 883 500 €	1 883 500 €			3 039 239 €	-62 899 €
PROLOGUE USE IT CLOUD 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS (Exercice clos le 31.12.2021)	1 400 000 €	-218 038 €	94,51%	1 323 140 €	101 722 €	288 604 €			135 162 € -1 074 330 €
M2i 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS (Exercice clos le 31.12.2021)		503 649 € 6 927 741 €		68,67% 15 872 583 € 15 872 583 €				31 509 234 € -4 101 533 €
O2i INGENIERIE 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS (Exercice clos le 31.12.2021)	2 609 660 €	-194 679 €	100,00%	3 023 693 €	3 023 693 €	592 690 €		13 026 452 €	196 729 €
ADIICT 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS (Exercice clos le 31.12.2021)	2 572 287 €	-346 369 €	100,00%	2 731 386 €	2 731 386 €	420 954 €		1 048 954 €	-287 291 €

F Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PROLOGUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'Indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ª janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes 3.2.1. et 3.2.2. de l'annexe aux comptes annuels

concernant le rapprochement capitalistique entre les sociétés PROLOGUE, O2i et M2i intervenu sur l'exercice et ses conséquences comptables et financières pour la société.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le c'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(Notes 4.4 et 5.3 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 37 013 K€ représentant 86 % du total bilan et 148 % des capitaux propres.

Comme indiqué dans la note 4.4 des méthodes comptables de l'annexe, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'achat, hors frais accessoires d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité devient inférieure à leur valeur inscrite au bilan. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de la valeur d'entreprise nette d'endettement. La valeur d'entreprise est évaluée par la Direction à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

Compte tenu du poids des titres de participation et de l'importance significative des jugements et estimations qu'elle implique de la part de la Direction, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

· Réponses apportées lors de notre audit

Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à :

· Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour la détermination de la valeur d'utilité estimée, parmi lesquelles la croissance de l'activité, les prévisions de flux de trésorerie et le taux d'actualisation.
· S'assurer de l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la société et analyser l'affectation des provisions pour dépréciation.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les Notes 4.4 et 5.3 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmétre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

4/8

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

La direction de votre société nous a informés que compte tenu de l'approbation le 25 mars 2022 par l'Euronext Listing Board de l'admission des actions PROLOGUE sur le marché Euronext Growth la société n'est pas tenue d'appliquer le format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 à compter du 1er janvier 2021.

En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PROLOGUE par l'Assemblée générale du 21 janvier 2014 pour le cabinet BDO Paris et par l'Assemblée générale du 28 juin 2012 pour le cabinet BCRH & Associés.

Au 31 décembre 2021, le cabinet BDO Paris était dans la 94me année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 10ime année sans interruption, dont respectivement 9 et 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

5/8

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels.

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recuellle des éléments qu'il

estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréclation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidele.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financiere.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

G Comptes consolidés exercice ²⁰²¹

Etat de la situation financière

En K€	31.12.2021	31.12.2020	Notes
Immobilisations incorporelles	4 077	4 682	4.6.1
Ecarts d'acquisition	21 470	21 480	4.6.2
Immobilisations corporelles	10 447	12 490	4.6.3
Titres mis en équivalence	431	126	4.6.4
Autres actifs financiers	1 302	1 994	4.6.5
Impôts différés	915	1 192	4.6.6
Autres actifs long terme	29	2	4.6.7
Total Actifs non-courants	38 670	41 966
Stocks et en-cours	218	446	4.6.9
Clients et autres débiteurs	27 916	27 707	4.6.10
Créances d'impôt	4 421	3 634	4.6.11
Autres actifs courants	1 381	1 961	4.6.12
VMP et autres placements	1	4	4.6.13
Disponibilités	15 465	16 212	4.6.13
Total Actifs courants	49 402	49 964
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif	88 072	91 930
Capital	26 773	13 979
Primes liées au capital	14 688	14 320
Actions propres	92	-20
Autres réserves	5 528	3 693
Résultats accumulés	-24 445	-19 522
Total Capitaux propres, part du groupe	22 638	12 449
Intérêts minoritaires	5 981	17 668
Total Intérêts minoritaires	5 981	17 668
Total des capitaux propres	28 619	30 117
Emprunts et dettes financières	17 892	21 965	4.6.17
Engagements envers le personnel	1 647	1 559	4.6.18
Autres provisions	734	785	4.6.18
Impôts différés		257
Autres passifs long terme	495	619	4.6.19
Total Passifs non courants	20 767	25 185
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	10 042	10 001	4.6.21
Provisions (part à moins d'un an)	723	125	4.6.22
Fournisseurs et autres créditeurs	25 333	24 223	4.6.23
Dettes d'impôt	436	65	4.6.24
Autres passifs courants	2 151	2 215	4.6.25
Total Passifs courants	38 686	36 629
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total des passifs	59 453	61 813
Total Passif	88 072	91 930

Compte de résultat et état de résultat Net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

94 277 Chiffre d'affaires 155 Autres produits de l'activité -41 604 Achats consommés -10 229 Charges externes -33 685 Charges de personnel -1 438 Impôts et taxes -6 424 Dotation aux amortissements -355 Dotation aux dépréciations et provisions Variation des stocks d'en-cours et produits finis 1 215 Autres produits et charges d'exploitation Résultat opérationnel courant 1 911 -0 Résultat sur cession de participations consolidées -2 890 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel -979 -187 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie -1 023 Coût de l'endettement financier brut -1 210 Coût de l'endettement financier net 24 Autres produits et charges financiers Résultat avant impôt -2 164 -391 Impôts sur les bénéfices Résultat après impôt -2 556 50 Résultat des ME Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées Résultat net total -2 506 -2 637 Part du groupe 131 Part des minoritaires	31.12.2020	Notes
	79 201	5.1
	23
	-35 303	4.7.1
	-8 753	4.7.2
	-25 913	4.7.3
	-1 337	4.7.4
	-6 515	4.7.5
	-527	4.7.6
		4.7.7
	530	4.7.8
	1 406
	-83	4.7.9
	-1 114	4.7.10
	209
	-159
	-961
	-1 120	4.7.11
	-583	4.7.12
	-1 494
	-199	4.7.13
	-1 693
	10
		4.7.14
	-1 683
	-1 121
	-562
-0,028 Résultat net par action	-0,036

Etat consolidé du résultat global
Résultat net	-2 506	-1 683
Ecarts actuariels sur les engagements de retraite (non recyclables)
Ecarts de conversion de consolidation (recyclables)
Autres éléments du résultat global
Pertes globales	-2 506	-1 683
Part du groupe	-2 637	-1 121
Part des minoritaires	131	-562

Tableau des flux de trésorerie consolidé

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Résultat net total consolidé	-2 506	-1 683
Ajustements :
Elim. du résultat des mises en équivalence	-50	-10
Elim. des amortissements et provisions	7 059	7 394
Elim. des profits / pertes sur actualisation	151	124
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	1 539	243
Elim. des produits de dividendes		-1
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	1 854	622
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	8 048	6 687
Elim. de la charge (produit) d'impôt	391	199
Elim. du coût de l'endettement financier net	1 210	1 120
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	9 650	8 006
Incidence de la variation des stocks	228	-98
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	447	-3 064
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	560	-553
Impôts payés	-929	-26
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	9 955	4 265
Incidence des variations de périmètre	-260
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-4 276	-2 746
Acquisition d'actifs financiers	-5	-31
Variation des prêts et avances consentis	633	-1 136
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	219	23
Cession d'actifs financiers	10	0
Dividendes reçus	13	22
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-3 666	-3 869
Augmentation de capital	-1 251	1 053
Cession (acquisition) nette d'actions propres	225	-11
Emission d'emprunts	4 198	11 350
Remboursement d'emprunts	-8 491	-4 196
Intérêts financiers nets versés	-1 202	-839
Dividendes payés aux minoritaires	52
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-6 468	7 359
Incidence de la variation des taux de change	29	-15
Incidence des changements de principes comptables
Variation de la trésorerie	-150	7 740
Trésorerie d'ouverture	14 351	6 611
Trésorerie de clôture	14 201	14 351

Cadrages du TFT

Cadrage avec la trésorerie du bilan	31.12.2021	31.12.2020
Disponibilités au bilan	15 465	16 212
Valeurs mobilières de placement	1	4
Concours bancaires (trésorerie passive)	-1 241	-1 848
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	-24	-18
Trésorerie au TFT	14 201	14 351

Cadrage de la variation des emprunts au TFT avec les annexes	Augment.	Rembts
Emprunts et dettes financières	2 122	-3 168
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	2 272	-6 140
à déduire Intérets courus et concours bancaires (inclus dans la trésorerie au TFT)	-196	818
à déduire augmentation primes de remboursement des obligations
Flux nets au TFT	4 198	-8 491

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

En K€	Capital	Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total

Situation à l'ouverture de l'exercice 2020.12	13 976	14 303	-17	-156	-12 661	-1 906	13 538	17 694	31 232
Incidence des changements de méthode comptable :					212		212	-17	195
Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2020.12	13 976	14 303	-17	-156	-12 449	-1 906	13 750	17 677	31 427
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-1 906	1 906
Ecarts de conversion				-820	53		-767	-607	-1 374
Résultat de la période						-1 121	-1 121	-562	-1 683
Dividendes versés					-0		-0	16	16
Augmentation de capital	3	16					19		19
Mouvements sur actions propres			-4				-4	-7	-11
Entrées de périmètre
Paiements en actions					394		394	227	622
Autres variations			1	64	111		176	924	1 100
Situation à l'ouverture de l'exercice 2021.12	13 979	14 320	-20	-912	-13 797	-1 121	12 449	17 668	30 117
Incidence des changements de méthode comptable :					269		269	121	390
Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2021.12	13 979	14 320	-20	-912	-13 527	-1 121	12 718	17 789	30 507
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-1 121	1 121
Ecarts de conversion				-49	-21		-70	-1	-71
Résultat de la période						-2 637	-2 637	131	-2 506
Dividendes versés								52	52
Augmentation de capital	19 314	1 255					20 569		20 569
Mouvements sur actions propres			210				210	14	225
Entrées de périmètre
Paiements en actions					1 637		1 637	217	1 854
Autres variations	-6 519	-887	-98	13	-2 300		-9 790	-12 221	-22 011
Situation à la clôture de l'exercice 2021.12	26 773	14 688	93	-948	-15 332	-2 637	22 638	5 981	28 619

Annexe aux états financiers consolidés

1. Référentiel comptable appliqué

1.1.1. Normes Applicables

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec informations financières comparatives 2020 selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2021 Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

1.1.2. Nouvelles normes et interprétations applicables en 2021

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2021 :

amendements à IFRS 4 « Report d'application d'IFRS 9 pour les transactions d'assurance au 01/01/2023 » ;
réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) Étape 2 « Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 »
amendements à IFRS 16 « Aménagements des loyers Covid-19 au-delà de juin 2021 (preneurs uniquement) .

1.1.3. Changements de méthode

Selon la décision IFRS IC de mai 2021, l'approche qui consiste à considérer que l'engagement doit être étalé sur toute la durée d'emploi du salarié, donc entre sa date de début d'emploi et sa date de retraite, n'est pas acceptable au regard des principes d'IAS 19. Cette décision remet en cause les principes appliqués pour les régimes de retraite répondant aux caractéristiques de celui évoqué par l'IFRS IC, notamment des régimes d'indemnités de départ en retraite (IDR ou IFC).

Ainsi, dès lors que le régime implique le versement d'une indemnité, dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonné en fonction du nombre d'années de services rendus, la méthode de provisionnement du plan retenu jusqu'alors est susceptible d'être impactée.

Le Groupe a donc analysé les éventuels impacts pour l'évaluation des avantages accordés aux salariés dans le cadre de régimes. Pour certaines sociétés la décision IFRS IC n'est pas applicable car la convention collective n'est pas éligible à cette interprétation. Pour d'autres sociétés le passif doit être réévalué. Une première estimation a été réalisée et ferait apparaître une provision surévaluée, au total, de 322 K€ au 31 décembre 2020 sur un total de 1 559 K€. Conformément à IAS 8 cet écart serait à comptabiliser en contrepartie des capitaux propres.

Toutefois cette première évaluation demande des investigations complémentaires afin de fiabiliser le calcul opéré. Aussi le Groupe a décidé de ne pas procéder à la correction du passif en 2020 et par voie de conséquence en 2021. Aussi les provisions pour indemnité de départ à la retraite sont calculées selon les modalités qui étaient appliquées jusqu'alors (cf note 4.6.17).

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1. Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2021

Société	Pays	Activité opérationnelle(*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	99,44	Société mère
Advanced Prologue Innovation	France	Oui	94,77	94,77	519 619 225
Prologue Use IT Cloud	France	Oui	94,51	94,51	843 071 211
O2i Ingénierie	France	Oui	100,00	100,00	880 041 314
Adiict	France	Oui	100,00	100,00	880 012 711
M2i	France	Oui	68.67	68,67	333 544 153
M2i Scribtel	France	Oui	100,00	68,67	393 367 867
M2i Tech	France	Oui	100,00	68,67	795 045 095
Ecsplicite	France	Oui	33,37	22,66	382 560 506
DevUp	France	Oui	34,00	23,35	808 009 864
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	100,00
CTI Phone	Espagne	Non	100,00	100,00
Alhambra Systems	Espagne	Oui	100,00	100,00
Grupo Eidos	Espagne	Oui	100,00	100,00
M2i Certified Education Systems	Espagne	Oui	100,00	89,35
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui	100,00	100,00
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui	90,00	90,00
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	100,00
VoIP America LLC	Etats-Unis	Oui	80,00	80,00
Alhambra Polskä	Pologne	Non	51,00	51,00
Imecom Iberica	Espagne	Non	100,00	100,00
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00
Adiict Dev International	Maroc	Oui	100,00	100,00

2.2. Evolution du périmètre de consolidation

Création de la filiale Adiict Dev International au Maroc.

Suppression de la filiale O2i absorbée par Prologue SA.

Augmentation du taux d'intérêt des sociétés M2i, M2i Scribtel et M2i Tech à l'issue de l'OPE sur titres de la soiciété M2i : le taux d'intérêt est passé de 20,17% au 31/12/2020 à 68,67% au 31/12/2021.

2.3. Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Prologue SA, est également en cours de liquidation.

CTI Phone n'a pas d'activité opérationnelle.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2021 tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

2.4. Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés

Néant

3. Résumé des principes comptables

3.1. Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2. Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4. Distinction courant/non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en « courant » lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en « non courant » et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5. Goodwills

Les goodwills constatés lors d'une prise de participation correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

Les goodwills afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
Les goodwills pour le solde non affecté.

Les goodwills et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce exclusivement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'UGT retenue par le groupe correspond à l'ensemble du périmètre du Groupe. L'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Certaines des informations utilisées, et en particulier les hypothèses du plan d'affaires, ont un caractère prévisionnel et présentent donc par nature un caractère incertain inhérent à toute donnée prospective. Les réalisations pourront éventuellement, de façon significative, différer des informations prévisionnelles utilisées. Le taux d'actualisation reflète le coût moyen pondéré du risque inhérent à chaque UGT : il a été retenu un taux de 11,70 % pour l'UGT Alhambra Systems, de 14,21 % pour l'UGT O2i, de 12,07 % pour l'UGT Formation. Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT. Le taux retenu pour l'UGT O2i est de 1,5%, le taux retenu pour l'UGT Formation est 1,5% et le taux retenu pour l'UGT Alhambra est 1%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode du Goodwill complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

3.6. Immobilisations incorporelles

3.6.1. Dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 :

Le projet est nettement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité financière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.

À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Au moment de sa mise en service, l'actif dont le développement est achevé est sorti des dépenses de développement et comptabilisé dans le poste d'actif correspondant (généralement en logiciels).

Les amortissements sont pratiqués à compter de la mise en service de l'immobilisation et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l'utilisation de celle-ci.

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l'absence d'indice de perte de valeur, afin de s'assurer qu'ils continuent de répondre à la définition d'un actif (selon IAS 38) et que les plans d'amortissements sont cohérents avec leur durée d'utilité. Le cas échéant, certains logiciels peuvent faire l'objet d'une dépréciation qui leur est propre. Les changements résultant de l'éventuelle révision des durées d'utilité sont traités prospectivement.

Ce test est basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs estimées en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux. Les hypothèses de taux d'actualisation sont identiques à celles dans le cadre des dépréciations d'actifs.

3.6.2. Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

Une phase de recherche, et
Une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

La faisabilité technique de réalisation de l'actif, de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
L'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
La capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.

Au 31 décembre 2021 le montant activé de frais de Développement s'élève à 735 K€ (648 K€ en 2020) dont 429 K€ pour le logiciel adiict©.

3.6.3. Dépréciations d'actifs (IAS 36)

1/ Unités génératrices de trésorerie (UGT)

L'UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent généralement à un ensemble d'entités contribuant au même secteur d'activité (nature des prestations) et exploitant les mêmes outils.

Depuis la transition aux IFRS, le Groupe a révisé à deux reprises le découpage de ses UGT, afin de refléter le plus fidèlement les évolutions de ses activités et le reporting interne en découlant.

Le découpage actuel des UGT date de 2018.

Le Groupe Prologue compte 7 groupes d'UGT, correspondant à ses divisions opérationnelles et géographiques.

Pour les besoins des tests d'impairment, à compter de la date d'acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté à un groupe d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Cette affectation est également en cohérence avec la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations.

2/ Tests d'impairment

En présence d'un indice de perte de valeur ou, à défaut, au moins une fois par an, le Groupe réalise des tests d'impairment afin d'évaluer les éventuelles pertes de valeur de l'ensemble des actifs nécessaires à l'exploitation.

Ces tests d'impairment sont réalisés au niveau des groupes d'UGT auxquelles les actifs peuvent être affectés.

La valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Lorsqu'un groupe d'UGT testé comporte un goodwill, la dépréciation lui est affectée prioritairement.

La dépréciation est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » et fait l'objet d'une mention expresse en annexe des états financiers consolidés.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur différents paramètres, en faisant notamment varier les hypothèses retenues pour le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini.

3/ Valeur d'utilité

La valeur d'utilité d'un groupe d'UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF : discount cash flows). La méthode de construction des plans d'affaires consiste à établir des projections sur 4 années, s'appuyant sur les hypothèses retenues par les différentes directions opérationnelles du Groupe dans leurs plans stratégiques. Ils sont revus par le Comité d'audit et arrêtés par le Conseil d'administration. Les flux attendus au-delà de la quatrième année du plan sont appréhendés au travers d'une valeur terminale dont la détermination tient compte d'une marge projetée sur la base du taux moyen observé dans ces plans d'affaires et dans les proches années historiques.

4/ Taux d'actualisation

Le Groupe retient un taux d'actualisation variable pour chaque groupe d'UGT. Le taux d'actualisation retenu est calculé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital sectoriel avant impôts. Ce taux avant impôt est appliqué à des flux d'exploitation avant impôt.

Le Groupe réalise lui-même le calcul de ce taux d'actualisation. Le calcul est réactualisé dès que les conditions de marché l'exigent et au moins une fois par an.

5/ Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini retenu s'appuie sur des données économiques de place pondérées de façon à tenir compte des spécificités du Groupe Prologue.

Le découpage actuel des UGT est le suivant :

UGT 2021	Goodwil	Actifs R&D (logiciels)	Hypothèses retenues pour les impairments
			WACC	TCI
UGT Alhambra	8 057	967	11,7%	1,00%
UGT O2i	6 177	0	14,2%	1,50%
UGT Formation	6 948	107	12,1%	1,50%
UGT Prologue	288	556	14,2%	1,50%
UGT Prologue Use It Cloud		245	20,0%	1,00%
UGT R&D Adiict		1 383	14,2%	1,50%
UGT R&D Imecom Inc		338	11,8%	1,00%
	21 470	3 596

3.7. Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite « approche par composants », chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

Les constructions,
Les aménagements, le mobilier et le matériel,
Le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8. Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9. Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire…),
Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12. Autres actifs courants

3.12.1. Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

N'est pas un regroupement d'entreprises ; et
À la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Le montant des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun représente un total de 70 710 K€ au 31 décembre 2021 (93 007 K€ au 31/12/2020).

Pour les autres sociétés, compte tenu du montant significatif des montants reportables, taxables au taux de droit commun, et la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux.

3.13. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires courts termes accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14. Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe.

3.15. Provisions pour risques et charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

L'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
Il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
Le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1. Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2. Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

Les emprunts bancaires
Les emprunts obligataires
Les concours bancaires

3.17. Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation

Au 31 décembre 2021 la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 564 K€ (796 K€ au 31/12/2020).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

Le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
Le spread de crédit se situe dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.
Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2020 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2021 le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2021 par une charge de désactualisation d'un montant de 99 K€.

3.18. Chiffre d'affaires

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 dans ses comptes consolidés à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective modifiée. Des diagnostics approfondis ont été menés en 2018 dans les principaux métiers du Groupe et complétés, début 2019, afin de couvrir l'ensemble des sources de revenus retranscrits dans les états financiers consolidés.

Les diagnostics menés sur les métiers du Groupe ont été confrontés, au cas par cas, à l'analyse des contrats clients, afin d'être corroborés ou affinés, sur la base d'une sélection de contrats types ou de contrats jugés pertinents par leur taille ou leur complexité.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place les dispositifs et les indicateurs permettant d'identifier les éventuels contrats significatifs, ainsi que les évolutions des offres ou de leur volumétrie dans le temps, qui pourraient nécessiter des analyses complémentaires au titre d'IFRS 15.

Le chiffre d'affaires du groupe se décline en quatre activités :

1 – CLOUD ET SERVICES MANAGES : il s'agit des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).

2 – INFRASTRUCTURE : il s'agit des ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturés à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

3 – LOGICIELS : vente de solutions développées en interne (Addict, Use It Flow, Messaging etc…), prestations et contrats d'entretien, hébergement.

4 – FORMATION IT ET MANAGEMENT

3.19. Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20. Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur quatre secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La nature des biens et services produits par les cinq secteurs sont les suivants :

Cloud et services managés,
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité),
Logiciels,
Formation.

3.21. Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres.

La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » (Résultat opérationnel courant).

4. Faits caractéristiques de l'exercice

4.1. Renforcement capitalistique entre

Prologue, O2i et M2i

Par un communiqué de presse publié le 12 août 2021, Prologue a annoncé le succès de l'opération de renforcement capitalistique initiée par Prologue avec :

La réalisation définitive de la fusion-absorption d'O2i par Prologue
La détention par Prologue de 68,67% du capital de M2i suite à l'OPE
La relution des actionnaires de Prologue par l'annulation de 23 789 946 actions auto-détenues.

Cette opération globale consistait dans un premier temps en la réalisation d'une offre publique d'échange simplifiée initiée par Prologue sur les actions M2i selon une parité d'échange de 11 actions Prologue contre 1 action M2i apportée (l' « OPE »), qui a été déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 6 juillet 2021[1] et ouverte du 8 juillet 2021 au 28 juillet 2021. Aux termes de l'avis de résultat publié par l'AMF le 29 juillet 2021, 3 458 673 actions M2i ont été apportées à l'OPE, représentant 68,67% du capital social et 63,25% des droits de vote de M2i au 29 juillet 2021. Prologue a ainsi émis 38 045 403 actions nouvelles au profit des actionnaires de M2i ayant apporté leurs titres à l'OPE.

4.2. Filiales

Alhambra Eidos America

La détention d'Alhambra Eidos America par Alhambra Systems est passée de 75% en 2020 à 100% en 2021 par acquisition de titres.

Alhambra Eidos do Brasil

2/M2i

3/ADIICT

4.3. Opérations sur capital et titres

4.3.1. Attribution gratuite d'actions

Par décision du 22 avril 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement 158 500 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société M2i au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée de deux ans et une période de conservation d'une durée d'un an.

4.3.2. Augmentation de capital

1/Le Conseil d'Administration du 12 mai 2021 a constaté :

. L'exercice de 17.800 BSA 2024 et de 1.527 BSAAR 2021 correspondant à la création de 5.087 actions nouvelles.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 1.526,10 euros.

Le capital social a ainsi été fixé à 13.980.335,70 € divisé en 46.601.119 actions.

Le capital social a ainsi été fixé à 26 011 956,60 € divisé en 86 706 522 actions.

Le capital social est fixé à la somme de 26.773.411,20 € divisé en 89. 244.704 actions.

4.4. Subventions

Au titre de l'année 2021 les subventions et crédits d'impôt recherche suivants ont été comptabilisés :

	CIR Par société (en €)	2021
Prologue PUIC		243 731
API		220 649
O2i Ingénierie		166 729
Adiict		395 287
M2i		259 199
M2i Tech		42 221
M2i Scribtel		58 747
Total		1 386 563

1/ALHAMBRA

Par ailleurs, ALHAMBRA a obtenu une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical.

2/ADIICT

3/Alhambra Eidos America

La détention d'Alhambra Eidos America par Alhambra Systems est passée de 75% en 2020 à 100% en 2021 par acquisition de titres.

4/Alhambra Eidos do Brasil

4.5. Postes de bilan

4.5.1. Immobilisations incorporelles

En K€	31.12.2020 Acquis.		Cessions et sorties	Dotations de	Variationsde s coursde	Variations de	Reclassts et mises	Incid. des changtsde	31.12.2021
			d'actif	l'exercice	change	Périmètre	au rebut	méthodes
Frais de développement	5 999	543			3		239		6 785
Concessions, brevets & droits similaires	1 209	37			0	-405		0	842
Logiciels	8 724	447	-280		80				8 972
Droit au bail
Marque	25								25
Immobilisations incorporelles en cours	21								21
Avances et acomptes s/immo. incorp.
Autres immobilisations incorporelles	350	250			11		-239		372
Total Immobilisations incorporelles	16 328	1 278	-280		95	-405	0	0	17 017
Amt/Dép. frais développ.	-4 247			-651	-0				-4 899
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-886			-174	-0	405		-0	-656
Amt/Dép. Logiciels	-6 413		280	-1 099	-51				-7 284
Amt/Dép. marques	-25								-25
Amt/Dép. autres immos incorp.	-76			-1	-1				-78
Amt/Dép. immobilisations incorp. en cours
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-11 647		280	-1 926	-53	405		-0	-12 941
Total Valeur Nette	4 682	1 278		-1 926	43		0		4 077

4.5.2. Goodwills

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe « 3.6.3 DEPRECIATIONS D'ACTIFS (IAS 36)» de la présente annexe.

En K€	31.12.2020	Dotationsde l'exercice	31.12.2021
UGT Alhambra Systems	8 669		8 669
UGT O2i	7 812		7 812
UGT Formation	6 978		6 978
UGT Prologue	5 913		5 913
Goodwill - valeur brute	29 372		29 372
UGT Alhambra Systems	-612		-612
UGT O2i	-1 635		-1 635
UGT Formation	-20	-10	-30
UGT Prologue	-5 625		-5 625
Goodwill - Amt/Pertes val.	-7 892		-7 902
Goodwill - Valeur Nette	21 480	-10	21 470

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT avec des données issues d'un business plan à 4 ans.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	WACC	TCI
UGT Alhambra Systems	11,70%	1,00%
UGT O2i	14,21%	1,50%
UGT Formation	12,07%	1,50%
UGT Prologue Cloud	20,00%	1,00%
UGT Advanced Prologue Innovation	14,21%	1,50%

La sensibilité des tests a été réalisée en faisant varier de +1 point le taux d'actualisation. Ce calcul de sensibilité ne conduit pas à déprécier la valeur du goodwill.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité des différents sous-ensembles ressort à un niveau supérieur à leur valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

Test de sensibilité +1 point sur le WACC	WACC	Impact sur valeur d'utilité
UGT Alhambra Systems	12,70%	-9,80%
UGT O2i	15,21%	-7,61%
UGT Formation	13,07%	-8,66%

4.5.3. Immobilisations corporelles

En K€	31.12.2020	Acquis.	Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variationsd es coursde change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthod es	31.12.2021
Constructions	14 250	1 295	-1 565		13		279	887	15 159
Installations tech, matériel & outillage	3 205	49	-48		11	-2 017		264	1 464
Matériel de bureau	664	1	-3		1	2			664
Matériel de transport	897	253	-131			-1		-13	1 005
Matériel informatique	6 271	1 034	-196		12	-761	-279	195	6 276
Autres immobilisations corporelles	8 174	367	-42		2	-1 353		4	7 151
Total Immobilisations corporelles	33 461	2 998	-1 985		38	-4 130	0	1 337	31 720
Amt/Dép. Matériel de bureau	-9			-2	-0	-2			-12
Amt/Dép. Matériel transport	-545		110	-197		1		13	-618
Amt/Dép. Matériel informatique	-5 068		82	-596	-3	761	-34	-120	-4 979
Amt/Dép. constructions	-5 922			-2 942	-5		34	12	-8 823
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-2 949		24	-173	-9	2 017		-45	-1 135
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-6 479			-578	-0	1 353		-1	-5 706
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-20 971		216	-4 488	-18	4 130	0	-142	-21 273
Total Valeur Nette	12 490	2 998	-1 769	-4 488	20		0	1 195	10 447
dont correction d'ouverture								1 195

4.5.4. Titres mis en équivalence

En K€				Variations de Périmètre	Incid. des changtsde méthodes	31.12.2021
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence	126	50	-13	266	2	431
Total Valeur Nette	126	50	-13	266	2	431

4.5.5. Actifs financiers

En K€	31.12.2020 Acquis.		Cessions	Dot/Repr de l'exercice	Variationsd es coursde change	Variations de Périmètre	31.12.2021
Immobilisations financières
Titres de participation	64	5	-0		0	-16	53
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	2 642	75	-701		0	-52	1 964
Total immobilisations financières	2 706	80	-702		1	-68	2 017
Dépréciations des titres	-0						-0
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-712			-4			-715
Total Dép. immobilisations financières	-712			-4			-716
Total Valeur Nette	1 994	80	-702	-4	1	-68	1 302

4.5.6. Impôt différé

En K€	31.12.2020	Incidencerésultat	Incid. des changtsde méthodes	31.12.2021
Impôts différés - actif	1 192	-127	-150	915
Impôts différés - passif	257	-257
Solde net d'impôt différé	935	129	-150	915
dont correction d'ouverture			-150

4.5.7. Autres actifs long terme

	En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres créances - non courant		29	2
Total Valeur Nette		29	2

4.5.8. Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2021, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ( en K€)
Classement IFRS 9	Passif financier au coût Passif financier à la juste valeur Prêts et créances amorti par le biais du compte de résultat
Actifs financiers	1 732
Clients et comptes rattachés	20 529
Charges constatées d'avance	1 361
Avoirs à recevoir	179
TVA et autre créances fiscales	8 030
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)	4 563
Emprunts et dettes financières long terme	17 892
Fournisseurs et comptes rattachés long terme
Autres passifs non courants	2 876
Emprunts et dettes financières court terme	10 042
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	14 772
Autres dettes courantes	13 871

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

4.5.9. Stocks et en cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

En K€	31.12.2020	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotationsde l'exercice	Reprisesde l'exercice	Variationsdes coursde change	31.12.2021
Stocks	1 642		-	-183				1 459
Dépréciations des stocks	-1 197		-	-	-44			-1 241
Total Valeur Nette	446	-	-	-183	-44	-	-	218

4.5.10. Clients et autres débiteurs

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres créances - courant *	4 377	3 866
Clients Factor	45	56
Clients et comptes rattachés **	12 832	13 985
Comptes courants Groupe actif - courant	141	284
Créances fiscales - hors IS - courant	2 694	2 789
Créances sur personnel & org. sociaux	41	65
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-45	-58
Dép. clients et comptes rattachés	-1 736	-1 481
Factures à établir	9 388	8 069
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	129	122
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	49	9
Total Valeur Nette	27 916	27 707
* Dont reserves et fonds de garantie sur contrats d'affacturage	3 079	2 446

**Note : En raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2021 est de 9460 K€.

4.5.11. Créances d'impôt

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Créances liées à l'intégration fiscale
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	3	3
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	4 418	3 631
Total créances d'impôt	4 421	3 634

4.5.12. Autres actifs courants

En K€	31.12.2021	31.12.2020

Charges constatées d'avance	1 361	1 898
Créances rattachées à des part. - courant
Dép créances ratt. et int. courus - courant
Dép. prêts & autres - courant
Ecart de conversion - actif		37
Frais d'émission d'emprunt - courant
Intérêts courus sur créances et prêts
Primes sur obligations - courant
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	20	26
Total Valeur Nette	1 381	1 961

4.5.13. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Valeurs mobilières de placement	1	4
Disponibilités	15 465	16 212
Total Valeur Nette	15 466	16 217
Compte tenu du montant des lignes de découvert non utilisées au 31.12.2021 qui s'élève à 2075 K€ la trésorerie disponible du Groupe est de 17541 K€

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

4.5.14. Capital et primes

Au 31 décembre 2021 le capital social d'un montant de 26.773.411,20 € est composé de 89.244.704 actions de 0,30 € de nominal.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2021	46 585 630
Nombre d'actions au 31 décembre 2021	89 244 704

Primes	en euros
Primes au 1er janvier 2021	14 319 517
Primes de l'exercice	2 558 935
Montant imputé sur l'exercice	2 190 230
Primes au 31 décembre 2021	14 688 222

4.5.15. Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscription d'actions

	Nombre initial	Solde au 31/12/ 2021	Prix d'exercicede conversion (€)	Parité	Nombre d'actionsnouvell es potentielles	Terme
BSAA 2024				5 BSAA pour 1		31 décembre
ISIN FR001339 8617	45840970	45 766 650	0,80	action Prologue	9153330	2024
BSA tranche 2 (OCABSA 2017 de Prologue)	1 339 285	1 339 285	selon conditions contractuelles	1 BSA pour 1 action Prologue	1 339 285	21 février 2022
OCA 2016*	2 528 495	860 772	0,4950	3,3 OCA pour 8 actions Prologue	2086720	31 août 2022 - 23
BSA 2016-19/21 *	2 241 571	1 070 627	0,5250	3 BSA pour 8 actions Prologue	2 855 005	31 décembre 23
BSA 2016-22*	286 924	225 691	0,4875	3 BSA pour 8 actions Prologue	601 842	31 décembre 23
BSA 2017 ISIN FR0013268042*	1 957 953	442 569	0,6375	3 BSA pour 4 actions Prologue	590 092	2 août 22
OCA 2019 *	1 955 744	1 211 902	0,5250	3,5 OCA pour 8 actions Prologue		2 770 061 31 mars 2022-24

*Valeurs mobilières émises initialement par O2i et reprises par Prologue le 11 août 2021

**Le solde des OCA la tranche 2 (BSA 2017) a été converti en août 2017.

4.5.16. Réserves et résultats consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

4.5.17. Emprunts et dettes financières long terme

En K€	31.12.2020	Augment.	Remb.	Variationsdes coursde change	Reclassement IFRS16 s et autres variations	31.12.2021
Emprunts obligataires - non courant	2 840				-1 148	1 692
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	17 792	1 720	-2 402	1	-1 920	15 191
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	1 333	402	-766	16	23	1 009
Intérêts courus sur emprunts - non courant
Emprunts et dettes financières	21 965	2 122	-3 168	17	-3 044	17 892
* Dont crédit-bail	259	159			-267	151
* Dont dettes locatives IFRS16	6 333	803	-1 306		-1 275	4 555

4.5.18. Provisions pour risques et charges

En K€	31.12. 2020	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Variation s des cours de change	Variation s de Périmèt re	Reclassts	Incid. des changts de méthode s	31.12.2 021
Provisions pour litiges - non courant	559	45	-16	-22	-	-	-	-	565
Provisions pour litiges - courant	30	600	-30						600
Autres provisions pour risques - non courant	227	36	-2	-91	-	-	-	-	169
Total Provisions pour risques	815	681	-48	-113	-	-	-	-	1 334
Provisions pour pensions et retraites - non courant	1 559	120		-33	-	-	-	-	1 647
Autres provisions pour charges - courant	95	25			1	-	2	-	123
Total Provisions pour charges	1 655	145		-33	1		2	-	1 770
Dont :
Litiges sociaux									705
Litiges commerciaux									29
Litige AMF									600
Total Provisions pour risques									1 334
Provisions pour pensions et retraites									1 647

Litiges sociaux 94 Divers 30 Total Provisions pour charges 1 770

Les principales hypothèses retenues en 2020 et 2021 sont les suivantes :

Total Groupe	31.12.2021	31.12.2020
Effectif France concerné de fin de période	327	283
Engagement envers le personnel comptabilisé	1647K€	1559K€
Hypothèses retenues PROLOGUE+PROLOGUE UIC+API
Taux d'actualisation	0,98%	0,34%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux de progression des salaires	1,00%	1,00%
Taux de turnover :	13,83%	13,83%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)
Hypothèses retenues Groupe O2i
Taux d'actualisation	0,98%	0,34%
Taux de charges sociales	42,0%	42,0%
Taux d'inflation
Taux de progression des salaires	de 0% à 1%	de 0% à 1%
Table de mortalité : Insee 2018

Le Groupe ne détient aucun actif en couverture des engagements ci-dessus.

4.5.19. Autres passifs long terme

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres dettes - non courant	111	1
Comptes courants groupe passifs - non courant
Dettes fiscales - non courant	358	580
Dettes sociales - non courant	20	37
Etat, impôts sur les bénéfices - non courant	5
Autres passifs long terme	495	619

4.5.20. Créances et dettes par échéance


En K€	2 ans	3 ans	4 ans

4.5.21. Emprunts et dettes financières court terme

En K€	31.12.2020	Augment.	Remb.	Variations des cours de change	Reclassements et autres variations	31.12.2 021
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	6 128	1 289	-3 845	2	2 557	6 130
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	1 943	787	-1 477	16	1 336	2 604
Intérêts courus sur emprunts - courant	64	189	-211			42
Concours bancaires (trésorerie passive)	1 848		-607	0		1 241
Concours bancaires (dettes)
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	18	6				24
Emprunts et concours bancaires	10 001	2 272	-6 140	18	3 892	10 042
* Dont crédit-bail	269		-295		267	241
* Dont dettes locatives IFRS16	2 669	289	-3 287		1 930	1 601

4.5.22. Provisions (part à moins d'un an)

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres provisions pour charges - courant	123	95
Provisions pour garanties - courant
Provisions pour litiges - courant	600	30
Provisions (part à moins d'un an)	723	125

4.5.23. Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres dettes - courant	641	533
Comptes courants groupe passifs - courant	129	199
Dette provisionnées Participation des salariés	8	8
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	3 823	4 130
Dettes fournisseurs	10 681	9 534
Dettes sociales - courant	5 960	5 411
Factures non parvenues	4 091	4 268
Intérêts courus sur dettes - courant		140
Fournisseurs et autres créditeurs	25 333	24 223

4.5.24. Dettes d'impôts

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	436	65
Dettes d'impôt	436	65

4.5.25. Autres passifs courants

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Clients - Avances et acomptes reçus	510	577
Clients - Avoirs et RRR	0	5
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	1 640	1 632
Autres passifs courants	2 151	2 215

4.6. Comptes de résultat

4.6.1. Achats consommés

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Achat m.p., fournit. & aut. appro. **	-21 026	-17 213
Achats de marchandises	-20 394	-18 235
Rep. dép. des stocks MP et marchandises		164
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.		-15
Variation stocks de marchandises	-184	-4
Total	-41 604	-35 303
** dont sous-traitance Formation	-20 081	-15 449

4.6.2. Charges externes

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres charges externes	-981	-557
Divers	-720	-781
Déplacements, missions	-839	-842
Entretiens et réparations	-450	-392
Frais postaux et télécommunications	-659	-822
Locations et charges locatives**	-675	-1 018
Management Fees
Primes d'assurance	-266	-290
Publicités	-1 017	-981
Redevances de crédit-bail
Rémun honoraires sur acquis titres consolidés
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-3 018	-2 293
Services bancaires	-220	-219
Sous-traitance générale	-438	-334
Transports	-75	-70
Achat d'études	-372
Achats non stockés de matières et fournitures	-478	-50
Autres achats	-20	-102
Total	-10 229	-8 753

Rapport financier – exercice 2021 111

4.6.3. Charges de personnel et effectifs

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Rémunérations du personnel	-24 064	-18 685
Charges de Stocks Options et Actions Gratuites
Autres charges de personnel	-830	-504
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-8 704	-6 610
Participation des salariés
Rep./Prov. engagements de retraite	33	104
Dot./Prov. engagements de retraite	-120	-218
Total	-33 685	-25 913

					FRANCE			HORS FRANCE
Effectifs par fonction	API	Prologue Use IT Cloud	Prologue	UES Prologue		M2i M2i Tech	M2i Scribtel	Adiict	O2i Ingénierie	Tot France	Alhambra	Imecom Inc	AE America	AE Do Brasil	Tot hors France	Tot Groupe
Direction Générale	1		1	2	8		1		3	14	1				1	15
Finances/ Juridique/ Administratif	3		5	8	5				3	16	7		1	1	9	25
Etudes (R&D)	8	9	1	18						18	10				10	28
Support/ administration/ Installation/ logistique	10			10	47	2	9		7	75	45	1	1		47	122
Techniciens				0				12	17	29	71	1			72	101
Commercial / Avant-vente	4			4	85	5	6	2	8	110	15	1			16	126
Marketing / Communication				0						0	3				3	3
Qualité/ Informatique interne/Diffusion	1		1	2					2	4	4				4	8
Formation				0	30	3	2			35	3				3	38
TOTAL	27	9	8	44	175	10	18	14	40	301	159	3	2	1	165	466

Les effectifs par fonction sont présentés selon l'article R225-104 du Code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ».

La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du Code du travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

4.6.4. Impôts et taxes

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres impôts et taxes	-1 038	-1 051
Impôts et taxes sur rémunérations	-400	-286
Total	-1 438	-1 337

4.6.5. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations OP

Dotations aux amortissements

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Dot./Amt. & dép. immo. Corporelles	-4 520	-4 469
Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-1 904	-2 046
Total	-6 424	-6 515

4.6.6. Dotations aux dépréciations et provisions

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Dot. aux prov. d'exploitation	-25
Dot./dép des stocks MP et marchandises	-44	-47
Dot./dép. des actifs circulants	-285	-480
Total	-355	-527

4.6.7. Variation des stocks d'en-cours et produits finis

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Rep./dép. des stocks en-cours et produits finis
Total	-	-

4.6.8. Autres produits et charges d'exploitation

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres charges	-400	-302
Rep./Amt. & dép. immo. corporelles
Rep./dép. des créances (actif circulant)	43	291
Rep./provisions d'exploitation	30
Subventions d'exploitation et CIR**	1 541	541
Total	1 215	530
** Dont CIR non imputé aux activations	838	455

4.6.9. Résultat sur cession de

participations consolidées

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Produits de cession de titres (conso.)	1 413
VNC des titres conso cédés	-2 745	-83
Plus ou moins value de consolidation	1 332
Total	-	-83

4.6.10. Autres produits et charges opérationnels

La définition retenue par le groupe pour la catégorie « Autres produits et charges opérationnels » ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

Les charges liées aux litiges prud'homaux et litiges divers,
Les charges liées à des indemnités transactionnelles,
Les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

Rapport financier – exercice 2021 113

En K€	31.12.2021	31.12.2020
AGA - Coûts des services	-1 201	-622
AGA - Charges sociales	-219	-63
Autres charges	-986	-27
Autres produits	52	124
Autres dotations et reprises	-549	-663
Charges et produits sur exercices antérieurs	-24	-21
Production immobilisée
Produits de cession d'immo. corp.	159	23
Produits de cession d'immo. incorp.	60
Transfert de charges	2	196
VNC des immo. corp. cédées	-184	-23
VNC des immo. incorp. cédées		-38
Total	-2 890	-1 114

4.6.11. Résultat financier net

Coût de l'endettement financier

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres chges financières sur équiv. de trésorerie	-200	-113
Pertes sur équivalents de trésorerie		-53
Revenus des équivalents de trésorerie	13	7
Charges d'intérêts sur emprunt	-853	-821
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-170	-140
Total	-1 210	-1 120

4.6.12. Autres produits et charges financières

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres charges financières	-107	-101
Autres produits financiers	103	4
Dividendes		1
Dot./dép des actifs financiers	-328	-164
Effet de la désactualisation (Produit)	2	1
Effet des désactualisation (Charge)**	-152	-125
Gains de change	333	50
Pertes de change	-137	-284
Pertes de change - Non réalisées
Pertes/ actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	-13
Prod. nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie)
Produits de cession de titres		0
Rep./dép. des actifs financiers	2	50
VNC des titres cédés	-0	-15
Total	24	-583
** dont désactualisation des dettes renégociées	-99	-125

4.6.13. Impôt sur le bénéfice

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Autres impôts sans base d'imposition	-6	-6
Impôt exigible	-258	-210
Impôts différés	-127	16
Total	-391	-199

4.6.14. Résultat des activités destinées à être cédées

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Résultat des activités destinées à être abandonnées ou cédées
Total	-	-

4.6.15. Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

En K€	31.12.2021	31.12.2020
Résultat consolidé avant impôts	-2 164	-1 494
Taux d'imposition de la société mère	26,5%	28%
Impôt thérique sur le résulat	574	418
Incidence des différentiels de taux	-57	36
Incidence des différences permanentes	627	-304
Incidence du déficit reportable fiscal utilisé	48	239
Non activation de deficit	-1763	-801
Variation des impôts différés non constatés	180	214
Autres	0	-0
Charge d'impôt comptabilisée	-391	-199

5. Informations sectorielles

5.1. Résultat sectoriel par pays

4.6.16. Résultat par action

	31.12.2021	31.12.2020
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	46 596 032	46 585 630
Augmentation du capital	42 648 672	10 402
Total	89 244 704	46 596 032
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	72 586 172	46 585 630
Effet dilutif	50 935 296	56 424 034
Total	123 521 468	103 009 664
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(2 637)	(1 121)
Résultat par action (€)	(0,03)	(0,02)
Résultat dilué par action (€)	(0,02)	(0,01)

		(en milliers d'euros)
Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2021	31.12.2020
Chiffre d'affaires	94 277	79 201
France	63 015	50 782
Espagne	27 658	24 943
USA + Amerique Latine	3 603	3 476
Résultat opérationnel courant	1 911	1 406
France	1 335	-761
Espagne	1 008	1 198
USA + Amerique Latine	568	969
Résultat opérationnel	-979	209
France	-2 442	-1 912
Espagne	895	1 159
USA + Amerique Latine	568	962

5.2. Résultat sectoriel par domaine d'expertise

	(en milliers d'euros)(en milliers d'euros)
	31.12.2021	31.12.2020
Cloud et services managés
Chiffre d'affaires	12 316	11 453
Résultat opérationnel courant	-265	1 241
Résultat opérationnel	-39	1 213
	31.12.2021	31.12.2020
Infrastructures - Cybersécurité
Chiffre d'affaires	23 429	20 383
Résultat opérationnel courant	406	-90
Résultat opérationnel	325	-315
	31.12.2021	31.12.2020
Logiciels
Chiffre d'affaires	10 694	10 525
Résultat opérationnel courant	-1 290	-740
Résultat opérationnel	-3 144	-1 063
	31.12.2021	31.12.2020
Formation
Chiffre d'affaires	47 838	36 840
Résultat opérationnel courant	2 052	995
Résultat opérationnel	1 226	374
	31.12.2021	31.12.2020
Total Groupe
Chiffre d'affaires	94 277	79 201
Résultat opérationnel courant	1 911	1 406
Résultat opérationnel	-979	209

5.3. Informations sectorielles Bilan

Cloud et services managés	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	246	70	124	51		240	115	97
Espagne	3 667	2 273	104	788	1 438	594	1 714
USA+ Amerique Latine	2 049	5 460	346	220	613	82	1 385	376
Total métier	5 963	7 802	574	1 060	2 145	916	3 214	619
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité)	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	4 682	842	895	1 343	20	0	2 429	757
Espagne	4 442	2 753	126	955	1 743	719	2 077	175
USA+ Amerique Latine	86	10		86		0
Total métier	9 210	3 606	1 037	2 384	1 766	719	4 516	956
Logiciels	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	5 357	1 486	2 582	1 134	1 915	4 873	2 517	2 032
Espagne	2 426	1 504	69	522	952	393	1 134	96
USA+ Amerique Latine	182	21		182	8	0	23	50
Total métier	7 966	3 011	2 686	1 837	2 874	5 265	3 674	2 177
Formation	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	15 249	12 970	1 476	10 155	3 155	10 964	13 757	2 403
Espagne	131	81		28	51	21	61
USA+ Amerique Latine	152	446	25		50		112
Total métier	15 531	13 497	1 505	10 185	3 256	10 991	13 929	2 434
Total Groupe	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	25 534	15 368	5 077	12 683	5 185	16 077	18 817	5 288
Espagne	10 666	6 610	303	2 293	4 184	1 727	4 986	421
USA+ Amerique Latine	2 469	5 937	423	490	674	88	1 530	477
Total métier	38 670	27 916	5 287	15 466	11 033	17 892	25 333	6 186

6. Facteurs de risques

6.1. Risques de dépendance à un homme-clé

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban (93 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de Direction renouvelée.

Cette équipe comprend Olivier Balva, (Directeur opérationnel du groupe M2i), Benjamin Arragon, (Secrétaire général du groupe), Jaime Guevara (Directeur Général International) et Pascal FEYDEL, (Directeur Général de API).

Par ailleurs, les principales activités de Prologue (M2i, Alhambra Eidos) comprennent chacune un comité de Direction composé de 4 à 6 personnes.

Dans l'hypothèse où il conviendrait de nommer un nouveau Président Directeur Général, le Conseil d'administration procéderait immédiatement à cette nomination.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible, puisque le savoir et l'expérience de M. Georges Seban a été transmis à ses collaborateurs et que M. Georges Seban a constitué une équipe de Direction expérimentée.

6.2. Risques financiers

Risques liés à la dévalorisation des actifs incorporels

Les actifs incorporels et notamment les logiciels développés par le Groupe permettent au Groupe la réalisation de l'ensemble de son activité. Une politique de protection et de valorisation des actifs incorporels du Groupe Prologue à savoir, son innovation et ses droits de propriété intellectuelle a ainsi été mise en place et la Direction juridique Groupe accompagne les différents acteurs en interne afin de protéger les intérêts du Groupe.

S'agissant de sa valorisation des actifs incorporels, les règles de prise en compte de valorisation sont les suivantes : ce point est développé en 3.6.2. des états financiers consolidés dans la partie « Logiciels ». Les actifs incorporels du Groupe sont essentiellement composés de goodwills et de frais de R&D. Ils représentent 29% du total du bilan au 31 décembre 2021.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

La détermination de leur valeur recouvrable est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés. Ces tests de perte de valeur sont réalisés chaque année et ne présentent pas, à ce jour, d'indice de perte de valeur.

Il existe 2 natures d'actifs incorporels dans les comptes :

Des Goodwills
Des Frais de R&D activés

Ces incorporels sont testés chaque année (impairment tests) en actualisant les prévisions des cash-flows futurs issus des business plans à 4 ans. Aucune dépréciation exceptionnelle de ces actifs n'a été constatée les 3 derniers exercices.

Un risque est identifié concernant la R&D activée sur Prologue Use IT Cloud, valorisée au 31/12/2021 à 245 K€ dans les comptes consolidés. L'impairment ne conduit pas à déprécier l'actif, mais il y a toujours une incertitude quant à la réalisation des chiffres d'affaires prévisionnels. Cependant, il faut pondérer ce risque puisque dans le Business plan, il est prévu une décroissance des activations sur les prochains exercices, ce qui mécaniquement va réduire le montant de la R&D activée au bilan.

Ce qui pourrait conduire à déprécier la R&D activée : il faudrait une baisse significative et durable du chiffre d'affaires produit par les logiciels, qui traduirait un désintérêt subit du marché pour les solutions logicielles que le Groupe Prologue développe et commercialise. Cette hypothèse ne se traduit pas dans les Business plan, qu'il s'agisse d'Adiict, de la gamme de produits de dématérialisation d'API ou bien encore de Use IT Cloud qui commence son essor. De plus, les Business plan prévoient une décroissance des activations sur les prochains exercices pour Use IT Cloud et pour Adiict (principale activation de R&D dans le Groupe), ce qui va mécaniquement réduire la valeur de la R&D activée au bilan.

Risque de dilution significative

En outre, les BSAA 2024, admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro ISIN FR0013398617, demeurent encore en circulation à ce jour, au nombre 45 784 450. Dans l'hypothèse où ces BSA devaient être exercés, selon un prix d'exercice de 0,80 € et une parité de 5 pour 1, la participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement.

Risques liés aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la Société (détaillée au paragraphe 5 du rapport de gestion du Conseil d'administration ci-avant).

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape. Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables. A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et, en conséquence, n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées. Les subventions qui financent une partie des frais de R&D du groupe Prologue sont pour l'essentiel constituées du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et de subventions sollicitées dans le cadre d'appels à projets, telle que Medolution, pour le plus récent. Le risque de perte de subventions est faible en raison des éléments suivants :

Le CIR est accordé dès lors que la R&D présente un caractère innovant, ce qui est le cas en ce qui concerne notamment les développements de nos logiciels (adiict©, Use IT Cloud) ;

Prologue ne répond aux appels à projet que s'ils sont partiellement financés par des subventions (généralement versées par la BPI). Ces subventions sont budgétées et contractualisées en amont du projet, puis débloquées au prorata de l'avancement des travaux.

Les CIR de la société M2i au titre des exercices 2016 et 2017 ont été partiellement refusés par l'administration en raison du caractère inéligible de certains projets retenus dans l'assiette de calcul. Environ 50% du CIR a été refusé sur ces 2 exercices, totalisant un rappel de 132 K€+ 131 K€ soit 263 K€ (sur un CIR sollicité total de 233 + 254 soit 487 K€). Pour rappel, les CIR sollicités sur l'ensemble du groupe pour ces deux exercices s'élèvent à 1394 K€ pour 2016 et 1480 K€ pour 2017 (source Rapports Financiers Prologue).

Solvabilité Clients

Le Groupe est exposé au risque de défaillance financière d'un client.

Les risques financiers sont identifiés au stade de la prospection et de l'établissement de la proposition commerciale.

Les dix principaux clients du groupe Prologue représentent près de 18% du chiffre d'affaires consolidé en 2021. Le 1 er client représente près de 4% du Chiffre d'Affaires du Groupe.

Taux d'intérêt - les flux de trésorerie

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier du Groupe à taux variable.

Le montant des emprunts à taux variable au 31 décembre 2021 s'élève à 1 641 K€ (filiale espagnole). Ce taux est indexé sur l'Euribor.

Les flux générés par l'activité sont positifs en 2021 tels que présentés dans le Tableau des flux de trésorerie des Comptes consolidés.

6.3. AMF

d'une part, avoir prétendument porté atteinte aux règles de fonctionnement des offres publiques en mettant en œuvre une offre publique d'échange (OPE) dans des conditions de transaction identiques à celles contenues dans le projet d'offre pour lesquelles l'AMF avait, le même jour, rendu une décision de nonconformité et ;

d'autre part, avoir procédé à l'admission de ses titres sur le marché réglementé sans avoir préalablement établi de prospectus.

La Commission des sanctions a écarté le premier des deux griefs qui étaient reprochés à la société Prologue, tout en la condamnant à une amende de 150.000 euros à raison du second grief.

A la suite de l'audience des plaidoiries qui s'est tenue le 14 janvier 2021, la décision de la Cour d'appel de Paris a été rendue le 22 avril 2021. Cette denière a décidé d'accueillir les demandes du président de l'AMF et n'a pas écarté le second grief soulevé par la Commission des Sanctions. La Société pourrait décider en conséquence de saisir la Cour de cassation (étant précisé qu'un pourvoi peut être formé dans un délai de 2 mois suivant la signification de la décision contestée).

Au regard de ce qui précède, la Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est élevé, bien qu'il soit possible de saisir la Cour de cassation et que la Société ait d'ores et déjà payé 150.000 euros d'amende.

7. Honoraires de Commissaires aux Comptes

Honoraires facturés au titre du contrôle légal
	BDO	BCRH	ARCADE	BAKER NEWMAN	XAVIER PAPER	TOTAL
ALHAMBRA SYSTEMS	24 600					24 600
GRUPO EIDOS	8 530					8 530
ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL	8 167					8 167
M2I		32 240	26 900			59 140
M2I SCRIBTEL			16 548			16 548
M2I TECH			5 980			5 980
ADIICT	5 150					5 150
O2i INGENIERIE		10 400				10 400
PROLOGUE	72 931	88 542				161 473
FIDUCIE GESTION PROLOGUE					6 000	6 000
ADVANCED PROLOGUE INNOVATION	7 582					7 582
PROLOGUE UIC		5 150				5 150
TOTAL Honoraires des CAC	126 960	136 332	49 428		6 000	318 720

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2021 se détaillent ainsi :

Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.
	BDO	BCRH	ARCADE	VERNALHA GUIMARAES	KPMG	TOTAL
M2I		3 120	4 500			7 620
PROLOGUE	14 360	11 860				26 220
TOTAL Honoraires des CAC	14 360	14 980	4 500			33 840

8. Engagements hors bilan

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2021 sont les suivants :

8.1. Engagements donnés et reçus

PROLOGUE

Montant
100
25

111
22
91

* Engagements pris par la société O2i, repris par Prologue Sa à l'issue de la fusion-absorption.

M2i

Montant
221
441
750

Engagements reçus (en K€)	Montant
Garantie bancaire reçue de la Banque Rotschild en cas de rachat des 34% de parts de la société ECSPLICITE	500

9. Evènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

9.1. Transfert de la cotation sur le marché

Euronext Growth Paris

Prologue, société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation, annonce que la cotation de ses actions sera transférée sur le marché Euronext Growth Paris le jeudi 31 mars 2022.

La demande d'admission des actions Prologue sur le marché Euronext Growth à Paris a été approuvée par l'Euronext Listing Board le 25 mars 2022.

Le code ISIN d'identification des actions Prologue reste inchangé (FR0010380626) et le mnémonique devient ALPRG. Par ailleurs, l'action Prologue reste éligible aux PEA et PEA-PME.

Prologue est accompagnée par Invest Securities, en tant que listing sponsor.

9.2. Prologue

2/Le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 avril 2022 a approuvé le changement vers le référentiel comptable français qui sera appliqué dès la production des comptes semestriels clos le 30 juin 2022.

9.3. FILIALES

1/ Le 18 février 2022, M2i a cédé l'intégralité de sa participation minoritaire dans ECSPLICITE.

10. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le groupe anticipe au cours des prochains exercices la poursuite de sa croissance et l'amélioration continue de ses marges opérationnelles.

Prologue a notamment pour ambition :

De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2021 à 17 541 K€ (liquidités 15 466 K€ + montant disponible des lignes de crédit pour 2 075 K€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

L'impact du Covid 19 figure notamment aux articles 1.3 (Chiffre d'affaires au 31 décembre 2021) et 3 (Facteurs de risques) du présent rapport.

Dans le contexte actuel du Covid-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2022.

H Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PROLOGUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ª janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

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Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs incorporels (écarts d'acquisition, frais de développement et logiciels

internes inscrits à l'actif)

(Notes 3.5, 3.6.1., 3.6.2., 3.6.3, 4.6.1 et 4.6.2. de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, ces actifs s'élèvent à 25 millions d'euros en valeur nette sur un total de bilan de 88,1 millions d'euros représentant 28,4 % du total bilan et 87,4 % des capitaux propres consolidés.

Ces actifs incorporels sont essentiellement composés de fonds de commerce, d'écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe et de frais de recherche et développement liés aux activités d'éditeurs de logiciels.

Une dépréciation de ces actifs est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à l'IAS 36.

Nous avons considéré l'évaluation de ces actifs incorporels comme un point clé de notre audit compte tenu de leur importance significative au regard du bilan consolidé ainsi que des estimations ou estimations et des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés.

· Réponses apportées lors de notre audit

Le Groupe réalise des tests de valeur sur ces actifs incorporels dont les modalités sont décrites dans la note 3.6.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et challengé les plans d'affaires présentés pour les différents actifs concernés afin d'apprécier la cohérence d'ensemble ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses retenues et vérifier l'exactitude des calculs effectués.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.5, 3.6.1., 3.6.2., 3.6.3, 4.6.1 et 4.6.2. de l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

(Note 3.18 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Le Groupe PROLOGUE propose des offres globales à forte valeur ajoutée regroupant notamment les activités de Cloud et Services Managés, d'Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité), d'éditeurs de logiciels et de formations.

Au 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 94,3 millions d'euros.

La note 3.18 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relative à la reconnaissance du revenu.

Une analyse a été menée par la direction financière du groupe. Les principaux jalons de cette analyse ont été :

L'identification des principales sources de revenus et des grands types de contrats ;
L'étude des principaux contrats cadres et d'une sélection de contrats spécifiques chez Advanced Prologue Innovation, O2i, M2i et l'étranger ;
L'examen par la direction financière du groupe avec l'appui d'un cabinet d'audit indépendant en Espagne conduisant à déterminer les différents revenus des activités.

Nous avons considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement et d'estimation requis par la Direction pour la détermination du chiffre d'affaires.

" Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe et testé les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.

Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et leur profil de risque :

Une analyse de l'impact IFRS 15 a été menée par les auditeurs des différentes filiales
Nous avons vérifié du correct traitement comptable ;
· Nous avons vérifié des informations à fournir dans l'annexe sur les comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

La direction de votre société nous a informés que compte tenu de l'approbation le 25 mars 2022 par l'Euronext Listing Board de l'admission des actions Prologue sur le marché Euronext Growth la société n'est pas tenue d'appliquer le format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 à compter du 1er janvier 2021.

En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

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Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2021, le cabinet BDO Paris était dans la 9ième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 10ième année sans interruption, dont respectivement 9 et 10 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés.

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 29 avril 2022

BCRH & Associés an-François PLANTIN Commissaire aux comptes

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I Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

ll nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

Convention de Trésorerie entre PROLOGUE et ses filiales

Nature et objet

Il est rappelé la conclusion de la convention de trésorerie entre Prologue et l'ensemble de ses filiales françaises en date du 30 septembre 2021 avec effet rétroactif au 12 août 2021.

ll est rappelé que la société PROLOGUE a conclu la Convention de trésorerie entre PROLOGUE, API et PROLOGUE USE IT CLOUD en date du 5 novembre 2015. Le Conseil d'Administration du 30 septembre 2021 a décidé de la résilier.

Il est rappelé que la convention de trésorerie conclue entre O2i et PROLOGUE en date du 21 décembre 2016 a de fait automatiquement pris fin avec la fusion absorption de O2i par PROLOGUE le 11 août 2021.

Modalités

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

au Pool.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à M2i pour 114,64 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PUIC pour 1 865,18 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à API pour 10 921,83 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à Adiict pour 1 251,36 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à O2i Ingénierie pour 806,16 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à M2i Scribtel pour 0 euros.

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à M2i Tech pour 0 euros.

Cette autorisation a été approuvée par le Conseil d'Administration du 30 septembre 2021.

2. Conventions déjà approuvees par l'assemblee generale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

2.1 Contrats de location-gérance

Nature et objet

La société Prologue a procédé à la révision des contrats de location-gérance conclu entre Prologue (loueur) et Prologue Numérique (laquelle est devenue ADVANCED PROLOGUE INNOVATION – API suite à la fusion avec la société API en date du 31 juillet 2019). Dans le contexte actuel, les taux de loyers ont été réactualisés de 3% à 1% du chiffre d'affaires réalisé par le fonds loué et ce depuis le 1er janvier 2020.

Modalités

API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Offre Traditionnelle » signé le 28 juin 2016.

Le montant facturé en 2021 par Prologue est de 2 757,15 €.

API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It flow » signé le 5 novembre 2015.

Le montant facturé en 2021 par Prologue est de 13 501,09 €.

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Le contrat de location gérance conclu entre Prologue (anciennement IMECOM) et Prologue Numérique (dorénavant API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It Messaging on premise» le 23 décembre 2015.

Le montant facturé en 2021 par Prologue est de 2 795,31 €.

- 2.2 Caution

La société Prologue s'est portée caution solidaire de sa filiale Alhambra Systems (filiale de droit espagnol à 99%) envers la société Factofrance dont le siège social est situé à Paris la Défense (92988) Tour D2-17 bis place des Reflets, dans le cadre de la souscription d'un nouveau contrat d'affacturage par ALHAMBRA Systems.

Cette autorisation a été approuvée par le Conseil d'Administration du 22 mars 2019.

2.3 Contrats de sous-location

Nature et objet

ll est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 12, avenue des Tropiques à (91940) – LES ULIS a été conclu le 31 juillet 2019 prenant effet au 31 juillet 2019 entre PROLOGUE et API pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 17 janvier 2031.

Modalités

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel s'élevant à 101 346 € Hors Taxes et Hors charges, soit un loyer trimestriel d'un montant de 25 337 € Hors Taxes et Hors charges.

2.4 Contrats de sous-location

Avenant au Contrat de sous-location entre O2i et Prologue autorisé par le Conseil d'administration du 28 septembre 2018

Nature et objet

ll est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 24 février 2017 prenant effet au 18 avril 2017 entre O2i et PROLOGUE (sous locataire) pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Le coût pour PROLOGUE s'élèverait à 15% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage de 15% correspondrait à la surface utilisée par PROLOGUE depuis le 18 avril 2017). Ledit bail de sous-location a été modifié à compter du 1er octobre 2018 afin de ramener le loyer et la surface utilisée de 15% à 7,5%.

Modalités

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 53.710,98 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 4.028,32 euros Hors Taxes et Hors charges.

2.5 Conventions de trésorerie

Nature et objet

Il est rappelé que Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie du 5 novembre 2015 visée ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré. L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 septembre 2017.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré.

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

= Les sociétés PROLOGUE et O2i ont conclu le 4 janvier 2016 une Convention de Trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à leurs engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.
La société PROLOGUE a conclu le 13 novembre 2007 des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales, O2i et API. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités

Sur l'exercice 2021, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PROLOGUE USE IT CLOUD pour 1 865,18 euros.

Suite à la fusion absorption de O2i par PROLOGUE le 12 août 2021, cette convention a pris fin. Une nouvelle convention a été conclue entre PROLOGUE et ses filiales françaises (cf ci-avant).

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention a pris effet le 4 janvier 2016 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016.

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prologue

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Suite à la fusion absorption de O2i par PROLOGUE le 12 août 2021, cette convention a pris fin.

Une nouvelle convention a été conclue entre PROLOGUE et ses filiales françaises (cf ci-avant).

· disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

o Au 31/12/2021, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA SYSTEMS pour 2 595,65 €.
o Au 31/12/2021, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA EIDOS AMERICA 3 045,64 €.

Récapitulatif des flux liés aux comptes courants :

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2021 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12-2021 (en €)
API	G. Seban	(115) 10 922	(295 431)
M2i	G. Seban	(20 952) 115	(4 747 211)
SCRIBTEL		(47 888)	(5 255 043)
Adiict		1 251	420 954
O2i Ingénierie	G. Seban	806	592 690
Alhambra Systems	G. Seban	2 596	1 700 000
Alhambra Eidos America		3 046	256 143
Prologue Use IT Cloud	G. Seban	1 865	288 604

2.6 Protocole de compensation de créances

Nature et objet

ll est rappelé que les sociétés PROLOGUE, ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS Consultoria Informatica ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 au Protocole de compensation de créances du 21 décembre 2016 visé ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS

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PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 28 septembre 2018.

Modalités

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

2.7 Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel : avenant nº2

ll est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra systèmes un contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel aux conditions et modalités suivantes.

Nature et objet

Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud, de Prologue à Alhambra Systems.

Modalités

Permettre à Alhambra Systems, en particulier, de commercialiser la solution Use IT Cloud ayant effet le 16 décembre 2013.

Personne concernée

Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

De plus, il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra Systems un avenant n°1 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Nature et objet

Avenant au contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud du 16 décembre 2013.

Modalités

Permettre à Alhambra Systems l'utilisation des sources du Logiciel Use IT Cloud pour les intégrer avec des composants développés par Alhambra Systems dans un nouveau Produit.

Personne concernée

Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

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Nature et objet

Accorder une Licence non-exclusive d'utilisation, d'intégration et d'exploitation des fonctionnalités et composantes additionnelles développées depuis 2014 pour Use IT Cloud pour un montant de 350.000 € HT ayant effet le 1er septembre 2018.

Modalités

Alhambra Systems souhaite utiliser ces nouvelles fonctions de l'outil pour, à la fois élargir les catégories de sociétés cibles de ses actions commerciales, et intégrer Use IT Cloud dans ses propres plateformes de gestion tant en Espagne qu'au Brésil.

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice 2021.

Personne concernée

Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

2.8 Conventions de prestations de services - conventions de prestations de services R&D

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE en date du 5 novembre 2015 une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, ...) et de relocalisation de coûts. PROLOGUE NUMERIQUE a été absorbée par API le 31 juillet 2019.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : Direction générale, Direction administrative, financière et juridique, Direction commerciale, marketing, R&D, ... ) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/11/2007 et approuvée par l'Assemblée du 25/06/2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

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Modalités

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :
- o
- o 325 000 € HT pour la relocalisation des coûts.
r Les services rendus seront rémunérés par PROLOGUE à PROLOGUE NUMERIQUE selon les tarifs appliqués par PROLOGUE NUMERIQUE pour ses ingénieurs dans le cadre de prestations de services. En contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE NUMERIQUE par PROLOGUE une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs.

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant : 0 HT pour les prestations réalisées par la société API.

Les modalités essentielles de cette convention sont les suivantes : en contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE par ALHAMBRA une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé par les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs. La convention a été conclue pour une durée d'une année à compter du 20 novembre 2014 et sera prorogée par tacite reconduction pour des périodes successives annuelles.

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 500 000 € HT,

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture,

2.9 Convention hébergement

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

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Modalités

PROLOGUE met à disposition de API les locaux dont PROLOGUE est elle-même locataire. PROLOGUE refacturera à frais réels à API le loyer, les taxes, impôts, contributions et autres charges établis au nom de PROLOGUE.

Pour l'exercice 2021, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de : 30 539 HT.

2.10 Prêt consenti par une filiale

Nature et objet

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA SYSTEMS elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Modalités

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2021 s'élève à 8 776,85 € portant le solde à (275 152,05) € au 31 décembre 2021.

Cette dette a été intégralement remboursée par Prologue durant l'exercice 2021.

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rc ROMILLY

Prologue.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

J Attestation du Responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Gennevilliers, le 30 avril 2022

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Annual Report 2021

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Exercice 2021

Prologue

A Rapport du Conseil d'administration

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Risques - Procédures de contrôle interne de gestion

des risques

D Rapport RSE au 31 décembre 2021

E Comptes sociaux exercice 2021

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

G Comptes consolidés exercice 2021

H Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés I Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

94 M€ 466 de chiffres d'affaires Collaborateurs

A Rapport du Conseil d'administration

1. Activité du Groupe

1.1. Présentation

1.2. Organigramme du Groupe Prologue au 31 décembre 2021

1.3. Chiffres d'affaires au 31 décembre 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2021 EN HAUSSE DE +19,0% VS 2020 ET DE +7,9% VS 2019 À 94,27 M€

Une croissance interne soutenue enregistrée sur tous ses marchés

CROISSANCE ORGANIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DE +19,0 % VS 2020 ET DE +7,9% VS 2019

CROISSANCE DE L'ACTIVITE FORMATION DE +30,2% VS 2020 ET DE +3,7% VS 2019

BELLE PERFORMANCE DES VENTES D'INFRASTRUCTURES ET DE CLOUD

BONNE PROGRESSION DE L'ACTIVITE LOGICIELS

FORT REBOND DE L'ACTIVITE EN FRANCE EN 2021

1.4. Résultat 2021

CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL 2021 EN CROISSANCE DE +19% À 94,3M€

FORTE PROGRESSION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2021 À 1,9 M€ (+36%)

BONNES PERSPECTIVES DE CROISSANCE D'ACTIVITÉ ET DE RÉSULTATS

CHANGEMENT DU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE IFRS EN RÉFÉRENTIEL COMPTABLE FRANÇAIS

2. Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue

2.1. Présentation synthétique des activités du Groupe Prologue

2.2. Présentation des activités du Groupe Prologue par sociétés

2.2.1. Prologue Use IT Cloud

Présentation de l'Activité

Stratégie

En vente Directe :

En vente Indirecte :

Concurrence

2.2.2. Groupe M2i Formation

Présentation de l'Activité

Stratégie

Concurrence

2.2.3. O2i Ingénierie

Présentation de l'Activité

Stratégie

Concurrence

2.2.4. Adiict

Présentation de l'activité

Stratégie

Concurrence

2.2.5. Advanced Prologue Innovation - API

Présentation de l'activité - Stratégie

■ La dématérialisation des échanges

■ Les lignes de produits historiques :

Concurrence

2.2.6. Alhambra (Espagne )

Présentation de l'activité - Stratégie

Concurrence

2.2.7. Alhambra IT apporte à ses clients en Espagne

Stratégie

2.2.8. M2i Certified Education Systems

Présentation de l'activité - Stratégie

2.2.9. Amérique Latine et USA

Présentation de l'activité - Stratégie

Stratégie

Concurrence

3. Recherche et développement

3.1. Prologue Use IT Cloud

3.2. API

3.3. Adiict

Les travaux de R&D portent sur les axes suivants :

3.4. O2i Ingénierie

3.5. M2i

3.6. Alhambra Systems et ses filiales

3.6.1. Alhambra Systems – Grupo Eidos (ensemble « Alhambra IT »)

■IA, big data, blockchain et des solutions pour le secteur Santé

3.6.2. Alhambra Eidos do Brasil

Prologue Annual Report 2021

94 M€ ⁴⁶⁶ de chiffres d'affaires Collaborateurs