Exercice 2020

Prologue

Société Anonyme au capital de 13 978 809,60 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Code APE : 5829 A http://www.prologue.fr

A Rapport du Conseil d'administration

1	Activité du Groupe	5
2	Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue	9
3	Recherche et développement	14
4	Effectif au 31 décembre 2020	16
5	Principaux évènements de l'exercice écoulé	17
6	Évènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice	19
7	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation – Point sur l'impact du COVID-19	19
8	Capital social de Prologue	20
9	RSE	22
10	Etat d'endettement	23
11	Prêts interentreprises	24
12	Facteurs de risques	24
13	Informations relatives au résultat de Prologue (comptes sociaux)	25
14	Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices	26

Rapport du Conseil d'administration sur le

gouvernement d'entreprise

1	Direction Générale	28
2	Le Conseil d'administration	28
3	Le Comité d'audit	30
4	Rémunérations	31
5	Eléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	37
6	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	37
7	Conditions d'accès aux assemblées générales	42

C

Risques - Procédures de contrôle interne de gestion

des risques

1	Les procédures générales du contrôle interne	43
2	Dispositif de recensement et de gestion des risques	44
3	Facteurs de risques	45
4	Conséquences sociales et environnementales	48
5	Assurances	48

D Rapport RSE au 31 décembre 2020

1	Responsabilité sociétale	49
2	Responsabilité sociale	52
3	Responsabilité environnementale	55
4	Note méthodologique	56

E Comptes sociaux exercice 2020

1	Bilan au 31 décembre 2020	58
2	Comptes de résultat	60
3	Rappel des évènements significatifs	61
4	Résumé des principes comptables	62
5	Immobilisations	64
6	Etat des échéances des créances	66
7	Valeurs de placement, disponibilités et comptes de régularisation	67

8	Charges constatées d'avances 67
9	Ecarts de conversion actif 67
10	Capitaux propres et autres fonds 68
11	Provisions pour risques et charges 69
12	Dettes 70
13	Dettes et créances représentées par des effets de commerce 71
14	Produit d'exploitation 71
15	Produits financiers 71
16	Produits exceptionnels 72
17	Charges d'exploitation 72
18	Charges financières 73
19	Charges exceptionnelles 73
20	Impôts 74
21	Informations concernant les entreprises liées 74
22	Effectif 74
23	Rémunération des dirigeants sociaux 74
24	Crédit-bail 74
25	Informations relatives aux parties liées 75
26	Honoraires des Commissaires aux Comptes 75
27	Engagements hors bilan 76
28	Evènements postérieurs à la clôture 76
29	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 76
30	Filiales et participations 77

F

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

G Comptes consolidés exercice 2020

1	Référentiel comptable appliqué	89
2	Périmètre et modalités de consolidation	90
3	Résumé des principes comptables	91
4	Faits caractéristiques de l'exercice	96
5	Informations sectorielles	111
6	Facteurs de risques	113
7	Honoraires de Commissaires aux Comptes	115
8	Engagements hors bilan	116
9	Evènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice	117
10	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation	118

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les

Conventions et engagements règlementés

J Attestation du Responsable

Prologue est une société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le Groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis.

En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use IT Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probante, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le Groupe est également l'un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus de formation.

Prologue déploie en Espagne et aux Amériques ses services managés de Cloud protégé, télécommunications, téléphonie sur IP et cybersécurité, et développe pour ses clients des logiciels sécurisés.

Georges SEBAN Président Directeur Général

79 M€ de chiffres d'affaires Collaborateurs

A Rapport du Conseil d'administration

1. Activité du Groupe

1.1. Présentation

Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext (Code ISIN FR0010380626), compartiment C.

1.2. Organigramme du Groupe Prologue au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, la structure du Groupe O2i comprend les sociétés suivantes :

Sociétés	Siège social	Siret	% détention	Méthode conso°
O2i	101 venue Laurent Cely 92230 GENNEVILLIERS	47806332400139	Société mère	IG
O2I Ingénierie	101 venue Laurent Cely 92230 GENNEVILLIERS	88004131400019	100 %	IG
Adiict	101 venue Laurent Cely 92230 GENNEVILLIERS	88001271100011	100 %	IG
M2i	146-148 Rue de Picpus 75012 PARIS	33354415300344	58,96 %	IG
M2i SCRIBTEL	146-148 Rue de Picpus 75012 PARIS	39336786700024	58,96 %	IG
M2i TECH	146-148 Rue de Picpus 75012 PARIS	79504509500010	58,96 %	IG
M2i Certified Education Systems	Calle de Albasanz, 16 28037 MADRID Espagne	M-678202	20,05%	IG
ECSPLICITE	300 Av du Col de l'Ange 13880 GEMENOS	38256050600067	19,67%	ME
DEVUP	62 rue du 4 septembre 78800 HOUILLES	80800986400014	20,05%	ME

La méthode de consolidation est l'intégration globale (IG) sauf pour Ecsplicite et DEVUP qui sont mises en équivalence (ME).

Au 31 décembre 2020, la structure du Groupe M2i comprend les sociétés suivantes :

Sociétés	Siège social	Siret	% détention	Méthode conso°
M2i	146-148 Rue de Picpus 75012 PARIS	33354415300344	Société mère	IG
M2i SCRIBTEL	146-148 Rue de Picpus 75012 PARIS	39336786700024	100 %	IG
M2i TECH	146-148 Rue de Picpus 75012 PARIS	79504509500010	100 %	IG
M2i Certified Education Systems	Calle de Albasanz, 16 28037 MADRID Espagne	M-678202	34%	IG
ECSPLICITE	300 Av du Col de l'Ange 13880 GEMENOS	38256050600067	33,36%	ME
DEVUP	62 rue du 4 septembre 78800 HOUILLES	80800986400014	34%	ME

La méthode de consolidation est l'intégration globale (IG) sauf pour Ecsplicite et DEVUP qui sont mises en équivalence (M€).

Il est précisé que cette méthode de consolidation est appliquée car le Groupe O2i et le Groupe M2i sont contrôlés par la Société :

■ M. Georges Seban est Président et/ou Directeur Général des sociétés Prologue, O2i et M2i,

Prologue est l'actionnaire qui détient le plus de droits de vote dans O2i avec 43,60% de droits de vote au 31 décembre 2020, et
Le Groupe O2i contrôle lui-même le Groupe M2i, et détenait plus de 70% des droits de vote de M2i au 31 décembre 2020.Chiffres d'affaires au 31 décembre 2020.

Chiffre d'Affaires	12 mois 2019	12 mois 2020	12 mois 2020 tcc*	D	D tcc*	T4 2019	T4 2020	T4 2020 tcc**	D	D tcc*
	87,39	79,20	79,92	-9,4%	-8,5%	26,6	27,02	27,32	+1,6%	+2,7%

Retour de la croissance au Q4 2020 +1,6% (+2,7% à tcc)

Au cours du 4ème trimestre 2020, le groupe Prologue a enregistré un chiffre d'affaires de 27,02 M€ en croissance de +1,6% (+2,7% à taux de change constant). Cette performance, réalisée au cours du trimestre le plus important de l'année en volume d'affaires, marque le retour de la croissance pour l'ensemble du groupe après neuf mois marqués par la pandémie. Elle permet à Prologue de rattraper en partie la baisse d'activité enregistrée sur le début d'exercice, avec sur l'ensemble de l'année 2020, un chiffre d'affaires qui atteint 79,20 M€ en baisse de -9,4% contre -14,2% à fin septembre 2020.

Très forte progression des activités Cloud +15,4% (+26,1% à tcc) au Q4 2020

Toujours bien positionnées sur ce marché porteur, les activités Cloud du groupe Prologue ont poursuivi leur très forte croissance en 2020, avec des ventes qui atteignent 11,45 M€, en hausse de +14,6% (+21,7% à tcc).

Croissance de +3% des ventes d'infrastructures

Portées par ses offres à valeur ajoutée, les ventes d'infrastructures ont surperformé le marché avec un chiffre d'affaires qui s'inscrit en hausse de +3% en 2020.

Données consolidées en M€ * Variation à taux de change constant

L'activité Logiciels, qui a eu à souffrir d'une longue période d'attentisme, a bénéficié de la récurrence de ses contrats et enregistre sur l'année 2020 un chiffre d'affaires de 10,5 M€ en baisse de -7,3%.

Activité supérieure aux attentes dans la Formation

La Formation a enregistré un chiffre d'affaires de 14,8 M€ sur le dernier trimestre 2020 en croissance de +0,6%. Cette performance, réalisée en pleine période de 2ème vague du Covid-19 et de mise en place du 2ème confinement, est supérieure aux anticipations du groupe. Elle reflète le succès de son offre de 2.400 cursus formations IT, Digital et Management accessibles à 100% en distanciel. Le chiffre d'affaires réalisé sous cette modalité a représenté 64% de son chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2020, contre moins de 2% un an plus tôt.

Au total sur l'ensemble de l'année 2020, le chiffre d'affaires dans la formation atteint 36,8 M€. Le niveau élevé d'activité enregistré sur le dernier trimestre (historiquement le plus important de l'année) a ainsi permis de ramener la baisse des ventes sur 12 mois à -20,4% contre -30,1% à fin septembre 2020.

CA consolidé par activité	12 mois 2019	12 mois 2020	12 mois 2020 tcc*	D	D tcc*	T4 2019	T4 2020	T4 tcc*	D	D tcc*
Cloud et services managés	9,99	11,45	12,16	+14,6%	+21,7%	2,70	3,12	3,4	+15,4%	+26,1%
Infrastructures (Matériels, logiciels, cybersécurité)	19,78	20,38	20,39	+3%	+3,1%	5,78	6,17	6,17	+6,7%	+6,8%
Logiciels	11,35	10,53	10,53	-7,3%	-7,2%	3,45	2,98	2,99	-13,7%	-13,4%
Formation	46,26	36,84	36,84	-20,4%	-20,4%	14,67	14,76	14,76	+0,6%	+0,6%
Total	87,39	79,20	79,92	-9,4%	-8,5%	26,60	27,02	27,32	+1,6%	+2,7%

Retour de la croissance en France

La très bonne performance de l'activité formation dans cette période toujours marquée par la pandémie et la croissance de ses activités IT permet au groupe de retrouver en France sur le 4ème trimestre 2020 des ventes en hausse de +2,5% pour atteindre en 2020 un chiffre d'affaires de 50,78 M€ en baisse de -15,2%.

En 2020, les ventes en Espagne progressent de +4,3% à 24,94 M€.

Données consolidées en M€ * Variation à taux de change constant

Impact de la baisse du Réal brésilien

En Amérique latine, l'activité s'est maintenue à un rythme soutenu en 2020 avec une croissance de +12,3% à taux de change constant. Toutefois, la chute de 33% en un an du cours du Réal Brésilien a ramené cette croissance à une baisse de -15,1% dans les comptes du groupe.

Aux Etats-Unis, l'activité s'inscrit sur l'année 2020 en croissance de +29,7% (+32,2% à tcc).

CA consolidé par zone géographique	12 mois 2019	12 mois 2020	12 mois 2020 tcc*	D	D tcc*	T4 2019	T4 2020	T4 tcc*	D	D tcc*
France	59,91	50,78	50,78	-15,2%	-15,2%	18,18	18,63	18,63	+2,5%	+2,5%
Espagne et Amérique Latine	26,46	27,11	27,80	+2,4%	+5,1%	7,98	8,1	8,38	+1,5%	+5%
dont Espagne	23,92	24,94	24,94	+4,3%	+4,3%	6,97	7,31	7,31	+4,9%	+4,9%
dont Amérique Latine	2,55	2,16	2,86	-15,1%	+12,3%	1,01	0,79	1,07	-22,1%	+5,3%
Etats Unis	1,01	1,31	1,34	+29,7%	+32,2%	0,44	0,29	0,32	-33,7%	-28,1%
Total	87,39	79,20	79,92	-9,4%	-8,5%	26,60	27,02	27,32	+1,6%	+2,7%

Données consolidées en M€ * Variation à taux de change constant

1.3. Résultat 2020

Résultat opérationnel courant 2020 : +1,4 M€

Nette hausse des résultats au 2 nd semestre
Très forte génération de cash sur 12 mois : + 4,3 M€ grâce à un flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles
Solides perspectives de croissance sur 2021

		12 mois			S2
M€	2019	2020	Δ	2019	2020	Δ
Chiffre d'affaires	87,39	79,2	-9,40%	44,67	43,87	-1,80%
Résultat Opérationnel Courant	0	1,41	+1,4 M€	-0,33	2,74	+3,1 M€
Résultat Opérationnel	-0,9	0,21	+1,1 M€	-1,31	2,03	+3,4 M€
Résultat Financier	-1,1	-1,7	-0,60 M€	-0,69	-1,09	-0,4 M€
Résultat avant impôt	-2	-1,49	+0,51 M€	-1,99	0,94	+2,9 M€
Résultat après impôt	-2,15	-1,69	+0,81 M€	-2,28	0,69	+3,0 M€
Résultat Net	-2,5	-1,68	+0,47 M€	-2,27	0,69	+3,0 M€

Au cours de l'exercice 2020, le groupe Prologue a réalisé un chiffre d'affaires de 79,2 M€ en baisse de -9,4%.

La baisse exceptionnelle d'activité subie par le Groupe sur 2020 s'explique par l'impact de la crise sanitaire sur l'activité de Formation de sa filiale M2i, qui a été contrainte de restreindre, du jour au lendemain, l'accès en présentiel à ses 35 centres. Cette activité, qui représente habituellement plus de la moitié des facturations du Groupe, a vu ainsi mécaniquement ses ventes chuter de -32,5% au 1er semestre 2020 avant de connaître une nette reprise au 2nd semestre et un retour à la croissance (+0,7%) au 4ème trimestre. Sur l'année 2020, l'activité Formation aura, au total, subi une baisse de -20,4% à 36,8 M€.

Pendant toute cette période, M2i a pu monter en puissance et à un rythme accéléré, grâce à l'ensemble de ses solutions technologiques et pédagogiques. Celles-ci ont permis de suivre à distance ses 2400 cursus de formation IT, Digital et Management, avec une qualité pédagogique au moins équivalente aux formations en présentiel. Le chiffre d'affaires réalisé sous cette modalité a ainsi connu une croissance exponentielle et a représenté plus de 64% de son chiffre d'affaires au Q4 2020, contre moins de 2% un an plus tôt.

Les autres activités à forte valeur ajoutée du Groupe ont été peu impactées par les crises et ont bien performé avec, notamment, une hausse de +14,7% (+21,8% à tcc) des activités Cloud qui atteignent 11,46 M€ sur 12 mois et des ventes d'infrastructures qui s'inscrivent en progression de +3,4% à 20,46 M€.

L'activité Logiciels, malgré un ralentissement dû à la crise sanitaire, a pu toutefois bénéficier de ses contrats d'abonnements et enregistre sur l'année 2020 un chiffre d'affaires de 10,5 M€ en baisse de -7,3%.

Résultat opérationnel courant 2020 bénéficiaire à 1,41 M€ porté par la forte hausse de ses résultats au 2nd semestre

La bonne performance enregistrée par le groupe sur ses marchés les plus porteurs a permis au groupe de voir ses résultats opérationnels progresser très fortement au 2nd semestre 2020. Le Résultat Opérationnel Courant atteint ainsi 2,74 M€ au 2nd semestre 2020 contre -0,33 M€ au 2nd semestre 2019. Le Résultat Opérationnel ressort à 2,03 M€ au 2nd semestre 2020 contre -1,31 M€ au 2 nd semestre 2019.

Le Résultat Financier s'établit à -1,09 M€ au 2nd semestre 2020 contre -0,69 M€ sur la même période un an plus tôt.

Cette forte progression des résultats sur la seconde moitié de l'année, permet au groupe de rattraper en partie le manque à gagner enregistré au 1er semestre 2020 du fait de la crise sanitaire. Le Résultat Opérationnel Courant à l'équilibre sur l'exercice 2019 devient ainsi nettement bénéficiaire en 2020 pour s'établir à 1,4 M€. De même, le Résultat Opérationnel passe en un an de -0,90 M€ en 2019 à 0,21 M€ en 2020.

Après prise en compte d'un Résultat Financier de -1,70 M€ et d'une charge d'impôts de -0,20 M€, le Résultat Net s'établit sur 12 mois 2020 à -1,68 M€ contre -2,50 M€ en 2019.

Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles de +4,3 M€

La bonne gestion financière de la crise ainsi que la forte progression de ses activités à forte valeur ajoutée ont permis à Prologue d'enregistrer une forte génération de cash sur l'exercice avec un flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles qui atteint 4,3 M€. Le groupe a en plus bénéficié en France sur l'année de 8 M€ de PGE et prêt atout BPI.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie du groupe atteint 14,3 M€ contre 6,6 M€ un an plus tôt.

2. Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue

2.1. Présentation synthétique des activités du Groupe Prologue

	Groupe PROLOGUE
Activités	En dehors des activités exercées par le Groupe O2i et par le Groupe M2i figurant ci-après, les activités du Groupe Prologue sont les suivantes :
	- Cloud et services managés,
	- Infrastructures (Matériels, logiciels, cybersécurité),
	- Logiciels,
	- Formation.
Actifs	Use IT Cloud permet aux DSI de déployer rapidement leurs VM (machines virtuelles) chez le fournisseur de leur choix sans avoir à maîtriser chacune des interfaces.
	- API,
	- Alhambra et ses filiales.
Concurrence	- Cloud Health, société américaine spécialisée dans le cloud ayant réalisé un chiffre d'affaires de 52 M\$ en 2019,
	- Esker, société française spécialisée dans la dématérialisation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 46 M€, en 2019,
	- INDRA SISTEMAS SA, société espagnole spécialisée dans les systèmes de technologie de l'information ayant réalisé un chiffre d'affaires de 65,2 23 M€ en 2020.
Résultat Opérationnel (M€)	0,21
Montant CA (M€)	79,20
	Groupe O2i
Activités	- La formation IT, Digital et Management (Groupe M2i, cf ci-après),
	- L'ingénierie informatique,
	- L'édition de logiciels avec la suite logicielle adiict.
Actifs	- O2i Ingénierie propose des solutions sur mesure et adaptées à ses clients pour assurer en toute confiance le déploiement, la gestion de parc informatique et la maintenance des systèmes d'information on Premise ou en SAAS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME,
	- Éditeur de logiciels, le Groupe O2i propose sa solution adiict© plateforme collaborative full-web, basée sur un DAM (Digital Asset Management) qui permet de créer, partager, valider et stocker toutes les ressources numériques.
Concurrence	- ECONOCOM, société belge spécialisée dans les services numériques ayant réalisé un chiffre d'affaires de 2.559 M€ en 2020,
	- Wedia, société française cotée sur Euronext Growth Paris spécialisée dans l'édition de logiciels de gestion de contenus et de publication multi-supports (web, papier et Internet mobile) à destination des professionnels de la communication, du marketing et de la presse, ayant réalisé un chiffre d'affaires de 15,6M€ en 2020.
Résultat Opérationnel (M€)	-0,69
Montant CA (M€)	48,15
	Groupe M2i
Activités	- La formation IT, Digital et Management.
Actifs	35 centres répartis sur toute la France, le Groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.
	Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel.
	Le Groupe M2i est qualifié "OPQF", "Datadock" et a obtenu la certification "Qualiopi".
Concurrence	- Orsys, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 70 M€ en 2019,
	- Cegos, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 200 M€ en 2018,
	- Demos, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 16,2 M€ en 2019,
Résultat Opérationnel (M€)	0,22
Montant CA (M€)	36,62

2.2. Prologue Use IT Cloud

Présentation de l'Activité

Avec son offre Use IT Cloud, Prologue s'adresse à un marché technologique porteur. En effet, la tendance multi-cloud progresse avec un nombre croissant d'entreprises qui sélectionnent ce modèle d'infrastructures pour rester libres de se tourner vers le fournisseur Cloud de leur choix à tout moment.

La plateforme Use IT Cloud est destinée à toutes les DSI qui rencontrent des problématiques autour de la gestion multi-cloud et des déploiements d'applications critiques dans le Cloud. Elle s'adresse aussi bien aux ETI et aux grands comptes qu'aux revendeurs de technologies Cloud.

Par ailleurs, Use IT Cloud présente une interface personnalisable, adaptable à la charte des entreprises et peut donc être proposée en marque blanche pour être commercialisée par l'intermédiaire d'un réseau de revendeurs et de partenaires.

Ce marché est un marché mondial d'une taille considérable pour un acteur du Cloud comme Prologue. Prologue est sans doute le seul acteur en France, et l'un des seuls en Europe, à disposer de son propre langage de description pour déployer et gérer des applications dans les principaux Clouds privés et publics proposés par les fournisseurs du marché.

Stratégie

Use IT Cloud permet aux DSI de déployer rapidement leurs VM (machines virtuelles) chez le fournisseur de leur choix sans avoir à maîtriser chacune des interfaces.

Avec Use IT Cloud, les DSI bénéficient de fonctionnalités qui optimisent la gestion multi-cloud, telles que :

Un tableau de bord unique et centralisé
La supervision simultanée des ressources déployées chez les différents fournisseurs de Cloud
L'homogénéité des terminologies et des commandes de gestion
Le reporting et la traçabilité des opérations de déploiements des ressources Cloud
La disponibilité et la sélection instantanée d'un modèle de VM chez un fournisseur de Cloud

Prologue Use IT Cloud a rejoint les Pépites Tech de la French Tech : https://lespepitestech.com/startup-de-la-french-tech/use-it-cloud.

Les modes de commercialisation sont les suivants :

Le chiffre d'affaires se développe sur une offre en mode souscription (Coût d'accès mensuel à la plateforme + Coût à la VM).

Cette formule apporte une récurrence et permettra de développer des ventes additionnelles de services (formation, accompagnement), mais aussi des développements spécifiques qui permettront eux-mêmes de faire évoluer la solution et de revendre des fonctionnalités supplémentaires aux clients existants et présenter un catalogue d'options aux nouveaux clients.

En vente Directe :

La validation technique, qui permet d'industrialiser Use IT Cloud pour l'un des principaux opérateurs nationaux. Les perspectives sont de plus en plus prometteuses et confortent la société dans sa vision du marché avec beaucoup d'avance.

En vente Indirecte :

La société a également entrepris des démarches pour développer un réseau de vente indirecte. Le Cloud oblige notamment les hébergeurs à changer de métier et à se spécialiser sur le service et le conseil bien plus que sur l'hébergement.

Des apporteurs d'affaires experts dans le Cloud et réellement séduits par Use IT Cloud contribuent à l'étoffement de la base de prospects et clients qualifiés auxquels la société adressera, entre autres, des campagnes de communication et d'événementiels.

Concurrence

L'activité de Prologue Use IT Cloud compte notamment comme concurrents :

Cloud Health, société américaine spécialisée dans le cloud ayant réalisé un chiffre d'affaires de 52M\$ en 2019,

CloudChekr, société américaine spécialisée dans le cloud ayant réalisé un chiffre d'affaires de 26,2M\$, en 2019,

Scalr, société américaine spécialisée dans le cloud ayant réalisé un chiffre d'affaires de 23 M\$ en 2019.

2.3. Groupe O2i

La stratégie mise en œuvre en 2020 pour le Groupe O2i repose sur le développement de ses 3 activités à savoir :

La formation IT, Digital et Management (enseigne M2i),
L'ingénierie informatique,
L'édition de logiciels avec la suite logicielle adiict.

2.3.1. Groupe M2i Formation

Présentation de l'Activité

Fort de plus de 30 années d'expérience, le Groupe M2i est un acteur de référence dans le domaine de la formation IT, Digital et Management. Chaque année, la société accompagne à travers ses 2 400 cursus pédagogiques la montée en compétence de plus de 100.000 apprenants.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec 35 centres répartis sur toute la France, le Groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.

Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel.

Le Groupe M2i est qualifié "OPQF", "Datadock" et a obtenu la certification "Qualiopi".

Chaque session de formation fait l'objet d'évaluations qui s'inscrivent dans une exigence permanente de qualité. M2i est reconnue par le label Grande Ecole du Numérique et a obtenu la certification "OPQF" et est qualifié "Datadock". De plus, M2i a obtenu un avis favorable à la certification "Qualiopi" sans aucune non-conformité.

Stratégie

Le Groupe M2i mène une stratégie de fédérateur naturel sur un marché en voie de consolidation avec une stratégie commerciale forte tant sur le plan national que régional.

M2i a ainsi mis en place une stratégie nationale destinée à accompagner la montée en puissance de certains grands comptes.

De plus, disposant du plus grand réseau d'agences en France et de l'offre la plus exhaustive du marché avec 2 400 cursus pédagogiques, M2i offre un service de proximité qui est perçu par ses clients et prospects comme un atout majeur.

La forte progression de son activité au cours des derniers exercices précédents est le fruit de l'aboutissement de cette stratégie de maillage du territoire, qui lui permet de capter la tendance haussière de long terme portée sur des besoins de formation dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management en croissance constante.

Le Groupe M2i a pour stratégie la montée en puissance des formations effectuées via toutes nouvelles modalités modernes d'apprentissage (MOOC, SPOC, classes virtuelles, blended learning...).

Ainsi, au cours de l'exercice 2020, l'activité réalisée en distanciel a représenté 50 % de son chiffre d'affaires.

La stratégie du Groupe M2i s'appuie également sur les drivers de croissance suivants :

L'augmentation sur les prochaines années de ses contrats interentreprises (formations rassemblant plusieurs sociétés), qui représentent déjà aujourd'hui plus d'un tiers de ses ventes.
L'ouverture de nouveaux grands comptes, M2i se portant régulièrement candidat à des appels d'offres d'envergure régionale ou nationale. M2i compte dans sa clientèle près de la moitié du SBF 120.
La poursuite de la montée en puissance d'offres complémentaires comme le Management et les Formations Diplômantes.
Le lancement en septembre 2020 d'une nouvelle offre de formations en alternance.
L'intensification de ventes croisées sur les différents segments.
L'élargissement de son offre en s'associant à Ecsplicite un acteur de référence reconnu pour la haute qualité pédagogique de ses formations en langues, grâce à un parcours éducatif personnalisé pour chaque apprenant et des objectifs travaillés sous forme de mises en situations opérationnelles.
Le renforcement de son offre en Cybersécurité avec la prise de participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité Dev'up.
L'internationalisation de son offre de formation IT sur le territoire espagnol et latino-américain, avec sa filiale espagnole commune avec Grupo Eidos (filiale du groupe Prologue en Espagne).

Il n'est par ailleurs pas prévu d'alourdir significativement à l'avenir la structure de coûts fixes par rapport au rythme de croissance.

Concurrence

L'activité de M2i compte notamment comme concurrents :

Orsys, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 70M€ en 2019,
Cegos, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 200M€ en 2018,
Demos, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 16,2M€ en 2019,
CSP-Docendi, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 16,5M€ en 2019,
Commundi, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 14,2 M€ en 2019,
Simplon, société française spécialisée dans la formation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 10,6M€ en 2019.

2.3.2. O2i Ingénierie

Présentation de l'Activité

Le Groupe O2i à travers le développement de son activité Ingénierie depuis plus de 20 ans, propose des solutions sur mesure et adaptées à ses clients pour assurer en toute confiance le déploiement, la gestion de parc informatique et la maintenance des systèmes d'information on Premise ou en SAAS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME.

Ces solutions permettent aux entreprises de contrôler leurs coûts tout en s'assurant de la performance et de la souplesse.

Stratégie

O2i Ingénierie a pour ambition de satisfaire les exigences des utilisateurs en entreprises via :

des services cloud délivrés sous la forme de Software as a Service (Logiciel en tant que service/SaaS) pour développer les catalogues de services des usages métiers ;
des contrats de régie pour le support utilisateurs.

Pour continuer de développer ses ventes, O2i Ingénierie vise à se renforcer sur des segments porteurs en lançant par exemple de nouvelles offres pour la migration de messageries et le déploiement d'outils collaboratifs sur Office 365 et la cybersécurité. Les équipes techniques de O2i Ingénierie dans ce domaine fournissent des services clés en main et assurent le support de ces solutions.

Concurrence

L'activité de O2i Ingénierie compte notamment comme concurrent, ECONOCOM, société belge spécialisée dans les services numériques ayant réalisé un chiffre d'affaires de 2,559 M€ en 2020.

2.3.3. Adiict

Présentation de l'activité

Éditeur de logiciels, le Groupe O2i propose sa solution adiict© plateforme collaborative full-web, basée sur un DAM (Digital Asset Management) qui permet de créer, partager, valider et stocker toutes les ressources numériques.

adiict© aide les entreprises à se transformer en modernisant leurs systèmes d'informations par la mise en place de sa plateforme Omnicanal de gestion des données multimédia.

adiict© est doté de deux modules, PIM (Product Information Management) et DAM (Digital Asset Management), compléments idéaux pour les ERP ou les CRM comme SAP.

Stratégie

La stratégie Adiict repose sur les éléments suivants :

La récurrence de revenus avec la signature de contrats d'abonnements d'une durée type de 36 mois,
La mise en place d'un réseau de partenaires pour la distribution d'adiict©,
Le renforcement de l'équipe commerciale avec l'arrivée d'un vendeur confirmé.

Ceci devrait permettre une croissance du chiffre d'affaires portée tant par de nouveaux contrats d'abonnements que par l'enrichissement des déploiements de cette solution chez les clients actuels de la société Adiict.

Concurrence

L'activité de Adiict compte notamment comme concurrent, Wedia, société française cotée sur Euronext Growth Paris spécialisée dans l'édition de logiciels de gestion de contenus et de publication multisupports (web, papier et Internet mobile) à destination des professionnels de la communication, du marketing et de la presse, ayant réalisé un chiffre d'affaires de 15,6M€ en 2020.

2.4. Advanced Prologue Innovation - API

Présentation de l'activité - Stratégie

L'activité de la société est organisée en 3 business units :

■ Le système d'archivage électronique proposé par API s'appuie sur des offres modernes et répond aux attentes du marché en termes d'archivage électronique à valeur probatoire. Technologie plébiscitée par tous les observateurs du marché de la dématérialisation, le potentiel apparaît très important, autant dans le secteur public (Régions, Départements, Agences étatiques), que dans le secteur privé.

Le modèle économique s'inscrit dans la vente d'abonnements (revenus récurrents) mais également de volumes facturés au Go (Giga Octet), avec une progression assurée : les besoins de conservation à valeur probatoire grandissant, de plus en plus de documents doivent être stockés dans le respect de processus sécurisés et du cadre légal.

■ La dématérialisation des échanges

L'activité liée aux offres de dématérialisation est actuellement en mutation, avec un changement de modèle économique, de la vente de licences vers la vente de services en ligne. Ce modèle pénalise la croissance à court terme du chiffre d'affaires mais crée davantage de récurrence. Cette activité est portée par la plateforme MPDD (monportaildedoc).

Les lignes de produits historiques, qui regroupent :
- Les Produits traditionnels (langage/base de données (ABAL/ CRITERIA) et émulation de terminaux),
- L'activité « Messaging » (serveur de fax électronique multicanal).

Concurrence

L'activité de API compte notamment comme concurrents :

ESKER, société française spécialisée dans la dématérialisation ayant réalisé un chiffre d'affaires de 46 M€ en 2019,

AXWAY, société française spécialisée dans l'édition de logiciels ayant réalisé un chiffre d'affaires de 163 M€ en 2019,

CEGEDIM, société française spécialisée dans la gestion de flux numériques ayant réalisé un chiffre d'affaires de 75 M€ en 2019,

ARKHINEO, société française spécialisée dans l'archivage numérique (groupe LA POSTE) ayant réalisé un chiffre d'affaires de 6 M€ en 2019,

XELIANS (anciennement LOCARCHIVES), société française spécialisée dans la gestion des archives numériques ayant réalisé un chiffre d'affaires de 6 M€ en 2019,

La part de chiffre d'affaires sur le secteur public représente moins de 10%.

2.5. Alhambra (Espagne)

Présentation de l'activité - Stratégie

Alhambra Systems est la tête du sous-groupe « Alhambra », qui comprend les filiales en Espagne, en Amérique Latine et aux États-Unis, travaillant en réseau avec les autres entités du Groupe, pour servir les clients internationaux.

Cet ensemble, qui était connu jusqu'à maintenant sous la marque « Alhambra Eidos », opère à partir de 2019 sous le nom commercial d'« Alhambra IT » (www.alhambrait.com).

Alhambra IT centre ses activités sur la protection des données, des processus et des communications de ses clients contre toute sorte de menaces. De plus, elle assure l'avenir de leurs systèmes par la mise en œuvre des solutions innovantes les plus adéquates, fruit de ses activités permanentes de R&D.

Concurrence

L'activité de ALHAMBRA (Espagne) compte notamment comme concurrents :

INDRA SISTEMAS SA, société espagnole spécialisée dans les systèmes de technologie de l'information ayant réalisé un chiffre d'affaires de 65,2 M€ en 2020,

Everis, société espagnole spécialisée dans le conseil et l'externationalisation dans tous les secteurs ayant réalisé un chiffre d'affaires de 1,45 Md€ en 2020,

Gigas, société espagnole spécialisée dans les services de cloud computing ayant réalisé un chiffre d'affaires de 10,23 M€ en 2019.

2.5.1. Alhambra IT apporte à ses clients :

Des services managés Cloud protégés sur ses propres infrastructures, à la fois en local et répliquées sur des datacenters distants, avec backups managés, la récupération en cas de désastre (DRP), la continuité des services, etc. La sécurité de ces systèmes est certifiée et est auditable sur les aspects des services privés et leur continuité, tel que l'exigent certains clients,
Des services Multi-cloud, dont la gestion est facilitée par l'utilisation d'Use IT Cloud (plateforme CMP de Prologue Use IT Cloud, et la mise en œuvre des technologies de « containers »,
Toute la gamme des services de cybersécurité, sous la marque OneseQ, tant par des audits, des analyses de risques et des Plans de Sécurité, des installations de solutions chez les clients, que par des services managés de supervision et de protection à partir de son NOC-Cyber-SOC (Network Operation Center Cyber Security Operation Center) à Madrid. D'autres centres similaires sont en phase de mise en route aux Iles Canaries (dans la filiale locale, OneCyber) et aux Amériques,
Des services d'opérateur de télécommunications et de communications unifiées (VoIP, FoIP, sms ...) sécurisées, nationales et internationales,
Des intégrations d'infrastructures de systèmes et de réseaux installées chez les clients,
Des intégrations de systèmes d'information et des solutions logicielles, sécurisées par conception et par développement, pour des applications critiques, mobiles et de haute disponibilité, conçues pour assurer le contrôle et le respect des politiques et procédures,
Des services de conseil pour le développement et la mise en œuvre de systèmes basées sur l'informatique quantique et des systèmes hybrides sous la marque aQuantum,
Des services de conseil en gouvernance IT, avec mise en place des bonnes pratiques et améliorations des processus, qui permettent aux clients d'accéder à la certification, s'ils le souhaitent.

Le réseau d'agents et de revendeurs d'Alhambra IT couvre le territoire espagnol, pour fournir des services de communications unifiées paquetisés.

Le Centre de Recherche et d'Innovation Technologique d'Alhambra IT, et ses Laboratoires sur la Sécurité et les solutions basées sur Blockchain, sont au service des clients pour les aider à lancer leurs propres projets d'innovation, avec l'expérience, les partenaires dans la recherche et les ressources de développement d'Alhambra IT.

Alhambra IT a reçu des certifications sur la haute qualité de tous ses services et son respect des normes internationales. (Cf section 1.8 - Sécurité des Données et Certifications du rapport RSE ciaprès).

Des clients de premier niveau comme Experian, Toyota, Adecco, Iberdrola, Orange, KPMG, Kone, Ministère de la Défense d'Espagne, Ministère de Finances d'Espagne, Chaabi Bank (Espagne), Reale Seguros, Siemens, Johnson Wax, Aena, Aktua, Mutua Madrileña, Cetelem, Halcourrier, entre autres, lui font confiance.

Stratégie

Au cours de l'année 2020, Alhambra IT sous la marque aQuantum a présenté la plateforme QuantumPath (QPath) destinée à faciliter l'utilisation pratique de l'informatique quantique par les entreprises, les institutions de recherche et les administrations publiques. Autour de cet outil, aQuantum propose les services nécessaires pour orienter et accompagner les clients dans la programmation et l'exploitation de ses solutions, leur donnant accès en mode cloud aux machines quantiques disponibles de plusieurs constructeurs.

Alhambra a mis en place un Département Santé et Pharma, que va bénéficier aussi des résultats des recherches. Un consortium conduit par Alhambra a lancé le projet QHealth, pour appliquer l'informatique quantique aux thérapies personnalisées grâce à la pharmacogénomique. Ce projet de 3 années a bénéficié d'une subvention de 3.671.282 € octroyée par le CdTI.

Les résultats des projets de R&D enrichissent les solutions et les services d'Alhambra avec l'intégration de l'informatique quantique, l'intelligence artificielle, l'IoT, la Blockchain et le Big Data.

Pour protéger la « continuité de service » de ses clients, Alhambra a des espaces équipés de téléphones et PCs préconfigurés, prêts à recevoir le personnel du client qui peut poursuivre son activité en cas de panne ou sinistre sur l'un de ses bureaux. Alhambra assure le basculement immédiat des numéros de téléphone, des messageries unifiées et de tous les éléments nécessaires à la poursuite des activités.

Par ces approches, Alhambra est, à l'égard de ses clients, le partenaire apte à préserver l'intégrité, la sécurité et la confidentialité de leurs données et de leurs traitements informatiques, et aussi de leur assurer la possibilité de profiter toujours des technologies de pointe.

2.5.2. M2i Certified Education Systems

Présentation de l'activité - Stratégie

L'activité formation en Espagne et en Amérique Latine est en développement, sous la marque « M2i Formación » et centrée sur la filiale commune d'Alhambra IT (à travers de Grupo Eidos) et M2i (France). Un réseau de partenaires spécialisés proposent dans les différents pays, un catalogue de cours présentiels, à distance, en autoformation ou hybrides.

Les cours, qui couvrent les besoins professionnels en termes de technologies, sécurité, méthodes et bonnes pratiques, transformation numérique, compétences interpersonnelles et management, font appel à des jeux de simulation et d'autres outils d'eLearning.

Le Catalogue est enrichi en permanence par l'innovation technologique. C'est ainsi que des cours de Programmation Quantique, résultat de la R&D d'Alhambra, sont dispensés depuis 2019.

Pour conduire les opérations en Amérique Latine, la filiale espagnole s'appuie sur Alhambra Eidos América et sur les partenaires dans chaque pays.

2.5.3. Amérique Latine et USA

Présentation de l'activité - Stratégie

En Amérique Latine, Alhambra IT déploie ses activités depuis sa filiale Alhambra Eidos America SA, basée en Uruguay. En plus de ses opérations d'intégration de logiciels et d'infrastructures et de ses interventions de cybersécurité, elle collabore avec M2i Certified Education Systems (Espagne), la filiale de M2i SA que déploie sur l'Espagne et l'Amérique Latine ses services de formation et d'assistance à la gestion du changement, sous la marque M2i Formación. Grâce à son réseau de partenaires Alhambra Eidos América commercialise des cours et prestations de M2i dans chaque pays avec les services Alhambra.

Sa filiale au Brésil, Alhambra Eidos do Brasil, est un opérateur télécom en croissance rapide, qui déploie son réseau de fibre optique et de liaisons hertziennes de haut débit sur la région Sud du pays. Outre ces prestations de connectivité destinées aux sociétés, Alhambra fournit la téléphonie sur IP et les services Cloud sur tout le Brésil. Elle a développé des solutions cloud spécifiques pour les secteurs de la Santé (Alhambra Health) et de la surveillance des zones de logistique portuaire (Alhambra Safeport).

Avec deux datacenters à Sao Paulo, et un autre à Curitiba, connectés à ses datacenters à Miami et Virginia, Alhambra Eidos do Brasil peut fournir des services certifiés conformes aux normes de sécurité les plus strictes requises pour gérer des données personnelles.

Alhambra Eidos do Brasil compte parmi ses clients une majorité des grands groupes du commerce et de la logistique mondiale et locale (FedEx, Cargill, Louis Dreyfus, Mozaic...), des industriels, des banques, des call centers et des entités publiques. Avec ses offres d'achat en ligne de services paquetisés, CloudFree et IdealCall, elle s'adresse aussi à un marché de petites sociétés.

Imecom Group Inc., filiale d'Alhambra Systems aux USA, commercialise ses services sous le nom d'Alhambra US en étroite collaboration avec les deux filiales en Amérique Latine. Elle commercialise les services Cloud spécialisés du Groupe auprès de sa clientèle de grandes sociétés et d'entités publiques fidèles à ses solutions de fax et messagerie unifiée (Sears, Sotheby's, MSC shipping, JohnsonWax, USDA, Amway, Visiting Nurses, Beacon Health...). Ses processus de travail et ses datacenters sont certifiés pour la gestion de données confidentielles sur la santé des personnes (HIPAA).

Sa filiale, VoIP America, commercialise des solutions et des services de téléphonie sur IP à travers un réseau de revendeurs aux USA et en Amérique Latine. Elle a établi un partenariat avec Vodia, fournisseur d'une solution de PABX et call center virtuel.

Stratégie

Alhambra Eidos do Brasil développe une solution de protection et gestion de données et d'archivage à valeur probante, basée sur les solutions développées par API (filiale de Prologue en France). Cette solution, appelée DataFrost, permet d'assurer que les règles et politiques de protection des données, de préservation de documents et de contrôle de l'accès aux contenus sont respectés. Grâce à cette solution, les clients peuvent réduire leur exposition aux risques d'infraction par rapport aux nouvelles règles et démontrer où sont les responsabilités en cas de sinistre.

Les facteurs de risques de ces activités figurent le cas échéant dans le rapport sur les risques à la section C. Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Concurrence

L'activité de ALHAMBRA IT compte notamment comme concurrent, Algar, société brésilienne spécialisée dans les télécommunications ayant réalisé un chiffre d'affaires de 225 M€ en 2019.

3. Recherche et développement

Le Groupe PROLOGUE est un acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue participe à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Sur l'exercice 2020, le montant du crédit d'impôt recherche a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit (détails à l'article 5.5 "Subventions" du présent rapport de gestion du Conseil d'administration à l'assemblée).

3.1. Prologue

3.1.1. Prologue Use IT Cloud

La solution Use IT Cloud, développée par Prologue est une plateforme de management multi-cloud qui permet aux entreprises de déployer leurs applications sur l'infrastructure virtuelle du fournisseur de leur choix. La gestion des services offerts par les différents fournisseurs de cloud s'opère avec une approche agnostique des offres sous-jacentes. Les entreprises utilisatrices de Use IT Cloud peuvent suivre le cycle de vie complet de leurs applications et gérer l'ensemble de leurs ressources Cloud, en environnement Cloud public, Cloud privé ou Cloud hybride à travers une interface unique. Use IT Cloud est à la fois un outil de déploiement, de supervision, de pilotage, de configuration, d'approvisionnement, et d'authentification. Disponible en français et en anglais, il présente une interface graphique homogène et intuitive personnalisable, avec une prise en main aisée.

Prologue a doté sa plateforme Use IT Cloud de nouveaux services afin de mieux couvrir les fonctionnalités proposées par les différents fournisseurs de Cloud, en particulier Amazon Web Services, Azure, Orange, et vCloud (VMWare), l'objectif étant d'apporter à ses clients le meilleur de chaque offre Cloud, mais surtout d'être libre d'utiliser simplement le ou les providers souhaités sans en devenir prisonnier.

3.1.2. API

Pour maintenir et améliorer sa position sur le marché, API a poursuivi ses travaux de R&D liés à sa nouvelle plateforme d'échanges de documents, nommé MPDD (monportaildedoc) www.monportaildedoc.com.

Cette plateforme permet l'acheminement des factures, bons de commande, bulletins de salaire et, à terme, tout type de contenu électronique.

En parallèle d'autres évolutions sont apportées à la gamme pour apporter des services en adéquation avec les attentes de nos clients :

Le projet Use it Capture OCR
Le projet Use it Flow Evolution d'une Solution EDI
Le projet Use it Portal Consultation Unifiée de Documents Dématérialisés
Le projet WEBFSE Evolution d'une Solution de Traitement de Feuilles de Soins Electroniques.

3.2. Groupe O2i

Les travaux de R&D de l'année 2020 ont porté sur les axes suivants :

Le premier axe s'intéresse à développer une plate-forme collaborative pour le secteur de l'imprimerie et de l'édition dénommée Adiict. Elle se matérialise par une offre de solutions en ligne alliant les innovations technologiques (espaces de travail collaboratif distribués, gestion de fichiers images de très grande taille, etc.) à des innovations en matière d'interfaces et de modèle économique.

Cette plate-forme appartient à la catégorie générique des Production Assets Management Systems. Comme la majorité des produits de cette catégorie, elle propose des fonctions de DAM (Digital Asset Management), de gestion de projet ainsi qu'un workflow qui fait progresser les projets d'étape en étape ; et ce, même lorsque des organisations indépendantes sont impliquées : client, imprimeur, agence, etc. Sur la base de ce socle, la plateforme propose un ensemble d'applications métiers pour l'édition et l'imprimerie : PIM (Product Information Management), Chemin de Fer, Web to Print.

O2i a pris le parti de donner accès à ces applications métiers au moyen des navigateurs du marché, sans aucune installation de logiciel sur les postes client (qui sont utilisés par des graphistes, secrétaires de rédaction, chefs de projets/produits). Ce choix structurant permet à O2i de délivrer ses services avec une approche SaaS.

Pour « outiller » les applications métiers de la plate-forme, O2i doit rendre les logiciels « standards » de ces métiers accessibles au travers d'un navigateur web. Ce qui a été fait en développant un éditeur inDesign accessible par un navigateur (les documents originaux sont manipulés par un serveur centralisé, ce qui limite le nombre de licences nécessaires).

Le deuxième axe s'intéresse à mettre à disposition de TPE et PME une infrastructure, de type IaaS, offrant des services à haute valeur ajoutée. Face à une concurrence d'hébergeurs (par exemple, OVH) et de cloud publics (AWS, Microsoft Azure), la recherche d'O2I vise à optimiser en permanence le rapport entre la qualité des services délivrés (matérialisés par des SLA contraignants) et leur coût de production, dans un environnement technologique et concurrentiel rapidement évolutif. O2i est donc amenée à faire évoluer régulièrement l'architecture de son Datacenter pour maintenir sa compétitivité sur le marché et donc à aborder des thématiques d'optimisation de l'utilisation des matériels, OS, logiciels d'exploitation qui sont au niveau de l'état de l'art.

Le troisième axe concerne l'activité formation et se compose de plusieurs projets destinés principalement au groupe M2i :

O2i s'intéresse à proposer au groupe M2i un progiciel dédié aux besoins des centres de formation. Ceci impose de développer des composants et fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur.
L'objectif des projets de R&D vise à renouveler les outils et les méthodes pédagogiques pour développer une offre de services toujours plus adaptée à l'entreprise et centrée sur le parcours pédagogique de l'apprenant.

L'offre du Groupe aujourd'hui est entièrement renouvelée avec notamment :

Des formations en « distanciel », plébiscitées durant la crise sanitaire ; des formations en « blended », associant le présentiel et la formation à distance par e-learning ; des formations hautement spécialisées en digital (Transformation, Machine-Learning, Sécurité etc.)

L'organisation actuelle de la R&D au sein du Groupe M2i repose sur 4 départements de R&D, chacun représentant un Axe de recherche (Modèles pédagogiques, Métriques, Compétences, Aide à la décision) et 5 thématiques pilotées chacune par un spécialiste du domaine : e-learning, parcours diplômants, évaluations, certifications, KPI.

Le processus R&D de M2I implique les équipes spécifiques (issues des départements précédents), les nouveaux formats pédagogiques sont testés en interne par des équipes de formateurs, et expérimentées avec des échantillons d'apprenants, sur les périmètres stricts de la R&D.

3.3. Alhambra Systems et ses filiales

Alhambra continue à améliorer la sécurité et le niveau de protection de tous ses services.

Alhambra est devenue une référence en termes de solutions technologiques adaptées aux normes RGPD, car ses solutions en mode cloud respectent les standards définis.

3.3.1. Alhambra Systems – Grupo Eidos (ensemble « Alhambra IT »)

Alhambra IT a défini et mis en œuvre une nouvelle stratégie visant à offrir à ses clients des services gérés de R&D-innovation.

Le Centre d'innovation technologique d'Alhambra Eidos met au service de ses clients demandeurs d'innovation leur expérience fructueuse dans la réalisation de projets de R&D-innovation, avec des résultats concrets et opérationnels, afin que leurs projets se matérialisent en produits et solutions utiles.

■ IA, big data et blockchain

LAB SEC Blockchain a été créé pour développer des solutions et des services sécurisés, basés sur les technologies Blockchain et l'intelligence artificielle, avec une composante de R&D-innovation élevée. Elle réunit les compétences d'OneseQ, la division Cybersecurity d'Alhambra Eidos, et des partenaires tels qu'Enki.blue, hautement spécialisé dans la technologie Blockchain.

■ RGPD

ALHAMBRA Eidos a élaboré un Framework de développement sécurisé (FDSAE) destiné aux développements d'applications conformes aux normes du RGPD.

La solution permettra à Alhambra Eidos de garantir le respect des exigences du RGPD et les applications qu'elle propose.

■ Gestion de contrat

Développée en mode full responsive, la solution sécurisée permettra de générer des modèles de documents, des contrats type, de gérer les contenus, les publications, les historiques et sera dotée d'un workflow de validation et de publication utile au travail collaboratif d'une étude.

La 2ème phase du projet prévoit la mise en œuvre d'une gestion de contrat intelligent lié avec une Blockchain en collaboration avec LAB SEC Blockchain.

■ TFS AE CMMi

Après avoir atteint le niveau 3 de certification CMMi (capability maturity model integration), ALHAMBRA IT a mis en œuvre un plan d'amélioration et d'évaluation de ses processus qualité de développement, de maintenance et d'exploitation de systèmes logiciels. Il s'agit d'identifier de nouveaux modules à développer et à mettre en œuvre dans le but d'atteindre le Niveau 4 puis 5 de la certification CMMi.

■ QuantumPath (QPath)

Alhambra, suite à ses travaux de recherche, a développé QuantumPath (QPath) : il s'agit d'une plateforme de développement, d'intégration et d'exploitation de logiciels quantiques qui libère les utilisateurs des complexités propres à chaque constructeur. Les outils de cette plateforme leur permettent de créer des solutions quantiques et de les intégrer de manière transparente pour fonctionner avec les différentes technologies proposées par IBM, Microsoft, Rigetti, D-Wave Google, ainsi qu'avec des simulateurs de processeurs quantiques.

3.3.2. Alhambra Eidos do Brasil

Au Brésil, les efforts de développement se sont principalement concentrés sur les solutions Cloud orientées clients finaux et le portail d'imagerie médicale :

■ Services de télécommunications cloud

IdealCall -http://idealcall.com.br/

■ Services Cloud

CloudFree -https://www.cloudfree.com.br/

■ Téléchargement en ligne

Alhambra Safeport https://www.alhambrait.com.br/safe-port/

■ Imagerie médicale

Alhambra Health - http://www.alhambra-eidos.com.br/health/

3.4. Brevets

Prologue accorde une importance particulière à la protection et à la valorisation de ses Brevets. A cette fin, un Cabinet en Propriété industrielle assure le suivi et notamment la rédaction, le dépôt et l'entretien de tout Brevet protégeant l'invention.

	BREVET B1 (Famille 55) multimédia			BREVET B2 (Famille 54) codage
Date du dépôt	19 avril 2011		Date du dépôt	3 mars 2011
France	Demande FR 11 53387	Le brevet est délivré	France	Demande FR 1151727	Le brevet est délivré
Europe	Demande EP 12722434.3	En cours	Europe	Demande EP 12712305.7	En cours
Etats-Unis	Demande US 14/ 112916	En cours	Etats-Unis	Demande US 14/ 002650	Le brevet est délivré

3.5. Codes sources

Dépôt des codes sources auprès de l'Agence pour la Protection des Programmes (l'APP)

Use It Cloud (UIC management plateforme) version 1.1.O			AI FLOW version 1
Date du dépôt			Date du dépôt
	19 avril 2018			4 octobre 2013
Date de l'enregistrement	2 mai 2018	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 7 mai 2018	Date de l'enregistrement	18 octobre 2013	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 18 octobre 2018

3.6. Marques

La marque M2i FOR JOBS (marque et Logo) a fait l'objet d'un enregistrement le 19 mai 2020.

4. Effectif au 31 décembre 2020

L'effectif total du Groupe s'établit à 434 personnes au 31 décembre 2020.

Les chiffres retenus sont exprimés en nombre de salariés permanents, conformément à l'article R. 225-104 du Code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ». La notion d'effectif permanent est définie par l'article R. 2323- 17 du Code du Travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	31/12/2019	31/12/2020
Prologue	9	8
Prologue Use It Cloud	9	10
API	31	29
Groupe O2i	260	236
Groupe Alhambra	141	151
TOTAL	450	434

Par implantation géographique	31/12/2019	31/12/2020
Europe	446	430
dont France (*)	309	283
Etats Unis et Amérique du Sud	4	4
TOTAL	450	434

5. Principaux évènements de l'exercice écoulé

5.1. Projet de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i.

Prologue a publié un communiqué de presse le 13 janvier 2020 dans lequel la Société réitérait son souhait de finaliser le processus d'intégration capitalistique et opérationnel du groupe O2i (présenté initialement par un communiqué de presse en date du 11 septembre 2019) afin de lui permettre notamment (i) de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i, et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe, afin d'en optimiser l'organisation, le fonctionnement et les coûts associés, (ii) d'offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Pour rappel, cette opération capitalistique devait consister en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange (OPE) initiée par Prologue, puis, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i aurait fait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue.

Dans son communiqué de presse du 30 avril 2020, Prologue a indiqué ne pas être en mesure de se prononcer sur un calendrier précis concernant la réalisation de ce projet de renforcement capitalistique, mais a maintenu son souhait de le réaliser dès que possible, en fonction de l'évolution de la situation sanitaire du Covid-19.

Malheureusement, les conditions de mise en œuvre de ce projet n'ont pas pu être réunies au cours de l'exercice 2020. C'est pourquoi, dans son communiqué du 15 novembre 2020, Prologue a annoncé suspendre la réalisation de cette opération. Le 11 décembre 2020, l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF) a ainsi mis fin à la période de pré-offre qui avait débuté le 12 septembre 2019 entre Prologue et M2i dans le cadre du projet d'OPE.

5.2. Covid-19 – point sur l'activité et les mesures prises en 2020

La crise sanitaire actuelle a eu des impacts différents selon les activités du groupe, tels que présentés ci-après.

M2I

Concernant M2i, les circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Covid-19 et les recommandations gouvernementales (notamment les mesures successives de confinement ou de restriction des déplacements) ont contraint la société à fermer l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres, en France et en Espagne, pour ses formations en présentiel de mimars à début juin 2021 (seules ses formations réalisées à distance ayant été maintenues). Ainsi, sauf exception, tous les effectifs du groupe M2i avaient été placés dès le 16 mars 2020, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total. Sauf exception, l'ensemble des salariés ne bénéficient plus du chômage partiel depuis le 1er octobre 2020.

En termes d'activité, dans la mesure où M2i réalise une très large partie de son activité en présentiel ou en Blended-Learning dans ses agences, cette période de confinement a eu, comme pour toutes les sociétés comparables de son secteur, un impact significatif sur son chiffre d'affaires et sur ses résultats sur cette période. L'impact du Covid-19 pour ces activités figure aux articles 1.3 (chiffres d'affaires 2020) et 1.4 (résultats 2020) du présent rapport.

Afin de renforcer la situation financière de M2i, celle-ci a obtenu en 2020 des prêts garantis par l'Etat (PGE) d'un montant total de 5,5 M€ auprès de ses partenaires bancaires ainsi qu'un "Prêt Atout" de 2,5 M€ octroyé par BPI France.

O2i Ingénierie, Adiict, Prologue France

Concernant les activités d'O2i Ingénierie, d'Adiict et de Prologue (Prologue Use IT Cloud et API), en France, celles-ci ont également été impactées par la crise sanitaire mais de façon moins importante. Sauf exception, les effectifs ont, selon les cas, été placés dès le 16 mars 2020 en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total. L'impact du Covid 19 pour ces activités figure aux articles 1.3 (chiffres d'affaires 2020) et 1.4 (résultats 2020) du présent rapport.

Prologue Espagne, Amérique Latine, Etats Unis

Essentiellement centrées sur le Cloud, les Réseaux et la Cybersécurité, les activités du groupe en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis ont été, peu pénalisées par la crise sanitaire actuelle au cours de l'exercice 2020. L'impact du Covid 19 pour ces activités figure aux articles 1.3 (chiffres d'affaires 2020) et 1.4 (résultats 2020) du présent rapport.

Groupe Prologue

D'une façon générale, au cours du 4ème trimestre 2020, le groupe Prologue a enregistré un chiffre d'affaires de 27,10 M€ en croissance de +1,9% (+3,0% à taux de change constant). Cette performance, réalisée au cours du trimestre le plus important de l'année en volume d'affaires, marque le retour de la croissance pour l'ensemble du groupe après neuf mois marqués par la pandémie. Elle permet à Prologue de rattraper en partie la baisse d'activité enregistrée sur le début de l'exercice, avec sur l'ensemble de l'année 2020, un chiffre d'affaires qui atteint 79,28 M€ en baisse de -9,3% contre -14,2% à fin septembre 2020.

5.3. Opérations sur capital et titres

5.3.1 Attribution gratuite d'actions

Par décisions du 7 juillet 2020, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.060.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

5.3.2 Augmentation de capital

Le Président Directeur Général le 31 décembre 2020 a constaté :

L'exercice de 5.500 BSA 2024 correspondant à la création de 1.100 actions ordinaires nouvelles de la société.
L'exercice de 9.302 BSA 2020 correspondant à la création de 9.302 actions ordinaires nouvelles de la société.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 3.120,60 euros.

Le capital social a ainsi été porté à 13.978.809,60 € divisé en 46. 596.032 actions.

5.4. FILIALES

O2i

Augmentations de capital

1/Le Président Directeur Général d'O2i le 31 janvier 2020 a constaté :

■ L'exercice de 257.622 BSA 2016-2019 correspondant à la création de 257.622 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 128.811 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7.437.489 € divisé en 14.874 978 actions.

■ L'exercice de 172.340 BSA 2017-2022 correspondant à la création de 86.170 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 171.896 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7.480.574 € divisé en 14.961.148 actions.

2/Le Président Directeur Général d'O2i le 28 février 2020 a constaté :

■ L'exercice de 225.691 BSA 2016-2019 correspondant à la création de 225.691 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 112.845,50 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7.593.419,50 € divisé en 15.186.839 actions.

3/Le Président Directeur Général d'O2i le 30 avril 2020 a constaté :

■ L'exercice de 734.400 BSA 2018 correspondant à la création de 122.400 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 61.200 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7.654.619,50 € divisé en 15.309.239 actions.

4/Le 31 août 2020, le terme du remboursement d'OCABSA 2016 a été reporté comme suit :

Modification du terme d'obligations convertibles en actions (OCABSA 2016)

OCABSA 2016	Montant initial	Nb d'OCA	Terme actuel Nouveau	terme
OCABSA 2016- 2019	270 830,00	225 691	31/08/21	31/08/2022
OCABSA 2016- 2019	73 481,00	61 233	31/08/21	31/08/2023
OCABSA 2016- 2021	270 830,00	225 691	31/08/21	31/08/2022
OCABSA 2016- 2021	73 481,00	61 233	31/08/21	31/08/2023
OCABSA 2016- 2022	73 481,00	61 233	31/08/22	31/08/2023

5/Le Président Directeur Général d'O2i le 31 décembre 2020 a constaté :

L'exercice de 270 BSA (FR0013381431) donnant droit à 45 actions O2i pour la période du 1er octobre 2020 au 31 octobre 2020.
L'exercice de 234 BSA (FR0013381431) donnant droit à 39 actions O2i pour la période du 1er décembre 2020 au 8 décembre 2020.
L'exercice de 5 964 BSA (FR0013381431) donnant droit à 994 actions O2i pour la période du 9 décembre 2020 au 31 décembre 2020.

Le capital social a ainsi été porté à 7.655.158,50 € divisé en 15.310.317 actions.

M2i

Par décisions du 30 juin 2020 et du 27 juillet 2020, il a été décidé d'attribuer gratuitement 92.500 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société M2i, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées.

Alhambra Eidos do Brasil

Alhambra Eidos America a procédé à une augmentation du capital d'Alhambra Eidos do Brasil, accompagnée par les autres actionnaires de manière à garder inchangés leurs pourcentages de participation.

Le capital social de la filiale brésilienne a été augmenté de R\$ 1.466.336,25 depuis la dernière augmentation en 2019 pour le porter, au 31 décembre 2020, à un total de R\$ 8.993.241,79

5.5. Subventions

Au titre de l'année 2020 les subventions et crédits d'impôt recherche suivants ont été comptabilisés :

CIR Par société (en €)	2020
Prologue PUIC	124 996
API	134 532
O2i Ingénierie	138 312
Adiict	229 947
M2i	143 521
M2i Tech	30 133
Scribtel Formation	96 303
Total	897 744

ALHAMBRA

Par ailleurs, ALHAMBRA a obtenu une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical (cf article 6.2 ci-après).

6. Évènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

6.1. PROLOGUE

Par décision du 4 janvier 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.560.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

6.2. FILIALES

ALHAMBRA, filiale du groupe Prologue, a obtenu au mois de janvier 2021 une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical. Plus spécifiquement, Alhambra a lancé un projet de R&D nommé QHealth en partenariat avec l'Université de Castilla-La Mancha, l'Institut Universitaire de Recherche Bio-sanitaire d'Extremadura (INUBE) et deux entreprises d'informatique médicale. Ce consortium, conduit par Alhambra, devrait ainsi contribuer à l'utilisation de l'informatique quantique par les médecins afin de créer des thérapies personnalisées capables d'augmenter la longévité et la qualité de vie au cours du troisième âge.

À la pointe de l'informatique quantique, Alhambra IT, filiale du groupe Prologue, à travers sa division aQuantum, mène depuis plusieurs années des recherches en partenariat avec des entreprises IT spécialisées, des institutions de recherche et des universités.

Ces travaux ont abouti au lancement, en octobre 2020, de QuantumPath (QPath) : une plateforme de développement, d'intégration et d'exploitation de logiciels quantiques qui libère les utilisateurs des complexités propres à chaque constructeur. Les outils de cette plateforme leur permettent de créer des solutions quantiques et de les intégrer de manière transparente pour fonctionner avec les différentes technologies proposées par IBM, Microsoft, Rigetti, D-Wave Google, ainsi qu'avec des simulateurs de processeurs quantiques.

Dans le cadre de ce projet d'une durée de 3 ans, QHealth s'est vu accorder par le CDTI (Centre pour le Développement Technologique Industriel) une subvention de 3.671.282 €, dont 1.671.864 € pour les travaux qui seront réalisés par Alhambra.

Prologue a publié un communiqué de presse le 18 janvier 2021 précisant qu'ALHAMBRA, filiale du groupe PROLOGUE a obtenu une subvention de 1,6 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical. Plus spécifiquement, Alhambra a lancé un projet de R&D nommé QHealth en partenariat avec l'Université de Castilla-La Mancha, l'Institut Universitaire de Recherche Bio-sanitaire d'Extremadura (INUBE) et deux entreprises d'informatique médicale. Ce consortium, conduit par Alhambra, devrait ainsi contribuer à l'utilisation de l'informatique quantique par les médecins afin de créer des thérapies personnalisées capables d'augmenter la longévité et la qualité de vie au cours du troisième âge.

6.3. Projet de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Dans un Communiqué de Presse du 8 février 2021, le Président Directeur Général du Groupe a indiqué que "Concernant notre opération de renforcement capitalistique avec les sociétés O2i et M2i, les conditions de marché n'étaient jusqu'à présent pas réunies pour permettre de la finaliser. Nous avons donc choisi de la suspendre pour l'instant avec pour objectif de la reprendre, le cas échéant, à la suite de la publication des résultats annuels publiés au plus tard fin avril, avec la possibilité alors de procéder à la détermination de nouvelles parités. Je reste pour ma part fortement attaché à la réalisation effective de cette opération qui sera un formidable accélérateur de développement pour nos sociétés et un levier de création de valeur pour tous nos actionnaires".

Le 23 avril 2021, Prologue a annoncé la reprise de l'opération de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i qui n'avait pu avoir lieu au cours de l'exercice 2020 (tel que précisé à la section 5.1 du chapitre A du présent rapport financier annuel). Prologue a ainsi indiqué que de nouvelles parités indicatives ont été arrêtées, à savoir une parité d'échange de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i dans le cadre de la fusion-absorption d'O2i par Prologue et 11 actions Prologue pour 1 action M2i dans le cadre de l'offre publique d'échange.

7. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation – Point sur l'impact du COVID-19

Le groupe anticipe pour l'exercice en cours un très net rebond de ses activités de Formation et la poursuite de la croissance de ses autres activités à forte valeur ajoutée.

Prologue a notamment pour ambition :

De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net du groupe au 31 décembre 2020 s'élève à 16.542 K€ (dont 9.002 K€ liés à l'application de la norme IFRS 16). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 6.687 K€.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2020 à 17,8 M€ (liquidités 16,2 M€ + montant disponible des lignes de crédit pour 1,5 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

L'impact du Covid-19 figure notamment aux articles 1.3, 1.4 et 5 du présent rapport.

Dans le contexte actuel du Covid-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2021.

Cependant, le Président Directeur Général a déclaré lors d'un communiqué de presse en date du 8 février 2021 que "La période exceptionnelle que nous venons de traverser a montré la très grande capacité de résistance et de rebond de toutes nos activités avec même, pour certaines d'entre elles, une extraordinaire faculté de sur-croissance. Même si nous restons encore soumis à l'évolution de la pandémie, je suis particulièrement confiant pour les prochains trimestres et les prochaines années tant notre groupe recèle de talents et d'activités à très fortes valeurs ajoutées."

8. Capital social de Prologue

8.1. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2020, le capital social de 13.978.809,60 € divisé en 46.596.032 actions de 0,30 € de valeur nominale est réparti comme suit :

Actionnaires	Titres	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	2 165 543	4 331 086	4,65%	8,46%
Autres actionnaires nominatifs	6 708 076	9 170 099	14,40%	17,90%
Flottant	37 722 413	37 722 413	80,96%	73,64%
TOTAL	46 596 032	51 223 598	100%	100%

8.2. Actionnariat des salariés au

31 décembre 2020

A la connaissance de la Société, la participation des salariés et des anciens salariés du Groupe se monte à 2.093.081 actions, soit 5,55 % du capital, correspondant à 3.768.162 droits de vote soit 9,99 %.

8.3. Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31 décembre 2020

BSA	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Prix de souscription Parité		Nombre d'actions potentielles à créer	Validité
BSAA 2021 (ISIN FR001199 4326)	8 443 518	8 407 442	2,00 €	1 bon pour 1 action	8 407 442	30/03/2021
BSAA 2024 (ISIN FR001339 8617)	45 840 970	45 784 450	0,80 €	5 bons pour 1 action	9 156 890	01/02/2024

OCABSA Date	d'émission	Nombre émis	Conversion Nombre	restant	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSA tranche 1	20/09/2016 892 857		0*	892 857	0	892 857	20/09/2021
BSA tranche 2	21/02/2017 1339 285 0**			1 339 285	0	1 339 285	21/02/2022

Le solde des OCA de la première tranche (BSA 2016)* a été converti en janvier 2017 et le solde des OCA de la tranche 2 (BSA 2017)** a été converti en août 2017.

8.4. Plan d'attribution d'actions gratuites

Il n'y a pas eu d'autres actions gratuites Prologue distribuées ou en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2020 au bénéfice de mandataires sociaux.

8.5. Evolution boursière de l'action Prologue en 2020

Date	Plus haut	Plus bas	Cours Moyen Pondéré	Volume
JANVIER 2020	0,36	0,34	0,35	2 343 990
FEVRIER 2020	0,35	0,33	0,32	1 825 387
MARS 2020	0,23	0,21	0,23	3 839 977
AVRIL 2020	0,26	0,24	0,28	6 124 305
MAI 2020	0,26	0,24	0,26	3 151 336
JUIN 2020	0,26	0,25	0,25	1 588 675
JUILLET 2020	0,24	0,23	0,23	708 615
AOÛT 2020	0,25	0,24	0,26	1 925 456
SEPTEMBRE 2020	0,26	0,25	0,26	1 440 853
OCTOBRE 2020	0,25	0,24	0,25	990 393
NOVEMBRE 2020	0,28	0,26	0,28	3 024 468
DECEMBRE 2020	0,36	0,34	0,36	3 914 573

8.6. Dividendes antérieurs

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

8.7. Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Au 31 décembre 2020, la société Prologue ne détient aucune de ses propres actions.

8.8. Titres en auto contrôle

Prologue ne détient directement aucune action Prologue.

8.9. Franchissement de seuils

Au 31 décembre 2020, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à la Société.

Il est rappelé que l'article 7 II. des statuts de la Société prévoit, outre les déclarations relatives aux franchissements de seuils légaux, que les actionnaires sont tenus de déclarer à la Société lorsqu'ils détiennent, seuls ou de concert, une fraction égale à 1% du capital social ou tout multiple de ce pourcentage au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception dans les 15 jours qui suivent le franchissement de ce seuil. La déclaration est également obligatoire en cas de franchissement de ces seuils à la baisse.

8.10. Droits attachés aux actions Prologue

Ces droits sont mentionnés aux articles 7, 8 et 9 des statuts :

Article 7 - Actions

I -Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la législation en vigueur :

pour les titres nominatifs, par la Société ou un mandataire désigné à cet effet,
pour les titres au porteur, par un intermédiaire financier habilité par le Ministre de l'Economie et des Finances.

La Société ou les intermédiaires habilités teneurs de comptes délivrent à tout titulaire d'un compte de titres qui en fait la demande et à ses frais une attestation précisant la nature, le nombre de titres inscrits à son compte et les mentions qui y sont portées.

La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres au porteur, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La société a la faculté de demander aux personnes morales propriétaires d'actions de la société et ayant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés à l'Assemblée Générale.

La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s'opère conformément à la législation en vigueur.

Il.-Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui détient ou vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce une fraction égale à 1% du capital social ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Pour le cas où le nombre ou la répartition des droits de vote serait supérieur au nombre ou à la répartition des actions, les pourcentages mentionnés ci dessus porteront sur la détention des droits de vote.

Cette obligation s'applique également chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à expiration du délai suivant la date de régularisation de la notification, délai prévu par la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article L 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital de la Société.

III.-L'Assemblée générale extraordinaire peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions de la Société pour les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions prévues par l'article L. 225-206 du Code de Commerce.

En outre, la Société peut acquérir ses propres actions conformément aux prescriptions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce, notamment celles prévues pour régulariser le cours de Bourse des actions de la Société.

La Société peut enfin conserver, dans les conditions prévues par la loi, les actions qu'elle aurait acquises à l'occasion d'une transmission de patrimoine à titre universel ou par voie de décision de justice.

Article 8 - Droits attachés à chaque action

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Notamment, toute action donne droit, en cours de société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout, en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, bénéficieront d'un droit de vote double.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre, de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Article 9 - Libération des actions

Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d'Administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours francs au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de 6% l'an, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée par la loi.

9. RSE

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le « Rapport RSE » au chapitre D du présent rapport.

10. Etat d'endettement

Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2.157 K€ et, de ce fait, la sortie du plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue du remboursement anticipé en novembre 2014 des dettes du plan de continuation, ne subsistent que les dettes, hors du plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté.

La sixième échéance a été payée en novembre 2020 : échéance prévue 335 K€, échéance payée 332 K€. Le solde sera réglé en 3 échéances identiques de 334 K€ de novembre 2021 à novembre 2023.

Evolution de la situation financière - Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2020, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Total des dettes courantes	36 629	36 888
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	269	253
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	9 731	9 233
- Dettes fournisseurs	13 803	13 796
- Dettes sociales et fiscales	9 548	10 261
- Autres dettes	3 277	3 345
Total des dettes non courantes	25 185	19 155
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	259	202
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	21 706	15 986
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 433	2 690
- Autres dettes	787	276
Capitaux propres - part du Groupe	12 449	13 538
Capital social	13 979	13 976
Primes	14 320	14 303
Actions propres	-20	-18
Autres réserves	3 693	4 108
Report à nouveau
Réserves consolidées	-18 402	-16 925
Résultat consolidé - part du groupe	-1 121	-1 906
Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
A. Trésorerie	16 212	9 139
B. Equivalent de trésorerie	4	13
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	16 217	9 152
E. Créances financières à court terme	0	0
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	1 866	2 581
G. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	565	548
H. Autres emprunts et dettes à CT	7 865	6 653
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	10 297	9 782
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	-5 920	630
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	21 706	15 986
L. Autres dettes à plus d'un an
M. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	878	906
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	22 584	16 893
O. Endettement financier net (J + N)	16 664	17 523
Dont dettes locatives IFRS16 CT	2 669	2 926
Dont dettes locatives IFRS16 LT	6 333	9 055

La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement et impôts s'établit à 6.687 K€ contre 4.724 K€ en 2019, soit une augmentation de 42%.

Les flux d'investissements ont représenté - 3.869 K€ contre -5.078 K€ l'an dernier, soit une baisse de 24%.

La variation du besoin en fonds de roulement à - 3.715 K€ est plus forte que celle de l'an dernier (-2.569 K€), et s'analyse comme suit :

En K€	31.12.2020	31.12.2019	Variation
Incidence de la variation des stocks	-98	-37	-61
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	-3 064	489	-3 553
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	-553	-3 021	2 468
	-3 715	-2 569	-1 146

Le Groupe termine l'année avec un ratio d'endettement de 67% et un ratio dette nette/EBITDA qui lui permet des opérations de croissance externe.

A la date du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Les emprunts et dettes financiers ont augmenté de 6.290 K€ au cours de l'exercice.

Le groupe dispose d'emprunts à taux fixes et à taux variable ; tous les emprunts sont sans covenant. Enfin, hormis M2i, aucune société du Groupe n'a bénéficié d'un prêt garanti par l'Etat (PGE) au cours de l'exercice 2020.

11. Prêts interentreprises

Conformément à l'article L. 511-6 et R. 511-2-1-1 du Code monétaire et financier, seul un prêt a été consenti auprès d'une entreprise avec laquelle Prologue entretient des liens économiques, à savoir, le contrat de prêt intervenu le 24 octobre 2011 entre IMECOM INC et PROLOGUE, dont le montant s'élève à 266.375 €.

12. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés à la section C. Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du rapport sur les risques ci-après.

13. Informations relatives au résultat de Prologue (comptes sociaux)

Les comptes sociaux de la Société sont présentés au chapitre E du présent rapport financier annuel.

En résumé, la Société a obtenu au titre de l'exercice écoulé les résultats suivants :

Chiffre d'affaires 945 K€ contre 1.171 K€ en 2019.
Résultat d'exploitation de (573) K€ contre (896) K€ en 2019.
Résultat financier de (279) K€ contre (122) K€ en 2019.
Résultat courant avant impôt de (852) K€ contre (1.017) K€ en 2019.
Résultat exceptionnel de (1.604) K€ contre 932 € en 2019.
Un résultat net déficitaire de (2.456) K€ contre (73) K€ en 2019.

Affectation du résultat

Il sera ainsi proposé aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle d'arrêter les comptes sociaux de Prologue et d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant à -2.456.235,12 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 11.124.337,56 € à 13.580 572,68 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est précisé que Prologue n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques au chapitre C du présent document « Risque de liquidité et continuité d'exploitation »).

Examen annuel des conventions réglementées

Les conventions signées au cours et antérieurement à l'exercice figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Décomposition du solde des dettes

En application de l'article L. 441-14 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

	-30 jours		De 30 à 60 jours		60 jours
En euros	2019	2020	2019	2020	2019	2020
Dettes échues	175 149	249 201	66 688	30 115	98 223	117 427
Dettes à échoir	226 277	17 993
Total général	401 426	267 194	66 688	30 115	98 223

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément à l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, les délais de paiement des factures fournisseurs s'analysent comme suit au 31 décembre 2020 :

Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-6)

Article D. 441-6 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-6 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (j) (indicatif) 1 à 30 j 31 à 60 j 61 à 90 j 91 j et plus Total (1 j et plus) 0 j (indicatif) 1 à 30 j 31 à 60 j 61 à 90 j 91 j et plus Total (1 j et plus) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 65 24 Montant total des factures concernées H.T. 207 667 25 095 14 040 83 816 330 618 4 911 27 016 31 927 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice 16.89 2.04 1.14 6.82 26.89 Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice 0.47 2.61 3.08 Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-14 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ☐ Délais contractuels : (préciser) ☐ Délais légaux : (préciser) ☒ Délais contractuels : (préciser) ☐ Délais légaux : (préciser)

14. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce.

NATURE DES INDICATIONS	2016	2017	2018	2019	2020
I . Capital en fin d'exercice
- capital social	10 568 783	13 021 974	13 729 870	13 975 689	13 978 810
- nombre d'actions ordinaires existantes	35 229 276	43 406 579	45 766 234	46 585 630	46 585 630
- nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	21 854 521	22 191 321	22 189 114	30 211 859	19 846 474
II.Opérations et résultats de l'exercice
- chiffre d'affaires hors taxes	1 517 275	1 046 996	1 275 544	1 170 648	944 639
- résultat avant impôts & charges calculées (amortisements et provisions )	(981 328)	(1 600 079)	(2 864 170)	11 912	(2 203 273)
- impôts sur les bénéfices	(307 825)	(349 783)	(217 370)	(12 350)	0
- résultat après impôts & charges calculées ( amortissements et provisions)	(3 102 315)	(3 102 315)	(3 102 315)	(3 102 315)	(3 102 315)
- résultat distribué		-			-
III. Résultats par action
- résultat après impôts mais avant amortissements & provisions	(0,02)	(0,02)	(0,06)	0,00	(0,05)
- résultat après impôts & charges calculées (amortissements et provisions)	(0,09)	(0,07)	(0,07)	(0,07)	(0,07)
- dividende attribué à chaque action					-
IV. Personnel
- effectif moyen des salariés employés	33	24	17	10	9
- montant de la masse salariale	1 366 275	1 326 168	776 093	533 620	346 364
- montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	645 358	844 694	556 097	245 810	168 627

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous présentons notre rapport relatif au gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF, tel que révisé en janvier 2020, (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) pour l'élaboration du présent Rapport. Compte tenu de sa taille la Société n'applique que partiellement ce code. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et en application de la règle du « Comply or Explain », le tableau ci-dessous recense les recommandations qui ne sont que partiellement suivies ou non appliquées par Prologue.

Tableau de synthèse des recommandations du code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications de Prologue
10 – Evaluation du Conseil d'administration	Le Conseil d'administration a estimé qu'une évaluation formalisée tous les
10.1 Le conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique aussi une revue des comités du conseil).	trois ans n'est pas nécessaire et que le débat sur les modalités de son fonctionnement une fois par an apporte une évaluation suffisante du Conseil d'administration.
Chaque conseil réfléchit à l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein et s'interroge périodiquement sur l'adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement.
10.2 L'évaluation vise trois objectifs :
− faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil ;
− vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
− apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil.

10.3 L'évaluation est effectuée selon les modalités suivantes :
− une fois par an, le conseil d'administration débat de son fonctionnement ;
− une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins.
Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d'un administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur ;
-les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.
14 – La durée des fonctions des administrateurs	La durée du mandat des administrateurs est de six ans, conformément à
14.1 La durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts, ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat.	l'article 11 des statuts et à l'article L 225-18 du Code de commerce. Le Conseil d'administration a estimé que la durée de six ans n'empêchait pas les actionnaires de Prologue de se prononcer régulièrement sur les mandats des administrateurs de la Société étant donné que les échéances des mandats respectifs des administrateurs sont échelonnées dans le temps (voir le paragraphe 2.1 ci-dessous).
17 – Le Comité en charge des nominations	Le Conseil d'administration estime que cela n'est pas nécessaire car ces fonctions peuvent être exercées en cas de besoin par les administrateurs indépendants le composant.
18 – Le Comité en charge des rémunérations	Le Conseil d'administration estime que cela n'est pas nécessaire car ces fonctions peuvent être exercées en cas de besoin par les administrateurs indépendants le composant.
24 – Conclusion d'un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social	Le Conseil d'administration a estimé qu'il n'était pas nécessaire à ce jour de signer un tel accord puisque la recommandation excluait le versement d'une indemnité au-delà de 65 ans. Or, le Président Directeur Général de Prologue est âgé de 93 ans.
25.3.3 – Rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	La rémunération du Président Directeur Général est principalement
Les mécanismes de rémunération de long terme ont non seulement pour objectif d'inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de les fidéliser et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires.	composée d'une rémunération fixe et d'actions gratuites. L'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 a voté en faveur de l'attribution d'actions gratuites au dirigeant et salariés du Groupe et délégué sa compétence au Conseil d'administration. Cette attribution n'est pas
Ces mécanismes peuvent consister en l'attribution d'instruments tels que les options d'actions ou les actions de performance ou encore faire l'objet d'une attribution de titres ou d'un versement en espèces, dans le cadre de plans de rémunérations variables pluriannuelles.	subordonnée à une condition de performance et est en ligne avec la politique de rémunération du Président Directeur Général qui ne perçoit pas de rémunération variable.
[…]

Ces plans, dont l'attribution doit être proportionnée à la partie fixe et variable annuelle, doivent prévoir des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de

Recommandations du Code AFEP-MEDEF Explications de Prologue

plusieurs années consécutives. Ces conditions peuvent être des conditions de performance internes à l'entreprise ou relatives, c'est-à-dire liées à la performance d'autres entreprises, d'un secteur de référence… S'il est retenu, le cours de bourse peut être apprécié de manière relative (comparaison avec des pairs ou des indices). Lorsque cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et relatives sont combinées.

[…]

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22-10-71 du Code de commerce, les commissaires aux comptes présentent leurs éventuelles observations dans leur rapport.

Prologue est une société anonyme à Conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, de l'étendue des pouvoirs du Directeur général, de l'activité des comités créés par le Conseil et de la rémunération des dirigeants.

1. Direction Générale

1.1. Le Président Directeur Général

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le Conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général qui exerce ses fonctions dans le respect de la loi et des statuts de la société.

2. Le Conseil d'administration

1.2. Les Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister. Ils prennent le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil détermine l'étendue et la durée de leur fonction. Actuellement, il n'y a pas de Directeur Général Délégué.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les articles 10 à 18 des statuts de la société PROLOGUE. Le Conseil d'administration a également mis en place le 28 septembre 2016 un règlement intérieur.

2.1. Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration applique une politique de diversité dans la composition des membres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, les qualifications et l'expérience professionnelle, notamment par une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le Conseil d'administration est composé au 31 décembre 2020 de six (6) membres, dont trois femmes :

Monsieur Georges SEBAN, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée générale du 21 juillet 2016 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017 en remplacement de Madame Annik HARMAND, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
Madame Elsa PERDOMO, administrateur, renouvelée lors de l'Assemblée générale du 30 juin 2020 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025.
Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 22 juin 2017 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022.
Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale du 21 juin 2018 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023.
Madame Sophie RIGOLLOT, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale Mixte du 21 juin 2018 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023.

Deux représentants du CSE de l'U.E.S Prologue assistent également aux séances du Conseil d'administration.

2.2. Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur

Conformément à l'article L. 225-25 du Code de commerce et à l'article 10 II. des statuts de la Société, les administrateurs sont tenus de détenir au moins une action Prologue ou d'être bénéficiaire d'un prêt à la consommation concernant au moins une action Prologue.

2.3. Administrateur indépendant

Le Conseil d'administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère « qu'un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
Ne pas être, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement ou conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité (étant précisé que le caractère significatif est apprécié et débattu par le Conseil d'administration),
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
Ne pas être, contrôlé ou représenté par un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères, le Conseil considère que, Monsieur Jean-Claude CANIONI, Madame Sophie RIGOLLOT et Madame Annick HARMAND peuvent être qualifiés d'administrateurs indépendants (3 administrateurs indépendants sur 6 administrateurs).

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe :

Conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 et L. 22- 10-7 du Code de commerce, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

2.4. Missions du Conseil d'administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le Conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun(s).

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance, par un autre Directeur si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

2.5. Fréquence des réunions - décisions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil s'est réuni 5 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est proche de 100%.

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois (30 avril 2020, 7 juillet 2020, 30 septembre 2020, 23 octobre 2020, 14 décembre 2020).

Le détail des principales décisions adoptées au cours de l'exercice 2020 figurent dans le rapport de gestion.

2.6. Mode de fonctionnement

L'article 15 I. alinéa 3 des statuts prévoit que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité Social Economique (2 personnes désignées le 8 mars 2019) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'intervention des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le Conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

2.7. Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent à tout moment solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile dans l'exercice de leur mandat.

2.8. Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22- 10-3 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société comprend, au 31 décembre 2020, trois administratrices sur six administrateurs, soit la moitié des membres.

2.9. Evaluation

Conformément aux recommandations de l'article 10 du Code AFEP MEDEF révisé en janvier 2021, le Conseil d'administration procède annuellement, à une évaluation du fonctionnement du Conseil afin de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette évaluation est réalisée sur la base d'un échange à la fin du Conseil d'administration se tenant généralement au cours du second semestre.

Cette évaluation annuelle porte notamment sur la composition du Conseil, la durée des mandats, la fréquence des renouvellements, le processus de sélection des membres et les critères d'indépendance, ainsi que le fonctionnement du Conseil, l'organisation des réunions, l'accès à l'information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition des jetons de présence.

De façon générale, le fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant par leurs membres. Les administrateurs apprécient notamment la qualité des informations qui leur sont transmises à l'occasion de chacune des réunions ainsi que la qualité et l'efficacité des débats au sein du Conseil.

2.10. Relations avec les tiers

Le Conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et au marché.

Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché des résultats semestriels et annuels du groupe Prologue.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examine et arrête les comptes intermédiaires (comptes semestriels) et les comptes annuels.

3. Le Comité d'audit

Le Conseil d'administration, lors de la séance du 29 septembre 2017, a mis en place un Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité la composition du Comité d'audit et a adopté ce même jour une Charte dont l'objet est de préciser les règles et modalités de composition et de fonctionnement dudit Comité d'audit.

L'organisation et le fonctionnement du Comité d'audit sont régis conformément au code AFEP-MEDEF et aux dispositions de l'article L. 823- 19 du Code de commerce.

3.1. Composition du Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé au 31 décembre 2020 de trois (3) membres :

Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit
Madame Annik HARMAND, administrateur indépendant
Monsieur Michel SEBAN, administrateur

Le Comité d'audit est donc présidé par un administrateur indépendant et composé de deux administrateurs indépendants sur trois membres.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs et membre du Comité d'audit est précisé à l'article 2.4 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

3.2. Missions du Comité d'audit

Conformément à l'article 2 de la Charte, le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration et, dans ce cadre, de préparer les travaux du Conseil d'administration en assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société.

A cet effet, le Comité a notamment pour mission d'examiner, sous la responsabilité du Conseil d'administration et sans préjudice de ses compétences :

Apprécier l'efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non-financiers ;
Suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
Suivre la réalisation de la mission des CAC ;
S'assurer du respect de l'indépendance des CAC ;
Ainsi que toute autre question que tout membre du Conseil d'administration ou du Comité jugera nécessaire de soumettre au Comité, en liaison avec ses compétences.

Le Comité n'a qu'un rôle consultatif relativement aux questions visées ci-dessus et n'a pas le pouvoir d'engager la Société.

Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité peut par ailleurs être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confiera le Conseil d'administration ou son Président en lien avec ses compétences. Il peut, en outre, suggérer au Conseil d'administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent au regard de ses attributions et effectue toute recommandation sur les sujets ci-dessus.

Un suivi de l'état d'avancement des demandes du Comité est réalisé de manière périodique lors des séances du Conseil d'administration.

Outre les rapports rendus établis à l'issue de chaque réunion, le Comité établit par écrit un rapport annuel qu'il présente au Conseil d'administration et qui présente les travaux du Comité réalisés au cours de l'année écoulée.

Les missions du Comité ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d'administration, lequel ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité.

Le Comité dispose auprès de la Direction générale de tous les documents et informations utiles à l'accomplissement de ses missions et en tant que de besoin, sans que cette liste soit limitative :

Les documents financiers, comptables et réglementaires établis périodiquement par la société, sur base individuelle et le cas échéant consolidée ;
Les rapports et travaux de synthèse des commissaires aux comptes ;
Les principes et procédures de contrôle interne ;
Les estimations à fin juin, fin septembre et fin décembre de résultats annuels, sociaux et consolidés ;
Les budgets et les comptes consolidés des principales filiales ainsi que tout document y afférent remis au Conseil d'administration ou, le cas échéant, au Comité d'audit des principales filiales.

Le Comité pourra soumettre au Conseil d'administration toute proposition visant à faire diligenter tout audit, notamment relativement aux comptes de la Société ou de ses filiales et retenir les services de conseils externes.

3.3. Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Comité s'est réuni deux fois : le 28 avril 2020 et le 28 septembre 2020.

3.4. Tenue des réunions

Les réunions du Comité se déroulent au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

4. Rémunérations

Compte tenu de la taille de Prologue et de la composition de son Conseil d'administration, Prologue considère qu'il n'est pas nécessaire de constituer un comité des rémunérations mais étudie régulièrement l'opportunité de sa mise en place.

4.1. Rémunération globale du Président Directeur Général

Tableau n°1 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président Directeur Général au niveau de l'ensemble du Groupe Prologue

(En €)	Exercice 2019	Exercice 2020
Georges SEBAN, Président Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillée dans le tableau n° 2 ci dessous)	110 833	138 492
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	121 248	242 500
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant

Tableau n°2 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF : synthèse des rémunérations du Président Directeur Général au niveau de l'ensemble du Groupe Prologue

(En €)		Exercice 2019	Exercice 2020
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice
Georges SEBAN, Président Directeur Général
Rémunération fixe	100 000	100 000	137.200	127.659
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	10 833	10 833	10 833	10 833
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau n°6 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2020

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice 2020 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe consolidé	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés*	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Georges SEBAN, Président Directeur Général
Dans Prologue	Décision du Conseil d'administration : 7 juillet 2020	800.000	186.400	7 juillet 2021	7 juillet 2022	Néant
Dans M2i	Décision du Conseil d'administration : 27 juillet 2020	15.000	56 100	27 juillet 2022	27 juillet 2023	Néant

Il est par ailleurs précisé qu'aucune action gratuite qui aurait été attribuée à des mandataires sociaux n'est devenue disponible durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

3.5. Convocation des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont convoqués par tous moyens (sauf verbalement) avec un délai suffisant (article 15 des statuts).

Tableau n° 11 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF :

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Georges SEBAN, Président Directeur Général :
Date de début de mandat : 21 juillet 2016
Date de fin de mandat :
31 décembre 2021	X*			X		X		X
*Le contrat de travail a été suspendu depuis le 4 novembre 2010

4.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux qui sera présentée à l'Assemblée Générale convoquée à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux menée par le Groupe vise à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs. Elle est par ailleurs conforme aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce et aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de Prologue qui sera convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, de se prononcer sur :

L'approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,
L'approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,
L'approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10- 9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
L'approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d'administration sont présentés ci-après. En application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Les chiffres des rémunérations indiqués ci-dessous incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

versement d'une rémunération fixe annuelle brute de 36 K€ au titre de son mandat de Président Directeur Général de Prologue et 54 K€ au titre de son mandat de Président Directeur Général du Groupe O2i (comprenant M2i); et 37 K€ euros au titre de son mandat de Président de Alhambra Systems
versement de jetons de présence ;
absence de rémunération variable ;
absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris d'engagement particulier de pension ou retraite, avance ou crédit.

Fixation de la rémunération du Président Directeur Général

Rémunération au titre de l'exercice 2021

Le Conseil d'administration conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce réuni le 23 avril 2021 a examiné et décidé de maintenir la politique de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2021 sous réserve de l'approbation de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Cette rémunération fixe annuelle approuvée par le Conseil d'administration de Prologue réuni les 28 février 2011 et 21 juillet 2016 demeure inchangée.

Pour mémoire, lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020, la rémunération du Président Directeur Général a été approuvée de la manière suivante :

au titre de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce a été adoptée à 11.180.276 voix, soit à la majorité.
au titre de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce a été adoptée à 14.713.279 voix, soit à la majorité.
au titre de l'approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce a été adoptée à 14. 715.279 voix, soit à la majorité.
au titre de l'approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général a été adoptée à 11.180.276 voix, soit à la majorité.

Au 31 décembre 2020, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Le contrat de travail liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010, date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

Présentation des résolutions relatives à la politique de rémunération soumises au vote des actionnaires :

Pour rappel, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer en deux temps :

Vote préalable sur la politique de rémunération (dit « vote exante ») : est soumise à l'approbation annuelle des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants ;
Vote à posteriori (dit « vote ex-post ») : sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants au cours de l'exercice antérieur.

Par conséquent, les résolutions suivantes seront soumises à votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle :

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribuées au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; et
fixe à 50.000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2021 conformément à la politique approuvée ci-dessus (soit 1.000 euros par séance et par présence).

Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Georges SEBAN, à raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés dans le rapport financier annuel de la société et rappelés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société Prologue (article L. 22-10-9 6° du Code de commerce)

Président Directeur Général	2019	2020
Ratio sur rémunération moyenne	1,20	0,99
Ratio sur rémunération médiane	1,11	1,02

Rémunération globale des administrateurs

Principes de rémunération des membres du Conseil d'administration et du Comité d'audit.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La rémunération annuelle (anciennement appelée "jetons de présence") est répartie entre les administrateurs en une rémunération variable liée à l'assiduité aux réunions du Conseil.

L'Assemblée Générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1er janvier 2015 pour un montant total de 50.000 €.

L'Assemblée Générale du 30 juin 2020 a décidé d'attribuer 1.000 € par administrateur avec un plafond maximum de 50.000 €.

Les membres du Conseil d'administration du groupe ont perçu une rémunération au titre de leurs mandats d'administrateur sur l'exercice 2020 dont détail ci-après.

COMITE D'AUDIT

En complément de ce qui précède une allocation forfaitaire supplémentaire est attribuée aux membres du Comité d'audit. Le Conseil d'administration lors de sa séance du 29 septembre 2017 a approuvé l'allocation d'une somme de 5.000 euros par exercice et par membre du Comité d'audit sur la base d'une présence effective à toutes les réunions.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants bruts des rémunérations attribués ainsi que les montants effectivement versés au cours des exercices 2019 et 2020 aux membres du Conseil d'administration et du Comité d'audit. Aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat, ni aucune autre rémunération n'a été versée aux administrateurs au cours de l'exercice 2020.

Tableau n°3 de l'annexe 2 de la position-recommandation n° 2021-02 de l'AMF :

(En €) Mandats de membre d'Administrateur et de membre du Comité d'Audit	Montants attribués au titre de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2020
M. Jean-Claude CANIONI
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	10 000	10 000	10 000	10 000
Autres rémunérations
Mme Annik HARMAND
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	9 000	9 000	9 000	9 000
Autres rémunérations
Mme Elsa PERDOMO
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	5 000	5 000	5 000	5 000
Autres rémunérations
Mme Sophie RIGOLLOT
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	5 000	5 000	5 000	5 000
Autres rémunérations
M. Michel SEBAN
Rémunération au titre de leur mandat d'administrateur	10 000	10 000	10 000	10 000
Autres rémunérations

Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux

Options d'achat ou de souscription d'actions

Néant

Options exercées au cours de l'exercice 2020 par les mandataires sociaux

Néant

Attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux non dirigeants

Au sein de la société Prologue :

Néant

Au sein des filiales :

Néant

4.3. Mandats

Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux au 31 décembre 2020.

MANDATS

Georges SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Président Directeur Général de M2I SA, nommé le 10 juillet 2017 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

■ Président Directeur Général de O2I SA nommé le 26 octobre 2015 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

■ Président Directeur Général de PROLOGUE SA, nommé le 21 juillet 2016 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

■ Président de PROLOGUE USE IT CLOUD SAS, nommé le 1er octobre 2018 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

■ Gérant : ADVANDCED PROLOGUE INNOVATION - API SARL, nommé le 31 juillet 2019 pour une durée indéterminée.

■ Président : M2i Tech SAS, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.

■ Gérant : M2i Scribtel SARL, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.

■ Président de Adiict SAS, nommé le 12 décembre 2019, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du dernier exercice social qui se tiendra au cours de l'année 2024.

■ Président de O2i Ingénierie SAS, nommé le 12 décembre 2019, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du dernier exercice social qui se tiendra au cours de l'année 2024.

Président de Grupo Eidos (Espagne) depuis le 26 juillet 2010 pour une durée indéterminée.
Président de CTI Phone (Espagne) depuis le 30 août 2010 et pour une durée indéterminée.
Président de Alhambra Systems SA (Espagne) depuis le 30 décembre 2019 pour une durée de 6 ans.
Président du Conseil de surveillance de Alhambra Polska (Pologne) nommé le 15 septembre 2011 pour une durée indéterminée.
Président du Directoire de Alhambra Eidos America SA (Uruguay), nommé le 16 août 2013 pour une durée indéterminée.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

■ Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

MANDATS

MICHEL SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, nommé le 22 juin 2017 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

■ Gérant BABEL SARL, sise 3, rue de Nancy – 75010 Paris.

MANDATS

Jean-Claude CANIONI

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017 en remplacement de Mme Annik HARMAND pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

■ Président du Comité d'Audit de Prologue pour la durée de son mandat de membre du Conseil.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Président Directeur Général SAS SFC
Gérant VALORIMMO
Président Directeur Général EUROPEAO

MANDATS

Elsa PERDOMO

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, nommée le 17 janvier 2015 pour six exercices (6) et renouvelée soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat.
Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.

MANDATS

Sophie RIGOLLOT

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, nommée le 21 juin 2018 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

■ Néant.

MANDATS

Annik HARMAND

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

■ Administrateur de PROLOGUE, nommée le 21 juin 2018 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

■ Membre du Comité d'Audit pour la durée de son mandat de membre du Conseil.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

■ Néant.

Informations complémentaires

Monsieur Georges Seban est le père de Monsieur Michel Seban.

Il est précisé que les administrateurs n'ont pas occupé, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'administration, désigné par le personnel salarié.

Messieurs Juvénal SOLOVIOV et Laurent MOULIS, nommés le 8 mars 2019 Délégués du Personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'administration.

A toutes fins utiles, à la connaissance de la Société, aucune de ces personnes :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires ;

■ n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

ANCIENS MANDATS AYANT EXISTES
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
M. Georges SEBAN
Président du Conseil de Surveillance de la société POLSKA
Président de la société NUMARCHIVE
Président Directeur Général IMECOM
Président de PROLOGUE NUMERIQUE SAS
M. Michel SEBAN

Administrateur de la société IMECOM SA

4.4. Politique relative à la mixité au sein du Groupe

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-10 2° et R. 20- 10-29 du Code de commerce, la Société n'est pas soumise à l'obligation de procéder à une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration.

5. Eléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société visés à l'article L. 22-10- 11 du Code de commerce sont exposés dans le présent document, tel qu'indiqué ci-après :

La structure du capital de la société : section 8 du chapitre A ;

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 : Néant ;
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : section 8 du chapitre A ;
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : section 8 du chapitre A ;
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Néant ;
■ Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Néant ;
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration, ainsi que les règles applicables aux modifications des statuts de la Société sont les règles légales et statutaires ;
Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions : les délégations consenties au Conseil d'administration en vue d'émettre ou de racheter des actions Prologue sont présentées à la section 5 du chapitre B ;
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Néant ;
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange : Néant.

6. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Procédure d'évaluation des conventions réglementées et conventions courantes conclues à des conditions normales

La procédure d'évaluation des conventions réglementées et conventions courantes conclues à des conditions normales s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Elle vise à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales ».

La Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits ci-dessus.

Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Comité d'Audit selon la nature de la convention considérée, pour examen et approbation par le Conseil d'administration.

Chaque année, avant l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, la Direction Financière informe le Comité d'Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales entre PROLOGUE et les filiales non détenues à 100% et de ses éventuelles observations.

Si à l'occasion de l'examen annuel, le Comité d'audit estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d'administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participant pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants :

auto-saisine par le Conseil d'administration relative à la qualification d'une convention, ou
requalification par le Conseil d'administration d'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée.

Le Conseil d'administration du 30 avril 2021 conformément à sa procédure d'évaluation des conventions réglementées et conventions courantes conclues à des conditions normales a examiné les conventions visées ci-dessous.

Conventions conclues et autorisées au cours de l'exercice 2020

■ Abandon de créance

Prologue a accordé à Prologue Use It Cloud (filiale à 94,51%) un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2020 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1.650 K€.

■ Contrats de location gérance

La société Prologue a procédé à la révision des contrats de location-gérance conclu entre Prologue (loueur) et Prologue Numérique (laquelle est devenue ADVANCED PROLOGUE INNOVATION – API à la suite de la fusion avec la société API en date du 31 juillet 2019). Dans le contexte actuel, les taux de loyers ont été réactualisés de 3% à 1% du chiffre d'affaires réalisé par le fonds loué et ce depuis le 1er janvier 2020.

Sont donc concernés, les contrats de location-gérance suivants :

1/Le contrat de location gérance conclu entre Prologue et Prologue Numérique (dorénavant API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Offre Traditionnelle » signé le 28 juin 2016. Le montant facturé en 2020 par Prologue est de 3.685,94 €.

2/Le contrat de location gérance conclu entre Prologue et Prologue Numérique (dorénavant API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It flow » signé le 5 novembre 2015. Le montant facturé en 2020 par Prologue est de 12.526,51 €.

3/Le contrat de location gérance conclu entre Prologue (anciennement IMECOM) et Prologue Numérique (dorénavant API) portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It Messaging on premise» le 23 décembre 2015. Le montant facturé en 2020 par Prologue est de 3.023,21 €.

Ces autorisations préalables ont été accordées par le Conseil d'administration du 7 juillet 2020.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2020

■ Caution

La société Prologue s'est portée caution solidaire de sa filiale Alhambra Systems (filiale de droit espagnol à 99%) envers la société Factofrance dont le siège social est situé à Paris la Défense (92 988) Tour D2-17 bis place des Reflets, dans le cadre de la souscription d'un nouveau contrat d'affacturage par ALHAMBRA Systems.

Cette autorisation a été approuvée par le Conseil d'administration du 22 mars 2019.

■ Contrat de location-gérance

1/ La société Prologue a procédé à la révision des contrats de location-gérance conclu entre Prologue (loueur) et Prologue Numérique (laquelle est devenue ADVANCED PROLOGUE INNOVATION – API suite à la fusion avec la société API en date du 31 juillet 2019).

Cette réactualisation est intervenue dans le cadre du projet de fusion PROLOGUE NUMERIQUE/API prévue sur le premier semestre 2019.

Les taux de loyers sont passés de 6% à 3% du Chiffre d'Affaires réalisé par le fonds loué et ce à compter du 1er janvier 2019. Sont concernés les contrats suivants :

1/Le contrat de location gérance entre Prologue et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Offre Traditionnelle » signé le 28 juin 2016.

2/Le contrat de location gérance conclu entre PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It flow » signé le 5 novembre 2015.

3/Le contrat de location gérance conclu entre Prologue (anciennement IMECOM) et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It Messaging » le 23 décembre 2015.

Ces autorisations préalables été accordées par le Conseil d'administration du 28 juin 2019.

2/ La société Prologue a procédé à la résiliation du contrat de location gérance (UIM) entre Prologue et API. Elle a pour objectif de permettre une meilleure exploitation de « Use it Messaging » dans le cadre de l'offre numérique du Groupe Prologue.

Cette autorisation préalable a été accordée par le Conseil d'administration du 27 septembre 2019.

■ Contrats de sous-location

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 12, avenue des Tropiques à (91940) – LES ULIS a été conclu le 31 juillet 2019 prenant effet au 31 juillet 2019 entre Prologue et API pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 17 janvier 2031.

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel s'élevant à 100.000 euros Hors Taxes et Hors charges, soit un loyer trimestriel d'un montant de 25.000 euros Hors Taxes et Hors charges.

■ Abandon de créance

Prologue a accordé à Prologue Numérique (filiale à 100%) un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2018 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1.800 K€. Cet engagement a été repris à la suite de la fusion absorption de Prologue Numérique par API le 31 juillet 2019.

■ Contrats de sous-location

Avenant au Contrat de sous-location entre O2i et Prologue autorisé par le Conseil d'administration du 28 septembre 2018

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 24 février 2017 prenant effet au 18 avril 2017 entre O2i et PROLOGUE pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Le coût pour PROLOGUE s'élèverait à 15% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage de 15% correspondrait à la surface utilisée par PROLOGUE depuis le 18 avril 2017). Ledit bail de souslocation a été modifié à compter du 1er octobre 2018 afin de ramener le loyer et la surface utilisée de 15% à 7,5%.

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principal et selon la clé de répartition suivante : 7,5% de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 53.710,98 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 4.028,32 euros Hors Taxes et Hors charges.

2) Contrat de sous-location entre O2i et Prologue Use IT Cloud autorisé par le Conseil d'administration du 28 septembre 2018

Un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 1er octobre 2018 entre O2i et PROLOGUE USE IT CLOUD pour une durée de neuf années.

Le coût pour PROLOGUE USE IT CLOUD s'élève à 7,5% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage correspondant à la surface utilisée par PROLOGUE USE IT CLOUD).

Modalités essentielles :

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 53.710,98 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 4.028,32 euros Hors Taxes et Hors charges.

■ Convention de trésorerie

1/ Il est rappelé que Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE (dorénavant API) ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie du 5 novembre 2015 visée ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré. L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 septembre 2017.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré.

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités essentielles :

Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées. Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Sur l'exercice 2020, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PROLOGUE USE IT CLOUD pour 16.736,77 euros.

Sur l'exercice 2020, des intérêts ont été facturés par API à PROLOGUE pour 0 euros.

Sur l'exercice 2020, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à API pour 10.363,89 euros.

2/ Les sociétés PROLOGUE et O2i ont conclu le 4 janvier 2016 une Convention de Trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à leurs engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités essentielles :

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention a pris effet le 4 janvier 2016 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016.

Sur l'exercice 2020, des intérêts ont été facturés à Prologue par la société O2i pour 93.794,63 euros.

3/-La société PROLOGUE a conclu le 13 novembre 2007 des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales, O2i et API. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités essentielles :

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ont été approuvées de facto par l'Assemblée Générale du 31 août 2007. La convention avec O2i a été autorisée par le Conseil d'Administration de Prologue du 21 décembre 2016 et celle avec PROLOGUE NUMERIQUE par le Conseil d'administration du 24 février 2016.

Sur l'exercice 2020, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA SYSTEMS pour 7.985,51 euros.

Sur l'exercice 2020, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA EIDOS AMERICA pour 2.959,71 euros.

■ Récapitulatif des flux liés aux comptes courants :

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2020 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12- 2020 (en €)
API	G. Seban	10.364	1.002.322
O2i	G. Seban	(93.795)	(9.534.851)
O2i Ingénierie	G. Seban	0	(75)
Alhambra Systems	G Seban	7.986	1.709.033
Alhambra Eidos America	G. Seban	2.960	253.097
Prologue Use It Cloud	G. Seban	16.737	4.031

■ Protocole de compensation de créances

1/Il est rappelé que les sociétés PROLOGUE, ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS Consultoria Informatica ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 au Protocole de compensation de créances du 21 décembre 2016 visé ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités essentielles :

Ce protocole permet aux différentes parties de s'accorder sur des compensations de créances détenues entre elles par imputations croisées des dettes entre les comptes courants des différentes sociétés.

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

■ Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel : avenant n°2

Il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra systèmes un contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud, de Prologue à Alhambra Systems.

Effet : le 16 décembre 2013.

Motifs : Permettre à Alhambra Systems, en particulier, de commercialiser la solution Use IT Cloud.

De plus, il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra Systems un avenant n°1 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Avenant au contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud du 16 décembre 2013.

Effet : le 16 décembre 2016.

Motifs : Permettre à Alhambra Systems l'utilisation des sources du Logiciel Use IT Cloud pour les intégrer avec des composants développés par Alhambra Systems dans un nouveau Produit.

Il a été conclu un avenant n°2 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Accorder une Licence non-exclusive d'utilisation, d'intégration et d'exploitation des fonctionnalités et composantes additionnelles développées depuis 2014 pour Use IT Cloud pour un montant de 350.000 € HT.

Effet : le 1er septembre 2018.

Motifs : Alhambra Systems souhaite utiliser ces nouvelles fonctions de l'outil pour, à la fois élargir les catégories de sociétés cibles de ses actions commerciales, et intégrer Use IT Cloud dans ses propres plateformes de gestion tant en Espagne qu'au Brésil.

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice 2020.

■ Conventions de prestations de services – conventions de prestations de services R&D

1/-La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE en date du 5 novembre 2015 une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. PROLOGUE NUMERIQUE a été absorbée par API le 31 juillet 2019.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE a établi une facture de 150.000 € HT pour les prestations réalisées pour la société API.

2/-La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Les services rendus seront rémunérés par PROLOGUE à PROLOGUE NUMERIQUE selon les tarifs appliqués par PROLOGUE NUMERIQUE pour ses ingénieurs dans le cadre de prestations de services. En contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE NUMERIQUE par PROLOGUE une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs.

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant : 0 HT pour les prestations réalisées par la société API.

3/-La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : Direction générale, Direction administrative, financière et juridique, Direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13 novembre 2007 et approuvée par l'Assemblée du 25 juin 2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 29 avril 2015.

Modalités essentielles :

Les modalités essentielles de cette convention sont les suivantes : en contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE par ALHAMBRA une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé par les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs. La convention a été conclue pour une durée d'une année à compter du 20 novembre 2014 et sera prorogée par tacite reconduction pour des périodes successives annuelles.

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 500.000 € HT.

4/-La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE.

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'administration du 28 février 2011.

Modalités essentielles :

En contrepartie des prestations fournies, Alhambra facturera à PROLOGUE une rémunération représentant 5% du résultat net consolidé du Groupe, toutefois si le résultat est inférieur à 80% de celui prévu au Budget, la rémunération sera fixée à 10 000 €. Pour un résultat compris entre 80% et 99% de celui prévu au Budget, la rémunération sera déterminée en appliquant au résultat un pourcentage qui sera réduit dans les mêmes proportions étant précisé que la rémunération ainsi établie ne pourra être inférieure au montant plancher.

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

■ Conventions hébergement

La société PROLOGUE a conclu avec API une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention a pris effet à la date de constitution de la société, soit le 5 novembre 2015 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

PROLOGUE met à disposition de API les locaux dont PROLOGUE est elle-même locataire. PROLOGUE refacturera à frais réels à API le loyer, les taxes, impôts, contributions et autres charges établis au nom de PROLOGUE.

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de : 30.741 HT.

■ Prêt consenti par une filiale

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA Systems elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300.000 USD soit 214.374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'administration du 24 avril 2012.

Modalités essentielles :

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2020 s'élève à 11.135 € portant le solde à 92.086 €.

Prologue n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2020, le montant de l'avance reste à 137.373,94 € au taux de conversion historique, soit 174.289,29 € au taux de conversion du 31 décembre 2020.

■ Contrats de location

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Ce contrat signé le 5 novembre 2015 a été autorisé par le Conseil d'administration du 24 février 2016.

Suite à la fusion-absorption de PROLOGUE NUMERIQUE par API, un nouveau contrat a été conclu avec API pour les sites des Ulis et de Gemenos en date du 31 juillet 2019.

Modalités essentielles :

La location est consentie pour une durée de 36 mois. Le montant du loyer sera annexé tous les ans au 1er janvier en fonction de la variation des indices du coût des loyers des activités tertiaires (ILAT). L'indice de base sera celui du T4 2015. La première indexation se fera sur le 1er janvier 2017 sur la base du T1 2017 de l'ILAT. La quote-part des charges correspondant à la surface louée, notamment les dépenses liées à la consommation en eau, gaz, électricité et entretien afférentes aux locaux loués sera refacturée à frais réels.

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 145.424 € HT.

Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital au 31 décembre 2020

				Montant utilisé dans
Type d'autorisation	A.G.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social	le cadre de
			autorisée (valeur nominale)	cette délégation
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	30 juin 2020	18 mois	Dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats
(10ème résolution)
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	30 juin 2020	24 mois	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois
(11ème résolution)
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices).	30 juin 2020	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 €
(12ème résolution)
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	30 juin 2020	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 €
(13ème résolution)
Emission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et /ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit	30 juin 2020	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 € Le plafond de la 16ème résolution
préférentiel de souscription notamment dans le cadre d'une offre au public.			s'impute sur celui de la 14ème résolution
(14ème résolution)			Pour les offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, le montant nominal maximum est de 20% du capital dans la limite de 5.000.000 €
Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an (Article L. 225-136 du code de commerce)	30 juin 2020		Dans la limite de 10% du capital social par an.
(15ème résolution)
Emission d'actions ordinaires et/ou des valeurs	30 juin 2020	18 mois	Montant nominal maximum =
mobilières donnant à des actions nouvelles et/ ou des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées.			5.000.000 € Plafond s'imputant sur celui de la 14ème résolution
(16ème résolution)
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.	30 juin 2020		Dans la limite de 15% du nombre de titres mis en application des 13ème, 14ème
(17ème résolution)			et 16ème résolutions précédentes
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. (18ème résolution)	30 juin 2020	18 mois	Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du
			capital
Emission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (Article L.225-138-1 du Code de commerce).	30 juin 2020	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 1% du montant du capital social
(19ème résolution)
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. (20ème résolution)	30 juin 2020	38 mois	Le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions nouvelles ne pourra excéder 10% du capital social	Par décision du Président Directeur Général du 7 juillet 2020 et du Conseil d'Administration du 7 juillet 2020, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.060 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la société et/ ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-197-2 du Code de commerce.
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe.	30 juin 2020	38 mois	Dans la limite de 10% du capital de la Société, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 20ème résolution
(21ème résolution)
	30 juin 2020	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social

Type d'autorisation	A.G.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)	Montant utilisé dans le cadre de cette délégation
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors offre publique d'échange).
(22ème résolution)

7. Conditions d'accès aux assemblées générales

L'article 21 – « Assemblée d'actionnaires » des statuts précise les conditions d'accès aux Assemblées générales.

Ces informations sont également rappelées dans l'avis de réunion puis dans l'avis de convocation aux Assemblées générales publiés au BALO et sur le site internet de la société www.prologue.fr.

C Risques - Procédures de contrôle interne de gestion des risques

1. Les procédures générales du contrôle interne

Conformément à la norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) et aux dispositions des articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce les informations sur les risques vous sont exposées ciaprès :

Les procédures générales du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

Protection des actifs,
Respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
Fiabilité des informations financières et comptables,
Conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autres pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés ci-après.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le Conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

De veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
De vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de nonsurvenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée ci-dessous.

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

■ Le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et du Secrétaire Général du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

■ Comité d'audit : Prologue a mis en place un Comité d'audit le 29 septembre 2017.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses significatives ou d'investissement.

Le service financier

Ce service couvre les domaines suivants :

Engagements financiers et caractéristiques des engagements,
Suivi du besoin en fonds de roulement,
Suivi des litiges et des contentieux,
Suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

Du rapport hebdomadaire de trésorerie,
Du rapport mensuel du chiffre d'affaires et de résultats,
De l'établissement des comptes semestriels,
Du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en œuvre par la société. Les Commissaires aux Comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvre les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée sur le marché réglementé d'Euronext et, à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la Direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectif :

De contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
De garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
D'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
D'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
De définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
D'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires,

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

Les dispositions légales et applicables en France,
Le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan comptable général, modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020 homologué par arrêté du 29 décembre 2020 pour les comptes sociaux,
Les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
Les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du « réalisé » sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise le logiciel Microsoft Dynamics NAV (Navision) pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

Procédure de gestion de la trésorerie,
Procédure sur les immobilisations,
Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
Procédure de comptabilité fournisseur,
Procédure de comptabilité clients,
Procédure pour le traitement des notes de frais,
■ Procédure d'inventaire des stocks.

Mise en œuvre du contrôle interne dans les autres services

Le processus décisionnel est centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes :

Dans le cadre de la gestion et du contrôle des ventes, des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
Prise de commandes
Suivi des clients et prospects
Enquêtes de solvabilité des clients
Organisation et suivi des livraisons
Etablissement de la facturation
Service après-vente
Logiciel de gestion commerciale : Microsoft Dynamics NAV (Navision). Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

Immobilisations : L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité Social et Economique et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

Paie : La paie a été internalisée depuis 2017 pour un meilleur suivi et contrôle.

Mise en œuvre du contrôle interne dans les filiales

Les procédures de contrôle interne dans les sociétés du groupe O2i tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les autres sociétés françaises du groupe Prologue.

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques.

A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

2. Dispositif de recensement et de gestion des risques

Le Groupe procède régulièrement à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Le Conseil d'administration, assisté des différents intervenants et comité selon leurs domaines de compétences, est responsable de la politique du Groupe pour évaluer les risques, mettre en place un système de contrôle interne approprié et en suivre l'efficacité. Cette politique est mise en œuvre par des contrôles et des procédures de gestion financière, opérationnelles et de conformité aux lois.

3. Facteurs de risques

Méthode d'analyse des facteurs de risques :

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 209/980, sont présentés dans cette section les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d'une éventuelle décision d'investissement en connaissance de cause. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100- 1 du Code de commerce, les risques financiers de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie sont décrits en annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés au chapitre F du présent rapport financier annuel.

La présente section les principaux risques spécifiques aux Groupe pouvant, à la date du présent rapport, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité nette, c'est-à-dire leur ampleur et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. La Société a synthétisé ses risques en trois catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risques que la Société considère, à la date du rapport financier annuel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans l'avenir.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.
L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.
Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :
Faible ;
- Modéré ;
- Élevé.

Légende relative à la criticité des risques : ***Elevé - **Moyen - *Faible

Nature du Risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité du risque net
Risques liés à l'activité
Risques liés à la sécurisation des systèmes d'information	***	***	***
Risques liés au Covid-19	***	*	**
Risque de dépendance à un homme-clé	*	*	*
Risques financiers
Risques liés à la dévalorisation des actifs incorporels	**	**	**
Risque de dilution significative	*	***	**
Risques liés aux subventions	*	*	*
Risques juridiques
Risques liés aux litiges en cours	***	***	***
Risques liés à la propriété intellectuelle	*	***	**

Risques liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la Société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients.

Afin de prévenir ces risques, la Société a notamment mis en œuvre :

au niveau du système :
- des dispositifs de « firewall » et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde,
- la réalisation d'un audit de la société Varonis sur la conformité Office 365,
- la réalisation d'un audit sécurité par la société DevUps afin de valider les mesures de sécurité,
- la réalisation d'une politique de mot de passe plus sévère,
- la mise en place d'un logiciel coffre-fort pour enregistrer les informations sensibles,
- l'achat d'un nouveau matériel de sauvegarde.
- l'installation d'un serveur Proxy ZEVENET
- la mise à jour du serveur FTP.

- au niveau du personnel :

une sensibilisation des collaborateurs sur les risques des cyber- attaques.
le recrutement de deux collaborateurs au sein de l'équipe réseau.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est élevé, étant considéré que :

Bien que la Société ait mis en œuvre des mesures de sécurité, la survenue d'un tel risque est toujours possible et des points d'améliorations ont été relevés. En effet, la Société peut être la cible d'une cyber-attaque.

L'efficacité des mesures mises en place par la Société a été constatée par une société spécialisée dans le domaine de la cybersécurité, étant précisé que ces mesures feront l'objet de mises à jour régulières en lien avec l'évolution des modes opératoires des cybercriminels.

A la date du présent Rapport Financier Annuel, la Société n'a fait face à aucun incident en lien avec la sécurité des SI.

Risques liés au COVID-19

Compte tenu de l'ampleur de l'épidémie du Covid-19, le Groupe est exposé au risque de défaillance financière des clients et du report des commandes. En outre, l'activité de la société M2i a été fortement impactée par les mesures de confinement ayant entrainé la fermeture des centres de formations de mars à mai 2020.

La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. Les nouvelles mesures prises par le gouvernement français et par les différents gouvernements européens (confinement, couvre-feu…etc), pourraient avoir un impact sur l'activité du Groupe.

Le point sur l'activité et les mesures prises liés au Covid-19 sont par ailleurs détaillés au paragraphe 6 « Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice » et 7 « Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation » du rapport de gestion du Conseil d'administration ci-avant.

La Société estime en conséquence que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

La Société ne peut fournir de garantie sur le fait que la crise du Covid-19 sera maitrisée durablement dans un avenir proche (ou que les mesures de prévention n'impacteront pas les activités du Groupe),
La réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et sur le niveau de rentabilité de la Société),
étant considéré qu'au 4ème trimestre 2020, le Groupe Prologue a constaté le retour de la croissance après 9 mois marqués par la pandémie.

Risques de dépendance à un homme-clé

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban (93 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de Direction renouvelée.

Cette équipe comprend Olivier Balva, (Directeur opérationnel du groupe O2i-M2i), Benjamin Arragon, (Secrétaire général du groupe), Jaime Guevara (Directeur Général International) et Pascal FEYDEL, (Directeur Général de API).

Par ailleurs, les principales activités de Prologue (M2i, Alhambra Eidos) comprennent chacune un comité de Direction composé de 4 à 6 personnes.

Dans l'hypothèse où il conviendrait de nommer un nouveau Président Directeur Général, le Conseil d'administration procéderait immédiatement à cette nomination.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est faible, puisque le savoir et l'expérience de M. Georges Seban a été transmis à ses collaborateurs et que M. Georges Seban a constitué une équipe de Direction expérimentée.

Risques financiers

Risques liés à la dévalorisation des actifs incorporels

Les actifs incorporels et notamment les logiciels développés par le Groupe permettent au Groupe la réalisation de l'ensemble de son activité. Une politique de protection et de valorisation des actifs incorporels du Groupe Prologue à savoir, son innovation et ses droits de propriété intellectuelle a ainsi été mise en place et la Direction juridique Groupe accompagne les différents acteurs en interne afin de protéger les intérêts du Groupe.

S'agissant de sa valorisation des actifs incorporels, les règles de prise en compte de valorisation sont les suivantes : ce point est développé en 3.6.2. des états financiers consolidés dans la partie « Logiciels ». Les actifs incorporels du Groupe sont essentiellement composés de goodwills et de frais de R&D. Ils représentent 31% du total du bilan au 31 décembre 2020.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

La détermination de leur valeur recouvrable est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés. Ces tests de perte de valeur sont réalisés chaque année et ne présentent pas, à ce jour, d'indice de perte de valeur.

Il existe 2 natures d'actifs incorporels dans les comptes :

Des Goodwills
Des Frais de R&D activés

Ces incorporels sont testés chaque année (impairment tests) en actualisant les prévisions des cash-flows futurs issus des business plans à 4 ans. Aucune dépréciation exceptionnelle de ces actifs n'a été constatée les 3 derniers exercices.

A ce jour, aucun indice de perte de valeur n'est constaté sur l'ensemble de nos actifs incorporels. Cela est confirmé par les tests de dépréciation qui démontrent que les cash-flows prévisionnels actualisés sont supérieurs à la valeur d'utilité de ces actifs, et par conséquent ne nécessitent aucune dépréciation.

Un risque est identifié concernant la R&D activée sur Prologue Use IT Cloud, valorisée au 31/12/2020 à 543 K€ dans les comptes consolidés. L'impairment ne conduit pas à déprécier l'actif, mais il y a toujours une incertitude quant à la réalisation des chiffres d'affaires prévisionnels. Cependant, il faut pondérer ce risque puisque dans le Business plan, il est prévu une décroissance des activations sur les prochains exercices, ce qui mécaniquement va réduire le montant de la R&D activée au bilan.

Ce qui pourrait conduire à déprécier la R&D activée : il faudrait une baisse significative et durable du chiffre d'affaires produit par les logiciels, qui traduirait un désintérêt subit du marché pour les solutions logicielles que le Groupe Prologue développe et commercialise. Cette hypothèse ne se traduit pas dans les Business plan, qu'il s'agisse d'Adiict, de la gamme de produits de dématérialisation d'API ou bien encore de Use IT Cloud qui commence son essor. De plus, les Business plan prévoient une décroissance des activations sur les prochains exercices pour Use IT Cloud et pour Adiict (principale activation de R&D dans le Groupe), ce qui va mécaniquement réduire la valeur de la R&D activée au bilan.

Risque de dilution significative

En 2016 et en 2017, la Société s'est financée par l'émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA), dont les OCA sont aujourd'hui toutes converties, mais dont les BSA attachés (les BSA 2016 et les BSA 2017) demeurent encore en circulation à ce jour, au nombre de 892 857 BSA 2016 et de 1 339 285 BSA 2017. Le nombre de BSA 2016 encore en circulation pourrait entrainer la création 892 857 actions, jusqu'au 20 septembre 2021 au maximum, et le nombre de BSA 2017 encore en circulation pourrait entrainer la création 1 339 285 actions, jusqu'au 21 février 2022 au maximum, selon une parité de 1 pour 1 et un prix d'exercice qui sera égal à 110% du prix du marché à la date de clôture de leur émission. Pour rappel, le détail du nombre de BSA 2016 et de BSA 2017 encore en circulation figure dans le présent rapport financier et les conditions d'exercice sont disponibles sur le site de Prologue : http://www.prologue.fr/uploads/files/docs/comfi2017-/ocabsatermes-et-conditions-des-bsa.pdf.

Pour rappel, les BSA 2021, qui avaient été émis en 2014 sous le numéro ISIN FR0011994326, sont échus depuis le 1er avril 2021.

En outre, les BSAA 2024, bons admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro ISIN FR0013398617, demeurent encore en circulation à ce jour, au nombre 45 784 450. Dans l'hypothèse où ces BSA devaient être exercés, selon un prix d'exercice de 0,80 € et une parité de 5 pour 1, la participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que le nombre de BSA encore en circulation est élevé et pourrait entrainer la création de 11 789 032 actions (dont 892 857 actions jusqu'au 20 septembre 2021 au plus tard, 1 339 285 actions jusqu'au 2 février 2022 au plus tard et 9 156 890 actions jusqu'au 31 décembre 2024 au plus tard), mais que le prix d'exercice de ces BSA est trop élevé par rapport au cours de l'action Prologue pour être exercés prochainement.

Pour information, le cours de l'action à la clôture du 15 avril 2021 était de 0,39 €.

Risques liés aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la Société (détaillée au paragraphe 5 du rapport de gestion du Conseil d'administration ci-avant).

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et, en conséquence, n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

Les subventions qui financent une partie des frais de R&D du groupe Prologue sont pour l'essentiel constituées du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et de subventions sollicitées dans le cadre d'appels à projets, telle que Medolution, pour le plus récent.

Le risque de perte de subventions est faible en raison des éléments suivants :

■ Le CIR est accordé dès lors que la R&D présente un caractère innovant, ce qui est le cas en ce qui concerne notamment les développements de nos logiciels (adiict©, Use IT Cloud) ;

■Prologue ne répond aux appels à projet que s'ils sont partiellement financés par des subventions (généralement versées par la BPI). Ces subventions sont budgétées et contractualisées en amont du projet, puis débloquées au prorata de l'avancement des travaux.

Les CIR de la société M2i au titre des exercices 2016 et 2017 ont été partiellement refusés par l'administration en raison du caractère inéligible de certains projets retenus dans l'assiette de calcul. Environ 50% du CIR a été refusé sur ces 2 exercices, totalisant un rappel de 132 K€+ 131 K€ soit 263 K€ (sur un CIR sollicité total de 233 + 254 soit 487 K€). Pour rappel, les CIR sollicités sur l'ensemble du groupe pour ces deux exercices s'élèvent à 1394 K€ pour 2016 et 1480 K€ pour 2017 (source Rapports Financiers Prologue).

Risques juridiques

Risques liés aux litiges en cours

Le président de l'AMF a formé un recours principal le 3 mars 2020 à l'encontre d'une décision de la Commission des Sanctions de l'AMF en date du 31 décembre 2019, laquelle avait refusé de suivre le Collège de l'AMF, qui réclamait une amende de 750.000€ à l'encontre de Prologue pour :

d'une part, avoir prétendument porté atteinte aux règles de fonctionnement des offres publiques en (i) mettant en œuvre une offre publique d'échange (OPE) dans des conditions de transaction identiques à celles contenues dans le projet d'offre pour lesquelles l'AMF avait, le même jour, rendu une décision de non-conformité et ;
d'autre part, avoir procédé à l'admission de ses titres sur le marché réglementé sans avoir préalablement établi de prospectus.

La Commission des sanctions a écarté le premier des deux griefs qui étaient reprochés à la société Prologue, tout en la condamnant à une amende de 150.000 euros à raison du second grief.

Parallèlement au recours formé par le Président de l'AMF, Prologue a déposé à son tour un recours incident à l'encontre de la décision de la Commission des Sanctions, le 13 mars 2020, afin de voir également écarté le second grief.

A la suite de l'audience des plaidoiries qui s'est tenue le 14 janvier 2021, la décision de la Cour d'appel de Paris a été rendue le 22 avril 2021. Cette dernière a décidé d'accueillir les demandes du président de l'AMF et n'a pas écarté le second grief soulevé par la Commission des Sanctions. La Société pourrait décider en conséquence de saisir la Cour de cassation (étant précisé qu'un pourvoi peut être formé dans un délai de 2 mois suivant la signification de la décision contestée).

Au regard de ce qui précède, la Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est élevé, bien qu'il soit possible de saisir la Cour de cassation et que la Société ait d'ores et déjà payé 150.000 euros d'amende.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la Société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

Brevet publié à l'INPI le 7 septembre 2012 sous le numéro FR2972320 « Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimédia »,
Brevet publié à l'INPI le 26 octobre 2012 sous le numéro FR2974474 « Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimédia ».

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

L'ensemble des produits Prologue reposent sur les technologies développées par la Société, la Société estime que la protection desdites technologies est un enjeu clé. C'est pourquoi l'ampleur du risque serait élevé. En revanche, la probabilité d'occurrence est assez faible car le Groupe fait le nécessaire pour protéger son savoir-faire, notamment par un dépôt de brevets rapide lorsque cela est nécessaire.

4. Conséquences sociales et environnementales

Conformément aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté Chapitre D du présent rapport financier annuel.

5. Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, API, Prologue Use IT Cloud, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

Civile d'exploitation : 8.000.000 €/sinistre,
Civile professionnelle : 5.000.000 €/sinistre/année,
Civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € / sinistre/année,
Civile après livraison : 5.000.000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

Un contrat multirisque garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
Et depuis le 1er janvier 2019, une assurance Responsabilité des dirigeants.

O2i a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (O2i, M2i, M2i Tech et M2i Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

Civile d'exploitation : 7.622.000 €/sinistre,
Civile professionnelle : 750.000 €/sinistre/année,
Civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 €/sinistre/année,
Civile après livraison : 1.500.000 €/sinistre/année.

O2i a également souscrit :

Un contrat multirisque garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
Et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom Inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

D Rapport RSE au 31 décembre 2020

1. Responsabilité sociétale

Principalement basées sur l'édition de logiciels, la formation professionnelle et les services TIC (Technologie de l'Information et de la Communication), les activités du Groupe Prologue présentent de très faibles risques sociaux et environnementaux. Néanmoins, la prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale est essentielle au sein du groupe. Pour marquer son soutien aux efforts globaux de développement durable, le Groupe se réfère aux principes de la norme ISO 26000 afin d'appuyer sa démarche en termes de :

Responsabilité sociale,
Responsabilité sociétale,
Responsabilité environnementale.

Aussi, le Groupe a procédé à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers, conformément aux articles :L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R.225-104 du Code de commerce.

La Direction Générale a donc confié cette mission au service juridique du Groupe qui présente les données collectées sur l'ensemble des entités du Groupe : l'UES Prologue (Prologue, API, Prologue Use IT Cloud), Groupe Alhambra Systems (Alhambra IT Grupo Eidos, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil, Imecom Inc.), CTI Phone, Groupe O2i (O2i, M2i, M2i Scribtel, M2i Tech).

1.1. Responsabilité sociétale

Nos enjeux RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels des entreprises en termes de TIC. En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l'un des leaders, en France, dans la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus de formation. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à niveau des performances technologiques, le Groupe Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché, notamment dans les domaines du Cloud et de la formation.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante mutation. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux, le groupe les a identifiés et représentés dans sa matrice de matérialité.

Enjeux RSE de Prologue, matrice de matérialité

1.2. Notre création de valeur

''Les offres du groupe sont les fruits des efforts permanents d'investissement en recherche pour offrir à nos clients des solutions innovantes et performantes''

Chaque entité du Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur et continue d'investir dans l'innovation pour proposer des offres en adéquation avec les évolutions technologiques. M2i, notamment crée de nouveaux modèles de formation qui intègre, entre autres, les technologies de session à distance.

1.3. Nos parties prenantes

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient.

1.4. Relations avec la société institutionnelle

Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

En Espagne, Alhambra IT maintient son engagement vis-à-vis du Pacte Mondial et continue à faire germer cette initiative parmi ses clients, fournisseurs et partenaires conformément aux Objectifs de Développement (ODS) approuvés en 2016, qui font l'objet d'une publication dans le rapport du Pacte.

Alhambra IT agit en faveur de la Communauté en apportant son soutien continu à des organisations d'action sociale et culturelles : « Bomberos Ayudan » (Pompiers Assistance), Fondation Oncohématologie Infantile (FOI) par son IX tournoi de padel solidaire contre le cancer infantile, Association Espagnole de la Psychologie de la Musique (AEPMIM).

L'évaluation de ses fournisseurs a permis de mettre en place de nouveaux critères d'exigence tels que : le respect du RGPD, l'engagement dans la réduction de l'empreinte carbone de l'ensemble du cycle de production, la participation au Pacte Mondial, etc.

Sa communication destinée aux parties prenantes met l'accent sur son engagement envers l'environnement pour une incitation plus large vers le « Neutral CO2 ».

M2i, la filiale du Groupe O2i, dont l'activité repose sur la formation professionnelle, est référencée sur différentes plateformes de vigilance, telles que Ecovadis, Actradis, Provigis, MyProcurement, ou Hiveo, et s'est ainsi engagée dans une démarche RSE.

Par ailleurs, début 2021, M2i et ses filiales M2i Scribtel et M2i Tech ont obtenu la certification Qualiopi pour les catégories "Actions de formation" et "action de formation par apprentissage".

1.5. Notre R&D

Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

''L'implication sur des projets de R&D est un des principaux vecteurs de formation et d'accroissement des compétences chez Prologue.

Ces projets sont de réels travaux d'équipe qui mettent en valeur les expertises de chacun et permettent l'émulation et l'échange nécessaire à leur réussite. ''

1.6. Notre innovation de services

De la recherche à l'innovation

Prologue reste avant tout une société commerciale dont l'objectif est de développer ses ventes et accroître sa rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables, tant auprès de ses clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Prologue est reconnu depuis son origine comme l'un des acteurs innovants de l'informatique et jouit à ce titre, tout comme O2i, du label « Entreprise Innovante » décerné par BPI France, ex-OSEO (renouvelé le 8 février 2018, pour une durée de 3 ans).

Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

''La participation aux projets de R&D permet au Groupe d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir, d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans le domaine académique et dans son écosystème.''

Concernant les activités et la R&D liées aux entités présentées ciaprès, nous vous invitons à vous reporter à la section A. Rapport de Gestion du Conseil d'administration – 3 – Recherche et Développement du rapport financier exercice 2020.

Prologue Use IT Cloud

En 2020, l'activité R&D de Prologue s'est focalisée sur Use IT Cloud, sa plateforme agnostique de gestion multi-cloud.

API

Pour maintenir et améliorer sa position sur le marché, API a poursuivi, en 2020, ses travaux de R&D liés à sa nouvelle plateforme d'échanges de documents, nommé MPDD : « monportaildedoc » www.monportaildedoc.com.

Groupe O2i

En 2020, les travaux de R&D du groupe O2i se sont organisés en 3 axes principaux qui sont la plate-forme collaborative, Adiict, la mise à disposition des TPE et PME d'une infrastructure de type IaaS, et l'enrichissement de l'offre de formation M2i avec notamment le développement des formations à distance.

Alhambra IT

En Espagne, Alhambra IT a centré ses activités sur la protection des données, des processus et des communications de ses clients contre toute sorte de menaces.

La filiale brésilienne a mis l'accent sur les services de télécommunications, les services Cloud et l'imagerie médicale disponibles en ligne.

1.7. Nos clients

Notoriété

Les sociétés du Groupe ont développé des savoir-faire reconnus dans des domaines porteurs tels que les services Cloud, la formation professionnelle, les services informatiques, la dématérialisation des échanges ou encore l'archivage électronique à valeur légale. Leur pérennité a contribué à établir un lien solide avec leurs clients qui comptent de grandes entreprises, des ETi, des secteurs publics et privés. Principalement implanté en Europe, le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années, via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et intervient en Amérique Latine, notamment en Uruguay, en Argentine et au Brésil. Le Groupe totalise aujourd'hui plus de 6 000 clients sur l'ensemble de ces territoires.

Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

Les efforts déployés par le Groupe tendent vers la performance et la qualité afin d'accompagner ses clients tout en leur permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

La satisfaction clients est un objectif permanent du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir. Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres et sont nos moteurs d'innovations : leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges et nos motivations depuis toujours''.

1.8. Sécurité des données et certifications

Protection des données personnelles - RGPD

Dans le cadre des risques liés à la protection des données personnelles et afin de se conformer au règlement n°2016/679 du Parlement Européen sur la protection des données des personnes physiques (RGPD), nous avons poursuivi, au cours de l'exercice 2020, les actions suivantes :

Missions du Data Protection Officer,
Tenue d'un registre des traitements, et logiciel de suivi RGPD,
Mise à jour de la politique de protection des données personnelles dans les mentions légales des sites web des sociétés françaises, ex : http://www.prologue.fr/pages/ mentions-legales/,
Revue de la charte informatique permettant la prise en compte des principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut et l'obligation de garantir la sécurité des données traitées,
Renforcement de la politique de Sécurité des Systèmes d'Informations,
Existence d'une procédure de notification de violation des données et d'analyse d'impact relative à la protection des données,
Gestion des consentements sur les cookies des sites internet,

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux conformément à la charte informatique et à la Politique de Sécurité des Systèmes d'Informations.

Par ailleurs, conformément au règlement n°2016/679, toutes les demandes de suppressions des données de nos bases ont été traitées en totalité dans le délai imparti.

Certifications et homologations

Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire de confiance.

En outre, les plateformes Flow Manager ainsi que les plateformes Tdt SILPC et SAAS TDt de la solution Use it Flow sont homologuées pour le système de transmission Hélios, application informatique de gestion comptable et financière des collectivités locales et des établissements publics locaux.

Alhambra IT a obtenu les certifications suivantes :

ISO 9001 : Système de Gestion des Processus
ISO 14001 : Système de Gestion Environnementale
ISO 20001 : Système de Gestion des Services
ISO 22301 : Système de Gestion Continuité des Activités
ISO 27001 : Système de Gestion de la Sécurité de L'information
ISO 27018 : Protection des Données Personnelles Services Cloud
CMMI (N3) : Qualité en Développement de logiciel

Après avoir obtenu le niveau 3 de certification CMMi (capability maturity model integration), Alhambra a mis en œuvre un plan d'amélioration et d'évaluation de ses processus qualité de développement, de maintenance et d'exploitation de systèmes logiciels. Il s'agit d'identifier de nouveaux modules à développer et à mettre en œuvre dans le but d'atteindre le Niveau 4 puis 5 de la certification CMMi.

Depuis 2018, O2i est référencé par DataDock. Outre la possibilité d'une prise en charge par un OPCA, ce statut garantit aux clients d'O2i la conformité des formations avec les 21 indicateurs et les 6 critères qualité définis par la Loi du 30 juin 2015.

M2i est certifiée OPQF pour tous ses centres de formation, un gage de qualité et de professionnalisme pour tous les clients du territoire français. Par ailleurs, M2i a passé la certification Qualiopi sur la fin de l'année puis l'a obtenu au début de 2021. En tant que membre de la Fédération de la Formation Professionnelle (FFP), M2i s'est engagée à respecter les principes de la responsabilité sociale et environnementale liés à l'activité de formation professionnelle en signant la charte RSE de la FFP.

2. Responsabilité sociale

2.1. Le capital humain

'' Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement ''

Effectif

Groupe
France	283
Dont
UES Prologue (1)	47
Groupe O2i (2)	236
Espagne (3)	151
Dont
Alhambra Eidos	147
Etats-Unis	3
Amérique du Sud	1
Total	434
Dont Femmes	163
(1) comprend les entités juridiques Prologue, API, Prologue Use IT Cloud.
(2) comprend les sociétés O2i Ingénierie, Adiict, M2i, M2i Scribtel, M2i Tech

(3) comprend les entités juridiques Alhambra Systems, Grupo Eidos, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil, Imecom Inc., CTI Phone.

Le présent rapport présente les effectifs selon l'article R225-104 du Code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ».

La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du Code du Travail. Il tient compte des « salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

La proportion de femmes dans le Groupe s'explique principalement par le nombre peu élevé de femmes (environ 20 %) dans les écoles et formations IT, qui restent l'une des principales sources de recrutement pour le Groupe.

	France	Espagne
	UES Prologue	Groupe O2i	Alhambra
Ancienneté moyenne	16,81	13,04	10,81
Age moyen	53,28	45,06	45,15

Index d'égalité femmes-hommes

Pour parvenir à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la Loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la Liberté de choisir son avenir professionnel soumet les entreprises à une obligation de résultat en créant l'Index de l'égalité professionnelle Femmes-Hommes. Cela permet le niveau atteint par les entreprises sur le plan de l'égalité professionnelle.

Pour l'année 2020, Prologue obtient : 86/100

et M2i, également soumise à cette obligation, obtient : 85/100

Recrutement

France			Espagne
UES Prologue		Groupe O2i	Alhambra
	3	28	37

Sorties

		France	Espagne
	UES Prologue	Groupe O2i	Alhambra
Démission	0	11	22
Départ en retraite	0	5	0
Licenciement	2	5	0
Rupture conventionnelle	1	6	0
Autres motifs	3	4	5
Total sorties 2020	6	31	27

Taux d'absentéisme

	France		Espagne
	UES Prologue	Groupe O2i	Alhambra
2018	1,49%	1,31%	3,16%
2019	3%	1%	3,2%
2020	3%	1%	1,7%

Le taux d'absentéisme reste nettement inférieur à la moyenne nationale (5,11% en 2019, soit 18,6 jours d'absence par salarié en moyenne).

Rémunération

Masse salariale (M€)	France		Espagne
	UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Alhambra (3)
2018	2,73	12,55	8,6
2019	1,53	12,48	7,41
2020	2,17	12,22	7,94

Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

En France, les sociétés assurent le développement des compétences de leurs équipes principalement par la formation, la participation à des projets de R&D d'envergure et par le déploiement d'offres innovantes chez les clients.

Parallèlement 270 heures ont été consacrées dans les sociétés de l'UES Prologue à la formation en 2020.

Les équipes du groupe O2i bénéficient d'un développement de compétence par le biais de veille technologique maîtrisée par le pôle R&D. Son cœur de métier lui permet d'acquérir les compétences dans des domaines divers que sont le Big Data, le Cloud, le CRM avec les principaux éditeurs tels que Microsoft, Adobe, Apple, Red Hat, Autodesk, Emc, Sage … Les formateurs et ingénieurs techniques du groupe O2i ont tous une certification produit ou technique délivrée par les éditeurs.

Le Groupe O2i a ainsi consacré 6 363 heures en 2020 pour l'évolution des compétences de ses équipes.

M2i, Filiale du groupe O2i et acteur de référence des formations IT, Digital et Management, offre aux entités du groupe d'autres possibilités parmi ses 2 400 programmes de formation.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations. En 2020, 6 234 heures ont été consacrées à la formation dans le Groupe Alhambra.

Rareté des compétences

Nos secteurs d'activité, de par leur nature, peuvent faire face à une pénurie de compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée, la formation.

2.2. Organisation du travail

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008. Considérant les bienfaits du télétravail, tant sur la qualité de vie, l'autonomie et la responsabilisation des salariés, que sur l'impact environnemental, la société M2i et les représentants des salariés ont signé, en 2019, un accord de télétravail. Un jour par semaine est ainsi accordé, sous conditions, aux salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Certains collaborateurs de l'UES Prologue et du groupe O2i en bénéficient depuis 2017.

D'une manière générale, le personnel de l'UES Prologue bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30- 12h et 14h-16h15) permettant ainsi aux salariés d'adapter l'organisation de leurs journées à leurs contraintes personnelles.

Dans le groupe O2i, le personnel travaille sur des plages horaires fixes organisées entre 9h et 18h.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec leurs obligations personnelles et leur vie familiale. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de « journées continues ».

2.3. Conditions de santé et de sécurité

Au sein de l'UES Prologue, le CSE-SSCT se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques (DUER) pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement.

Il n'y a pas de risque particulier à signaler. En termes de bilan de santé et de suivi médical, le groupe applique les dispositions en vigueur.

En France et en Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariés suivent régulièrement des formations de secouriste du travail et d'utilisation des extincteurs afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre. 4 personnes salariées de l'UES Prologue ont été formées au maniement des extincteurs, 8 au sein du Groupe O2i.

5 salariés de l'UES Prologue (2 aux Ulis, 2 à Gémenos, 1 à Gennevilliers) et 42 salariés du Groupe O2I sont formés au secourisme au travail.

Les sociétés du Groupe sont à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés. En partenariat avec le médecin du travail et le CSE-SSCT, les recommandations en termes d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives ou aux éventuelles épidémies sont mises à disposition des salariés.

Ainsi, début mars 2020, alors que la situation sanitaire liée au Coronavirus 2019 évoluait de manière inquiétante en France, la Direction s'est adressé par courriel à l'ensemble des salariés, au moyen d'une infographie émanant du Ministère des Solidarité et de la Santé, les gestes barrières, et leur a fait part de ses recommandations quant aux déplacements professionnels.

Dès le 16 mars 2020, suite aux annonces gouvernementale, tous les effectifs du groupe ont été placés, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel, ce qui a permis de maintenir l'activité au sein de chacune des entités, tout en préservant la santé des salariés.

A partir du mois de juin 2020, l'arrêt du chômage partiel s'est organisé graduellement, selon le niveau d'activité des différentes sociétés, de sorte que l'ensemble des effectifs, sauf exception, est sorti du chômage partiel courant 2020.

Compte tenu de l'activité du Groupe, peu d'accidents de travail sont recensés. En 2020, aucun accident n'a été constaté au sein de l'UES Prologue, 2 accidents du travail ont été constatés au sein du groupe O2i et 0 en Espagne.

Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

En Espagne, Alhambra poursuit sa politique en faveur du Bien-être au travail et multiplie les mesures de flexibilité et des accords pour faciliter la vie des employés (Gymnase Factory Fit et écoles et garderies Kid Suances à proximité des bureaux).

En France, les locaux de Gennevilliers comprennent un espace détente, avec cuisine. Les salariés peuvent ainsi prendre leurs repas sur place. Les locaux comprennent aussi un espace salon aménagé « comme chez soi », un babyfoot et une table de pingpong, qu'Adiict partage avec l'ensemble des entités présentes sur le site de Gennevilliers (Prologue, O2i, Use IT Cloud et M2i).

2.4. Egalité de traitement et non-discrimination

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs handicapés. Une convention est signée chaque année avec les syndicats de l'UES Prologue dans ce sens.

En 2020, le groupe a employé 5 salariés handicapés en France, 3 en Espagne.

Des salariés de nombreuses origines et nationalité sont présents dans le Groupe.

Rapport financier – exercice 2020 53

2.5. Relations sociales

Quatre sociétés françaises du Groupe (Prologue, Prologue Use IT Cloud et API) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois.

Deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent aux Conseils d'administration avec voix consultative et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

L'UES Prologue négocie chaque année des projets d'accord d'entreprise avec les délégués syndicaux. Au cours de l'année 2020 des accords dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ont été signés. Ils concernent principalement : L'égalité professionnelle Hommes/femmes, un projet d'accord de télétravail régulier, le droit à la déconnexion, l'emploi de salariés handicapés, la rémunération des commerciaux, les modalités d'accomplissement de la journée de solidarité, le taux de prise en charge des tickets restaurants.

Depuis le 1er juillet 2009, un accord s'applique sur la contrepartie liée au dépassement du temps normal de trajet entre le domicile et le lieu habituel de travail à l'occasion de déplacements professionnels. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 3 ponts dans l'année et pour tous ceux de l'UES Prologue, la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de mai à novembre (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

Dans le Groupe O2i, les sociétés O2i et M2i ont chacune une Délégation unique du personnel (DUP). Des accords sur l'égalité hommes/femmes et l'emploi des séniors ont été signés.

''L'échange et le partage sont fondamentaux pour favoriser la capacité d'innovation des équipes. Prologue, dans le cadre de l'UES, facilite la participation des salariés à des activités sportives en proposant des accès privilégiés à des centres de sport.''

2.6. Elimination du travail forcé et obligatoire

Chacune des entités du Groupe respecte la législation en vigueur dans son pays d'implantation. Les salariés sont liés à l'entreprise qui les emploie par un contrat de travail. Ainsi, le travail forcé et le travail des enfants est banni au sein du Groupe.

2.7. Impact territorial, économique et social de l'activité

Le groupe Prologue a de nombreuses entités réparties sur tout le territoire et privilégie les emplois et partenariats locaux.

2.8. Actions engagées pour prévenir la corruption

Les contrats n'intègrent pas de clause spécifique relative à la corruption mais les fournisseurs et sous-traitants chinois s'engagent verbalement à lutter contre toute forme de corruption.

Les salariés du groupe Prologue sont sensibilisés à ce sujet, les règlements intérieurs du Groupe l'interdisant.

3. Responsabilité environnementale

3.1. Intégrer les aspects environnementaux dans les offres

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et, à ce titre, tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé. Le groupe a mis en place la dématérialisation des bulletins de salaires pour les entités françaises, fin 2018.

Certains centres de formation de M2i ont mis en place la collecte des gobelets plastiques et du papier. Ainsi à Lyon, l'initiative a permis de collecter 1 tonnes de papier et carton et 99 kg de plastique qui ont ainsi été transmis à Veolia pour la valorisation des déchets, ce qui correspond à l'économie de 21 489 litres d'eau, de 632 kg de CO2, de 21 arbres. Par ailleurs, cette collecte a généré 19h de travail pour des salariés en situation de handicap.

3.2. Protection de l'environnement et

prévention de risques

L'activité du groupe très peu polluante, ne justifie pas la mise en place d'actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement. Aussi, aucun moyen spécifique n'est consacré à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

3.3. Gaz à effet de serre

L'activité du Groupe relevant du secteur tertiaire, le transport lié au trajet des collaborateurs est la principale source émettrice de gaz à effet de serre. Le Groupe privilégie les réunions en audio ou visio-conférence plutôt que des déplacements et les voyages en train plutôt qu'en avion (classe économique) pour des trajets inférieurs à 3 heures.

3.4. Faits marquants de la période

Les principaux évènements de l'exercice 2020 sont présentés à la section 5 du Rapport de gestion ci-avant.

A ce jour, le Groupe ne mesure que les gaz à effet de serre liés aux déplacements effectués par les collaborateurs en avion. En 2020, ils ont généré au total 138,61 tonnes de CO2 contre 104,35 en 2019 (Méthodologie : utilisation de l'éco comparateur ADEME disponible sur le site ademe.fr/eco-déplacements) :

Impact CO²	Nombre de voyages	CO2 (t)
France		7,69
dont
UES Prologue	7	3,86
Groupe O2i	25	3,83
Espagne		3,57
Total		11,26

Consommation électrique du groupe

Consommation du Groupe	MWH
France	698,80
dont
UES Prologue	45,73
Groupe O2i	653,07
Espagne, USA et Amérique Latine	95,04
Total	793,84

Alhambra Systems a initié une démarche d'inscription au Registre de l'Empreinte Carbonne (Espagne) et, en 2018, la société a modifié ses contrats d'électricité en faveur de contrats de catégorie « Energie 100% verte certifiée » pour ses bureaux de Madrid. Afin de devenir une société « Neutral CO2 », Alhambra a également pris des mesures Green IT pour ses principaux Datacenters (MAD1 et MAD2).

Alhambra a confié le recyclage de ses déchets à des entreprises spécialisées et plus de 1000 kg de déchets électriques et électroniques (très polluants pour cause du lithium, mercure, etc.) sont traités chaque année.

4. Note méthodologique

4.1. Périmètre du rapport

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Nanterre 382 096 451) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225- 102-1. Le périmètre consolidé 2020 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société		Pays Activité opérationnelle
Prologue	France	Oui
Advanced Prologue Innovation	France	Oui
Prologue Use IT Cloud	France	Oui
O2i	France	Oui
O2i Ingénierie	France	Oui
Adiict	France	Oui
M2i	France	Oui
M2i Scribtel	France	Oui
M2i Tech	France	Oui
Ecsplicite	France	Oui
DevUp	France	Oui
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui
CTI Phone	Espagne	Non
Alhambra Systems	Espagne	Oui
Grupo Eidos	Espagne	Oui
M2i Certified Education Systems	Espagne	Oui
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
VoIP America LLC	Etats-Unis	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Non
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

Les sociétés sans salarié et sans activité CTI Phone, Imecom Iberica, Alhambra Polskä et Spartacom Inc. ont été exclues de ce rapport.

Le périmètre des sociétés à intégrer est étudié à chaque exercice.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 23 avril 2021 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.

4.2. Méthode de calcul

Taux d'absentéisme

La méthode du calcul lié à ce taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculée selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année), détaillé au paragraphe 8. Responsabilité Sociale – Taux d'absentéisme du présent rapport RSE.

Justification des informations jugées non pertinentes

Le paragraphe de ce rapport intitulé « NOS ENJEUX RSE » présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade, aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

Informations environnementales

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire,
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
L'utilisation des sols,
L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux :

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques.

Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

Autoformation

Ces heures de formation comprennent les heures d'assistance aux classes de langues et aux formations diplômantes, les heures de révisions, les heures d'examens, les heures de laboratoires techniques, les heures de recherche sur plusieurs projets.

Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225-102-1 du Code du Commerce) et renvoie vers les pages correspondantes du rapport RSE.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	2.1
Les embauches et les licenciements	2.1
Les rémunérations et leur évolution	2.1
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	2.2
L'absentéisme	2.1
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	2.5
Le bilan des accords collectifs	2.5
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	2.3
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.3
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	2.3
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	2.1
Le nombre total d'heures de formation	2.1
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.4
	2.4
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
La politique de lutte contre les discriminations	2.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.5
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.4
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	2.6
Abolition effective du travail des enfants	2.6
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	Paragraphes correspondants
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.1
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.2
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.2
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	Non prioritaire 4.3
Pollution
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.1
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Non prioritaire 4.3
Economie circulaire
Prévention et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	3.1
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Non prioritaire 4.3
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 4.3
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Non prioritaire 4.3
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Non prioritaire 4.3
L'utilisation des sols	Non prioritaire 4.3
Changement climatique	Non prioritaire 4.3
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	3.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 4.3
Protection de la biodiversité	Non prioritaire 4.3
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non prioritaire 4.3

E Comptes sociaux exercice 2020

1. Bilan au 31 décembre 2020

					(en milliers d'euros)
ACTIF		31.12.2020		31.12.2019	Note
	Valeurs Brutes	Amortissements et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	35 264	12 730	22 534	22 812
Immobilisations incorporelles					5.1
Frais d'établissement
Frais de développement	2 405	2 405
Concessions, brevets et droits similaires	76	64	11
Fonds commercial	6 150	6 150
Autres immobilisations incorporelles
Sous-total	8 631	8 619	11
Immobilisations corporelles					5.2
Constructions
Matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	86	79	8	12
Sous-total	86	79	8	12
Immobilisations financières					5.3
Participations	25 550	3 789	21 761	22 046
Autres titres immobilisés	630		630	630
Prêts	297	243	54	54
Autres immobilisations financières	69		69	69
Sous-total	26 547	4 032	22 515	22 799
ACTIF CIRCULANT	4 215	208	4 007	5 886
Stocks
Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total
Créances
Clients et comptes rattachés	149	133	15	18
Autres créances	3 452	75	3 377	5 140
Sous-total	3 600	208	3 392	5 158	6
Valeurs mobilières de placement & Disponibilités					7
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	153		153	409
Sous-total	153		153	409
Charges constatées d'avance	461		461	319	8
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	37		37		9
TOTAL DE L'ACTIF	39 517	12 938	26 578	28 698

			(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2020	31.12.2019	Note
CAPITAUX PROPRES	14 718	17 155	10
Capital	13 979	13 976
Primes d'émission	14 320	14 303
Réserves réglementées
Report à nouveau	(11 124)	(11 051)
Résultat de l'exercice	(2 456)	(73)
AUTRES FONDS PROPRES			10
Avances conditionnées
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	130	87	11
Provisions pour risques	67	30
Provisions pour charges	63	57
DETTES	11 730	11 457	12
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	170	232
Emprunts et dettes financières divers	9 803	8 941
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	10
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	532	563
Dettes fiscales et sociales	1 187	1 516
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	17	177
Produits constatés d'avance	11	28
Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	26 578	28 698

2. Comptes de résultat

			(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019	Note
Chiffre d'affaires net	945	1 171	14.1
Autres produits d'exploitation	11	53	14
Production immobilisée
Subvention d'exploitation		48
Reprise sur amortissements et provisions et transfert de charges	1	2
Autres produits	10	3
PRODUITS D'EXPLOITATION	956	1 223	14
Achats de marchandises
Variation de stocks
Autres achats et charges externes	916	1 228
Impôts, taxes et versements assimilés	6	19
Salaires et traitements	346	534
Charges sociales	169	246
Dotations aux amortissements	5	8
Dotations aux provisions	7	9
Autres charges	79	75
CHARGES D'EXPLOITATION	1 529	2 119	17
RESULTAT D'EXPLOITATION	(573)	(896)
Produits financiers de participation	1	1
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	38	28
Autres intérêts et produits assimilés	38	39
Produits nets sur valeurs mobilières		1
Reprises sur provisions et transferts de charges	13
Différence positive de change
PRODUITS FINANCIERS	90	69	15
Dotations aux provisions financières	254	82
Intérêts et charges assimilées	115	109
Différence négative de change
CHARGES FINANCIERES	369	191	18
Produits sur opérations de gestion		10
Produits sur opérations en capital	147	2 693
Reprises sur provisions et transfert de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	147	2 703	16
Charges sur opérations de gestion	9	394
Charges sur opérations en capital	1 742	1 377
Dotations aux amortissements et aux provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 751	1 771	19
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1 604)	932
Impôts sur les bénéfices		(12)	20
RESULTAT NET	(2 456)	(73)

3. Rappel des évènements significatifs

3.1. Prologue en bref

Prologue (RCS Nanterre 382 096 451, siège social : 101 avenue Laurent Cély – 92230 GENNEVILLIERS) est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

Des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
De la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
Des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
De l'édition de plateformes de développement.

Le 1er juillet 2019, la société API avait repris l'activité « dématérialisation de transactions et des échanges d'information » (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…) à la suite de la fusion absorption de Prologue Numérique.

3.2. Evènements majeurs intervenus au cours de l'exercice

3.2.1. Projet de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i.

3.2.2. Opérations sur capital et titres

Attribution gratuite d'actions

Augmentation de capital

Le Président Directeur Général le 31 décembre 2020 a constaté :

L'exercice de 5.500 BSA 2024 correspondant à la création de de 1.100 actions ordinaires nouvelles de la société.
L'exercice de 9.302 BSA 2020 correspondant à la création de 9.302 actions ordinaires nouvelles de la société.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 3.120,60 euros.

Le capital social a ainsi été porté à 13.978.809,60 € divisé en 46. 596.032 actions.

3.2.3. Conventions conclues et autorisées au cours de l'exercice 2020

Abandon de créance

Prologue a accordé à Prologue Use IT Cloud (filiale à 94,51%) un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2020 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1.650 K€.

4. Résumé des principes comptables

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général ainsi que les règlements ultérieurs venant le modifier.

Les comptes annuels 2020 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité d'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices ;
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

4.1. Immobilisations incorporelles et amortissements

a. Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi :
- La marque « Prologue »,
- Les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
- Les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
- Les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne,
- Un fonds commercial.

b. Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles :

La durée d'amortissement des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
Le fonds commercial est entièrement déprécié.

c. Une dépréciation est calculée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

4.2. Frais de développement de logiciel

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

4.3. Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

4.4. Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres tient compte du prix payé lors de l'acquisition mais aussi des éventuels compléments de prix variables définis dans les protocoles d'acquisition. Ces compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations. Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel, à la clôture de l'exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur économique de la société à la valeur nette comptable des titres de participation. La valeur de la société correspond à la valeur d'utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés («discounted cash flows » ou DCF) ajustée du montant de l'endettement net de la filiale considérée. L'évaluation de la valeur d'utilité est effectuée sur la base :

de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables,
d'un taux de croissance à l'infini qui a été fixé à 2% au 31 décembre 2020, sur la base de l'analyse prudente de l'expérience passée et du potentiel de développement futur,
d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés au 31 décembre 2020.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur de la société ainsi déterminée est comptabilisé en priorité en provision pour dépréciation.

Prêts : la société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance, en fonction de l'analyse de la solvabilité du débiteur et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judicaire …)
Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

4.5. Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance, en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire…),
Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

4.6. Valeurs mobilières de placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes.

Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

4.7. Provision pour risques et charges

4.7.1. Provision pour litiges Prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier.

4.7.2. Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 0,34 %), en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%.

4.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

Des ventes de logiciels en mode Cloud, vendus en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…),
Des prestations administratives facturées aux filiales,
Des revenus liés aux contrats de location gérance.

5. Immobilisations

5.1. Immobilisations incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2019	Fusion(s) Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2020
Valeurs brutes
Frais d'établissement, Recherche & Développ	2 405				2 405
Marques	25				25
Logiciels	38	13			51
Fonds commercial	6 150				6 150
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	8 618	13			8 631
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement, Recherche & Développ	2 405				2 405
Marques	25				25
Logiciels	38	1			39
Fonds commercial	6 150				6 150
Autres Immobilisations Incorporelles					0
Total	8 618	1			8 619
Valeurs nettes
Frais d'établissement
Marques
Logiciels					11
Fonds commercial
Autres Immobilisations Incorporelles
Total					11

Le poste Frais d'établissement, Recherche & Développement comprend des développements logiciels issus de l'ancienne activité Messaging. Ces actifs sont totalement amortis.

Le poste Fonds commercial comprend les fonds de commerce issus des sociétés fusionnées. Ces actifs sont totalement amortis.

5.2. Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

						(en mlliers d'euros)
	31.12.2019	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2020
Valeurs brutes
Construction - Structure
Matériel Outillage
Agencements
Mobilier et Matériel de bureau	86					86
Total	86					86
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure
Matériel Outillage
Agencements
Mobilier et Matériel de bureau	74		4			79
Total	74		4			79
Valeurs nettes
Construction - Structure
Matériel Outillage
Agencements
Mobilier et Matériel de bureau	12					8
Total	12					8

5.3. Immobilisations financières

5.3.1. Titres participations

						(en milliers d'euros)
		31.12.2020			31.12.2019
	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes
Alhambra	9 700		9 700	9 700		9 700
CTI Phone	1 849	-1 281	568	1 849	-1 290	559
O2I	9 572		9 572	9 572		9 572
Advanced Prologue Innovation	584		584	584		584
Prologue Use It Cloud	1 323	-206	1 117	1 400		1 400
Spartacom Inc	54	-54		54	-54
Fiducie Gestion Prologue	2 466	-2 248	218	2 466	-2 251	215
Adullac Projects	2		2	2		2
Appie				15		15
Autres	0	-0		0	-0
TOTAL	25 550	-3 789	21 761	25 642	-3 596	22 046

Les titres de la Fiducie Gestion Prologue sont dépréciés à hauteur de 2 248 K€.

Une dépréciation des titres de Prologue Use IT Cloud a été constatée sur l'exercice à hauteur de 206 K€.

5.3.3. Autres immobilisations financières et prêts

5.3.2. Autres titres immobilisés

				(en milliers d'euros)
	31.12.2019	Augmentatio	n (+) Diminution (-)	31.12.2020
Valeurs brutes
Obligations	630			630
Total	630			630
Valeurs nettes
Obligations	630			630
Total	630			630

Par contrat du 18 mars 2019, Prologue a souscrit à 525.000 OCA d'un emprunt Obligataire émis par O2i, pour une valeur de 630 K€.

				(en milliers d'euros)
	31.12.2019	Augmentation	(+) Diminution (-)	31.12.2020
Valeurs brutes
Prêts	297			297
Autres immobilisations financières	69			69
Total	366			366
Dépréciations
Prêts	243			243
Autres immobilisations financières
Total	243			243
Valeurs nettes
Prêts	54			54
Autres immobilisations financières	69			69
Total	123			124

6. Etat des échéances des créances

						(en milliers d'euros)
CREANCES	31.12.2020			31.12.2019
	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an
Clients et comptes rattachés	149	12	137	152	14	138
Autres créances	3 452	3 164	287	5 203	5 156	48
Valeurs Brutes	3 600	3 176	424	5 355	5 170	186
Dépréciations	-208		-208	-198	-17	-181
Valeurs nettes	3 392	3 176	216	5 158	5 153	5

Le détail des « Autres créances » (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Fournisseurs débiteurs
Personnel et organismes sociaux	3	2
TVA à récupérer	116	136
Etat indemnités de chômage partiel	22
Comptes courants et intérêts	2 976	4 543
Débiteurs divers	29	230
Crédit impôt recherche	230	230
Total	3 377	5 140

Le poste « Débiteurs Divers» se décompose comme suit :

	31.12.2020	31.12.2019
Subvention Medolution à recevoir		217
Affacturage - fonds de garantie		13
Autres	29

La variation des « dépréciations des créances clients et autres créances » se ventile comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2019	Fusion(s)	Dotations (+)	Reprises (-)	31.12.2020
Clients et comptes rattachés	134			-1	133
Comptes courants	5				5
Autres créances	59		11		70
Total	198		11	-1	208

7. Valeurs de placement, disponibilités et comptes de régularisation

7.1. Valeurs mobilières de placement

Néant

7.2. Disponibilités

Au 31 décembre 2020, le montant des disponibilités s'élève à : 153 K€

Produits à recevoir

		(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Organismes sociaux - Produits a recevoir	3
Autres produits à recevoir	16	217
CPAM IJSS à recevoir	3	1
Total	22	218
Dont subvention Medolution		217

8. Charges constatées d'avances

		(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Locations immobilières	44	44
Frais de stockage	3	3
Honoraires	409	268
Divers	5	5
Total	461	319

9. Ecarts de conversion actif

		(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Dette financière Imecom Inc	37
Total	37

10. Capitaux propres et autres fonds

10.1. Capital social et primes

				#REF!			(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2019	13 976	14 303			-73	-11 051	17 155
Augmentation de Capital	3	16					19
Réduction de Capital
Prime d'émission
					73	-73
Résultat de l'exercice					-2 456		-2 456
Situation au 31 décembre 2020	13 979	14 320			-2 456	-11 124	14 718

Au 31 décembre 2020, le capital social était de 13.978.809,60 € divisé en 46.596.032 actions de 0,30 € chacune, dont 4 627 566 actions ayant droits de vote double.

Au titre de l'exercice 2019

L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2020 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élevant à -73.230,84 €, au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur a été porté de 11.051.106,72 € à 11.124.337,56 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

Date	Constatation	Nombre d'actions nouvelles	Augmentation de capital	Nouveau capital	Nombre d'action total
31-déc20	Conversion de 5 500 BSAA 2024	1 100	330 €	13 976 019 €	46 586 730
31-déc20	Conversion de 9 302 BSAA 2020			9 302 2 790,60 € 13 978 809,60 €	46 596 032

10.2. Emissions de bons - Plan d'option de souscription d'actions - Actions gratuites

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis - Etats au 31/12/2020

BSA	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Prix de souscription	Parité	Nombre d'actions potentielles à créer	Validité
BSAA 2021 (ISIN FR00119943 26)		8 443 518 8 407 442	2,00 €	1 bon pour 1 action	8 407 442	30/03/ 2021
BSAA 2024 (ISIN FR00133986 17)	45 840	970 45 784 450	0,80 €	5 bons pour 1 action	9 156 890	01/02/ 2024

Sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA 2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA

OCABSA	Date d'émission	Nombre	émis Conversion Nombre	restant	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSA tranche 1 20/09/2016		892 857		0* 892 857	0		892 857 20/09/2021
BSA	tranche 2 21/02/2017 1 339 285			0** 1 339 285	0		1 339 285 21/02/2022

Le solde des OCA de la première tranche (BSA 2016)* a été converti en janvier 2017 et le solde des OCA de la tranche 2 (BSA 2017)** a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Par décision du 7 juillet 2020, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2 060 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

Il n'y a pas eu d'autres actions gratuites Prologue en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2020.

Avances conditionnées

Néant

11. Provisions pour risques et charges

						(en milliers d'euros)
				Reprises
	31.12.2019	Fusion(s)	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2020
Provisions pour risques
Provision perte de change			37			37
Provision risques prud'homaux	30					30
Sous-total	30		37			67
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	57		7		1	63
Sous-total	57		7		1	63
TOTAL	87		44		1	130

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 4.7.2.

				(en milliers d'euros)
		Reprises	Impact Résultat
	Charges réelles	Consommées	Non consommées	(Charges) Produits
Exploitation
Indemnités de départ en retraite			1	1
Total			1	1

Les principales hypothèses retenues en 2020 et 2019 sont les suivantes :

	31.12.2019	31.12.2020
Effectif de fin de période	13	11
Engagement envers le personnel comptabilisé (en milliers d'euros)	57	63
Hypothèses retenues
Taux d'actualisation	0,77%	0,34%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux de progression des salaires	1,00%	1,00%
Taux de turnover :	14,22%	13,83%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)

12. Dettes

Les dettes résiduelles non encore remboursées dans le cadre du plan de continuation dont Prologue est sortie au 31 décembre 2015 ont fait l'objet d'accords privés d'échelonnement sur 5 ou 10 ans.

12.1. Autres emprunts obligataires

Néant

12.2. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt	170	77	93
Compte bancaire
Intérêts courus
Total	170	77	93

12.3. Emprunts et dettes financières divers

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Associés Augmentation Capital
Comptes courants	9 535		9 535
Emprunt Imecom Inc	266		266
Dépôts et cautionnements reçus	2		2
Total	9 803		9 803

12.4. Fournisseurs et comptes rattachés

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Fournisseurs	411	410	1
Fournisseurs factures à recevoir	121	121
Effets à payer
Total	532	531	1

12.5. Dettes fiscales et sociales

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	41	41
Sécurité sociale et organismes sociaux	135	135
Dettes sociales	75	25	50
Sous-total	252	202	50
Dettes fiscales
TVA	865	292	573
Autres impôts et taxes	13	13
Dettes fiscales	58	19	38
Sous-total	936	325	611
Total	1 187	526	661

12.6. Autres dettes

			(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs	10	10
Autres dettes	17	14	2
Total	27	24	2

12.7. Produits constatés d'avance

Ce poste comprend le chiffre d'affaires sur prestations Cloud pour 11 K€.

12.8. Charges à payer

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020 31.12.2019
Fournisseurs, factures non parvenues	121	200
Personnel, provision CP, RCR et RTT	56	99
Personnel, notes de frais à payer	4	4
Formation professionnelle	4	-1
Cotisation ADESAT à payer
Charges sociales sur AGA	36
Autres charges à payer	2	173
Total	223	475

13. Dettes et créances représentées par des effets de commerce

Néant

14. Produit d'exploitation

14.1. Chiffres d'affaires HT

(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires				31.12.2020 31.12.2019
	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises
Prestations de services	422	523	945	1 171
Total	422	523	945	1 171

Le chiffre d'affaires s'élève à 945 K€ dont 55% ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 921 K€.

Les prestations de services juridiques, comptables et de Direction ont été facturées à API pour 150 K€. Des Managements Fees (relocalisation de coûts) ont été facturées pour 500 K€ à Alhambra Systems. Le montant des locations gérance facturées à API s'élève à 19 K€.

14.2. Reprise sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitations

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Reprises sur amortissements et provisions	1
Reprises dépréciations de stocks
Reprises dépréciations des créances douteuses	1	2
Transfert de charges
Total	1	2

14.3. Subventions d'exploitation

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Subventions d'exploitation		48
Total		48

14.4. Autres produits

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Produits divers de gestion courante	10	3
Total	10	3

15. Produits financiers

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Produits de participation	1	1
Produits des val mobilières et créances de l'actif immobilisé	38	28
Produits financiers sur comptes courants	38	39
Autres produits financiers		1
Reprises de provisions pour risques et charges financiers
Reprises de provisions pour dépréciations financières	13
Total	90	69

16. Produits exceptionnels

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Produit constaté d'avance sur cession immeuble		83
Produit constaté d'avance Ing Lease		101
Produit cession immobilisations incorporelles	70
Produit cession immobilisations corporelles		1 925
Produit cession participations	77	584
Divers		10
Total	147	2 703
Prix de cession du fonds de commerce UIM Saas	70
Prix de cession des actions Prologue Use IT Cloud	77
Prix de cession du site des Ulis		1 925
Valeur des titres API reçus en échange des titres Prologue Numérique		584

17. Charges d'exploitation

17.1. Charges de personnel

Le montant des charges de personnel (salaires + charges) s'élève à 515 K€ pour l'exercice 2020 contre 779 K€ pour l'exercice 2019. Cette baisse s'explique, par le placement en chômage partiel des effectifs dès le 17 mars 2020.

17.2. Autres achats et charges externes

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Sous-traitances	95	183
Honoraires	373	434
Publicité - Manifestations - Annonces et insertions	12	15
Locations et charges locatives	199	223
Crédit-bail	0	24
Frais de déplacements, voyages et réceptions	15	47
Autres charges externes	222	304
Total	916	1 228

17.3. Dotation aux provisions et dépréciations

	(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Dépréciation stocks
Dépréciation créances
Dépréciation immobilisations
Provision indemnités départ en retraite	7	9
Provision pour litiges
Total	7	9

18. Charges financières

		(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Intérêts sur emprunts et dettes financières	10	13
Charges financières sur comptes courants	105	95
Autres charges financières
Provisions pour risques et charges financiers	37
Dépréciations actifs financiers*	217	82
Total	369	191
*Dont dépréciation des titres de participation	206	82

19. Charges exceptionnelles

19.1. Charges exceptionnelles – Opération de gestion

		(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Pénalités de retard		394*
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	8
Total	9	394

*Les charges exceptionnelles sur opération de gestion correspondent à des pénalités sur litiges antérieurs à l'exercice.

19.2. Charges exceptionnelles – Opération de capital

		(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles cédées
Valeurs nettes des immobilisations corporelles cédées		877
Valeurs nettes des immobilisations financières cédées	92	500
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 650
Total	1 742	1 377
	31.12.2020	31.12.2019
Valeur nette comptable des immobilisations sorties lors de la cession du site des Ulis		877
Valeur nette comptable titres de participation cédés	92
Valeur nette comptable titres Prologue Numerique absorbée par API		500
Abandon de créance en faveur de la filiale Prologue UIC	1 650

19.3. Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions

Néant

20. Impôts

20.1. Impôts au titre de l'exercice en cours

20.3. Déficit reportable

Au 31 décembre 2020, le déficit reportable est de 62.447 K€ (61. 874 K€ en 2019).

20.2. Crédit d'impôt

Néant

21. Informations concernant les entreprises liées

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

« Autres créances » correspond aux comptes courants avec les filiales.

« Emprunts et dettes financières divers » au 31 décembre 2020 se décompose ainsi :

174 K€ d'emprunt à Imecom Inc.,
■ 92 K€ d'intérêts d'emprunt,
9.535 K€ compte courant O2i,
2 K€ divers.

22. Effectif

En 2020, l'effectif moyen en équivalent temps plein s'établit à 9,22 personnes et l'effectif présent au 31 décembre 2020 est le suivant :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis
Employés
Agents de maîtrise
Cadres et assimilés	5	6	11
Total	5	6	11

23. Rémunération des dirigeants sociaux

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par la Société représente 80 K€, dont le détail est présenté dans le chapitre B. "Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – 4 Rémunérations".

24. Crédit-bail

Néant

25. Informations relatives aux parties liées

	Tableau A : Montants à payer aux parties liées et montant		Principaux dirigeants
	à en recevoir	Filiales	de l'entité ou de sa	Total (en K€)
	Encours de fin de période		société-mère
1	Actifs : Prêts et avances
2	Instruments de capitaux propres
3	Clients et comptes rattachés
4	Autres créances	2 976		2 976
5	Total des actifs	2 976		2 976
6	Emprunts et dettes financières divers	9 801		9 801
7	Dettes fournisseurs et cptes rattachés	4		4
8	Autres dettes
9	Total des passifs	9 805		9 805
10	Garanties émises par le groupe
11	Garanties reçues par le groupe
12	Dépréciation des créances douteuses

	Tableau B : Charges et Produits générés par des		Principaux dirigeants
	transactions entre parties liées	Filiales	de l'entité ou de sa	Total (en K€)
	Montant des transactions		société-mère
1	Total des Charges dont :	1 793		1 793
2	Charges d'intérêts	105		105
3	Prestations diverses	38		38
4	Charges exceptionnelles : Abandon de compte courant	1 650		1 650
5	Total des Produits dont :	997		997
6	Produits d'intérêts	76		76
7	Prestations diverses	921		921
8	Produits de dividendes
9	Charges de l'exercice au titre des créances douteuses

26. Honoraires des Commissaires aux Comptes

	BDO	BCRH	Total (en K€)
Honoraires facturés au titre du contrôle légal	64	65	129
Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.	7	3	10
TOTAL Honoraires des CAC	71	67	138

27. Engagements hors bilan

Engagements donnés (en K€)	Montant
Société SVENSKASAGAX 3 : location d'un bail commercial ( locaux des Ulis (91)), pour une durée initiale irrévocable et incompressible de 9 ans. Refacturé à API depuis le 17 janvier 2019. Indice ILAT.	100
er juin 2015, location de bureaux (Gémenos (13)). Engagement de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 24 780 euros qui sera Depuis le 1 annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale. Ce loyer était facturé à Prologue Numérique depuis le 1er janvier 2016, il est désormais facturé à API.	25
Lors du Conseil d'administration du 29 mars 2019, Prologue s'est portée caution solidaire pour Alhambra System auprès de Factofrance

Engagements reçus (en K€)	Montant
La filiale Prologue Numérique s'est engagé à rembourser la créance de 1 800 K€ abandonnée par Prologue SA en 2018, en cas de retour à meilleure fortune. Cet engagement est limité à 10 ans et prendra fin au 31 décembre 2028. Cet engagement a été repris par API suite à la fusion absorption de Prologue Numérique	1 800
La filiale Prologue Use IT Cloud s'est engagé à rembourser la créance de 1 650 K€ abandonnée par Prologue SA le 31/12/2020, en cas de retour à meilleure fortune. Cet engagement est limité à 10 ans et prendra fin au 31 décembre 2030.	1 650

28. Evènements postérieurs à la clôture

28.1. Prologue

28.2. Projet de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Dans un communiqué de presse, le 8 février 2021, le Président Directeur Général du Groupe a indiqué que "Concernant notre opération de renforcement capitalistique avec les sociétés O2i et M2i, les conditions de marché n'étaient jusqu'à présent pas réunies pour permettre de la finaliser. Nous avons donc choisi de la suspendre pour l'instant avec pour objectif de la reprendre, le cas échéant, à la suite de la publication des résultats annuels publiés au plus tard fin avril, avec la possibilité alors de procéder à la détermination de nouvelles parités. Je reste pour ma part fortement attaché à la réalisation effective de cette opération qui sera un formidable accélérateur de développement pour nos sociétés et un levier de création de valeur pour tous nos actionnaires".

29. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le groupe anticipe pour l'exercice en cours un très net rebond de ses activités de Formation et la poursuite de la croissance de ses autres activités à forte valeur ajoutée.

Prologue a notamment pour ambition :

De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net de Prologue SA au 31 décembre 2020 s'élève à 11 872 K€. La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à -2 199 K€.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2020 à 153 K€.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

L'impact du Covid 19 figure notamment aux articles 1.3, 1.4 et 5 du présent rapport.

Dans le contexte actuel du Covid-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2021.

30. Filiales et participations

Filiales et Participations (filiales actives)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que capital et résultat de l'exercice	Quote–part de capital détenue		Valeur Comptable des titres détenus(€)	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
ALHAMBRA SYSTEMS
C/Albasanz 16	4 091 012 €	2 514 211 €	99,99%	9 699 639 €	9 699 639 €	1 717 019 €		24 295 983 €	262 644 €
28037 MADRID -Espagne
(Exercice clos le 31.12.2020)
CTI PHONES
C/Albasanz 16	1 866 360 €	115 821 €	99,95%	1 849 362 €	568 344 €				-734 €
28037 MADRID -Espagne
(Exercice clos le 31.12.2020)
ADVANCED PROLOGUE INNOVATION								3 001 854
12 avenue des Tropiques	687 500 €	-1 004 387 €	84,87%	583 500 €	583 500 €	1 002 322 €		€	-867 €
91943 LES ULIS
(Exercice clos le 31.12.2020)
PROLOGUE USE IT CLOUD
	1 400 000			1 323 140	1 117 072
101 avenue Laurent Cély	€	-1 065 020 €	94,51%	€	€	4 031 €		60 214 €	846 982 €
92230 GENNEVILLIERS (Exercice clos le 31.12.2020)
O2i
	7 655 159			9 572 182	9 572 182
101 avenue Laurent Cély	€	8 529 511 €	34,39%	€	€			839 092 €	-971 082 €
92230 GENNEVILLIERS
(Exercice clos le 31.12.2020)

F Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

35, rue de Rome 75008 - PARIS

BCRH & Associés BDO Paris Audit & Advisory Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes 43-47 Avenue de la Grande Armée 75116 - PARIS

PROLOGUE

Société Anonyme 101 Avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

Le 30 avril 2021

35, rue de Rome 75008 - PARIS

BCRH & Associés BDO Paris Audit & Advisory Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes 43-47 Avenue de la Grande Armée 75116 - PARIS

PROLOGUE

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PROLOGUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

(Notes « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 21 761 K€ représentant 82 % du total bilan et 148 % des capitaux propres.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » des méthodes comptables de l'annexe, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'achat, hors frais accessoires d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité devient inférieure à leur valeur inscrite au bilan. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de la valeur d'entreprise nette d'endettement. La valeur d'entreprise est évaluée par la Direction à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

Compte tenu du poids des titres de participation et de l'importance significative des jugements et estimations qu'elle implique de la part de la Direction, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation.

Nos travaux ont notamment consisté à :

Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour la détermination de la valeur d'utilité estimée, parmi lesquelles la croissance de l'activité, les prévisions de flux de trésorerie et le taux d'actualisation ;

S'assurer de l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la Société et analyser l'affectation des provisions pour dépréciation ;

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les Notes « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PROLOGUE par l'Assemblée générale du 21 janvier 2014 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory et par l'Assemblée générale du 28 juin 2012 pour le cabinet BCRH & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet BDO Paris Audit & Advisory était dans la 8 ième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 9 ième année sans interruption, dont respectivement 8 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels.

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification

des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

DocuSign Envelope ID: D8907147-AAFB-4C59-82EC-7F57BCA53775

PROLOGUE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 30 avril 2021

BCRH & Associés Jean-François PLANTIN BDO Paris Audit & Advisory Jean-Marc ROMILLY

Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie régionale de Paris

Etat de la situation financière

en K€	31.12.2020	31.12.2019	Notes
Immobilisations incorporelles	4 682	5 874	4.6.1
Ecarts d'acquisition	21 480	21 490	4.6.2
Immobilisations corporelles	12 490	15 967	4.6.3
Titres mis en équivalence	126	126	4.6.4
Autres actifs financiers	1 994	978	4.6.5
Impôts différés	1 192	938	4.6.6
Autres actifs long terme	2	3	4.6.7
Total Actifs non-courants	41 966	45 376
Stocks et en-cours	446	363	4.6.9
Clients et autres débiteurs	27 707	27 033	4.6.10
Créances d'impôt	3 634	3 997	4.6.11
Autres actifs courants	1 961	1 355	4.6.12
VMP et autres placements	4	13	4.6.13
Disponibilités	16 212	9 139	4.6.13
Total Actifs courants	49 964	41 900
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif	91 930	87 276
Capital	13 979	13 976
Primes liées au capital	14 320	14 303
Actions propres	-20	-18
Autres réserves	3 693	4 108
Résultats accumulés	-19 522	-18 831
Total Capitaux propres, part du groupe	12 449	13 538
Intérêts minoritaires	17 668	17 694
Total Intérêts minoritaires	17 668	17 694
Total des capitaux propres	30 117	31 232
Emprunts et dettes financières	21 965	16 189	4.6.17
Engagements envers le personnel	1 559	1 446	4.6.18
Autres provisions	785	123	4.6.18
Impôts différés	257	245	4.6.6
Autres passifs long terme	619	1 153	4.6.19
Total Passifs non courants	25 185	19 155
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	10 001	9 487	4.6.21
Provisions (part à moins d'un an)	125	164	4.6.22
Fournisseurs et autres créditeurs	24 223	25 010	4.6.23
Dettes d'impôt	65	155	4.6.24
Autres passifs courants	2 215	2 074	4.6.25
Total Passifs courants	36 629	36 889
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total des passifs	61 813	56 045
Total Passif	91 930	87 276

en K€	31.12.2020	31.12.2019	Notes
Chiffre d'affaires	79 201	87 386	3.18
Autres produits de l'activité	23	72
Achats consommés	-35 303	-38 548	4.7.1
Charges externes	-8 753	-10 915	4.7.2
Charges de personnel	-25 913	-29 922	4.7.3
Impôts et taxes	-1 337	-1 499	4.7.4
Dotation aux amortissements	-6 515	-6 541	4.7.5
Dotation aux dépréciations et provisions	-527	-463	4.7.5
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	0	4	4.7.6
Autres produits et charges d'exploitation	530	431	4.7.7
Résultat opérationnel courant	1 406	4
Résultat sur cession de participations consolidées	-83	-91	4.7.8
Autres produits et charges opérationnels	-1 114	-812	4.7.9
Résultat opérationnel	209	-899
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-159	-39
Coût de l'endettement financier brut	-961	-766
Coût de l'endettement financier net	-1 120	-805	4.7.10
Autres produits et charges financiers	-583	-293	4.7.10
Résultat avant impôt	-1 494	-1 997
Impôts sur les bénéfices	-199	-502	4.7.11
Résultat après impôt	-1 693	-2 498
Résultat des ME	10	8
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées		337	4.7.12
Résultat net total	-1 683	-2 154
Part du groupe	-1 121	-1 906
Part des minoritaires	-562	-248

Résultat net par action	-0,036	-0,046

Compte de résultat et état de résultat Net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Tableau des flux de trésorerie consolidé

en K€	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net total consolidé	-1 683	-2 154
Ajustements :
Elim. du résultat des mises en équivalence	-10	-8
Elim. des amortissements et provisions	7 394	6 191
Elim. des profits / pertes sur actualisation	124	157
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	243	259
Elim. des produits de dividendes	-1	-1
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	622	280
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	6 687	4 724
Elim. de la charge (produit) d'impôt	199	502
Elim. du coût de l'endettement financier net	1 120	805
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	8 006	6 030
Incidence de la variation des stocks	-98	-37
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	-3 064	489
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	-553	-3 021
Impôts payés	-26	-61
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	4 265	3 400
Incidence des variations de périmètre		-85
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-2 746	-6 907
Acquisition d'actifs financiers	-31	3
Variation des prêts et avances consentis	-1 136	-17
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	23	1 927
Cession d'actifs financiers
Dividendes reçus	22	1
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-3 869	-5 078
Augmentation de capital	1 053	640
Cession (acquisition) nette d'actions propres	-11	-122
Emission d'emprunts	11 350	10 778
Remboursement d'emprunts	-4 196	-8 504
Intérêts financiers nets versés	-839	-659
Dividendes payés aux minoritaires
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	7 359	2 132
Incidence de la variation des taux de change	-15	4
Incidence des changements de principes comptables
Variation de la trésorerie	7 740	459
Trésorerie d'ouverture	6 611	6 153
Trésorerie de clôture	14 351	6 611

Cadrages du TFT

	31.12.2020	31.12.2019
Disponibilités au bilan	16 212	9 139
Valeurs mobilières de placement	4	53
Concours bancaires (trésorerie passive)	-1 848	-2 572
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	-18	-8
Trésorerie au TFT	14 351	6 611

Cadrage de la variation des emprunts au TFT avec les annexes	Augment.	Rembts
Emprunts et dettes financières	10 158	-85
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	1 498	-5 096
à déduire Intérets courus et concours bancaires (inclus dans la trésorerie au TFT)	-273	986
à déduire augmentation primes de remboursement des obligations	-33
Flux nets au TFT	11 350	-4 196

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

en K€		Capital Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation à l'ouverture de l'exercice 2019.12	13 730	14 373	6	-109	-11 846	-1 062	15 091	17 395	32 486
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-1 062	1 062
Ecarts de conversion				-34	-12		-45	-52	-97
Résultat de la période						-1 906	-1 906	-248	-2 154
Augmentation de capital	246	-69					176		176
Mouvements sur actions propres			-23				-23	-99	-122
Entrées de périmètre
Paiements en actions					180		180	100	280
Autres variations			-0	-14	79		65	597	662
Situation à l'ouverture de l'exercice 2020.12	13 976	14 303	-17	-156	-12 661	-1 906	13 538	17 694	31 232
Incidence des changements de méthode comptable :					212		212	-17	195
Situation ajustée à l'ouverture de l'exercice 2020.12	13 976	14 303	-17	-156	-12 449	-1 906	13 750	17 677	31 427
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-1 906	1 906
Ecarts de conversion				-820	53		-767	-607	-1 374
Dividendes versés								16	16
Résultat de la période						-1 121	-1 121	-562	-1 683
Augmentation de capital	3	16					19		19
Mouvements sur actions propres			-4				-4	-7	-11
Entrées de périmètre
Paiements en actions					394		394	227	622
Autres variations			1	64	111		176	924	1 100
Situation à la clôture de l'exercice 2020.12	13 979	14 320	-20	-912	-13 797	-1 121	12 449	17 668	30 117

Annexe aux états financiers consolidés

1. Référentiel comptable appliqué

1.1. Normes IFRS

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec informations financières comparatives 2019 selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2020. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2020 :

IFRS 16 Contrats de locations publiés le 13 janvier 2016. Cette norme aligne le traitement des locations simples sur celui appliqué aux contrats de location financement (i.e. reconnaissance au bilan d'une dette au titre des paiements futurs de location et d'un droit d'utilisation) ;
IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux publiée le 7 juin 2017 ;
Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation de régime, publié le 7 février 2018 ;
Cycle d'amélioration des normes IFRS 2015-2017, publié le 12 décembre 2017 ; et
Amendements à IFRS 9 Instruments Financiers publiés le 12 octobre 2017.

La norme IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information applicable aux contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17. La norme comprend deux exemptions de comptabilisation pour les locataires (contrats de location d'actifs de « faible valeur » et contrats de courte durée, inférieure à 12 mois). À la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur enregistre un passif au titre des paiements de location (c'est-à-dire le passif locatif) et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat (c'est-à-dire l'actif avec droit d'usage). Les preneurs sont tenus de comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif du contrat de location et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La modification de la présentation des charges de contrats de location simple entraîne une augmentation correspondante des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et une diminution des flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Selon la nouvelle norme, le Groupe a déterminé la durée du contrat de location, y compris l'option de prorogation ou de résiliation convenue par le preneur. L'évaluation de ces options a été effectuée au début d'un contrat de location et a nécessité le jugement de la direction. L'évaluation du passif au titre de la location à la valeur actuelle des paiements de location restant requis en utilisant un taux d'actualisation approprié conformément à IFRS 16. Le taux d'actualisation correspond au taux d'intérêt implicite dans le contrat de location ou, s'il est impossible de le déterminer, au taux d'emprunt supplémentaire à la date du début du bail. Le taux d'emprunt supplémentaire peut avoir une incidence importante sur la valeur actuelle nette de l'actif lié au droit d'utilisation et du passif au titre des contrats de location comptabilisés, ce qui nécessite du jugement.

Les locataires réévaluent le passif du contrat de location à la survenance de certains événements (par exemple, une modification de la durée du contrat de location, une modification des paiements de location futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements). Le preneur comptabilise généralement le montant de la réévaluation du passif du contrat de location en tant qu'ajustement de l'actif lié au droit d'utilisation.

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1. Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2020

Société	Pays	Activité opérationnelle(*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	99,44	Société mère
Advanced Prologue Innovation	France	Oui	84,87	84,41	519 619 225
Prologue Use IT Cloud	France	Oui	94,51	93,99	843 071 211
O2i	France	Oui	34,39	34,20	478 063 324
O2i Ingénierie	France	Oui	100,00	34,20	880 041 314
Adiict	France	Oui	100,00	34,20	880 012 711
M2i	France	Oui	58,96	20,17	333 544 153
M2i Scribtel	France	Oui	100,00	20,17	393 367 867
M2i Tech	France	Oui	100,00	20,17	795 045 095
Ecsplicite	France	Oui	33,37	6,73	382 560 506
DevUp	France	Oui	34,00	6,86	808 009 864
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	99,45
CTI Phone	Espagne	Non	100,00	99,45
Alhambra Systems	Espagne	Oui	100,00	99,45
Grupo Eidos	Espagne	Oui	100,00	99,45
M2i Certified Education Systems	Espagne	Oui	100,00	72,50
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui	75,00	74,59
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui	76,00	56,69
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,45
VoIP America LLC	Etats-Unis	Oui	80,00	79,56
Alhambra Polskä	Pologne	Non	51,00	50,72
Imecom Iberica	Espagne	Non	100,00	99,45
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	99,45

2.2. Evolution du périmètre de consolidation

Néant

2.3. Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Prologue SA, est également en cours de liquidation.

CTI Phone n'a pas d'activité opérationnelle.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2020, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

2.4. Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés

Néant

3. Résumé des principes comptables

3.1. Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Prologue détient le contrôle de O2i car :

Prologue est le deuxième plus important actionnaire de O2i avec 34,39 % d'actions,
le Président Directeur Général de Prologue est également le Président Directeur Général de O2i,
2 des 3 administrateurs de O2i sont issus de Prologue.

3.2. Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4. Distinction courant/non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en « courant » lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en « non courant » et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5. Goodwills

Les goodwills constatés lors d'une prise de participation correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

Les goodwills afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
Les goodwills pour le solde non affecté.

Les goodwills et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce exclusivement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'UGT retenue par le groupe correspond à l'ensemble du périmètre du Groupe. L'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Certaines des informations utilisées, et en particulier les hypothèses du plan d'affaires, ont un caractère prévisionnel et présentent donc par nature un caractère incertain inhérent à toute donnée prospective. Les réalisations pourront éventuellement, de façon significative, différer des informations prévisionnelles utilisées. Le taux d'actualisation reflète le coût moyen pondéré du risque inhérent à chaque UGT : il a été retenu un taux de 11,10 % pour l'UGT Alhambra Systems, de 9,80 % pour l'UGT O2i, de 9,80 % pour l'UGT Formation. Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT. Le taux retenu pour l'UGT O2i est de 2%, le taux retenu pour l'UGT Formation est 2% et le taux retenu pour l'UGT Alhambra est 1%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode du Goodwill complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

3.6. Immobilisations incorporelles

3.6.1. Dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 :

Le projet est nettement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité financière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.

À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Au moment de sa mise en service, l'actif dont le développement est achevé est sorti des dépenses de développement et comptabilisé dans le poste d'actif correspondant (généralement en logiciels).

Les amortissements sont pratiqués à compter de la mise en service de l'immobilisation et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l'utilisation de celle-ci.

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l'absence d'indice de perte de valeur, afin de s'assurer qu'ils continuent de répondre à la définition d'un actif (selon IAS 38) et que les plans d'amortissements sont cohérents avec leur durée d'utilité. Le cas échéant, certains logiciels peuvent faire l'objet d'une dépréciation qui leur est propre. Les changements résultant de l'éventuelle révision des durées d'utilité sont traités prospectivement.

Ce test est basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs estimées en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux. Les hypothèses de taux d'actualisation sont identiques à celles dans le cadre des dépréciations d'actifs.

3.6.2. Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

Une phase de recherche, et
Une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

La faisabilité technique de réalisation de l'actif, de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
L'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
La capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.

Au 31 décembre 2020, le montant activé de frais de Développement s'élève à 648 K€ (1 636 K€ en 2019) dont 286 K€ pour le logiciel adiict©.

3.6.3. Dépréciations d'actifs (IAS 36)

1/ Unités génératrices de trésorerie (UGT)

L'UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent généralement à un ensemble d'entités contribuant au même secteur d'activité (nature des prestations) et exploitant les mêmes outils.

Depuis la transition aux IFRS, le Groupe a révisé à deux reprises le découpage de ses UGT, afin de refléter le plus fidèlement les évolutions de ses activités et le reporting interne en découlant.

Le découpage actuel des UGT date de 2018.

Le Groupe Prologue compte 7 groupes d'UGT, correspondant à ses divisions opérationnelles et géographiques.

Pour les besoins des tests d'impairment, à compter de la date d'acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté à un groupe d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Cette affectation est également en cohérence avec la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations.

2/ Tests d'impairment

En présence d'un indice de perte de valeur ou, à défaut, au moins une fois par an, le Groupe réalise des tests d'impairment afin d'évaluer les éventuelles pertes de valeur de l'ensemble des actifs nécessaires à l'exploitation.

Ces tests d'impairment sont réalisés au niveau des groupes d'UGT auxquelles les actifs peuvent être affectés.

La valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Lorsqu'un groupe d'UGT testé comporte un goodwill, la dépréciation lui est affectée prioritairement.

La dépréciation est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » et fait l'objet d'une mention expresse en annexe des états financiers consolidés.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur différents paramètres, en faisant notamment varier les hypothèses retenues pour le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini.

3/ Valeur d'utilité

La valeur d'utilité d'un groupe d'UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF : discount cash flows). La méthode de construction des plans d'affaires consiste à établir des projections sur 4 années, s'appuyant sur les hypothèses retenues par les différentes directions opérationnelles du Groupe dans leurs plans stratégiques. Ils sont revus par le Comité d'audit et arrêtés par le Conseil d'administration. Les flux attendus au-delà de la quatrième année du plan sont appréhendés au travers d'une valeur terminale dont la détermination tient compte d'une marge projetée sur la base du taux moyen observé dans ces plans d'affaires et dans les proches années historiques.

4/ Taux d'actualisation

Le Groupe retient un taux d'actualisation variable pour chaque groupe d'UGT. Le taux d'actualisation retenu est calculé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital sectoriel avant impôts. Ce taux avant impôt est appliqué à des flux d'exploitation avant impôt.

Le Groupe réalise lui-même le calcul de ce taux d'actualisation. Le calcul est réactualisé dès que les conditions de marché l'exigent et au moins une fois par an.

5/ Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini retenu s'appuie sur des données économiques de place pondérées de façon à tenir compte des spécificités du Groupe Prologue.

Le découpage actuel des UGT est le suivant :

UGT 2020	Goodwil	Actifs R&D (logiciels)	Hypothèses retenues pour les impairments
			WACC	TCI
UGT Alhambra	8 057	886	11,10%	1,00%
UGT O2i	6 177	0	9,80%	2,00%
UGT Formation	6 958	41	9,80%	2,00%
UGT Prologue	288	706	9,80%	2,00%
UGT Prologue Use It Cloud		543	15,00%	1,00%
UGT R&D Adiict		1 519	9,80%	2,00%
UGT R&D Imecom Inc		390	11,10%	1,00%
	21 480	4 085

3.7. Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite « approche par composants », chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

Les constructions,
Les aménagements, le mobilier et le matériel,
Le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8. Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9. Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire…),
Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12. Autres actifs courants

3.12.1. Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

N'est pas un regroupement d'entreprises ; et
À la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Le montant des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun représente un total de 93 007 K€ au 31 décembre 2020 (91 527 K€ au 31/12/2019).

Pour les autres sociétés, compte tenu du montant significatif des montants reportables, taxables au taux de droit commun, et la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux.

3.13. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires courts termes accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14. Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe.

3.15. Provisions pour risques et charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

L'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
Il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
Le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1. Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2. Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

Les emprunts bancaires
Les emprunts obligataires
Les concours bancaires

3.17. Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation

Au 31 décembre 2020, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 796 K€ (1 003 K€ au 31/12/2019).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

Le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
Le spread de crédit se situe dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.
Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2020 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2020, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2020 par une charge de désactualisation d'un montant de125 K€.

3.18. Chiffre d'affaires

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 dans ses comptes consolidés à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective modifiée. Des diagnostics approfondis ont été menés en 2018 dans les principaux métiers du Groupe et complétés, début 2019, afin de couvrir l'ensemble des sources de revenus retranscrits dans les états financiers consolidés.

Les diagnostics menés sur les métiers du Groupe ont été confrontés, au cas par cas, à l'analyse des contrats clients, afin d'être corroborés ou affinés, sur la base d'une sélection de contrats types ou de contrats jugés pertinents par leur taille ou leur complexité.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place les dispositifs et les indicateurs permettant d'identifier les éventuels contrats significatifs, ainsi que les évolutions des offres ou de leur volumétrie dans le temps, qui pourraient nécessiter des analyses complémentaires au titre d'IFRS 15.

Le chiffre d'affaires du groupe se décline en quatre activités :

1 – CLOUD ET SERVICES MANAGES : il s'agit des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).

2 – INFRASTRUCTURE : il s'agit des ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturés à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

3 – LOGICIELS : vente de solutions développées en interne (Addict, Use It Flow, Messaging etc…), prestations et contrats d'entretien, hébergement.

4 – FORMATION IT ET MANAGEMENT

3.19. Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20. Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur quatre secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La nature des biens et services produits par les cinq secteurs sont les suivants :

Cloud et services managés,
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité),
Logiciels,
Formation.

3.21. Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres.

La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » (Résultat opérationnel courant).

4. Faits caractéristiques de l'exercice

4.1. Projet de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i.

Dans un communiqué de presse, le 8 février 2021, le Président Directeur Général du Groupe a indiqué que "Concernant notre opération de renforcement capitalistique avec les sociétés O2i et M2i, les conditions de marché n'étaient jusqu'à présent pas réunies pour permettre de la finaliser. Nous avons donc choisi de la suspendre pour l'instant avec pour objectif de la reprendre, le cas échéant, à la suite de la publication des résultats annuels publiés au plus tard fin avril, avec la possibilité alors de procéder à la détermination de nouvelles parités. Je reste pour ma part fortement attaché à la réalisation effective de cette opération qui sera un formidable accélérateur de développement pour nos sociétés et un levier de création de valeur pour tous nos actionnaires".

4.2. Covid-19 – point sur l'activité et les mesures prises en 2020

La crise sanitaire actuelle a eu des impacts différents selon les activités du groupe.

M2I

Concernant M2i, les circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19 et les recommandations gouvernementales (notamment les mesures successives de confinement ou de restriction des déplacements) ont contraint la société à fermer l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres, en France et en Espagne, pour ses formations en présentiel de mimars à début juin 2021 (seules ses formations réalisées à distance ayant été maintenues). Ainsi, sauf exception, tous les effectifs du groupe M2i avaient été placés dès le 16 mars 2020, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total. Sauf exception, l'ensemble des salariés sont sortis du chômage partiel au 1er octobre 2020.

En termes d'activité, dans la mesure où M2i réalise une très large partie de son activité en présentiel ou en Blended-Learning dans ses agences, cette période de confinement a eu, comme pour toutes les sociétés comparables de son secteur, un impact significatif sur son chiffre d'affaires et sur ses résultats sur cette période. L'impact du Covid 19 pour ces activités figure aux articles 1.3 (chiffres d'affaires 2020) et 1.4 (résultats 2020) du présent rapport.

O2I Ingénierie, Adiict, Prologue France

Prologue Espagne, Amérique Latine, Etats Unis

Groupe Prologue

D'une façon générale, au cours du 4ème trimestre 2020, le groupe Prologue a enregistré un chiffre d'affaires de 27,02 M€ en croissance de +1,6% (+2,7% à taux de change constant). Cette performance, réalisée au cours du trimestre le plus important de l'année en volume d'affaires, marque le retour de la croissance pour l'ensemble du groupe après neuf mois marqués par la pandémie. Elle permet à Prologue de rattraper en partie la baisse d'activité enregistrée sur le début d'exercice, avec sur l'ensemble de l'année 2020, un chiffre d'affaires qui atteint 79,20 M€ en baisse de -9,3% contre -14,2% à fin septembre 2020.

4.3. Opérations sur capital et titres

5.3.1 Attribution gratuite d'actions

5.3.2 Augmentation de capital

Le Président Directeur Général le 31 décembre 2020 a constaté :

L'exercice de 5.500 BSA 2024 correspondant à la création de de 1.100 actions ordinaires nouvelles de la société.
L'exercice de 9.302 BSA 2020 correspondant à la création de 9.302 actions ordinaires nouvelles de la société.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 3.120,60 euros.

Le capital social a ainsi été porté à 13.978.809,60 € divisé en 46. 596.032 actions.

4.4. Filiales

O2i

Augmentations de capital

1/Le Président Directeur Général d'O2i le 31 janvier 2020 a constaté :

Le capital social a ainsi été porté à 7.437.489 € divisé en 14.874 978 actions.

Le capital social a ainsi été porté à 7.480.574 € divisé en 14.961. 148 actions.

2/Le Président Directeur Général d'O2i le 28 février 2020 a constaté :

Le capital social a ainsi été porté à 7.593.419,50 € divisé en 15.186.839 actions.

3/Le Président Directeur Général d'O2i le 30 avril 2020 a constaté :

■ L'exercice de 734.400 BSA 2018 correspondant à la création de 122.400 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 61.200 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7.654.619,50 € divisé en 15.309.239 actions.

4/Le 31 août 2020, le terme du remboursement d'OCABSA 2016 a été reporté comme suit :

Modification du terme d'obligations convertibles en actions (OCABSA 2016)

OCABSA 2016	Montant initial		Nb d'OCA Terme actuel	Nouveau terme
OCABSA 2016- 2019	270 830,00	225 691	31/08/21	31/08/2022
OCABSA 2016- 2019	73 481,00	61 233	31/08/21	31/08/2023
OCABSA 2016- 2021	270 830,00	225 691	31/08/21	31/08/2022
OCABSA 2016- 2021	73 481,00	61 233	31/08/21	31/08/2023
OCABSA 2016- 2022	73 481,00	61 233	31/08/22	31/08/2023

5/Le Président Directeur Général le 31 décembre 2020 a constaté :

l'exercice de 270 BSA (FR0013381431) donnant droit à 45 actions O2i pour la période du 1er octobre 2020 au 31 octobre 2020.
l'exercice de 234 BSA (FR0013381431) donnant droit à 39 actions O2i pour la période du 1er décembre 2020 au 8 décembre 2020.
l'exercice de 5 964 BSA (FR0013381431) donnant droit à 994 actions O2i pour la période du 9 décembre 2020 au 31 décembre 2020.

Le capital a ainsi été porté à 7.655.158,50 € divisé en 15.310.317 actions.

M2i

Alhambra Eidos do Brasil

Alhambra Eidos America a procédé à une augmentation du capital d'Alhambra Eidos do Brasil, accompagnée par les autres actionnaires de manière à garder inchangés leurs pourcentages de participation.

Le capital social de la filiale brésilienne a été augmenté de R\$ 930 438 depuis la dernière augmentation en 2019 pour le porter, au 31 décembre 2020, à un total de R\$ 8 995 356.

4.5. Subventions

Au titre de l'année 2020 les subventions et crédits d'impôt recherche suivants ont été comptabilisés :

	CIR Par société (en €)	2020
Prologue PUIC		124 996
API		134 532
O2i Ingénierie		138 312
Adiict		229 947
M2i		143 521
M2i Tech		30 133
Scribtel Formation		96 303
Total		897 744

ALHAMBRA

Par ailleurs, ALHAMBRA a obtenu une subvention, de 1,7 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical (cf article 6.2 ci-après).

4.6. Postes de bilan

4.6.1. Immobilisations incorporelles

En K€	31.12.2019 Acquis.		Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassts et mises au rebut	31.12.2020
Frais de développement	5 652	348					5 999
Concessions, brevets & droits similaires	989	220					1 209
Logiciels	8 466	347			-89		8 724
Droit au bail	38		-38
Marque	25						25
Immobilisations incorporelles en cours	20					1	21
Avances et acomptes s/immo. incorp.
Autres immobilisations incorporelles	283	160			-92	-1	350
Total Immobilisations incorporelles	15 473	1 075	-38		-181		16 328
Amt/Dép. frais développ.	-3 530			-717			-4 247
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-825			-60			-886
Amt/Dép. Logiciels	-5 204			-1 259	51		-6 413
Amt/Dép. marques	-25						-25
Amt/Dép. autres immos incorp.	-15			-71	10		-76
Amt/Dép. immobilisations incorp. en cours
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-9 599			-2 108	60		-11 647
Total Valeur Nette	5 874	1 075	-38	-2 108	-121		4 682

4.6.2. Goodwills

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe « 3.6.3 DEPRECIATIONS D'ACTIFS (IAS 36)» de la présente annexe.

En K€	31.12.2019	Dotations de l'exercice	31.12.2020
UGT Alhambra Systems	8 669		8 669
UGT O2i	7 812		7 812
UGT Formation	6 978		6 978
UGT Prologue	5 913		5 913
Goodwill - valeur brute	29 372		29 372
UGT Alhambra Systems	-612		-612
UGT O2i	-1 635		-1 635
UGT Formation	-10	-10	-20
UGT Prologue	-5 625		-5 625
Goodwill - Amt/Pertes val.	-7 882		-7 892
Goodwill - Valeur Nette	21 490	-10	21 480

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT avec des données issues d'un business plan à 4 ans.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	WACC	TCI
UGT Alhambra Systems	11,10%	1,00%
UGT O2i	9,80%	2,00%
UGT Formation	9,80%	2,00%
UGT Prologue Cloud	15,00%	1,00%
UGT Advanced Prologue Innovation	9,80%	2,00%

La sensibilité des tests a été réalisée en faisant varier de +1 point le taux d'actualisation. Ce calcul de sensibilité ne conduit pas à déprécier la valeur du goodwill.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité des différents sous-ensembles ressort à un niveau supérieur à leur valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

Test de sensibilité +1 point sur le WACC	WACC	Impact sur valeur d'utilité
UGT Alhambra Systems	12,10%	-9,75%
UGT O2i	10,80%	-10,99%
UGT Formation	10,80%	-12,03%

4.6.3. Immobilisations corporelles

En K€	31.12.2019	Acquis.	Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassts et mises au rebut	IFRS16	31.12.2020
Constructions	14 180	138	-9		-59			14 250
Installations tech, matériel & outillage	3 147	69			-12			3 205
Matériel de bureau	745	2	-54		-8	-21		664
Matériel de transport	931	186	-24				-196	897
Matériel informatique	5 952	723	-68		-357	21		6 271
Autres immobilisations corporelles	7 720	552	-97		-1			8 174
Total Immobilisations corporelles	32 675	1 672	-252		-437	0	-196	33 461
Amt/Dép. Matériel de bureau	-62		54	-2	1			-9
Amt/Dép. Matériel transport	-270		1	-190			-86	-545
Amt/Dép. Matériel informatique	-4 641		68	-555	62			-5 068
Amt/Dép. constructions	-3 027			-2 919	24			-5 922
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-2 818			-141	9			-2 949
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-5 890			-589	0			-6 479
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-16 708		123	-4 397	97	0	-86	-20 971
Total Valeur Nette	15 967	1 672	-129	-4 397	-340	0	-282	12 490

4.6.4. Titres mis en équivalence

En K€			31.12.2019 Résultat Distribution Augment.de	Variations de Périmètre	31.12.2020
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence	126	10	-4	-6	126
Total Valeur Nette	126	10	-4	-6	126

4.6.5. Actifs financiers

En K€	31.12.2019 Acquis.		Cessions	Dot/Repr de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	31.12.2020
Immobilisations financières
Titres de participation	49	31	-15		-1		64
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 498	1 149	-6			1	2 642
Total immobilisations financières	1 547	1 180	-21		-1	1	2 706
Dépréciations des titres	-0						-0
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-569			-143			-712
Total Dép. immobilisations financières	-569			-143			-712
Total Valeur Nette	978	1 180	-21	-143	-1	1	1 994

4.6.6. Impôt différé

En K€		31.12.2019 Incidence résultat	Variations des cours de change	Autres	31.12.2020
Impôts différés - actif	938	28	-0	225	1 192
Impôts différés - passif	245	12			257
Solde net d'impôt différé	693	17	-0	225	935

4.6.7. Autres actifs long terme

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres créances - non courant	2	3
Total Valeur Nette	2	3

4.6.8. Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2020, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ( en K€)
Classement IFRS 9	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			2 122
Clients et comptes rattachés			20 629
Charges constatées d'avance			1 898
Avoirs à recevoir			132
TVA et autre créances fiscales			7 616
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)			4 221
Emprunts et dettes financières long terme	21 965
Fournisseurs et comptes rattachés long terme
Autres passifs non courants	3 220
Emprunts et dettes financières court terme	10 001
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	13 803
Autres dettes courantes	12 825

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

4.6.9. Stocks et en cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

En K€	31.12.2019	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotations de l'exercice	Reprisesde l'exercice	Variations des cours de change	31.12.2020
Stocks	1 677		-	-34				1 642
Dépréciations des stocks	-1 313		-	-	-47	164		-1 197
Total Valeur Nette	363	-	-	-34	-47	164	-	446

4.6.10. Clients et autres débiteurs

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres créances - courant *	3 866	4 898
Clients Factor	56	89
Clients et comptes rattachés **	13 985	13 633
Comptes courants Groupe actif - courant	284	230
Créances fiscales - hors IS - courant	2 789	1 330
Créances sur personnel & org. sociaux	65	85
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-58	-32
Dép. clients et comptes rattachés	-1 481	-1 312
Factures à établir	8 069	7 458
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	122	422
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	9	230
Total Valeur Nette	27 707	27 033
* Dont reserves et fonds de garantie sur contrats d'affacturage	2446 K€	2598 K€

**Note : En raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2020 est de 8453 K€.

4.6.11. Créances d'impôt

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	3	3
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	3 631	3 994
Total créances d'impôt	3 634	3 997

4.6.12. Autres actifs courants

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Charges constatées d'avance	1 898	1 322
Ecart de conversion - actif	37
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	26	33
Total Valeur Nette	1 961	1 355

4.6.13. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Valeurs mobilières de placement	4	13
Disponibilités	16 212	9 139
Total Valeur Nette	16 217	9 152
Compte tenu du montant des lignes de découvert non utilisées au 31.12.2020 qui

s'élève à 1 545 K€ la trésorerie disponible du Groupe est de 17 761 K€

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

4.6.14. Capital et primes

Au 31 décembre 2020 le capital social d'un montant de 13 978 809,60 € est composé de 46 596 032 actions de 0,30 € de nominal.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2020	46 585 630
Nombre d'actions au 31 décembre 2020	46 596 032

Primes	en euros
Primes au 1er janvier 2020	14 303 154
Primes de l'exercice	16 363
Montant imputé sur l'exercice
Primes au 31 décembre 2020	14 319 517

4.6.15. Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscription d'actions

BSA	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Prix de souscription	Parité	Nombre d'actions potentielles à créer	Validité
BSAA 2021 (ISIN FR0011994326)	8 443 518	8 407 442	2,00 €	1 bon pour 1 action	8 407 442	30/03/2021
BSAA 2024 (ISIN FR0013398617)	45 840 970	45 784 450	0,80 €	5 bons pour 1 action	9 156 890	01/02/2024

OCABSA

OCABSA	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSA tranche 1	20/09/2016	892 857	0*	892 857	0	892 857	20/09/2021
BSA tranche 2	21/02/2017	1 339 285	0**	1 339 285	0	1 339 285	21/02/2022

Le solde des OCA de la première tranche (BSA 2016)* a été converti en janvier 2017 et le solde des OCA de la tranche 2 (BSA 2017)** a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Par décision du 7 juillet 2020, il a été décidé d'attribuer gratuitement 2.060.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées. Ce plan prévoit une période d'acquisition d'une durée d'un an et une période de conservation d'une durée d'un an.

Il n'y a pas eu d'autres actions gratuites Prologue en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2020.

Au sein des filiales :

Cf paragraphe 4. Faits caractéristiques de l'exercice, 4.4 Filiales, ciavant.

4.6.16. Réserves et résultats consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

4.6.17. Emprunts et dettes financières long terme

En K€	31.12.2019	Augment.	Remb.	Variations des cours de change	Reclassements et autres variations	31.12.2020
Emprunts obligataires - non courant	4 042	33			-1 234	2 840
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	12 002	8 938	-39	-18	-3 092	17 792
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	145	1 187	-46	-8	55	1 333
Intérêts courus sur emprunts - non courant
Emprunts et dettes financières	16 189	10 158	-85	-26	-4 271	21 965
* Dont crédit-bail	202	233			-176	259
* Dont dettes locatives IFRS16	8 989	237	-8		-2 886	6 333

4.6.18. Provisions pour risques et charges

En K€	31.12.2019	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Variations des cours de change	Variations de Périmètre Reclassts		Incid. des changts de méthodes	31.12.2020
Provisions pour litiges - non courant	90	469		-	-	-	-	-	559
Provisions pour litiges - courant	30								30
Autres provisions pour risques - non courant	33	194			-	-	-	-	227
Total Provisions pour risques	153	663			-	-	-	-	815
Provisions pour pensions et retraites - non courant	1 446	218		-104	-	-	-	-	1 559
Autres provisions pour charges - courant	134		-		-38	-	-	-	95
Total Provisions pour charges	1 580	218		-104	-38			-	1 655
Dont :
Litiges sociaux									709
Litiges commerciaux									107
Total Provisions pour risques									815
Provisions pour pensions et retraites									1 559
Litiges sociaux									93
Divers									3
Total Provisions pour charges									1 655

Les principales hypothèses retenues en 2019 et 2020 sont les suivantes :

Total Groupe	31.12.2020	31.12.2019
Effectif France concerné de fin de période	283	309
Engagement envers le personnel comptabilisé	1559K€	1446K€
Hypothèses retenues PROLOGUE+PROLOGUE UIC+API
Taux d'actualisation	0,34%	0,77%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux de progression des salaires	1,00%	1,00%
Taux de turnover :	13,83%	14,22%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture

Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)

Hypothèses retenues Groupe O2i	31.12.2020	31.12.2019
Taux d'actualisation	0,34%	0,77%
Taux de charges sociales	42,0%	42,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	de 0% à 1%	de 0% à 1%
Table de mortalité : Insee 2018

Le Groupe ne détient aucun actif en couverture des engagements ci-dessus.

PIDR	31/12/2019	Dot 2020	Flux fusion	Reprises Reprises non utilisées utilisées	Reprises 2020	31/12/2020
Prologue	57	7		-1	-1	63
Prologue UIC	83	7				90
O2i	287		-287
Adiict			56	-6	-6	51
O2i Ingenierie		38	231			269
M2i	589	104				693
Scribtel	79			-55	-55	24
API	352	61		-43	-43	370
	1 446	218		-104	-104	1 559
Coût des services rendus (accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies résultant des services rendus au cours de la période).		-218
Indemnités de départ en retraite payées et constatées au résultat
Reprise provisions utilisées
Reprise provisions non utilisées		104
Montant passé au compte de résultat		-113
Montant comptabilisé au bilan		1 559

4.6.19. Autres passifs long terme

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres dettes - non courant	1	2
Comptes courants groupe passifs - non courant		151
Dettes fiscales - non courant	580	924
Dettes sociales - non courant	37	75
Autres passifs long terme	619	1 153

4.6.20. Créances et dettes par échéance

En K€	31.12.2020	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Créances par échéance
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	2 642		1 557			1 086
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	26	26
Total Immobilisations financières	2 668	26	1 557			1 086
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	122	122
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	9	9
Clients et comptes rattachés	14 041	14 041
Total Clients et comptes rattachés	14 172	14 172
Factures à établir	8 069	8 069
Créances sur personnel & org. sociaux	65	65
Créances fiscales - hors IS - courant	2 789	2 789
Créances liées à l'intégration fiscale
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	3 631	3 631
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	3	3
Comptes courants Groupe actif - courant	284	284
Actionnaires : capital appelé non versé
Autres créances - courant	3 866	3 866
	2		2
Autres créances - non courant	18 710	18 708	2
Total Autres créances Total Créances	35 550	32 906	1 559			1 086
Dettes par échéance
Emprunts obligataires - non courant	2 840		1 074	842	924
Emprunts obligataires - courant	1 202	1 202
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	17 792		6 759	3 704	2 838	4 491
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	6 128	6 128
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	1 333		815	507	10
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	741	741
Intérêts courus sur emprunts - courant	64	64
Total dettes financières	30 100	8 135	8 648	5 054	3 772	4 491
Dettes fournisseurs	9 534	9 534
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant
Factures non parvenues	4 268	4 268
Clients - Avances et acomptes reçus	577	577
Clients - Avoirs et RRR	5	5
Total dettes et comptes rattachés	14 385	14 385
Dettes sociales - courant	5 411	5 411
Dettes sociales - non courant	37		20	18
Dette provisionnées Participation des salariés	8	8
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4130	4130
Dettes fiscales (hors IS) CVAE - courant
Dettes fiscales - non courant	580		243	216	122
Dettes liées à l'intégration fiscale
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	65	65
Comptes courants groupe passifs - courant	199	199
Comptes courants groupe passifs - non courant
Autres dettes - courant	533	533
Autres dettes - non courant	1		1
Intérêts courus sur dettes - courant	140	140
Concours bancaires (trésorerie passive)	1 848	1 848
Concours bancaires (dettes)
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	18	18
Total autres dettes	12 969	12 350	263	234	122
Total dettes	57 455	34 871	8 911	5 288	3 894	4 491

4.6.21. Emprunts et dettes financières court terme

En K€	31.12.2019 Augment. Remb.			Variations des cours de change	Reclassements et autres variations 31.12.2020
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	6 502	639	-3 834	-19	2 840	6 128
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	341	586	-277	-50	1 343	1 943
Intérêts courus sur emprunts - courant	63	264	-263			64
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 572		-723	-1		1 848
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	8	9				18
Emprunts et concours bancaires	9 487	1 498	-5 096	-71	4 182	10 001
* Dont crédit-bail	253	147	-306		176	269
* Dont dettes locatives IFRS16	2 868	76	-2 908		2 634	2 669

4.6.22. Provisions (part à moins d'un an)

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres provisions pour charges - courant	95	134
Provisions pour litiges - courant	30	30
Provisions (part à moins d'un an)	125	164

4.6.23. Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres dettes - courant	533	839
Comptes courants groupe passifs - courant	199	114
Dette provisionnées Participation des salariés	8	138
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4 130	4 656
Dettes fournisseurs	9 534	10 008
Dettes sociales - courant	5 411	5 467
Factures non parvenues	4 268	3 788
Intérêts courus sur dettes - courant	140
Fournisseurs et autres créditeurs	24 223	25 010

4.6.24. Dettes d'impôts

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	65	155
Dettes d'impôt	65	155

4.6.25. Autres passifs courants

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Clients - Avances et acomptes reçus	577	395
Clients - Avoirs et RRR	5	5
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	1 632	1 674
Autres passifs courants	2 215	2 074

4.7. Comptes de résultat

4.7.1. Achats consommés

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Achat m.p., fournit. & aut. appro. **	-17 213	-20 644
Achats de marchandises	-18 235	-18 038
Rep. dép. des stocks MP et marchandises	164
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.	-15	40
Variation stocks de marchandises	-4	95
Total	-35 303	-38 548
** dont sous-traitance Formation	-15 449	-18 982

4.7.2. Charges externes

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres charges externes	-557	-520
Divers	-781	-967
Déplacements, missions	-842	-2 129
Entretiens et réparations	-392	-475
Frais postaux et télécommunications	-822	-817
Locations et charges locatives**	-1 018	-988
Primes d'assurance	-290	-297
Publicités	-981	-1 044
Redevances de crédit-bail		-1
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-2 293	-2 708
Services bancaires	-219	-236
Sous-traitance générale	-334	-452
Transports	-70	-76
Achat d'études		22
Achats non stockés de matières et fournitures	-50	17
Autres achats	-102	-246
Total	-8 753	-10 915

4.7.3. Charges de personnel et effectifs

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Rémunérations du personnel	-18 685	-20 953
Autres charges de personnel	-504	-820
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-6 610	-8 061
Rep./Prov. engagements de retraite	104	58
Dot./Prov. engagements de retraite	-218	-147
Total	-25 913	-29 922

			FRANCE HORS FRANCE
Effectifs par fonction	API	Prologue Use IT	Cloud Prologue	UES Prologue		M2i M2i Tech	M2i Scribtel	Adiict	O2i Ingénierie	Groupe O2i	Tot France	Alhambra	Imecom Inc	AE America	AE Do Brasil	Tot hors France	Tot Groupe
Direction Générale	1		1	2	8		1		3	12	14	1				1	15
Finances/ Juridique/ Administratif	3		5	8	5				8	13	21	8		1		9	30
Etudes (R&D)	8	9	1	18				1		1	19	8				8	27
Support/ administration/ Installation/ logistique	10			10	32	4	7	1		44	54	41	1			42	96
Techniciens				0			2	13	19	34	34	71	1			72	106
Commercial / Avant-vente	6	1		7	77	5	8	1	10	101	108	14	1			15	123
Marketing / Communication				0			1			1	1	3				3	4
Qualité/ Informatique interne/Diffusion	1		1	2					3	3	5					0	5
Formation				0	22	5				27	27	1				1	28
TOTAL	29	10	8	47	144	14	19	16	43	236	283	147	3	1	0	151	434

Les effectifs par fonction sont présentés selon l'article R225-104 du Code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ».

La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du Code du travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

4.7.4. Impôts et taxes

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres impôts et taxes	-1 051	-1 139
Impôts et taxes sur rémunérations	-286	-360
Total	-1 337	-1 499

4.7.5. Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations OP

Dotations aux amortissements

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Dot./Amt. & dép. immo. Corporelles	-4 469	-4 265
Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-2 046	-2 276
Total	-6 515	-6 541

Dotations aux dépréciations et provisions

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Dot./dép des stocks MP et marchandises	-47	-102
Dot./dép. des actifs circulants	-480	-361
Total	-527	-463

4.7.6. Variation des stocks d'en-cours et produits finis

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Rep./dép. des stocks en-cours et produits finis		4
Total	-	4

4.7.7. Autres produits et charges d'exploitation

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres charges	-302	-533
Rep./Amt. & dép. immo. corporelles		62
Rep./dép. des créances (actif circulant)	291	64
Subventions d'exploitation et CIR**	541	839
Total	530	431
** Dont CIR non imputé aux activations	455	748
** Dont subvention Medolution		48

4.7.8. Résultat sur cession de

participations consolidées

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Produits de cession de titres (conso.)
VNC des titres conso cédés	-83	-91
Total	-83	-91

4.7.9. Autres produits et charges opérationnels

La définition retenue par le groupe pour la catégorie « Autres produits et charges opérationnels » ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

Les charges liées aux litiges prud'homaux et litiges divers,
Les charges liées à des indemnités transactionnelles,
Les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

En K€	31.12.2020	31.12.2019
AGA - Coûts des services	-622	-280
AGA - Charges sociales	-63	-18
Autres charges	-27	-1 053
Autres produits	124	28
Autres dotations et reprises	-663	375
Charges et produits sur exercices antérieurs	-21	10
Production immobilisée		33
Produits de cession d'immo. corp.	23	2
Transfert de charges	196	107
VNC des immo. corp. cédées	-23	-14
VNC des immo. incorp. cédées	-38
Total	-1 114	-812

4.7.10. Résultat financier net

Coût de l'endettement financier

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres chges financières sur équiv. de trésorerie	-113	-52
Pertes sur équivalents de trésorerie	-53	-2
Revenus des équivalents de trésorerie	7	14
Charges d'intérêts sur emprunt	-821	-635
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-140	-131
Total	-1 120	-805

Autres produits et charges financières

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres charges financières	-101	-109
Autres produits financiers	4	7
Dividendes	1	1
Dot./dép des actifs financiers	-164	-182
Effet de la désactualisation (Produit)	1	1
Effet des désactualisation (Charge)**	-125	-157
Gains de change	50	137
Pertes de change	-284	-82
Pertes/ actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)		-93
Prod. nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie)		1
Produits de cession de titres	0
Rep./dép. des actifs financiers	50	185
VNC des titres cédés	-15	0
Total	-583	-293
** dont désactualisation des dettes renégociées	-125	-151

4.7.11. Impôt sur le bénéfice

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Autres impôts sans base d'imposition	-6	-6
Impôt exigible	-210	-470
Impôts différés	16	-25
Total	-199	-502

4.7.12. Résultat des activités destinées à être cédées

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Résultat des activités destinées à être abandonnées ou cédées **		337
Total	-	337

** Résulat de cession du site des Ulis

4.7.13. Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Résultat consolidé avant impôts	-1 494	-1 997
Taux d'imposition de la société mère	28%	31%
Impôt théorique sur le résulat	418	619
Incidence des différentiels de taux	36	7
Incidence des différences permanentes	-304	-307
Incidence du déficit reportable fiscal utilisé	239	379
Non activation de deficit	-801	-1 150
Variation des impôts différés non constatés	214	-49
Autres	-0	-1
Charge d'impôt comptabilisée	-199	-502

4.7.14. Résultat par action

	31.12.2020	31.12.2019
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	46 585 630	45 766 234
Augmentation du capital	10 402	819 396
Total	46 596 032	46 585 630
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	46 585 630	46 226 279
Effet dilutif	56 424 034	30 211 859
Total	103 009 664	76 438 138
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(1 120 856)	(1 906 147)
Résultat par action (€)	(0,02)	(0,04)
Résultat dilué par action (€)	(0,01)	(0,02)

5. Informations sectorielles

5.1. Résultat sectoriel par pays

		(en milliers d'euros)
Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2020	31.12.2019
Chiffre d'affaires	79 201	87 386
France	50 782	59 912
Espagne + Amerique Latine	27 107	26 463
USA	1 312	1 011
Résultat opérationnel courant	1 406	4
France	-761	-1 543
Espagne + Amerique Latine	2 019	1 754
USA	148	-207
Résultat opérationnel	209	-899
France	-1 912	-2 541
Espagne + Amerique Latine	1 973	1 850
USA	148	-207

5.2. Résultat sectoriel par domaine d'expertise

		(en milliers d'euros)
	31.12.2020	31.12.2019
Cloud et services managés
Chiffre d'affaires	11 453	9 994
Résultat opérationnel courant	1 241	998
Résultat opérationnel	1 213	1 043
	31.12.2020	31.12.2019
Infrastructures - Cybersécurité
Chiffre d'affaires	20 383	19 781
Résultat opérationnel courant	-90	-549
Résultat opérationnel	-315	-477
	31.12.2020	31.12.2019
Logiciels
Chiffre d'affaires	10 525	11 354
Résultat opérationnel courant	-740	-1 841
Résultat opérationnel	-1 063	-2 375
	31.12.2020	31.12.2019
Formation
Chiffre d'affaires	36 840	46 257
Résultat opérationnel courant	995	1 397
Résultat opérationnel	374	910
	31.12.2020	31.12.2019
Total Groupe
Chiffre d'affaires	79 201	87 386
Résultat opérationnel courant	1 406	4
Résultat opérationnel	209	-899

Rapport financier – exercice 2020 111

5.3. Informations sectorielles Bilan

Cloud et services managés	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	148	37	36	19	5	30	59	51
Espagne + Amérique Latine	5 408	6 888	521	737	2 002	763	2 918	391
USA	184	86	8	76	16	0	13	61
Total métier	5 740	7 012	565	832	2 024	793	2 990	503
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité)	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	5 362	847	1 961	1 248	1 467	4 508	2 851	715
Espagne + Amérique Latine	4 569	2 368	227	764	2 038	799	1 626	183
USA	123	58	5	51	11	0	9	41
Total métier	10 055	3 273	2 193	2 064	3 516	5 307	4 485	938
Logiciels	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	5 755	1 404	1 468	777	327	1 490	2 349	1 875
Espagne + Amérique Latine	2 957	1 532	147	495	1 319	517	1 052	118
USA	124	58	5	51	11	0	9	41
Total métier	8 836	2 995	1 620	1 323	1 656	2 007	3 410	2 034
Formation	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	17 056	14 112	1 192	11 959	2 698	13 817	13 198	2 131
Espagne + Amérique Latine	279	316	24	40	107	41	141	18
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	17 335	14 427	1 217	11 998	2 805	13 858	13 339	2 149
Total Groupe	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	28 321	16 400	4 658	14 003	4 496	19 844	18 456	4 772
Espagne + Amérique Latine	13 213	11 104	920	2 035	5 467	2 121	5 737	710
USA	432	202	18	179	37	0	31	142
Total métier	41 966	27 707	5 595	16 217	10 001	21 965	24 223	5 625

6. Facteurs de risques

6.1. Risques de dépendance à un homme-clé

Par ailleurs, les principales activités de Prologue (M2i, Alhambra Eidos) comprennent chacune un comité de Direction composé de 4 à 6 personnes.

Dans l'hypothèse où il conviendrait de nommer un nouveau Président Directeur Général, le Conseil d'administration procéderait immédiatement à cette nomination.

6.2. Risques financiers

Risques liés à la dévalorisation des actifs incorporels

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

Il existe 2 natures d'actifs incorporels dans les comptes :

Des Goodwills
Des Frais de R&D activés

Risque de dilution significative

Pour rappel, les BSA 2021, qui avaient été émis en 2014 sous le numéro ISIN FR0011994326, sont échus depuis le 1er avril 2021.

Pour information, le cours de l'action à la clôture du 15 avril 2021 était de 0,39 €.

Risques liés aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la Société (détaillée au paragraphe 5 du rapport de gestion du Conseil d'administration ci-avant).

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape. Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables. A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et, en conséquence, n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées. Les subventions qui financent une partie des frais de R&D du groupe Prologue sont pour l'essentiel constituées du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et de subventions sollicitées dans le cadre d'appels à projets, telle que Medolution, pour le plus récent. Le risque de perte de subventions est faible en raison des éléments suivants :

Le CIR est accordé dès lors que la R&D présente un caractère innovant, ce qui est le cas en ce qui concerne notamment les développements de nos logiciels (adiict©, Use IT Cloud) ;

Prologue ne répond aux appels à projet que s'ils sont partiellement financés par des subventions (généralement versées par la BPI). Ces subventions sont budgétées et contractualisées en amont du projet, puis débloquées au prorata de l'avancement des travaux.

Solvabilité Clients

Le Groupe est exposé au risque de défaillance financière d'un client.

Les risques financiers sont identifiés au stade de la prospection et de l'établissement de la proposition commerciale.

Les dix principaux clients du groupe Prologue représentent près de 19,3 % du chiffre d'affaires consolidé en 2020. Le 1er client représente 4,9 % du Chiffre d'Affaires du Groupe.

Taux d'intérêt - les flux de trésorerie

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier du Groupe à taux variable.

Le montant des emprunts à taux variable au 31 décembre 2020 s'élève à 2 286 K€ (filiale espagnole). Ce taux est indexé sur l'Euribor.

Les flux générés par l'activité sont positifs en 2020, tels que présentés dans le Tableau des flux de trésorerie des Comptes consolidés.

6.3. AMF

d'une part, avoir prétendument porté atteinte aux règles de fonctionnement des offres publiques en (i) mettant en œuvre une offre publique d'échange (OPE) dans des conditions de transaction identiques à celles contenues dans le projet d'offre pour lesquelles l'AMF avait, le même jour, rendu une décision de nonconformité et ;

d'autre part, avoir procédé à l'admission de ses titres sur le marché réglementé sans avoir préalablement établi de prospectus.

La Commission des sanctions a écarté le premier des deux griefs qui étaient reprochés à la société Prologue, tout en la condamnant à une amende de 150.000 euros à raison du second grief.

A la suite de l'audience des plaidoiries qui s'est tenue le 14 janvier 2021, la décision de la Cour d'appel de Paris a été rendue le 22 avril 2021. Cette denière a décidé d'accueillir les demandes du président de l'AMF et n'a pas écarté le second grief soulevé par la Commission des Sanctions. La Société pourrait décider en conséquence de saisir la Cour de cassation (étant précisé qu'un pourvoi peut être formé dans un délai de 2 mois suivant la signification de la décision contestée).

7. Honoraires de Commissaires aux Comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2020 se détaillent ainsi :

Honoraires facturés au titre du contrôle légal
	BDO	BCRH	ARCADE	BAKER NEWMAN	XAVIER PAPER	TOTAL
ALHAMBRA SYSTEMS	24 060					24 060
GRUPO EIDOS	8 530					8 530
ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL	9 338					9 338
O2I	38 532	38 532				77 064
M2I	4 992	35 620	30 628			71 240
M2I SCRIBTEL			16 949			16 949
M2I TECH			6 878			6 878
PROLOGUE	63 872	64 818				128 690
FIDUCIE GESTION PROLOGUE					6 000	6 000
ADVANCED PROLOGUE INNOVATION		7 800				7 800
PROLOGUE UIC		4 940				4 940
TOTAL Honoraires des CAC	149 324	151 710	54 455	0	6 000	361 489
Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.
	BDO	BCRH	ARCADE	VERNALHA GUIMARAES	KPMG	TOTAL
ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL				1 020		1 020

ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL				1 020	1 020
O2I	7 800	4 680			12 480
M2I		4 680	4 500		9 180
PROLOGUE	7 268	2 520			9 788
TOTAL Honoraires des CAC	15 068	11 880	4 500	1 020	32 468

8. Engagements hors bilan

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2020 sont les suivants :

8.1. Engagements donnés et reçus

PROLOGUE

Engagements donnés (en K€)	Montant
Caution solidaire pour Alhambra System auprès de Factofrance (CA 29/03/2019)

O2i

Engagements donnés (en K€)	Montant
Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP	750
Nantissement d'un DAT auprès de la BNP	221
Caution et aval auprès de la BNP	441
Caution pour bonne Exéc. Pub. Être. ENEFP au profit de la SG	111
Nantissement compte à terme, garantie donnée en faveur de la PALATINE, à hauteur de	91

Engagements reçus (en K€)	Montant
Engagement Ecsplicite	500
Garantie ATOS sur la prise en charge des indemnités de retraite des anciens salariés de BULL FORMATION	383

9. Evènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

9.1. PROLOGUE

9.2. FILIALES

Prologue a publié un communique de presse le 18 janvier 2021 précisant qu'ALHAMBRA, filiale du groupe PROLOGUE a obtenu une subvention de 1,7 M€ pour ses travaux de recherche dans l'informatique quantique appliquée au domaine médical. Plus spécifiquement, Alhambra a lancé un projet de R&D nommé QHealth en partenariat avec l'Université de Castilla-La Mancha, l'Institut Universitaire de Recherche Bio-sanitaire d'Extremadura (INUBE) et deux entreprises d'informatique médicale. Ce consortium, conduit par Alhambra, devrait ainsi contribuer à l'utilisation de l'informatique quantique par les médecins afin de créer des thérapies personnalisées capables d'augmenter la longévité et la qualité de vie au cours du troisième âge.

9.3. Projet de rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Lors du Communiqué de Presse du 8 février 2021, le Président Directeur Général du Groupe a indiqué que "Concernant notre opération de renforcement capitalistique avec les sociétés O2i et M2i, les conditions de marché n'étaient jusqu'à présent pas réunies pour permettre de la finaliser. Nous avons donc choisi de la suspendre pour l'instant avec pour objectif de la reprendre, le cas échéant, à la suite de la publication des résultats annuels publiés au plus tard fin avril, avec la possibilité alors de procéder à la détermination de nouvelles parités. Je reste pour ma part fortement attaché à la réalisation effective de cette opération qui sera un formidable accélérateur de développement pour nos sociétés et un levier de création de valeur pour tous nos actionnaires".

10. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le groupe anticipe pour l'exercice en cours un très net rebond de ses activités de Formation et la poursuite de la croissance de ses autres activités à forte valeur ajoutée.

Prologue a notamment pour ambition :

De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2020 à 17,8 M€ (liquidités 16,2 M€ + montant disponible des lignes de crédit pour 1,5 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

L'impact du Covid 19 figure notamment aux articles 1.3, 1.4 et 5 du présent rapport.

Dans le contexte actuel du Covid-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2021.

H Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

35, rue de Rome 75008 - PARIS

BCRH & Associés BDO Paris Audit & Advisory Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes 43-47 Avenue de la Grande Armée 75116 - PARIS

PROLOGUE

Société Anonyme 101, Avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2020

Le 30 avril 2021

35, rue de Rome 75008 - PARIS

BCRH & Associés BDO Paris Audit & Advisory Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes 43-47 Avenue de la Grande Armée 75116 - PARIS

PROLOGUE

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PROLOGUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs incorporels (écarts d'acquisition, frais de développement et logiciels

internes inscrits à l'actifs)

(Notes « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, ces actifs s'élèvent à 26,2 millions d'euros en valeur nette sur un total de bilan de 91,9 millions d'euros représentant 28% du total bilan et 87% des capitaux propres consolidés d'ensemble.

Ces actifs incorporels sont essentiellement composés de fonds de commerce, d'écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe et de frais de recherche et développement liés aux activités d'éditeurs de logiciels.

Une dépréciation de ces actifs est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à l'IAS 36.

Nous avons considéré l'évaluation de ces actifs incorporels comme un point clé de notre audit compte tenu de leur importance significative au regard du bilan consolidé ainsi que des estimations ou estimations et des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés.

Notre réponse

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels dont les modalités sont décrites dans la note « Immobilisations incorporelles iii ».

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et challengé les plans d'affaires présentés pour les différents actifs concernés afin

d'apprécier la cohérence d'ensemble ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses retenues et vérifier l'exactitude des calculs effectués.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

(Note « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

PROLOGUE propose des offres globales à forte valeur ajoutée regroupant notamment les activités de Cloud et Services Managés, d'Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité), d'éditeurs de logiciels et de formations.

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 79,2 millions d'euros.

La note 3.18 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relative à la reconnaissance du revenu.

Une analyse a été menée par la direction financière du groupe. Les principaux jalons de cette analyse ont été :

L'identification des principales sources de revenus et des grands types de contrats ;
L'étude des principaux contrats cadres et d'une sélection de contrats spécifiques chez Advanced Prologue Innovation, O2i, M2i et l'étranger ;
Une analyse a été menée par la direction financière du groupe avec l'appui d'un cabinet d'audit indépendant en Espagne en 2018. Le suivi de cette analyse a été mené sur 2020.

Nous avons considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement et d'estimation requis par la Direction pour la détermination du chiffre d'affaires.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe et testé les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.

Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et leur profil de risque :

Une analyse de l'impact IFRS 15 a été menée par les auditeurs des différentes filiales ;
Nous avons vérifié du correct traitement comptable ;
Nous avons vérifié des informations à fournir dans l'annexe sur les comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2020, le cabinet BDO Paris Audit & Advisory était dans la 8ième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 9ième année sans interruption, dont respectivement 8 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances

DocuSign Envelope ID: D8907147-AAFB-4C59-82EC-7F57BCA53775

PROLOGUE Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020

susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris, le 30 avril 2021

BCRH & Associés Jean-François PLANTIN BDO Paris Audit & Advisory Jean-Marc ROMILLY

Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie régionale de Paris

I Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

35 rue de Rome 75008 - PARIS

BCRH & Associés BDO Paris Audit & Advisory Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes 43-47 avenue de la Grande Armée 75116 - PARIS

PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 13 987 806,60 €

101, avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS

382 096 451 R.C.S. NANTERRE ---------------

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Abandon de créance

Nature et objet

PROLOGUE a accordé à Use It Cloud (filiale à 94,5%) un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2020 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 650 k€.

Modalités

Le retour à meilleur fortune est défini par la réalisation au cours des exercices clos à compter du 31 décembre 2020 d'un résultat net, après impôts, positif par la Société

La clause de retour à meilleure fortune est limitée dans le temps à 10 ans.

Personne concernée

Georges SEBAN

Page 2 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Contrat de location-gérance

Nature et objet

La société PROLOGUE a procédé à la révision des contrats de location-gérance conclus entre PROLOGUE « le loueur » et PROLOGUE Numérique « le locataire-gérant » (laquelle est devenue ADVANCED PROLOGUE INNOVATION – API suite à la fusion avec la société API en date du 31 juillet 2019).

Cette réactualisation est intervenue dans le cadre du projet de fusion PROLOGUE NUMERIQUE/API prévue sur le premier semestre 2019.

Modalités

Les taux de loyers sont passés de 3% à 1% du Chiffre d'Affaires réalisé par le fonds loué et ce à compter du 1er janvier 2020.

Sont concernés les contrats suivants :

Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Offre Traditionnelle » signé le 28 juin 2016. Le montant facturé par Prologue en 2020 est de 3 685,94 € ;
Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It flow » signé le 5 novembre 2015. Le montant facturé par Prologue en 2020 est de 12 526,51 € ;
Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE (anciennement IMECOM) et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It Messaging » le 23 décembre 2015. Le montant facturé par Prologue en 2020 est de 3 023,21 €.

Ces autorisations ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 7 juillet 2020.

Personne concernée

Georges SEBAN

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Page 3 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Caution

Nature et objet

La société PROLOGUE s'est portée caution solidaire de sa filiale Alhambra Systems (filiale de droit espagnol à 99%) envers la société Factofrance dont le siège social est situé à Paris la Défense (92 988) Tour D2-17 bis place des Reflets, dans le cadre de la souscription d'un nouveau contrat d'affacturage par ALHAMBRA Systems.

Modalités

Cette autorisation a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration en date du 22 mars 2019.

Personne concernée

Georges SEBAN

Contrat de location-gérance

Nature et objet

Cette réactualisation est intervenue dans le cadre du projet de fusion PROLOGUE NUMERIQUE/API prévue sur le premier semestre 2019.

Modalités

Les taux de loyers sont passés de 6% à 3% du Chiffre d'Affaires réalisé par le fonds loué et ce à compter du 1er janvier 2019.

Sont concernés les contrats suivants :

Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Offre Traditionnelle » signé le 28 juin 2016 ;
Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It flow » signé le 5 novembre 2015 ;
Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE (anciennement IMECOM) et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It Messaging » le 23 décembre 2015.

Ces autorisations ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 28 juin 2019.

Personne concernée

Georges SEBAN

Page 4 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Convention de sous-location

Avenant au Contrat de sous-location entre API et PROLOGUE

Nature et objet

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 12, avenue des Tropiques à (91940) – LES ULIS a été conclu le 31 juillet 2019 prenant effet au 31 juillet 2019 entre PROLOGUE et API pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 17 janvier 2031.

Modalités

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel s'élevant à 100 000 € Hors Taxes et Hors charges, soit un loyer trimestriel d'un montant de 25 000 € Hors Taxes et Hors charges.

Personne concernée

Georges SEBAN

Abandon de créance

Nature et objet

PROLOGUE a accordé à PROLOGUE Numérique un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2018 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 800 k€. Cet engagement a été repris suite à la fusion absorption de PROLOGUE Numérique par API le 31 juillet 2019.

Modalités

Le retour à meilleur fortune est défini par la réalisation au cours des exercices clos à compter du 31 décembre 2018 d'un résultat net, après impôts, positif par la Société

La clause de retour à meilleure fortune est limitée dans le temps à 10 ans.

Personne concernée

Georges SEBAN

Contrat de sous-location
1) Avenant au Contrat de sous-location entre O2i et Prologue

Nature et objet

Le coût pour PROLOGUE s'élèverait à 15% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage de 15% correspondrait à la surface utilisée par PROLOGUE depuis le 18 avril 2017). Ledit bail de sous-location a été modifié à compter du 1er octobre 2018 afin de ramener le loyer et la surface utilisée de 15% à 7,5%.

Page 5 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 28 septembre 2018.

Modalités

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 53 711 € Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 4 028 € Hors Taxes et Hors charges.

Personne concernée

Georges SEBAN

2) Contrat de sous-location entre O2i et Prologue Use IT Cloud

Nature et objet

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 28 septembre 2018.

Modalités

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 53 711 € Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 4 028 € Hors Taxes et Hors charges.

Personne concernée

Georges SEBAN

Page 6 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conventions de trésorerie

Nature et objet

1) Il est rappelé que Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie du 5 novembre 2015 visée ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré.

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

2) Les sociétés PROLOGUE et O2i ont conclu le 4 janvier 2016 une Convention de Trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à leurs engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.
3) La société PROLOGUE a conclu le 13 novembre 2007 des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales, O2i et API. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités

Intérêts au 31/12/2020 :

1) Au 31/12/2020, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PROLOGUE USE IT CLOUD pour 16 736 € ;

Au 31/12/2020, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à API pour 10 364 €.

2) Au 31/12/2020, des intérêts ont été facturés à Prologue par la société O2i pour 93 795 €
3) Au 31/12/2020, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA SYSTEMS pour 7 986 €.

Au 31/12/2020, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA EIDOS AMERICA 2 960 €.

Page 7 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Comptes courants au 31/12/2020 :

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2020 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12-2020 (en €)
API	G. Seban	10 364	1 002 322
O2i	G.Seban	(93 795)	(9 534 851)
O2I ING	G. Seban	0	(75)
Alhambra Systems	G. Seban	7 986	1 709 033
Alhambra Eidos American		2 960	253 097
PROLOGUE Use IT Cloud	G. Seban	16 737	4031

Personne concernée

Georges SEBAN

Convention de prestations de services pour ALHAMBRA SYSTEMS

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : Direction générale, Direction administrative, financière et juridique, Direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts. Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/11/2007 et approuvée par l'Assemblée du 25/06/2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Modalités

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 500 000 € HT.

Personne concernée

Georges SEBAN

Convention de prestations de services R&D

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. PROLOGUE NUMERIQUE a été absorbée par API le 31 juillet 2019. Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Page 8 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Modalités

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE facturé 150 000 € Hors taxes pour les prestations réalisées pour la société API.

Personne concernée

Georges SEBAN

Convention hébergement

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

PROLOGUE met à disposition de PROLOGUE NUMERIQUE les locaux dont PROLOGUE est ellemême locataire.

PROLOGUE refacturera à frais réels à PROLOGUE NUMERIQUE le loyer, les taxes, impôts, contributions et autres charges établis au nom de PROLOGUE. Pour l'exercice 2020, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 30 741 € HT.

Personne concernée

Georges SEBAN

Prêt consenti par une filiale

Nature et objet

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA SYSTEMS elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Modalités

PROLOGUE n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2020, le montant de l'avance s'élève à 137 373,94 € au 31 décembre 2020.

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2020 s'élève à 11 135 €, portant le solde à 92 086 €.

Personne concernée

Georges SEBAN

Page 9 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Contrat de location

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés. Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 145 424 € HT.

Personne concernée

Georges SEBAN

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé
Conventions de prestations de services

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA SYSTEMS pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE.

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Modalités

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

Personne concernée

Georges SEBAN

Page 10 sur 12

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Convention de prestations de services

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

Pour l'exercice 2020, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

Personne concernée

Georges SEBAN

Protocole de compensation de créances

Nature et objet

Il est rappelé que les sociétés PROLOGUE, ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS Consultoria Informatica ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 au Protocole de compensation de créances du 21 décembre 2016 visé ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 28 septembre 2018.

Modalités

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Personne concernée

Georges SEBAN

Page 11 sur 12

J Attestation du Responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Gennevilliers, le 30 avril 2021

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Annual Report 2020

1613_10-k_2021-04-30_ddb8d0e7-ac6d-42dd-831a-a35a8609237c.pdf

Exercice 2020

Prologue

A Rapport du Conseil d'administration

Rapport du Conseil d'administration sur le

gouvernement d'entreprise

C

Risques - Procédures de contrôle interne de gestion

des risques

D Rapport RSE au 31 décembre 2020

E Comptes sociaux exercice 2020

F

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

G Comptes consolidés exercice 2020

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Conventions et engagements règlementés

79 M€ de chiffres d'affaires Collaborateurs

A Rapport du Conseil d'administration

1. Activité du Groupe

1.1. Présentation

1.2. Organigramme du Groupe Prologue au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, la structure du Groupe O2i comprend les sociétés suivantes :

Au 31 décembre 2020, la structure du Groupe M2i comprend les sociétés suivantes :

Retour de la croissance au Q4 2020 +1,6% (+2,7% à tcc)

Très forte progression des activités Cloud +15,4% (+26,1% à tcc) au Q4 2020

Croissance de +3% des ventes d'infrastructures

Activité supérieure aux attentes dans la Formation

Retour de la croissance en France

Impact de la baisse du Réal brésilien

1.3. Résultat 2020

Résultat opérationnel courant 2020 bénéficiaire à 1,41 M€ porté par la forte hausse de ses résultats au 2nd semestre

Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles de +4,3 M€

2. Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue

2.1. Présentation synthétique des activités du Groupe Prologue

2.2. Prologue Use IT Cloud

Présentation de l'Activité

Stratégie

En vente Directe :

En vente Indirecte :

Concurrence

2.3. Groupe O2i

2.3.1. Groupe M2i Formation

Présentation de l'Activité

Stratégie

Concurrence

2.3.2. O2i Ingénierie

Présentation de l'Activité

Stratégie

Concurrence

2.3.3. Adiict

Présentation de l'activité

Stratégie

Concurrence

2.4. Advanced Prologue Innovation - API

Présentation de l'activité - Stratégie

■ La dématérialisation des échanges

Concurrence

2.5. Alhambra (Espagne)

Présentation de l'activité - Stratégie

Concurrence

2.5.1. Alhambra IT apporte à ses clients :

Stratégie

2.5.2. M2i Certified Education Systems

Présentation de l'activité - Stratégie

2.5.3. Amérique Latine et USA

Présentation de l'activité - Stratégie

Stratégie

Concurrence

3. Recherche et développement

3.1. Prologue

3.1.1. Prologue Use IT Cloud

3.1.2. API

3.2. Groupe O2i

3.3. Alhambra Systems et ses filiales

3.3.1. Alhambra Systems – Grupo Eidos (ensemble « Alhambra IT »)

■ IA, big data et blockchain

■ RGPD

■ Gestion de contrat

Prologue Annual Report 2020