Prologue — Annual Report 2019

May 6, 2020

RAPPORT FINANCIER

Exercice 2019

Prologue Société Anonyme au capital de 13 975 689 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Code APE : 5829 A http://www.prologue.fr

A.		RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE 4
	1.	Présentation générale du Groupe 4
	2.	Chiffre d'affaires 2019 du groupe prologue (comptes consolidés) 5
	3.	Résultats 2019 du Groupe Prologue (comptes consolidés) 6
	4.	Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue 7
	5.	Recherche et développement 13
	6.	Effectif 20
	7.	Principaux évènements de l'exercice écoulé 21
	8.	Subventions 25
	9.	Évènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 25
	10.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation – Point sur l'impact du COVID-19 27
	11.	Actions de la société et capital 28
	12.	RSE 31
	13.	Prêts interentreprises 31
	14.	Facteurs de risques 31
	15.	Informations société Prologue (comptes sociaux) 31
	16.	Gouvernance 33
B.		RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – EXERCICE 2019.38
	1.	Direction générale 38
	2.	Le conseil d'administration 39
	3.	Eléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 50
	4.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 50
	5.	Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital au 31
		décembre 2019 57
	6.	Conditions d'accès aux assemblées générales 59
C.		RISQUES – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES60
	1.	Les procédures générales du contrôle interne 60
	2.	Dispositif de recensement et de gestion des risques 63
	3.	Risques stratégiques 67
	4.	Autres risques 67
	5.	Conséquences sociales et environnementales 69
	6.	Assurances 69
D.		RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2019 71
	1.	Responsabilité sociétale 71
	2.	Responsabilité sociale 76
	3.	Responsabilité environnementale 80
	4.	Note méthodologique 81
E.		COMPTES SOCIAUX EXERCICE 201985
	1.	Bilan au 31 décembre 2019 85
	2.	Comptes de résultat 87
	3.	Rappel des évènements significatifs 107
	4.	Résumé des principes comptables 107
	5.	Immobilisations 107
	6.	Immobilisations financières 107
	7.	Etat des échéances des créances 107
	8.	Valeurs de placement, disponibilités et comptes de régularisation 107
	9.	Capitaux propres et autres fonds 107
	10.	Provisions pour risques et charges 107
	11.	Dettes 107
	12.	Dettes et créances représentées par des effets de commerce 107
	13.	Produits d'exploitation 107
	14.	Produits financiers 107
	15.	Produits exceptionnels 107
	16.	Charges d'exploitation 107
	17.	Charges financières 107

	18.	Charges exceptionnelles 107
	19.	Impôts 107
	20.	Informations concernant les entreprises liées 107
	21.	Rémunération des dirigeants sociaux 107
	22.	Crédit-bail 107
	23.	Informations relatives aux parties liées 107
	24.	Honoraires des Commissaires aux Comptes 107
	25.	Engagements hors bilan 107
	26.	Evènements postérieurs à la clôture 107
	27.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 107
	28.	Filiales et participations 108
F.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 109
G.		COMPTES CONSOLIDÉS 2019 113
	1.	Référentiel comptable appliqué 116
	2.	Périmètre et modalités de consolidation 119
	3.	Résumé des principes comptables 120
	4.	Faits caractéristiques de l'exercice 128
	5.	Informations permettant la comparabilité des comptes 132
	6.	Informations sectorielles 147
	7.	Facteurs de risques 149
	8.	Honoraires de Commissaires aux Comptes 150
	9.	Engagements hors bilan 150
	10.	Evènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 151
	11.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 153
H.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES155
I.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 160
J.		ATTESTATION DU RESPONSABLE168

A. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

1.1. INTRODUCTION

Prologue est une société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis.

En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use IT Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probante, le MRM avec sa suite logicielle adiict©. Le groupe est également l'un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus de formation.

Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext (Code ISIN FR0010380626), compartiment C.

IMECOM Inc Etats-Unis – 1998 ALHAMBRA EIDOS AMERICA Uruguay – 2011 ALHAMBRA EIDOS do Brasil Brésil – 2014 84,87 % M2i TECH France - 2013 SCRIBTEL FORMATION France – 1993 58,96 % 100 % 100 % 100% 99, 99% 100% 75,00% 76% PROLOGUE USE IT CLOUD France – 2018 100 % 99,95% 0,05% PROLOGUE France – 1986 Euronext Paris ISIN FR0010380626 Grupo EIDOS Espagne – 2002 CTI PHONE Espagne – 2000 API France – 2010 ALHAMBRA SYSTEMS Espagne – 2000 M2i Certified Education Systems Espagne 66,00% 34,00 % O2i France – 2005 Euronext Growth Paris ISIN FR0010231860 M2i France – 1985 Euronext Growth Paris ISIN FR0013270626 36,02 % 100 % 100 % Adiict France – 2019 O2i Ingénierie France – 2019

1.1. ORGANIGRAMME - STRUCTURE JURIDIQUE DES FILIALES OPERATIONNELLES AU 31 DECEMBRE 2019

Les résultats des filiales sont mentionnés en annexe des comptes sociaux de la société Prologue.

Prologue détient par ailleurs 100% de Imecom Iberica, 51 % de Alhambra Polska et 100% de Spartacom Inc,sociétés en sommeil qui demeurent néanmoins dans le périmètre de consolidation.

2. CHIFFRE D'AFFAIRES 2019 DU GROUPE PROLOGUE (COMPTES CONSOLIDES)

En M€	T4 2018	T4 2019	D	12 mois 2018	12 mois 2019	D
Chiffre d'affaires	27,86	26,60	-4,51%	85,98	87,39	+1,63%

2.1. Chiffre d'affaires annuel de 87,39 M€ sur 12 mois en croissance de +1,63%

Le groupe Prologue a enregistré, sur l'ensemble de son exercice 2019, un chiffre d'affaires de 87,39 M€, en croissance de +1,63%. En raison des grèves, l'évolution de l'activité du groupe, au dernier trimestre 2019, a été fortement contrastée entre la France et les autres territoires.

2.2. Fort impact des grèves en France sur l'activité Formation au T4 2019 avec un CA en baisse de -14,26%

La fin de l'année 2019 a été marquée par l'impact des grèves en France sur son activité Formation qui a connu une baisse de facturation,sur le quatrième trimestre de -14,26% par rapport à la même période un an plus tôt.

Le groupe ayant enregistré une croissance de +9,18% sur cette activité sur les 9 mois précédents. Le chiffre d'affaires annuel 2019 de la Formation ressort à 46,26 M€, en très légère croissance (+0,41%) par rapport à l'année précédente.

CA consolidé par activité en M€	T4 2018	T4 2019	D	12 mois 2018	12 mois 2019	D
France	20,62	18,18	-11,83%	60,06	59,91	-0,25%
Espagne et Amérique Latine	6,94	7,98	+14,98%	25,06	26,46	+5,61%
dont Espagne	6,45	6,97	+8,04%	22,71	23,92	+5,33%
dont Amérique Latine	0,49	1,01	+106,27%	2,35	2,55	+8,33%
Etats Unis	0,30	0,44	+47,37%	0,86	1,01	+17,33%
Total	27,86	26,60	-4,51%	85,98	87,39	+1,63%

2.3. CROISSANCE INTERNE TRES SOUTENUE HORS DE FRANCE

Hors de France, le groupe a enregistré en 2019 une croissance interne de ses ventes, avec une hausse de ses facturations soutenue : + 5,3% pour l'Espagne, + 8,3% pour l'Amérique Latine et + 17,3% aux Etats-Unis.

2.4. DES ACTIVITES EN CROISSANCE

Les ventes ont été portées, d'une part, par les activités Logiciels, avec une hausse +4,95% et, d'autre part, par les ventes d'infrastructures, qui augmentent de +3,04 %, malgré un 4ème trimestre légèrement affecté par les grèves.

L'activité Cloud et Services Managés, quant à elle, enregistre au 4ème trimestre une nette augmentation de +20,06% et demeure stable sur l'année à +0,94%.

CA consolidé par activité en M€	T4 2018	T4 2019	D	12 mois 2018	12 mois 2019	D
Cloud et services managés	2,25	2,70	+20,06%	9,90	9,99	+0,94%
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité)	5,94	5,78	-2,64%	19,20	19,78	+3,04%
Logiciels	2,56	3,45	+34,66%	10,82	11,35	+4,95%
Formation	17,11	14,67	-14,26%	46,07	46,26	+0,41%
Total	27,86	26,60	-4,51%	85,98	87,39	+1,63%

3. RESULTATS 2019 DU GROUPE PROLOGUE (COMPTES CONSOLIDES)

• Fort impact sur les résultats des grèves en France au 4 ème trimestre 2019
• Résultat opérationnel courant 2019 à l'équilibre
• Perspectives et impact du COVID-19

Données consolidées en M€	2018	2019
Chiffre d'affaires	86,0	87,4
Résultat Opérationnel Courant	2,7	0,0
Résultat Opérationnel	2,2	-0,9
Résultat Financier	-0,6	-1,1
Résultat avant impôt	1,6	-2,0
Résultat après impôt	1,6	-2,5
Résultat Net	1,6	-2,2

Un chiffre d'affaires annuel 2019 de 87,44 M€

Le groupe Prologue a enregistré, sur l'ensemble de son exercice 2019, un chiffre d'affaires de 87,4 M€ contre 86 M€ un an plus tôt.

Fort impact des grèves en France

L'année 2019 aura été marquée par l'impact des grèves en France sur son activité de formation (à travers sa filiale M2i) qui a connu une violente et brutale chute de ses facturations sur le 4ème trimestre, avec un recul de ses ventes de -14,3% par rapport à la même période en 2018. Cet évènement imprévisible et totalement extérieur à l'entreprise s'est déroulé alors que la société avait enregistré +7,6% de croissance sur cette activité, sur les 9 premiers mois de l'année.

Un Résultat Opérationnel Courant à l'équilibre

Ce revirement brutal de trajectoire de croissance, au début du 4ème trimestre 2019, s'est opéré alors que de nombreuses charges opérationnelles avaient d'ores et déjà été engagées, notamment par sa filiale M2i (réservations fermes des formateurs et locations de salles extérieures, dimensionnement de personnel pour suivre une croissance moyenne supérieure à 10%). Le manque à gagner de chiffre d'affaires, ajouté à ces charges engagées d'avance et la rentabilité moindre des sessions maintenues, expliquent la forte baisse du résultat opérationnel courant du groupe qui passe de 2,7 M€ en 2018 à l'équilibre en 2019.

Un Résultat Opérationnel en perte de 0,9 M€

Après prise en compte de 0,4 M€ de charges, notamment liées à un litige fiscal dont l'origine date de 2015-2017 sur sa filiale M2i, et d'une charge purement comptable liée à l'attribution d'actions gratuites pour 0,3 M€, le résultat opérationnel ressort en perte de -0,9 M€.

Résultat Net en perte de -2,2 M€

Sur 12 mois, le résultat financier s'établit en 2019 à -1,1 M€ contre de -0,6 M€ en 2018, en raison, notamment, de la nouvelle application de la norme IFRS16 liée aux locations longue durée, et, notamment aux baux commerciaux qui doivent désormais être retraités en actifs immobilisés avec un impact comptable sur l'année de -0,2 M€.

La charge d'impôts s'établit de façon plus normative en 2019 à -0,5 M€ contre -0,03 M€ en 2018 où elle avait bénéficié d'un impôt différé de +0,5 M€ lié à l'application des normes IFRS.

Au final, le résultat net du groupe ressort, en 2019, en perte de -2,2 M€ contre un bénéfice 1,6 M€ en 2018.

4. PRESENTATION DE L'ACTIVITE, MODELE D'AFFAIRES ET STRATEGIE DU GROUPE PROLOGUE

4.1. PROLOGUE USE IT CLOUD

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Avec son offre Use IT Cloud, Prologue s'adresse à un marché technologique porteur. En effet, la tendance multicloud progresse avec un nombre croissant d'entreprises qui sélectionnent ce modèle d'infrastructures pour rester libres de se tourner vers le fournisseur Cloud de leur choix à tout moment.

La plateforme Use IT Cloud est destinée à toutes les DSI qui rencontrent des problématiques autour de la gestion multi-cloud et des déploiements d'applications critiques dans le Cloud. Elle s'adresse aussi bien aux ETI et aux grands comptes qu'aux revendeurs de technologies Cloud.

Par ailleurs, Use IT Cloud présente une interface personnalisable, adaptable à la charte des entreprises et peut donc être proposée en marque blanche pour être commercialisée par l'intermédiaire d'un réseau de revendeurs et de partenaires.

Ce marché est un marché mondial d'une taille considérable pour un acteur du Cloud comme Prologue. Prologue est sans doute le seul acteur en France, voire même en Europe, à disposer de son propre langage de description pour déployer et gérer des applications dans les principaux Clouds privés et publics proposés par les fournisseurs du marché.

STRATEGIE

Use IT Cloud permet aux DSI de déployer rapidement leurs VM (machines virtuelles) chez le fournisseur de leur choix sans avoir à maîtriser chacune des interfaces.

Avec Use IT Cloud, les DSI bénéficient de fonctionnalités qui optimisent la gestion multi-cloud, telles que :

• Un tableau de bord unique et centralisé
• La supervision simultanée des ressources déployées chez les différents fournisseurs de Cloud
• L'homogénéité des terminologies et des commandes de gestion
• Le reporting et la traçabilité des opérations de déploiements des ressources Cloud
• La disponibilité et la sélection instantanée d'un modèle de VM chez un fournisseur de Cloud

Prologue Use IT Cloud a rejoint les Pépites Tech de la French Tech : https://lespepitestech.com/startup-dela-french-tech/use-it-cloud

Les modes de commercialisation sont les suivants :

Le chiffre d'affaires se développe sur une offre en mode souscription (Coût d'accès mensuel à la plateforme + Coût à la VM).

Cette formule apporte une récurrence et permettra de développer des ventes additionnelles de services (formation, accompagnement), mais aussi des développements spécifiques qui permettront eux-mêmes de faire évoluer la solution et de revendre des fonctionnalités supplémentaires aux clients existants et présenter un catalogue d'options aux nouveaux clients.

En vente Directe :

La validation technique, qui permettra d'industrialiser Use IT Cloud pour l'un des principaux opérateurs nationaux, est en cours. Les perspectives sont de plus en plus prometteuses et confortent la société dans sa vision du marché avec beaucoup d'avance.

En vente Indirecte :

La société a également entrepris des démarches pour développer un réseau de vente indirecte. Le Cloud oblige notamment les hébergeurs à changer de métier et à se spécialiser sur le service et le conseil bien plus que sur l'hébergement.

Des apporteurs d'affaires experts dans le Cloud et réellement séduits par Use IT Cloud contribuent à l'étoffement de la base de prospects et clients qualifiés auxquels la société adressera, entre autres, des campagnes de communication et d'événementiels.

4.2. GROUPE O2I

La stratégie mise en œuvre en 2019 pour le Groupe O2i repose sur le développement de ses 3 activités à savoir :

• La formation IT, Digital et Management (enseigne M2i),
• L'ingénierie informatique,
• L'édition de logiciels avec la suite logicielle adiict.

• L'activité Groupe M2i Formation

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Fort de plus de 20 années d'expérience, le Groupe M2i est un acteur de référence dans le domaine de la formation IT, Digital et Management. Chaque année, la société accompagne à travers ses 2 400 cursus pédagogiques la montée en compétence de plus de 100 000 apprenants.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec 35 centres répartis sur toute la France, le Groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.

Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel.

Chaque session de formation fait l'objet d'évaluations qui s'inscrivent dans une exigence permanente de qualité. M2i est reconnu par le label Grande Ecole du Numérique et a obtenu la certification OPQF.

STRATEGIE

Le Groupe M2i mène une stratégie de fédérateur naturel sur un marché en voie de consolidation avec une stratégie commerciale forte tant sur le plan national que régional.

M2i a ainsi mis en place une stratégie nationale destinée à accompagner la montée en puissance de certains grands comptes.

De plus, disposant du plus grand réseau d'agences en France et de l'offre la plus exhaustive du marché avec 2 400 cursus pédagogiques, M2i offre un service de proximité qui est perçu par ses clients et prospects comme un atout majeur.

La forte progression de son activité au cours des derniers exercices est le fruit de l'aboutissement de cette stratégie de maillage du territoire, qui lui permet de capter la tendance haussière de long terme portée sur des besoins de formation dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management en croissance constante.

La stratégie du Groupe M2i s'appuie également sur les drivers de croissance suivants :

• L'augmentation sur les prochaines années de ses contrats inter-entreprises (formations rassemblant plusieurs sociétés), qui représentent déjà aujourd'hui plus d'un tiers de ses ventes.
• L'ouverture de nouveaux grands comptes, M2i se portant régulièrement candidat à des appels d'offres d'envergure régionale ou nationale.
• La poursuite de la montée en puissance d'offres complémentaires comme le Management et les Formations Diplômantes.
• L'intensification de ventes croisées sur les différents segments.
• La montée en puissance des formations effectuées via toutes nouvelles modalités modernes d'apprentissage (MOOC, SPOC, classes virtuelles, blended learning...).
• L'élargissement de son offre en s'associant à Ecsplicite un acteur de référence reconnu pour la haute qualité pédagogique de ses formations en langues, grâce à un parcours éducatif personnalisé pour chaque apprenant et des objectifs travaillés sous forme de mises en situations opérationnelles.
• Le renforcement de son offre en Cybersécurité avec la prise de participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUp.
• Le début de l'internationalisation de l'offre du groupe avec la création d'une filiale espagnole commune avec Grupo Eidos (filiale du groupe Prologue en Espagne), afin de procéder à l'internationalisation de son offre de formation IT sur le territoire espagnol et latino-américain.

• L'activité Groupe O2i Ingénierie

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Le Groupe O2i à travers le développement de son activité Ingénierie depuis plus de 20 ans, propose des solutions sur mesure et adaptées à ses clients pour assurer en toute confiance le déploiement, la gestion de parc informatique et la maintenance des systèmes d'information on Premise ou en SAAS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME.

Ces solutions permettent aux entreprises de contrôler leurs coûts tout en s'assurant de la performance et de la souplesse.

STRATEGIE

O2i a pour ambition de satisfaire les exigences des utilisateurs en entreprises via :

• des services cloud délivrés sous la forme de Software as a Service (Logiciel en tant que service/SaaS) pour développer les catalogues de services des usages métiers ;
• des contrats de régie pour le support utilisateurs.

Pour continuer de développer ses ventes, O2i vise à se renforcer sur des segments porteurs en lançant par exemple de nouvelles offres pour la migration de messageries et le déploiement d'outils collaboratifs sur Office 365 et la cybersécurité. Les équipes techniques de O2i dans ce domaine fournissent des services clés en main et assurent le support de ces solutions.

• L'activité ADIICT

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Éditeur de logiciels, O2i propose sa solution adiict© plateforme collaborative full-web, basée sur un DAM (Digital Asset Management) qui permet de créer, partager, valider et stocker toutes les ressources numériques.

adiict© aide les entreprises à se transformer en modernisant leurs systèmes d'informations par la mise en place de sa plateforme Omnicanal de gestion des données multimédia.

2019 a été une année de transition, où O2i a développé une nouvelle version (V3). La plateforme s'est enrichie de nouvelles fonctionnalités et de nouvelles interfaces « user friendly » ainsi qu'un meilleur traitement des données.

adiict© est doté de deux modules, PIM (Product Information Management) et DAM, compléments idéaux pour les ERP ou les CRM comme SAP.

STRATEGIE

La stratégie de O2i pour adiict© repose sur les éléments suivants :

• La récurrence de revenus avec la signature de contrats d'abonnements d'une durée type de 36 mois,
• La mise en place d'un réseau de partenaires pour la distribution d'adiict©,
• Le renforcement de l'équipe commerciale avec l'arrivée d'un vendeur confirmé.

Ceci devrait permettre une croissance du chiffre d'affaires portée tant par de nouveaux contrats d'abonnements que par l'enrichissement des déploiements de notre solution chez nos clients actuels.

4.3. ADVANCED PROLOGUE INNOVATION - API

PRESENTATION DE L'ACTIVITE - STRATEGIE

L'activité de la société est organisée en 3 business units :

• L'archivage électronique à valeur probatoire

Le système d'archivage électronique proposé par API s'appuie sur des offres modernes et répond aux attentes du marché en termes d'archivage électronique à valeur probatoire. Technologie plébiscitée par tous les observateurs du marché de la dématérialisation, le potentiel apparaît très important, autant dans le secteur public (Régions, Départements, Agences étatiques), que dans le secteur privé.

Le modèle économique s'inscrit dans la vente d'abonnements (revenus récurrents) mais également de volumes facturés au Go (Giga Octet), avec une progression assurée : les besoins de conservation à valeur probatoire grandissant, de plus en plus de documents doivent être stockées dans le respect de processus sécurisés et du cadre légal.

• La dématérialisation des échanges

L'activité liée aux offres de dématérialisation est actuellement en mutation, avec un changement de modèle économique, de la vente de licences vers la vente de services en ligne. Ce modèle pénalise la croissance à court terme du chiffre d'affaires mais crée davantage de récurrence. Cette activité est portée par la plateforme MPDD (monportaildedoc).

• Les lignes de produits historiques, qui regroupent :
• o Les Produits traditionnels (langage/base de données (ABAL/CRITERIA) et émulation de terminaux),
• o L'activité «Messaging» (serveur de fax électronique multi-canal).

4.4. ALHAMBRA (ESPAGNE)

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Alhambra Systems est la tête du sous-groupe « Alhambra », qui comprend les filiales en Espagne, en Amérique Latine et aux États-Unis, travaillant en réseau avec les autres entités du Groupe, pour servir les clients internationaux.

Cet ensemble, qui était connu jusqu'à maintenant sous la marque « Alhambra Eidos », opère à partir de 2019 sous le nom commercial d'« Alhambra IT » (www.alhambrait.com).

Alhambra IT centre ses activités sur la protection des données, des processus et des communications de ses clients contre toute sorte de menaces. De plus, elle assure l'avenir de leurs systèmes par la mise en oeuvre des solutions innovantes les plus adéquates, fruit de ses activités permanentes de R&D.

Alhambra IT apporte à ses clients :

• Des services Cloud protégés sur ses propres infrastructures, à la fois en local et répliquées sur des datacenters distants, avec backups managés, la récupération en cas de désastre (DRP), la continuité des services, etc. La sécurité de ces systèmes est certifiée et est auditable sur les aspects des services privés et leur continuité, tel que l'exigent certains clients,
• Des services Multi-cloud, dont la gestion est facilitée par l'utilisation d'Use IT Cloud (plateforme CMP de Prologue Use IT Cloud,
• Toute la gamme des services de cybersécurité, sous la marque OneseQ, tant par des audits, des analyses de risques et des Plans de Sécurité, des installations de solutions chez les clients, que par des services managés de supervision et de protection à partir de son NOC-Cyber-SOC (Network Operation Center Cyber Security Operation Center) à Madrid. D'autres centres similaires sont en phase de mise en route aux Iles Canaries (dans la filiale locale, OneCyber) et aux Amériques,
• Des intégrations de systèmes d'information et des solutions logicielles, sécurisées par conception et par développement, pour des applications critiques, mobiles et de haute disponibilité, conçues pour assurer le contrôle et le respect des politiques et procédures,
• De la connectivité et des communications unifiées (VoIP, FoIP, sms ...) sécurisées, nationales et internationales,
• Des intégrations d'infrastructures et des systèmes de cybersécurité installés chez les clients,
• Des services de conseil en gouvernance IT, avec mise en place des bonnes pratiques et améliorations des processus, qui permettent aux clients d'accéder à la certification, s'ils le souhaitent.

Le réseau d'agents et de revendeurs d'Alhambra IT couvre le territoire espagnol, pour fournir des services de communications unifiées paquetisés.

Le Centre de Recherche et d'Innovation Technologique d'Alhambra IT, et ses Laboratoires sur la Sécurité et les solutions basées sur Blockchain, sont au service des clients pour les aider à lancer leurs propres projets d'innovation, avec l'expérience, les partenaires dans la recherche et les ressources de développement d'Alhambra IT.

Alhambra IT a reçu des certifications sur la haute qualité de tous ses services et son respect des normes internationales. (Cf section 1.8 - Sécurité des Données et Certifications du rapport RSE ci-après).

Des clients de premier niveau comme Experian, Toyota, Adecco, Iberdrola, Orange, KPMG, Kone, Ministère de la Défense d'Espagne, Ministère de Finances d'Espagne, Chaabi Bank (Espagne), Reale Seguros, Siemens, Johnson Wax, Aena, Aktua, Mutua Madrileña, Cetelem, Halcourrier, entre autres, lui font confiance.

STRATEGIE

Pour ses prestations de Cloud privé, Alhambra renforce ses deux datacenters à Madrid, et les datacenters de ses filiales : deux aux USA, un au Canada, un au Brésil, et un en France, lesquels s'ajoutent aux autres datacenters du Groupe en Région Parisienne. Avec ces ressources, Alhambra est capable de proposer des solutions Cloud, dites de « datacenter virtuels », hautement sécurisées.

Ses capacités, en tant qu'opérateur de télécommunications, lui permettent d'assurer les connexions protégées idéales entre les datacenters et les sites des clients. Ceux-ci profitent ainsi d'un environnement virtuel où ils peuvent gérer leurs applications sans aucun souci.

Pour protéger leur « continuité de service », Alhambra a des espaces équipés de téléphones et PCs préconfigurés, prêts à recevoir le personnel du client qui peut poursuivre son activité en cas de panne sur l'un de ses bureaux. Le basculement immédiat des numéros de téléphone et des messageries unifiées est l'avantage de choisir Alhambra comme opérateur de téléphonie IP.

Dans son NOC-Cyber-SOC, les équipes de supervision et maintenance peuvent intervenir 7 jours sur 7 sur toutes sortes de défaillances ou attaques : connectivité, infrastructures, cybersécurité, logiciels, etc.

En plus de son Département de solutions pour la Défense, Alhambra met en place un Département Santé. Alhambra profite des résultats de ses projets de R&D pour enrichir ses solutions et ses services avec l'intégration de l'intelligence artificielle, de la Blockchain et du Big Data.

Par cette approche, Alhambra est, à l'égard de ses clients, le partenaire apte à préserver l'intégrité, la sécurité et la confidentialité de leurs données et de leurs traitements informatiques.

4.5. M2I CERTIFIED EDUCATION SYSTEMS

PRESENTATION DE L'ACTIVITE - STRATEGIE

L'activité formation en Espagne et en Amérique Latine est en développement, sous la marque « M2i Formación » et centrée sur la filiale commune d'Alhambra IT (à travers de Grupo Eidos) et M2i (France). Un réseau de partenaires spécialisés proposent dans les différents pays, un catalogue de cours présentiels, à distance, en autoformation ou hybrides.

Les cours, qui couvrent les besoins professionnels en termes de technologies, sécurité, méthodes et bonnes pratiques, transformation numérique, compétences interpersonnelles et management, font appel à des jeux de simulation et d'autres outils d'eLearning.

Le Catalogue est enrichi en permanence par l'innovation technologique. C'est ainsi que des cours de Programmation Quantique, résultat de la R&D d'Alhambra, sont impartis à partir de 2019.

Pour conduire les opérations en Amérique Latine, la filiale espagnole s'appuie sur Alhambra Eidos América et sur les partenaires dans chaque pays.

4.6. USA ET AMERIQUE LATINE

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

1/ En Amérique Latine, Alhambra Eidos déploie ses activités depuis sa filiale Alhambra Eidos America SA, basée en Uruguay. Elle réalise des opérations d'intégration de logiciels et d'infrastructures, des interventions de cybersécurité, et fournit des services de télécommunications, de Cloud et de Voix sur IP spécialisés, grâce à la collaboration avec ses partenaires dans chaque pays.

2/ La filiale de cette société au Brésil, Alhambra Eidos do Brasil, est un opérateur télécom en croissance rapide, qui déploie son réseau de fibre optique et de liaisons hertziennes de haut débit sur la région Sud du pays. Outre ces prestations de connectivité destinées aux sociétés, Alhambra fournit la téléphonie sur IP et les services Cloud sur tout le Brésil avec, en particulier, des prestations spécifiques aux besoins des grands call centers. Elle a développé des solutions cloud spécifiques pour les secteurs de la Santé et de la supervision de la logistique portuaire.

Alhambra Brésil compte parmi ses clients une majorité des grands groupes du commerce et de la logistique mondiale et locale (FedEx, Cargill, Louis Dreyfus, Mozaic...), des industriels, des banques, des call centers et des entités publiques.

3/ Imecom Group Inc., filiale d'Alhambra Systems aux USA, travaille en étroite collaboration avec les deux filiales en Amérique Latine. Elle commercialise les services Cloud spécialisés du Groupe auprès de sa clientèle de grandes sociétés et d'entités publiques fidèles à ses solutions de fax et messagerie unifiée (Sears, Sotheby's, MSC shipping, JohnsonWax, USDA, Amway, Visiting Nurses, Beacon Health...).

Au cours du 2ème semestre 2019, Imecom a aquis la société VoIP America, avec un réseau de distributeurs aux USA et en Amérique Latine, de services et de solutions de téléphonie.

STRATEGIE

Les filiales d'Alhambra aux Amériques ont développé une approche Cloud basée sur l'utilisation d'infrastructures de tiers parfaitement connectées et intégrées pour offrir aux clients les mêmes services que sur leurs propres équipements. Avec un datacenter au Canada, deux aux USA et un autre au Brésil, elles couvrent les deux continents.

Ces datacenters comme les systèmes et les processus utilisés pour les prestations sont certifiés pour pouvoir gérer des données personnelles du domaine médical (HIPAA) et des données financières. Ces spécialités correspondent aux besoins de nombreux clients d'Alhambra US et d'Alhambra Brésil, où ces offres rencontrent certains succès.

Des interfaces amiables d'auto-service ont été développées pour permettre aux clients d'utiliser les ressources Cloud d'Alhambra avec flexibilité. Ces approches sont en train d'être généralisées sur les autres pays de la région. L'intégration de Use IT Cloud dans ces environnements est prévue pour élargir les capacités offertes à de multiples types de Cloud.

Les facteurs de risques de ces activités figurent le cas échéant dans le rapport sur les risques à la section C. Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

5. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (45 personnes au 31 décembre 2019), répartie en France (36 personnes), en Espagne (9 personnes).

Le Groupe PROLOGUE est un acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue participe à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Sur l'exercice 2019, le montant du crédit d'impôt recherche a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit (détails au paragraphe 8 « Subventions » du présent rapport de gestion du Conseil d'administration à l'assemblée).

5.1. PROLOGUE

L'activité R&D de Prologue, se focalise sur deux axes technologiques majeurs que sont (i) Use IT Cloud, plateforme agnostique de gestion multi-cloud et (ii) Medolution, projet de recherche européen ITEA3 (volet du programme européen EUREKA dédié aux systèmes et services à base de logiciel).

1. Use IT Cloud

La solution Use IT Cloud, développée par Prologue est une plateforme de management multi-cloud qui permet aux entreprises de déployer leurs applications sur l'infrastructure virtuelle du fournisseur de leur choix. La gestion des services offerts par les différents fournisseurs de cloud s'opère avec une approche agnostique des offres sousjacentes. Les entreprises utilisatrices de Use IT Cloud peuvent suivre le cycle de vie complet de leurs applications et gérer l'ensemble de leurs ressources Cloud, en environnement Cloud public, Cloud privé ou Cloud hybride à travers une interface unique. Use IT Cloud est à la fois un outil de déploiement, de supervision, de pilotage, de configuration, d'approvisionnement, et d'authentification. Disponible en français et en anglais, il présente une interface graphique homogène et intuitive personnalisable, avec une prise en main aisée.

Prologue a doté sa plateforme Use IT Cloud de nouveaux services afin de mieux couvrir les fonctionnalités proposées par les différents fournisseurs de Cloud, en particulier Amazon Web Services, Azure, Orange, et vCloud (VMWare), l'objectif étant d'apporter à ses clients le meilleur de chaque offre Cloud, mais surtout d'être libre d'utiliser simplement le ou les providers souhaités sans en devenir prisonnier.

Ainsi Use IT Cloud :

• Gère des Cloud publics, mais aussi privés, et accompagne les entreprises dans leurs stratégies Cloud hybride et multi-cloud,
• Assure l'automatisation et l'orchestration des déploiements et gère leur cycle de vie,
• Couvre au plus près les fonctionnalités des Cloud « universels »,
• Supporte des environnements de plusieurs milliers d'instances,
• Traite et arbitre entre les différentes offres commerciales avec une approche cloud agnostique,
• Assure l'interopérabilité entre les services Cloud et facilite la portabilité et la migration d'un Cloud à un autre,
• S'adresse à tous les segments de marché (e-commerce, HPC, Business Analytics, Applications métiers, etc.),
• Répond aux cas d'usage de PRA (Plans de Reprise d'Activité), de Business Continuity et de Sauvegarde des données,
• Propose une offre qui intègre un nombre important de fournisseurs cloud et non pas juste les plus connus (Amazon, Google, Microsoft Azure, ...).

Les travaux pour l'enrichissement et l'évolution de la plateforme Use IT Cloud sur 2019 ont porté essentiellement sur les aspects interopérabilité multi-cloud et cloud agnostique :

• Intégration de différents fournisseurs de différentes tailles (Outscal, Scalway, OVH, etc),
• Développement d'un planificateur de tâches : comme par exemple programmer l'arrêt, le démarrage ou la suppression d'un service
• Mise en place d'une limitation des quotas sur les ressources, permettant l'allocation de ressources avec des quotas par entité, par service, par équipe et par utilisateur pour répondre aux besoins des organisations de grande taille,
• Intégration de LDAP (Lightweight Directory Access Protocol) avancé : un protocole permettant l'interrogation et la modification des services d'annuaire,
• Intégration d'un Workflow de validation : favorisant la mise en place des flux de validation pour gérer les demandes de déploiements de services cloud et les faire valider (approbation) par le responsable pour éviter les déploiements inutiles et garder une trace et un suivi des flux,
• Développement d'un cloud configuration management, permettant d'installer et de gérer des logiciels sur des serveurs existants,
• Intégration d'un Container Docker permettant d'exécuter près de 4 à 6 fois plus d'instances d'applications que des machines virtuelles comme Xen ou KVM sur le même hardware,
• Développement d'un ITSM (gestion des services informatiques, IT Service Management) : permettant de centraliser tous les processus informatiques de l'entreprise,
• Intégration de logiciels de sécurité du réseau au sein de Use IT Cloud, facilitant ainsi le déploiement dans un datacenter privé.

2. Medolution

Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, le projet Medolution a pour objectif la création d'outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Il réunit 19 acteurs majeurs implantés dans 5 pays différents (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Responsable du groupe de travail concernant la gestion du système, ainsi que des activités d'intégration des différents composants dans Medolution, Prologue est un contributeur clé de la mise en place de techniques pour l'accès et le contrôle uniforme des ressources d'une infrastructure hétérogène.

Le modèle proposé dans Medolution répond à des exigences importantes comme la sécurité fonctionnelle, la

fiabilité et la performance, nécessaires aux soins de santé (cf. notion de Big Dependable System - BDS).

Afin de satisfaire aux besoins d'accessibilité et d'interopérabilité dans le cadre de dispositifs et de logiciels hétérogènes, Prologue propose, au sein du consortium, des solutions de management et d'harmonisation en mode service.

5.2. ADVANCED PROLOGUE INNOVATION – API

Pour maintenir et améliorer sa position sur le marché, API a poursuivi ses travaux de R&D liés à sa nouvelle plateforme d'échanges de documents, nommé MPDD (monportaildedoc) www.monportaildedoc.com.

Cette plateforme permet l'acheminement des factures, bons de commande, bulletins de salaire et, à terme, tout type de contenu électronique.

En parallèle d'autres évolutions sont apportées à la gamme pour apporter des services en adéquation avec les attentes de nos clients :

1. LE PROJET USE IT CAPTURE – OCR

L'offre permet l'acquisition de données à partir de tout type de document, puis leur l'exploitation pour leur transmission. Ces métadonnées sont généralement issues des logiciels métiers.

Dans le cas de la mise à disposition de documents factures au format PDF sans métadonnées, voire de documents papier, il est impossible d'automatiser des traitements basés essentiellement sur le contenu déclaratif de ces fichiers. C'est pour pallier à ce manque que la solution Use it Capture a été conçue.

Les travaux de 2019 se sont poursuivis sur l'objectif d'amélioration du résultat de la valorisation des métadonnées. De nombreux efforts ont été portés pour la création de zones graphiques d'extraction de données par l'opérateur et sur l'intégration du moteur de traitement dans MPDD, pour les besoins dédiés au traitement de la facture sortante. Ceci permet ainsi de privilégier les mises en œuvre MPDD recourant à la capture et à la LAD (Lecture Automatique de Document) des données de facturation des documents confiés à API pour les envois dématérialisés.

2. LE PROJET USE IT FLOW – EVOLUTION D'UNE SOLUTION EDI

Use it Flow est d'abord un moteur EDI mais constitue le point d'entrée de la plateforme MPDD. Ce moteur découpe des fichiers agglomérés pour créer des documents électroniques. A partir de données XML, Use it Flow reconstitue le document électronique et fabrique la feuille de style.

3. LE PROJET USE IT PORTAL – CONSULTATION UNIFIEE DE DOCUMENTS DEMATERIALISES

Les documents électroniques sont stockés sous différents formats et dans de nombreux « containers ». Use it Portal permet des recherches textuelles dites 'plein text' dans ces documents, à la façon d'un moteur de recherche internet (type google). L'interface doit être simple et intuitive pour l'utilisateur non informaticien et se baser sur les métadonnées métiers des documents.

4. LE PROJET WEBFSE – EVOLUTION D'UNE SOLUTION DE TRAITEMENT DE FEUILLES DE SOINS ELECTRONIQUES

WEBFSE est une solution de facturation et de gestion de Feuilles de Soins Electroniques constituée d'un moteur de facturation et d'un serveur de télétransmission.

En 2019, la poursuite des travaux d'évolution se portait sur la mise en compatibilité avec les OS Linux et MacOS et sur la scission du moteur de facturation en deux modules, l'un, le poste utilisateur, pour piloter les fonctions liées au lecteur de carte et l'autre, centralisé sur un serveur, disponible en web service.

5.3. GROUPE O2I

Le premier axe s'intéresse à développer une plate-forme collaborative pour le secteur de l'imprimerie et de l'édition dénommée Adiict. Elle se matérialise par une offre de solutions en ligne alliant les innovations technologiques (espaces de travail collaboratif distribués, gestion de fichiers images de très grande taille, etc.) à des innovations en matière d'interfaces et de modèle économique.

Cette plate-forme appartient à la catégorie générique des Production Assets Management Systems. Comme la majorité des produits de cette catégorie, elle propose des fonctions de DAM (Digital Asset Management), de gestion de projet ainsi qu'un workflow qui fait progresser les projets d'étape en étape ; et ce, même lorsque des organisations indépendantes sont impliquées : client, imprimeur, agence, etc. Sur la base de ce socle, la plateforme propose un ensemble d'applications métiers pour l'édition et l'imprimerie : PIM (Product Information Management), Chemin de Fer, Web to Print.

O2i a pris le parti de donner accès à ces applications métiers au moyen des navigateurs du marché, sans aucune installation de logiciel sur les postes client (qui sont utilisés par des graphistes, secrétaires de rédaction, chefs de projets/produits). Ce choix structurant permet à O2i de délivrer ses services avec une approche SaaS.

Pour « outiller » les applications métiers de la plate-forme, O2i doit rendre les logiciels « standards » de ces métiers accessibles au travers d'un navigateur web. Ce qui a été fait en développant un éditeur inDesign accessible par un navigateur (les documents originaux sont manipulés par un serveur centralisé, ce qui limite le nombre de licences nécessaires).

Adiict - Principales Activités de R&D en 2019 :

Des études ont été menées pour permettre le déploiement automatisé de machines virtuelles Adiict sur des serveurs Cloud externes, tout en y intégrant un système de tracking qui permet de réattribuer le flux en cas d'inactivité d'un collaborateur, dans un souci d'optimisation de l'exploitation des licences utilisateurs. Le tracking est également mis à contribution à des fins d'historisation, pour que les événements soient correctement qualifiés et sauvegardés, que le travail ait eu lieu sur le volume du serveur ou sur le web. La traçabilité des données est ainsi garantie pour l'ensemble des modules de cette application collaborative.

Le module de PIM a évolué drastiquement l'an passé avec la transformation initiée avec l'intégration de la base de données NoSQL de type graphe qu'est Neo4J ; toutefois son utilisation demeure dans un style de base relationnelle, car la profondeur de l'arborescence est figée. Pour dépasser cette contrainte de paradigme, nous cherchons à rendre possible l'utilisation d'un thésaurus de manière concomitante à la base Neo4J, en faisant cohabiter la structure typée (les métadonnées NoSQL), avec la structure non typée (le thésaurus en liste chaînée). Les expérimentations menées sur des arbres à échelle réduite nous laissent penser que nous pourrons casser les paradigmes, en reliant les données du thésaurus aux nœuds de l'arbre grâce aux propriétés de labélisation intrinsèques à Neo4J. Les capacités de création de catalogues à la demande seraient alors démultipliées, car il serait possible de faire communiquer différents PIM les uns avec les autres, en utilisant des thésaurus concordants. Le recours au datamining devient alors superflu.

La mise au point d'une Web App pour Adiict, qui permet un envoi direct de documents depuis le téléphone, notamment par le biais de la prise de photos pour alimenter depuis un site la bibliothèque partagée. Afin de s'affranchir de la nature et la version du système d'exploitation du téléphone, l'application passe par le navigateur. Ce développement a profité de la modélisation des liaisons entre les modules, et a nécessité que les flux d'information à mobiliser soient eux-mêmes définis.

Le deuxième axe s'intéresse à mettre à disposition de TPE et PME une infrastructure, de type IaaS, offrant des services à haute valeur ajoutée. Face à une concurrence d'hébergeurs (par exemple, OVH) et de cloud publics (AWS, Microsoft Azure), la recherche d'O2I vise à optimiser en permanence le rapport entre la qualité des services délivrés (matérialisés par des SLA contraignants) et leur coût de production, dans un environnement technologique et concurrentiel rapidement évolutif. O2i est donc amenée à faire évoluer régulièrement l'architecture de son Datacenter pour maintenir sa compétitivité sur le marché et donc à aborder des thématiques d'optimisation de l'utilisation des matériels, OS, logiciels d'exploitation qui sont au niveau de l'état de l'art.

En 2019 nous avons redéfini le modèle de Cloud que nous souhaitions mettre en place pour permettre aux utilisateurs de nos services de disposer d'une plateforme qui permette l'industrialisation d'un socle de service minimal, et soit scalable et personnalisable pour s'adapter aux projets de chacun. Initialement nous pensions basculer sur un Cloud hybride public/privé en ayant recours à un DataCenter externe sélectionné sur des critères bien encadrés d'interopérabilité de matériels et de performances. N'ayant pu trouver de DataCenter qui puisse satisfaire aux exigences, nous avons repensé notre stratégie, en prévoyant de déployer des baies de serveurs physiques dans nos locaux à des fins de production, et en utilisant le DataCenter qui était le plus proche de nos précédentes exigences comme solution de secours et pour stocker les sauvegardes. Les deux composantes de cette solution donnent la possibilité d'accéder à des services Cloud, et avoir la main sur les serveurs physiques permet de nous assurer de leurs capacités technologiques.

Le troisième axe concerne l'activité formation et se compose de plusieurs projets destinés principalement au groupe M2i :

• O2i s'intéresse à proposer au groupe M2i un progiciel dédié aux besoins des centres de formation. Ceci impose de développer des composants et fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur. En 2019, de nouvelles fonctionnalités ont été mises au point pour faciliter notamment la recherche de formations par les utilisateurs, le pré-formatage de factures à destination des administrations pour faciliter leur dépôt sur le portail Chorus, et également l'agrégation de l'ensemble des documents justificatifs pour les besoins de la facturation. Le chantier le plus important a consisté en l'initiation de la modélisation d'une nouvelle solution de gestion des formations sur un nouveau socle technologique, qui va permettre de simplifier les processus actuellement en place et théoriquement d'économiser des ressources de production.
• Services en ligne dédiés aux besoins des centres de formation. Développement de composants et de fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur.
• Poursuite du Projet OUADE – Outil d'Aide à la Décision. Modélisation et développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit (ici de M2i), c'est-à-dire, le catalogue des formations. Il s'agit d'un outil d'observation et d'analyse avec des modèles prédictifs. Il s'appuie sur des données – quantitatives et qualitatives – collectées au cours des sessions de formation et les données générées par l'ERP/CRM de M2i.
• GESCAP- De la Gestion de l'Apprenant à la Gestion des Compétences. Ce projet porte sur la transformation de l'organisme de formation initialement centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur les compétences de l'apprenant. Il s'agit d'un projet qui affecte le SI de l'organisme et les formats pédagogiques qui doivent être tous compatibles et capitalisables au sein de parcours diplômants longs. Le projet présente plusieurs thématiques de R&D et doit aboutir à une reformulation radicale et complète des processus métiers.
• Gescap 1. Les travaux portent sur une grande granularité des parcours de formation, qui sont de plus en plus complexes, pour répondre aux besoins précis de l'apprenant et à ses lacunes, tournant le dos définitivement à des modules standardisés et génériques. L'objectif est de capitaliser la plus petite acquisition dans un module de formation.
• Gescap 2. L'apprentissage multimodal est complété par des travaux R&D renouvelant la méthodologie d'évaluation et la mise au point de métriques qui permettent de cibler les points précis d'améliorations et les compléments, ainsi qu'un découpage en conséquence des modules de formation. L'objectif est de proposer à l'apprenant la formation des seules compétences qui lui font défaut, au lieu de modules standards.
• Gescap 3. Expérimentation de nouveaux formats pédagogiques, visant à améliorer l'efficacité des formations et la modélisation de nouvelles modalités.

5.4. ALHAMBRA IT

Alhambra continue à améliorer la sécurité et le niveau de protection de tous ses services.

Alhambra est devenue une référence en termes de solutions technologiques adaptées aux normes RGPD, car ses solutions en mode cloud respectent les standards définis.

1/ Alhambra Systems – Grupo Eidos (ensemble « Alhambra IT »)

Depuis 2018, Alhambra IT a défini et mis en œuvre une nouvelle stratégie visant à offrir à ses clients des services gérés de R&D-innovation.

Le Centre d'innovation technologique d'Alhambra Eidos met au service de ses clients friands d'innovation leur expérience fructueuse dans la réalisation de projets de R&D-innovation, avec des résultats concrets et opérationnels, afin que leurs projets se matérialisent en produits et solutions utiles.

En 2019, Alhambra IT a centré ses efforts de R&D sur la programmation destinée à l'utilisation des ordinateurs quantiques. Pour développer ces techniques et ses applications, elle a créé le centre aQuantum, en collaboration avec la société Alarcos. Ces activités de recherche ont permis, d'un coté la création des trois cours de formation, qui ont été intégrés au catalogue de M2i Formación, où ils rencontrent du succès, et d'un autre coté le lancement d'une collaboration avec l'Université de Castille-La-Manche. Les premiers fruits de cette collaboration sont l'organisation conjointe du Congres Qanswer en février 2020, la future organisation des cours M2i dans cette Université au cours de l'été, et le lancement d'un pôle Quantique commun dans un de ses sites.

• IA, big data et blockchain

LAB SEC Blockchain a été créé pour développer des solutions et des services sécurisés, basés sur les technologies Blockchain et l'intelligence artificielle, avec une composante de R&D-innovation élevée. Elle réunit les compétences d'OneseQ, la division Cybersecurity d'ALHAMBRA EIDOS, et des partenaires tels qu'Enki.blue, hautement spécialisé dans la technologie Blockchain.

LAB SEC Blockchain sert de canal d'accélération et a pour ambition de permettre à toute organisation de créer son propre réseau de Blockchain. Acteur central, ALHAMBRA EIDOS a défini, entre autres, des services de « contrats intelligents » pour l'IoT sécurisé, pour la gestion des consentements dans le domaine médical, pour gérer les conformités avec le RGPD, pour la gestion des notifications intelligentes, et pour la validation des bases de données. Des technologies d'analyse de données et de big data seront ajoutées à ces projets.

• RGPD

ALHAMBRA Eidos a élaboré un Framework de développement sécurisé (FDSAE) destiné aux développements d'applications conformes aux normes du RGPD.

La solution permettra à ALHAMBRA Eidos de garantir le respect des exigences du RGPD et les applications qu'elle propose.

Disponible en ligne, la solution pourrait être proposée en mode SaaS ou licence aux éditeurs de logiciels.

• Gestion de contrat

Développée en mode full responsive, la solution sécurisée permettra de générer des modèles de documents, des contrats type, de gérer les contenus, les publications, les historiques et sera dotée d'un workflow de validation et de Publication utile au travail collaboratif d'une étude.

Ce projet nommé "Robust contracts" s'appuie sur la participation d'AROSA I+D pour l'aspect financier (cofinancé à 50%). Il est réalisé conjointement avec un cabinet d'avocats espagnol, et comprendra à terme des solutions intégrées telles que l'automatisation de contrats et documents, de Term Sheers, une plateforme de négociation.

La 2ème phase du projet prévoit la mise en œuvre d'une gestion de contrat intelligent lié avec une Blockchain en collaboration avec LAB SEC Blockchain.

• TFS AE CMMi

Après avoir atteint le niveau 3 de certification CMMi (capability maturity model integration), ALHAMBRA IT a mis en œuvre un plan d'amélioration et d'évaluation de ses processus qualité de développement, de maintenance et d'exploitation de systèmes logiciels. Il s'agit d'identifier de nouveaux modules à développer et à mettre en œuvre dans le but d'atteindre le Niveau 4 puis 5 de la certification CMMi.

Les efforts d'intégration d'une gestion CMMi dans l'environnement de développement de logiciels ont permis d'élaborer TFS AE CMMi, une solution composite pour plusieurs solutions et différents environnements (TFS, portail d'évaluations, CRM AE Ticketing, portail d'évolution, portail de qualité, Navision, etc) capable d'être implémentée, totalement ou partiellement, chez les clients dotés de cadres similaires pour le développement de logiciels. Parallèlement, l'offre de Services s'est étoffée avec le conseil aux clients qui ont besoin de mettre en œuvre ou d'approfondir les processus qualité.

Par ailleurs, TFS AE a été évalué favorablement par Microsoft qui a approuvé et reconnu TFS AE CMMi comme une solution à grande valeur ajoutée par les auditeurs de CMMi.

2/ Alhambra Eidos do Brasil

Au Brésil, les efforts de développement se sont principalement concentrés sur les solutions Cloud orientées clients

finaux et le portail d'imagerie médicale :

• Services de télécommunications

IdealCall - http://idealcall.com.br/)

Le site propose des services de téléphonie Cloud à destination des particuliers, des entreprises et des call centers. Il intègre une passerelle de paiement en ligne (PagSeguro, et prochainement GerenciaNet). A terme, il permettra la revente des services de téléphonie et l'auto-approvisionnement DIDS dans n'importe quelle région du Brésil.

• Services Cloud

CloudFree - https://www.cloudfree.com.br/

Depuis le portail sécurisé, les utilisateurs sélectionnent les ressources Cloud disponibles (capacité disque, vCPU, RAM, système d'exploitation…), les évaluent à l'aide de l'outil de simulation (https://painel.cloudfree.com.br/admin/questionario-form-range) puis règlent leurs achats en ligne grâce au module de paiement par carte bancaire.

Une variante, basée sur une architecture tierce, permet la revente de services Cloud, le selfservice et le selfprovisionning avec une facturation par client.

• Téléchargement en ligne

Alhambra Safeport

La solution web permet l'accélération du téléchargement de fichiers via la compression et la déduplication de données (accélérateur Wan). La sauvegarde s'effectue via le logiciel Veeam, la synchronisation de fichiers via NextCloud sur des serveurs disposant d'un stockage haute disponibilité et la réplication de serveurs via la plateforme OpenSource Ceph. Les ralentissements sont identifiés via des tests et le trafic est aussitôt redirigé afin de garantir la réplication du serveur.

• Imagerie médicale

Alhambra Health - http://www.alhambra-eidos.com.br/health/

Le site développé permet la conversion automatique de fichiers multimédias (images, vidéos) en formats universels et adaptés aux ordinateurs des patients ou les smartphones. Chaque client dispose d'un tableau de bord. Les fichiers Cloud sont cryptés pour le partage et la synchronisation. Le plug-in DICOM Viewer permet la lecture d'images hospitalières.

Les données sont répliquées sur différents serveurs, eux-mêmes répliqués via la plateforme OpenSource Ceph.

5.5. BREVETS

Prologue accorde une importance particulière à la protection et à la valorisation de ses Brevets. A cette fin, un Cabinet en Propriété industrielle assure le suivi et notamment la rédaction, le dépôt et l'entretien de tout Brevet protégeant l'invention.

BREVET B1 (Famille 55) multimédia
Date du dépôt	19 avril 2011
France	Demande FR 11 53387	Le brevet est délivré
Europe	Demande EP 12722434.3	En cours
Etats-Unis	Demande US 14/112916	En cours

BREVET B2 (Famille 54) codage
Date du dépôt	3 mars 2011
France	Demande FR 1151727	Le brevet est délivré
Europe	Demande EP 12712305.7	En cours
Etats-Unis	Demande US 14/002650	Le brevet est délivré

5.6. CODES SOURCES

Dépôt des codes sources auprès de l'Agence pour la protection des programmes

Use It Cloud (UIC management plateforme) version 1.1.O
Date du dépôt	19 avril 2018
Date de l'enregistrement	2 mai 2018	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 7 mai 2018

AI FLOW version 1
Date du dépôt	4 octobre 2013
Date de l'enregistrement	18 octobre 2013	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 18 octobre 2018

6. EFFECTIF

L'effectif total du Groupe s'établit à 450 personnes au 31 décembre 2019.

Les chiffres retenus sont exprimés en nombre de salariés permanents, conformément à l'article R225-104 du code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ». La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du code du travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

(1) Comprend O2i, M2i, M2i Tech, Scribtel, O2i Ingénierie, Adiict (2) Comprend, Alhambra Systems, Grupo Eidos, CTI Phone, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil,

Imecom Inc.

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	31/12/2019
Prologue	9
API dont Prologue Numérique	31
Prologue Use IT Cloud	9
Groupe O2i (1)	260
Groupe Alhambra (2)	141
TOTAL	450

Par implantation géographique	31/12/2019
Europe	446
dont France (*)	309
Etats Unis et Amérique du Sud	4
TOTAL	450

(*) Salariés Prologue, groupe O2i, Prologue Numérique, API

7. PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE ECOULE

7.1. PROLOGUE

Cession définitive du site des Ulis

Prologue a procédé le 17 janvier 2019 à la cession définitive de son site situé aux Ulis. Cette opération correspond pour le Groupe à une entrée de cash net de 1,03 M€ et se traduira par une économie annuelle de charges pour les prochains exercices estimée à 150 K€.

Attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires de Prologue

Prologue a procédé le 31 janvier 2019 à l'attribution gratuite de BSA au profit de l'ensemble de ses actionnaires à hauteur d'un BSA par action détenue, avec un prix d'exercice fixé à 0,80 euro.

Les fonds levés, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA émis et attribués, permettront de soutenir le développement du Groupe Prologue, lequel sera créateur de valeur pour les actionnaires.

Le 31 janvier 2019, chaque actionnaire a donc reçu gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 30 janvier 2019.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions Prologue à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre 2024. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 0,80 euro par action. Cinq (5) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action Prologue.

Prologue Use It Cloud : nouveau contrat

Le 1er août 2019, Prologue a annoncé que Econocloud adoptait Use IT Cloud, la technologie multi cloud du GROUPE PROLOGUE. ASP Serveur (Groupe Econocom) a donc choisi Use IT Cloud, la technologie agnostique du Groupe Prologue, pour enrichir Econocloud, sa plateforme unifiée de management de services multi cloud (www.econocloud.fr).

Après Orange Business Services, le choix d'ASP Serveur de rejoindre aujourd'hui la communauté Use IT Cloud marque une nouvelle étape pour Prologue pour imposer au niveau mondial sa technologie agnostique de pilotage d'infrastructures et d'applications en environnementmulti cloud.

Pour rappel, Use IT Cloud est le fruit de plusieurs projets de recherche européens et français menés depuis de nombreuses années par les équipes de R&D du Groupe Prologue. Basé sur un langage de description totalement Cloud agnostique,Use IT Cloud permet, à travers une seule interface, d'orchestrer de façon simple et intuitive le déploiement et le pilotage des infrastructures sur les Clouds Privés (OpenStack, vCloud et vSphere de VMware) et/ou publics sur AWS (Amazon), Azure (Microsoft), Google Cloud, OVH, Outscale (Dassault Systèmes) et l'ensemble des offres d'Orange (Flexible Computing Advanced, CloudWatt et Flexible Engine).

Projet Rapprochement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Par un communiqué de presse en date du 11 septembre 2019, les sociétés Prologue et O2i ont indiqué vouloir finaliser le rapprochement capitalistique débuté en 2015 entre Prologue et le groupe O2i, en présentant un projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i (intégrant une OPE de Prologue sur M2i puis la fusion d'O2i dans Prologue).

Ce rapprochement permettrait à Prologue de détenir directement 100% de l'activité du Groupe O2i et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du Groupe, d'en optimiser son organisation, son fonctionnement et ses coûts, de permettre une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, de limiter les frais en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois et de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Cf paragraphe 9. « Evènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice ».

Augmentations de capital

1/ Le Président Directeur Général le 2 janvier 2019 a constaté :

• La conversion de 1 850 BSAA 2019 correspondant à la création de 2 201 actions nouvelles de la société.
• Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 660,30 €.
• Que la période d'acquisition des 70 000 actions gratuites attribuées le 2 janvier 2017 étant échue et qu'en conséquence cela emportait une augmentation de capital de 21 000 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » et la création de 70 000 actions nouvelles.

Le capital social a ainsi été porté à 13 751 530,50 € divisé en 45 838 435 actions.

2/ Le Président Directeur Général le 23 janvier 2019 a constaté la conversion de 7 bons de souscription d'actions (4 BSAA 19, 2 BSAA 20, 1 BSAA 21) correspondant à la création de 8 actions nouvelles de la société. Cette émission donne lieu à une augmentation de capital de 2,40 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 751 532,90 € divisé en 45 838 443 actions ordinaires.

3/ Le Président Directeur Général le 31 janvier 2019 a, constaté la conversion de 2 527 bons de souscription d'actions (BSAA 2021) correspondant à la création de 2 527 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 758,10 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 752 291 € divisé en 45 840 970 actions ordinaires.

4/ Le Président Directeur Général le 29 avril 2019 a constaté :

• La conversion de 1 373 bons de souscription d'actions (BSAA 2019) correspondant à la création de 1 623 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 486,90 €.
• La conversion de 43 040 bons de souscription (BSAA 2024) correspondant à la création de 8 608 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 2 582,40€.
• Une augmentation de capital par compensation de créance se traduisant par l'émission de 133 333 actions nouvelles et donnant lieu à une augmentation de capital de 39 999,90 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 795 360,20 € divisé en 45 984 534 actions.

5/ Le Président Directeur Général le 20 juin 2019 a constaté que la période d'acquisition de 349 500 actions gratuites attribuées le 20 juin 2017 était échue.

Le capital social a ainsi été porté à 13 900 210,20 € divisé en 46 334 034 actions.

6/ Le 19 juillet 2019, le Président Directeur Général de Prologue a constaté l'augmentation du capital social d'un montant de 75 000 euros de valeur nominale et 25 000 euros de prime d'émission soit un montant total de 100 000 euros libéré en espèces et la création de 250 000 actions nouvelles portant le capital social à 13 975 210,20 euros divisé en 46 584 034 actions.

7/ Le Président Directeur Général le 31 décembre 2019 a constaté la conversion de 7 980 (BSAA 2024) correspondant à la création de 1 596 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 478,80 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 975 689 € divisé en 46 585 630 actions.

7.2. FILIALES

O2i

1/ Emission d'OCA O2i

Le Conseil d'administration de O2i en date du 18 mars 2019 et du 23 avril 2019 a décidé de l'émission d'emprunts obligataires convertibles en actions, d'un montant total de 2 346 892,70 € avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à la délégation de compétence votée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017.

Les principales caractéristiques des OCA 2019 O2i émises sont :

• Un prix nominal unitaire de 1,20 €,
• Un prix de conversion de 1,40 €,
• Un intérêt nominal annuel de 6%,
• Une prime de non-conversion de 3%,
• Une durée moyenne de 4 ans et 2 mois.

2/ Augmentations de capital

1/Le Président Directeur Général le 3 juin 2019 a constaté :

• La conversion de 6 BSA 2017 correspondant à la création de 3 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 1,50 €.
• La conversion de 7 746 BSA 2018 correspondant à la création de 1 291 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 645,50 €.

Le capital social a ainsi été porté à 6 987 222,50 € divisé en 13 974 445 actions.

2/Le Président Directeur Général le 3 décembre 2019 a constaté :

• La conversion de 158 320 BSA 2017-2022 correspondant à la création de 79 160 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 39 580 €.
• La conversion de 1 774 368 BSA 2018-2020 correspondant à la création de 295 728 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 147 864 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7 174 666,50 € divisé en 14 349 333 actions.

3/ Le Président Directeur Général le 31 décembre 2019 a constaté :

• La conversion de 40 008 BSA 2017-2022 correspondant à la création de 20 004 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 10 002 €,
• La conversion de 1 488 114 BSA 2018-2020 correspondant à la création de 248 019 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission ont donné lieu à une augmentation de capital de 124 009,50 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7 308 678 € divisé en 14 617 356 actions.

3/ Filialisation des activités Ingénierie et Adiict

Le Conseil d'administration du 12 décembre 2019, suite à l'approbation du projet de filialisation et de fusionabsorption d'O2i par Prologue le 10 septembre 2019 a autorisé :

• La création d'une nouvelle entité dénommée O2i Ingénierie par voie d'apport du fonds de commerce Ingénierie afin de lui conférer une autonomie de gestion adaptée à son développement. Elle a été immatriculée en date du 23 décembre 2019.

La création d'une nouvelle entité dénommée Adiict par voie d'apport du fonds de commerce adiict afin de lui conférer une autonomie de gestion adaptée à son développement. Elle a été immatriculée en date du 21 décembre 2019.

M2i

1/ Prise de participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUp

Conformément à sa stratégie de croissance, créatrice de valeur pour ses clients, ses salariés et ses actionnaires, le groupe M2i a annoncé le 10 janvier 2019 avoir pris une participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUp.

Cette opération stratégique permet à M2i de renforcer son offre dans un domaine porteur de la formation IT.

DevUp est une société spécialisée dans l'audit des systèmes d'information, la sûreté des applications, le test d'intrusion et la réponse à incident. La société a développé ses propres cursus de formation de haut niveau, qui font de ses diplômés des consultants très recherchés sur le marché.

La prise de participation à hauteur de 34% dans le capital de DevUp a été réalisée par acquisition de titres et financée sur fonds propres. Elle permet à M2i de se renforcer sur le marché stratégique de la cybersécurité, promis à une forte croissance sur la prochaine décennie. En effet, les attaques informatiques toujours plus sophistiquées et plus fréquentes menacent aujourd'hui toutes les entreprises. Les besoins de formation d'experts de haut niveau dans ce domaine sont, dès lors, un enjeu central pour les 4 200 clients du groupe.

2/ Filiale M2i Tech

Par décision de l'associé unique du 19 juin 2019, il a été décidé de réduire le capital social de 4.240.000 € de sorte que celui-ci s'élève à 1.060.000 € divisé en 5.300.000 actions de 0,20 €.

ADVANCED PROLOGUE INNOVATION - API

1/ Par une décision du 28 février 2019, les associés de la société Prologue Numérique ont décidé à la majorité d'annuler les 40.540 actions d'industrie de Holding Flap 3V résultant des apports en industrie effectués par Holding Flap 3V à la constitution de la société.

A compter du 28 février 2019, l'intégralité du capital social et des droits de vote étaient détenus par la société Prologue.

2/ Aux termes d'un projet de fusion du 15 juin 2019, approuvé par l'Assemblée générale des associés de Prologue Numérique et API le 31 juillet 2019, Prologue Numérique a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'élevant à 587 386 euros. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital de API d'un montant de 583 500 euros et a dégagé une prime de fusion d'un montant de 3 886 euros. A la suite de la réalisation de cette fusion-absorption de Prologue Numérique par API, API a immédiatement réduit son capital social d'un montant de 300 000 euros par annulation de 3 000 parts sociales reçues dans le cadre de la fusion-absorption.

En conséquence de ces apports, le capital social de API ressort à 687 500 euros.

De plus, par une décision en date du 31 juillet 2019, l'Assemblée générale de la société API a approuvé :

• La modification de la dénomination sociale de la société API par : ADVANCED PROLOGUE INNOVATION A.P.I
• Le transfert du siège social au 12 avenue des Tropiques Z.A. de Courtabœuf 91940 LES ULIS et la création de deux établissements secondaires. L'un à l'adresse du précédent siège social de la Société (au 836, rue du Mas de Verchant 34000 Montpellier) et l'autre à l'adresse de l'ancien établissement secondaire de Prologue Numérique au 50 avenue de Bretagne à Gémenos).
• La nomination de Monsieur Georges SEBAN en qualité de nouveau Gérant en remplacement de Monsieur Pascal FEYDEL.

Prologue Use IT Cloud

Le 2 juillet 2019, le Président de PROLOGUE USE IT CLOUD agissant sur délégation de l'Associée unique du 12 avril 2019 a décidé d'attribuer gratuitement 209 860 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue Use It Cloud, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article

L225-197-2 du Code de Commerce.

8. SUBVENTIONS

CIR Par société (en €)	2019
Prologue	12 350
Prologue PUIC	245 909
API	182 296
O2i	579 360
M2i	168 232
M2i Tech	64 455
Scribtel Formation	162 504
Total	1 415 106

Au titre de l'année 2019 les subventions et crédits d'impôt suivants ont été comptabilisés :

La subvention relative au projet MEDOLUTION a été comptabilisée pour un montant de 48 K€.

9. ÉVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

9.1. PROJET DE RAPPROCHEMENT CAPITALISTIQUE ENTRE PROLOGUE, O2I ET M2I

Prologue a publié un communiqué de presse le 13 janvier 2020 où elle rappelait que, le 11 septembre 2019, elle avait indiqué son souhait de finaliser le processus d'intégration capitalistique et opérationnel du groupe O2i afin de lui permettre notamment (i) de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i, et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe, afin d'en optimiser l'organisation, le fonctionnement et les coûts associés, (ii) d'offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Pour rappel, cette opération capitalistique consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange (OPE) initiée par Prologue, puis, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue.

Après avoir mandaté Invest Securities en juillet 2019, en qualité de banque présentatrice dans le cadre de l'OPE, plusieurs étapes supplémentaires et nécessaires à ce projet ont été franchies.

Ainsi, le Conseil d'administration de M2i a décidé, le 14 octobre 2019, de nommer le cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'OPE de Prologue sur M2i, en application de l'article 261-1 I. 1° et 4° du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Par ailleurs, Monsieur Olivier Perronet, du cabinet Finexsi, a été nommé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, en date du 22 octobre 2019, en qualité de commissaire unique à la fusion et aux apports (étant rappelé qu'une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth est soumise à la procédure des apports en nature), afin de mettre en œuvre les diligences habituelles d'un commissaire à la fusion et d'un commissaire aux apports dans ce type d'opérations, notamment (i) dans le cadre de l'OPE, apprécier la valeur des apports en nature susceptibles d'être effectués au profit de Prologue et la parité d'échange proposée, et (ii) dans le cadre de la fusion, d'examiner les modalités de l'opération et la ou les méthode(s) suivie(s) pour la détermination du rapport d'échange proposé.

Enfin, le processus de consultation du comité social et économique de l'UES Groupe Prologue et du comité social et économique d'O2i a été achevé le 10 octobre 2019.

S'agissant du calendrier, Prologue avait annoncé, dans son communiqué de presse du 11 septembre 2019, vouloir

finaliser toute cette opération avant la fin de l'année 2019, en se basant en termes d'évaluation et de parité sur les comptes clos au 30 juin 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue, tels que publiés le 27 septembre 2019.

Au 13 janvier 2020, l'opération était toujours en cours de préparation, mais sa finalisation se trouve décalée de plusieurs semaines par rapport au calendrier initialement fixé, en raison notamment des délais inhérents à la nomination du commissaire unique à la fusion et aux apports par le Tribunal de Commerce de Nanterre et des grèves qui ont fortement perturbé le travail des différents intervenants.

L'opération aurait pu être réalisée dans le courant du premier trimestre 2020, mais elle aurait alors lieu en pleine période de publication du chiffre d'affaires annuel des trois sociétés concernées (prévu d'ici le 15 février 2020) et de leurs comptes annuels (prévu d'ici le 30 avril 2020 au plus tard).

En conséquence, la Direction du Groupe Prologue estime désormais préférable d'attendre la publication des comptes annuels 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue pour mettre en œuvre l'opération. Les différents intervenants financiers pourront ainsi effectuer leurs travaux d'évaluation des sociétés M2i, O2i et Prologue, ainsi que l'appréciation des différentes parités d'échange, sur la base des comptes annuels 2019 de ces trois entités. Ces nouveaux référentiels de comptes plus récents sont susceptibles de faire évoluer les parités d'échange indicatives annoncées dans le communiqué de presse du 11 septembre 2019.

Il est rappelé que le projet d'OPE qui sera déposé par Prologue sur M2i sera conditionné (i) à la décision de conformité de l'AMF et (ii) à l'approbation par les actionnaires de Prologue de l'augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l'OPE. Il est par ailleurs rappelé que la réalisation de la fusion envisagée entre Prologue et O2i sera conditionnée (i) au dépôt auprès de l'AMF du document ad hoc qui sera établi dans le cadre de cette fusion et (ii) à l'approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.

Dans son communiqué de presse du 30 avril 2020, Prologue a indiqué que le projet de renforcement capitalistique reste totalement d'actualité mais, à ce stade, la société n'est pas en mesure de se prononcer sur un calendrier de réalisation mais le fera dès que possible, en fonction de l'évolution de la situation sanitaire actuelle.

9.2. COVID-19 – POINT SUR L'ACTIVITE ET LES MESURES PRISES

La crise sanitaire actuelle a des impacts différents selon les activités du groupe.

M2i

Concernant M2i, la filiale du groupe O2i spécialisée dans la formation, les circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19 et les recommandations gouvernementales (arrêté du 15 mars 2020 publié au JORF du 16 mars 2020) ont contraint la société à fermer l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres, en France et en Espagne, pour ses formations en présentiel. Seules ses formations réalisées à distance restent maintenues. Ainsi, sauf exception, tous les effectifs du groupe M2i sont désormais, et jusqu'à nouvel ordre, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total.

En termes d'activité, dans la mesure où M2i réalise une très large partie de son activité en Présentiel ou en Blended-Learning dans ses agences, cette période de confinement aura, comme pour toutes les sociétés comparables de son secteur, un impact significatif sur son chiffre d'affaires et sur ses résultats sur cette période.

O2i Ingénierie, Adiict, Prologue France

Concernant les activités d'O2i Ingénierie, d'Adiict et de Prologue (Prologue Use IT Cloud et API), en France, celles-ci sont également impactées par la crise sanitaire actuelle mais de façon moins importante. Sauf exception, les effectifs sont également, selon les cas, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total. L'impact en termes de chiffres d'affaires et de résultat pour ces activités est encore à ce stade difficile à appréhender.

La mise en place des mesures gouvernementales annoncées de prises en charge des arrêts maladies pour garde d'enfants, du chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de façon à pouvoir rebondir fortement dès la fin de la pandémie. Le groupe se prépare ainsi à un fort rebond de ses ventes à partir du mois de mai ou juin, selon l'évolution des conditions sanitaires.

Prologue Espagne, Amérique Latine, Etats-Unis

Essentiellement centrées sur le Cloud, les Réseaux et la Cybersécurité, les activités du groupe en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis ne semblent pas, à ce stade, pénalisées par la crise sanitaire actuelle.

9.3. O2I

Augmentations de capital

1/ Le Président Directeur Général le 31 janvier 2020 a constaté :

La conversion de 257 622 BSA 2016-2019 correspondant à la création de 257 622 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 128 811 €.

La conversion de 172 340 BSA 2017-2022 correspondant à la création de 86 170 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 43 085 €.

2/ Le Président Directeur Général le 28 février 2020 a constaté :

La conversion de 225 691 BSA 2016-2019 correspondant à la création de 225 691 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 112 845,50 €.

10. PERSPECTIVES D'AVENIR ET CONTINUITE D'EXPLOITATION – POINT SUR L'IMPACT DU COVID-19

Prologue a notamment pour ambition :

• De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
• De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
• D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net du groupe au 31 décembre 2019 s'élève à 17 523 K€ (dont 11 981 K€ liés à l'application de la nouvelle norme IFRS 16). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 4 724 K€.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2019 à 10,4 M€ (liquidités 9,1 M€ +montant disponible des lignes de crédit pour 1,3 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19, le groupe a pris l'ensemble des mesures nécessaire pour protéger la santé de tous ses clients et ses collaborateurs.

Ainsi, sauf exception, tous les effectifs du groupe sont depuis le 16 et 17 mars en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total.

En termes d'activité :

• M2i est très largement impactée par cette période de confinement où conformément au recommandations gouvernementales (arrêté du 15 mars 2020 publié au JORF du 16 mars 2020), elle a fermé l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres en France et en Espagne. Pour permettre à ses clients de suivre à distance tous ses cursus IT, Digital et Management dispensés habituellement en présentiel, M2i a mis en place avec ses experts technologiques et éducatif des solutions performantes en télé-présentiel délivrant la même qualité pédagogique. Plus de 2 400 cursus sont ainsi désormais disponibles sous cette modalité de Classe à Distance (cf. www.m2iformation.fr). A ce stade, les ventes du groupe depuis le 16 mars, date de début du confinement, sont en très fort recul.
• O2i Ingénierie, Prologue France et Adiict sont également impactées par la crise sanitaire actuelle mais de façon bien moins importante pour l'instant même si toutes les activités commerciales notamment sont au ralenti et parfois à l'arrêt.
• Prologue Espagne, Amérique Latine, Etats-Unis dont les activités sont essentiellement centrées sur le Cloud, les Réseaux et la Cybersécurité semblent peu touché à ce stade par la crise sanitaire actuelle.

Dans le contexte actuel du COVID-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2020.

La mise en place des mesures gouvernementales de prises en charge notamment en France des salariés par des arrêts maladies pour garde d'enfants, du chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de façon à pouvoir rebondir fortement dès le retour à un climat des affaires plus actif.

PERSPECTIVES DE CROISSANCE

La description de nos perspectives stratégiques est présentée à la section A Rapport de gestion du Conseil d'administration - paragraphe 4 « Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue » du présent rapport.

11. ACTIONS DE LA SOCIETE ET CAPITAL

11.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2019

Actionnaires	Titres	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	2 165 543	3 535 003	4,65%	7,16%
Autres actionnaires nominatifs	6 778 155	8 205 222	14,55%	16,62%
Flottant	37 641 932	37 641 932	80,80%	76,22%
TOTAL	46 585 630	49 382 157	100%	100%

Il est rappelé qu'au 31 décembre 2019, le capital social de 13 975 689 € est répartit comme suit :

A la connaissance de la société, la participation des salariés et des anciens salariés du Groupe Prologue, au 31 décembre 2019, s'élève à 2 114 584 actions, soit 4,54 % du capital, correspondant à 2 796 096 droits de vote soit 5,66 %.

Il est rappelé qu'aucune déclaration n'a été faite à l'AMF au cours de l'exercice 2019.

11.2. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE 2019

1) Il est rappelé qu'au 1 er janvier 2019, le capital social de Prologue était de 13 729 870,20 € et ressortait comme suit :

Actionnaires	Titres	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	2 193 035	2 590 924	4,79%	5,54%
Autres actionnaires nominatifs	3 483 316	4 085 315	7,61%	8,74%
Flottant	40 089 883	40 089 883	87,60%	85,72%
TOTAL	45 766 234	46 766 122	100,00%	100%

A la connaissance de la société, la participation des salariés et des anciens salariés était de 1 817 966 actions, soit 3,97 % du capital, correspondant à 1 906 190 droits de vote soit 4,07 %.

2) L'évolution du capital social en 2019 se présente ainsi :

Date de constatation	Opération	Montant de l'Augmentatio n de capital	Cumul Capital	Cumul Nombre d'actions	Nominal
2 janvier 2019	Emission actions pour attribution actions gratuites Emission actions suite à la conversion de 1850 BSA 2019	21 000 € 660,30 €	13 751 530, 50 €	45 838 435	0,30 €
23 janvier 2019	Emission actions suite à la conversion de 7 BSA	2, 40 €	13 751 532,90 €	45 838 443	0,30 €
31 janvier 2019	Emission actions suite à la conversion de 2 527 BSA	758,10 €	13 752 291 €	45 840 970	0,30 €
29 avril 2019	Emission actions suite à la conversion de 44 413 BSA	43 069,20 €	13 795 360,20 €	45 984 534	0,30 €
20 juin 2019	Emission actions pour attribution gratuite	104 850 €	13 900 210,20 €	46 334 034	0,30 €
19 juillet 2019	Augmentation de capital par émission actions réser vées	75 000 €	13 975 210,20 €	46 584 034	0,30 €
31 décembre 2019	Emission actions suite à la conversion de BSA 2024	478,80 €	13 975 689 €	46 585 630	0,30 €

Les dates correspondent aux dates des réunions des conseils d'administration au cours desquelles les augmentations du capital ont été constatées.

3) Au 31 décembre 2019, le capital était de 13 975 689 € composé de 46 585 630 actions.

11.3. VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2019

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Prix de souscription	Parité	Nombre d'actions potentielles à créer	Validité
BSAA 2019 (ISIN FR0010380626)	9 713 320	0	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	0	04/03/2019
BSAAR 2020 (ISIN FR0011627900)	18 026 710	10 364 285	2,00 €	1 bon pour 1 action	10 364 285	15/12/2020
BSAA 2021 * (ISIN FR0011994326)	8 443 518	8 407 442	2,00 €	1 bon pour 1 action	8 407 442	30/03/2021
BSAA 2024 * (ISIN FR0013398617)	45 840 970	45 789 950	0,80 €	5 bons pour 1 action	9 157 990	01/02/2024
BSAAR Managers *	50 000	50 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	50 000	15/12/2020

*Sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSA Tranche 1	20/09/2016	892 857	0	892 857	0	892 857	20/09/2021
BSA Tranche 2	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0	1 339 285	21/02/2022

Le solde des OCA de la première tranche a été converti en janvier 2017 et le solde des OCA de la tranche 2 a été converti en août 2017.

Plan d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites de la société Prologue au cours de l'exercice 2019. Au 31 décembre 2019, aucune action gratuite était en cours de période d'acquisition.

Au sein des filiales :

Cf paragraphe 7.2. « Principaux événements de l'exercice écoulé ».

11.4. EVOLUTION BOURSIERE DU TITRE

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume
JANVIER 2019	0,47	0,35	0,42	2 805 005
FEVRIER 2019	0,56	0,39	0,44	4 496 337
MARS 2019	0,45	0,39	0,42	2 240 588
AVRIL 2019	0,62	0,40	0,54	5 812 141
MAI 2019	0,59	0,47	0,54	3 545 032
JUIN 2019	0,54	0,45	0,49	1 947 872
JUILLET 2019	0,53	0,47	0,50	1 839 689
AOÛT 2019	0,51	0,46	0,48	2 305 036
SEPTEMBRE 2019	0,50	0,43	0,47	3 211 117
OCTOBRE 2019	0,46	0,36	0,40	2 547 266
NOVEMBRE 2019	0,45	0,36	0,41	4 548 748
DECEMBRE 2019	0,36	0,34	0,35	3 920 272

11.5. DIVIDENDES ANTERIEURS

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

11.6. RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS (LOI N°98 – 546 DU 2 JUILLET 1998)

Au 31 décembre 2019, la société Prologue ne détient aucune de ses propres actions.

12. RSE

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le « Rapport RSE » au chapitre D du présent rapport.

13. PRETS INTERENTREPRISES

Conformément à l'article L 511-6 et R 511-2-1-1, le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques sont les suivants :

Contrat de prêt intervenu le 24 octobre 2011 entre IMECOM INC et PROLOGUE, le montant du prêt consenti s'élève à 218 325 €.

14. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont présentés à la section C. Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du rapport sur les risques ci-après.

15. INFORMATIONS SOCIETE PROLOGUE (COMPTES SOCIAUX)

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

• Chiffre d'affaires 1171 K€ contre 1 276 K€ en 2018.
• Résultat d'exploitation de (896) K€ contre (2 009) K€ en 2018.
• Résultat financier de (122) K€ contre (655) K€ en 2018.
• Résultat courant avant impôt de ( 1 018) K€ contre ( 2 665) K€ en 2018.
• Résultat exceptionnel de 932 K€ contre (1 711) € en 2018.
• Un résultat net déficitaire de (73) K€ contre (4 158) K€ en 2018.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'arrêter les comptes sociaux de Prologue et d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élevant à -73 230,84 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 11 051 106,72 € à 11 124 337,56 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques au chapitre C du présent document « Risque de liquidité et continuité d'exploitation »).

Examen annuel des conventions réglementées

Les conventions signées au cours et antérieurement à l'exercice figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L.441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

En euros	-30 jours			De 30 à 60 jours	60 jours
	2018	2019	2018	2019	2018	2019
Dettes échues	21 926	175 149	14 512	66 688	72 570	98 223
Dettes à échoir	201 543	226 277
Total général	223 469	401 426	14 512	66 688	72 570	98 223

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément à l'arrêté du 6 avril 2016 pris en application de l'article D. 441-4 du code de commerce, Les délais de paiement des factures fournisseurs s'analysent comme suit au 31 décembre 2019 :

Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (j) (indicatif)	1 à 30 j	31 à 60 j	61 à 90 j	91 j et plus	Total (1 j et plus)	0 j (indicatif)	1 à 30 j	31 à 60 j	61 à 90 j	91 j et plus	Total (1 j et plus)
			Tranches de retard de paiement :
Nombre de factures concernées						39						24
Montant total des factures concernées H.T.		163347	52956		78706	295009		7042			38809	45851
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice		9.94	3.22		4.79	17.96
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice								0.59			3.24	3.83
			Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
	code de commerce)		Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du

Délais de	☐ Délais contractuels : (préciser)	☒ Délais contractuels : (préciser)
paiement utilisés pour le calcul des	☐ Délais légaux : (préciser)	☐ Délais légaux : (préciser)
retards de paiement

16. GOUVERNANCE

16.1. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons à la section 2.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise les « Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2019 » :

• Les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société,
• Les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Applications des recommandations du code AFEP-MEDEF

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l'article L. 225-37 du Code de Commerce et par l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, tel que révisé en juin 2018. La société Prologue estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu'il est expressément indiqué le contraire dans le présent rapport financier.

A cet égard, conformément aux dispositions précitées, le tableau précisant les recommandations du Code AFEP-MEDEF figure à la section B Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise ci-après.

Les mandats sociaux exercés au 31 décembre 2019

La liste des mandats sociaux figure à la section 2.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Rémunérations

Les rémunérations figurent à la section 2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

16.2. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	2015	2016	2017	2018	2019
I . Capital en fin d'exercice
- capital social - nombre d'actions ordinaires existantes - nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	26 279 624 32 849 530 20 425 525	10 568 783 35 229 276 21 854 521	13 021 974 43 406 579 22 191 321	13 729 870 45 766 234 22 189 114	13 975 689 46 585 630 30 211 859
II.Opérations et résultats de l'exercice
- chiffre d'affaires hors taxes - résultat avant impôts & charges calculées (amorts et provisions ) - impôts sur les bénéfices - résultat après impôts & charges calculées ( amortissements et provisions) - résultat distribué	3 891 267 (1 649 776) (224 296) (1 697 533)	1 517 275 (981 328) (307 825) (3 102 315)	1 046 996 (1 600 079) (349 783) (3 102 315) -	1 275 544 (2 864 170) (217 370) (3 102 315)	1 170 648 11 912 (12 350) (3 102 315) -
III. Résultats par action - résultat après impôts mais avant amorts & provisions - résultat après impôts & charges calculées (amorts et prov)	(0,04) (0,05)	(0,02) (0,09)	(0,02) (0,07)	(0,06) (0,07)	0,00 (0,07)
- dividende attribué à chaque action					-
IV. Personnel - effectif moyen des salariés employés - montant de la masse salariale - montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	67 3 018 437 1 429 039	33 1 366 275 645 358	24 1 326 168 844 694	17 776 093 556 097	10 533 620 245 810

16.3. OBJET DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Sur proposition du Président, le Conseil décide à l'unanimité de convoquer une Assemblée Générale mixte des actionnaires le 30 juin 2020 à 18h00, au 146/148 rue de Picpus, 75012 Paris (siège social de M2i) ou en visio conférence si les conditions sanitaires ne permettent pas une assemblée physique, et en arrête comme suit l'ordre du jour :

Au titre de l'assemblée générale ordinaire :

• 1. ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ;
• 1. ème Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• 1. ème Résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• 1. ème Résolution : Renouvellement du mandat de Madame Elsa PERDOMO en qualité d'Administrateur ;
• 1. ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
• 1. ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• 1. ème Résolution : Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

Au titre de l'assemblée générale extraordinaire :

• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
• 1. ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions fixées par la 14 ème résolution pour déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 13 ème, 14 ème et 16 ème résolutions ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription et ou d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE) ;
• 1. ème Résolution : Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

PROPOSITION DE PRESENTATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2020, A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE, DES PROJETS DE DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPETENCE

Type d'autorisation	A.G.E	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (10ème résolution)	30 juin 2020	18 mois	Dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions (11ème résolution)	30 juin 2020	24 mois	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). (12ème résolution)	30 juin 2020	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 €

Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (13ème résolution)	30 juin 2020	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 €
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital notamment dans le cadre d'une offre au public. (14ème résolution)	30 juin 2020	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 € Le plafond de la 16ème résolution s'impute sur celui de la 14ème résolution Pour les offres au public visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, le montant nominal maximum est de 20% du capital dans la limite de 5.000.000 €
Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an (Article L. 225- 136 du code de commerce) (15ème résolution)	30 juin 2020		Dans la limite de 10% du capital social par an.
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées. (16ème résolution)	30 juin 2020	18 mois	Montant nominal maximum = 5 000 000 € Plafond s'imputant sur celui de la 14ème résolution
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. (17 ème résolution)	30 juin 2020		Dans la limite de 15% du nombre de titres mis en application des ème, 14 ème et 16 ème résolutions 13 précédentes
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. ème résolution) (18	30 juin 2020	18 mois	Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital
Emission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (19ème résolution)	30 juin 2020	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 1% du montant du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et	30 juin 2020	38 mois	Le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des

des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. (20ème résolution)			actions nouvelles ne pourra excéder 10% du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe. (21ème résolution)	30 juin 2020	38 mois	Dans la limite de 5% du capital de la Société, ce plafond s'imputant ème sur le plafond fixé à la 20 résolution
Emission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange). ème résolution) (22	30 juin 2020	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social

B. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – Exercice 2019

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif au gouvernement d'entreprise.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent Rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. Ainsi, les recommandations ci-dessous notamment peuvent être partiellement suivies ou non pris en considération.

Recommandations du Code AFEP-MEDEF Explications de Prologue 9 – Evaluation du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a estimé qu'une évaluation formalisée tous les trois ans n'est pas nécessaire car le Conseil d'Administration débat sur les modalités de son fonctionnement une fois par an. 16 – Le Comité en charge des nominations Le Conseil d'Administration estime que cela n'est pas nécessaire car ces fonctions peuvent être exercées en cas de besoin par les administrateurs indépendants le composant. 23 – Conclusion d'un accord de nonconcurrence avec un dirigeant mandataire social Le Conseil d'Administration a estimé qu'il n'était pas nécessaire à ce jour de signer un tel accord puisque la recommandation excluait le versement d'une indemnité au-delà de 65 ans. 25.1 – Information permanente sur les rémunérations La rémunération des Dirigeants mandataires n'est pas rendue publique immédiatement après la réunion du Conseil. Mais elle est rendue publique dans le rapport annuel publié sur le site internet de Prologue.

Tableau de synthèse des dispositions du code AFEP-MEDEF

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235 du code de commerce, les commissaires aux comptes présentent leurs éventuelles observations.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, de l'étendue des pouvoirs du Directeur général, de l'activité des comités créés par le Conseil et de la rémunération des dirigeants.

1. DIRECTION GENERALE

Le Président Directeur Général

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le Conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général qui exerce ses fonctions dans le respect de la loi et des statuts de la société.

Les Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister. Ils prennent le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil détermine l'étendue et la durée de leur fonction. Actuellement, il n'y a pas de Directeur Général Délégué.

2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de la société PROLOGUE. Le Conseil d'administration a mis en place le 28 septembre 2016 un règlement intérieur.

2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration applique une politique de diversité dans la composition des membres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, les qualifications et l'expérience professionnelle et notamment par une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le Conseil d'administration est composé au 31 décembre 2019 de six (6) membres, dont trois femmes :

• Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée générale de 21 juillet 2016 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
• Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017 en remplacement de Madame Annik HARMAND, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
• Madame Elsa PERDOMO, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale du 17 janvier 2015 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019.
• Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 22 juin 2017 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022.
• Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale du 21 juin 2018 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023.
• Madame Sophie RIGOLLOT, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale Mixte du 21 juin 2018 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023.

Deux représentants du Comité d'entreprise de l'U.E.S Prologue assistent également aux séances du Conseil d'administration.

Autres mandats exercés par chacun des administrateurs

Cette information figure ci-après à la section 2.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur

Conformément à l'article L.225-25 du Code de commerce, les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère « qu'un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

• Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au

cours des cinq années précédentes,

• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
• Ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
• Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
• Ne pas être, contrôlé ou représenté par un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil considère que, Monsieur Jean-Claude CANIONI, Madame Sophie RIGOLLOT et Madame Annick HARMAND peuvent être qualifiés d'administrateurs indépendants (3 administrateurs indépendants sur 6 administrateurs).

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

Les conditions stipulées à l'article 225-27-1 du Code de Commerce n'étant pas réunies, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le Conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun(s).

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance, par un autre Directeur si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Fréquence des réunions - décisions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, votre Conseil s'est réuni 7 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est proche de 100%.

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois (22 mars 2019, 23 avril 2019, 28 juin 2019, 10 septembre 2019, 27 septembre 2019).

Le détail des principales décisions adoptées au cours de l'exercice 2019 figurent dans le rapport de gestion.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes désignées le 8 mars 2019) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'intervention des membres aux réunions du

Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le Conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

La loi Copé-Zimmermann du 27 janvier 2011, ainsi que le Code AFEP-MEDEF révisé en Juin 2018 prévoient que le Conseil d'administration d'une société cotée doit être composé, à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de 2017, de 40% d'administratrices, où dans l'hypothèse où le Conseil est composé au plus de 8 membres, d'un écart maximum de 2 entre le nombre de femmes et d'hommes.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration comprend trois administratrices sur six administrateurs, soit la moitié des membres.

Evaluation

Le Conseil d'administration procède annuellement, à une évaluation du fonctionnement du Conseil afin de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette évaluation est réalisée sur la base d'un échange à la fin du Conseil d'administration se tenant généralement au cours du second semestre.

Cette évaluation annuelle porte notamment sur la composition du Conseil, la durée des mandats, la fréquence des renouvellements, le processus de sélection des membres et les critères d'indépendance, ainsi que le fonctionnement du Conseil, l'organisation des réunions, l'accès à l'information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition des jetons de présence.

De façon générale, le fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant par leurs membres. Les administrateurs apprécient notamment la qualité des informations qui leur sont transmises à l'occasion de chacune des réunions ainsi que la qualité et l'efficacité des débats au sein du Conseil.

Parmi les pistes d'améliorations identifiées, il a été noté l'amélioration de l'information des membres du Conseil.

Relations avec les tiers

Le Conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et au marché.

Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché des résultats semestriels et annuels du groupe Prologue.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examine et arrête les comptes intermédiaires (comptes semestriels) et les comptes annuels.

2.2. LE COMITE D'AUDIT

Le Conseil d'administration, lors de la séance du 29 septembre 2017, a mis en place un Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité la composition du Comité d'audit et a adopté ce même jour une Charte dont l'objet est de préciser les règles et modalités de composition et de fonctionnement dudit Comité d'audit.

L'organisation et le fonctionnement du Comité d'audit sont régis conformément au code AFEP-MEDEF et à l'article

L823-19 du Code de commerce.

Composition du comité d'audit

Le Comité d'audit est composé au 31 décembre 2019 de trois (3) membres :

• Monsieur Michel SEBAN, administrateur,
• Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit
• Madame Annik HARMAND, administrateur indépendant.

Le Comité d'audit est donc présidé par un administrateur indépendant et composé de deux administrateurs indépendants sur trois membres.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs et membre du Comité d'audit est précisé à l'article 2.4 du présent rapport.

Missions du Comité d'audit

Conformément à l'article 2 de la Charte, le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration et, dans ce cadre, de préparer les travaux du Conseil d'administration en assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société.

A cet effet, le Comité a notamment pour mission d'examiner, sous la responsabilité du Conseil d'administration et sans préjudice de ses compétences :

• Apprécier l'efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non-financiers ;
• Suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
• Suivre la réalisation de la mission des CAC ;
• S'assurer du respect de l'indépendance des CAC ;
• Ainsi que toute autre question que tout membre du Conseil d'administration ou du Comité jugera nécessaire de soumettre au Comité, en liaison avec ses compétences.

Le Comité n'a qu'un rôle consultatif relativement aux questions visées ci-dessus et n'a pas le pouvoir d'engager la Société.

Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité peut par ailleurs être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confiera le Conseil d'administration ou son Président en lien avec ses compétences. Il peut, en outre, suggérer au Conseil d'administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent au regard de ses attributions et effectue toute recommandation sur les sujets ci-dessus.

Un suivi de l'état d'avancement des demandes du Comité est réalisé de manière périodique lors des séances du Conseil d'administration.

Outre les rapports rendus établis à l'issue de chaque réunion, le Comité établit par écrit un rapport annuel qu'il présente au Conseil d'administration et qui présente les travaux du Comité réalisés au cours de l'année écoulée.

Les missions du Comité ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d'administration, lequel ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité.

Le Comité dispose auprès de la Direction générale de tous les documents et informations utiles à l'accomplissement de ses missions et en tant que de besoin, sans que cette liste soit limitative :

• Les documents financiers, comptables et réglementaires établis périodiquement par la société, sur base individuelle et le cas échéant consolidée ;

• Les rapports et travaux de synthèse des commissaires aux comptes ;

• Les principes et procédures de contrôle interne ;

• Les estimations à fin juin, fin septembre et fin décembre de résultats annuels, sociaux et consolidés ;
• Les budgets et les comptes consolidés des principales filiales ainsi que tout document y afférent remis au Conseil d'administration ou, le cas échéant, au Comité d'audit des principales filiales.

Le Comité pourra soumettre au Conseil d'administration toute proposition visant à faire diligenter tout audit, notamment relativement aux comptes de la Société ou de ses filiales et retenir les services de conseils externes.

Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Comité s'est réuni les 12 avril et 23 septembre 2019.

Le Comité s'est réuni par ailleurs le 28 avril 2020, avant l'arrêté des comptes.

Tenue des réunions

Les réunions du Comité se déroulent au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Convocation des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont convoqués par tous moyens (sauf verbalement) avec un délai suffisant (article 15 des statuts).

2.3. COMITE DES REMUNERATIONS

Ces fonctions sont assurées par le Directeur Général.

REMUNERATION GLOBALE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Dirigeant mandataire social

(En €)	Exercice 2018	Exercice 2019
M. Georges SEBAN, Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice Rémunérations dues au titre de l'exercice et du Groupe O2i-M2i	40 000 60 000	40 000 60 000
Valorisation des rémunérations variables attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant Néant	Néant Néant
TOTAL	100 000	100 000

(En €)		Exercice 2018	Exercice 2019
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés au titre de l'exercice
Georges SEBAN, Président Directeur Général
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature	100 000 Néant Néant 13 800 Néant	100 000 Néant Néant 13 800 Néant	100 000 Néant Néant 11 500 Néant	100 000 Néant Néant 11 500 Néant

Tableau récapitulatif des rémunérations du Dirigeant mandataire social

Tableau n°2 de la position-recommandation n°2009-16 de l'AMF

Politique de rémunération des mandataires sociaux qui sera présentée à l'Assemblée générale convoquée à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux menée par le Groupe vise à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs. Elle est par ailleurs conforme aux dispositions de l'article L225-37 du code de commerce et aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, il sera demandé à la prochaine Assemblée générale de Prologue qui sera convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, de se prononcer sur :

• l'approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce,
• L'approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce,
• L'approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• L'approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d'administration sont présentés ci-après. En application de l'article L. 225-100 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Les chiffres des rémunérations indiqués ci-dessous incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

• versement d'une rémunération fixe annuelle brute de 40 K€ au titre de son mandat de Président Directeur Général de Prologue et 60 K€ au titre de son mandat de Président Directeur Général de O2i et M2i (inchangée par rapport à celle de l'exercice 2017) ;
• versement de jetons de présence ;

• absence de rémunération variable ;

• absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris d'engagement particulier de pension ou retraite, avance ou crédit.

Fixation de la rémunération du Président Directeur Général

Rémunération au titre de l'exercice 2019

Le Conseil d'administration conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce réuni le 30 avril 2020 examine la politique de rémunération du Président Directeur Général et décide de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2019.

Cette rémunération fixe annuelle respectivement approuvée par les conseils d'administration de Prologue les 28/02/2011 et 21/07/2016 et le conseil d'administration de O2i le 11/05/2016 demeure inchangée.

Lors de l'AGM du 19 juin 2019, la rémunération du Président Directeur Général a été approuvée de la manière suivante :

• au titre des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toutes nature versés ou attribuées au titre de l'exercice 2018 a été adoptée à 12 503 072 voix pour et 470 907 voix contre.

• au titre des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature au titre de l'exercice 2019 a été adoptée à 12 469 830 voix pour et 504 149 voix contre.

Au 31 décembre 2019, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Le contrat de travail liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010, date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

Présentation des résolutions relatives à la politique de rémunération soumises au vote des actionnaires

La loi dite « Sapin II » a mis en place un nouveau régime relatif à la consultation des actionnaires quant aux rémunérations des dirigeants des mandataires sociaux. Les actionnaires sont appelés à se prononcer en deux temps :

• Vote préalable sur la politique de rémunération (dit « vote ex-ante ») : est soumise à l'approbation annuelle des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants ;
• Vote à posteriori (dit « vote ex-post ») : sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants au cours de l'exercice antérieur.

Par conséquent, les résolutions suivantes seront soumises à votre approbation :

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribuées au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et, conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-37-2 du Code de commerce :

• approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; et
• fixe à 50 000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2020 conformément à la politique approuvée ci-dessus (soit 1000 euros par séance et par présence).

Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Georges SEBAN, à raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés dans le rapport financier annuel de la société et rappelés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société Prologue

Président Directeur Général	2018	2019
Ratio sur rémunération moyenne	1,04	1,20
Ratio sur rémunération médiane	1,01	1,11

REMUNERATION GLOBALE DES ADMINISTRATEURS

Principes de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La rémunération annuelle (jetons de présence) est répartie entre les administrateurs en une rémunération variable liée à l'assiduité aux réunions du Conseil.

L'Assemblée générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1er janvier 2015 à hauteur de 1000 € par administrateur présent par séance.

Les membres du Conseil d'Administration du groupe ont perçu, selon la résolution N°2 votée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2015, des jetons de présence sur l'exercice 2019.

COMITE D'AUDIT

En complément de ce qui précède une allocation forfaitaire supplémentaire est attribuée aux membres du Comité d'audit. Le Conseil d'Administration lors de sa séance du 29 septembre 2017 a approuvé l'allocation d'une somme de 5 000 euros par exercice et par membre du Comité d'audit sur la base d'une présence effective à toutes les réunions.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants bruts des jetons de présence versés au cours des exercices 2018 et 2019 aux membres du Conseil d'administration et du Comité d'audit. Aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat, ni aucune autre rémunération n'a été versée aux administrateurs au cours de l'exercice 2019.

(En €)	2018 Jetons de présence (HT)	2019 Jetons de présence (HT)
M. Georges SEBAN	8 000	9 000
M. Georges SEBAN au titre du Groupe O2i-M2i	5 800	2 500
M. Jean-Claude CANIONI	16 000	10 000
Mme Annik HARMAND	8 000	9 000
Mme Elsa PERDOMO	6 000	5 000
Mme Sophie RIGOLLOT	4 000	5 000
M. Michel SEBAN	2 500	10 000

Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux

Options d'achat ou de souscription d'actions

Etat des options d'achats ou de souscription d'actions attribuées au 31 décembre 2019

Néant

Options consenties au cours de l'exercice 2019 aux mandataires sociaux

Néant

Options exercées au cours de l'exercice 2019 par les mandataires sociaux

Néant

Attributions gratuites d'actions

Au sein de la société Prologue :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites de la société Prologue au cours de l'exercice 2019. Au 31 décembre 2019, aucune action gratuite était en cours de période d'acquisition.

Au sein des filiales :

Cf paragraphe 7.2. « Principaux événements de l'exercice écoulé » du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée.

2.4. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019

Georges SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Président Directeur Général de M2I SA, nommé le 10 juillet 2017 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Président Directeur Général de O2I SA nommé le 26 octobre 2015 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Président Directeur Général de PROLOGUE SA, nommé le 21 juillet 2016 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Président de PROLOGUE USE IT CLOUD SAS, nommé le 1er octobre 2018 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Président de PROLOGUE NUMERIQUE SAS, nommé le 5 novembre 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Son mandat a pris fin le 31 juillet 2019, date de la fusion absorption de PROLOGUE NUMERIQUE par ADVANCED PROLOGUE INNOVATION - API.
• Gérant : ADVANDCED PROLOGUE INNOVATION API SARL, nommé le 31 juillet 2019 pour une durée indéterminée.
• Président : M2i Tech SAS, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.
• Gérant : Scribtel Formation SARL, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.
• Président de Adiict SAS, nommé le 12 décembre 2019, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du dernier exercice social qui se tiendra au cours de l'année 2024.
• Président de O2i Ingénierie SAS, nommé le 12 décembre 2019, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du dernier exercice social qui se tiendra au cours de l'année 2024.
• Président de Grupo Eidos (Espagne) depuis le 26 juillet 2010 pour une durée indéterminée.
• Président de CTI Phone (Espagne) depuis le 30 août 2010 et pour une durée indéterminée.
• Président de Alhambra Systems SA (Espagne) depuis le 30 décembre 2019 pour une durée de 6 ans.
• Président du Conseil de surveillance de Alhambra Polska (Pologne) nommé le 15 septembre 2011 pour une durée indéterminée.
• Président du Directoire de Alhambra Eidos America SA (Uruguay), nommé le 16 août 2013 pour une durée indéterminée.
• Président M2i Certified Education Systems (Espagne).

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

MICHEL SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, nommé le 22 juin 2017 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Gérant BABEL SARL, sise 3, rue de Nancy – 75010 Paris.

Jean-Claude CANIONI

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017 en remplacement de Mme Annik HARMAND pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Président du Comité d'Audit de Prologue pour la durée de son mandat de membre du Conseil.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Président Directeur Général SAS SFC
• Gérant VALORIMMO
• Président Directeur Général EUROPEAO

Elsa PERDOMO

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, nommée le 17 janvier 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat.
• Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.

Sophie RIGOLLOT

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, nommée le 21 juin 2018 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Néant.

Annik HARMAND

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, nommée le 21 juin 2018 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Membre du Comité d'Audit pour la durée de son mandat de membre du Conseil.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Néant.

2.5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Monsieur Georges Seban est le père de Monsieur Michel Seban.

Il est précisé que les administrateurs n'ont pas occupé, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'administration, désigné par le personnel salarié.

Messieurs Juvénal SOLOVIOV et Laurent MOULIS, nommés le 8 mars 2019 Délégués du Personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'administration.

3. ELEMENTS SIGNIFICATIFS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'éléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

4. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

4.1. PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

La procédure d'évaluation des conventions réglementées et conventions courantes conclues à des conditions normales s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »).

Elle vise à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales »

La Direction Financière et la Direction Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits ci-dessus.

Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Comité d'Audit ou le Comité des Rémunérations selon la nature de la convention considérée, pour examen et approbation par le Conseil d'Administration.

Chaque année, avant l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, la Direction Financière informe le Comité d'Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales entre PROLOGUE et les filiales non détenues à 100% et de ses éventuelles observations.

Si à l'occasion de l'examen annuel, le Comité d'Audit estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d'Administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participant pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants :

-auto-saisine par le Conseil d'administration relative à la qualification d'une convention, ou

-requalification par le Conseil d'administration d'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée.

Le Conseil d'Administration du 30 avril 2020 conformément à sa procédure d'évaluation des conventions réglementées et conventions courantes conclues à des conditions normales examine les conventions visées cidessous.

4.2. CONVENTIONS CONCLUES ET AUTORISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2019

• Caution

La société Prologue s'est portée caution solidaire de sa filiale Alhambra Systems (filiale de droit espagnol à 99%)

envers la société Factofrance dont le siège social est situé à Paris la Défense (92 988) Tour D2-17 bis place des Reflets, dans le cadre de la souscription d'un nouveau contrat d'affacturage par ALHAMBRA Systems.

Cette autorisation a été approuvée par le Conseil d'Administration du 22 mars 2019.

• Contrat de location-gérance

1/ La société Prologue a procédé à la révision des contrats de location-gérance conclu entre Prologue (loueur) et Prologue Numérique (laquelle est devenue ADVANCED PROLOGUE INNOVATION – API suite à la fusion avec la société API en date du 31 juillet 2019).

Cette réactualisation est intervenue dans le cadre du projet de fusion PROLOGUE NUMERIQUE/API prévue sur le premier semestre 2019.

Les taux de loyers sont passés de 6% à 3% du Chiffre d'Affaires réalisé par le fonds loué et ce à compter du 1er janvier 2019. Sont concernés les contrats suivants :

1/Le contrat de location gérance entre Prologue et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Offre Traditionnelle » signé le 28 juin 2016.

2/Le contrat de location gérance conclu entre PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It flow » signé le 5 novembre 2015.

3/Le contrat de location gérance conclu entre Prologue (anciennement IMECOM) et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It Messaging » le 23 décembre 2015 ;

Ces autorisations ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 28 juin 2019.

2/ La société Prologue a procédé à la résiliation du contrat de location gérance (UIM) entre Prologue et API. Elle a pour objectif de permettre une meilleure exploitation de « Use it Messaging » dans le cadre de l'offre numérique du Groupe Prologue.

Cette autorisation a été approuvée par le Conseil d'Administration du 27 septembre 2019.

• Contrats de sous-location

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 12, avenue des Tropiques à (91940) – LES ULIS a été conclu le 31 juillet 2019 prenant effet au 31 juillet 2019 entre Prologue et API pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 17 janvier 2031.

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel s'élevant à 100 000 euros Hors Taxes et Hors charges, soit un loyer trimestriel d'un montant de 25 000 euros Hors Taxes et Hors charges.

4.3. CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE 2019

• Abandon de créance

Prologue a accordé à Prologue Numérique (filiale à 100%) un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2018 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1800 K€. Cet engagement a été repris suite à la fusion absorption de Prologue Numérique par API le 31 juillet 2019.

• Contrats de sous-location

1) Avenant au Contrat de sous-location entre O2i et Prologue autorisé par le Conseil d'administration du 28 septembre 2018

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 24 février 2017 prenant effet au 18 avril 2017 entre O2i et PROLOGUE pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Le coût pour PROLOGUE s'élèverait à 15% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du

bail principal (ce pourcentage de 15% correspondrait à la surface utilisée par PROLOGUE depuis le 18 avril 2017). Ledit bail de sous-location a été modifié à compter du 1er octobre 2018 afin de ramener le loyer et la surface utilisée de 15% à 7,5%.

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principal et selon la clé de répartition suivante : 7,5% de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 51 250 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 3 843,75 euros Hors Taxes et Hors charges.

2) Contrat de sous-location entre O2i et Prologue Use IT Cloud autorisé par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2018

Un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 1er octobre 2018 entre O2i et PROLOGUE USE IT CLOUD pour une durée de neuf années.

Le coût pour PROLOGUE USE IT CLOUD s'élève à 7,5% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage correspondant à la surface utilisée par PROLOGUE USE IT CLOUD).

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principal et selon la clé de répartition suivante : 7,5% de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 51 250 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 3 843,75 euros Hors Taxes et Hors charges.

• Convention de trésorerie

1/ Il est rappelé que Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie du 5 novembre 2015 visée ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré. L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 septembre 2017.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré.

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités essentielles :

Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées. Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Sur l'exercice 2019, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PROLOGUE USE IT CLOUD pour 6 829,95 euros.

Sur l'exercice 2019, des intérêts ont été facturés par API à PROLOGUE pour 722,59 euros.

Sur l'exercice 2019, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à API pour 8 181, 66 euros.

2/ Les sociétés PROLOGUE et O2i ont conclu le 4 janvier 2016 une Convention de Trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à leurs engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités essentielles :

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention a pris effet le 4 janvier 2016 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016.

Sur l'exercice 2019, des intérêts ont été facturés à Prologue par la société O2i pour 83 852,84€ HT.

3/-La société PROLOGUE a conclu le 13 novembre 2007 des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales, O2i et API. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités essentielles :

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ont été approuvées de facto par l'Assemblée Générale du 31 août 2007. La convention avec O2i a été autorisée par le Conseil d'Administration de Prologue du 21 décembre 2016 et celle avec PROLOGUE NUMERIQUE par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Sur l'exercice 2019, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA SYSTEMS pour 24 100,47 € HT.

Récapitulatif des flux liés aux comptes courants :

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2019 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12-2019 (en €)
		8182
API	G. Seban	(723)	1 231 329
		28 350
	O2i G. Seban		(8 720 716)
M2i	G. Seban	(1)	(14)
Alhambra Systems	G. Seban	24 100	1 998 470
Alhambra Eidos American		138	250 138
Prologue Use IT Cloud	G. Seban	6 830	1 054 604

• Protocole de compensation de créances

1/Il est rappelé que les sociétés PROLOGUE, IMECOM, PROLOGUE NUMERIQUE, la société NUMARCHIVE, ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS Consultoria Informatica ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 au Protocole de compensation de créances du 21 décembre 2016 visé ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue

en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités essentielles :

Ce protocole permet aux différentes parties de s'accorder sur des compensations de créances détenues entre elles par imputations croisées des dettes entre les comptes courants des différentes sociétés.

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2/Les sociétés PROLOGUE, IMECOM, ALHAMBRA Systems, GRUPO EIDOS, NUMARCHIVE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu le 5 novembre 2015 un Protocole de compensation de créances de façon à pouvoir réaliser des imputations croisées de dette entre les comptes courants des différentes sociétés.

Modalités essentielles :

Ce protocole permet aux différentes parties de s'accorder sur des compensations de créances détenues entre elles par imputations croisées des dettes entre les comptes courants des différentes sociétés.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

Au 31 décembre 2019, ce Protocole a permis la compensation d'une dette d'Imecom vis-à-vis d'Alhambra par une dette vis-à-vis de Prologue pour 0 €.

• Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel : avenant n°2

Il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra systèmes un contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud, de Prologue à Alhambra Systems.

Effet : le 16 décembre 2013.

Motifs : Permettre à Alhambra Systems, en particulier, de commercialiser la solution Use IT Cloud.

De plus, il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra Systems un avenant n°1 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Avenant au contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud du 16 décembre 2013.

Effet : le 16 décembre 2016.

Motifs : Permettre à Alhambra Systems l'utilisation des sources du Logiciel Use IT Cloud pour les intégrer avec des composants développés par Alhambra Systems dans un nouveau Produit.

Il a été conclu un avenant n°2 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Accorder une Licence non-exclusive d'utilisation, d'intégration et d'exploitation des fonctionnalités et composantes additionnelles développées depuis 2014 pour Use IT Cloud pour un montant de 350.000 € HT.

Effet : le 1er septembre 2018.

Motifs : Alhambra Systems souhaite utiliser ces nouvelles fonctions de l'outil pour, à la fois élargir les catégories de sociétés cibles de ses actions commerciales, et intégrer Use IT Cloud dans ses propres plateformes de gestion tant en Espagne qu'au Brésil.

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice 2019.

• Conventions de prestations de services – conventions de prestations de services R&D

1/-La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE en date du 5 novembre 2015 une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. PROLOGUE NUMERIQUE a été absorbée par API le 31 juillet 2019.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

• 129 000 € HT pour les prestations réalisées pour la société API, et
• 0 € HT pour la relocalisation des coûts.

2/-La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Les services rendus seront rémunérés par PROLOGUE à PROLOGUE NUMERIQUE selon les tarifs appliqués par PROLOGUE NUMERIQUE pour ses ingénieurs dans le cadre de prestations de services. En contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE NUMERIQUE par PROLOGUE une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant : 50 339 € HT pour les prestations réalisées par la société API.

3/-La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : Direction générale, Direction administrative, financière et juridique, Direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/11/2007 et approuvée par l'Assemblée du 25/06/2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Modalités essentielles :

Les modalités essentielles de cette convention sont les suivantes : en contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE par ALHAMBRA une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé par les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs. La convention a été conclue pour une durée d'une année à compter du 20 novembre 2014 et sera prorogée par tacite reconduction pour des périodes successives annuelles.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 500 000 € HT.

4/-La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Modalités essentielles :

En contrepartie des prestations fournies, Alhambra facturera à PROLOGUE une rémunération représentant 5% du résultat net consolidé du Groupe, toutefois si le résultat est inférieur à 80% de celui prévu au Budget, la rémunération sera fixée à 10 000 €. Pour un résultat compris entre 80% et 99% de celui prévu au Budget, la rémunération sera déterminée en appliquant au résultat un pourcentage qui sera réduit dans les mêmes proportions étant précisé que la rémunération ainsi établie ne pourra être inférieure au montant plancher.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

• Conventions hébergement

La société PROLOGUE a conclu avec API une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention a pris effet à la date de constitution de la société, soit le 5 novembre 2015 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

PROLOGUE met à disposition de PROLOGUE NUMERIQUE les locaux dont PROLOGUE est elle-même locataire. PROLOGUE refacturera à frais réels à PROLOGUE NUMERIQUE le loyer, les taxes, impôts, contributions et autres charges établis au nom de PROLOGUE.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de : 32 406 € HT.

• Prêt consenti par une filiale

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA Systems elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Modalités essentielles :

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2019 s'élève à 10 594 € portant le solde à 80 951 €.

Prologue n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2019, le montant de l'avance reste à 137 373,94 €.

• Contrats de location

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Ce contrat signé le 5 novembre 2015 a été autorisé par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Suite à la fusion-absorption de PROLOGUE NUMERIQUE par API, un nouveau contrat a été conclu avec API pour les sites des Ulis et de Gemenos en date du 31 juillet 2019.

Modalités essentielles :

La location est consentie pour une durée de 36 mois. Le montant du loyer sera annexé tous les ans au 1er janvier en fonction de la variation des indices du coût des loyers des activités tertiaires (ILAT). L'indice de base sera celui du T4 2015. La première indexation se fera sur le 1er janvier 2017 sur la base du T1 2017 de l'ILAT. La quote-part des charges correspondant à la surface louée, notamment les dépenses liées à la consommation en eau, gaz, électricité et entretien afférentes aux locaux loués sera refacturée à frais réels.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de : 161 066 € HT.

5. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2019

Type d'autorisation	A.G.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)	Montant utilisé dans le cadre de cette délégation
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société ème résolution) (9	19 juin 2019	18 mois	Dans la limite de 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ème résolution) (10	19 juin 2019	24 mois	Dans la limite de 10% du capital social
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). ème résolution) (11	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. ème résolution) (12	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital notamment dans le cadre d'une offre au public. ème résolution) (13	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€ Les plafonds des résolutions 17, 18 et 19 s'imputent sur celui de la 16ème résolution
Emission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal maximum = 20% du capital social par an Plafond s'imputant sur celui de la 17ème résolution

actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital (Article L 411-2 II du code monétaire et financier. ème résolution) (14
Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an (Article L.225-136 du code de ème résolution) commerce) (15	19 juin 2019	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées. ème résolution) (16	19 juin 2019	18 mois	Montant nominal maximum =5 000 000 M€ Plafond s'imputant sur celui de la 17ème résolution
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. (17 ème résolution)	19 juin 2019	26 mois	Dans la limite de 15% du nombre de titres mis en application des six résolutions précédentes
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. (18ème résolution)	19 juin 2019	18 mois	Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital
Emission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (19 ème résolution)	19 juin 2019	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 1% du montant du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. ème résolution) (20	19 juin 2019	38 mois	Le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions nouvelles ne pourra excéder 10% du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe.	19 juin 2019	38 mois	Dans la limite de 5% du capital de la Société, ce plafond s'imputant sur le 24ème plafond fixé à la résolution

ème résolution) (21
Emission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange). me résolution) (22	19 juin 2019	26 mois	Dans la limite de 10% du capital

6. CONDITIONS D'ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'article 21 – « Assemblée d'actionnaires » des Statuts précise les conditions d'accès aux Assemblées générales.

Ces informations sont également rappelées dans l'avis préalable de convocation aux Assemblées générales publié au BALO et sur le site internet de la société www.prologue.fr .

C. RISQUES – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) et l'article L225-100-1 du code de commerce les informations sur les risques vous sont exposées ci-après :

1. LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

1.1. L'ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

• Protection des actifs,
• Respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
• Fiabilité des informations financières et comptables,
• Conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autres pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés ci-après.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le Conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

• De veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
• De vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non-survenance du risque.

1.2. RECENSEMENT DES RISQUES

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée ci-dessous.

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

• Le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et du Secrétaire Général du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

• Comité d'audit et Comité de rémunération : Prologue a mis en place un Comité d'audit le 29 septembre 2017. S'agissant du Comité de rémunération, ces fonctions sont assurées par le Directeur Général.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses significatives ou d'investissement.

1.3. LE SERVICE FINANCIER

Ce service couvre les domaines suivants :

• Engagements financiers et caractéristiques des engagements,
• Suivi du besoin en fonds de roulement,
• Suivi des litiges et des contentieux,
• Suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

• Du rapport hebdomadaire de trésorerie,
• Du rapport mensuel du chiffre d'affaires et de résultats,
• De l'établissement des comptes semestriels,
• Du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en œuvre par la société. Les Commissaires aux Comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvre les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et, à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes.

• Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la Direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectif :

• De contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
• De garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
• D'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
• D'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
• De définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
• D'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires,
• La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :
• Les dispositions légales et applicables en France,
• Le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 pour les comptes sociaux,
• Les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
• Les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du « réalisé » sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise le logiciel Microsoft Dynamics NAV (Navision) pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

• Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

• Procédure de gestion de la trésorerie,
• Procédure sur les immobilisations,
• Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
• Procédure de comptabilité fournisseur,
• Procédure de comptabilité clients,
• Procédure pour le traitement des notes de frais,
• Procédure d'inventaire des stocks.

• Mise en œuvre du contrôle interne dans les autres services

Le processus décisionnel est centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes :

Dans le cadre de la gestion et du contrôle des ventes, des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

• Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
• Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
• Prise de commandes
• Suivi des clients et prospects
• Enquêtes de solvabilité des clients
• Organisation et suivi des livraisons
• Etablissement de la facturation
• Service après-vente
• Logiciel de gestion commerciale : Microsoft Dynamics NAV (Navision). Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

Immobilisations : L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité d'entreprise et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

Paie : La paie a été internalisée depuis 2017 pour un meilleur suivi et contrôle.

• Mise en œuvre du contrôle interne dans les filiales

Les procédures de contrôle interne dans les sociétés du groupe O2i tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les autres sociétés françaises du groupe Prologue.

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

1.4. DILIGENCES AYANT SOUS-TENDU L'ETABLISSEMENT DU RAPPORT

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques.

A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

1.5. QUALITE

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels. L'auditeur reconduit cette certification lors de chaque audit annuel.

La dernière échéance de la certification était le 14 septembre 2018.

2. DISPOSITIF DE RECENSEMENT ET DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe procède régulièrement à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Le Conseil d'administration, assisté des différents intervenants et comité selon leurs domaines de compétences, est responsable de la politique du Groupe pour évaluer les risques, mettre en place un système de contrôle interne approprié et en suivre l'efficacité. Cette politique est mise en œuvre par des contrôles et des procédures de gestion financière, opérationnelles et de conformité aux lois.

2.1. RISQUES PAR RAPPORT AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban (91 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de Direction renouvelée.

Cette équipe comprend Olivier Balva, (Directeur opérationnel du groupe O2i-M2i), Benjamin Arragon, (Secrétaire général du groupe), Jaime Guevara (Directeur Général International) et Pascal FEYDEL, (Directeur Général de API).

Par ailleurs, les principales « Business Unit » de Prologue (O2i, M2i, Alhambra Eidos) comprennent chacune un comité de Direction composé de 4 à 6 personnes.

Dans l'hypothèse où il conviendrait de nommer un nouveau Président Directeur Général, le Conseil d'administration procéderait immédiatement à cette nomination.

2.2. RISQUES LIES AU COVID-19

Compte tenu de l'ampleur de l'épidémie du Coronavirus, le Groupe est exposé au risque de défaillance financière des clients et du report des commandes.

La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (COVID-19) reste incertaine et évolue rapidement. À ce stade, il est difficile de mesurer les conséquences en 2020 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier.

Le point sur l'activité et les mesures prises liés au COVID-19 sont détaillés au paragraphe 9 « Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice » » et 10 « Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation » du rapport de Gestion du Conseil d'administration ci-avant.

2.3. RISQUES FINANCIERS

a. Solvabilité Clients

Le Groupe est exposé au risque de défaillance financière d'un client.

Les risques financiers sont identifiés au stade de la prospection et de l'établissement de la proposition commerciale.

Les dix principaux clients du groupe Prologue représentent près de 20,8 % du chiffre d'affaires consolidé en 2019. Le 1er client représente 4,4 % du Chiffre d'Affaires du Groupe.

b. Taux d'intérêt - les flux de trésorerie

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier du Groupe à taux variable.

Le montant des emprunts à taux variable au 31 décembre 2019 s'élève à 2 746 K€ (filiale espagnole). Ce taux est indexé sur l'Euribor.

Les flux générés par l'activité sont positifs en 2019, tels que présentés dans le Tableau des flux de trésorerie des Comptes consolidés.

2.4. REMBOURSEMENT ANTICIPE DU PLAN DE CONTINUATION

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et, de ce fait, la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue du remboursement anticipé en novembre 2014 des dettes du plan de continuation, ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté.

La cinquième échéance a été payée en novembre 2019 : échéance prévue 335 K€, échéance payée 342 K€. Le solde sera réglé en 5 échéances identiques de 334 K€ de novembre 2020 à novembre 2023.

2.5. EVOLUTION DE LA SITUATION FINANCIERE - CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2019, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques – Exercice 2019

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018
Total des dettes courantes	36 888	39 159
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	253	987
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	9 233	7 913
- Dettes fournisseurs	13 796	14 930
- Dettes sociales et fiscales	10 261	11 082
- Autres dettes	3 345	4 247
Total des dettes non courantes	19 155	6 563
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	202	198
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	15 986	3 250
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 690	2 743
- Autres dettes	276	371
Capitaux propres - part du Groupe	13 538	15 091
Capital social	13 976	13 730
Primes	14 303	14 373
Actions propres	-18	6
Autres réserves	4 108	3 993
Report à nouveau
Réserves consolidées	-16 925	-15 948
Résultat consolidé - part du groupe	-1 906	-1 062
Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2018
A. Trésorerie	9 139	9 121
B. Equivalent de trésorerie	13	10
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	9 152	9 131
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	2 581	3 022
G. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	548	1 284
H. Autres emprunts et dettes à CT	6 653	4 892
I. Dettes financières à court terme (F+G+H) *	9 782	9 198
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	630	67
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	15 986	3 250
L. Autres dettes à plus d'un an
M. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	906	1 090
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) **	16 893	4 341
O. Endettement financier net (J + N)	17 523	4 408
(*) dont impact de la nouvelles norme IFRS 16 sur les dettes financières CT :	2 926
(**) dont impact de la nouvelles norme IFRS 16 sur les dettes financières LT :	9 055

La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement et impôts s'établit à 4 724 K€ contre 6 581 K€ en 2018, soit une baisse de 28%.

Les flux d'investissements ont représenté -5 078 K€ contre -4 536 K€ l'an dernier, soit une hausse de 12%.

La variation du besoin en fond de roulement à -2 569 K€ est plus forte que celle de l'an dernier (- 1 379 K€), et s'analyse comme suit :

En K€	31.12.2019	31.12.2018	Variation
Incidence de la variation des stocks	-37	223	-259
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	489	-3 031	3 520
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	-3 021	1 429	-4 451
	-2 569	-1 379	-1 190

Le Groupe termine l'année avec un ratio d'endettement de 64% et un ratio dette nette/EBITDA qui lui permet des opérations de croissance externe.

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Les emprunts et dettes financiers ont augmenté de 14 130 K€ au cours de l'exercice, en raison, notamment, de la mise en application de la nouvelle norme IFRS16 à hauteur de 11 981 K€.

Le groupe dispose d'emprunts à taux fixes et à taux variable ; tous les emprunts sont sans covenant.

2.6. TRESORERIE - RISQUES DE LIQUIDITE

L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et obligataires et de contrats d'affacturage. Les contrats d'emprunts bancaires ne comportent aucune clause conventionnelle dites de défaut.

La trésorerie disponible (liquidité + montant disponible des lignes de crédit) du groupe au 31 décembre 2019 s'élève à 10,4 M€ (liquidités 9,1 M€ + montant disponible des lignes de crédit pour 1,3 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère disposer des moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins en fonds de roulement sur les 12 mois à venir. Il n'y a donc pas de risque de liquidité pour le Groupe.

2.7. RISQUES DE CHANGE

En matière de flux commerciaux, l'essentiel des échanges s'effectue dans la zone euro ce qui ne nécessite pas de couverture de change. Hors zone euro, les flux intragroupes opérationnels en devises étrangères sont circonscrits. Les produits issus de la vente sont générés dans la même devise que les coûts d'exploitation liés, limitant ainsi l'exposition au taux de change. Le Groupe n'est donc pas exposé au risque de change.

2.8. RISQUES LIES AUX GOODWILLS

La valeur des goodwills est soumise au risque de dépréciation en cas de dégradation de l'activité concernée et/ou d'évolution favorable de ses perspectives à long terme et/ou de paramètres externes (hausse des taux d'intérêt, crise économique).

Dans le cas des activités poursuivies, l'évaluation de la valeur de ces actifs est effectuée périodiquement sur la base de la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité sont sensibles aux éventuelles évolutions des caractéristiques du modèle économique sousjacent.

Les états financiers consolidés exposent en note ii. goodwills les tests de sensibilité réalisés.

Les valeurs nettes comptables des goodwills au 31 décembre 2019, ainsi que les dépréciations des années antérieures se détaillent de la manière suivante :

• Valeurs brutes : 29 372 K€
• Dépréciations : 7 882 K€
• Valeurs nettes des goodwills : 21 490 K€

Le risque de dépréciation des goodwills peut également survenir dans le cadre d'une stratégie de désengagement, lorsque la cession d'une activité est envisagée. Dans ce contexte particulier, l'évaluation de la valeur des goodwills est alors effectuée sur la base du prix de cession estimé, net des coûts à la cession, qui peut être inférieur à la valeur d'utilité de l'activité.

3. RISQUES STRATEGIQUES

3.1. RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS POTENTIELLES

L'acquisition de sociétés qui présentent un intérêt pour le Groupe a pour principal objectif l'implantation sur des nouveaux marchés ou le renforcement dans des activités stratégiques. Les opérations d'acquisition présentent toujours un risque de sélection de la bonne cible, d'intégration des équipes, de réussite des synergies envisagées, et de mise en œuvre des garanties prises. La Direction Financière du Groupe veille au bon déroulement du processus d'acquisition.

3.2. RISQUES LIES A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE

Le Groupe Prologue intervient sur un marché concurrentiel dans lequel les ventes de services informatiques sont liées aux décisions d'investissement de ses clients.

Des risques inhérents à la conjoncture peuvent conduire à retarder, voire annuler le démarrage de certains projets.

3.3. CONTINUITE D'EXPLOITATION

La continuité d'exploitation est expliquée au paragraphe 10. « Perspectives d'avenir et Continuité d'exploitation – Point sur l'impact du COVID-19 », du rapport de gestion du Conseil d'administration à l'assemblée.

4. AUTRES RISQUES

4.1. RISQUES LIES AUX BONS

Risque lié à l'absence d'exercice des bons

L'exercice des BSAAR 2020 (FR0011627900), des BSAA 2021 (FR0011994326), des BSAA 2024 (FR0013398617), des BSSAR Managers et des OCABSA est lié, notamment, à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue (le nombre de bons émis est détaillé dans le tableau au paragraphe 3 « Principaux évènements de l'exercice écoulé »). Il existe donc un risque significatif que, selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés. L'absence d'exercice de ces bons ne remet pas en question la possibilité pour la société de faire face à ses échéances.

Risque de dilution significative

La participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement. En effet, au 31/12/2019, la société a émis et attribué des bons de souscription d'actions (BSAAR2020 - BSAA2021 – BSAA2024 - BSAAR Managers), des OCABSA dont le détail figure ci-avant dans le rapport financier.

4.2. RISQUES LIES AUX ACTIFS INCORPORELS

Une politique de protection et de valorisation des actifs incorporels du groupe Prologue à savoir, son innovation et ses droits de propriété intellectuelle a été mise en place et la Direction juridique Groupe accompagne les différents acteurs en interne afin de protéger les intérêts du Groupe.

S'agissant de sa valorisation des actifs incorporels, les règles de prise en compte de valorisation sont les suivantes : Ce point est développé en 3.6.2. des états financiers consolidés dans la partie « Logiciels ».

Les actifs incorporels du Groupe sont essentiellement composés de goodwills et de frais de R&D. Ils représentent 31% du total du bilan au 31 décembre 2019. La détermination de leur valeur recouvrable est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés. Ces tests de perte de valeur sont réalisés chaque année et ne présentent pas, à ce jour, d'indice de perte de valeur.

4.3. RISQUES JURIDIQUES

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

• Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 « Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimédia »,
• Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 « Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimédia ».

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

4.4. INFORMATIONS SUR LES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

4.5. RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

4.6. RISQUES LIES A LA SECURITE DES SYSTEMES D'INFORMATION

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de « firewall » et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

4.7. RISQUES LIES AU RECRUTEMENT

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles de Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue, comme pour toute société de son secteur, un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

4.8. RISQUES DE DEPENDANCE A L'EGARD DE CERTAINS PARTENARIATS

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

4.9. RISQUES PAYS

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (68 % du CA consolidé 2018), l'Espagne (28 % du CA consolidé 2018) et le reste du monde Amérique Latine et USA (4 % du CA consolidé 2018).

4.10. RISQUES LIES AUX SUBVENTIONS

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société (détaillée au paragraphe 5 du rapport de Gestion du Conseil d'administration ci-avant).

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et, en conséquence, n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

Les subventions qui financent une partie des frais de R&D du groupe Prologue sont pour l'essentiel constituées du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et de subventions sollicitées dans le cadre d'appels à projets, telle que Medolution, pour le plus récent.

Le risque de perte de subventions est limité en raison des éléments suivants :

• Le CIR est accordé dès lors que la R&D présente un caractère innovant, ce qui est le cas en ce qui concerne notamment les développements de nos logiciels (adiict©, Use IT Cloud) ;
• Prologue ne répond aux appels à projet que s'ils sont partiellement financés par des subventions (généralement versées par la BPI). Ces subventions sont budgétées et contractualisées en amont du projet, puis débloquées au prorata de l'avancement des travaux.

5. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi « Grenelle 2 » de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté Chapitre D du présent rapport.

6. ASSURANCES

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, API, Prologue Use IT Cloud, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• Civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
• Civile professionnelle : 5 000 000 €/sinistre/année,
• Civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année,
• Civile après livraison : 5 000 000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

• Un contrat multirisque garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
• Et depuis le 1er janvier 2019, une assurance Responsabilité des dirigeants.

O2i a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (O2i, M2i, M2i Tech et Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• Civile d'exploitation : 7 622 000 €/sinistre,
• Civile professionnelle : 750 000 €/sinistre/année,
• Civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 € /sinistre/année,
• Civile après livraison : 1 500 000 €/sinistre/année.

O2i a également souscrit :

• Un contrat multirisque garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
• Et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom Inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

D. RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2019

Principalement basées sur l'édition de logiciels, la formation professionnelle et les services TIC (Technologie de l'Information et de la Communication), les activités du Groupe Prologue présentent de très faibles risques sociaux et environnementaux. Néanmoins, la prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale est essentielle au sein du groupe. Pour marquer son soutien aux efforts globaux de développement durable, le Groupe se réfère aux principes de la norme ISO 26000 afin d'appuyer sa démarche en termes de :

• Responsabilité sociale,
• Responsabilité sociétale,
• Responsabilité environnementale.

Aussi, le Groupe a procédé à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers, conformément aux articles : L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce.

La Direction Générale a donc confié cette mission au service juridique du Groupe qui présente les données collectées sur l'ensemble des entités du Groupe : l'UES Prologue (Prologue, API), Groupe Alhambra Systems (Alhambra Systems, Grupo Eidos, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil, Imecom Inc.), CTI Phone, Groupe O2i (O2i, M2i, Scribtel, M2i Tech).

1. RESPONSABILITE SOCIETALE

1.1. NOS ENJEUX RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels des entreprises en termes de TIC. En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l'un des leaders, en France dans la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus de formation. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à niveau des performances technologiques, le Groupe Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché, notamment dans les domaines du Cloud et de la formation.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante mutation. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux, le groupe les a identifiés et représentés dans sa matrice de matérialité.

Enjeux RSE de Prologue, matrice de matérialité

1.2. NOTRE CREATION DE VALEUR

''Les offres du groupe sont les fruits des efforts permanents d'investissement en recherche pour offrir à nos clients des solutions innovantes et performantes''

Chaque entité du Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur et continue d'investir dans l'innovation pour proposer des offres en adéquation avec les évolutions technologiques. M2i, notamment crée de nouveaux modèles de formation qui intègre, entre autres, les technologies de session à distance.

1.3. NOS PARTIES PRENANTES

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient, comme l'illustre l'extrait ci-dessous :

1.4. RELATIONS AVEC LA SOCIETE INSTITUTIONNELLE

Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

Prologue est ainsi impliquée au Directoire du Pôle de Compétitivité Ile de France Systematic en tant que membre du comité de pilotage des hubs « Data Science & AI » et « Cyber & Security ». Ces hubs ont pour enjeux d'accélérer l'innovation, de développer des partenariats stratégiques, de fédérer les acteurs de l'écosystème autour de grands projets nationaux ou européens, tout en associant les centres de recherche nationaux (CNRS, INRIA, CEA, grandes écoles et universités …).

En Espagne, Alhambra maintient son engagement vis-à-vis du Pacte Mondial et continue à faire germer cette initiative parmi ses clients, fournisseurs et partenaires conformément aux Objectifs de Développement (ODS) approuvés en 2016, qui feront l'objet d'une publication dans son prochain rapport du Pacte.

Alhambra agit en faveur de la Communauté en apportant son soutien continu à des organisations d'action sociale et culturelles : « Bomberos Ayudan » (Pompiers Assistance), Fondation Oncohématologie Infantile (FOI) par son IX tournoi de padel solidaire contre le cancer infantile, Association Espagnole de la Psychologie de la Musique (AEPMIM).

L'évaluation de ses fournisseurs a permis de mettre en place de nouveaux critères d'exigence tels que : le respect du RGPD, l'engagement dans la réduction de l'empreinte carbone de l'ensemble du cycle de production, la participation au Pacte Mondial, etc.

Sa communication destinée aux parties prenantes met l'accent sur son engagement envers l'environnement pour une incitation plus large vers le « Neutral CO2 ».

M2i, la filiale du Groupe O2i, dont l'activité repose sur la formation professionnelle, est référencée sur différentes plateformes de vigilance, telles que Ecovadis, Actradis, Provigis ou Hiveo, pour satisfaire à la demande de ses clients.

1.5. NOTRE R&D

Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

''L'implication sur des projets de R&D est un des principaux vecteurs de formation et d'accroissement des compétences chez Prologue.

Ces projets sont de réels travaux d'équipe qui mettent en valeur les expertises de chacun et permettent l'émulation et l'échange nécessaire à leur réussite. ''

1.6. NOTRE INNOVATION DE SERVICES

De la recherche à l'innovation

Prologue reste avant tout une société commerciale dont l'objectif est de développer ses ventes et accroître sa rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables tant auprès de ses clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Prologue est reconnu depuis son origine comme l'un des acteurs innovants de l'informatique et jouit à ce titre, tout comme O2i, du label « Entreprise Innovante » décerné par BPI France, ex-OSEO (renouvelé le 8 février 2019, pour une durée de 3 ans).

Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

''La participation aux projets de R&D permet au Groupe d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir, d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans le domaine académique et dans son écosystème.''

Concernant le détail des activités et de la R&D liées aux entités présentées ci-après, nous vous invitons à vous reporter à la section A. Rapport de Gestion du Conseil d'administration – 5 – Recherche et Développement du rapport financier exercice 2019.

Prologue

En 2019, l'activité R&D de Prologue s'est focalisée sur deux axes stratégiques que sont Use It Cloud, plateforme agnostique de gestion multi-cloud et Medolution, projet de recherche européen ITEA3 (volet du programme européen EUREKA dédié aux systèmes et services à base de logiciel).

API

Pour maintenir et améliorer sa position sur le marché, API a poursuivi, en 2019, ses travaux de R&D liés à sa nouvelle plateforme d'échanges de documents, nommé MPDD : « monportaildedoc » www.monportaildedoc.com.

Groupe O2i

En 2019, les travaux de R&D du groupe O2i se sont organisés en 3 axes principaux qui sont la plate-forme collaborative, Adiict, la mise à disposition des TPE et PME d'une infrastructure de type IaaS, et l'enrichissement de l'offre de formation avec le développement des formations à distance.

Alhambra

En Espagne, Alhambra IT a centré ses activités sur la protection des données, des processus et des communications de ses clients contre toute sorte de menaces.

La filiale brésilienne a mis l'accent sur les services de télécommunications, les services Cloud et l'imagerie médicale disponibles en ligne.

1.7. NOS CLIENTS

Notoriété

Les sociétés du Groupe ont développé des savoir-faire reconnus dans des domaines porteurs tels que les services Cloud, la formation professionnelle, les services informatiques, la dématérialisation des échanges ou encore l'archivage électronique à valeur légale. Leur pérennité a contribué à établir un lien solide avec leurs clients qui comptent de grandes entreprises, des ETi, des secteurs publics et privés. Principalement implanté en Europe, le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années, via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et intervient en Amérique Latine, notamment en Uruguay, en Argentine et au Brésil. Le Groupe totalise aujourd'hui plus de 6 000 clients sur l'ensemble de ces territoires.

Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

Les efforts déployés par le Groupe tendent vers la performance et la qualité afin d'accompagner ses clients tout en leur permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

La satisfaction clients est un objectif permanent du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir. Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres et sont nos moteurs d'innovations : leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges et nos motivations depuis toujours''.

1.8. SECURITE DES DONNEES ET CERTIFICATIONS

Protection des données personnelles - RGPD

Dans le cadre des risques liés à la protection des données personnelles et afin de se conformer au règlement n°2016/679 du Parlement Européen sur la protection des données des personnes physiques, nous avons poursuivi, au cours de l'exercice 2019, les actions suivantes :

• Data Protection Officer,
• Tenue d'un registre des traitements,
• Mise à jour de la politique de protection des données personnelles dans les mentions légales des sites web des sociétés françaises, ex :http://www.prologue.fr/pages/mentions-legales/
• Revue de la charte informatique permettant la prise en compte des principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut et l'obligation de garantir la sécurité des données traitées,
• Renforcement de la politique de Sécurité des Systèmes d'Informations,
• Existence d'une procédure de notification de violation des données et d'analyse d'impact relative à la protection des données,
• Gestion des consentements sur les cookies des sites internet.

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux conformément à la charte informatique et à la Politique de Sécurité des Systèmes d'Informations.

Par ailleurs, conformément au règlement n°2016/679, toutes les demandes de suppressions des données de nos bases ont été traitées en totalité dans le délai imparti.

Certifications et homologations

Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire de confiance.

En outre, les plateformes Flow Manager ainsi que les plateformes Tdt SILPC et SAAS TDt de la solution Use it Flow sont homologuées pour le système de transmission Hélios, application informatique de gestion comptable et financière des collectivités locales et des établissements publics locaux.

Alhambra a obtenu les certifications suivantes :

ISO 9001 : Système de Gestion des Processus ISO 14001 : Système de Gestion Environnementale ISO 20001 : Système de Gestion des Services ISO 22301 : Système de Gestion Continuité des Activités ISO 27001 : Système de Gestion de la Sécurité de L'information ISO 27018 : Protection des Données Personnelles Services Cloud CMMI (N3) : Qualité en Développement de logiciel

Après avoir obtenu le niveau 3 de certification CMMi (capability maturity model integration), Alhambra a mis en œuvre un plan d'amélioration et d'évaluation de ses processus qualité de développement, de maintenance et d'exploitation de systèmes logiciels. Il s'agit d'identifier de nouveaux modules à développer et à mettre en œuvre dans le but d'atteindre le Niveau 4 puis 5 de la certification CMMi.

En 2018, O2i a obtenu la référence DataDock. Outre la possibilité d'une prise en charge par un OPCA, ce statut garantit aux clients d'O2i la conformité des formations avec les 21 indicateurs et les 6 critères qualité définis par la Loi du 30 juin 2015.

M2i est certifiée OPQF pour tous ses centres de formation, un gage de qualité et de professionnalisme pour tous les clients du territoire français. Par ailleurs, en tant que membre de la Fédération de la Formation Professionnelle (FFP), M2i s'est engagée à respecter les principes de la responsabilité sociale et environnementale liés à l'activité de formation professionnelle en signant la charte RSE de la FFP.

2. RESPONSABILITE SOCIALE

2.1. LE CAPITAL HUMAIN

'' Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement ''

Effectif

Groupe	2019
France	309
Dont		(1) comprend les entités juridiques
UES Prologue (1)	49	Prologue, API, Prologue Use IT Cloud.
Groupe O2i (2)	260
Espagne (3)	137	(2) comprend les sociétés O2i, M2i, Scribtel Formation, M2i Tech
Dont		(3) comprend les entités juridiques
Alhambra Eidos	137	Alhambra Systems, Grupo Eidos,
Etats-Unis	3	Alhambra Eidos America, Alhambra
Amérique du Sud	1	Eidos do Brasil, Imecom Inc., CTI Phone.
Total	450
Dont Femmes	171

Le présent rapport présente les effectifs selon l'article R225-104 du code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen

de salariés permanents employés au cours de l'exercice ».

La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du code du travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

La proportion de femmes dans le Groupe s'explique principalement par le nombre peu élevé de femmes (18%) dans les écoles et formations IT, qui restent l'une des principales sources de recrutement pour le Groupe.

	France	Espagne
	UES Prologue Groupe O2i		Alhambra
Ancienneté moyenne	16,81	13,25	11,07
Age moyen	41,98	47	42

Recrutement

France UES Prologue	Groupe O2i	Espagne Alhambra
4	62	24

Sorties

	France	Espagne
	UES Prologue	Groupe O2i	Alhambra
Démission	5	13	7
Départ en retraite	2	3	0
Licenciement	0	6	4
Rupture conventionnelle	3	16	3
Autres motifs	0	19	0

Taux d'absentéisme

	France UES Prologue	Groupe O2i	Espagne Alhambra
2017	1,51%	3,01%	2,16%
2018	1,49%	1,31%	3,16%
2019	3%	1%	3,2%

Le taux d'absentéisme reste nettement inférieur à la moyenne nationale (5,10% en 2018, soit 18,6 jours d'absence par salarié en moyenne).

Rémunération

Masse salariale (M€)	France UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Espagne Alhambra (3)
2017	3,25	12,21	6,82
2018	2,73	12,55	8,6
2019	1,53	12,48	7,41

Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

En France, les sociétés assurent le développement des compétences de leurs équipes principalement par la participation à des projets de R&D d'envergure et par le déploiement d'offres innovantes chez les clients.

Parallèlement 56 heures ont été consacrées dans les sociétés de l'UES Prologue à la formation en 2019.

Les équipes du groupe O2i bénéficient d'un développement de compétence par le biais de veille technologique maîtrisée par le pôle R&D. Son cœur de métier lui permet d'acquérir les compétences dans des domaines divers que sont le Big Data, le Cloud, le CRM avec les principaux éditeurs tels que Microsoft, Adobe, Apple, Red Hat, Autodesk, Emc, Sage … Les formateurs et ingénieurs techniques du groupe O2i ont tous une certification produit ou technique délivrée par les éditeurs.

Le Groupe O2i a ainsi consacré 3 436 heures en 2019 pour l'évolution des compétences de ses équipes.

M2i, Filiale du groupe O2i et acteur de référence des formations IT, Digital et Management, offre aux entités du groupe d'autres possibilités parmi ses 2 400 programmes de formation.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations. En 2019, 7 747 heures ont été consacrées à la formation dans le Groupe Alhambra.

Rareté des compétences

Nos secteurs d'activité, de par leur nature, peuvent faire face à une pénurie de compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée, la formation.

2.2. ORGANISATION DU TRAVAIL

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008. Considérant les bienfaits du télétravail, tant sur la qualité de vie, l'autonomie et la responsabilisation des salariés, que sur l'impact environnemental, la société M2i et les représentants des salariés ont signé, en 2019, un accord de télétravail. Un jour par semaine est ainsi accordé sous conditions, aux salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Certains collaborateurs de l'UES Prologue et du groupe O2i en bénéficient depuis 2017.

D'une manière générale, le personnel de l'UES Prologue bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30-12h et 14h-16h15) permettant ainsi aux salariés d'adapter l'organisation de leurs journées à leurs contraintes personnelles.

Dans le groupe O2i, le personnel travaille sur des plages horaires fixes organisées entre 9h et 18h.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec leurs obligations personnelles et leur vie familiale. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de « journées continues ».

2.3. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE

Au sein de l'UES Prologue, le CSE-SSCT se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques (DUER) pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement.

Il n'y a pas de risque particulier à signaler. En termes de bilan de santé et de suivi médical, le groupe applique les dispositions en vigueur.

En France et en Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariés suivent régulièrement des formations de secouriste du travail et d'utilisation des extincteurs afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre. 4 personnes salariées de l'UES Prologue ont été formées au maniement des extincteurs, 8 au sein du Groupe O2i.

5 salariés de l'UES Prologue (2 aux Ulis, 2 à Gémenos, 1 à Gennevilliers) et 42 salariés du Groupe O2I sont formés au secourisme au travail.

Les sociétés du Groupe sont à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés. En partenariat avec le médecin du travail et le CSE-SSCT, les recommandations en termes d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives ou aux éventuelles épidémies sont mises à disposition des salariés.

Compte tenu de l'activité du Groupe, peu d'accident de travail sont recensés. En 2019, aucun accident n'a été constaté au sein de l'UES Prologue, 2 accidents du travail ont été constatés au sein du groupe O2i et 1 en Espagne.

Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

En Espagne, Alhambra poursuit sa politique en faveur du Bien-être au travail et multiplie les mesures de flexibilité et des accords pour faciliter la vie des employés (Gymnase Factory Fit et écoles et garderies Kid Suances à proximité des bureaux).

En France, les locaux de Gennevilliers comprennent un espace détente, avec cuisine, d'une part. Les salariés peuvent ainsi prendre leurs repas sur place. Et d'autre part, un espace salon aménagé « comme chez soi », un babyfoot et une table de ping-pong, qu'Adiict partage avec l'ensemble des entités présentes sur le site de Gennevilliers (Prologue, O2i, Use IT Cloud et M2i Formation diplômante).

2.4. EGALITE DE TRAITEMENT ET NON-DISCRIMINATION

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs handicapés. Une convention est signée chaque année avec les syndicats de l'UES Prologue dans ce sens.

En 2019, le groupe a employé 4 salariés handicapés en France, 3 en Espagne.

Des salariés de nombreuses origines et nationalité sont présents dans le Groupe.

2.5. RELATIONS SOCIALES

Quatre sociétés françaises du Groupe (Prologue, Prologue Use IT Cloud et API) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois.

Deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent aux Conseils d'administration avec voix consultative et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

L'UES Prologue négocie chaque année des projets d'accord d'entreprise avec les délégués syndicaux. Au cours de l'année 2019 des accords dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ont été signés. Ils concernent principalement : L'égalité professionnelle Hommes/femmes, un projet d'accord de télétravail régulier, le droit à la déconnexion, l'emploi de salariés handicapés, la rémunération des commerciaux, les modalités d'accomplissement de la journée de solidarité, le taux de prise en charge des tickets restaurants.

Depuis le 1er juillet 2009, un accord s'applique sur la contrepartie liée au dépassement du temps normal de trajet entre le domicile et le lieu habituel de travail à l'occasion de déplacements professionnels. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 4 ponts dans l'année et pour tous ceux de l'UES Prologue, la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de mai à novembre (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

Dans le Groupe O2i, les sociétés O2i et M2i ont chacune une Délégation unique du personnel (DUP). Des accords sur l'égalité hommes/femmes et l'emploi des séniors ont été signés.

''L'échange et le partage sont fondamentaux

pour favoriser la capacité d'innovation des équipes.

Prologue, dans le cadre de l'UES, facilite la participation des salariés à des activités sportives en proposant des accès privilégiés à des centres de sport.''

2.6. ELIMINATION DU TRAVAIL FORCE ET OBLIGATOIRE

Chacune des entités du Groupe respecte la législation en vigueur dans son pays d'implantation. Les salariés sont liés à l'entreprise qui les emploie par un contrat de travail. Ainsi, le travail forcé et le travail des enfants est banni au sein du Groupe.

2.7. IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE

Le groupe Prologue a de nombreuses entités réparties sur tout le territoire et privilégie les emplois et partenariats locaux.

2.8. ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

Les contrats n'intègrent pas de clause spécifique relative à la corruption mais les fournisseurs et sous-traitants chinois s'engagent verbalement à lutter contre toute forme de corruption.

3. RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE

3.1. INTEGRER LES ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX DANS LES OFFRES

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et à ce titre tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé. Le groupe a mis en place la dématérialisation des bulletins de salaires pour les entités françaises, fin 2018.

Certains centres de formation de M2i ont mis en place la collecte des gobelets plastiques et du papier. Ainsi à Lyon, l'initiative a permis de collecter 1 tonnes de papier et carton et 99 kg de plastique qui ont ainsi été transmis à Veolia pour la valorisation des déchets, ce qui correspond à l'économie de 21 489 litres d'eau, de 632 kg de CO2, de 21 arbres. Par ailleurs, cette collecte a généré 19h de travail pour des salariés en situation de handicap.

3.2. PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET PREVENTION DE RISQUES

L'activité du groupe très peu polluante, ne justifie pas la mise en place d'actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement. Aussi, aucun moyen spécifique n'est consacré à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

3.3. GAZ A EFFET DE SERRE

L'activité du Groupe relevant du secteur tertiaire, le transport lié au trajet des collaborateurs est la principale source émettrice de gaz à effet de serre. Le Groupe privilégie les réunions en audio ou visio-conférence plutôt que des déplacements et les voyages en train plutôt qu'en avion (classe économique) pour des trajets inférieurs à 3 heures.

A ce jour, le Groupe ne mesure que les gaz à effet de serre liés aux déplacements effectués par les collaborateurs en avion. En 2019, ils ont généré au total 104,35 tonnes de CO2 contre 115,94 en 2018 (Méthodologie : utilisation de l'éco comparateur ADEME disponible sur le site ademe.fr/eco-déplacements) :

Impact CO2	Nombre de voyages	CO2 (t)
France	275	70,65
Dont
UES Prologue	33	17,06
Groupe O2i	242	53,59
Espagne	51	33,70
Total	326	104,35

Consommation électrique du groupe

Consommation du Groupe	MWh
France	1 093,21
Dont
UES Prologue	90,69
Groupe O2i	1 002,52
Espagne, USA et Amérique Latine	93,22
Total	1186,44

Alhambra Systems a initié une démarche d'inscription au Registre de l'Empreinte Carbonne (Espagne) et, en 2018, la société a modifié ses contrats d'électricité en faveur de contrats de catégorie « Energie 100% verte certifiée » pour ses bureaux de Madrid. Afin de devenir une société « Neutral CO2 », Alhambra a également pris des mesures Green IT pour ses principaux Datacenters (MAD1 et MAD2). L'ensemble de sa consommation d'énergie a permis l'économie de 265 tonnes de CO2 à l'échelle de la planète (selon IDAE, l'équivalent de 57 tours du monde en voiture).

Alhambra a confié le recyclage de ses déchets à des entreprises spécialisées et plus de 1000 kg de déchets électriques et électroniques (très polluants pour cause du lithium, mercure, etc.) ont été traités.

3.4. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Les principaux évènements de l'exercice 2019 sont présentés à la section 7 du Rapport de gestion ci-avant.

4. NOTE METHODOLOGIQUE

4.1. PERIMETRE DU RAPPORT

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Nanterre 382 096 451) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225-102-1. Le périmètre consolidé 2019 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)
Prologue	France	Oui
Advanced Prologue Innovation	France	Oui
Prologue Use IT Cloud	France	Oui
O2i	France	Oui
O2i Ingénierie	France	Oui
Adiict	France	Oui
M2i	France	Oui
Scribtel	France	Oui
M2i Tech	France	Oui
Ecsplicite	France	Oui
DevUp	France	Oui
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui
CTI Phone	Espagne	Oui
Alhambra Systems	Espagne	Oui
M2i Certified Education Systems	Espagne	Oui
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
VoIP America LLC	Etats-Unis	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Non
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

Les sociétés sans salarié et sans activité Imecom Iberica, Alhambra Polskä et Spartacom Inc. ont été exclues de ce rapport.

Le périmètre des sociétés à intégrer est étudié à chaque exercice.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 30 avril 2020 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.

4.2. METHODE DE CALCUL

Taux d'absentéisme

La méthode du calcul lié à ce taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculée selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année), détaillé au paragraphe 8. Responsabilité Sociale – Taux d'absentéisme du présent rapport RSE.

4.3. JUSTIFICATION DES INFORMATIONS JUGEES NON PERTINENTES

Le paragraphe de ce rapport intitulé « NOS ENJEUX RSE » présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade, aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

Informations environnementales

• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire,
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
• La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
• L'utilisation des sols,
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
• Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux :

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques.

Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

Autoformation

Ces heures de formation comprennent les heures d'assistance aux classes de langues et aux formations diplômantes, les heures de révisions, les heures d'examens, les heures de laboratoires techniques, les heures de recherche sur plusieurs projets.

Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225- 102-1 du Code du Commerce) et renvoie vers les pages correspondantes du rapport RSE.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	2.1
Les embauches et les licenciements	2.1
Les rémunérations et leur évolution	2.1
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	2.2
L'absentéisme	2.1
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	2.5
Le bilan des accords collectifs	2.5
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	2.3
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.3
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	2.3

Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	2.1
Le nombre total d'heures de formation	2.1
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.4
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	2.4
La politique de lutte contre les discriminations	2.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.5
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.4
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	2.6
Abolition effective du travail des enfants	2.6
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	Paragraphes correspondants
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.1
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.2
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.2
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	Non prioritaire 4.3
Pollution
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.1
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Non prioritaire 4.3
Economie circulaire
Prévention et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	3.1
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Non prioritaire 4.3
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 4.3
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Non prioritaire 4.3
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Non prioritaire 4.3
L'utilisation des sols	Non prioritaire 4.3
Changement climatique	Non prioritaire 4.3
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	3.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 4.3
Protection de la biodiversité	Non prioritaire 4.3
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non prioritaire 4.3

E. COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2019

1. BILAN AU 31 DECEMBRE 2019

(en milliers d'euros)
		31.12.2019		31.12.2018	Note
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	35 343	12 531	22 812	21 562
Immobilisations incorporelles					5.1
Frais d'établissement
Frais de développement	2 405	2 405
Concessions, brevets et droits similaires	63	63		2
Fonds commercial	6 150	6 150
Autres immobilisations incorporelles
Sous-total	8 618	8 618		2
Immobilisations corporelles					5.2
Constructions
Matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles	86	74	12	27
Sous-total	86	74	12	27
Immobilisations financières					5.3
Participations	25 642	3 596	22 046	21 445
Autres titres immobilisés	630		630
Prêts	297	243	54	54
Autres immobilisations financières	69		69	34
Sous-total	26 638	3 838	22 799	21 534
ACTIF CIRCULANT	6 084	198	5 886	5 742
Stocks
Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total
Créances
Clients et comptes rattachés	152	134	18	14
Autres créances	5 203	64	5 140	5 398
Sous-total	5 355	198	5 158	5 412	6
Valeurs mobilières de placement & Disponibilités					7
Valeurs mobilières de placement				2
Disponibilités	409		409	294
Sous-total	409		409	296
Charges constatées d'avance	319		319	34	8
Primes de remboursement des obligations
TOTAL DE L'ACTIF	41 427	12 728	28 698	27 304

(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2019	31.12.2018	Note
CAPITAUX PROPRES	17 155	17 051	9
Capital	13 976	13 730
Primes d'émission	14 303	14 373
Réserves réglementées
Report à nouveau	(11 051)	(6 893)
Résultat de l'exercice	(73)	(4 158)
AUTRES FONDS PROPRES			9
Avances conditionnées
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	87	78	10
Provisions pour risques	30	30
Provisions pour charges	57	48
DETTES	11 457	10 175	11
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	232	356
Emprunts et dettes financières divers	8 941	7 288
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	563	310
Dettes fiscales et sociales	1 516	1 989
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	177	7
Produits constatés d'avance	28	225
Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	28 698	27 304

2. COMPTES DE RESULTAT

(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018	Note
Chiffre d'affaires net	1 171	1 276	13.1
Autres produits d'exploitation	53	767	13
Production immobilisée		523
Subvention d'exploitation	48	169
Reprise sur amortissements et provisions et transfert de charges	2	72
Autres produits	3	3
PRODUITS D'EXPLOITATION	1 223	2 042	13
Achats de marchandises
Variation de stocks
Autres achats et charges externes	1 228	1 479
Impôts, taxes et versements assimilés	19	36
Salaires et traitements	534	776
Charges sociales	246	740
Dotations aux amortissements	8	670
Dotations aux provisions	9	278
Autres charges	75	73
CHARGES D'EXPLOITATION	2 119	4 052	16
RESULTAT D'EXPLOITATION	(896)	(2 009)
Produits financiers de participation	1	1
Produits des autres val mobil et créances de l'actif immobilisé	28
Autres intérêts et produits assimilés	39	63
Produits nets sur valeurs mobilières	1
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différence positive de change
PRODUITS FINANCIERS	69	64	14
Dotations aux provisions financières	82	636
Intérêts et charges assimilées	109	84
Différence négative de change
CHARGES FINANCIERES	191	719	17
RESULTAT FINANCIER	(122)	(655)
Produits sur opérations de gestion	10
Produits sur opérations en capital	2 693	92
Reprises sur provisions et transfert de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	2 703	92	15
Charges sur opérations de gestion	394	3
Charges sur opérations en capital	1 377	1 800
Dotations aux amortissements et aux provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 771	1 803	18
RESULTAT EXCEPTIONNEL	932	(1 711)
Impôts sur les bénéfices	(12)	(217)	19
RESULTAT NET	(73)	(4 158)

Annexe aux comptes sociaux

3. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

3.1. PROLOGUE EN BREF

Prologue (RCS Nanterre 382 096 451, siège social : 101 avenue Laurent Cély – 92230 GENNEVILLIERS) est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

• Des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
• De la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
• Des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
• De l'édition de plateformes de développement.

Le 5 novembre 2015, la société Prologue Numérique avait repris l'activité « dématérialisation de transactions et des échanges d'information » (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…) en location gérance et, le 1er juillet 2016, celle de l'édition de plateforme de développement ou « activité traditionnelle » (système, langage, SGBD) . Le 1er juillet 2019, ces activités ont été reprises par la société API suite à la fusion absorption de Prologue Numérique.

3.2. EVENEMENTS MAJEURS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Cession définitive du site des Ulis

Prologue a procédé, le 17 janvier 2019, à la cession définitive de son site situé aux Ulis. Cette opération correspond pour le Groupe à une entrée de cash net de 1,03 M€. Elle s'est traduite par un résultat exceptionnel de 1 246 K€ et générera une économie annuelle de charges pour les prochains exercices estimée à 150 K€.

Attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires de Prologue

Prologue a procédé, le 31 janvier 2019, à l'attribution gratuite de BSA au profit de l'ensemble de ses actionnaires à hauteur d'un BSA par action détenue, avec un prix d'exercice fixé à 0,80 euro.

Les fonds levés, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA émis et attribués, permettront de soutenir le développement du Groupe Prologue, lequel sera créateur de valeur pour les actionnaires.

Cette émission a été décidée par le Président Directeur Général le 23 janvier 2019, sur délégation du Conseil d'administration réuni le 12 novembre 2018, faisant lui-même usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 juin 2018, aux termes de sa 15ème résolution.

Le 31 janvier 2019, chaque actionnaire a donc reçu gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 30 janvier 2019.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions Prologue à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre 2024. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 0,80 euro par action. Cinq (5) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action Prologue.

Fusion absorption de Prologue Numérique par API

L'échange de titres occasionné par cette fusion absorption s'est traduit par une plus-value de 84 K€ inscrite en résultat exceptionnel.

Pénalités

Des pénalités sur litiges antérieurs à l'exercice ont été comptabilisées en charges exceptionnelles pour 390 K€

Rapprochement capitalistique

Par un communiqué de presse en date du 11 septembre 2019, les sociétés Prologue et O2i ont indiqué vouloir finaliser le rapprochement capitalistique débuté en 2015 entre Prologue et le groupe O2i, en présentant un projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i (intégrant une OPE de Prologue sur M2i puis la fusion d'O2i dans Prologue).

Ce rapprochement permettrait à Prologue de détenir directement 100% de l'activité du Groupe O2i et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du Groupe, d'en optimiser son organisation, son fonctionnement et ses coûts, de permettre une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, de limiter les frais en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i), au lieu de trois, et de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Cf paragraphe 26.1. « Projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i », ci-après.

Augmentations de capital

1/ Le Président Directeur Général le 2 janvier 2019 a constaté :

• La conversion de 1 850 BSAA 2019 correspondant à la création de 2 201 actions nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 660,30 €.
• Que la période d'acquisition des 70 000 actions gratuites attribuées le 2 janvier 2017 étant échue et qu'en conséquence cela emportait une augmentation de capital de 21 000 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » et la création de 70 000 actions nouvelles.

Le capital social a ainsi été porté à 13 751 530,50 € divisé en 45 838 435 actions.

2/ Le Président Directeur Général le 23 janvier 2019 a constaté la conversion de 7 bons de souscription d'actions (4 BSAA 19, 2 BSAA 20, 1 BSAA 21) correspondant à la création de 8 actions nouvelles de la société. Cette émission donne lieu à une augmentation de capital de 2,40 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 751 532,90 € divisé en 45 838 443 actions ordinaires.

3/ Le Président Directeur Général le 31 janvier 2019 a, constaté la conversion de 2 527 bons de souscription d'actions (BSAA 2021) correspondant à la création de 2 527 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 758,10 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 752 291 € divisé en 45 840 970 actions ordinaires.

4/ Le Président Directeur Général le 29 avril 2019 a constaté :

• La conversion de 1 373 bons de souscription d'actions (BSAA 2019) correspondant à la création de 1 623 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 486,90 €.
• La conversion de 43 040 bons de souscription (BSAA 2024) correspondant à la création de 8 608 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 2 582,40 €.
• Une augmentation de capital par compensation de créance se traduisant par l'émission de 133 333 actions nouvelles et donnant lieu à une augmentation de capital de 39 999,90 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 795 360,20 € divisé en 45 984 534 actions.

5/ Le Président Directeur Général le 20 juin 2019 a constaté que la période d'acquisition de 349 500 actions gratuites attribuées le 20 juin 2017 était échue.

Le capital social a ainsi été porté à 13 900 210,20 € divisé en 46 334 034 actions.

6/ Le 19 juillet 2019, le Président Directeur Général de Prologue a constaté l'augmentation du capital social d'un montant de 75 000 euros de valeur nominale et 25 000 euros de prime d'émission soit un montant total de 100 000 euros libéré en espèces et la création de 250 000 actions nouvelles portant le capital social à 13 975 210,20 euros divisé en 46 584 034 actions.

7/ Le Président Directeur Général le 31 décembre 2019 a constaté la conversion de 7 980 (BSAA 2024) correspondant à la création de 1 596 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 478,80 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 975 689 € divisé en 46 585 630 actions.

Fiducie

Au 31 décembre 2019, la Fiducie détient 622 672 titres Prologue.

Subventions

Pour l'exercice 2019, le montant du Crédit impôt recherche est de 12 K€ ; la subvention relative au projet Medolution est comptabilisée à hauteur de 48 K€.

4. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement ANC n°2016-07 du 04/11/2016 modifiant le règlement ANC n°2014-03.

Les comptes annuels 2019 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité d'exploitation ;
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• Indépendance des exercices ;
• Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

4.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

• a. Les immobilisations incorporelles comprennent :
• Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi :
  • La marque « Prologue »,
  • Les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
  • Les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
  • Les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
  • Un fonds commercial
• b. Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles :
• La durée d'amortissement des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
• Le fonds commercial est entièrement déprécié.
• c. Une dépréciation est calculée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

4.2. FRAIS DE DEVELOPPEMENT DE LOGICIELS

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

4.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

4.4. IMMOBILISATION FINANCIERES

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres tient compte du prix payé lors de l'acquisition mais aussi des éventuels compléments de prix variables définis dans les protocoles d'acquisition. Ces compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations. Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel, à la clôture de l'exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur économique de la société à la valeur nette comptable des titres de participation. La valeur de la société correspond à la valeur d'utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés («discounted cash flows » ou DCF) ajustée du montant de l'endettement net de la filiale considérée. L'évaluation de la valeur d'utilité est effectuée sur la base :

• de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables,
• d'un taux de croissance à l'infini qui a été fixé à 1% au 31 décembre 2019, sur la base de l'analyse prudente de l'expérience passée et du potentiel de développement futur,
• d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés au 31 décembre 2019.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur de la société ainsi déterminée est comptabilisé en priorité en provision pour dépréciation.

Prêts : la société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance, en fonction de l'analyse de la solvabilité du débiteur et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judicaire …)
• Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

4.5. CREANCES

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance, en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire…),
• Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

4.6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes.

Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

4.7. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

4.7.1. PROVISION POUR LITIGES PRUD'HOMAUX

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf. §8 « Provisions pour risques et charges »).

4.7.2. PROVISION POUR INDEMNITE DE DEPART A LA RETRAITE

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 0,77 %), en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%.

4.8. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

• Des ventes de logiciels en mode Cloud, vendus en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…),
• Des prestations administratives facturées aux filiales,
• Des revenus liés aux contrats de location gérance,

4.9. SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Une subvention pour le projet Medolution a été comptabilisée pour 48 K€ sur l'exercice 2019.

5. IMMOBILISATIONS

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

						(en milliers d'euros)
	31.12.2018	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2019
Valeurs brutes
Frais d'établissement, Recherche & Développ	2 405					2 405
Marques	25					25
Logiciels	645			-606		38
Fonds commercial	6 150					6 150
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	9 225			-606		8 618
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement, Recherche & Développ	2 405					2 405
Marques	23		2			25
Logiciels	645			-606		38
Fonds commercial	6 150					6 150
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	9 223		2	-606		8 618
Valeurs nettes
Frais d'établissement
Marques	2
Logiciels
Fonds commercial
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	2

Le poste Frais d'établissement, Recherche & Développement comprend des développements logiciels issus de l'ancienne activité Messaging. Ces actifs sont totalement amortis.

Le poste Fonds commercial comprend les fonds de commerce issus des sociétés fusionnées. Ces actifs sont totalement amortis.

Le poste Logiciels comprend :

• Des logiciels acquis, totalement amortis pour 38 K€,

Les logiciels sortis dans l'exercice pour 606 K€ correspondent à d'anciens logiciels totalement amortis et non utilisés.

5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

						(en milliers d'euros)
	31.12.2018	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2019
Valeurs brutes
Construction - Structure	22		863	-885
Matériel Outillage	3			- 3
Agencements	317			-317
Mobilier et Matériel de bureau	656		6	-575		86
Total	998		869	-1 780		86
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure	22			-22
Matériel Outillage	3			- 3
Agencements	303		0	-304
Mobilier et Matériel de bureau	643		6	-575		74
Total	971		6	-903		74
Valeurs nettes
Construction - Structure
Matériel Outillage
Agencements	14
Mobilier et Matériel de bureau	13					12
Total	27					12

Constructions

• L'augmentation du poste Constructions pour 863 K€ correspond à l'acquisition du bien immobilier des Ulis, suite à la sortie anticipée du contrat de crédit-bail.
• La diminution de 885 K€ correspond à la vente réalisée de ce bien dès son acquisition, ainsi qu'à la sortie des agencements sur construction immobilisés à l'ouverture de l'exercice pour 22 K€.

Agencement, mobilier et matériel de bureau

Consécutivement à la cession de l'immeuble des Ulis, les agencements ainsi que mobilier et matériel de bureau ont été sortis des comptes pour respectivement 317 K€ et 575 K€ ;

Les amortissements correspondants ont également été repris pour respectivement 304 K€ et 575 K€.

5.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	31.12.2019				31.12.2018	(en milliers d'euros)
	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes
Alhambra	9 700		9 700	9 100		9 100
CTI Phone	1 849	-1 290	559	1 849	-1 237	612
O2I	9 572		9 572	9 572		9 572
Prologue Numerique				500		500
Advanced Prologue Innovation	584		584
Prologue Use It Cloud	1 400		1 400	1 400		1 400
Spartacom Inc	54	-54		54	-54
Fiducie Gestion Prologue	2 466	-2 251	215	2 466	-2 222	244
Adullac Projects	2		2	2		2
Appie	15		15	15		15
Autres	0	- 0		0	- 0
TOTAL	25 642	-3 596	22 046	24 959	-3 514	21 445

5.3.1. TITRES DE PARTICIPATIONS

Les titres Alhambra System ont augmenté de 600 K€ suite à une augmentation de capital.

L'opération de fusion absorption de Prologue Numérique par Api s'est traduite par échange de titres avec l'annulation des titres de Prologue Numérique pour 500 K€ et la création des titres API pour 584 K€.

Les titres de la Fiducie Gestion Prologue ont fait l'objet d'une dépréciation de 2 251 K€ (dont 29 K€ sur 2019) en raison d'une diminution à la date de clôture de la valeur des titres qui constituent son actif.

5.3.2. AUTRES TITRES IMMOBILISES

	31.12.2018	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2019
Valeurs brutes
Obligations		630		630
Total		630		630
Valeurs nettes
Obligations				630
Total				630

Par contrat du 18/03/2019, Prologue a souscrit à 525 000 OCA d'un emprunt Obligataire émis par O2i, pour une valeur de 630 K€.

5.3.3. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET PRETS

	31.12.2018	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2019
Valeurs brutes
Prêts	297			297
Autres immobilisations financières	34	34		69
Total	331	34		366
Dépréciations
Prêts	243			243
Autres immobilisations financières
Total	243			243
Valeurs nettes
Prêts	54			54
Autres immobilisations financières	34			69
Total	89			123

6. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

						(en milliers d'euros)
		31.12.2019			31.12.2018
CREANCES	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an
Clients et comptes rattachés	152	14	138	148	9	138
Autres créances	5 203	5 156	48	5 463	5 415	48
Valeurs Brutes	5 355	5 170	186	5 611	5 425	186
Dépréciations	-198	-17	-181	-199	-17	-182
Valeurs nettes	5 158	5 153	5	5 412	5 407	4

Le détail des « Autres créances » (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Fournisseurs débiteurs		0
Personnel et organismes sociaux	2	1
TVA à récupérer	136	326
Comptes courants et intérêts	4 543	4 299
Débiteurs divers	230	179
Crédit impôt recherche	230	567
CICE		25
Total	5 140	5 398

Le poste « Débiteurs Divers » se décompose comme suit :

•	Subvention Medolution à recevoir :	217 K€	169 K€
•	Affacturage, fond de garantie :	13K€	14 K€
•	Autres :	0 K€	- 3 K€

Concernant l'exercice 2019, la déclaration du CIR pour un montant de 12 K€ sera adressée à l'administration fiscale courant avril 2020 ; Prologue, n'ayant plus de dette fiscale, demande le remboursement intégral de ce montant.

La variation des « dépréciations des créances clients et autres créances » se ventile comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2018	Fusion(s)	Dotations (+)	Reprises (-)	31.12.2019
Clients et comptes rattachés	134		0	- 0	134
Comptes courants	5				5
Autres créances	61			- 1	59
Total	199		0	- 2	198

7. VALEURS DE PLACEMENT, DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION

7.1. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Néant.

7.2. DISPONIBILITES

Au 31 décembre 2019, le montant des disponibilités s'élève à : 409 K€

Produits à recevoir

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Autres produits à recevoir	217	169
CPAM IJSS à recevoir	1	0
Total	218	169
dont subvention Medolution	217	169

8. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Locations immobilières	44	18
Frais de stockage	3	3
Assurances diverses		8
Honoraires	268
Divers	5	5
Total	319	34

9. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS

9.1. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES

					34		(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2018	13 730	14 373			-4 158	-6 893	17 051
Augmentation de Capital	246	-69					176
Réduction de Capital
Prime d'émission
Affectation du résultat					4 158	-4 158
Résultat de l'exercice					-73		-73
Situation au 31 décembre 2019	13 976	14 303			-73	-11 051	17 155

Au 31 décembre 2019, le capital social était de 13 975 689 € divisé en 46 585 630 actions de 0,30 € chacune.

Affectation du résultat de l'exercice 2018

L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2019 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018, s'élevant à 4 158 181,57 €, au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera porté de 6 892 925 € à 11 051 106,72 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

Date	Constatation	Nombre d'actions nouvelles	Augmentation de capital	Nouveau capital	Nombre d'action total
2 janvier 2019	Conversion de 1 850 BSAA 2019	2 201	660,30 €	13 751 530,50 €	45 838 435
	Période d'acquisition d'action gratuites échue	70 000	21 000 €
23 janvier	Conversion de : 4 BSAA	8	2,40 €	13 751 532,90 €	45 838 443

2019	2019, 2 BSAAR 20, 1 BSAA 21
31 janvier 2019	Conversion de 2 527 BSAA 2021	2 527	758,10 €	13 752 291 €	45 840 970
29 avril 2019	Conversion de 1 373 BSAA 2019	1623	486,90 €	13 795 360,20 €	45 984 534
	Conversion de 43 040 BSAA 2024	8 608	2 582,40 €
	Compensation de créance	133 333	39 999,90 €
20 juin 2019	Période d'acquisition d'action gratuites échue	349 500	104 850 €	13 900 210,20 €	46 334 034
19 juillet 2019	Souscription d'actions	250 000	75 000 €	13 975 210,20 €	46 584 034
31 décembre 2019	Conversion de 7 980 BSAA 2024	1 596	478,80 €	13 975 689 €	46 585 630

9.2. EMISSION DE BONS – PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS – ACTIONS GRATUITES

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etats au 31/12/2019

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Prix de souscription	Parité	Nombre d'actions potentielles à créer	Validité
BSAA 2019 (ISIN FR0010380626)	9 713 320	0	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	0	04/03/2019
BSAAR 2020 (ISIN FR0011627900)	18 026 710	10 364 285	2,00 €	1 bon pour 1 action	10 364 285	15/12/2020
BSAA 2021 * (ISIN FR0011994326)	8 443 518	8 407 442	2,00 €	1 bon pour 1 action	8 407 442	30/03/2021
BSAA 2024 * (ISIN FR0013398617)	45 840 970	45 789 950	0,80 €	5 bons pour 1 action	9 157 990	01/02/2024
BSAAR Managers *	50 000	50 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	50 000	15/12/2020

Sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSA Tranche 1	20/09/2016	892 857	0	892 857	0	892 857	20/09/2021
BSA Tranche 2	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0	1 339 285	21/02/2022

Le solde des OCA de la première tranche a été converti en janvier 2017 et le solde des OCA de la tranche 2 a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites de la société Prologue au cours de l'exercice 2019. Au 31 décembre 2019, aucune action gratuite était en cours de période d'acquisition.

Avances conditionnées

Néant

10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

						(en milliers d'euros)
				Reprises
	31.12.2018	Fusion(s)	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2019
Provisions pour risques
Provision perte de change
Provision risques prud'homaux	30					30
Sous-total	30					30
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	48		9			57
Sous-total	48		9			57
TOTAL	78		9			87

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 4.

Les principales hypothèses retenues en 2019 et 2018 sont les suivantes :

	31.12.2018	31.12.2019
Effectif de fin de période	21	13
Engagement envers le personnel comptabilisé (en milliers d'euros)	48	57
Hypothèses retenues PROLOGUE+IMECOM+PROLOGUE NUMERIQUE
Taux d'actualisation	1,57%	0,77%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux de progression des salaires	1,00%	1,00%
Taux de turnover :	14,64%	14,22%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)

11. DETTES

Les dettes résiduelles non encore remboursées dans le cadre du plan de continuation dont Prologue est sortie au 31/12/2015 ont fait l'objet d'accords privés d'échelonnement sur 5 ou 10 ans.

11.1. AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Néant.

11.2. EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt	232	108	124
Compte bancaire
Intérêts courus
Total	232	108	124

11.3. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Associés Augmentation Capital
Comptes courants	8 721	8 721
Emprunt Imecom Inc	218		218
Dépôts et cautionnements reçus	2	2
Total	8 941	8 722	218

11.4. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Fournisseurs	363	360	3
Fournisseurs factures à recevoir	200	200
Effets à payer	0
Total	563	560	3

11.5. DETTES FISCALES ET SOCIALES

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	100	100
Sécurité sociale et organismes sociaux	78	78
Dettes sociales	100	25	75
Sous-total	278	203	75
Dettes fiscales
TVA	7	7
Autres impôts et taxes	8	8
Dettes fiscales	1 223	306	917
Sous-total	1 238	321	917
Total	1 516	524	992

11.6. AUTRES DETTES

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs
Autres dettes	177	174	3
Total	177	174	3

11.7. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Ce poste comprend le chiffre d'affaires sur prestations Cloud pour 28 K€.

11.8. CHARGES A PAYER

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Fournisseurs, factures non parvenues	200	177
Personnel, provision CP, RCR et RTT	99	105
Personnel, salaires et commissions à payer		2
Personnel, notes de frais à payer	4	2
Taxe d'apprentissage		6
Formation professionnelle	- 1	8
Autres charges à payer	173	3
Total	475	303

12. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Néant.

13. PRODUITS D'EXPLOITATION

13.1. CHIFFRE D'AFFAIRES HT

				(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	31.12.2019			31.12.2018
	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises
Prestations de services	644	527	1 171	1 276
Total	644	527	1 171	1 276

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 171 K€ dont 45 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 1 116 K€.

Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à API pour 129 K€. Des Managements Fees (relocalisation de coûts) ont été facturées pour 500 K€ à Alhambra Systems. Le montant des locations gérance facturées à API s'élève à 80 K€.

13.2. REPRISE SUR AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS, PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES

D'EXPLOITATION

31.12.2018 72
2 0
2 72

13.3. SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

La subvention d'exploitation sur l'exercice 2019 correspond au projet Medolution à hauteur de 48 K€.

13.4. AUTRES PRODUITS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Produits divers de gestion courante	3	3
Total	3	3

14. PRODUITS FINANCIERS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Produits de participation	1	1
Produits des val mobilières et créances de l'actif immobilisé	28
Produits financiers sur comptes courants	39	61
Autres produits financiers	1	2
Reprises de provisions
Total	69	64

15. PRODUITS EXCEPTIONNELS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	83	41
Produit constaté d'avance Ing Lease	101	50
Produit cession immobilisations incorporelles
Produit cession immobilisations corporelles	1 925	1
Produit cession participations	584
Divers	10
Total	2 703	92

Le produit de cession pour immobilisations corporelles pour 1 925 K€ correspond au prix de cession du site des Ulis.

Le produit de cession sur participation de 584 K€ correspond à la valeur des titres API reçus en échange des titres Prologue Numérique.

16. CHARGES D'EXPLOITATION

16.1. CHARGES DE PERSONNEL

Le montant des charges de personnel (salaires + charges) relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2019, s'élève à 200 K€ contre 662 K€ en 2018. Cette baisse significative est liée au transfert, en octobre 2018, du personnel R&D de l'activité Cloud vers Prologue Use IT Cloud.

16.2. AUTRES ACHATS ET CHARGES DE EXTERNES

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Sous-traitances	183	307
Honoraires	434	350
Publicité - Manifestations - Annonces et insertions	15	11
Locations et charges locatives	223	150
Crédit-bail	24	191
Frais de déplacements, voyages et réceptions	47	45
Autres charges externes	304	426
Total	1 228	1 479

16.3. DOTATION AUX PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Dépréciation stocks
Dépréciation créances
Dépréciation immobilisations		269
Provision indemnités départ en retraite	9	9
Provision pour litiges
Total	9	278

17. CHARGES FINANCIERES

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Intérêts sur emprunts et dettes financières	13	16
Charges financières sur comptes courants	95	68
Autres charges financières
Dépréciations actifs financiers	82	636
Total	191	719

18. CHARGES EXCEPTIONNELLES

18.1. CHARGES EXCEPTIONNELLES – OPERATION DE GESTION

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Pénalités de retard	394	3
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Total	394	3

Les charges exceptionnelles sur opération de gestion correspondent à des pénalités sur litiges antérieurs à l'exercice.

18.2. CHARGES EXCEPTIONNELLES – OPERATION DE CAPITAL

		(en milliers d'euros)
	31.12.2019	31.12.2018
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles cédées
Valeurs nettes des immobilisations corporelles cédées	877
Valeurs nettes des immobilisations financières cédées	500
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 800
Total	1 377	1 800

La charge exceptionnelle de 877 K€ correspond à la VNC des immobilisations sorties suite à la cession du site des Ulis.

La charge de 500 K€ correspond à la valeur nette comptable des titres de Prologue Numérique absorbée par API.

Les autres charges exceptionnelles sur opérations en capital correspondent à un abandon de créance en faveur de la filiale Prologue Numérique absorbée par API.

18.3. DOTATIONS EXCEPTIONNELLES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

Néant

19. IMPOTS

19.1. IMPOTS AU TITRE DE L'EXERCICE EN COURS

Néant

19.2. CREDIT D'IMPOT

En 2019, ce poste comporte le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 12 K€.

19.3. DEFICIT REPORTABLE

Au 31 décembre 2019, le déficit reportable est de 61 874 K€ (62 215 K€ en 2018).

20. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

« Autres créances » correspond aux comptes courants avec les filiales.

« Emprunts et dettes financières divers » au 31/12/2019 se décompose ainsi :

• 137 K€ d'emprunt à Imecom Inc.,
• 81 K€ d'intérêts d'emprunt,
• 8 721 K€ compte courant O2i,

EFFECTIF

En 2019, l'effectif moyen en équivalent temps plein s'établit à 9,72 personnes et l'effectif présent au 31 décembre 2019 est le suivant :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis
Employés
Agents de maîtrise
Cadres et assimilés	6	7	13
Total	6	7	13

21. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 109 K€, dont le détail est présenté à la section B. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – 2.3 Comité des Rémunérations.

22. CREDIT-BAIL

Le 17 janvier 2019, Prologue a soldé le crédit bail des Ulis en réglant les échéances restantes à ING Lease devenant ainsi propriétaire du site. Le même jour, Prologue réalisait la vente du site des Ulis à la société Svenskasagax 3.

(en milliers d'euros)
		Redevances payées		Redevances restant à payer
	Exercice	Cumulées	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	Total	résiduel
Terrain	4	837
Construction	20	4 636
Total	24	5 473

23. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

	Tableau A : Montants à payer aux parties liées et montant		Principaux dirigeants
	à en recevoir	Filiales	de l'entité ou de sa	Total (en K€)
	Encours de fin de période		société-mère
1	Actifs : Prêts et avances
2	Instruments de capitaux propres
3	Clients et comptes rattachés	6		6
4	Autres créances	4 535		4 535
5	Total des actifs	4 541		4 541
6	Emprunts et dettes financières divers	8 939		8 939
7	Dettes fournisseurs et cptes rattachés	2		2
8	Autres dettes	0		0
9	Total des passifs	8 941		8 941
10	Garanties émises par le groupe
11	Garanties reçues par le groupe
12	Dépréciation des créances douteuses

	Tableau B : Charges et Produits générés par des		Principaux dirigeants
	transactions entre parties liées	Filiales	de l'entité ou de sa	Total (en K€)
	Montant des transactions		société-mère
1	Total des Charges dont :	179		179
2	Charges d'intérêts	95		95
3	Prestations diverses	84		84
4	Charges exceptionnelles
5	Total des Produits dont :	1 183		1 183
6	Produits d'intérêts	68		68
7	Prestations diverses	1 116		1 116
8	Produits de dividendes	0		0
9	Charges de l'exercice au titre des créances douteuses

24. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

			(en milliers d'euros)
	BDO	BCRH	TOTAL
Honoraires facturés au titre du contrôle légal Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.	90 20	70	160 20
TOTAL Honoraires des CAC	110	70	180

25. ENGAGEMENTS HORS BILAN

25.1. ENGAGEMENTS REÇUS

La filiale Prologue Numérique s'est engagée à rembourser la créance de 1 800 K€ abandonnée par Prologue SA en 2018, en cas de retour à meilleure fortune. Cet engagement est limité à 10 ans et prendra fin au 31 décembre 2028. Cet engagement a été repris par API suite à la fusion absorption de Prologue Numérique.

25.2. ENGAGEMENTS DONNES

Prologue est locataire, dans le cadre d'un bail commercial, de la société SVENSKASAGAX 3, pour les locaux des Ulis (91), pour une durée initiale irrévocable et incompressible de 9 ans. Ce loyer annuel de 100 K€ est refacturé à API depuis le 17 janvier 2019. Ce loyer sera indexé sur l'indice ILAT.

Prologue est locataire depuis le 1er juin 2015 de bureaux situés à Gémenos. L'engagement est de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 24 780 euros qui sera annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale. Ce loyer était facturé à Prologue Numérique depuis le 1er janvier 2016, il est désormais facturé à API.

Lors du Conseil d'administration du 29 mars 2019, Prologue s'est portée caution solidaire pour Alhambra System auprès de Factofrance.

25.3. FIDUCIE

Les événements relatifs à la fiducie figurent au paragraphe 3.2 « Evènement majeurs intervenus au cours de l'exercice », ci-avant.

26. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

26.1. PROJET DE RENFORCEMENT CAPITALISTIQUE ENTRE PROLOGUE, O2I ET M2I

Prologue a publié un communiqué de presse le 13 janvier 2020 où elle rappelait que, le 11 septembre 2019, elle avait indiqué son souhait de finaliser le processus d'intégration capitalistique et opérationnel du groupe O2i afin de lui permettre notamment (i) de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i, et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe, afin d'en optimiser l'organisation, le fonctionnement et les coûts associés, (ii) d'offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Pour rappel, cette opération capitalistique consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange (OPE) initiée par Prologue, puis, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue.

Après avoir mandaté Invest Securities en juillet 2019, en qualité de banque présentatrice dans le cadre de l'OPE, plusieurs étapes supplémentaires et nécessaires à ce projet ont été franchies.

Ainsi, le Conseil d'administration de M2i a décidé, le 14 octobre 2019, de nommer le cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'OPE de Prologue sur M2i, en application de l'article 261-1 I. 1° et 4° du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Par ailleurs, Monsieur Olivier Perronet, du cabinet Finexsi, a été nommé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, en date du 22 octobre 2019, en qualité de commissaire unique à la fusion et aux apports (étant rappelé qu'une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth est soumise à la procédure des apports en nature), afin de mettre en œuvre les diligences habituelles d'un commissaire à la fusion et d'un commissaire aux apports dans ce type d'opérations, notamment (i) dans le cadre de l'OPE, apprécier la valeur des apports en nature susceptibles d'être effectués au profit de Prologue et la parité d'échange proposée, et (ii) dans le cadre de la fusion, d'examiner les modalités de l'opération et la ou les méthode(s) suivie(s) pour la détermination du rapport d'échange proposé.

Enfin, le processus de consultation du comité social et économique de l'UES Groupe Prologue et du comité social et économique d'O2i a été achevé le 10 octobre 2019.

S'agissant du calendrier, Prologue avait annoncé, dans son communiqué de presse du 11 septembre 2019, vouloir finaliser toute cette opération avant la fin de l'année 2019, en se basant en termes d'évaluation et de parité sur les comptes clos au 30 juin 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue, tels que publiés le 27 septembre 2019.

Au 13 janvier 2020, l'opération était toujours en cours de préparation, mais sa finalisation se trouve décalée de plusieurs semaines par rapport au calendrier initialement fixé, en raison notamment des délais inhérents à la nomination du commissaire unique à la fusion et aux apports par le Tribunal de Commerce de Nanterre et des grèves qui ont fortement perturbé le travail des différents intervenants.

L'opération aurait pu être réalisée dans le courant du premier trimestre 2020, mais elle aurait alors lieu en pleine période de publication du chiffre d'affaires annuel des trois sociétés concernées (prévu d'ici le 15 février 2020) et de leurs comptes annuels (prévu d'ici le 30 avril 2020 au plus tard).

En conséquence, la Direction du Groupe Prologue estime désormais préférable d'attendre la publication des comptes annuels 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue pour mettre en œuvre l'opération. Les différents intervenants financiers pourront ainsi effectuer leurs travaux d'évaluation des sociétés M2i, O2i et Prologue, ainsi que l'appréciation des différentes parités d'échange, sur la base des comptes annuels 2019 de ces trois entités. Ces nouveaux référentiels de comptes plus récents sont susceptibles de faire évoluer les parités d'échange indicatives annoncées dans le communiqué de presse du 11 septembre 2019.

Il est rappelé que le projet d'OPE qui sera déposé par Prologue sur M2i sera conditionné (i) à la décision de conformité de l'AMF et (ii) à l'approbation par les actionnaires de Prologue de l'augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l'OPE. Il est par ailleurs rappelé que la réalisation de la fusion envisagée entre Prologue et O2i sera conditionnée (i) au dépôt auprès de l'AMF du document ad hoc qui sera établi dans le cadre de cette fusion et (ii) à l'approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.

Dans son communiqué de presse du 30 avril 2020, Prologue a indiqué que le projet de renforcement capitalistique reste totalement d'actualité mais, à ce stade, la société n'est pas en mesure de se prononcer sur un calendrier de réalisation mais le fera dès que possible, en fonction de l'évolution de la situation sanitaire actuelle.

26.2. COVID-19 – POINT SUR L'ACTIVITE ET LES MESURES PRISES

Sauf exception, les effectifs sont, selon les cas, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total. L'impact en termes de chiffres d'affaires et de résultat est encore à ce stade difficile à appréhender.

La mise en place des mesures gouvernementales annoncées de prises en charge des arrêts maladies pour garde d'enfants, du chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de façon à pouvoir rebondir dès la fin de la pandémie.

27. PERSPECTIVES D'AVENIR ET CONTINUITE D'EXPLOITATION

Prologue a notamment pour ambition :

• De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
• De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
• D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net du groupe au 31 décembre 2019 s'élève à 17 523 K€ (dont 11 981 K€ liés à l'application de la nouvelle norme IFRS 16). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 4 724 K€.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2019 à 10,4 M€ (liquidités 9,1 M€ +montant disponible des lignes de crédit pour 1,3 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19, le groupe a pris l'ensemble des mesures nécessaire pour protéger la santé de tous ses clients et ses collaborateurs.

Ainsi, sauf exception, tous les effectifs du groupe sont depuis le 16 et 17 mars en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total.

En termes d'activité :

• M2i est très largement impactée par cette période de confinement où conformément au recommandations gouvernementales (arrêté du 15 mars 2020 publié au JORF du 16 mars 2020), elle a fermé l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres en France et en Espagne. Pour permettre à ses clients de suivre à distance tous ses cursus IT, Digital et Management dispensés habituellement en présentiel, M2i a mis en place avec ses experts technologiques et éducatif des solutions performantes en télé-présentiel délivrant la même qualité pédagogique. Plus de 2 400 cursus sont ainsi désormais disponibles sous cette modalité de Classe à Distance (cf. www.m2iformation.fr). A ce stade, les ventes du groupe depuis le 16 mars, date de début du confinement, sont en très fort recul.

• O2i Ingénierie, Prologue France et Adiict sont également impactées par la crise sanitaire actuelle mais de façon bien moins importante pour l'instant même si toutes les activités commerciales notamment sont au ralenti et parfois à l'arrêt.
• • Prologue Espagne, Amérique Latine, Etats-Unis dont les activités sont essentiellement centrées sur le Cloud, les Réseaux et la Cybersécurité semblent peu touchés à ce stade par la crise sanitaire actuelle.

Dans le contexte actuel du COVID-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2020.

La mise en place des mesures gouvernementales de prises en charge notamment en France des salariés par des arrêts maladies pour garde d'enfants, du chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de façon à pouvoir rebondir fortement dès le retour à un climat des affaires plus actif

.

28. FILIALES ET PARTICIPATIONS

remboursés Société (Devise) (€) (€) (€) (€) Brute Nette	(filiales Filiales et Participations actives)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que capital et résultat de l'exercice	Quote–part de capital détenue	titres détenus(€)	Valeur Comptable des	Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés par la	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice (€)
---------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------	---------------------	---------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------	-------------------	----------------------	------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------	----------------------------------------	--------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------

ALHAMBRA SYSTEMS
C/Albasanz 16	4 091 012 €	2 565 882 €	99,99%		9 699 639 € 9 699 639 € 1 998 470 €		23 449 644 €	-51 671 €	0 €
28037 MADRID -Espagne
(Exercice clos le 31.12.2019)
CTI PHONES
C/Albasanz 16	1 866 360 €	116 320 €	99,95%	1 849 362 €	559 037 €	0 €	0 €	-499 €	0 €
28037 MADRID -Espagne
(Exercice clos le 31.12.2019)
ADVANCED PROLOGUE INNOVATION
12 avenue des Tropiques	687 500 €	-391 241 €	84,87%		583 500 € 583 500 €	1 231 329 €	3 524 198 €	-613 146 €	0 €
91943 LES ULIS
(Exercice clos le 31.12.2019)
PROLOGUE USE IT CLOUD
101 avenue Laurent Cély	1 400 000 €	0 €	100,00%		1 400 000 € 1 400 000 € 1 054 604 €		21 000 €	-1 065 020 €	0 €
92230 GENNEVILLIERS
(Exercice clos le 31.12.2019)
O2i
101 avenue Laurent Cély		7 308 678 € 9 063 361 €	36,02%		9 572 182 € 9 572 182 €	0 €		12 384 786 € -1 192 734 €	0 €
92230 GENNEVILLIERS
(Exercice clos le 31.12.2019)

F. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société Prologue SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PROLOGUE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 30 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée COVID-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

(Notes « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)

Risques identifiés

Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 22 046 K€ représentant 77 % du total bilan et 128 % des capitaux propres.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » des méthodes comptables de l'annexe, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'achat, hors frais accessoires d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité devient inférieure à leur valeur inscrite au bilan. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de la valeur d'entreprise nette d'endettement. La valeur d'entreprise est évaluée par la Direction à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

Compte tenu du poids des titres de participation et de l'importance significative des jugements et estimations qu'elle implique de la part de la Direction, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour la détermination de la valeur d'utilité estimée, parmi lesquelles la croissance de l'activité, les prévisions de flux de trésorerie et le taux d'actualisation ;
• S'assurer de l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la Société et analyser l'affectation des provisions pour dépréciation ;

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les Notes « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 30 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au COVID-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblé Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37- 4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Prologue S.A. par l'Assemblée générale du 21 janvier 2014 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory et par l'Assemblée générale du 28 juin 2012 pour le cabinet BCRH & Associés.

Au 31 décembre 2019, le cabinet BCRH & Associés étaient dans la 8ième année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris Audit & Advisory dans la 7ième année sans interruption, dont respectivement 8 et 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels.

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 30 avril 2020

BCRH & Associés

BDO Paris Audit & Advisory Jean-Marc ROMILLY

Jean-François PLANTIN

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

G. COMPTES CONSOLIDÉS 2019

Etat de la situation financière

en K€		31.12.2019	31.12.2018	Notes
Immobilisations incorporelles	(1)	5 874	6 172	5.1.1
Ecarts d'acquisition		21 490	21 400	5.1.2
Immobilisations corporelles	(1)	15 967	3 697	5.1.3
Titres mis en équivalence		126		5.1.4
Autres actifs financiers		978	1 674	5.1.5
Impôts différés		938	912	5.1.6
Autres actifs long terme		3	3	5.1.7
Total Actifs non-courants		45 376	33 857
Stocks et en-cours		363	266	5.1.10
Clients et autres débiteurs	(1)	27 033	27 777	5.1.11
Créances d'impôt		3 997	4 348	5.1.12
Autres actifs courants		1 355	1 333	5.1.13
VMP et autres placements		13	10	5.1.14
Disponibilités		9 139	9 121	5.1.14
Total Actifs courants		41 900	42 854
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés			1 498	5.1.8
Total Actif		87 276	78 209
Capital		13 976	13 730
Primes liées au capital		14 303	14 373
Actions propres		-18	6
Autres réserves		4 108	3 993
Résultats accumulés	(1)	-18 831	-17 010
Total Capitaux propres, part du groupe		13 538	15 091
Intérêts minoritaires	(1)	17 694	17 395
Total Intérêts minoritaires		17 694	17 395
		31 232	32 486
Total des capitaux propres
Emprunts et dettes financières	(1)	16 189	3 448	5.1.18
Engagements envers le personnel		1 446	1 356	5.1.19
Autres provisions		123	369	5.1.19
Impôts différés		245	195	5.1.6
Autres passifs long terme		1 153	1 194	5.1.20
Total Passifs non courants		19 155	6 563
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	(1)	9 487	8 097	5.1.22
Provisions (part à moins d'un an)		164	295	5.1.23
Fournisseurs et autres créditeurs		25 010	26 711	5.1.25
Dettes d'impôt		155	76	5.1.26
Autres passifs courants		2 074	3 178	5.1.27
Total Passifs courants		36 889	38 356
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés			804	5.1.21
Total des passifs		56 045	45 723
Total Passif
		87 276	78 209

(1) Le bilan a été impacté significativement par les nouvelles normes, particulièrement par IFRS 16. Se reporter à la note 1.1 « Norme IFRS ».

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en K€		31.12.2019	31.12.2018	Notes
Chiffre d'affaires		87 386	85 983	3.18
Autres produits de l'activité		72	188
Achats consommés		-38 548	-33 955	5.2.1
Charges externes	(1)	-10 915	-14 784	5.2.2
Charges de personnel		-29 922	-29 571	5.2.3
Impôts et taxes		-1 499	-1 333	5.2.4
Dotation aux amortissements	(1)	-6 541	-3 703	5.2.5
Dotation aux dépréciations et provisions		-463	-313	5.2.5
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		4		5.2.6
Autres produits et charges d'exploitation		431	159	5.2.7
Résultat opérationnel courant		4	2 671
Résultat sur cession de participations consolidées		-91		5.2.8
Rémunérations liées aux AGA *		-299	-100	5.2.9
Autres produits et charges opérationnels		-513	-410	5.2.10
Résultat opérationnel		-899	2 161
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-39	5
Coût de l'endettement financier brut	(1)	-766	-373
Coût de l'endettement financier net		-805	-368	5.2.11
Autres produits et charges financiers		-293	-197	5.2.11
Résultat avant impôt		-1 997	1 597
Impôts sur les bénéfices		-502	-28	5.2.12
Résultat après impôt		-2 498	1 569
Résultat des ME		8
Résultat des activités destinées à être cédées ou
abandonnées		337		5.2.13
Résultat net total		-2 154	1 569
Part du groupe	(1)	-1 906	-1 062
Part des minoritaires	(1)	-248	2 632
Résultat net par action		-0,046	0,034

* Plans d'attributions d'actions gratuites

(1) Le résultat a été impacté significativement par les nouvelles normes, particulièrement par IFRS 16. Se reporter à la note 1.1 « Norme IFRS ».

Tableau des flux de trésorerie consolidé

Résultat net total consolidé (1) et (2) -2 154 1 569 Ajustements : Elim. du résultat des mises en équivalence -8 Elim. des amortissements et provisions (1) 6 191 4 363 Elim. des profits / pertes sur actualisation 157 190 Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution (2) 259 222 Elim. des produits de dividendes -1 -1 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 280 238 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et 4 724 6 581 impôt Elim. de la charge (produit) d'impôt 502 28 Elim. du coût de l'endettement financier net 805 368 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et 6 030 6 976 impôt Incidence de la variation des stocks -37 223 Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs (1) 489 -3 031 Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs (1) -3 021 1 429 Impôts payés -61 -1 632 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 400 3 964 Incidence des variations de périmètre -85 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (1) -6 907 -3 814 Acquisition d'actifs financiers 3 -850 Variation des prêts et avances consentis -17 76 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (2) 1 927 1 Cession d'actifs financiers Dividendes reçus 1 1 Autres flux liés aux opérations d'investissement 50 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -5 078 -4 536 Augmentation de capital 640 1 212 Cession (acquisition) nette d'actions propres -122 -115 Emission d'emprunts (1) 10 778 1 047 Remboursement d'emprunts (1) et (2) -8 504 -2 053 Intérêts financiers nets versés -659 -320 Autres flux liés aux opérations de financement -407 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 2 132 -635 Incidence de la variation des taux de change 4 7 Incidence des changements de principes comptables Variation de la trésorerie 459 -1 200 Trésorerie d'ouverture 6 153 7 353 Trésorerie de clôture 6 611 6 153	en K€	31.12.2019	31.12.2018

(1) Le TFT a été impacté significativement par les nouvelles normes, particulièrement par IFRS 16. Se reporter à la note 1.1 « Norme IFRS ».

(2) L'immeuble ainsi que le terrain situés dans la commune des Ulis ont été cédés dans le courant du 1er semestre 2019.

Le résultat et les flux de trésorerie relatifs à ce groupe d'actifs destinés à être cédés se décomposent de la façon suivante :

en K€	31.12.2019
Produits
Charges	-90
Résultat avant impôt	-90
Charge d'impôt relative au résultat des activités abandonnées
Gain/Perte résultant de la cession des actifs constitutifs des activités abandonnées	427
Charge d'impôt sur la cession des actifs
Résultat de la période relatif aux activités abandonnées	337
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation	-90
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement	1 925
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement	-804
Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées	1 031

Cadrages du TFT

Cadrage avec la trésorerie du bilan	31.12.2019	31.12.2018
Disponibilités au bilan	9 139	9 121
Valeurs mobilières de placement	53	53
Disponibilités	9 139	9 121
Concours bancaires (trésorerie passive)	-2 572	-3 015
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	-8	-5
Trésorerie au TFT	6 611	6 153

Cadrage de la variation des emprunts au TFT avec les annexes	Augment.	Rembts
Emprunts et dettes financières	9 771	-3 187
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	1 250	-5 986
à déduire Intérets courus et concours bancaires (inclus dans la trésorerie au TFT)	-243	668
à déduire primes de remboursement des obligations
Flux nets au TFT	10 778	-8 504

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

en K€	Capital	Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation à l'ouverture de l'exercice 2018.12	13 022	14 764	49	-5	-6 428	-5 208	16 195	13 061	29 256
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-5 208	5 208
Ecarts de conversion				-87	-23		-110	-71	-182
Résultat de la période						-1 062	-1 062	2 632	1 569
Augmentation de capital	708	-392					316		316
Mouvements sur actions propres			-40				-40	-75	-115
Entrées de périmètre
Paiements en actions					213		213	25	238
Autres variations			-4	-16	-400		-420	1 823	1 403
Situation à l'ouverture de l'exercice 2019.12	13 730	14 373	6	-109	-11 846	-1 062	15 091	17 395	32 486
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-1 062	1 062
Ecarts de conversion				-34	-12		-45	-52	-97
Résultat de la période						-1 906	-1 906	-248	-2 154
Augmentation de capital	246	-69					176		176
Mouvements sur actions propres			-23				-23	-99	-122
Entrées de périmètre
Paiements en actions					180		180	100	280
Autres variations			-0	-14	79		65	597	662
Situation à la clôture de l'exercice 2019.12	13 976	14 303	-17	-156	-12 661	-1 906	13 538	17 694	31 232

Annexe aux états financiers consolidés

1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE

1.1. NORMES IFRS

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec informations financières comparatives 2018 selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2019. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2019 :

• IFRS 16 Contrats de locations publiés le 13 janvier 2016. Cette norme aligne le traitement des locations simples sur celui appliqué aux contrats de location financement (i.e. reconnaissance au bilan d'une dette au titre des paiements futurs de location et d'un droit d'utilisation) ;
• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux publiée le 7 juin 2017 ;
• Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation de régime, publié le 7 février 2018 ;
• Cycle d'amélioration des normes IFRS 2015-2017, publié le 12 décembre 2017 ; et
• Amendements à IFRS 9 Instruments Financiers publiés le 12 octobre 2017.

La norme IFRS 16 énonce les principes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information applicable aux contrats de location et impose aux preneurs de comptabiliser tous les contrats de location selon un modèle unique au bilan similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement selon IAS 17. La norme comprend deux exemptions de comptabilisation pour les locataires (contrats de location d'actifs de « faible valeur » et contrats de courte durée, inférieure à 12 mois). À la date d'entrée en vigueur d'un contrat de location, le preneur enregistre un passif au titre des paiements de location (c'est-à-dire le passif locatif) et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du contrat (c'est-à-dire l'actif avec droit d'usage). Les preneurs sont tenus de comptabiliser séparément les intérêts débiteurs sur le passif du contrat de location et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La modification de la présentation des charges de contrats de location simple entraîne une augmentation correspondante des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation et une diminution des flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Selon la nouvelle norme, le Groupe a déterminé la durée du contrat de location, y compris l'option de prorogation ou de résiliation convenue par le preneur. L'évaluation de ces options a été effectuée au début d'un contrat de location et a nécessité le jugement de la direction. L'évaluation du passif au titre de la location à la valeur actuelle des paiements de location restant requis en utilisant un taux d'actualisation approprié conformément à IFRS 16. Le taux d'actualisation correspond au taux d'intérêt implicite dans le contrat de location ou, s'il est impossible de le déterminer, au taux d'emprunt supplémentaire à la date du début du bail. Le taux d'emprunt supplémentaire peut avoir une incidence importante sur la valeur actuelle nette de l'actif lié au droit d'utilisation et du passif au titre des contrats de location comptabilisés, ce qui nécessite du jugement.

Les locataires réévaluent le passif du contrat de location à la survenance de certains événements (par exemple, une modification de la durée du contrat de location, une modification des paiements de location futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer ces paiements). Le preneur comptabilise généralement le montant de la réévaluation du passif du contrat de location en tant qu'ajustement de l'actif lié au droit d'utilisation.

Passage à IFRS 16

Le Groupe a décidé d'adopter la norme IFRS 16 en appliquant la méthode rétrospective modifiée aux contrats précédemment comptabilisés en tant que contrats de location. Par conséquent, les contrats de location ne seront comptabilisés au bilan qu'au 1er janvier 2019 et les informations comparatives ne sont pas retraitées.

Ces passifs sont évalués à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019. L'actif lié au droit d'utilisation est évalué à un montant égal au passif du loyer, ajusté du montant des éventuels paiements d'avance ou provisionnés relatifs à ce contrat de location constatés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Conformément à la norme IFRS 16, la société applique les principes suivants :

• Application d'un taux d'actualisation unique aux actifs présentant des caractéristiques similaires ; et
• Utilisation de l'exemption proposée par la norme sur les contrats de location pour lesquels les termes du contrat de location prennent fin dans les 12 mois à compter de la date de transition.

La Société exclut les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs liés au droit d'utilisation à la date de la demande initiale.

Cette norme oblige les preneurs à comptabiliser, pour tous les contrats de location éligibles, tous les paiements de location restants sous la forme :

• A l'actif, d'un droit d'utilisation, en immobilisations corporelles ;
• Au passif, d'une dette liée aux contrats de location, comptabilisée en passif financier.

L'application de cette norme à compter du 1er janvier 2019 a entraîné une augmentation des passifs financiers du Groupe Prologue de 11 981 K€ et une augmentation des immobilisations corporelles de 11 801 K€.

		1ere application	Mouvement de l'exercice	Impact total
Immobilisations corporelles	note 7.1.3	11 681	3 289	14 970
Amortissements	note 7.1.3	(57)	(3 113)	(3 169)
Augmentation des immobilisations		11 624	176	11 801
Emprunts et dettes financières non courants	note 7.1.17	8 988	67	9 055
Emprunts et dettes financières courants	note 7.1.21	2 437	489	2 926
Augmentation des passifs financiers		11 425	555	11 981

Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué par la Société aux passifs liés aux contrats de location, comptabilisé dans les états financiers consolidés au 1er janvier 2019, était de 1,73 %.

L'incidence de la première application de ladite norme est résumée dans le tableau ci-après :

31.12.2019 - hors IFRS 16	Impacts IFRS16	31.12.2019 retraité IFRS 16	31.12.2018
4 166	11 801	15 967	3 697
4 166	11 801	15 967	3 697
			-17 010
			17 395
			3 448
			8 097
			11 930
-14 068	3 153	-10 915	-14 784
-3 429	-3 113	-6 541	-3 703
-545	-221	-766	-373
-18 042	-180	-18 222	-18 860
-1 973	-180	-2 154	1 569
3 078	3 113	6 191	4 363
688	-199	489	-3 031
-3 618	-3 289	-6 907	-3 814
7 463	3 315	10 778	1 047
-5 745	-2 759	-8 504	-2 053
			-1 918
	-18 775 17 818 7 134 6 561 12 738 -108	-56 -124 9 055 2 926 11 801 -0	-18 831 17 694 16 189 9 487 24 538 -108

Les comptes présentés au présent rapport ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 avril 2020.

2. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1. LISTE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2019

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	99,44	Société mère
Advanced Prologue Innovation	France	Oui	84,87	84,41	519 619 225
Prologue Use IT Cloud	France	Oui	100,00	99,45	843 071 211
O2i	France	Oui	36,02	35,82	478 063 324
O2i Ingénierie	France	Oui	100	35,82	880 041 314
Adiict	France	Oui	100	35,82	880 012 711
M2i	France	Oui	58,96	21,12	333 544 153
Scribtel	France	Oui	100,00	21,12	393 367 867
M2i Tech	France	Oui	100,00	21,12	795 045 095
Ecsplicite	France	Oui	33,37	7,05	382 560 506
DevUp	France	Oui	34	7,18	808 009 864
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	99,45
CTI Phone	Espagne	Oui	100,00	99,45
Alhambra Systems	Espagne	Oui	100,00	99,45
M2i Certified Education Systems	Espagne	Oui	100,00	72,82
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui	75,00	74,59
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui	76,00	56,69
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,45
VoIP America LLC	Etats-Unis	Oui	80,00	79,56
Alhambra Polskä	Pologne	Non	51,00	50,72
Imecom Iberica	Espagne	Non	100,00	99,45
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	99,45

2.2. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation a été modifié depuis la clôture de l'exercice 2018 :

Les sociétés M2i Certified Education Systems, Ecsplicite et DevUp sont entrées dans le périmètre de consolidation du Groupe Prologue depuis le 1er janvier 2019.

Prologue Numérique a été absorbée par API en 2019.

Voip America est entrée dans le périmètre suite au rachat de 80% des titres de cette société par Imecom Inc en juillet 2019.

2.3. FILIALES SANS ACTIVITE

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Prologue SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2019, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

2.4. ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES D'ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

L'immeuble ainsi que le terrain situés dans la commune des Ulis ont été cédés au cours du 1er semestre 2019.

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 10 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe « Perspectives d'avenir ».

3. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

3.1. MODALITES DE CONSOLIDATION

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Prologue détient le contrôle de O2i car :

• Prologue est le principal et plus important actionnaire de O2i avec 36,02% d'actions,
• le Président Directeur Général de Prologue est également le Président Directeur Général de O2i,
• 2 des 3 administrateurs de O2i sont issus de Prologue.

3.2. OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4. DISTINCTION COURANT/NON COURANT

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en « courant » lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en « non courant » et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5. GOODWILLS

Les goodwills constatés lors d'une prise de participation correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

• Les goodwills afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
• Les goodwills pour le solde non affecté.

Les goodwills et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce exclusivement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'UGT retenue par le groupe correspond à l'ensemble du périmètre du Groupe. L'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Certaines des informations utilisées, et en particulier les hypothèses du plan d'affaires, ont un caractère prévisionnel et présentent donc par nature un caractère incertain inhérent à toute donnée prospective. Les réalisations pourront éventuellement, de façon significative, différer des informations prévisionnelles utilisées. Le taux d'actualisation reflète le coût moyen pondéré du risque inhérent à chaque UGT : il a été retenu un taux de 11,10 % pour l'UGT Alhambra Systems, de 12,56 % pour l'UGT O2i, de 11,56 % pour l'UGT Formation. Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT est de 1%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode du Goodwill complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

3.6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.6.1. DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 :

• Le projet est nettement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
• La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité financière de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
• Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.

À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Au moment de sa mise en service, l'actif dont le développement est achevé est sorti des dépenses de développement

et comptabilisé dans le poste d'actif correspondant (généralement en logiciels).

Les amortissements sont pratiqués à compter de la mise en service de l'immobilisation et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l'utilisation de celle-ci.

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l'absence d'indice de perte de valeur, afin de s'assurer qu'ils continuent de répondre à la définition d'un actif (selon IAS 38) et que les plans d'amortissements sont cohérents avec leur durée d'utilité. Le cas échéant, certains logiciels peuvent faire l'objet d'une dépréciation qui leur est propre. Les changements résultant de l'éventuelle révision des durées d'utilité sont traités prospectivement.

Ce test est basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs estimées en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux. Les hypothèses de taux d'actualisation sont identiques à celles dans le cadre des dépréciations d'actifs.

3.6.2. LOGICIELS

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

• Une phase de recherche, et
• Une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

• La faisabilité technique de réalisation de l'actif, de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
• L'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
• La capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
• La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif luimême ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
• La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.

Au 31 décembre 2019, le montant activé de frais de Développement s'élève à 1 636 K€ (1 512 K€ en 2018) dont 1 000 K€ pour le logiciel adiict© développé par O2i.

3.6.3. DEPRECIATIONS D'ACTIFS (IAS 36)

1/ Unités génératrices de trésorerie (UGT)

L'UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent généralement à un ensemble d'entités contribuant au même secteur d'activité (nature des prestations) et exploitant les mêmes outils.

Depuis la transition aux IFRS, le Groupe a révisé à deux reprises le découpage de ses UGT, afin de refléter le plus fidèlement les évolutions de ses activités et le reporting interne en découlant.

Le découpage actuel des UGT date de 2018.

Le Groupe Prologue compte 7 groupes d'UGT, correspondant à ses divisions opérationnelles et géographiques.

Pour les besoins des tests d'impairment, à compter de la date d'acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté à un groupe d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Cette affectation est également en cohérence avec la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations.

2/ Tests d'impairment

En présence d'un indice de perte de valeur ou, à défaut, au moins une fois par an, le Groupe réalise des tests d'impairment afin d'évaluer les éventuelles pertes de valeur de l'ensemble des actifs nécessaires à l'exploitation.

Ces tests d'impairment sont réalisés au niveau des groupes d'UGT auxquelles les actifs peuvent être affectés.

La valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Lorsqu'un groupe d'UGT testé comporte un goodwill, la dépréciation lui est affectée prioritairement.

La dépréciation est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » et fait l'objet d'une mention expresse en annexe des états financiers consolidés.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur différents paramètres, en faisant notamment varier les hypothèses retenues pour le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini.

3/ Valeur d'utilité

La valeur d'utilité d'un groupe d'UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF : discount cash flows). La méthode de construction des plans d'affaires consiste à établir des projections sur 4 années, s'appuyant sur les hypothèses retenues par les différentes directions opérationnelles du Groupe dans leurs plans stratégiques. Ils sont revus par le Comité d'audit et arrêtés par le Conseil d'administration. Les flux attendus au-delà de la quatrième année du plan sont appréhendés au travers d'une valeur terminale dont la détermination tient compte d'une marge projetée sur la base du taux moyen observé dans ces plans d'affaires et dans les proches années historiques.

4/ Taux d'actualisation

Le Groupe retient un taux d'actualisation variable pour chaque groupe d'UGT. Le taux d'actualisation retenu est calculé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital sectoriel avant impôts. Ce taux avant impôt est appliqué à des flux d'exploitation avant impôt.

Le Groupe réalise lui-même le calcul de ce taux d'actualisation. Le calcul est réactualisé dès que les conditions de marché l'exigent et au moins une fois par an.

5/ Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini retenu s'appuie sur des données économiques de place pondérées de façon à tenir compte des spécificités du Groupe Prologue.

Le découpage actuel des UGT est le suivant :

UGT 2019	Goodwil	Actifs R&D (logiciels)		Hypothèses retenues pour les impairments
			WACC	TCI
UGT Alhambra	8 057	1 214	11,10%	1,00%
UGT O2i	6 177	0	12,56%	1,00%
UGT Formation	6 968	17	11,56%	1,60%
UGT Prologue	288	1 027	11,56%	1,00%
UGT Prologue Use It Cloud		728	15,00%	1,00%
UGT R&D Adiict		1 885	11,56%	1,00%
UGT R&D Imecom Inc		512	11,10%	1,00%
	21 490	5 384

3.7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite « approche par composants », chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

• Les terrains,
• Les constructions,
• Les aménagements, le mobilier et le matériel,
• Le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4
	ans

3.8. CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT ET LOCATION SIMPLE

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9. ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10. STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11. CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire…),
• Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12. AUTRES ACTIFS COURANTS

3.12.1. IMPOTS DIFFERES

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• N'est pas un regroupement d'entreprises ; et
• À la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Le montant des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun représente un total de 91 527 K€ au 31 décembre 2019 (88 659 K€ au 31/12/2018).

Pour les autres sociétés, compte tenu du montant significatif des montants reportables, taxables au taux de droit commun, et la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux.

3.13. TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires courts termes accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14. INTERETS MINORITAIRES

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe.

3.15. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

• L'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• Il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• Le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1. PROVISION POUR INDEMNITE DE DEPART EN RETRAITE

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2. PROVISION POUR LITIGES

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

• Les emprunts bancaires
• Les emprunts obligataires
• Les concours bancaires

3.17. EVALUATION DES DETTES LONG TERME SORTIES DU PLAN DE CONTINUATION

Au 31 décembre 2019, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 1 003 K€ (1 194 K€ au 31/12/2018).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

• Le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
• Le spread de crédit se situe dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
• Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2019 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2019, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2019 par une charge de désactualisation d'un montant de 151 K€.

3.18. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 dans ses comptes consolidés à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective modifiée. Des diagnostics approfondis ont été menés en 2018 dans les principaux métiers du Groupe et complétés, début 2019, afin de couvrir l'ensemble des sources de revenus retranscrits dans les états financiers consolidés.

Les diagnostics menés sur les métiers du Groupe ont été confrontés, au cas par cas, à l'analyse des contrats clients, afin d'être corroborés ou affinés, sur la base d'une sélection de contrats types ou de contrats jugés pertinents par leur taille ou leur complexité.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place les dispositifs et les indicateurs permettant d'identifier les éventuels contrats significatifs, ainsi que les évolutions des offres ou de leur volumétrie dans le temps, qui pourraient nécessiter des analyses complémentaires au titre d'IFRS 15.

Le chiffre d'affaires du groupe se décline en quatre activités :

1 – CLOUD ET SERVICES MANAGES : il s'agit des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).

2 – INFRASTRUCTURE : il s'agit des ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturés à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

3 – LOGICIELS : vente de solutions développées en interne (Addict, Use It Flow, Messaging etc…), prestations et contrats d'entretien, hébergement.

4 – FORMATION IT ET MANAGEMENT

3.19. RESULTAT PAR ACTION

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

• Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
• Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20. INFORMATIONS SECTORIELLES

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur quatre secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats

opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La nature des biens et services produits par les cinq secteurs sont les suivants :

• Cloud et services managés,
• Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité),
• Logiciels,
• Formation.

3.21. SUBVENTIONS PUBLIQUES

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres.

La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » (Résultat opérationnel courant).

4. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

4.1. EVENEMENTS MAJEURS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Cession définitive du site des Ulis

Prologue a procédé, le 17 janvier 2019, à la cession définitive de son site situé aux Ulis. Cette opération correspond pour le Groupe à une entrée de cash net de 1,03 M€ et se traduira par une économie annuelle de charges pour les prochains exercices estimée à 150 K€.

Attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires de Prologue

Prologue a procédé, le 31 janvier 2019, à l'attribution gratuite de BSA au profit de l'ensemble de ses actionnaires à hauteur d'un BSA par action détenue, avec un prix d'exercice fixé à 0,80 euro.

Les fonds levés, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA émis et attribués, permettront de soutenir le développement du Groupe Prologue, lequel sera créateur de valeur pour les actionnaires.

Cette émission a été décidée par le Président Directeur Général le 23 janvier 2019, sur délégation du Conseil d'administration réuni le 12 novembre 2018, faisant lui-même usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 juin 2018, aux termes de sa 15ème résolution.

Le 31 janvier 2019, chaque actionnaire a donc reçu gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 30 janvier 2019.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions Prologue à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre 2024. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 0,80 euro par action. Cinq (5) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action Prologue.

Prologue Use It Cloud : nouveau contrat

Le 1er août 2019, Prologue a annoncé que Econocloud adoptait Use IT Cloud, la technologie multicloud du GROUPE PROLOGUE. ASP Serveur (Groupe Econocom) a donc choisi Use IT Cloud, la technologie agnostique du Groupe Prologue, pour enrichir Econocloud, sa plateforme unifiée de management de services multicloud (www.econocloud.fr).

Après Orange Business Services, le choix d'ASP Serveur de rejoindre aujourd'hui la communauté Use IT Cloud marque une nouvelle étape pour Prologue pour imposer au niveau mondial sa technologie agnostique de pilotage d'infrastructures et d'applications en environnements multi cloud.

Pour rappel, Use IT Cloud est le fruit de plusieurs projets de recherche européens et français menés depuis de nombreuses années par les équipes de R&D du Groupe Prologue. Basée sur un langage de description totalement Cloud agnostique, Use IT Cloud permet, à travers une seule interface, d'orchestrer de façon simple et intuitive le déploiement et le pilotage des infrastructures sur les Clouds Privés (OpenStack, vCloud et vSphere de VMware) et/ou publics sur AWS (Amazon), Azure (Microsoft), Google Cloud, OVH, Outscale(Dassault Systèmes) et l'ensemble des offres d'Orange (Flexible Computing Advanced, CloudWatt et Flexible Engine).

Rapprochement capitalistique

Par un communiqué de presse en date du 11 septembre 2019, les sociétés Prologue et O2i ont indiqué vouloir finaliser le rapprochement capitalistique débuté en 2015 entre Prologue et le groupe O2i, en présentant un projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i (intégrant une OPE de Prologue sur M2i puis la fusion d'O2i dans Prologue).

Ce rapprochement permettrait à Prologue de détenir directement 100% de l'activité du Groupe O2i et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du Groupe, d'en optimiser son organisation, son fonctionnement et ses coûts, de permettre une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, de limiter les frais en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois et de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Cf paragraphe 10.1. « Projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i », ci-après.

Augmentations de capital

1/ Le Président Directeur Général le 2 janvier 2019 a constaté :

• La conversion de 1 850 BSAA 2019 correspondant à la création de 2 201 actions nouvelles de la société.
• Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 660,30 €.
• Que la période d'acquisition des 70 000 actions gratuites attribuées le 2 janvier 2017 étant échue et qu'en conséquence cela emportait une augmentation de capital de 21 000 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » et la création de 70 000 actions nouvelles.

Le capital social a ainsi été porté à 13 751 530,50 € divisé en 45 838 435 actions.

2/ Le Président Directeur Général le 23 janvier 2019 a constaté la conversion de 7 bons de souscription d'actions (4 BSAA 19, 2 BSAA 20, 1 BSAA 21) correspondant à la création de 8 actions nouvelles de la société. Cette émission donne lieu à une augmentation de capital de 2,40 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 751 532,90 € divisé en 45 838 443 actions ordinaires.

3/ Le Président Directeur Général le 31 janvier 2019 a, constaté la conversion de 2 527 bons de souscription d'actions (BSAA 2021) correspondant à la création de 2 527 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 758,10 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 752 291 € divisé en 45 840 970 actions ordinaires.

4/ Le Président Directeur Général le 29 avril 2019 a constaté :

• La conversion de 1 373 bons de souscription d'actions (BSAA 2019) correspondant à la création de 1 623 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 486,90 €.
• La conversion de 43 040 bons de souscription (BSAA 2024) correspondant à la création de 8 608 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 2582,40 €.
• Une augmentation de capital par compensation de créance se traduisant par l'émission de 133 333 actions nouvelles et donnant lieu à une augmentation de capital de 39 999,90 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 795 360,20 € divisé en 45 984 534 actions.

5/ Le Président Directeur Général le 20 juin 2019 a constaté que la période d'acquisition de 349 500 actions gratuites attribuées le 20 juin 2017 était échue.

Le capital social a ainsi été porté à 13 900 210,20 € divisé en 46 334 034 actions.

6/ Le 19 juillet 2019, le Président Directeur Général de Prologue a constaté l'augmentation du capital social d'un montant de 75 000 euros de valeur nominale et 25 000 euros de prime d'émission soit un montant total de 100 000 euros libéré en espèces et la création de 250 000 actions nouvelles portant le capital social à 13 975 210,20 euros divisé en 46 584 034 actions.

7/ Le Président Directeur Général le 31 décembre 2019 a constaté la conversion de 7 980 (BSAA 2024) correspondant à la création de 1 596 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 478,80 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 975 689 € divisé en 46 585 630 actions.

4.2. FILIALES

O2I

1/ Emission d'OCA O2i

Le Conseil d'administration de O2i en date du 18 mars 2019 et du 23 avril 2019 a décidé de l'émission d'emprunts obligataires convertibles en actions, d'un montant total de 2 346 892,25 € avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à la délégation de compétence votée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017.

Les principales caractéristiques des OCA 2019 O2i émises sont :

• Un prix nominal unitaire de 1,20 €,
• Un prix de conversion de 1,40 €,
• Un intérêt nominal annuel de 6%,
• Une prime de non-conversion de 3%,
• Une durée moyenne de 4 ans et 2 mois.

2/ Augmentation de capital

Le Président Directeur Général le 3 juin 2019 a constaté,

• la conversion de 6 BSA 2017 correspondant à la création de 3 actions ordinaires nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 1,50 €.
• la conversion de 7746 BSA 2018 correspondant à la création de 1 291 actions ordinaires nouvelles de la société.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 645,50 €.

Le capital social a ainsi été porté à 6 987 222,50 € divisé en 13 974 445 actions.

Le Président Directeur Général le 3 décembre 2019 a constaté,

• la conversion de 158 320 BSA 2017-2022 correspondant à la création de 79160 actions ordinaires nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 39 580 €.
• la conversion de 1 774 368 BSA 2018-2020 correspondant à la création de 295 728 actions ordinaires nouvelles de la société.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 147 864 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7 174 666,50 € divisé en 14 349 333 actions.

Le Président Directeur Général le 31 décembre 2019 a constaté,

• la conversion de 40 008 BSA 2017-2022 correspondant à la création de 20 004 actions ordinaires nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 10 002 €.
• la conversion de 1 488 114 BSA 2018-2020 correspondant à la création de 248 019 actions ordinaires nouvelles

de la société.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 124 009,50€.

Le capital social a ainsi été porté à 7 308 678 € divisé en 14 617 356 actions.

4/ Filialisation des activités Ingénierie et Adiict

Le Conseil d'administration du 12 décembre 2019 a, suite à l'approbation du projet de filialisation et de fusionabsorption d'O2i par Prologue le 10 septembre 2019, autorisé :

• La création d'une nouvelle entité dénommée O2i Ingénierie par voie d'apport du fonds de commerce Ingénierie afin de lui conférer une autonomie de gestion adaptée à son développement. Elle a été immatriculée en date du 23 décembre 2019.
• La création d'une nouvelle entité dénommée Adiict par voie d'apport du fonds de commerce adiict afin de lui conférer une autonomie de gestion adaptée à son développement. Elle a été immatriculée en date du 21 décembre 2019.

M2i

1/ Prise de participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUp

Conformément à sa stratégie de croissance, créatrice de valeur pour ses clients, ses salariés et ses actionnaires, le groupe M2i a annoncé le 10 janvier 2019 avoir pris une participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUp.

Cette opération stratégique permet à M2i de renforcer son offre dans un domaine porteur de la formation IT.

DevUp est une société spécialisée dans l'audit des systèmes d'information, la sûreté des applications, le test d'intrusion et la réponse à incident. La société a développé ses propres cursus de formation de haut niveau, qui font de ses diplômés, des consultants très recherchés sur le marché.

La prise de participation à hauteur de 34% dans le capital de DevUp a été réalisée par acquisition de titres et financée sur fonds propres. Elle permet à M2i de se renforcer sur le marché stratégique de la cybersécurité, promis à une forte croissance sur la prochaine décennie. En effet, les attaques informatiques toujours plus sophistiquées et plus fréquentes menacent aujourd'hui toutes les entreprises. Les besoins de formation d'experts de haut niveau dans ce domaine sont, dès lors, un enjeu central pour les 4 200 clients du groupe.

2/ Filiale M2i Tech

Par décision de l'associé unique du 19 juin 2019, il a été décidé de réduire le capital social de 4.240.000 € de sorte que celui-ci s'élève à 1.060.000 € divisé en 5.300.000 actions de 0,20 €.

ADVANCED PROLOGUE INNOVATION - API

1/ Par une décision du 28 février 2019, les associés de la société Prologue Numérique ont décidé à la majorité d'annuler les 40.540 actions d'industrie de Holding Flap 3V résultant des apports en industrie effectués par Holding Flap 3V à la constitution de la société.

A compter du 28 février 2019, l'intégralité du capital social et des droits de vote étaient détenus par la société Prologue.

2/ Aux termes d'un projet de fusion du 15 juin 2019, approuvé par l'Assemblée générale des associés de Prologue Numérique et API le 31 juillet 2019, Prologue Numérique a fait apport, à titre de fusion, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'élevant à 587 386 euros. Cet apport à titre de fusionabsorption a été rémunéré par une augmentation de capital de API d'un montant de 583 500 euros et a dégagé une prime de fusion d'un montant de 3 886 euros. A la suite de la réalisation de cette fusion-absorption de Prologue Numérique par API, API a immédiatement réduit son capital social d'un montant de 300 000 euros par annulation de 3 000 parts sociales reçues dans le cadre de la fusion-absorption.

En conséquence de ces apports, le capital social de API ressort à 687 500 euros.

De plus, par une décision en date du 31 juillet 2019, l'Assemblée générale de la société API a approuvé :

• 1. La modification de la dénomination sociale de la société API par : ADVANCED PROLOGUE INNOVATION A.P.I
• 1. Le transfert du siège social au 12 avenue des Tropiques Z.A. de Courtabœuf 91940 LES ULIS et la création de deux établissements secondaires. L'un à l'adresse du précédent siège social de la Société (au 836, rue du Mas

de Verchant 34000 Montpellier) et l'autre à l'adresse de l'ancien établissement secondaire de Prologue Numérique au 50 avenue de Bretagne à Gémenos).

1. La nomination de Monsieur Georges SEBAN en qualité de nouveau Gérant en remplacement de Monsieur Pascal FEYDEL.

Prologue Use IT Cloud

Le 2 juillet 2019, le Président de PROLOGUE USE IT CLOUD a décidé d'attribuer gratuitement 209 860 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Prologue Use It Cloud, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-197-2 du Code de Commerce.

5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES

5.1. POSTES DE BILAN

En K€	31.12.2018	Acquis.	Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2019
Frais de développement	4 723	929				0			5 652
Concessions, brevets & droits similaires	940	49				0			989
Logiciels	8 338	715	-606		20				8 466
Droit au bail	38								38
Marque	25								25
Immobilisations incorporelles en cours	20								20
Avances et acomptes s/immo. incorp.	0								0
Autres immobilisations incorporelles	4	285			-6				283
Total Immobilisations incorporelles	14 088	1 978	-606		13	-0			15 473
Amt/Dép. frais développ.	-2 798			-732					-3 530
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-775			-50					-825
Amt/Dép. Logiciels	-4 320		606	-1 483	-8				-5 204
Amt/Dép. marques	-23			-2					-25
Amt/Dép. autres immos incorp.				-15					-15
Amt/Dép. immobilisations incorp. en cours
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-7 916		606	-2 282	-8				-9 599
Total Valeur Nette	6 172	1 978		-2 282		6 -0			5 874

5.1.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

5.1.2. GOODWILLS

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe « 3.6.3 DEPRECIATIONS D'ACTIFS (IAS 36)» de la présente annexe.

En K€	31.12.2018	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations de périmètre	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Autres	31.12.2019
UGT Alhambra Systems	8 669							8 669
UGT O2i	7 812							7 812
UGT Formation	6 878	100						6 978
UGT Prologue	5 913							5 913
Goodwill - valeur brute	29 272							29 372
UGT Alhambra Systems	-612							-612
UGT O2i	-1 635							-1 635
UGT Formation					-10			-10
UGT Prologue	-5 625							-5 625
Goodwill - Amt/Pertes val.	-7 872							-7 882
Goodwill - Valeur Nette	21 400	100			-10			21 490

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT avec des données issues d'un business plan à 4 ans.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	WACC	TCI
UGT Alhambra Systems	11,10%	1,00%
UGT O2i	12,56%	1,00%
UGT Formation	11,56%	1,60%
UGT Prologue Cloud	15,00%	1,00%
UGT Prologue Numerique	11,56%	1,00%

La sensibilité des tests a été réalisée en faisant varier de +1 point le taux d'actualisation. Ce calcul de sensibilité ne conduit pas à déprécier la valeur du goodwill.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité des différents sous-ensembles ressort à un niveau supérieur à leur valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

Test de sensibilité +1 point sur le WACC		Impact sur
	WACC	valeur d'utilité
UGT Alhambra Systems	12,10%	-9,51%
UGT O2i	13,56%	-9,50%
UGT Formation	12,56%	-9,71%

5.1.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En K€	31.12.2018	Acquis.	Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	IFRS16	31.12.2019
Constructions	75	2 450	-22		-4			11 681	14 180
Installations tech, matériel & outillage	3 051	160	-3			2	-62		3 147
Matériel de bureau	791	140	-187			1			745
Matériel de transport	67	874	-10						931
Matériel informatique	5 695	663	-388		-18	-0			5 952
Autres immobilisations corporelles	7 396	642	-317		-0				7 720
Total Immobilisations corporelles	17 075	4 929	-927		-20	-0	-62	11 681	32 675
Amt/Dép. Matériel de bureau	-417		187	-2	-1		171		-62
Amt/Dép. Matériel transport	-64		10	-216					-270
Amt/Dép. Matériel informatique	-4 378		388	-482		2	-171		-4 641
Amt/Dép. constructions	-72		22	-2 921		2		-57	-3 027
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-2 749		3	-71	-2		0		-2 818
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-5 698		304	-495		0 0			-5 890
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-13 378		913	-4 188		1 0	0	-57	-16 708
Total Valeur Nette	3 697	4 929	-14	-4 188	-19		-62	11 624	15 967

5.1.4. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En K€	31.12.2018	Résultat	Cessions	Dot/Repr de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2019
Immobilisations financières Titres mis en équivalence		8				118			126
Total Valeur Nette		8				118			126

5.1.5. ACTIFS FINANCIERS

En K€	31.12.2018	Acquis.	Cessions	Dot/Repr de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2019
Immobilisations financières
Titres de participation	751	-3	-500			1 -200			49
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 492	193	-181			-6			1 498
Total immobilisations financières	2 243	191	-681			1 -206			1 547
Dépréciations des titres	-0								-0
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-569								-569
Total Dép. immobilisations financières	-569								-569
Total Valeur Nette	1 674	191	-681			1 -206			978

5.1.6. IMPOT DIFFERE

En K€	31.12.2018	Incidence résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31.12.2019
Impôts différés - actif	912	27				938
Impôts différés - passif	195	50				245
Solde net d'impôt différé	717	-23				693

5.1.7. AUTRES ACTIFS LONG TERMES

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres créances - non courant	3	3
Capital souscrit non appelé
Total Valeur Nette	3	3

5.1.8. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES

En K€	31.12.2018	Acquis.	Cessions Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2019
Terrains	579		-579
Constructions	3 087		-3 087
Total Immobilisations corporelles	3 666		-3 666
Amt/Dép. constructions	-2 168		2 168
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-2 168		2 168
Total Valeur Nette	1 498	-1 498

L'immeuble ainsi que le terrain situés dans la commune des Ulis ont été reclassés sous cette rubrique en raison de leur mise en vente. L'ensemble a été cédé au cours du premier semestre 2019.

5.1.9. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2019, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	en K€
	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ( en K€)
Classement IFRS 9	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			1 105
Clients et comptes rattachés			19 869
Charges constatées d'avance			1 322
Avoirs à recevoir			652
TVA et autre créances fiscales			6 266
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)			5 218
Emprunts et dettes financières long terme	16 189
Fournisseurs et comptes rattachés long terme
Autres passifs non courants	2 966
Emprunts et dettes financières court terme	9 487
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	13 796
Autres dettes courantes	13 607

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.10. STOCKS ET EN COURS

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

En K€	31.12.2018	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Variations des cours de change	31.12.2019
Stocks Dépréciations des stocks	1 482 -1 216		-	196	-102	4	-1	1 677 -1 313
			-	-
Total Valeur Nette	266	-	-	196	-102	4	-1	363

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres créances - courant *	4 898	3 029
Clients Factor	89	117
Clients et comptes rattachés **	13 633	15 302
Comptes courants Groupe actif - courant	230	38
Créances fiscales - hors IS - courant	1 330	2 330
Créances sur personnel & org. sociaux	85	44
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-32	-33
Dép. clients et comptes rattachés	-1 312	-1 007
Factures à établir	7 458	7 284
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	422	435
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	230	238
Total Valeur Nette	27 033	27 777
* Dont réserves et fonds de garantie sur contrats d'affacturage	2 598 K€	1 775 K€

5.1.11. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

**Note : En raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2019 est de 11 500 K€.

5.1.12. CREANCES D'IMPOT

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	3	3
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	3 994	4 345
Total créances d'impôt	3 997	4 348

5.1.13. AUTRES ACTIFS COURANTS

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Charges constatées d'avance	1 322	1 304
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	33	28
Total Valeur Nette	1 355	1 333

5.1.14. TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	13 9 139	10 9 121
Total Valeur Nette	9 152	9 131

Compte tenu du montant des lignes de découvert non utilisées au 31.12.2019 qui s'élève à 1 270 k€ la trésorerie disponible du Groupe est de 10 422 K€.

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.15. CAPITAL ET PRIMES

Au 31 décembre 2019 le capital social d'un montant de 13 975 689 € est composé de 46 585 630 actions de 0,30 € de nominal.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2019	45 766 234
Nombre d'actions au 31 décembre 2019	46 585 630
Primes	en euros
Primes au 1er janvier 2019	14 372 522
Primes de l'exercice	-69 368
Montant imputé sur l'exercice
Primes au 31 décembre 2019	14 303 154

5.1.16. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Prix de souscription	Parité	Nombre d'actions potentielles à créer	Validité
BSAA 2019 (ISIN FR0010380626)	9 713 320	0	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	0	04/03/2019
BSAAR 2020 (ISIN FR0011627900)	18 026 710	10 364 285	2,00 €	1 bon pour 1 action	10 364 285	15/12/2020
BSAA 2021 * (ISIN FR0011994326)	8 443 518	8 407 442	2,00 €	1 bon pour 1 action	8 407 442	30/03/2021
BSAA 2024 * (ISIN FR0013398617)	45 840 970	45 789 950	0,80 €	5 bons pour 1 action	9 157 990	01/02/2024
BSAAR Managers *	50 000	50 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	50 000	15/12/2020

Sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSA Tranche 1	20/09/2016	892 857	0	892 857	0	892 857	20/09/2021
BSA Tranche 2	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0	1 339 285	21/02/2022

Le solde des OCA de la première tranche a été converti en janvier 2017 et le solde des OCA de la tranche 2 a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites de la société Prologue au cours de l'exercice 2019. Au 31 décembre

2019, aucune action gratuite était en cours de période d'acquisition.

Au sein des filiales :

Cf paragraphe 4. Faits caractéristiques de l'exercice, 4.2 Filiales.

5.1.17.RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.18. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES LONG TERME

En K€	31.12.2018	Augment.	Remb.	Variations des cours de change	Variations de périmètre	IFRS16	Reclassemen ts et autres variations	31.12.2019
Emprunts obligataires - non courant	1 570	1 717					755	4 042
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	1 452	5 814	-736	-1		8 988	-3 514	12 002
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	427	2 240	-2 451	4			-75	145
Intérêts courus sur emprunts - non courant
Emprunts et dettes financières	3 448	9 771	-3 187	2		8 988	-2 834	16 189
* Dont crédit-bail	198	293	-35				-253	202

5.1.19. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En K€	31.12.2018	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts	Incid. des changts de méthodes	31.12.2019
Provisions pour litiges - non courant	331		-242	-	-	-	-	-	90
Provisions pour litiges - courant	30								30
Autres provisions pour risques - non courant	38		3 -5	-3	-	-	-	-	33
Total Provisions pour risques	399		3 -247	-3	-	-	-	-	153
Provisions pour pensions et retraites - non courant	1 356	147	-38	-20	-	-	-	-	1 446
Autres provisions pour charges - courant	265		-	-129	-1	-	-1	-	134
Total Provisions pour charges	1 621	147	-38	-149	-1		-1	-	1 580

Dont :

	120
Litiges sociaux
Litiges commerciaux	33
Total Provisions pour risques	153
Provisions pour pensions et retraites	1 446
Litiges sociaux	131
Divers	3
Total Provisions pour charges	1 580

Provisions pour pensions et retraites :

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2019 est de 1 446 K€. Aucun impact d'écarts actuariels n'a été comptabilisé sur l'exercice 2019.

Les principales hypothèses retenues en 2018 et 2019 sont les suivantes :

Total Groupe	31.12.2019	31.12.2018
Effectif France concerné de fin de période	309	301
Engagement envers le personnel comptabilisé	1446K€	1356K€
Hypothèses retenues PROLOGUE+PROLOGUE NUMERIQUE+PROLOGUE UIC+API
Taux d'actualisation	0,77%	1,57%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux de progression des salaires	1,00%	1,00%
Taux de turnover :	14,22%	14,64%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)
Hypothèses retenues Groupe O2i
Taux d'actualisation	0,77%	1,57%
Taux de charges sociales	42,0%	42,0%
Taux d'inflation
Taux de progression des salaires	de 0% à 1%	de 0% à 1%
Table de mortalité : Insee 2015

Montants comptabilisés au Bilan et au Résultat sur l'exercice :

Coût des services rendus (accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations
définies résultant des services rendus au cours de la période).	-147
Indemnités de départ en retraite payées et constatées au résultat	-54
Reprise provisions utilisées	38
Reprise provisions non utilisées	20
Montant passé au compte de résultat	-143
Montant comptabilisé au bilan	1 446

Le Groupe ne détient aucun actif en couverture des engagements ci-dessus.

5.1.20. AUTRES PASSIFS LONG TERME

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres dettes - non courant	2	2
Comptes courants groupe passifs - non courant	151
Dettes fiscales - non courant	924	1 103
Dettes sociales - non courant	75	89
Autres passifs long terme	1 153	1 194

5.1.21. PASSIFS LIES A UN GROUPE D'ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Dette courante Dette non courante		804
Autres passifs long terme		804 -

Dette relative au crédit-bail sur terrain et immeuble Les Ulis à céder.

La dette de 804 K€ a été payée en janvier 2019, suite à la cession du site des Ulis.

CREANCES ET DETTES PAR ECHEANCE

En K€	31.12.2019	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Créances par échéance Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 498		440			1 058
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	33	33
Total Immobilisations financières	1 532	33	440			1 058
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	422	422
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	230	230
Clients et comptes rattachés	13 723	13 723
Total Clients et comptes rattachés	14 375	14 375
Factures à établir	7 458	7 458
Créances sur personnel & org. sociaux	85	85
Créances fiscales - hors IS - courant	1 330	1 330
Créances liées à l'intégration fiscale
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	3 994	3 994
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	3	3
Comptes courants Groupe actif - courant	230	230
Actionnaires : capital appelé non versé
Autres créances - courant	4 898	4 898
Autres créances - non courant	3		3
Total Autres créances	18 002	17 999	3
Total Créances	33 908	32 407	443			1 058
Dettes par échéance
Emprunts obligataires - non courant	4 042		2 008	533	576	924
Emprunts obligataires - courant	64	64
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	12 002		3 370	2 341	1 838	4 454
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	6 502	6 502
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	145	1	142	1	1
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	277 63	277 63
Intérêts courus sur emprunts - courant Total dettes financières	23 095	6 908	5 519	2 875	2 415	5 378
Dettes fournisseurs	10 008	10 008
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant
Factures non parvenues	3 788	3 788
Clients - Avances et acomptes reçus	395	395
Clients - Avoirs et RRR	5	5
Total dettes et comptes rattachés	14 196	14 196
Dettes sociales - courant	5 467	5 467
Dettes sociales - non courant	75	22	20	18	16
Dette provisionnées Participation des salariés	138	138
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4 656	4 656
Dettes fiscales (hors IS) CVAE - courant
Dettes fiscales - non courant	924	273	245	215	192
Dettes liées à l'intégration fiscale
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	155	155
Comptes courants groupe passifs - courant	114	114
Comptes courants groupe passifs - non courant	151		151
Autres dettes - courant	839	839
Autres dettes - non courant	2	1	1	1	0
Intérêts courus sur dettes - non courant
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 572	2 572
Concours bancaires (dettes)
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	8	8
Total autres dettes	15 102	14 245	416	233	208
Total dettes	52 393	35 348	5 935	3 108	2 623	5 378

5.1.22. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES COURT TERME

En K€	31.12.2018	Augment.	Remb.	Variations des cours de change	Variations de périmètre	IFRS16	Reclassemen ts et autres variations	31.12.2019
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	3 106	812	-4 171	-1		2 437	4 318	6 502
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	1 922	194	-1 147	-4			-625	341
Intérêts courus sur emprunts - courant	48	240	-225					63
Concours bancaires (trésorerie passive)	3 015		-443	-0				2 572
Concours bancaires (dettes)
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	5	3						8
Emprunts et concours bancaires	8 097	1 250	-5 986	-5		2 437	3 694	9 487
* Dont crédit-bail	183		-183				253	253

* Dont retraitement des contrats d'affacturage non déconsolidants néant

5.1.23. PROVISIONS (PART A MOINS D'UN AN)

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres provisions pour charges - courant	134	265
Provisions pour litiges - courant	30	30
Provisions (part à moins d'un an)	164	295

5.1.24. PROVISIONS POUR LITIGES ET AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES

Ces provisions concernent des litiges sociaux :

• 30 K€ chez Prologue,
• 131 K€ chez Alhambra Eidos Do Brasil,
• 3 K€ de provisions pour risques et charges divers

5.1.25. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres dettes - courant	839	591
Comptes courants groupe passifs - courant	114	108
Dette provisionnées Participation des salariés	138	97
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4 656	4 706
Dettes fournisseurs	10 008	10 792
Dettes sociales - courant	5 467	6 279
Factures non parvenues	3 788	4 138
Fournisseurs et autres créditeurs	25 010	26 711

5.1.26.DETTES D'IMPOTS

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	155	76
Provisions (part à moins d'un an)	155	76

5.1.27. AUTRES PASSIFS COURANTS

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Clients - Avances et acomptes reçus	395	591
Clients - Avoirs et RRR	5	1
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	1 674	2 586
Fournisseurs et autres créditeurs	2 074	3 178

5.2. COMPTES DE RESULTAT

5.2.1. ACHATS CONSOMMES

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Achat m.p., fournit. & aut. appro. **	-20 644	-17 853
Achats de marchandises	-18 038	-15 243
Achats non stockés de matières et fournitures		-584
Autres achats		-158
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.	40	0
Variation stocks de marchandises	95	-117
Total	-38 548	-33 955
** dont sous-traitance Formation	-18 560	-17 645

5.2.2. CHARGES EXTERNES

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres charges externes	-520	-540
Divers	-967	-1 799
Déplacements, missions	-2 129	-1 973
Entretiens et réparations	-475	-467
Frais postaux et télécommunications	-817	-677
Locations et charges locatives**	-988	-3 692
Primes d'assurance	-297	-326
Publicités	-1 044	-962
Redevances de crédit-bail	-1	-1
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-2 708	-2 073
Services bancaires	-236	-178
Sous-traitance générale	-452	-2 010
Transports	-76	-84
Achat d'études	22
Achats non stockés de matières et fournitures	17
Autres achats	-246
Total	-10 915	-14 784

** dont impact IFRS16 3 153

5.2.3. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Rémunérations du personnel	-20 953	-20 404
Autres charges de personnel	-820	-769
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-8 061	-8 064
Rep./Prov. engagements de retraite	58	111
Dot./Prov. engagements de retraite	-147	-445
Total	-29 922	-29 571

	FRANCE									HORS FRANCE
Effectifs par fonction	API	Prologue Use IT Cloud	Prologue	UES Prologue	M2i	M2i Tech	Scribtel	O2i	Groupe O2i	Tot France	Alhambra Imecom	Inc	AE America	AE Do Brasil	Tot hors France	Tot Groupe
Direction Générale	1		1	2	6		3	3	12	14	1		1		2	16
Finances/Juridique/Administratif	3		5	8	6		3	11	20	28	8				8	36
Etudes (R&D)	11	9	2	22				14	14	36	9				9	45
Support/administration/Installation/ logistique	9			9	43	4	8		55	64	41	1			42	106
Techniciens				0				21	21	21	60	1			61	82
Commercial / Avant-vente	5			5	81	5	8	15	109	114	14	1			15	129
Marketing / Communication	1			1					0	1	3				3	4
Qualité/Informatique interne/Diffusion	1		1	2					0	2	0				0	2
Formation				0	22	7			29	29	1				1	30
TOTAL	31	9	9	49	158	16	22	64	260	309	137	3	1	0	141	450
Dont femmes	6	1	5	12	100	8	18	12	138	150	19	1	1	0	21	171

Les effectifs par fonction sont présentés selon l'article R225-104 du code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ».

La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du code du travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

5.2.4. IMPOTS ET TAXES

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres impôts et taxes	-1 139	-874
Impôts et taxes sur rémunérations	-360	-459
Total	-1 499	-1 333

5.2.5. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DEPRECIATIONS OP

Dotations aux amortissements

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Dot./Amt. & dép. immo. Corporelles**	-4 265	-976
Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-2 276	-2 727
Total	-6 541	-3 703
** dont impact IFRS16	-3 113

Dotations aux dépréciations et provisions

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Dot. aux prov. d'exploitation		-1
Dot./dép des stocks MP et marchandises	-102	-106
Dot./dép. des actifs circulants	-361	-206
Total	-463	-313

5.2.6. VARIATION DES STOCKS D'EN-COURS ET PRODUITS FINIS

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Rep./dép. des stocks en-cours et produits finis	4
Total	4	-

5.2.7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres charges	-533	-1 201
Rep./Amt. & dép. immo. corporelles	62	145
Rep./dép. des créances (actif circulant)	64	99
Subventions d'exploitation et CIR**	839	1 115
Total	431	159
** Dont CIR non imputé aux activations	748	737
** Dont subvention Medolution	48	169

5.2.8. RESULTAT SUR CESSION DE PARTICIPATIONS CONSOLIDEES

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Produits de cession de titres (conso.)
VNC des titres conso cédés	-91
Total	-91	-

5.2.9. REMUNERATION LIEES AUX AGA

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Coût des services	-280	-238
Charges sociales	-18	138
Total	-299	-100

5.2.10. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

La définition retenue par le groupe pour la catégorie « Autres produits et charges opérationnels » ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

• Les charges liées aux litiges prud'homaux et litiges divers,
• Les charges liées à des indemnités transactionnelles,
• Les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres charges	-1 053	-121
Autres produits	28	79
Autres dotations et reprises	375	-471
Charges et produits sur exercices antérieurs	10	12
Production immobilisée	33	0
Produits de cession d'immo. corp.	2	1
Transfert de charges	107	110
VNC des immo. corp. cédées	-14	-2
VNC des immo. incorp. cédées		-17
Total	-513	-410

5.2.11.RESULTAT FINANCIER NET

Coût de l'endettement financier

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres chges financières sur équiv. de trésorerie	-52	-3
Pertes sur équivalents de trésorerie	-2	-1
Revenus des équivalents de trésorerie	14	10
Charges d'intérêts sur emprunt**	-635	-321
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-131	-52
Total
** dont impact IFRS16	-805 -221	-368

Autres produits et charges financières

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Ajust Prod et charges intra-gpe financ.	0	-0
Autres charges financières	-109	-137
Autres produits financiers	7	24
Dividendes	1	1
Dot./dép des actifs financiers	-182
Effet de la désactualisation (Produit)	1
Effet des désactualisation (Charge)**	-157	-190
Gains de change	137	200
Pertes de change	-82	-94
Pertes/ actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	-93	-1
Prod. nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie)	1
Rep./dép. des actifs financiers	185
Total	-293	-197
** dont désactualisation des dettes renégociées	-151	-178

5.2.12. IMPOT SUR LE BENEFICE

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Autres impôts sans base d'imposition	-6	-6
Impôt exigible	-470	-525
Impôts différés	-25	503
Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale
Total	-502	-28

5.2.13.RESULTAT DES ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Résultat des activités destinées à être abandonnées ou cédées **	337
Total	337	-

** Résulat de cession du site des Ulis

En K€	31.12.2019	31.12.2018
Résultat consolidé avant impôts	-1 997	1 597
Taux d'imposition de la société mère	31%	33,33%
Impôt thérique sur le résulat	619	-532
Incidence des différentiels de taux	7	74
Incidence des différences permanentes	-307	-401
Incidence du déficit reportable fiscal utilisé	379
Non activation de deficit	-1 150
Variation des impôts différés non constatés	-49	798
Autres	-1	34
Charge d'impôt comptabilisée	-502	-28

5.2.14. RAPPROCHEMENT ENTRE L'IMPOT THEORIQUE ET L'IMPOT EFFECTIF

5.2.15.RESULTAT PAR ACTION

	31/12/2019	31/12/2018
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	45 766 234	43 406 579
Augmentation du capital	819 396	2 359 655
Total	46 585 630	45 766 234
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	46 226 279	44 490 392
Effet dilutif	30 211 859	22 435 117
Total	76 438 138	66 925 509
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(1 906)	(1 062)
Résultat par action (€)	(0,04)	(0,02)
Résultat dilué par action (€)	(0,02)	(0,02)

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Résultat sectoriel par pays

Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2019	31.12.2018
Chiffre d'affaires	87 386	85 983
France	59 912	60 063
Espagne + Amerique Latine	26 463	25 057
USA	1 011	862
Résultat opérationnel courant	4	2 671
France	-1 543	567
Espagne + Amerique Latine	1 754	1 988
USA	-207	116
Résultat opérationnel	-899	2 161
France	-2 541	271
Espagne + Amerique Latine	1 850	1 775
USA	-207	115

Résultat sectoriel par domaine d'expertise

	31.12.2019	31.12.2018
Cloud et services managés
Chiffre d'affaires	9 994	9 901
Résultat opérationnel courant	998	1 499
Résultat opérationnel	1 043	1 238

	31.12.2019	31.12.2018
Infrastructures - Cybersécurité
Chiffre d'affaires	19 781	19 198
Résultat opérationnel courant	-549	-172
Résultat opérationnel	-477	-164

	31.12.2019	31.12.2018
Logiciels
Chiffre d'affaires	11 354	10 818
Résultat opérationnel courant	-1 841	-2 051
Résultat opérationnel	-2 375	-2 084

	31.12.2019	31.12.2018
Formation
Chiffre d'affaires	46 257	46 066
Résultat opérationnel courant	1 397	3 395
Résultat opérationnel	910	3 171

	31.12.2019	31.12.2018
Total Groupe
Chiffre d'affaires	87 386	85 983
Résultat opérationnel courant	4	2 671
Résultat opérationnel	-899	2 161

Informations sectorielles Bilan

								(en milliers d'euros)
Cloud et services managés	Total actifs non	Clients et autres débiteurs	Autres créances	Trésorerie et	Emprunts et dettes financières à court	Emprunts et dettes financières long	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non
	courants			équivalents courantes		terme		courantes
France	82	20	15	13	3	16	31	31
Espagne + Amerique Latine	4 885	7 579	431	401	2 126	307	3 139	311
USA	144	37	6	8	7	0	7	57
Total métier	5 111	7 636	453	421	2 135	323	3 177	399

Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité)	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	6 124	1 498	1 958	1 130	487	5 870	3 040	544
Espagne + Amerique Latine	4 823	2 978	116	532	2 523	330	1 765	233
USA	142	37	6	7	7	0	7	56
Total métier	11 089	4 512	2 080	1 669	3 017	6 200	4 812	832

Logiciels	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	6 517	1 618	1 269	1 022	260	1 763	2 531	2 319
Espagne + Amerique Latine	3 035	1 702	61	340	1 604	208	1 060	144
USA	264	68	11	14	13	0	13	104
Total métier	9 816	3 388	1 341	1 376	1 876	1 972	3 604	2 567

Formation	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	18 942	11 159	1 463	5 643	2 247	7 666	13 241	1 538
Espagne + Amerique Latine	418	337	15	44	211	28	176	21
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	19 360	11 496	1 478	5 686	2 458	7 694	13 417	1 560

Total Groupe	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	31 665	14 296	4 705	7 807	2 997	15 316	18 842	4 433
Espagne + Amerique Latine	13 161	12 595	624	1 316	6 464	873	6 140	709
USA	550	142	24	29	26	0	28	217
Total métier	45 376	27 033	5 352	9 152	9 487	16 189	25 010	5 359

7. FACTEURS DE RISQUES

7.1. RISQUES PAR RAPPORT AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban (91 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de Direction renouvelée.

Cette équipe comprend Olivier Balva, (Directeur opérationnel du groupe O2i-M2i), Benjamin Arragon, (Secrétaire général du groupe), Jaime Guevara (Directeur Général International) et Pascal FEYDEL, (Directeur Général de API).

Par ailleurs, les principales « Business Unit » de Prologue (O2i, M2i, Alhambra Eidos) comprennent chacune un comité de Direction composé de 4 à 6 personnes.

Dans l'hypothèse où il conviendrait de nommer un nouveau Président Directeur Général, le Conseil d'administration procéderait immédiatement à cette nomination.

7.2. RISQUES FINANCIERS

a. Solvabilité Clients

Le Groupe est exposé au risque de défaillance financière d'un client.

Les risques financiers sont identifiés au stade de la prospection et de l'établissement de la proposition commerciale.

Les dix principaux clients du groupe Prologue représentent près de 20,8 % du chiffre d'affaires consolidé en 2019. Le 1er client représente 4,4 % du Chiffre d'Affaires du Groupe.

b. Taux d'intérêt - les flux de trésorerie

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier du Groupe à taux variable.

Le montant des emprunts à taux variable au 31 décembre 2019 s'élève à 2 746 K€ (filiale espagnole). Ce taux est indexé sur l'Euribor.

Les flux générés par l'activité sont positifs en 2019, tels que présentés dans le Tableau des flux de trésorerie des Comptes consolidés.

8. HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2019 se détaillent ainsi :

					Honoraires facturés au titre du contrôle légal
		BDO	BCRH	ARCADE	BAKER NEWMAN	XAVIER PAPER	TOTAL
ALH01	ALHAMBRA SYSTEMS	24 700					24 700
ALH02	GRUPO EIDOS	10 500					10 500
ALH04	IMECOM INC				17 238		17 238
ALH06	ALHAMBRA EIDOS AMERICA	4 912					4 912
ALH10	ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL	12 462					12 462
ALH12	VOIP AMERICA LLC				5 761		5 761
O2I01	O2I	45 343	45 963				91 306
O2I02	M2I		36 000	31 000			67 000
O2I03	SCRIBTEL FORMATION			14 300			14 300
O2I04	M2I TECH			6 200			6 200
PRL00	PROLOGUE	90 231	69 865				160 096
PRL05	FIDUCIE GESTION PROLOGUE					6 000	6 000
PRL07	ADVANCED PROLOGUE INNOVATION	18 793	11 908				30 701
PRL08	PROLOGUE UIC		8 320				8 320
	TOTAL Honoraires des CAC	206 941	172 056	51 500	22 999	6 000	459 496

			Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.
		BDO	BCRH	ARCADE	FCAM	KPMG	TOTAL
O2I01	O2I	8 250	4 680				12 930
O2I02	M2I		4 680	4 500			9 180
PRL00	PROLOGUE	20 190					20 190
	TOTAL Honoraires des CAC	28 440 9 360 4 500 42 300

9. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2019 sont les suivants :

9.1. ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS

PROLOGUE

Engagements donnés (en K€)	Montant
Caution solidaire pour Alhambra System auprès de Factofrance (CA 29/03/2019)

Engagements donnés (en K€)	Montant
Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP	750
Nantissement d'un DAT auprès de la BNP	221
Caution et aval auprès de la BNP
Location Financière sur équipements pédagogiques
Caution pour bonne Exéc. Pub. Être. ENEFP au profit de la SG
Nantissement compte à terme, garantie donnée en faveur de la PALATINE, à hauteur de

Engagements reçus (en K€)	Montant
Engagement Ecsplicite	500
Garantie ATOS sur la prise en charge des indemnités de retraite des anciens salariés de BULL FORMATION	383

10. EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

10.1. PROJET DE RENFORCEMENT CAPITALISTIQUE ENTRE PROLOGUE, O2I ET M2I

Prologue a publié un communiqué de presse le 13 janvier 2020 où elle rappelait que, le 11 septembre 2019, elle avait indiqué son souhait de finaliser le processus d'intégration capitalistique et opérationnel du groupe O2i afin de lui permettre notamment (i) de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i, et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe, afin d'en optimiser l'organisation, le fonctionnement et les coûts associés, (ii) d'offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Pour rappel, cette opération capitalistique consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange (OPE) initiée par Prologue, puis, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue.

Après avoir mandaté Invest Securities en juillet 2019, en qualité de banque présentatrice dans le cadre de l'OPE, plusieurs étapes supplémentaires et nécessaires à ce projet ont été franchies.

Ainsi, le Conseil d'administration de M2i a décidé, le 14 octobre 2019, de nommer le cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'OPE de Prologue sur M2i, en application de l'article 261-1 I. 1° et 4° du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Par ailleurs, Monsieur Olivier Perronet, du cabinet Finexsi, a été nommé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, en date du 22 octobre 2019, en qualité de commissaire unique à la fusion et aux apports (étant rappelé qu'une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth est soumise à la procédure des apports en nature), afin de mettre en œuvre les diligences habituelles d'un commissaire à la fusion et d'un commissaire aux apports dans ce type d'opérations, notamment (i) dans le cadre de l'OPE, apprécier la valeur des apports en nature susceptibles d'être effectués au profit de Prologue et la parité d'échange proposée, et (ii) dans le cadre de la fusion, d'examiner les modalités de l'opération et la ou les méthode(s) suivie(s) pour la détermination du rapport d'échange proposé.

Enfin, le processus de consultation du comité social et économique de l'UES Groupe Prologue et du comité social et économique d'O2i a été achevé le 10 octobre 2019.

S'agissant du calendrier, Prologue avait annoncé, dans son communiqué de presse du 11 septembre 2019, vouloir finaliser toute cette opération avant la fin de l'année 2019, en se basant en termes d'évaluation et de parité sur les comptes clos au 30 juin 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue, tels que publiés le 27 septembre 2019.

Au 13 janvier 2020, l'opération était toujours en cours de préparation, mais sa finalisation se trouve décalée de plusieurs semaines par rapport au calendrier initialement fixé, en raison notamment des délais inhérents à la nomination du commissaire unique à la fusion et aux apports par le Tribunal de Commerce de Nanterre et des grèves qui ont fortement perturbé le travail des différents intervenants.

L'opération aurait pu être réalisée dans le courant du premier trimestre 2020, mais elle aurait alors lieu en pleine période de publication du chiffre d'affaires annuel des trois sociétés concernées (prévu d'ici le 15 février 2020) et de leurs comptes annuels (prévu d'ici le 30 avril 2020 au plus tard).

En conséquence, la Direction du Groupe Prologue estime désormais préférable d'attendre la publication des comptes annuels 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue pour mettre en œuvre l'opération. Les différents intervenants financiers pourront ainsi effectuer leurs travaux d'évaluation des sociétés M2i, O2i et Prologue, ainsi que l'appréciation des différentes parités d'échange, sur la base des comptes annuels 2019 de ces trois entités. Ces nouveaux référentiels de comptes plus récents sont susceptibles de faire évoluer les parités d'échange indicatives annoncées dans le communiqué de presse du 11 septembre 2019.

Il est rappelé que le projet d'OPE qui sera déposé par Prologue sur M2i sera conditionné (i) à la décision de conformité de l'AMF et (ii) à l'approbation par les actionnaires de Prologue de l'augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l'OPE. Il est par ailleurs rappelé que la réalisation de la fusion envisagée entre Prologue et O2i sera conditionnée (i) au dépôt auprès de l'AMF du document ad hoc qui sera établi dans le cadre de cette fusion et (ii) à l'approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.

Dans son communiqué de presse du 30 avril 2020, Prologue a indiqué que le projet de renforcement capitalistique reste totalement d'actualité mais, à ce stade, la société n'est pas en mesure de se prononcer sur un calendrier de réalisation mais le fera dès que possible, en fonction de l'évolution de la situation sanitaire actuelle.

10.2. COVID-19 – POINT SUR L'ACTIVITE ET LES MESURES PRISES

La crise sanitaire actuelle a des impacts différents selon les activités du groupe.

M2I

Concernant M2i, la filiale du groupe O2i spécialisée dans la formation, les circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19 et les recommandations gouvernementales (arrêté du 15 mars 2020 publié au JORF du 16 mars 2020) ont contraint la société à fermer l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres, en France et en Espagne, pour ses formations en présentiel. Seules ses formations réalisées à distance restent maintenues. Ainsi, sauf exception, tous les effectifs du groupe M2i sont désormais, et jusqu'à nouvel ordre, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total.

En termes d'activité, dans la mesure où M2i réalise une très large partie de son activité en Présentiel ou en Blended-Learning dans ses agences, cette période de confinement aura, comme pour toutes les sociétés comparables de son secteur, un impact significatif sur son chiffre d'affaires et sur ses résultats sur cette période.

O2I Ingénierie, Adiict, Prologue France

Concernant les activités d'O2i Ingénierie, d'Adiict et de Prologue (Prologue Use IT Cloud et API), en France, celles-ci sont également impactées par la crise sanitaire actuelle mais de façon moins importante. Sauf exception, les effectifs sont également, selon les cas, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total. L'impact en termes de chiffres d'affaires et de résultat pour ces activités est encore à ce stade difficile à appréhender.

La mise en place des mesures gouvernementales annoncées de prises en charge des arrêts maladies pour garde d'enfants, du chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de façon à pouvoir rebondir fortement dès la fin de la pandémie. Le groupe se prépare ainsi à un fort rebond de ses ventes à partir du mois de mai ou juin, selon l'évolution des conditions sanitaires.

Prologue Espagne, Amérique Latine, Etats-Unis

Essentiellement centrées sur le Cloud, les Réseaux et la Cybersécurité, les activités du groupe en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis ne semblent pas, à ce stade, pénalisées par la crise sanitaire actuelle.

Cf paragraphe 11 « Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation », ci-après.

10.3. O2I

Augmentations de capital

1/ Le Président Directeur Général le 31 janvier 2020 a constaté :

La conversion de 257 622 BSA 2016-2019 correspondant à la création de 257 622 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 128 811 €.

La conversion de 172 340 BSA 2017-2022 correspondant à la création de 86 170 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 43 085 €.

2/ Le Président Directeur Général le 28 février 2020 a constaté :

La conversion de 225 691 BSA 2016-2019 correspondant à la création de 225 691 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 112 845,50 €.

11. PERSPECTIVES D'AVENIR ET CONTINUITE D'EXPLOITATION

Prologue a notamment pour ambition :

• De se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
• De proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
• D'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

L'endettement financier net du groupe au 31 décembre 2019 s'élève à 17 523 K€ (dont 11 981 K€ liés à l'application de la nouvelle norme IFRS 16). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 4 724 K€.

La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2019 à 10,4 M€ (liquidités 9,1 M€ +montant disponible des lignes de crédit pour 1,3 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19, le groupe a pris l'ensemble des mesures nécessaire pour protéger la santé de tous ses clients et ses collaborateurs.

Ainsi, sauf exception, tous les effectifs du groupe sont depuis le 16 et 17 mars en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total.

En termes d'activité :

• M2i est très largement impactée par cette période de confinement où conformément au recommandations gouvernementales (arrêté du 15 mars 2020 publié au JORF du 16 mars 2020), elle a fermé l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres en France et en Espagne. Pour permettre à ses clients de suivre à distance tous ses cursus IT, Digital et Management dispensés habituellement en présentiel, M2i a mis en place avec ses experts technologiques et éducatif des solutions performantes en télé-présentiel délivrant la même qualité pédagogique. Plus de 2 400 cursus sont ainsi désormais disponibles sous cette modalité de Classe à Distance (cf. www.m2iformation.fr). A ce stade, les ventes du groupe depuis le 16 mars, date de début du confinement, sont en très fort recul.
• O2i Ingénierie, Prologue France et Adiict sont également impactées par la crise sanitaire actuelle mais de façon bien moins importante pour l'instant même si toutes les activités commerciales notamment sont au ralenti et parfois à l'arrêt.
• Prologue Espagne, Amérique Latine, Etats-Unis dont les activités sont essentiellement centrées sur le Cloud, les Réseaux et la Cybersécurité semblent peu touché à ce stade par la crise sanitaire actuelle.

Dans le contexte actuel du COVID-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2020.

La mise en place des mesures gouvernementales de prises en charge notamment en France des salariés par des arrêts maladies pour garde d'enfants, du chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de façon à pouvoir rebondir fortement dès le retour à un climat des affaires plus actif.

PERSPECTIVES DE CROISSANCE

La description de nos perspectives stratégiques est présentée à la section A Rapport de gestion du Conseil d'administration - paragraphe 4 « Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue » du présent rapport.

H. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PROLOGUE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'Administration le 30 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date et dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au COVID-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, qui exposent les changements de méthodes comptables relatifs à l'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 de la normes IFRS 16 « Contrats de location».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs incorporels (écarts d'acquisition, frais de développement et logiciels internes inscrits à l'actifs)

(Notes « Immobilisations incorporelles i, ii, iii » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, ces actifs s'élèvent à 27,4 millions d'euros en valeur nette sur un total de bilan de 87,3 millions d'euros représentant 31% du total bilan et 88% des capitaux propres consolidés d'ensemble.

Ces actifs incorporels sont essentiellement composés de fonds de commerce, d'écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe et de frais de recherche et développement liés aux activités d'éditeurs de logiciels.

Une dépréciation de ces actifs est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à l'IAS 36.

Nous avons considéré l'évaluation de ces actifs incorporels comme un point clé de notre audit compte tenu de leur importance significative au regard du bilan consolidé ainsi que des estimations ou estimations et des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés.

Notre réponse

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels dont les modalités sont décrites dans la note « Immobilisations incorporelles iii ».

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et chalengé les plans d'affaires présentés pour les différents actifs concernés afin d'apprécier la cohérence d'ensemble ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses retenues et vérifier l'exactitude des calculs effectués.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

(Note « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Prologue SA propose des offres globales à forte valeur ajoutée regroupant notamment les activités de Cloud et Services Managés, d'Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité), d'éditeurs de logiciels et de formations.

Au 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 87.4 millions d'euros.

La note 1.2 « Application d'IFRS 15 − Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relative à la reconnaissance du revenu.

Une analyse a été menée par la direction financière du groupe. Les principaux jalons de cette analyse ont été :

• L'identification des principales sources de revenus et des grands types de contrats ;
• L'étude des principaux contrats cadres et d'une sélection de contrats spécifiques chez Advanced Prologue Innovation, O2i, M2i et l'étranger ;
• Une analyse a été menée par la direction financière du groupe avec l'appui d'un cabinet d'audit indépendant en Espagne en 2018. Le suivi de cette analyse a été mené sur 2019.

Nous avons considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement et d'estimation requis par la Direction pour la détermination du chiffre d'affaires.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe et testé les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.

Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et leur profil de risque :

• Une analyse de l'impact IFRS 15 a été menée par les auditeurs des différentes filiales ;
• Nous avons vérifié du correct traitement comptable ;
• Nous avons vérifié des informations à fournir dans l'annexe sur les comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 30 avril 2020. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au COVID-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PROLOGUE SA par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory et l'Assemblée Générale du 28 juin 2012 pour le cabinet BCRH & Associés.

Au 31 décembre 2019, le cabinet BDO Paris Audit & Advisory était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 8ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 7 et 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 30 avril 2020

BCRH & Associés Jean-François PLANTIN BDO Paris Audit & Advisory Jean-Marc ROMILLY

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

I. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

• Convention de prêt

Nature et objet

La société PROLOGUE s'est portée caution solidaire de sa filiale Alhambra Systems (filiale de droit espagnol à 99%) envers la société Factofrance dont le siège social est situé à Paris la Défense (92 988) Tour D2-17 bis place des Reflets, dans le cadre de la souscription d'un nouveau contrat d'affacturage par ALHAMBRA Systems.

Modalités

Cette autorisation a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration en date du 22 mars 2019.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Contrat de location-gérance

Nature et objet

La société PROLOGUE a procédé à la révision des contrats de location-gérance conclus entre PROLOGUE « le loueur » et PROLOGUE Numérique « le locataire-gérant » (laquelle est devenue ADVANCED PROLOGUE INNOVATION – API suite à la fusion avec la société API en date du 31 juillet 2019).

Cette réactualisation est intervenue dans le cadre du projet de fusion PROLOGUE NUMERIQUE/API prévue sur le premier semestre 2019.

Modalités

Les taux de loyers sont passés de 6% à 3% du Chiffre d'Affaires réalisé par le fonds loué et ce à compter du 1er janvier 2019.

Sont concernés les contrats suivants :

• Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Offre Traditionnelle » signé le 28 juin 2016.
• Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It flow » signé le 5 novembre 2015.
• Le contrat de location-gérance conclu entre PROLOGUE (anciennement IMECOM) et PROLOGUE NUMERIQUE portant sur l'exploitation d'un fonds de commerce sous la dénomination « Use It Messaging » le 23 décembre 2015 ;

Ces autorisations ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 28 juin 2019.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Convention de sous-location
• Avenant au Contrat de sous-location entre API et PROLOGUE

Nature et objet

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 12, avenue des Tropiques à (91940)

– LES ULIS a été conclu le 31 juillet 2019 prenant effet au 31 juillet 2019 entre PROLOGUE et API pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 17 janvier 2031.

Modalités

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel s'élevant à 100 000 euros Hors

Taxes et Hors charges, soit un loyer trimestriel d'un montant de 25 000 euros Hors Taxes et Hors charges.

Personne concernée

Georges SEBAN

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

• Abandon de créance

Nature et objet

PROLOGUE a accordé à PROLOGUE Numérique (filiale à 100%) un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2018 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 800 K€. Cet engagement a été repris suite à la fusion absorption de PROLOGUE Numérique par API le 31 juillet 2019.

Modalités

Le retour à meilleur fortune est défini par la réalisation au cours des exercices clos à compter du 31 décembre 2018 d'un résultat net, après impôts, positif par la Société. La clause de retour à meilleure fortune est limitée dans le temps à 10 ans.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Convention de prestations de services pour API

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. PROLOGUE NUMERIQUE a été absorbée par API le 31 juillet 2019.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

• 129 000 € HT pour les prestations réalisées pour la société API, et
• 0 € HT pour la relocalisation des coûts.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Convention de prestations de services par API

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

Les services rendus seront rémunérés par PROLOGUE à PROLOGUE NUMERIQUE selon les tarifs appliqués par PROLOGUE NUMERIQUE pour ses ingénieurs dans le cadre de prestations de services. En contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE NUMERIQUE par PROLOGUE une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs. Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant : 50 339 € HT pour les prestations réalisées par la société API.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Convention de prestations de services pour ALHAMBRA SYSTEMS

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : Direction générale, Direction administrative, financière et juridique, Direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/11/2007 et approuvée par l'Assemblée du 25/06/2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Modalités

Les modalités essentielles de cette convention sont les suivantes : en contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE par ALHAMBRA une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé par les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs. La convention a été conclue pour une durée d'une année à compter du 20 novembre 2014 et sera prorogée par tacite reconduction pour des périodes successives annuelles.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 500 000 € HT.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Convention hébergement

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

PROLOGUE met à disposition de PROLOGUE NUMERIQUE les locaux dont PROLOGUE est elle-même locataire.

PROLOGUE refacturera à frais réels à PROLOGUE NUMERIQUE le loyer, les taxes, impôts, contributions et autres charges établis au nom de PROLOGUE.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 32 406 € HT.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Contrat de location

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24février 2016.

Modalités

La location est consentie pour une durée de 36 mois. Le montant du loyer sera annexé tous les ans au 1er janvier en fonction de la variation des indices du coût des loyers des activités tertiaires (ILAT). L'indice de base sera celui du T4 2015. La première indexation se fera sur le 1er janvier 2017 sur la base du T1 2017 de l'ILAT. La quote-part des charges correspondant à la surface louée, notamment les dépenses liées à la consommation en eau, gaz, électricité et entretien afférentes aux locaux loués sera refacturée à frais réels.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 161 066 € HT.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Prêt consenti par une filiale

Nature et objet

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA SYSTEMS elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Modalités

PROLOGUE n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2019, le montant de l'avance s'élève à 137 373,94 € au 31/12/2019

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2019 s'élève à 10 594 €, portant le solde à 80 951 €.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Conventions de trésorerie

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales (Grupo Eidos et CTI Phone) IMECOM SA, O2i et PROLOGUE Numérique en date du 13 novembre 2007. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ainsi qu'avec IMECOM SA ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

La convention avec O2i a été autorisée par le conseil d'administration du 21 décembre 2016 et celle de PROLOGUE Numérique par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Au 31 décembre 2019 :

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2019 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12-2019 (en €)
API	G. Seban	8182	( 1 231 329)
API	G. Seban	(723)	( 1 231 329)
O2i	G.Seban	28 350	(8 720 716)
O2i	G. Seban	(83 853)	(8 720 716)
M2i	G. Seban	(1)	(14)
Alhambra Systems	G. Seban	24 100	1 998 470
Alhambra Eidos American		138	250 138
PROLOGUE Use IT Cloud	G. Seban	6 830	(1 054 604)

Personne concernée

Georges SEBAN

• Contrat de sous-location avec O2i

Nature et objet

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 24 février 2017 prenant effet au 18 avril 2017 entre O2i et PROLOGUE pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Le coût pour PROLOGUE s'élèverait à 15% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage de 15% correspondrait à la surface utilisée par PROLOGUE depuis le 18 avril 2017). Ledit bail de sous-location a été modifié à compter du 1er octobre 2018 afin de ramener le loyer et la surface utilisée de 15% à 7,5%.

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 28 septembre 2018.

Modalités

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principal et selon la clé de répartition suivante : 7,5% de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 51 250 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 3 843,75 euros Hors Taxes et Hors charges.

Personne concernée

Georges SEBAN

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

• Conventions de prestations de services

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA SYSTEMS pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE.

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Modalités

En contrepartie des prestations fournies, Alhambra facturera à PROLOGUE une rémunération représentant 5% du résultat net consolidé du Groupe, toutefois si le résultat est inférieur à 80% de celui prévu au Budget, la rémunération sera fixée à 10 000 €. Pour un résultat compris entre 80% et 99% de celui prévu au Budget, la rémunération sera déterminée en appliquant au résultat un pourcentage qui sera réduit dans les mêmes proportions étant précisé que la rémunération ainsi établie ne pourra être inférieure au montant plancher.

Pour l'exercice 2019, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Protocole de compensation de créances

Nature et objet

Il est rappelé que les sociétés PROLOGUE, IMECOM, PROLOGUE NUMERIQUE, la société NUMARCHIVE, ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS Consultoria Informatica ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 au Protocole de compensation de créances du 21 décembre 2016 visé ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de PROLOGUE en date du 28 septembre 2018.

Modalités

Ce protocole permet aux différentes parties de s'accorder sur des compensations de créances détenues entre elles par imputations croisées des dettes entre les comptes courants des différentes sociétés.

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Personne concernée

Georges SEBAN

• Convention de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel

Nature et objet

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés – Exercice 2019

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS un contrat de licence non exclusive portant sur les droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel USE IT CLOUD.

Modalités

Aucune facturation n'a été effectuée au cours de l'exercice 2019.

Personne concernée

Georges SEBAN

Paris, le 30 avril 2020

BCRH & Associés Jean-François PLANTIN BDO Paris Audit & Advisory Jean-Marc ROMILLY

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

J. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Gennevilliers, le 30 avril 2020

Georges SEBAN Président Directeur Général