Prologue — Annual Report 2018

May 1, 2019

RAPPORT FINANCIER

Exercice 2018

Prologue Société Anonyme au capital de 13 752 291 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Code APE : 5829 A http://www.prologue.fr

A.	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE 4
	1.	Présentation générale du Groupe 4
	2.	Chiffre d'affaires 2018 : en très forte hausse de + 11,6% 5
	3.	Résultats 2018 du Groupe Prologue (comptes consolidés) 6
	4.	Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue 6
	5.	Recherche et développement 12
	6.	Effectifs 19
	7.	Principaux évènements de l'exercice écoulé 20
	8.	Subventions 22
	9.	Evènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 23
	10.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 24
	11.	Actions de la société et capital 25
	12.	RSE 28
	13.	Prêts interentreprises 28
	14.	Facteurs de risques 28
	15.	Informations société Prologue (comptes sociaux) 28
	16.	Gouvernance 30
B.		RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – EXERCICE 2018 35
	1.	Direction Générale 35
	2.	Le Conseil d'administration 35
	3.	Eléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 43
	4.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 43
	5.	Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital au 31
		décembre 2018 49
	6.	Conditions d'accès aux assemblées générales 51
C.		RISQUES – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES52
	1.	Les procédures générales du contrôle interne 52
	2.	Dispositif de recensement et de gestion des risques 55
	3.	Risques stratégiques 59
	4.	Autres risques 59
	5.	Conséquences sociales et environnementales 61
	6.	Assurances 62
D.		RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 201863
	7.	Responsabilité sociétale 63
	8.	Responsabilité sociale 68
	9.	Responsabilité environnementale 73
	10.	Note méthodologique 74
E.		COMPTES SOCIAUX EXERCICE 201878
	1.	Rappel des évènements significatifs 81
	2.	Résumé des principes comptables 82
	3.	Immobilisations 85
	4.	Immobilisations financières 86
	5.	Etat des échéances des créances 87
		Valeurs de placement, 88
	6.	disponibilités et comptes de régularisation 88
	7.	Capitaux propres et autres fonds 89
	8.	Provisions pour risques et charges 90
	9.	Dettes 91
	10.	Dettes et créances représentées par des effets de commerce 93
	11.	Produits d'exploitation 93
	12.	Produits financiers 94
	13.	Produits exceptionnels 95
	14.	Charges d'exploitation 95
	15.	Charges financières 96
	16.	Charges exceptionnelles 96

	17.	Impôts 96
	18.	Informations concernant les entreprises liées 97
	19.	Rémunération des dirigeants sociaux 97
	20.	Crédit-bail 97
	21.	Informations relatives aux parties liées 98
	22.	Honoraires des Commissaires aux Comptes 98
	23.	Engagements hors bilan 98
	24.	Evènements postérieurs à la clôture 99
	25.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 99
	26.	Filiales et participations 100
F.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS101
G.		COMPTES CONSOLIDES 2018105
	1.	Référentiel comptable appliqué 108
	2.	Périmètre et modalités de consolidation 111
	3.	Résumé des principes comptables 112
	4.	Faits caractéristiques de l'exercice 120
	5.	Informations permettant la comparabilité des comptes 123
	6.	Informations sectorielles 140
	7.	Facteurs de risques 142
	8.	Honoraires de Commissaires aux Comptes 142
	9.	Engagements hors bilan 143
	10.	Evènements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 144
	11.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 145
H.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 147
I.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
		152
J.		ATTESTATION DU RESPONSABLE 162

A. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE

INTRODUCTION

Prologue est une société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis.

En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use IT Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probante, le MRM avec sa suite logicielle adiict©. Le groupe est également l'un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus de formations.

Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext (Code ISIN FR0010380626), compartiment C.

ORGANIGRAMME - STRUCTURE JURIDIQUE DES FILIALES OPERATIONNELLES

Les résultats des filiales sont mentionnés en annexe des comptes sociaux de la société Prologue.

Prologue détient par ailleurs 100% de Imecom Iberica, 51 % de Alhambra Polska et 100% de Spartacom Inc ; sociétés en sommeil qui demeurent néanmoins dans le périmètre de consolidation.

2. CHIFFRE D'AFFAIRES 2018 : EN TRES FORTE HAUSSE DE + 11,6%

(En M€)	2017	2018	D
Chiffre d'affaires	77,04	85,98	+11,6%

NOUVELLE ACCELERATION DES VENTES EN 2018

Prologue confirme l'accélération de sa croissance organique avec une nouvelle très forte croissance de ses ventes au cours de l'exercice 2018 qui s'élèvent à 85,98 M€ de chiffre d'affaires, en hausse de +11,6% par rapport à 2017.

ACTIVITES CLOUD ET SERVICES MANAGES EN HAUSSE DE +17,04% SUR 12 MOIS

L'accélération des ventes en 2018 a été portée d'une part, par l'activité Cloud et Services Managés qui a connu une croissance de +17,04 % et d'autre part, par les activités de Formation dans les domaines de l'IT, Digital et du Management dont Prologue est l'un des leaders en France avec une hausse de +14,65 %. Les ventes d'Infrastructures sont également en nette croissance avec une progression de +13,14 %. Seule l'activité Logiciels affiche toujours une décroissance de 5,40% en raison notamment du passage de ses facturations en mode locatif et de la sortie prévue des nouvelles versions de produits sur 2019.

CA consolidé par activité en M€	2017	2018	D
Cloud et Services Managés	8,46	9,90	+17,04%
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité)	16,97	19,20	+13,14%
Logiciels	11,44	10,82	-5,40%
Formation	40,18	46,07	+14,65%
Total	77,04	85,72	+11,61%

Les données 2018 ci-dessus sont retraitées de la norme IFRS15.

ACCELERATION DES VENTES EN FRANCE ET EN AMERIQUE LATINE

Sur l'année 2018, Prologue a enregistré une forte croissance de ses ventes sur l'ensemble de ses territoires avec une forte accélération en France et en Amérique Latine avec une hausse respective de +11,97 % et de +19,13 %. Le chiffre d'affaires progresse en Espagne de +8,63 % et aux Etats-Unis de +10,07 % mais pour des montants encore peu significatifs.

CA consolidé par région en M€	2017	2018	D
France	53,65	60,06	+11,9%
Espagne et Amérique Latine	22,58	25,06	+11,0%
dont Espagne	20,41	22,71	+11,3%
dont Amérique Latine	2,18	2,35	+7,9%
Etats Unis	0,81	0,86	+7,0%
Total	77,04	85,98	+11,6%

Les données 2018 ci-dessus sont retraitées de l'impact des normes IFRS 2015.

3. RESULTATS 2018 DU GROUPE PROLOGUE (COMPTES CONSOLIDES)

TRES FORTE PROGRESSION DES RESULTATS

• Résultat Opérationnel Courant 2018 : 2,67M€ (vs 0,26 M€ en 2017)
• Résultat Net 2018 : 1,57 M€ (vs - 6,32 M€ en 2017)

Données consolidées auditées en M€	2017	2018
Chiffre d'Affaires	77,04	85,98
Résultat Opérationnel Courant	0,26	2,67
Résultat Opérationnel	-2,5	2,16
Résultat Financier	-0,78	-0,56
Résultat avant impôt	-3,28	1,60
RN des activités poursuivies*	-3,82	1,57
Résultat des activités cédées	-2,51	0
Résultat Net	-6,32	1,57

(*) Périmètre total hors activité Print d'O2i cédée en 2017

Cette forte croissance du chiffre d'affaires s'est accompagnée d'une très nette amélioration des résultats. Le Résultat Opérationnel Courant progresse ainsi sur 12 mois de plus de 2,4 M€ pour atteindre 2,67 M€. Le Résultat Opérationnel s'établit sur 2018 à 2,16 M€ contre une perte de -2,5M€ en 2017.

L'année 2018, qui aura ainsi été marquée, à la fois par une forte croissance interne et par une hausse significative de la rentabilité, traduit la réussite de la stratégie industrielle opérée par Prologue depuis sa prise de contrôle du Groupe O2i avec notamment la cession de l'activité Print et le recentrage des activités sur les domaines à plus forte valeur ajoutée.

Au final, après prise en compte d'un Résultat Financier de -0,56 M€ (en amélioration de 0,2 M€), le Résultat Net du groupe Prologue atteint, sur l'année 2018, 1,57 M€ contre une perte de -6,32 M€ un an plus tôt.

4. PRESENTATION DE L'ACTIVITE, MODELE D'AFFAIRES ET STRATEGIE DU GROUPE PROLOGUE

PROLOGUE USE IT CLOUD

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Avec son offre Use IT Cloud, Prologue s'adresse à un marché technologique porteur. En effet, la tendance multi-cloud progresse avec un nombre croissant d'entreprises qui sélectionnent ce modèle d'infrastructures pour rester libre de se tourner vers le fournisseur Cloud de leur choix à tout moment.

La plateforme Use IT Cloud est destinée à toutes les DSI qui rencontrent des problématiques autour de la gestion multi-cloud et des déploiements d'applications critiques dans le Cloud. Elle s'adresse aussi bien aux ETI et aux grands comptes qu'aux revendeurs de technologies Cloud.

Par ailleurs, Use IT Cloud présente une interface personnalisable, adaptable à la charte des entreprises et peut donc être proposée en marque blanche pour être commercialisée par l'intermédiaire d'un réseau de revendeurs et de partenaires.

Ce marché est un marché mondial d'une taille considérable pour un acteur du Cloud comme Prologue. Prologue est sans doute le seul acteur en France, voire même en Europe, à disposer de son propre langage de description

pour déployer et gérer des applications dans les principaux Clouds privés et publics proposés par les fournisseurs du marché.

STRATEGIE

Use IT Cloud permet aux DSI de déployer rapidement leurs VM (machines virtuelles) chez le fournisseur de leur choix sans avoir à maîtriser chacune des interfaces.

Avec Use IT Cloud, les DSI bénéficient de fonctionnalités qui optimisent la gestion multi-cloud, telles que :

• Un tableau de bord unique et centralisé
• La supervision simultanée des ressources déployées chez les différents fournisseurs de Cloud
• L'homogénéité des terminologies et des commandes de gestion
• Le reporting et la traçabilité des opérations de déploiements des ressources Cloud
• La disponibilité et la sélection instantanée d'un modèle de VM chez un fournisseur de Cloud

Prologue Use IT Cloud a rejoint les Pépites Tech de la French Tech : https://lespepitestech.com/startup-dela-french-tech/use-it-cloud

Les modes de commercialisation sont les suivants :

Le chiffre d'affaires se développe sur une offre en mode souscription (Coût d'accès mensuel à la plateforme + Coût à la VM).

Cette formule apporte une récurrence et permettra de développer des ventes additionnelles de services (formation, accompagnement), mais aussi des développements spécifiques qui permettront eux-mêmes de faire évoluer la solution et de revendre des fonctionnalités supplémentaires aux clients existants et présenter un catalogue d'options aux nouveaux.

En vente Directe :

La validation technique, qui permettra d'industrialiser Use IT Cloud pour l'un des principaux opérateurs nationaux, est en cours de validation. Les perspectives sont de plus en plus prometteuses et confortent la société dans sa vision du marché avec beaucoup d'avance.

En vente Indirecte :

La société a également entrepris des démarches pour développer un réseau de vente indirecte. Le Cloud oblige notamment les hébergeurs à changer de métier et à se spécialiser sur le service et le conseil bien plus que sur l'hébergement.

Des apporteurs d'affaires experts dans le Cloud et réellement séduits par Use IT Cloud contribuent à l'étoffement de la base de prospects et clients qualifiés auxquels la société adressera, entre autres, des campagnes de communication et d'événementiels.

GROUPE O2I

La stratégie mise en œuvre en 2019 pour le Groupe O2i repose sur le développement de ses 3 activités à savoir :

• La formation IT, Digital et Management (M2i),
• L'ingénierie informatique,
• L'édition de logiciels avec la suite logicielle adiict©.

• L'activité formation (M2i et ses filiales)

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Fort de plus de 20 années d'expérience, le Groupe M2i est un acteur de référence dans le domaine de la formation IT, Digital et Management. Chaque année, la société accompagne à travers ses 2 400 cursus pédagogiques la montée en compétence de plus de 100 000 apprenants.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec 35 centres répartis sur toute la France, le Groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.

Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le Blended-Learning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel.

Chaque session de formation fait l'objet d'évaluations qui s'inscrivent dans une exigence permanente de qualité. M2i est reconnu par le label « Grande Ecole du Numérique » et a obtenu la certification OPQF.

STRATEGIE

Le Groupe M2i mène une stratégie de fédérateur naturel sur un marché en voie de consolidation avec une stratégie commerciale forte tant sur le plan national que régional.

M2i a ainsi mis en place une stratégie nationale destinée à accompagner la montée en puissance de certains grands comptes.

De plus, disposant du plus grand réseau d'agences en France et de l'offre la plus exhaustive du marché avec 2 400 cursus pédagogiques, M2i offre un service de proximité qui est perçu par ses clients et prospects comme un atout majeur.

La forte progression de son activité au cours des 3 derniers exercices (2016, 2017 et 2018) est le fruit de l'aboutissement de cette stratégie de maillage du territoire, qui lui permet de capter la tendance haussière de long terme portée sur des besoins de formation dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management en croissance constante.

La stratégie du Groupe M2i s'appuie également sur les axes de croissance suivants :

• La progression sur les prochaines années de ses contrats interentreprises (formations rassemblant plusieurs sociétés), qui représentent déjà aujourd'hui 32% de ses ventes en 2018.
• La conquête de nouveaux grands comptes, M2i se portant régulièrement candidat à des appels d'offres d'envergure régionale ou nationale.
• La poursuite de la montée en puissance d'offres complémentaires comme le Management et les formations diplômantes.
• L'intensification de ventes croisées sur les différents segments.
• La montée en puissance des formations effectuées via toutes nouvelles modalités modernes d'apprentissage (MOOC, SPOC, classes virtuelles, Blended Learning...).
• L'élargissement de son offre en s'associant à Ecsplicite un acteur de référence reconnu pour la haute qualité pédagogique de ses formations en langues, grâce à un parcours éducatif personnalisé pour chaque apprenant et des objectifs travaillés sous forme de mises en situation opérationnelle.
• Le renforcement de son offre en Cybersécurité avec la prise de participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUP.
• L'internationalisation de l'offre du groupe avec la création d'une filiale espagnole commune avec Grupo Eidos (filiale du groupe Prologue en Espagne), afin de commercialiser son offre de formation IT sur le territoire espagnol et latino-américain.

• L'Ingénierie (O2i)

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Le Groupe O2i à travers le développement de son activité Ingénierie depuis plus de 20 ans, propose des solutions sur mesure et adaptées à ses clients pour assurer en toute confiance, le déploiement, la gestion de parc informatique et la maintenance des systèmes d'information on Premise ou en SAAS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME.

Ces solutions permettent aux entreprises de contrôler leurs coûts tout en s'assurant de la performance et de la souplesse.

STRATEGIE

O2i a pour ambition de satisfaire les exigences des utilisateurs en entreprises via :

• des services cloud délivrés sous la forme de Software as a Service (Logiciel en tant que service/SaaS) pour développer les catalogues de services des usages métiers ;
• des contrats de régie pour le support utilisateurs.

Pour continuer de développer ses ventes, O2i vise à se renforcer sur des segments porteurs en lançant par exemple de nouvelles offres pour la migration de messageries et le déploiement d'outils collaboratifs sur Office 365. Les équipes techniques de O2i dans ce domaine fournissent des services clés en main et assurent le support de ces solutions.

• adiict© (O2i)

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

Éditeur de logiciels, O2i propose sa solution adiict© plateforme collaborative full-web, basée sur un DAM (Digital Asset Management) qui permet de créer, partager, valider et stocker toutes les ressources numériques.

adiict© aide les entreprises à se transformer en modernisant leurs systèmes d'informations par la mise en place de sa plateforme Omnicanal de gestion des données multimédia.

2018 a été une année de transition, où O2i a développé une nouvelle version (V3). La plateforme s'est enrichie de nouvelles fonctionnalités et de nouvelles interfaces « user friendly » ainsi qu'un meilleur traitement des données.

adiict© est doté de deux modules, PIM (Product Information Management) et DAM ; compléments idéaux pour les ERP ou les CRM comme SAP.

STRATEGIE

La stratégie de O2i pour adiict© repose sur les éléments suivants :

• La récurrence de revenus avec la signature de contrats d'abonnements d'une durée type de 36 mois,
• La mise en place d'un réseau de partenaires pour la distribution d'adiict©,
• Le renforcement de l'équipe commerciale avec l'arrivée en fin d'année 2018 d'un vendeur confirmé.

Ceci devrait permettre une croissance du chiffre d'affaires portée tant par de nouveaux contrats d'abonnements que par l'enrichissement des déploiements de notre solution chez nos clients actuels.

PROLOGUE NUMERIQUE - API

PROLOGUE NUMERIQUE est présent dans 3 secteurs d'activités :

• deux activités historiques :
  • les Produits traditionnels (langage/base de données (ABAL/CRITERIA) et émulation de

terminaux), et,

• l'activité « messaging » (fax),
• une troisième activité de dématérialisation, qui est en mutation avec un changement de modèle économique, de la vente de licences vers la vente de services en ligne. Ce modèle pénalise la croissance à court terme du chiffre d'affaires mais crée davantage de récurrence. Cette activité est portée par la plateforme MPDD (monportaildedoc).

API s'appuie sur des offres modernes et répond aux attentes du marché en termes d'archivage électronique à valeur probatoire ; technologie plébiscitée par tous les observateurs du marché de la dématérialisation. Le potentiel apparaît très important, autant dans le secteur public (parmi ses clients, API y compte des régions, des départements ou agences étatiques) que dans le secteur privé. Le modèle économique s'inscrit dans la vente d'abonnements (revenusrécurrents) mais également de volumes facturés au Go (Giga Octet) avec une progression assurée, les besoins de conservation à valeur probatoire grandissant, de plus en plus de pièces doivent être stockées dans les règles de l'art.

ALHAMBRA (ESPAGNE)

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

1/ Alhambra Systems est la tête du sous-groupe « Alhambra », qui comprend les filiales en Espagne, en Amérique Latine et aux États-Unis, travaillant en réseau avec les autres entités du Groupe, pour servir les clients internationaux.

Alhambra Systems héberge les données et assure les processus informatiques de ses clients, leur apportant :

• des services Cloud privés et hybrides, avec continuité des services, backups managés, récupération en cas de désastre (DRP), et répartition nationale et internationale de l'hébergement,
• de la connectivité et des communications unifiées (VoIP, FoIP, sms ...) sécurisées, nationales et internationales,
• toute la gamme des services de cybersécurité, sous la marque OneseQ, tant par des interventions et des installations chez les clients, que par la supervision à partir de son NOC (Network Operation Center)- Cyber-SOC (Security Operation Center) à Madrid,
• des intégrations de systèmes et des solutions logicielles, sécurisées par conception et par développement, pour des applications critiques, mobiles et de haute disponibilité, conçues pour assurer le contrôle et le respect des politiques et procédures.

Alhambra a reçu des certifications sur la haute qualité de tous ses services et son respect des normes internationales. (Cf section7.8 Sécurité des Données et Certifications du rapport RSE ci-après).

Des clients de premier niveau comme Experian, Toyota, Adecco, Iberdrola, Orange, KPMG, Kone, Ministère de la Défense d'Espagne, Chaabi Bank, Reale Seguros, Siemens, Johnson Wax, Aena, Aktua, Mutua Madrileña, Cetelem, Halcourrier, entre autres, lui font confiance.

2/ L'activité formation en Espagne, assurée jusqu'alors par Grupo Eidos (filiale d'Alhambra Systems), sera centrée sur sa filiale commune avec M2i, pour lancer le déploiement de la marque « M2i Formación » dans le monde hispanophone.

STRATEGIE

Pour ses prestations de Cloud privé, Alhambra renforce ses deux datacenters à Madrid, et les datacenters de ses filiales : deux aux USA, un au Canada, un au Brésil, et un en France, lesquels s'ajoutent aux autres datacenters du Groupe en Région Parisienne. Avec ces ressources, Alhambra est capable de proposer des solutions Cloud, dites de « datacenter virtuels », hautement sécurisées, avec les informations en double sur un ou plusieurs sites distants pour assurer une reprise d'activité immédiate en cas de désastre (DRP).

Les capacités en tant qu'opérateur de télécommunications lui permettent d'assurer les connexions protégées idéales entre les datacenters et les locaux d'activité des clients. Les clients profitent ainsi d'un environnement virtuel où ils peuvent gérer leurs applications sans aucun souci.

Pour protéger leur « continuité de service », Alhambra a des espaces équipés de téléphones et PCs pré-configurés, prêts à recevoir le personnel du client qui peut continuer son travail en cas de problème sur l'un de ses bureaux. Le basculement immédiat des numéros de téléphone et des messageries unifiées est l'avantage d'avoir Alhambra comme opérateur de téléphonie IP.

Dans son NOC-Cyber-SOC, les équipes de supervision et maintenance peuvent intervenir 7 jours sur 7 sur toutes sortes de défaillances ou attaques : connectivité, infrastructures, cybersécurité, logiciels, etc.

Pour développer et intégrer des applications sécurisées de par leur conception et leur réalisation, Alhambra s'est doté des outils, des architectures et des compétences spécialisées.

Alhambra ajoute à son offre les solutions multi-cloud, grâce à l'outil Use IT Cloud de Prologue, et profite des résultats de ses projets de R&D pour enrichir ses solutions et ses services avec l'intégration de l'intelligence artificielle, de la Blockchain et du Big Data.

Par cette approche, Alhambra est, à l'égard de ses clients, le partenaire apte à préserver l'intégrité, la sécurité et la confidentialité de leurs données et de leurs traitements informatiques.

USA ET AMERIQUE LATINE

PRESENTATION DE L'ACTIVITE

1/ En Amérique Latine, Alhambra Eidos déploie ses activités depuis sa filiale Alhambra Eidos America SA, basée en Uruguay. Elle réalise des opérations d'intégration de logiciels et d'infrastructures, et fournit des services Cloud et de Voix sur IP spécialisés, grâce à la collaboration avec ses partenaires dans chaque pays.

2/ La filiale de cette société au Brésil, Alhambra Eidos do Brasil, est un opérateur télécom en croissance rapide, qui déploie son réseau de fibre optique et de liaisons hertziennes de haut débit sur la région Sud du pays. Outre ces prestations de connectivité destinées aux sociétés, Alhambra fournit la téléphonie sur IP et les services Cloud sur tout le Brésil avec, en particulier, des prestations spécifiques aux besoins des grands call centers.

Alhambra Brésil compte parmi ses clients une majorité des grands groupes du commerce et de la logistique mondiale et locale (FedEx, Cargill, Louis Dreyfus, Mozaic...), des industriels, des banques, des call centers et des entités publiques.

3/ Imecom Group Inc., filiale d'Alhambra Systems aux USA, travaille en étroite collaboration avec les deux filiales en Amérique Latine. Elle commercialise les services Cloud spécialisés du Groupe auprès de sa clientèle de grandes sociétés et d'entités publiques fidèles à ses solutions de fax et messagerie unifiée (Sears, Sotheby's, MSC shipping, JohnsonWax, USDA, Amway, Visiting Nurses, Beacon Health...).

STRATEGIE

Les filiales d'Alhambra aux Amériques ont développé une approche Cloud basée sur l'utilisation d'infrastructures de tiers parfaitement connectées et intégrées pour offrir aux clients les mêmes services que sur leurs propres équipements. Avec un datacenter au Canada, deux aux USA et un autre au Brésil, elles couvrent les trois continents.

Ces datacenters comme les systèmes et les processus utilisés pour les prestations sont certifiés pour pouvoir gérer des données personnelles du domaine médical (HIPAA) et des données financières. Ces spécialités correspondent aux besoins de nombreux clients d'Alhambra US et d'Alhambra Brésil, où ces offres rencontrent certains succès.

Des interfaces amiables d'auto-service ont été développées pour permettre aux clients d'utiliser les ressources Cloud d'Alhambra avec flexibilité. Ces approches sont en train d'être généralisées sur les autres pays de la région. L'intégration de Use IT Cloud dans ces environnements est prévue pour élargir les capacités offertes à de multiples types de Cloud.

Les facteurs de risques de ces activités figurent le cas échéant dans le rapport sur les risques à la section C. Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

5. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (51 personnes au 31 décembre 2018), répartie en France (38 personnes), en Espagne (13 personnes).

Le Groupe PROLOGUE est un acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue participe à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Sur l'exercice 2018, le montant du crédit d'impôt recherche a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit :

CIR Par société (en €)	2018
Prologue	217 370
Prologue extourne PCA CIR Medolution	115 023
Prologue Numérique	224 376
API	20 072
Prologue UIC	69 011
O2i	579 346
M2i	231 994
Total	1 457 192

PROLOGUE

L'activité R&D de Prologue, se focalise sur deux axes technologiques majeurs que sont (i) Use IT Cloud, plateforme agnostique de gestion multi-cloud et (ii) Medolution, projet de recherche européen ITEA3 (volet du programme européen EUREKA dédié aux systèmes et services à base de logiciel).

1. Use IT Cloud

La solution Use IT Cloud, développée par Prologue est une plateforme de management multi-cloud qui permet aux entreprises de déployer leurs applications sur l'infrastructure virtuelle du fournisseur de leur choix. La gestion des services offerts par les différents fournisseurs de cloud s'opère avec une approche agnostique des offres sousjacentes. Les entreprises utilisatrices de Use IT Cloud peuvent suivre le cycle de vie complet de leurs applications et gérer l'ensemble de leurs ressources Cloud, en environnement Cloud public, Cloud privé ou Cloud hybride à travers une interface unique. Use IT Cloud est à la fois un outil de déploiement, de supervision, de pilotage, de configuration, d'approvisionnement, et d'authentification. Disponible en français et en anglais, il présente une interface graphique homogène et intuitive personnalisable, avec une prise en main aisée.

Prologue a doté sa plateforme Use IT Cloud de nouveaux services afin de mieux couvrir les fonctionnalités proposées par les différents fournisseurs de Cloud, en particulier Amazon Web Services, Azure, Orange, et vCloud (VMWare), l'objectif étant d'apporter à ses clients le meilleur de chaque offre Cloud, mais surtout d'être libre d'utiliser simplement le ou les providers souhaités sans en devenir prisonnier.

Ainsi Use IT Cloud :

• Gère des Cloud publics, mais aussi privés, et accompagne les entreprises dans leurs stratégies Cloud hybride et multi-cloud,
• Assure l'automatisation et l'orchestration des déploiements et gère leur cycle de vie,
• Couvre au plus près les fonctionnalités des Cloud « universels »,
• Supporte des environnements de plusieurs milliers d'instances,
• Traite et arbitre entre les différentes offres commerciales avec une approche Cloud agnostique.

Les travaux pour l'enrichissement et l'évolution de la plateforme Use IT Cloud sur 2018 ont porté essentiellement sur les aspects multi-cloud et Cloud agnostique :

• Remodélisation et implémentation du moteur de Use IT Cloud pour en améliorer les performances,
• Développement d'un tableau de bord, des contrôleurs des formulaires et des modèles de données sousjacents pour implémenter de façon plus complète une architecture Model-View-Controller,
• Gestion native et approfondie de la plupart des services de Amazon AWS, Microsoft Azure, VMware vCloud Director avec la prise en charge de NSX, des services de VMware vSphere,
• Gestion Multitenancy, qui traduit la capacité à « abstraire » plusieurs comptes sous une seule interface et à répartir les rôles entre les comptes (Il s'agit d'une lacune du marché que nous entendons combler),
• Intégration de solutions de management d'infrastructures tierces,
• Gestion poussée des Identités,
• Sécurité de la plateforme Use IT Cloud.

2. Medolution

Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, le projet Medolution a pour objectif la création d'outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Il réunit 19 acteurs majeurs implantés dans 5 pays différents (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Responsable du groupe de travail concernant la gestion du système, ainsi que des activités d'intégration des différents composants dans Medolution, Prologue est un contributeur clé de la mise en place de techniques pour l'accès et le contrôle uniforme des ressources d'une infrastructure hétérogène.

Le modèle proposé dans Medolution répond à des exigences importantes comme la sécurité fonctionnelle, la fiabilité et la performance, nécessaires aux soins de santé (cf. notion de Big Dependable System - BDS).

Afin de satisfaire aux besoins d'accessibilité et d'interopérabilité dans le cadre de dispositifs et de logiciels hétérogènes, Prologue propose, au sein du consortium, des solutions de management et d'harmonisation en mode service.

PROLOGUE NUMERIQUE - API

Pour maintenir et améliorer sa position sur le marché, Prologue Numérique a conduit plusieurs travaux de R&D visant principalement à créer une nouvelle plateforme d'échanges de documents, nous l'avons nommé MPDD : « monportaildedoc » www.monportaildedoc.com.

Cette plateforme permet l'acheminement des factures, bons de commande, bulletins de salaire et, à terme, tout type de contenu électronique.

L'ensemble de ces travaux sont regroupés sous la forme de différents projets :

1. LE PROJET USE IT CAPTURE – OCR

L'offre permet l'acquisition de données à partir de tout type de document puis leur l'exploitation pour leur transmission. Ces métadonnées sont généralement issues des logiciels métiers.

Dans le cas de la mise à disposition de documents factures PDF sans métadonnées, voire de documents papier, il est impossible d'automatiser des traitements basés essentiellement sur le contenu déclaratif de ces fichiers. C' est pour pallier ce manque que la solution Use it Capture a été conçue.

Les travaux de 2018 se sont concentrés sur l'objectif d'amélioration du résultat de la valorisation des métadonnées. De nombreux efforts ont été portés pour la création de zone graphique d'extraction de données par l'opérateur.

2. LE PROJET USE IT FLOW – EVOLUTION D'UNE SOLUTION EDI

Use it Flow est d'abord un moteur EDI mais constitue le point d'entrée de la plateforme MPDD. Ce moteur découpe des fichiers agglomérés pour créer des documents électroniques. A partir de données XML, Use it Flow reconstitue le document électronique et fabrique la feuille de style.

3. LE PROJET USE IT PORTAL – CONSULTATION UNIFIEE DE DOCUMENTS DEMATERIALISES

Les documents électroniques sont stockés sous différents formats et dans de nombreux « containers ». Use it Portal permet des recherches textuelles dites 'plein text' dans ces documents, à la façon d'un moteur de recherche internet (type google). L'interface doit être simple et intuitive pour l'utilisateur non informaticien et se baser sur les métadonnées métiers des documents.

4. LE PROJET WEBFSE – EVOLUTION D'UNE SOLUTION DE TRAITEMENT DE FEUILLES DE SOINS ELECTRONIQUES

WEBFSE est une solution de facturation et de gestion de Feuilles de Soins Electroniques constituée d'un moteur de facturation et d'un serveur de télétransmission.

En 2018, les travaux d'évolution ont principalement porté sur la mise en compatibilité avec les OS Linux et MacOS et sur la scission du moteur de facturation en deux modules, l'un le poste utilisateur pour piloter les fonctions liées au lecteur de carte et l'autre module sera à centraliser sur serveur, disponible en web service.

GROUPE O2I

Les travaux de R&D de l'année 2018 ont porté sur les axes suivants :

• Le premier axe s'intéresse à développer une plateforme collaborative pour le secteur de l'imprimerie et de l'édition dénommée adiict©.

Elle se matérialise par une offre de solutions en ligne alliant les innovations technologiques (espaces de travail collaboratif distribués, gestion de fichiers images de très grande taille, etc.) à des innovations en matière d'interfaces et de modèle économique.

Cette plateforme appartient à la catégorie générique des Production Assets Management Systems. Comme la majorité des produits de cette catégorie, elle propose des fonctions de DAM (Digital Asset Management), de gestion de projet ainsi qu'un workflow qui fait progresser les projets d'étape en étape ; et ce, même lorsque des organisations indépendantes sont impliquées : client, imprimeur, agence, etc. Sur la base de ce socle, la plateforme propose un ensemble d'applications métiers pour l'édition et l'imprimerie : PIM (Product Information Management), Chemin de Fer, Web to Print.

O2i a pris le parti de donner accès à ces applications métiers au moyen des navigateurs du marché, sans aucune installation de logiciel sur les postes client (qui sont utilisés par des graphistes, secrétaires de rédaction, chefs de projets/produits). Ce choix structurant permet à O2i de délivrer ses services avec une approche SaaS.

Pour « outiller » les applications métiers de la plateforme, O2i doit rendre les logiciels « standards » de ces métiers accessibles au travers d'un navigateur web. Ce qui a été fait en développant un éditeur InDesign accessible par un navigateur (les documents originaux sont manipulés par un serveur centralisé, ce qui limite le nombre de licences nécessaires).

adiict© - Principales Activités de R&D en 2018 :

• Remise à niveau de l'état de l'art du cœur de la plateforme adiict©. Ces travaux précèdent une nouvelle version (dénommée CORE4 en interne) autour de laquelle viendront se connecter les modules applicatifs. Une recherche des meilleures technologies sur lesquelles s'appuyer a été menée et des principes d'architecture ont été définis. Un prototype du nouveau cœur est disponible en interne pour évaluation. Dans ce contexte, un nouveau système de Bases de Données a été sélectionné (SGBD open source NoSQL de type graphe : Neo4j).
• Le module de PIM destiné à l'édition de catalogues que nous avons développé et qui rencontre un succès commercial a été encore enrichi et « réorienté » pour encore mieux prendre en compte la diversité des structures de catalogues. L'orientation qui a été prise est de « transformer » ce qui était un PIM en un

outil permettant de créer des « catalogues à la demande » prenant en compte des associations non anticipées ou de créer des « extraits » de catalogues (par exemple dans le cas de la distribution de produits professionnels par des revendeurs et grossistes, typiquement pour le secteur du bâtiment).

• Le développement d'un « adiict© Drive » qui permet depuis un poste client utilisateur d'adiict© de « simuler » la présence en local de contenus et de les déplacer simplement dans des documents.

Le deuxième axe s'intéresse à mettre à disposition de TPE et PME une infrastructure, de type IaaS, offrant des services à haute valeur ajoutée.

Face à une concurrence d'hébergeurs (par exemple, OVH) et de cloud publics (AWS, Microsoft Azure), la recherche d'O2I vise à optimiser en permanence le rapport entre la qualité des services délivrés (matérialisés par des SLA contraignants) et leur coût de production, dans un environnement technologique et concurrentiel rapidement évolutif. O2i est donc amenée à faire évoluer régulièrement l'architecture de son Datacenter pour maintenir sa compétitivité sur le marché et donc à aborder des thématiques d'optimisation de l'utilisation des matériels, OS, logiciels d'exploitation qui sont au niveau de l'état de l'art.

En 2018, face au développement important des services cloud et faisant suite au partenariat avec Prologue, la thématique centrale de O2i a consisté à rechercher comment introduire des composants « cloud » dans son infrastructure et, à moyen terme, dans son offre de services.

En complément, toujours dans l'objectif d'améliorer et standardiser nos offres à destination des TPE et PME, nous avons réalisé une étude stratégique pour accompagner le passage des messageries de nos clients vers des solutions de messagerie en ligne. Nous avons également recherché des solutions techniques pour monitorer les configurations (infrastructure interne et clients).

Le troisième axe concerne l'activité formation et se compose de plusieurs projets destinés principalement au groupe M2i :

• O2i s'intéresse à proposer au groupe M2i un progiciel dédié aux besoins des centres de formation. Ceci impose de développer des composants et fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur. En 2018, O2i a axé ses travaux sur la thématique des formations longues et diplômantes, qui répondent à une évolution récente du cadre de la formation professionnelle. En effet, depuis le 1er janvier 2015 la loi relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratisation sociale du 5 mars 2014 est entrée en vigueur.
• Poursuite du Projet OUADE Outil d'Aide à la Décision. Modélisation et développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit (ici de M2i), c'est-à-dire, le catalogue des formations. Il s'agit d'un outil d'observation et d'analyse avec des modèles prédictifs. Il s'appuie sur des données – quantitatives et qualitatives – collectées au cours des sessions de formation et les données générées par l'ERP/CRM de M2i. Les principales caractéristiques de ce projet sont :
  • Une approche BI, analytique, archivage, orientée vers la performance commerciale et la production des formations.
  • Le suivi et l'analyse des performances des équipes de prescripteurs et des centres de formation.
  • La collecte de données relatives aux sessions de formation (questionnaires et éléments administratifs), participe de la construction d'un système d'aide à la décision orienté vers le pilotage du catalogue.
  • Projet GESGAP De la Gestion de l'Apprenant à la Gestion des Compétences. Ce projet s'intéresse à la transformation de l'organisme de formation initialement centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur les compétences de l'apprenant. Il s'agit d'un projet qui affecte le SI de l'organisme et les formats pédagogiques qui doivent être tous compatibles et capitalisables au sein de parcours diplômants longs. Le projet présente plusieurs thématiques de R&D et doit aboutir à une reformulation radicale et complète des processus métiers. Au cœur de ces nouveaux processus des outils d'évaluation basés sur des méthodes qualitatives et quantitatives.
  • Un projet en phase avec la nouvelle reforme 2018 sur la formation professionnelle qui confirme et généralise les blocs de compétences.

Blocs de compétences

La structuration des certifications professionnelles enregistrées au RNCP en blocs de compétences devient obligatoire. Les blocs sont acquis à vie dans le cadre de la VAE et, dans la plupart des cas, en formation. Ce qui permettra d'encourager les personnes à acquérir des certifications complètes sur une période plus longue. Au-delà de la possibilité de se former progressivement, la logique de blocs de compétences vise aussi à faciliter les équivalences et les passerelles entre différentes certifications.

Compte Personnel de Formation

Les listes sont supprimées. Seront directement éligibles au 1er janvier 2019, toutes les formations conduisant à des certifications enregistrées au RNCP, y compris leurs blocs de compétences, ou enregistrées au Répertoire spécifique (ex. Inventaire). Il sera toujours possible de mobiliser son CPF pour effectuer un bilan de compétences, être accompagné dans une démarche VAE, passer son permis de conduire ou pour une action de formation, d'accompagnement et de conseil à la création/reprise d'entreprise.

Deux répertoires nationaux "revisités"

Le Répertoire national des certifications professionnelles (RNCP) continuera de coexister avec un Répertoire spécifique qui remplacera l'inventaire. Ce répertoire correspondra aux "certifications et habilitations correspondant à des compétences professionnelles complémentaires aux certifications professionnelles". Les certificats de qualification professionnelle (CQP) établis par les CPNE des branches professionnelles pourront être enregistrés dans le Répertoire national ou le Répertoire spécifique.

ALHAMBRA

Alhambra continue à améliorer la sécurité et le niveau de protection de tous ses services.

Alhambra est devenue une référence en solutions technologiques adaptées aux normes RGPD, car ses solutions en mode cloud respectent les standards définis.

1/ Alhambra Systems – Grupo Eidos (ensemble « Alhambra Eidos »)

En 2018, Alhambra Eidos a défini et mis en œuvre une nouvelle stratégie visant à offrir à ses clients des services gérés de R&D-innovation.

Le Centre d'innovation technologique d'Alhambra Eidos met au service de ses clients friands d'innovation leur expérience fructueuse dans la réalisation de projets de R&D-innovation, avec des résultats concrets et opérationnels, afin que leurs projets se matérialisent en produits et solutions utiles.

• IA et blockchain

LAB SEC Blockchain a été créé pour développer des solutions et des services sécurisés, basés sur les technologies Blockchain et l'intelligence artificielle, avec une composante de R&D-innovation élevée. Elle réunit les compétences d'OneseQ, la division Cybersecurity d'ALHAMBRA EIDOS, et des partenaires tels qu'Enki.blue, hautement spécialisé dans la technologie Blockchain.

LAB SEC Blockchain sert de canal d'accélération et a pour ambition de permettre à toute organisation de créer son propre réseau de Blockchain. Acteur central, ALHAMBRA EIDOS a défini, entre autres, des services de « contrats intelligents » pour l'IoT sécurisé, pour la gestion des consentements dans le domaine médical, pour gérer les conformités avec le RGPD, pour la gestion des notifications intelligentes, et pour la validation des bases de données.

• e-learning

Almagesto est une plateforme eLearning Management System (eLMS), disponible en mode SaaS ou licence, qui permet de gérer toutes les étapes d'un projet d'enseignement via Internet.

En 2018, l'évolution de la plateforme s'est axée sur le nouveau portail Almagesto 5. Toutes les fonctionnalités du profil Étudiant sont disponibles pour tous les navigateurs dans leur dernière version, ainsi que pour les appareils

mobiles.

Les aspects sécurité du logiciel ont été renforcés afin de répondre aux exigences du RGPD.

• Gestion des incidents

CRM Ticketing AE est une solution de gestion d'incidents logiciels interfacée au CRM (CRM Dynamics 2016).

En 2018, de nombreuses évolutions ont amélioré la solution, telles que l'intégration système avec Microsoft NAV et RH Mynet, l'amélioration des KPI utilisés pour la qualité du service, les exports vers Excel, etc.

Par ailleurs, la mise en place de techniques d'apprentissage automatique (IA) a été amorcée afin de contribuer à la gestion optimisée du cycle de vie des demandes clients.

• RGPD

ALHAMBRA Eidos a élaboré un Framework de développement sécurisé (FDSAE) destiné aux développements d'applications conformes aux normes du RGPD.

La solution permettra à ALHAMBRA Eidos de garantir le respect des exigences du RGPD et les applications qu'elle propose.

Disponible en ligne, la solution pourrait être proposée en mode SaaS ou licence aux éditeurs de logiciels.

• Gestion de contrat

Développée en mode full responsive, la solution sécurisée permettra de générer des modèles de documents, des contrats type, de gérer les contenus, les publications les historiques et sera dotée d'un workflow de validation et de Publication utile au travail collaboratif d'une étude.

Ce projet nommé "Robust contracts" s'appuie sur la participation d'AROSA I+D pour l'aspect financier (cofinancé à 50%). Il est réalisé conjointement avec un cabinet d'avocats espagnol, et comprendra à terme des solutions intégrées telles que l'automatisation de contrats et documents, de Term Sheers, une plateforme de négociation.

La 2ème phase du projet prévoit la mise en œuvre d'une gestion de contrat intelligent lié avec une Blockchain en collaboration avec LAB SEC Blockchain.

• TFS AE CMMi

Après avoir atteint le niveau 3 de certification CMMi (capability maturity model integration), ALHAMBRA Eidos a mis en œuvre un plan d'amélioration et d'évaluation de ses processus qualité de développement, de maintenance et d'exploitation de systèmes logiciels. Il s'agit d'identifier de nouveaux modules à développer et à mettre en œuvre dans le but d'atteindre le Niveau 4 puis 5 de la certification CMMi.

Les efforts d'intégration d'une gestion CMMi dans l'environnement de développement de logiciels ont permis d'élaborer TFS AE CMMi, une solution composite pour plusieurs solutions et différents environnements (TFS, portail d'évaluations, CRM AE Ticketing, portail d'évolution, portail de qualité, Navision, etc) capable d'être implémentée, totalement ou partiellement, chez les clients dotés de cadres similaires pour le développement de logiciels. Parallèlement, l'offre de Services s'est étoffée avec le conseil aux clients qui ont besoin de mettre en œuvre ou d'approfondir les processus qualité.

Par ailleurs, TFS AE a été évalué favorablement par Microsoft qui a approuvé et reconnu TFS AE CMMi comme une solution à grande valeur ajoutée par les auditeurs de CMMi.

2/ Alhambra Eidos do Brasil

Au Brésil, les efforts de développement se sont principalement concentrés sur les solutions Cloud orientées clients finaux et le portail d'imagerie médicale :

• Services de télécommunications

IdealCall - http://idealcall.com.br/)

Le site propose des services de téléphonie Cloud à destination des particuliers, des entreprises et des call centers. Il intègre une passerelle de paiement en ligne (PagSeguro, et prochainement GerenciaNet). A terme, il permettra la revente des services de téléphonie et l'auto-approvisionnement DIDS dans n'importe quelle région du Brésil.

• Services Cloud

CloudFree - https://www.cloudfree.com.br/

Depuis le portail sécurisé, les utilisateurs sélectionnent les ressources Cloud disponibles (capacité disque, vCPU, RAM, système d'exploitation…), les évaluent à l'aide de l'outil de simulation (https://painel.cloudfree.com.br/admin/questionario-form-range ) puis règlent leurs achats en ligne grâce au module de paiement par carte bancaire.

Une variante, basée sur une architecture tierce, permet la revente de services Cloud, le selfservice et le selfprovisionning avec une facturation par client.

• Téléchargement en ligne

Alhambra Safeport

La solution web permet l'accélération du téléchargement de fichiers via la compression et la déduplication de données (accélérateur Wan). La sauvegarde s'effectue via le logiciel Veeam, la synchronisation de fichiers via NextCloud sur des serveurs disposant d'un stockage haute disponibilité et la réplication de serveurs via la plateforme OpenSource Ceph. Les ralentissements sont identifiés via des tests et le trafic est aussitôt redirigé afin de garantir la réplication du serveur.

• Imagerie médicale

Alhambra Health - http://www.alhambra-eidos.com.br/health/

Le site développé permet la conversion automatique de fichiers multimédias (images, vidéos) en formats universels et adaptés aux ordinateurs des patients ou les smartphones. Chaque client dispose d'un tableau de bord. Les fichiers Cloud sont cryptés pour le partage et la synchronisation. Le plug-in DICOM Viewer permet la lecture d'images hospitalières.

Les données sont répliquées sur différents serveurs, eux-mêmes répliqués via la plateforme OpenSource Ceph.

BREVETS

Prologue accorde une importance particulière à la protection et à la valorisation de ses Brevets. A cette fin, un Cabinet en Propriété industrielle assure le suivi et notamment la rédaction, le dépôt et l'entretien de tout Brevet protégeant l'invention.

BREVET B1 (Famille 55) multimédia
Date du dépôt	19 avril 2011
France	Demande FR 11 53387	Le brevet est délivré
Europe	Demande EP 12722434.3	En cours
Etats-Unis	Demande US 14/112916	En cours

BREVET B2 (Famille 54) codage
Date du dépôt	3 mars 2011
France	Demande FR 1151727	Le brevet est délivré
Europe	Demande EP 12712305.7	En cours
Etats-Unis	Demande US 14/002650	Le brevet est délivré

CODES SOURCES

Dépôt des codes sources auprès de l'Agence pour la protection des programmes

Use It Cloud (UIC management plateforme) version 1.1.O
Date du dépôt	19 avril 2018
Date de l'enregistrement	2 mai 2018	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 7 mai 2018

AI FLOW version 1
Date du dépôt	4 octobre 2013
Date de l'enregistrement	18 octobre 2013	Certificat IDDN attestant du dépôt délivré le 18 octobre 2018

6. EFFECTIFS

L'effectif total du Groupe s'établit à 454 personnes au 31 décembre 2018.

Les chiffres retenus sont exprimés en nombre de salariés permanents, conformément à l'article R225-104 du code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ». La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du code du travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	31/12/2018
Prologue	9
Prologue Numérique	31
Imecom(1)	-
Numarchive(2)	-
API	7
Prologue Use IT Cloud (3)	8
Groupe O2i (4)	246
Groupe Alhambra (5)	153
TOTAL	454

(1) Intégré à Prologue (fusion le
17/11/2017)
(2) Intégré à API (TUP le
30/11/2017)
(3) Création de Prologue Use IT
Cloud le 01/10/2018
(4) Comprend O2i, M2i, M2i Tech,
Scribtel
(5) Comprend, Alhambra Systems,
Grupo Eidos, CTI Phone,
Alhambra Eidos America,
Alhambra Eidos do Brasil,

Imecom Inc.

Par implantation géographique	31/12/2018
Europe	450
dont France (*)	301
Etats Unis et Amérique du Sud	4
TOTAL	454

(*) Salariés Prologue, groupe O2i, Prologue Numérique, API

7. PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE ECOULE

PROLOGUE

• Le Président Directeur Général les 14 et 18 juin 2018 a, suite au Conseil d'Administration du 11 juin 2018 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée générale du 11 juillet 2017, constaté une augmentation du capital d'un montant de 165 000 € par l'émission de 550.000 actions nouvelles de 0,30€ avec suppression du droit préférentiel de souscription par compensation de créances.

Le capital social a ainsi été porté à 13 186 973,70 € divisé en 43 956 579 actions.

• Le Président Directeur Général le 20 juin 2018, a constaté une augmentation de capital d'une somme de 492 943,50 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » et la création de 1 643 145 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,30 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 679 917,20 € divisé en 45 599 724 actions.

• Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 21 juin 2018, il a notamment été procédé à l'examen des points suivants :
  • ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude CANIONI en qualité d'administrateur,
  • nomination de Mesdames Annik HARMAND et Sophie RIGOLLOT en qualité d'administrateur,
  • renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire BCRH pour une période de six exercices soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Le groupe Prologue a signé le 22 juin 2018 une promesse de vente de ses locaux historiques situés aux Ulis. Cette promesse restait conditionnée à la réalisation des conditions suspensives dont l'obtention par l'acquéreur d'un permis de construire. La réalisation de cette opération permettra à Prologue d'une part, de réduire sensiblement ses charges annuelles liées à ces locaux et d'autre part, de percevoir une entrée nette de cash d'environ 1m€ après déduction du crédit-bail.
• Le Conseil d'Administration du 28 septembre 2018 a approuvé le projet de constitution de la société Prologue Use IT Cloud par apport en nature de l'activité Cloud. Création de la filiale Prologue Use IT Cloud le 1er octobre 2018 avec transfert des contrats de travail et des actifs de la constitution.
• Le Conseil d'Administration du 12 novembre 2018 a décidé du principe d'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions à l'ensemble des actionnaires et délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.
• Convention d'abandon de compte courant signée le 31 décembre 2018 en faveur de la filiale Prologue Numérique avec clause de retour à meilleure fortune, pour un montant de 1 800 K€.

FILIALES

a) O2I

• Le Président Directeur Général, le 5 janvier 2018, a constaté que suite au Conseil d'Administration du 21 décembre 2016, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 78.000 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 6.123.559,50 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 17 janvier 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016, le capital social de la Société a été augmenté, d'une somme de 374.432 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2016), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.497.991,50 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 17 janvier 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 122 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2017), à l'effet de

porter ledit capital social à un montant total de 6.498.113,50 €.

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 178.571,50 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2017 par Prologue), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.676.685 €.
• Le Président Directeur Général, le 11 mai 2018, a constaté que suite aux Conseils d'Administration du 6 et 11 mai 2016, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 202.500 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 6.879.185 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 17 aout 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 37.837 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2017), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.917.022 €.
• Le Président Directeur Général le 12 septembre 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale du 21 juillet 2016 et du Conseil d'Administration du 12 septembre 2018, a constaté que la période d'acquisition de 166 510 actions attribuées le 12 septembre 2016 est échue et en conséquence cela emporte une augmentation de capital de 49 953 € et la création de 166 510 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,30 € au profit des attributaires desdites actions.

Le capital social a ainsi été porté à 13 729 870,20 euros divisé en 45 766 234 actions.

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 25 septembre 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 69.553,50 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2017), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.986.575,50 €.

• Attribution gratuite de BSA à tous les Actionnaires d'O2i

Le 30 novembre 2018, 13.973.151 Bons de Souscription d'Actions O2i (BSA) ont été attribués gratuitement aux actionnaires de la société. Chaque actionnaire d'O2i a ainsi reçu gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 29 novembre 2018.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions O2i à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre 2020. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 1,50 euro par action. Six (6) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action O2i.

b) M2i

• Transfert des actions M2I du groupe E1 (placement privé) vers le groupe E2 (offre au public) d'Euronext Growth Paris à compter du 20 mars 2018.

Un prospectus a été visé par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 18-085 en date du 15 mars 2018.

L'opération s'inscrit dans le prolongement des précédentes opérations d'augmentations de capital et de transfert sur Euronext Growth avec la volonté d'améliorer la liquidité du marché de ses actions, en s'adressant à de nouvelles catégories d'investisseurs.

• Aux termes des décisions du Président en date du 23 juin 2018, agissant sur délégation de compétences de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 14.400 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 494.648 €.
• Conformément à sa stratégie de croissance, créatrice de valeur pour ses clients, ses salariés et ses actionnaires, le groupe M2i a annoncé le 15 octobre 2018 avoir pris une participation à hauteur de 34 % par augmentation de capital de 0,5 M€ dans la société de formation en langues Ecsplicite.

Cette opération stratégique permet à M2i d'élargir et de compléter son offre en s'associant à un acteur de référence reconnu pour la haute qualité pédagogique de ses formations grâce à un parcours éducatif personnalisé pour chaque apprenant et des objectifs travaillés sous forme de mises en situations opérationnelles.

Depuis 1991, Ecsplicite s'est imposée comme un acteur de référence en France reconnu pour l'excellence de ses formations en langues par téléphone ou visioconférence. Son expertise pédagogique dans ce domaine lui a permis de développer depuis 20 ans sa propre plateforme de travail autonome pour proposer une solution unique de Blended Learning intégrée à distance.

Ecsplicite a également développé son propre test d'évaluation dénommé LEVELTEL et certifié par la Commission Nationale de la Certification Professionnelle. Eligible au CPF, LEVELTEL est le seul test d'évaluation de langues à distance du marché capable de positionner l'agilité d'un individu à communiquer à l'oral en contexte professionnel. Il jouit d'une très forte reconnaissance et s'impose aujourd'hui comme l'une des références pour les cabinets de recrutement et les sociétés d'intérim.

La société compte parmi ses clients essentiellement des Grands Comptes qu'elle accompagne depuis de nombreuses années.

La société compte 80 collaborateurs dont 60 formateurs répartis dans le monde entier qui suivent, chaque année, la montée en compétence en langues de plus de 8000 apprenants.

Avec ce partenariat, M2i va pouvoir s'appuyer sur le savoir-faire et les outils technologiques développés par Ecsplicite pour enrichir ses propres offres de formation IT, Digital et Management.

• M2i a procédé le 17 décembre 2018 à la création d'une filiale espagnole, commune avec Grupo Eidos (filiale du groupe Prologue en Espagne), afin de procéder à l'internationalisation de son offre de formation IT sur le territoire espagnol et latino-américain. Cette filiale dénommée M2i Certified Education Systems, est détenue à 34 % par M2i Formation avec une option lui permettant à tout instant d'acquérir jusqu'à 100% du capital dans les 5 prochaines années. Fortement implanté commercialement en Espagne et en Amérique Latine, Grupo Eidos aura, sur ces territoires, la responsabilité opérationnelle du développement de l'offre de formation du groupe M2i, dont les contenus sont déjà, pour la plupart, liés à des technologies internationales.

8. SUBVENTIONS

Au titre de l'année 2018 les subventions et crédits d'impôt suivants ont été comptabilisés :

CICE Par société (en €)	2018
Prologue	25 423
Prologue Numérique	41 016
API	16 231
Prologue UIC	3 754
O2i	106 053
M2i	249 228
Total	441 705

CIR Par société (en €)	2018
Prologue	217 370
Prologue extourne PCA CIR Medolution	115 023
Prologue Numérique	224 376
API	20 072
Prologue UIC	69 011
O2i	579 346
M2i	231 994
Total	1 457 192

La subvention relative au projet MEDOLUTION a été comptabilisée pour un montant de 169 K€

9. EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

PROLOGUE

Cession définitive du site des Ulis

Prologue a procédé le 17 janvier 2019 à la cession définitive de son site situé aux Ulis. Cette opération correspond pour le groupe à une entrée de cash net de 1,4 M€ et se traduira par une économie annuelle de charges pour les prochains exercices estimée à 150 K€.

Attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires de Prologue

Prologue a procédé le 31 janvier 2019 à l'attribution gratuite de BSA au profit de l'ensemble de ses actionnaires à hauteur d'un BSA par action détenue, avec un prix d'exercice fixé à 0,80 euro.

Les fonds levés, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA émis et attribués, permettront de soutenir le développement du groupe Prologue, lequel sera créateur de valeur pour les actionnaires.

Cette émission a été décidée par le Président Directeur Général le 23 janvier 2019, sur délégation du Conseil d'administration réuni le 12 novembre 2018, faisant lui-même usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 juin 2018, aux termes de sa 15ème résolution.

Le 31 janvier 2019, chaque actionnaire a donc reçu gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 30 janvier 2019.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions Prologue à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre 2024. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 0,80 euro par action. Cinq (5) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action Prologue.

PROLOGUE NUMERIQUE

Par une décision du 28 février 2019, les associés de la société Prologue Numérique ont décidé à la majorité d'annuler les 40.540 actions d'industrie de Holding Flap 3V résultant des apports en industrie effectués par Holding Flap 3V à la constitution de la société.

A compter du 28 février 2019, l'intégralité du capital social et des droits de vote sont détenus par la société Prologue.

O2I

Le Conseil d'administration de O2i en date du 18 mars 2019 a décidé de l'émission d'emprunts obligataires convertibles en actions, d'un montant total de 2.004.093,50 € avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à la délégation de compétence votée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017.

Les principales caractéristiques des OCA 2019 O2i émises sont :

• un prix nominal unitaire de 1,20 €,
• un prix de conversion de 1,40 €,
• un intérêt nominal annuel de 6%,
• une prime de non conversion de 3%,
• une durée moyenne de 4 ans et 2 mois.

M2I

Prise de participation stratégique dans la société DevUP spécialisée dans le conseil et la formation en cybersécurité

Conformément à sa stratégie de croissance, créatrice de valeur pour ses clients, ses salariés et ses actionnaires, le groupe M2i a annoncé le 10 janvier 2019 avoir pris une participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUP.

Cette opération stratégique permet à M2i de renforcer son offre dans un domaine porteur de la formation IT.

DevUP est une société spécialisée dans l'audit des systèmes d'information, la sûreté des applications, le test d'intrusion et la réponse à incident. La société a développé ses propres cursus de formation de haut niveau, qui font de ses diplômés des consultants très recherchés sur le marché.

Son expertise dans ce domaine de compétences très sélectif permet à DevUP d'être un membre actif du club EBIOS qui supporte et enrichit le référentiel de gestion des risques français depuis 2003.

La prise de participation à hauteur de 34% dans le capital de DevUP a été réalisée par acquisition de titres et financée sur fonds propres. Elle permet à M2i de se renforcer sur le marché stratégique de la cybersécurité, promis à une forte croissance sur la prochaine décennie. En effet, les attaques informatiques toujours plus sophistiquées et plus fréquentes menacent aujourd'hui toutes les entreprises. Les besoins de formation d'experts de haut niveau dans ce domaine sont, dès lors, un enjeu central pour les 4 200 clients du groupe.

M2i, qui détient aujourd'hui des marchés publics importants et de référence dans le domaine de la formation en cybersécurité, entend ainsi renforcer son expertise et sa capacité de production pour devenir un acteur incontournable du marché français.

10. PERSPECTIVES D'AVENIR ET CONTINUITE D'EXPLOITATION

L'année 2018 a été une année exceptionnelle. La croissance organique s'élève à plus de 11%, portée à la fois par :

• les activités de formation dans les domaines de l'IT, Digital et du Management à hauteur de +14,65%,
• l'activité Cloud et Services Managés à hauteur de 17,04%,

Prologue a pour ambition :

• de se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
• de proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariatsstratégiques,
• d'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

Le Groupe continuera à améliorer sa marge opérationnelle et à apprécier les opportunités de marché afin de poursuivre sa croissance.

L'endettement financier net du groupe au 31 décembre 2018 s'élève à 4 408 K€. La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 6 581 K€.

Prologue est confiant quant à l'évolution de ses principales activités en 2019. La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2018 à 10 210 K€ (liquidités 9 131 K€ +montant disponible des lignes de crédit pour 1 079 K€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

PERSPECTIVES DE CROISSANCE

Le groupe anticipe pour 2019 et les prochains exercices, la poursuite de la croissance de ses activités et de ses marges. Le groupe disposait au 31 décembre 2018 d'une trésorerie disponible significative de 10,2 M€.

La description de nos perspectives stratégiques est présentée à la section A Rapport de gestion du Conseil d'administration - point 4 « Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue » du présent rapport.

11. ACTIONS DE LA SOCIETE ET CAPITAL

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2018

Il est rappelé qu'au 31 décembre 2018, le capital social de 13 729 870,20 € est répartit comme suit :

Actionnaires	Titres	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	2 193 035	2 590 924	4,79%	5,54%
Autres actionnaires nominatifs	3 483 316	4 085 315	7,61%	8,74%
Flottant	40 089 883	40 089 883	87,60%	85,72%
TOTAL	45 766 234	46 766 122	100%	100%

A la connaissance de la société, la participation des salariés et des anciens salariés du Groupe Prologue, au 31 décembre 2018, s'élève à 1 817 966 actions, soit 3,97 % du capital, correspondant à 1 906 190 droits de vote soit 4,07 %.

Il est rappelé les déclarations des dirigeants faites à l'AMF au cours de l'exercice 2018 :

• la déclaration de M. Georges Seban, Président, relative à une cession de 10.000 actions faite à l'AMF le 26 janvier 2018,
• la déclaration de franchissement de seuils de M. Georges Seban relative à la détention de 2 193 035 actions, soit 4,81% du capital représentant 2 590 924 droits de vote, soit 5,56% des droits de vote.

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE 2018

1) Il est rappelé qu'au 1 er janvier 2018, le capital social de Prologue était de 13 021 973,70 € et ressortait comme suit :

Actionnaires	Titres	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	1 406 952	1 814 841	3,24%	4,09%
Autres actionnaires nominatifs	1 737 520	2 328 167	4%	5,24%
Flottant	40 262 107	40 262 107	92,76%	90,67%
TOTAL	43 406 579	44 405 115	100,00%	100%

A la connaissance de la société, la participation des salariés et des anciens salariés était de 680 158 actions, soit 5,22 % du capital, correspondant à 694 114 droits de vote soit 1,53 %.

2) L'évolution du capital social en 2018 se présente ainsi :

Date de constatation	Opération	Montant de l'Augmentation de capital	Cumul Capital	Cumul Nombre d'actions	Nominal
14 juin 2018	Augmentation du capital par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société	165 000 €	13 186 973,70 €	43 956 579	0,30 €
20 juin 2018	Emission actions pour attribution actions gratuites	492 943,50 €	13 679 917,20 €	45 599 724	0,30 €
12 septembre 2018	Emission actions pour attribution gratuites Augmentation de capital	49 953 €	13 729 870,20 €	45 766 234	0,30 €

Les dates correspondent aux dates des réunions des conseils d'administration au cours desquelles les augmentations du capital ont été constatées.

3) Au 31 décembre 2018, le capital était de 13 729 870,20 € composé de 45 766 234 actions.

VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2018

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Nombre d'actions potentielles	Validité
BSAA 2019	9 713 320	953 718	953 718	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	1 134 924	04/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 364 287	20 728 574	2,00 €	1 bon pour 1 action	10 364 287	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 409 970	16 819 940	2,00 €	1 bon pour 1 action	8 409 970	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	50 000	15/12/2020

sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
OCA	20/09/2016	200	200	0	2 996 044	0	-
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0	892 857	20/09/2021

OCABSA Tranche 2

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
OCA	21/02/2017	300	300	0	3 989 323	0	-
BSA	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0	1 339 285	21/02/2022

Le solde des OCA de la deuxième tranche a été converti en août 2017.

Plan d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites Prologue au cours de l'exercice 2018. Au 31 décembre 2018, 425.000 actions gratuites attribuées en 2017 étaient en cours de période d'acquisition.

Au sein des filiales :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice 2018 au sein des filiales de Prologue. De plus, aucune action gratuite n'est en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2018 au sein des filiales de Prologue.

Titres en auto contrôle

Prologue ne détient directement aucune action Prologue.

EVOLUTION BOURSIERE DU TITRE

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume
JANVIER 2018	0,79	0,69	0,75	5 192 546
FEVRIER 2018	0,78	0,67	0,70	2 915 054
MARS 2018	0,70	0,63	0,67	1 680 620
AVRIL 2018	0,69	0,63	0,66	1 320 689
MAI 2018	0,67	0,60	0,63	1 851 213
JUIN 2018	0,68	0,59	0,62	2 307 249
JUILLET 2018	0,65	0,57	0,61	1 665 091
AOÛT 2018	0,68	0,58	0,64	3 422 495
SEPTEMBRE 2018	0,66	0,60	0,62	2 249 879
OCTOBRE 2018	0,65	0,42	0,52	5 359 853
NOVEMBRE 2018	0,55	0,37	0,45	4 590 884
DECEMBRE 2018	0,44	0,36	0,39	2 321 798

DIVIDENDES ANTERIEURS

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS (LOI N°98 – 546 DU 2 JUILLET 1998)

Au 31 décembre 2018, la société Prologue ne détient aucune de ses propres actions.

12. RSE

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le « Rapport RSE » au chapitre D du présent rapport.

13. PRETS INTERENTREPRISES

Conformément à l'article L 511-6 et R 511-2-1-1, le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques sont les suivants :

Contrat de prêt intervenu le 24 octobre 2011 entre IMECOM INC et PROLOGUE, le montant du prêt consenti s'élève à 207 731 €.

14. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont présentés à la section C. Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du rapport sur les risques ci-après.

15. INFORMATIONS SOCIETE PROLOGUE (COMPTES SOCIAUX)

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

• chiffre d'affaires 1 276 K€ contre 1 047 K€ en 2017.
• résultat d'exploitation de (2 009) K€ contre (2 655) K€ en 2017.
• résultat financier de (655) K€ contre (509) K€ en 2017.
• résultat courant avant impôt de (2 665) K€ contre (3 163) K€ en 2017.
• résultat exceptionnel de (1 711) K€ contre 91 € en 2017.
• un résultat net déficitaire de (4 158) K€ contre (2 722) K€ en 2017.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'arrêter les comptes sociaux de Prologue et d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018, s'élevant à 4 158 182 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 6 892 925 € à 11 051 107 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques au paragraphe D du présent document « Risque de liquidité et continuité d'exploitation »).

Examen annuel des conventions réglementées

Les conventions signées au cours et antérieurement à l'exercice figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

En euros	-30 jours			De 30 à 60 jours	60 jours
	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Dettes échues	51 758	21 926	97 064	14 512	57 613	72 570
Dettes à échoir	208 769	201 543
Total général	260 527	223 469	97 064	14 512	57 613	72 570

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément à l'arrêté du 6 avril 2016 pris en application de l'article D. 441-4 du code de commerce, Les délais de paiement des factures fournisseurs s'analysent comme suit au 31 décembre 2018 :

Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (j) (indicatif)	1 à 30 j	31 à 60 j	61 à 90 j	91 j et plus	Total (1 j et plus)	0 j (indicat if)	1 à 30 j	31 à 60 j	61 à 90 j	91 j et plus	Total (1 j et plus)
Tranches de retard de paiement :
Nombre de factures concernées					59		25
Montant total des factures concernées H.T.		69 781	14 620	21	7 855	92 277		5 465	1 200	0	44 051	50 716
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice		4,07%	0,85 %		0,46 %	5,38 %
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice								0,41%	0,09%		3,27 %	3,77 %
	Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues

Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels	Délais contractuels

16. GOUVERNANCE

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons à la section 2.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise les « Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2018 » :

• les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société,
• les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Applications des recommandations du code AFEP-MEDEF

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l'article L. 225-37 du Code de Commerce et par l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, tel que révisé en juin 2018. La société Prologue estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu'il est expressément indiqué le contraire dans le présent rapport financier.

A cet égard, conformément aux dispositions précitées, le tableau figurant ci-après précise les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Tableau de synthèse des dispositions du code AFEP-MEDEF

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications de Prologue
14 – Durée des fonctions des administrateurs	Statutairement les mandats sont de 6 exercices ; la société a nommé des administrateurs de manière échelonnée (tous les ans depuis 2010) permettant un renouvellement harmonieux des administrateurs (cf. le tableau des mandats des administrateurs paragraphe 2.4 Liste des mandats du rapport sur le gouvernement d'entreprise). La société pense qu'il n'est pas opportun de modifier des statuts en réduisant à 4 ans la durée des mandats des administrateurs.
16 – Nomination d'un administrateur référent (indépendant)	Le Conseil d'Administration a estimé qu'il n'était pas nécessaire à ce jour de désigner un administrateur référent. Le Conseil est composé de trois administrateurs indépendants.
18 - Comité des rémunérations	Le Conseil d'Administration a considéré que le Directeur Général présentait les meilleures qualités pour assurer ce rôle. Ces fonctions sont donc assurées par le Directeur Général.

Les mandats sociaux exercés au 31 décembre 2018

La liste des mandats sociaux figure à la section 2.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Rémunérations

Les rémunérations figurent à la section 2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	31 décembre 2014 (€)	31 décembre 2015 (€)	2016 (€)	2017 (€)	31 décembre 31 décembre 31 décembre 2018 (€)
I . Capital en fin d'exercice
- capital social - nombre d'actions ordinaires existantes - nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	21 260 713 26 575 891 20 452 519	26 279 624 32 849 530 20 425 525	10 568 783 35 229 276 21 854 521	13 021 974 43 406 579 22 191 321	13 729 870 45 766 234 22 189 114
II. Opérations et résultats de l'exercice
- chiffre d'affaires hors taxes - résultat avant impôts & charges calculées (amorts et provisions )	4 684 356 (1 243 821)	3 891 267 (1 649 776)	1 517 275 (981 328)	1 046 996 (1 600 079)	1 275 544 (2 864 170)
- impôts sur les bénéfices	(314 603)	(224 296)	(307 825)	(349 783)	(217 370)
- résultat après impôts & charges calculées ( amortissements et provisions) - résultat distribué	(1 172 020)	(1 697 533)	(3 102 315)	(3 102 315)	(3 102 315)
III. Résultats par action
- résultat après impôts mais avant amorts & provisions	(0,03)	(0,04)	(0,02)	(0,02)	(0,06)
- resultat après impöts & charges calculées (amorts et prov)	(0,04)	(0,05)	(0,09)	(0,07)	(0,07)
- dividende attribué à chaque action
IV. Personnel
- effectif moyen des salariés employés	71	67	33	24	17
- montant de la masse salariale	3 355 037	3 018 437	1 366 275	1 326 168	776 093
- montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 448 682	1 429 039	645 358	844 694	556 097

OBJET DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Sur proposition du Président, le Conseil décide à l'unanimité de convoquer une Assemblée Générale mixte des actionnaires le 19 juin 2019 à 18h30 , au 146 rue de Picpus, 75012 Paris (siège social de M2i), et en arrête comme suit l'ordre du jour :

Au titre de l'assemblée générale ordinaire :

• 1. ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ;
• 1. ème Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• 1. ème Résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• 1. ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
• 1. ème Résolution : Constatation de l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire de BDO France et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
• 1. ème Résolution : Constatation de l'expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant du Cabinet DYNA Audit et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
• 1. ème Résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Georges Seban, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de l'exercice 2018 ;
• 1. ème Résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Georges Seban, Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, au titre de l'exercice 2019 ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

Au titre de l'assemblée générale extraordinaire :

• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
• 1. ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, conformément à l'article L. 225- 136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la résolution précédente, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions fixées par la 13ème résolution pour déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 12ème, 13ème, 14ème et 16ème résolutions ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription et ou d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE).
• 1. ème Résolution : Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

PROPOSITION DE PRESENTATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUIN 2019, A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE, DES PROJETS DE DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPETENCE

Type d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société ème résolution) (9	19 juin 2019	18 mois	Dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ème résolution) (10	19 juin 2019	24 mois	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). ème résolution) (11	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (12ème résolution)	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital notamment dans le cadre d'une offre au public. ème résolution) (13	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€ Les plafonds des résolutions 13, 14 ème et 16 s'imputent sur celui de la 13 résolution
Emission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital (Article L 411-2 II du code monétaire et financier. ème résolution) (14	19 juin 2019	26 mois	Montant nominal maximum = 20% du capital social par an Plafond s'imputant sur celui de la ème résolution 13
Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an (Article L.225-136 du code de commerce) ème résolution) (15

Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées. ème résolution) (16	19 juin 2019	18 mois	Montant nominal maximum = 5 000 000 M€ Plafond s'imputant sur celui de la 13ème résolution
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. ème résolution) (17	19 juin 2019		Dans la limite de 15% du nombre de titres mis en application des six résolutions précédentes
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. ème résolution) (18	19 juin 2019	18 mois	Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital
Emission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (19 ème résolution)	19 juin 2019	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 1% du montant du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. ème résolution) (20	19 juin 2019	38 mois	Le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions nouvelles ne pourra excéder 10% du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe. ème résolution) (21	19 juin 2019	38 mois	Dans la limite de 5% du capital de la Société, ce plafond s'imputant sur le ème résolution plafond fixé à la 20
Emission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange). ème résolution) (22	19 juin 2019	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social

B. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – Exercice 2018

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif au gouvernement d'entreprise.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent Rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. Ainsi, les comités du Conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235 du code de commerce, les commissaires aux comptes présentent leurs éventuelles observations.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, de l'étendue des pouvoirs du Directeur général, de l'activité des comités créés par le Conseil et de la rémunération des dirigeants.

1. DIRECTION GENERALE

Le Président Directeur Général

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le Conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général qui exerce ses fonctions dans le respect de la loi et des statuts de la société.

Les Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister. Ils prennent le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil détermine l'étendue et la durée de leur fonction. Actuellement, il n'y a pas de Directeur Général Délégué.

2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de la société PROLOGUE. Le Conseil d'administration a mis en place le 28 septembre 2016 un règlement intérieur.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration applique une politique de diversité dans la composition des membres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, les qualifications et l'expérience professionnelle et notamment par une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le Conseil d'administration est composé au 31 décembre 2018 de six (6) membres, dont trois femmes :

• Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée générale de 21 juillet 2016 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.
• Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre

2017 en remplacement de Madame Annik HARMAND, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.

• Madame Elsa PERDOMO, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale du 17 janvier 2015 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019.
• Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 22 juin 2017 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022.
• Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale du 21 juin 2018 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023.
• Madame Sophie RIGOLLOT, administrateur, nommée lors de l'Assemblée générale Mixte du 21 juin 2018 pour six exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023.

La société a appris avec tristesse le décès de Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur et membre du Comité d'audit en mars 2018.

Deux représentants du Comité d'entreprise de l'U.E.S Prologue assistent également aux séances du Conseil d'administration.

Autres mandats exercés par chacun des administrateurs

Cette information figure ci-après à la section 2.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur

Conformément à l'article L.225-25 du Code de commerce, les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère « qu'un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
• ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
• ne pas être, contrôlé ou représenté par un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil considère que, Monsieur Jean-Claude CANIONI, Madame Sophie RIGOLLOT et Madame Annick HARMAND peuvent être qualifiés d'administrateurs indépendants (3 administrateurs indépendants sur 6 administrateurs).

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

Les conditions stipulées à l'article 225-27-1 du Code de Commerce n'étant pas réunies, l'Assemblée n'a pas eu, à

ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le Conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun(s).

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance, par un autre Directeur si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Fréquence des réunions - décisions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, votre Conseil s'est réuni 7 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est proche de 100%.

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 7 fois (27 avril 2018, 11 juin 2018, 18 juin 2018, 21 juin 2018, 28 septembre 2018, 12 novembre 2018 et le 21 décembre 2018).

Le détail des principales décisions adoptées au cours de l'exercice 2018 figurent dans le rapport de gestion.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 29 mars 2016) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'intervention des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le Conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

La loi Copé-Zimmermann du 27 janvier 2011, ainsi que le Code AFEP-MEDEF révisé en Juin 2018 prévoient que le Conseil d'administration d'une société cotée doit être composé, à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de 2017, de 40% d'administratrices, où dans l'hypothèse où le Conseil est composé au plus de 8 membres, d'un écart maximum de 2 entre le nombre de femmes et d'hommes.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration comprend trois administratrices sur six administrateurs, soit la moitié des membres.

Evaluation

Le Conseil d'administration procède annuellement, à une évaluation du fonctionnement du Conseil afin de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette évaluation est réalisée sur la base d'un échange à la fin du Conseil d'administration se tenant généralement au cours du second semestre.

Cette évaluation annuelle porte notamment sur la composition du Conseil, la durée des mandats, la fréquence des renouvellements, le processus de sélection des membres et les critères d'indépendance, ainsi que le fonctionnement du Conseil, l'organisation des réunions, l'accès à l'information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition des jetons de présence.

De façon générale, le fonctionnement du Conseil est jugé satisfaisant par leurs membres. Les administrateurs apprécient notamment la qualité des informations qui leur sont transmises à l'occasion de chacune des réunions ainsi que la qualité et l'efficacité des débats au sein du Conseil.

Parmi les pistes d'améliorations identifiées, il a été noté l'amélioration de l'information des membres du Conseil..

Relations avec les tiers

Le Conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et au marché.

Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché des résultats semestriels et annuels du groupe Prologue.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examine et arrête les comptes intermédiaires (comptes semestriels) et les comptes annuels.

LE COMITE D'AUDIT

Le Conseil d'administration, lors de la séance du 29 septembre 2017, a mis en place un Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité la composition du Comité d'audit et a adopté ce même jour une Charte dont l'objet est de préciser les règles et modalités de composition et de fonctionnement dudit Comité d'audit.

L'organisation et le fonctionnement du Comité d'audit sont régis conformément au code AFEP-MEDEF et à l'article L823-19 du Code de commerce.

Composition du comité d'audit

Le Comité d'audit est composé au 31 décembre 2018 de trois (3) membres :

• Monsieur Michel SEBAN, administrateur,
• Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur, Président du Comité d'Audit
• Madame Annik HARMAND, administrateur.

Le Comité d'audit est donc présidé par un administrateur indépendant et composé de deux administrateurs indépendants sur trois membres.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs et membre du Comité d'audit est précisé à l'article 5 du présent rapport.

Il est rappelé que la société a appris avec tristesse le décès de Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur et membre du Comité d'audit, en mars 2018. En conséquence, Monsieur Jean-Claude CANIONI a été nommé Président du Comité d'Audit.

Missions du Comité d'audit

Conformément à l'article 2 de la Charte, le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration et,

dans ce cadre, de préparer les travaux du Conseil d'administration en assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société.

A cet effet, le Comité a notamment pour mission d'examiner, sous la responsabilité du Conseil d'administration et sans préjudice de ses compétences :

• Apprécier l'efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non-financiers ;
• Suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
• Suivre la réalisation de la mission des CAC ;
• S'assurer du respect de l'indépendance des CAC ;
• Ainsi que toute autre question que tout membre du Conseil d'administration ou du Comité jugera nécessaire de soumettre au Comité, en liaison avec ses compétences.

Le Comité n'a qu'un rôle consultatif relativement aux questions visées ci-dessus et n'a pas le pouvoir d'engager la Société.

Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité peut par ailleurs être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confiera le Conseil d'administration ou son Président en lien avec ses compétences. Il peut, en outre, suggérer au Conseil d'administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent au regard de ses attributions et effectue toute recommandation sur les sujets ci-dessus.

Un suivi de l'état d'avancement des demandes du Comité est réalisé de manière périodique lors des séances du Conseil d'administration.

Outre les rapports rendus établis à l'issue de chaque réunion, le Comité établit par écrit un rapport annuel qu'il présente au Conseil d'administration et qui présente les travaux du Comité réalisés au cours de l'année écoulée.

Les missions du Comité ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d'administration, lequel ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité.

Le Comité dispose auprès de la Direction générale de tous les documents et informations utiles à l'accomplissement de ses missions et en tant que de besoin, sans que cette liste soit limitative :

• les documents financiers, comptables et réglementaires établis périodiquement par la société, sur base individuelle et le cas échéant consolidée ;
• les rapports et travaux de synthèse des commissaires aux comptes ;
• les principes et procédures de contrôle interne ;
• les estimations à fin juin, fin septembre et fin décembre de résultats annuels, sociaux et consolidés ;
• les budgets et les comptes consolidés des principales filiales ainsi que tout document y afférent remis au Conseil d'administration ou, le cas échéant, au Comité d'audit des principales filiales.

Le Comité pourra soumettre au Conseil d'administration toute proposition visant à faire diligenter tout audit, notamment relativement aux comptes de la Société ou de ses filiales et retenir les services de conseils externes.

Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le Comité s'est réuni les 27 avril et 28 septembre 2018.

Le Comité s'est réuni par ailleurs le 12 avril 2019, avant l'arrêté des comptes.

Tenue des réunions

Les réunions du Comité se déroulent au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Convocation des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont convoqués par tous moyens (sauf verbalement) avec un délai suffisant (article 15 des statuts).

Rémunération des membres et jetons de présence

Chaque membre du Comité d'audit percevra 5.000 euros par exercice au titre de jetons de présence sur la base d'une présence effective à toutes les réunions.

COMITE DES REMUNERATIONS

Ces fonctions sont assurées par le Directeur Général.

Rémunération des dirigeants

(en €)	Rémunération brute Fixe	Variable	2018 Avantages en nature	Jetons de présence (HT)	2018 Total des rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000			8 000	48 000
M. Georges SEBAN au titre du Groupe O2i-M2i	60 000			5 800	65 833
M. Jean-Bertrand DRUMMEN				5 000	5 000
M. Jean-Claude CANIONI				16 000	16 000
Mme Annik HARMAND				8 000	8 000
Mme Elsa PERDOMO				6 000	6 000
Mme Sophie RIGOLLOT				4 000	4 000
M. Michel SEBAN				13 000	13 000

Politique de rémunération

M. Georges SEBAN perçoit une rémunération au titre de son mandat social. Elle demeure inchangée par rapport à celle de l'exercice 2017.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédits accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31 décembre 2018, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

L'Assemblée générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1 er janvier 2015 pour un montant global de 50 000 € HT par exercice.

Les membres du Conseil d'Administration du groupe ont perçu, selon la résolution N°2 votée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2015, des jetons de présence sur l'exercice 2018.

Présentation des résolutions soumises au vote des actionnaires

La loi dite « Sapin II » a mis en place un nouveau régime relatif à la consultation des actionnaires quant aux rémunérations des dirigeants des mandataires sociaux. Les actionnaires sont appelés à se prononcer en deux temps :

• Vote préalable sur la politique de rémunération (dit « vote ex-ante ») : est soumise à l'approbation annuelle des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants ;
• Vote à posteriori (dit « vote ex-post ») : sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants au cours de l'exercice antérieur.

Par conséquent, les résolutions suivantes seront soumises à votre approbation :

(7 ème Résolution)

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Georges Seban, Président du Conseil d'administration et Directeur, au titre de l'exercice 2018)

«L'assemblée générale, statuant en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance de Rapport de Gestion et du Rapport du Gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce à Monsieur Georges Seban, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, l'ensemble de ces éléments figurant dans le rapport financier relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 au point 2.3 Comité des rémunérations – Rémunération des dirigeants. »

(8 ème Résolution)

(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2019)

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration incluant le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux exécutifs, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration et Directeur Général au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au point 2.3 Comité des rémunérations – Rémunération des dirigeants. »

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2018

Georges SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Président de PROLOGUE USE IT CLOUD SAS, nommé le 1 er octobre 2018 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Président Directeur Général de PROLOGUE SA, nommé le 21 juillet 2016 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Président Directeur Général de M2I SA, nommé le 10 juillet 2017 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Président Directeur Général de O2I SA nommé le 26 octobre 2015 pour six (6) exercices soit jusqu'à

l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• Président de PROLOGUE NUMERIQUE SAS, nommé le 5 novembre 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Président : M2i Tech SAS, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.
• Gérant : Scribtel Formation SARL, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.
• Président du Conseil d'administration : Alhambra Systems de Grupo Eidos et CTI Phone, nommé le 2 décembre 2015 pour 5 ans soit jusqu'au 1er décembre 2020.
• Président du Conseil de surveillance : Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011 (pas de limite à ce jour).
• Président du Directoire : Alhambra Eidos America, nommé le 16 août 2013 pour une durée indéterminée.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

MICHEL SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, nommé le 22 juin 2017 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Gérant BABEL SARL, sise 3, rue de Nancy – 75010 Paris.

Jean-Claude CANIONI

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017 en remplacement de Mme Annik HARMAND pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Président du Comité d'Audit de Prologue pour la durée de son mandat de membre du Conseil.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Néant

Elsa PERDOMO

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, nommée le 17 janvier 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat,
• Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.

Sophie RIGOLLOT

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, nommée le 21 juin 2018 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Néant.

Annik HARMAND

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de PROLOGUE, nommée le 21 juin 2018 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Néant.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Monsieur Georges Seban est le père de Monsieur Michel Seban.

Il est précisé que les administrateurs n'ont pas occupé, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'administration, désigné par le personnel salarié.

Mesdames Nelly Détré et Nadia Dussin, nommées le 29 mars 2016 Déléguées du Personnel, sont régulièrement convoquées aux réunions du Conseil d'administration.

3. ELEMENTS SIGNIFICATIFS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'éléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

4. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Le Conseil d'Administration du 23 avril 2019 examine et autorise les conventions visées ci-dessous.

CONVENTIONS CONCLUES ET AUTORISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2018

• Abandon de créance

Prologue a accordé à Prologue Numérique (filiale à 100%) un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2018 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1800 K€.

• Contrats de sous-location

1) Avenant au Contrat de sous-location entre O2i et Prologue autorisé par le Conseil d'administration du 28 septembre 2018

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 24 février 2017 prenant effet au 18 avril 2017 entre O2i et PROLOGUE pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Le coût pour PROLOGUE s'élèverait à 15% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage de 15% correspondrait à la surface utilisée par PROLOGUE depuis le 18 avril 2017). Ledit bail de sous-location a été modifié à compter du 1er octobre 2018 afin de ramener le loyer et la surface utilisée de 15% à 7,5%.

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principal et selon la clé de répartition suivante : 7,5% de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 51 250 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 3 843,75 euros Hors Taxes et Hors charges.

2) Contrat de sous-location entre O2i et Prologue Use IT Cloud autorisé par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2018

Un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers a été conclu le 1er octobre 2018 entre O2i et PROLOGUE USE IT CLOUD pour une durée de neuf années.

Le coût pour PROLOGUE USE IT CLOUD s'élève à 7,5% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par O2i au titre du bail principal (ce pourcentage correspondant à la surface utilisée par PROLOGUE USE IT CLOUD).

Modalités essentielles :

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principal et selon la clé de répartition suivante : 7,5% de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 51 250 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 3 843,75 euros Hors Taxes et Hors charges.

• Convention de trésorerie : adhésion de Prologue Use It Cloud

Il est rappelé que Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie du 5 novembre 2015 visée ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré. L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 septembre 2017.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré.

Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités essentielles :

Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées. Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Sur l'exercice 2018, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PROLOGUE USE IT CLOUD pour 321,66 euros.

Sur l'exercice 2018, des intérêts ont été facturés par API à PROLOGUE pour 2 116,14 euros.

• Protocole de compensation de créances : adhésion de Prologue Use IT Cloud

Il est rappelé que les sociétés PROLOGUE, IMECOM, PROLOGUE NUMERIQUE, la société NUMARCHIVE, ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS Consultoria Informatica ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 au Protocole de compensation de créances du 21 décembre 2016 visé ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités essentielles :

Ce protocole permet aux différentes parties de s'accorder sur des compensations de créances détenues entre elles par imputations croisées des dettes entre les comptes courants des différentes sociétés.

• Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel : avenant n°2

Il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra systèmes un contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud, de Prologue à Alhambra Systems.

Effet : le 16 décembre 2013.

Motifs : Permettre à Alhambra Systems, en particulier, de commercialiser la solution Use IT Cloud.

De plus, il est rappelé que Prologue a conclu avec Alhambra systèmes un avenant n°1 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Avenant au contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud du 16 décembre 2013.

Effet : le 16 décembre 2016.

Motifs : Permettre à Alhambra Systems l'utilisation des sources du Logiciel Use IT Cloud pour les intégrer avec des composants développés par Alhambra Systems dans un nouveau Produit.

Il a été conclu un avenant n°2 au contrat susvisé aux conditions et modalités suivantes :

Mandataire concerné : Monsieur Georges SEBAN, PDG de Prologue et de Alhambra Systems.

Nature et objet : Accorder une Licence non-exclusive d'utilisation, d'intégration et d'exploitation des fonctionnalités et composantes additionnelles développées depuis 2014 pour Use IT Cloud pour un montant de 350.000 € HT.

Effet : le 1er septembre 2018.

Motifs : Alhambra Systems souhaite utiliser ces nouvelles fonctions de l'outil pour, à la fois élargir les catégories de sociétés cibles de ses actions commerciales, et intégrer Use IT Cloud dans ses propres plateformes de gestion tant en Espagne qu'au Brésil.

CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE 2018

1 - Protocole de compensation de créances

Les sociétés PROLOGUE, IMECOM, ALHAMBRA Systems, GRUPO EIDOS, NUMARCHIVE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu le 5 novembre 2015 un Protocole de compensation de créances de façon à pouvoir réaliser des imputations croisées de dette entre les comptes courants des différentes sociétés.

Modalités essentielles :

Ce protocole permet aux différentes parties de s'accorder sur des compensations de créances détenues entre elles par imputations croisées des dettes entre les comptes courants des différentes sociétés.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 29 septembre 2017. La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

Au 31 décembre 2018, ce Protocole a permis la compensation d'une dette d'Imecom vis-à-vis d'Alhambra par une dette vis-à-vis de Prologue pour 0 €.

2– Conventions de Trésorerie

1/-Les sociétés PROLOGUE et O2i ont conclu le 4 janvier 2016 une Convention de Trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à leurs engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités essentielles :

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention a pris effet le 4 janvier 2016 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016.

Sur l'exercice 2018, des intérêts ont été facturés à Prologue par la société O2i pour 55 768,29€ HT.

2/-Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu une convention de trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention prend effet à la date de constitution de la société Prologue Numérique, soit le 5 novembre 2015 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées. Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Sur l'exercice 2018, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à la société PROLOGUE NUMERIQUE pour 37 589,61€ HT.

Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la

convention de trésorerie du 5 novembre 2015 visée ci-dessus afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 29 septembre 2017.

La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

3/-La société PROLOGUE a conclu le 13 novembre 2007 des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales, IMECOM SA, O2i et Prologue Numérique. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités essentielles :

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ainsi qu'avec IMECOM SA ont été approuvées de facto par l'Assemblée Générale du 31 août 2007. La convention avec O2i a été autorisée par le Conseil d'Administration de Prologue du 21 décembre 2016 et celle avec PROLOGUE NUMERIQUE par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Sur l'exercice 2018, des intérêts ont été facturés à la société ALHAMBRA SYSTEMS pour 23 134,85 € HT.

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2018 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12-2018 (en €)
API	G. Seban	(2116)	(169 863)
Prologue Numérique	G. Seban	37590	991 257
O2i	G. Seban	(55768)	(6 861 059)
M2i	G. Seban	(152)	(2 624)
Alhambra Systems	G. Seban	23135	3 299 431
Prologue Use IT Cloud	G. Seban	322	(42 246)

Récapitulatif des flux liés aux comptes courants :

3 - Conventions de prestations de services – conventions de prestations de services R&D

1/-La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE en date du 5 novembre 2015 une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

• 105 000 € HT pour les prestations réalisées pour la société PROLOGUE NUMERIQUE, et
• 0 € HT pour la relocalisation des coûts.

2/-La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

Les services rendus seront rémunérés par PROLOGUE à PROLOGUE NUMERIQUE selon les tarifs appliqués par PROLOGUE NUMERIQUE pour ses ingénieurs dans le cadre de prestations de services. En contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE NUMERIQUE par PROLOGUE une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant :

• 146 349 € HT pour les prestations réalisées par la société PROLOGUE NUMERIQUE.

3/-La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : Direction générale, Direction administrative, financière et juridique, Direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/11/2007 et approuvée par l'Assemblée du 25/06/2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Modalités essentielles :

Les modalités essentielles de cette convention sont les suivantes : en contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE par ALHAMBRA une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé par les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs. La convention a été conclue pour une durée d'une année à compter du 20 novembre 2014 et sera prorogée par tacite reconduction pour des périodes successives annuelles.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 250 000 € HT.

4/-La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Modalités essentielles :

En contrepartie des prestations fournies, Alhambra facturera à PROLOGUE une rémunération représentant 5% du résultat net consolidé du Groupe, toutefois si le résultat est inférieur à 80% de celui prévu au Budget, la rémunération sera fixée à 10 000 €. Pour un résultat compris entre 80% et 99% de celui prévu au Budget, la rémunération sera déterminée en appliquant au résultat un pourcentage qui sera réduit dans les mêmes proportions étant précisé que la rémunération ainsi établie ne pourra être inférieure au montant plancher.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

4 - Conventions hébergement

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention a pris effet à la date de constitution de la société, soit le 5 novembre 2015 et a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

PROLOGUE met à disposition de PROLOGUE NUMERIQUE les locaux dont PROLOGUE est elle-même locataire. PROLOGUE refacturera à frais réels à PROLOGUE NUMERIQUE le loyer, les taxes, impôts, contributions et autres charges établis au nom de PROLOGUE.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de : 63 541 € HT.

5 - Prêt consenti par une filiale

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA Systems elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Modalités essentielles :

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2018 s'élève à 10 080 € portant le solde à 70 357 €.

Prologue n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2018, le montant de l'avance reste à 137 373,94 €.

6 - Contrats de location

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Ce contrat signé le 5 novembre 2015 a été autorisé par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités essentielles :

La location est consentie pour une durée de 36 mois. Le montant du loyer sera annexé tous les ans au 1er janvier en fonction de la variation des indices du coût des loyers des activités tertiaires (ILAT). L'indice de base sera celui du T4 2015. La première indexation se fera sur le 1er janvier 2017 sur la base du T1 2017 de l'ILAT. La quote-part des charges correspondant à la surface louée, notamment les dépenses liées à la consommation en eau, gaz, électricité et entretien afférentes aux locaux loués sera refacturée à frais réels.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de : 153 549 € HT.

Type d'autorisation	A.G.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)	Montant utilisé dans le cadre de cette délégation
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société (12ème résolution)	21 juin 2018	18 mois	Dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions (13ème résolution)	21 juin 2018	24 mois	Dans la limite de 10% du capital social

5. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2018

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). (14ème résolution)	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (15ème résolution)	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital notamment dans le cadre d'une offre au public. (16ème résolution)	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€ Les plafonds des résolutions 17, 18 et 19 s'imputent sur celui de la 16ème résolution
Emission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital (Article L 411-2 II du code monétaire et financier. (17ème résolution)	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 20% du capital social par an Plafond s'imputant sur celui de la 17ème résolution
Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an (Article L.225-136 du code de commerce) (18ème résolution)
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées. (19ème résolution)	21 juin 2018	18 mois	Montant nominal maximum = 5 000 000 M€ Plafond s'imputant sur celui de la 17ème résolution

Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. (21 ème résolution)	21 juin 2018	26 mois	Dans la limite de 15% du nombre de titres mis en application des six résolutions précédentes
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. (22ème résolution)	21 juin 2018	18 mois	Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital
Emission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (23 ème résolution)	21 juin 2018	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 1% du montant du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. (24ème résolution)	21 juin 2018	38 mois	Le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions nouvelles ne pourra excéder 10% du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe. (25ème résolution)	21 juin 2018	38 mois	Dans la limite de 5% du capital de la Société, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 24ème résolution
Emission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange). (26me résolution)	21 juin 2018	26 mois	Dans la limite de 10% du capital

6. CONDITIONS D'ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'article 21 – « Assemblée d'actionnaires » des Statuts précise les conditions d'accès aux Assemblées générales.

Ces informations sont également rappelées dans l'avis préalable de convocation aux Assemblées générales publié au BALO et sur le site internet de la société www.prologue.fr

C. RISQUES – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) et l'article L225-100-1 du code de commerce les informations sur les risques vous sont exposées ci-après :

1. LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

• protection des actifs,
• respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
• fiabilité des informations financières et comptables,
• conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autres pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés ci-après.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le Conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

• de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
• de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

RECENSEMENT DES RISQUES

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée ci-dessous.

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

• le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et du Secrétaire Général du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

• Comité d'audit et Comité de rémunération : Prologue a mis en place un Comité d'audit le 29 septembre

1. S'agissant du Comité de rémunération, ces fonctions sont assurées par le Directeur Général.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses significatives ou d'investissement.

LE SERVICE FINANCIER

Ce service couvre les domaines suivants :

• engagements financiers et caractéristiques des engagements,
• suivi du besoin en fonds de roulement,
• suivi des litiges et des contentieux,
• suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

• du rapport hebdomadaire de trésorerie,
• du rapport mensuel du chiffre d'affaires et de résultats,
• de l'établissement des comptes semestriels,
• du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en œuvre par la société. Les Commissaires aux Comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvre les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et, à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes.

• Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la Direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectif :

• de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
• de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
• d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
• d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
• de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
• d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires,
• la comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :
  • les dispositions légales et applicables en France,
• le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 pour les comptes sociaux,
• les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
• les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du « réalisé » sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise le logiciel Microsoft Dynamics NAV (Navision) pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

• Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

• Procédure de gestion de la trésorerie,
• Procédure sur les immobilisations,
• Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
• Procédure de comptabilité fournisseur,
• Procédure de comptabilité clients,
• Procédure pour le traitement des notes de frais,
• Procédure d'inventaire des stocks,

• Mise en œuvre du contrôle interne dans les autres services

Le processus décisionnel est centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes :

Dans le cadre de la gestion et du contrôle des ventes, des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

• Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
• Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
• Prise de commandes
• Suivi des clients et prospects
• Enquêtes de solvabilité des clients
• Organisation et suivi des livraisons
• Etablissement de la facturation
• Service après-vente
• Logiciel de gestion commerciale : Microsoft Dynamics NAV (Navision). Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.
  • Immobilisations : L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.
  • Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité d'entreprise et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

Paie : La paie a été internalisée depuis 2017 pour un meilleur suivi et contrôle.

• Mise en œuvre du contrôle interne dans les filiales

Les procédures de contrôle interne dans les sociétés du groupe O2i tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les autres sociétés françaises du groupe Prologue.

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

DILIGENCES AYANT SOUS-TENDU L'ETABLISSEMENT DU RAPPORT

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques.

A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

QUALITE

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels. L'auditeur reconduit cette certification lors de chaque audit annuel.

La dernière échéance de la certification était le 14 septembre 2018.

2. DISPOSITIF DE RECENSEMENT ET DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe procède régulièrement à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Le Conseil d'administration, assisté des différents intervenants et comité selon leurs domaines de compétences, est responsable de la politique du Groupe pour évaluer les risques, mettre en place un système de contrôle interne approprié et en suivre l'efficacité. Cette politique est mise en œuvre par des contrôles et des procédures de gestion financière, opérationnelles et de conformité aux lois.

RISQUES PAR RAPPORT AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, M. Georges Seban (91 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de Direction complètement renouvelée : cette équipe comprend Olivier Balva, (Directeur opérationnel du groupe O2i), Benjamin Arragon, (Secrétaire général du groupe), Jaime Guevara (Directeur Général International) et Pascal FEYDEL, (Directeur Général du groupe Prologue Numérique et ses filiales).

Dans l'hypothèse où il conviendrait de nommer un nouveau Président Directeur Général, le Conseil d'administration procéderait immédiatement à cette nomination.

RISQUES FINANCIERS

a. Solvabilité Clients

Le Groupe est exposé au risque de défaillance financière d'un client.

Les risques financiers sont identifiés au stade de la prospection et de l'établissement de la proposition commerciale.

Les dix principaux clients du groupe Prologue représentent près de 18,4 % du chiffre d'affaires consolidé en 2018. Le 1er client représente moins de 4,5 % du Chiffre d'Affaires du Groupe.

b. Taux d'intérêt - les flux de trésorerie

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier du Groupe à taux variable.

Le montant des emprunts à taux variable au 31 décembre 2018 s'élève à 3 923 K€ (filiale espagnole). Ce taux est indexé sur l'Euribor.

Les flux générés par l'activité sont positifs en 2018, tels que présentés dans le Tableau des flux de trésorerie des Comptes consolidés.

REMBOURSEMENT ANTICIPE DU PLAN DE CONTINUATION

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et, de ce fait, la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue du remboursement anticipé en novembre 2014 des dettes du plan de continuation, ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté.

La cinquième échéance a été payée en novembre 2018 : échéance prévue 372 K€, échéance payée 384 K€. Le solde sera réglé en 5 échéances identiques de 335 K€ de novembre 2019 à novembre 2023.

EVOLUTION DE LA SITUATION FINANCIERE - CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2018, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017
Total des dettes courantes	39 159	35 748
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	987	269
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	7 913	7 003
- Dettes fournisseurs	14930	14 305
- Dettes sociales et fiscales	11 082	9 722
- Autres dettes	4 247	4 449
Total des dettes non courantes	ર રેણ્કે	8 519
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	198	858
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	3 250	5 077
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 743	2 411
- Autres dettes	371	173
Capitaux propres - part du Groupe	15 091	16 194
Capital social	13 730	13 022
Primes	14373	14 764
Actions propres	б	49
Autres réserves	3 993	3 920
Report à nouveau
Réserves consolidées	-15 948	-10 354
Résultat consolidé - part du groupe	-1 062	-5 208
Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2018	Au 31 décembre 2017
A. Trésorerie	9 121	9884

A. Trésorerie	9 121	9884
B. Equivalent de trésorerie	10	8
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	9 131	9 892
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	3027	7 940
G. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	1 784	649
H. Autres emprunts et dettes à CT	4 892	4 063
l. Dettes financières à court terme (F+G+H)	9 198	7 653
J. Endettement financier net à court terme (l - D)	67	-2 239
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	3 250	5 077
L. Autres dettes à plus d'un an
M. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	1 090	2 129
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	4 341	7 206
O. Endettement financier net (J + N)	4 408	4 966

La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement et impôts s'établit à 6 581 K€ et affiche une progression de +435%.

Les flux d'investissements ont représenté 4 536 K€ contre 2 152 K€ l'an dernier, soit une hausse de 2 384 K€.

La variation du besoin en fond de roulement à – 1 379 K€ est plus basse que celle de l'an dernier (- 2 293 K€), et s'analyse comme suit :

	2018.12	2017.12	variation
Incidence de la var. des stocks et en cours	223	1 866	-1 643
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs	-3 031	-2 185	-846
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	1 429	-1 974	3 404
	-1 379	-2 293	914

Le Groupe termine l'année avec un ratio d'endettement de 58% et un ratio dette nette/EBITDA qui lui permet des opérations de croissance externe.

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Avec la mise en application de la norme IFRS16 en 2019, l'endettement financier du Groupe augmentera d'environ 8,4 M€ (meilleure estimation connue à ce jour).

Les emprunts et dettes financiers ont baissé de 719 K€ au cours de l'exercice en raison de l'absence significative de nouveaux emprunts.

Tous les emprunts du Groupe sont à taux fixe et sans covenant.

TRESORERIE - RISQUES DE LIQUIDITE

L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et obligataires et de contrats d'affacturage. Les contrats d'emprunts bancaires ne comportent aucune clause conventionnelle dites de défaut.

La trésorerie disponible (liquidité + montant disponible des lignes de crédit) du groupe au 31 décembre 2018 s'élève à 10 210 K€ (liquidités 9 131 K€ +montant disponible des lignes de crédit pour 1 079 K€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère disposer des moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins en fonds de roulement sur les 12 mois à venir. Il n'y a donc pas de risque de liquidité pour le Groupe.

RISQUES DE CHANGE

En matière de flux commerciaux, l'essentiel des échanges s'effectue dans la zone euro ce qui ne nécessite pas de couverture de change. Hors zone euro, les flux intragroupes opérationnels en devises étrangères sont circonscrits. Les produits issus de la vente sont générés dans la même devise que les coûts d'exploitation liés, limitant ainsi l'exposition au taux de change. Le Groupe n'est donc pas exposé au risque de change.

RISQUES LIES AUX GOODWILLS

La valeur des goodwills est soumise au risque de dépréciation en cas de dégradation de l'activité concernée et/ou d'évolution favorable de ses perspectives à long terme et/ou de paramètres externes (hausse des taux d'intérêt, crise économique).

Dans le cas des activités poursuivies, l'évaluation de la valeur de ces actifs est effectuée périodiquement sur la base

de la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité sont sensibles aux éventuelles évolutions des caractéristiques du modèle économique sous-jacent.

Les états financiers consolidés exposent en note 5.1.2 les tests de sensibilité réalisés.

Les valeurs nettes comptables des goodwills au 31 décembre 2018, ainsi que les dépréciations des années antérieures se détaillent de la manière suivante :

Valeurs brutes : 29 272 K€

Dépréciations : - 7 872 K€

Valeurs nettes des goodwills : 21 400 K€

Le risque de dépréciation des goodwills peut également survenir dans le cadre d'une stratégie de désengagement, lorsque la cession d'une activité est envisagée. Dans ce contexte particulier, l'évaluation de la valeur des goodwills est alors effectuée sur la base du prix de cession estimé, net des coûts à la cession, qui peut être inférieur à la valeur d'utilité de l'activité.

3. RISQUES STRATEGIQUES

RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS POTENTIELLES

L'acquisition de sociétés qui présentent un intérêt pour le Groupe a pour principal objectif l'implantation sur des nouveaux marchés ou le renforcement dans des activités stratégiques. Les opérations d'acquisition présentent toujours un risque de sélection de la bonne cible, d'intégration des équipes, de réussite des synergies envisagées, et de mise en œuvre des garanties prises. La Direction Financière du Groupe veille au bon déroulement du processus d'acquisition.

RISQUES LIES A LA CONJONCTURE ECONOMIQUE

Le Groupe Prologue intervient sur un marché concurrentiel dans lequel les ventes de services informatiques sont liées aux décisions d'investissement de ses clients.

Des risques inhérents à la conjoncture peuvent conduire à retarder, voire annuler le démarrage de certains projets.

CONTINUITE D'EXPLOITATION

La continuité d'exploitation est expliquée au point 10. « Perspectives d'avenir et Continuité d'exploitation », du présent rapport.

4. AUTRES RISQUES

RISQUES LIES AUX BONS

Risque lié à l'absence d'exercice des bons

L'exercice éventuel de BSAA 2019 (FR0011198175), des BSAAR 2020 (FR0011627900) et des BSAA 2021 (FR0011994326) est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue (le nombre de bons émis est détaillé dans le tableau au paragraphe 3 « Principaux évènements de l'exercice écoulé »). Il existe donc un risque significatif que, selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés. L'absence d'exercice de ces bons ne remet pas en question la possibilité pour la société de faire face à ses échéances.

Risque de dilution significative

La participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement. En effet, au

31/12/2018, la société a émis et attribué des bons de souscription d'actions (BSAA2019 - BSAAR2020 - BSAA2021 – BSAAR Managers), des attributions d'actions gratuites et des OCABSA dont le détail figure ci-avant dans le rapport financier.

RISQUES LIES AUX ACTIFS INCORPORELS

Une politique de protection et de valorisation des actifs incorporels du groupe Prologue à savoir, son innovation et ses droits de propriété intellectuelle a été mise en place et la Direction juridique Groupe accompagne les différents acteurs en interne afin de protéger les intérêts du Groupe.

S'agissant de sa valorisation des actifs incorporels, les règles de prise en compte de valorisation sont les suivantes : Ce point est développé en 3.6.1. des états financiers consolidés dans la partie « Logiciels ».

Les actifs incorporels du Groupe sont essentiellement composés de goodwills et de frais de R&D. Ils représentent 35% du total du bilan au 31 décembre 2018. La détermination de leur valeur recouvrable est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés. Ces tests de perte de valeur sont réalisés chaque année et ne présentent pas, à ce jour, d'indice de perte de valeur.

RISQUES JURIDIQUES

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

• Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 « Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia, »,
• Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 « Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia ».

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

INFORMATIONS SUR LES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

RISQUES LIES A LA SECURITE DES SYSTEMES D'INFORMATION

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités

tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de « firewall » et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

RISQUES LIES AU RECRUTEMENT

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles de Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue, comme pour toute société de son secteur, un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

RISQUES DE DEPENDANCE A L'EGARD DE CERTAINS PARTENARIATS

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

RISQUES PAYS

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (70 % du CA consolidé 2018), l'Espagne (26 % du CA consolidé 2018) et le reste du monde Amérique Latine et USA (4 % du CA consolidé 2018).

RISQUES LIES AUX SUBVENTIONS

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société (détaillée au point 5 du rapport de Gestion du Conseil d'administration ci-avant).

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et, en conséquence, n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

Les subventions qui financent une partie des frais de R&D du groupe Prologue sont pour l'essentiel constituées du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et de subventions sollicitées dans le cadre d'appels à projets, telle que Medolution, actuellement.

Le risque de perte de subventions est limité en raison des éléments suivants :

• le CIR est accordé dès lors que la R&D présente un caractère innovant, ce qui est le cas en ce qui concerne notamment les développements de nos logiciels (adiict©, Use IT Cloud) ;
• Prologue ne répond aux appels à projet que s'ils sont partiellement financés par des subventions (généralement versées par la BPI). Ces subventions sont budgétées et contractualisées en amont du projet, puis débloquées au prorata de l'avancement des travaux.

5. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi « Grenelle 2 » de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière

d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté Chapitre D du présent rapport.

6. ASSURANCES

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, Prologue Numérique, API, Prologue Use IT Cloud, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
• civile professionnelle : 5 000 000 €/sinistre/année,
• civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année,
• civile après livraison : 5 000 000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

• un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
• et depuis le 1er janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

O2i a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (O2i, M2i, M2i Tech et Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• civile d'exploitation : 7 622 000 €/sinistre,
• civile professionnelle : 750 000 €/sinistre/année,
• civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 € /sinistre/année,
• civile après livraison : 1 500 000 €/sinistre/année.

O2i a également souscrit :

• un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
• et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

D. RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2018

Principalement basées sur l'édition de logiciels, la formation professionnelle et les services TIC (Technologie de l'Information et de la Communication), les activités du Groupe Prologue présentent de très faibles risques sociaux et environnementaux. Néanmoins, la prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale est essentielle au sein du groupe. Pour marquer son soutien aux efforts globaux de développement durable, le Groupe se réfère aux principes de la norme ISO 26000 afin d'appuyer sa démarche en termes de :

• Responsabilité sociale,
• Responsabilité sociétale,
• Responsabilité environnementale.

Aussi, le Groupe a procédé à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers, conformément aux articles : L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce.

La Direction Générale a donc confié cette mission au service juridique du Groupe qui présente les données collectées sur l'ensemble des entités du Groupe : l'UES Prologue (Prologue, Prologue Numérique, API), Groupe Alhambra Systems (Alhambra Systems, Grupo Eidos, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil, Imecom inc.), CTI Phone, Groupe O2i (O2i, M2i, Scribtel, M2i Tech).

7. RESPONSABILITE SOCIETALE

NOS ENJEUX RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels des entreprises en termes de TIC. En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l'un des leaders, en France dans la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus de formation. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à niveau des performances technologiques, le Groupe Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché, notamment dans les domaines du Cloud.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante mutation. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux, le groupe les a identifiés et représentés dans sa matrice de matérialité.

Enjeux RSE de Prologue, matrice de matérialité

NOTRE CREATION DE VALEUR

Chaque entité du Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur et continue d'investir dans l'innovation pour proposer des offres en adéquation avec les évolutions technologiques. M2i, notamment crée de nouveaux modèles de formation qui intègre, entre autres, les technologies de session à distance.

NOS PARTIES PRENANTES

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient, comme l'illustre l'extrait ci-dessous :

RELATIONS AVEC LA SOCIETE INSTITUTIONNELLE

Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

Prologue est ainsi impliquée au Directoire du Pôle de Compétitivité Ile de France Systematic et participe, d'une part, à l'évaluation des dossiers de financement et à l'accompagnement des dirigeants de startup pour l'aide à la sélection de leur dossier de candidature. D'autre part, parmi les six hubs qui œuvrent pour l'innovation et la transformation numérique, Prologue est membre des hubs « Data Science & AI » et « Cyber & Security ». Ces hubs ont pour enjeux d'accélérer l'innovation, de développer des partenariats stratégiques, de fédérer les acteurs de l'écosystème autour de grands projets nationaux ou européens, tout en se tenant au plus près de la recherche (CNRS, INRIA, CEA …).

En Espagne, Alhambra maintient son engagement vis-à-vis du Pacte Mondial et continue à faire germer cette initiative parmi ses clients, fournisseurs et partenaires conformément aux Objectifs de Développement (ODS) approuvés en 2016, comme sera publié dans son Rapport du Pacte en 2019.

Alhambra agit en faveur de la Communauté apportant son soutien continu à des organisations d'action sociale et culturelles : « Bomberos Ayudan » (Pompier Assistent), Fondation Onco-hématologie Infantile (FOI) par son IX tournoi de padel solidaire contre le cancer infantile, Association Espagnole de la Psychologie de la Musique (AEPMIM).

À partir de l'évaluation de ses fournisseurs, certains critères ont été ajoutés aux caractéristiques et exigences telles que : respect du GRPD, engagement dans la réduction de l'empreinte carbone de l'ensemble du cycle de production, participation au Pacte Mondial, etc.

Sa communication envers les parties prenantes met l'accent sur son engagement envers l'environnement afin de les inciter pour une incitation plus large vers le « Neutral CO2 ».

NOTRE R&D

Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

''L'implication sur des projets de R&D est un des principaux vecteurs de formation et d'accroissement des compétences chez Prologue.

Ces projets sont de réels travaux d'équipe

qui mettent en valeur les expertises de

chacun et permettent l'émulation et

l'échange nécessaire à leur réussite. ''

NOTRE INNOVATION DE SERVICES

De la recherche à l'innovation

Prologue reste avant tout une société commerciale dont l'objectif est de développer ses ventes et accroître sa rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables tant auprès de ses clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Prologue est reconnu depuis son origine comme l'un des acteurs innovants de l'informatique et jouit à ce titre, tout comme O2i, du label « Entreprise Innovante » décerné par BPI France, ex-OSEO (renouvelé, pour une durée de 3 ans, le 8 février 2019),

Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

''La participation aux projets de R&D permet au Groupe

d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir,

d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans

le domaine académique et dans son écosystème.''

Concernant le détail des activités et de la R&D liées aux entités présentées ci-après, nous vous invitons à vous reporter à la section A. Rapport de Gestion du Conseil d'administration – 5 – Recherche et Développement du rapport financier exercice 2018.

Prologue

En 2018, l'activité R&D de Prologue s'est focalisé sur deux axes stratégiques que sont Use It Cloud, plateforme agnostique de gestion multi-cloud et Medolution, projet de recherche européen ITEA3 (volet du programme européen EUREKA dédié aux systèmes et services à base de logiciel).

Prologue Numérique - API

L'activité de Prologue Numérique, quant à elle, a essentiellement permis de créer une nouvelle plateforme d'échanges de documents nommée MPDD («monportaildedoc» www.monportaildedoc.com), la solution de consultation des documents unifiée : Use it Portal, et s'est porté sur l'amélioration de la solution Use it Capture – OCR et de la solution WebFSE.

Groupe O2i

En 2018, les travaux de R&D du groupe O2i se sont organisés en 3 axes principaux qui sont la plate-forme collaborative, Adiict, la mise à disposition des TPE et PME d'une infrastructure, de type IaaS, et l'enrichissement de l'offre de formation.

Alhambra

En Espagne les efforts de R&D ont permis le développement d'une solution collaborative de gestion de contrat, et Alhambra a recentré sa stratégie autour de l'expérience client de manière à renforcer les services gérés de R&Dinnovation.

La filiale brésilienne a mis l'accent sur les services de télécommunications, les services Cloud, l'imagerie médicale

disponibles en ligne.

NOS CLIENTS

Notoriété

Les sociétés du Groupe ont développé des savoir-faire reconnus dans des domaines porteurs tels que les services Cloud, la formation professionnelle, les services informatiques, la dématérialisation des échanges ou encore l'archivage électronique à valeur légale. Leur pérennité a contribué à établir un lien solide avec leurs clients qui comptent de grandes entreprises, des ETi, des secteurs publics et privés. Principalement implanté en Europe, le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années, via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et intervient en Amérique Latine, notamment en Uruguay, en Argentine et au Brésil. Le Groupe totalise aujourd'hui plus de 6 000 clients sur l'ensemble de ces territoires.

Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

Les efforts déployés par le Groupe tendent vers la performance et la qualité afin d'accompagner ses clients tout en leur permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

''La satisfaction clients est un objectif permanent

du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir.

Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres

et sont nos moteurs d'innovations :

leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges

et nos motivations depuis toujours''

SECURITE DES DONNEES ET CERTIFICATIONS

Protection des données personnelles - RGPD

Dans le cadre des risques liés à la protection des données personnelles et afin de se conformer au règlement n°2016/679 du Parlement Européen sur la protection des données des personnes physiques, nous avons procédé, au cours de l'exercice 2018, aux actions suivantes :

• Nomination d'un Data Protection Officer,
• Tenue d'un registre des traitements,
• Mise à jour de la politique de protection des données personnelles dans les mentions légales des sites web des sociétés françaises, ex :http://www.prologue.fr/pages/mentions-legales/
• Adoption d'une charte informatique permettant la prise en compte des principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut et l'obligation de garantir la sécurité des données traitées,
• Adoption d'une politique de Sécurité des Systèmes d'Informations,
• Mise en place d'une procédure de notification de violation des données et d'analyse d'impact relative à la protection des données,
• Gestion des consentements sur les cookies des sites internet.

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux conformément à la charte informatique et à la Politique de Sécurité des Systèmes d'Informations.

Par ailleurs, conformément au règlement n°2016/679, toutes les demandes de suppressions des données de nos bases ont été traitées en totalité dans le délai imparti.

Certifications et homologations

Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire de confiance.

En outre, les plateformes Flow Manager ainsi que les plateformes Tdt SILPC et SAAS TDt de la solution Use it Flow sont homologuées pour le système de transmission Hélios, application informatique de gestion comptable et financière des collectivités locales et des établissements publics locaux.

Alhambra obtenu les certifications suivantes :

• ISO 9001: Système de Gestion des Processus
• ISO 14001: Système de Gestion Environnementale
• ISO 20001: Système de Gestion des Services
• ISO 22301: Système de Gestion Continuité des Activités
• ISO 27001: Système de Gestion de la Sécurité de L'information
• ISO 27018: Protection des Données Personnelles Services Cloud
• CMMI (N3): Qualité en Développement de logiciel

Après avoir obtenu le niveau 3 de certification CMMi (capability maturity model integration), Alhambra a mis en œuvre un plan d'amélioration et d'évaluation de ses processus qualité de développement, de maintenance et d'exploitation de systèmes logiciels. Il s'agit d'identifier de nouveaux modules à développer et à mettre en œuvre dans le but d'atteindre le Niveau 4 puis 5 de la certification CMMi.

En 2018, O2i a obtenu la référence DataDock. Outre la possibilité d'une prise en charge par un OPCA, ce statut garantit aux clients d'O2i la conformité des formations avec les 21 indicateurs et les 6 critères qualité définis par la Loi du 30 juin 2015.

8. RESPONSABILITE SOCIALE

LE CAPITAL HUMAIN

'' Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement ''

Effectif

Groupe	2018
France	301
Dont		(1) comprend les entités juridiques
UES Prologue (1)	55	Prologue, Prologue Numérique, API,
Groupe O2i (2)	246	Prologue Use IT Cloud.
Espagne (3)	153	(2) comprend les sociétés O2i, M2i,
Dont		Scribtel Formation, M2i Tech
Alhambra Eidos	149	(3) comprend les entités juridiques
Etats-Unis	3	Alhambra Systems, Grupo Eidos, Alhambra Eidos America, Alhambra
Amérique du Sud	1	Eidos do Brasil, Imecom Inc., CTI
Total	454	Phone.
Dont Femmes	171

Le présent rapport présente les effectifs selon l'article R225-104 du code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ».

La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du code du travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

La proportion de femmes dans le Groupe s'explique principalement par le nombre peu élevé de femmes (18%) dans les écoles d'informatique, qui restent l'une des principales sources de recrutement pour le Groupe.

	France UES Prologue	Groupe O2i	Espagne Alhambra
Ancienneté moyenne	17,24	14,55	10,48
Age moyen	51,59	46,65	44,16

Recrutement

France	Espagne
UES Prologue	Groupe O2i	Alhambra
1	15	11

Sorties

	France UES Prologue	Groupe O2i	Espagne Alhambra
Démission	2	7	16
Départ en retraite	0	1
Licenciement	1	1	1
Rupture conventionnelle	0	13	1
Autres motifs	1	1

Taux d'absentéisme

	France UES Prologue	Groupe O2i	Espagne Alhambra
2017	1,51%	3,01%	2,16%
2018	1,49%	1,31%	3,16%

Le taux d'absentéisme reste nettement inférieur à la moyenne nationale (4,72% en 2017, soit 17,2 jours d'absence par salarié en moyenne).

Masse salariale (M€)	France UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Espagne Alhambra (3)
2016	3,2	11,5	6,6
2017	3,25	12,21	6,82
2018	2,73	12,55	8,6

Rémunération

Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

En France, les sociétés assurent le développement des compétences de leurs équipes principalement par la participation à des projets de R&D d'envergure et par le déploiement d'offres innovantes chez les clients.

Parallèlement 213 heures ont été consacrées dans les sociétés de l'UES Prologue à la formation en 2018.

Les équipes du groupe O2i bénéficient d'un développement de compétence par le biais de veille technologique maîtrisée par le pôle R&D. Son cœur de métier lui permet d'acquérir les compétences dans des domaines divers que sont le Big Data, le Cloud, le CRM avec les principaux éditeurs tels que Microsoft, Adobe, Apple, Red Hat, Autodesk, Emc, Sage … Les formateurs et ingénieurs techniques du groupe O2i ont tous une certification produit ou technique délivrée par les éditeurs.

Le Groupe O2i a ainsi consacré 875 heures en 2018 pour l'évolution des compétences de ses équipes.

M2i, Filiale du groupe O2i et acteur de référence des formations IT, Digital et Management, offre aux entités du groupe d'autres possibilités parmi ses 2 400 programmes de formation.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations. En 2018, 4 777 heures ont été consacrées à la formation dans le Groupe Alhambra.

Rareté des compétences

Nos secteurs d'activité, de par leur nature, peuvent faire face à une pénurie de compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée.

ORGANISATION DU TRAVAIL

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008. Certains collaborateurs de l'UES Prologue et du groupe O2i en bénéficiaient déjà en 2017.

D'une manière générale, le personnel de l'UES Prologue bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30-12h et 14h-16h15) permettant ainsi aux salariés d'adapter l'organisation de leurs journées à leurs contraintes personnelles.

Dans le groupe O2i, le personnel travaille sur des plages horaires fixes organisées entre 9h et 18h.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec leurs obligations personnelles et leur vie familiale. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en

cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de « journées continues ».

CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE

L'UES Prologue dispose d'un CHSCT qui se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement par les élus du CHSCT.

Il n'y a pas de risque particulier à signaler. En termes de bilan de santé et de suivi médical, le groupe applique les dispositions en vigueur.

En France et en Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariés suivent régulièrement des formations de secouriste du travail et d'utilisation des extincteurs afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre. Ainsi aux Ulis, 4 personnes ont été formées au maniement des extincteurs et un test d'évacuation y a été réalisé en 2'57. Aux Ulis et à Gennevilliers, le plan d'évacuation sera actualisé après le réaménagement des locaux.

5 salariés de l'UES Prologue (2 aux Ulis, 2 à Gemenos, 1 à Montpellier) et 8 salariés de O2I sont formés au secourisme au travail.

La société est à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés. En partenariat avec le médecin du travail et le CHSCT de l'UES Prologue, elle met à disposition du personnel des recommandations en termes d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives.

Compte tenu de l'activité du Groupe, peu d'accident de travail sont recensés. En 2018, 2 accidents de trajet ont été constatés au sein de l'UES Prologue, 6 accidents du travail ont été constatés au sein du groupe O2i et 1 en Espagne.

Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

En Espagne, Alhambra poursuit sa politique en faveur du Bien-être au travail et multiplie les mesures de flexibilité et des accords pour faciliter la vie des employés (Gymnase Factory Fit et écoles et garderies Kid Suances à proximité des bureaux).

En France, les locaux de Gennevilliers ont été réaménagés pour offrir de nouveaux espaces aux équipes Use IT Cloud et Adiict. L'équipe Use IT Cloud a choisi les aménagements de son open-space en concertation avec le CHSCT de l'UES Prologue.

Chez Adiict, l'espace est organisé en deux parties :

• La plus grande comprend l'espace travail divisée en bureaux vitrés pour les managers, les commerciaux et les salles de réunion, un open-space pour l'équipe de développement,
• La deuxième partie constitue l'espace détente, qu'Adiict partage avec l'ensemble des entités présentes sur le site de Gennevilliers (Prologue, O2i, Use IT Cloud et bientôt M2i Formation diplômante). Elle comprend un espace salon aménagé « comme chez soi », un babyfoot et une table de ping-pong.

EGALITE DE TRAITEMENT ET NON-DISCRIMINATION

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs

handicapés. Une convention est signée chaque année avec les syndicats de l'UES Prologue dans ce sens.

En 2018, le groupe a employé 3 salariés handicapés en France, 3 en Espagne.

Des salariés de nombreuses nationalités sont présents dans le Groupe.

RELATIONS SOCIALES

Quatre sociétés françaises du Groupe (Prologue, Prologue Use IT Cloud, Prologue Numérique, et API) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois.

Deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent aux Conseils d'administration avec voix consultative et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

L'UES Prologue négocie chaque année des projets d'accord d'entreprise avec les délégués syndicaux. Au cours de l'année 2018 des accords dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ont été signés. Ils concernent principalement : L'égalité professionnelle Hommes/femmes, un projet d'accord de télétravail régulier, le droit à la déconnexion, l'emploi de salariés handicapés, la rémunération des commerciaux, les modalités d'accomplissement de la journée de solidarité, le taux de prise en charge des tickets restaurants.

Depuis le 1er juillet 2009, un accord s'applique sur la contrepartie liée au dépassement du temps normal de trajet entre le domicile et le lieu habituel de travail à l'occasion de déplacements professionnels. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 4 ponts dans l'année et pour tous ceux de l'UES Prologue, la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de mai à novembre (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

Dans le Groupe O2i, les sociétés O2i et M2i ont chacune une Délégation unique du personnel (DUP). Des accords sur l'égalité hommes/femmes et l'emploi des séniors ont été signés.

''L'échange et le partage sont fondamentaux

pour favoriser la capacité d'innovation des équipes.

Prologue, dans le cadre de l'UES, facilite la participation des salariés à des acti-

vités sportives en proposant des accès privilégiés à des centres de sport.''

ELIMINATION DU TRAVAIL FORCE ET OBLIGATOIRE

Chacune des entités du Groupe respecte la législation en vigueur dans son pays d'implantation. Les salariés sont liés à l'entreprise qui les emploie par un contrat de travail. Ainsi, le travail forcé et le travail des enfants est banni au sein du Groupe.

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE

Le groupe Prologue a de nombreuses entités réparties sur tout le territoire et privilégie les emplois et partenariats locaux.

ACTIONS ENGAGEES POUR PREVENIR LA CORRUPTION

Les contrats n'intègrent pas de clause spécifique relative à la corruption mais les fournisseurs et sous-traitants chinois s'engagent verbalement à lutter contre toute forme de corruption.

9. RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE

INTEGRER LES ASPECTS ENVIRONNEMENTAUX DANS LES OFFRES

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et à ce titre tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé. Fin 2018, le groupe a mis en place la dématérialisation des bulletins de salaires pour les entités françaises.

PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT ET PREVENTION DE RISQUES

L'activité du groupe très peu polluante, ne justifie pas la mise en place d'actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement. Aussi, aucun moyen spécifique n'est consacré à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

GAZ A EFFET DE SERRE

L'activité du Groupe relevant du secteur tertiaire, le transport lié au trajet des collaborateurs est la principale source émettrice de gaz à effet de serre. Le Groupe privilégie les réunions en audio ou visio-conférence plutôt que des déplacements et les voyages en train plutôt qu'en avion (classe économique) pour des trajets inférieurs à 3 heures.

A ce jour, le Groupe ne mesure que les gaz à effet de serre liés aux déplacements effectués par les collaborateurs en avion. En 2018, ils ont généré au total 115,94 tonnes de CO2 contre 74,6 en 2017 (Méthodologie : utilisation de l'éco comparateur ADEME disponible sur le site ademe.fr/eco-deplacements) :

Impact CO2	Nombre de voyages	CO2 (t)
France	123	37,29
Dont
UES Prologue	29	13,55
Groupe O2i	94	23,74
Espagne	29	78,65
Total	152	139,68

Consommation électrique du groupe

Consommation du Groupe	MWh
France	1 093,21
Dont
UES Prologue	90,69
Groupe O2i	1 002,52
Espagne, USA et Amérique Latine	57,05
Total	1 150,27

Alhambra Systems a initié une démarche d'inscription au Registre de l'Empreinte Carbonne (Espagne) et, en 2018,

la société a modifié ses contrats d'électricité en faveur de contrats de catégorie « Energie 100% verte certifiée » pour ses bureaux de Madrid. Afin de devenir une société « Neutral CO2 », Alhambra a également pris des mesures Green IT pour ses principaux Datacenters (MAD1 et MAD2). L'ensemble de sa consommation d'énergie a permis l'économie de 265 tonnes de CO2 à l'échelle de la planète (selon IDAE, l'équivalent de 57 tours du monde en voiture).

Alhambra a confié le recyclage de ses déchets à des entreprises spécialisées et plus de 1000 kg de déchets électriques et électroniques (très polluants pour cause du lithium, mercure, etc.) ont été traités.

FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

Les principaux évènements de l'exercice 2018 sont présentés à la section 7 du Rapport de gestion ci-avant.

10. NOTE METHODOLOGIQUE

PERIMETRE DU RAPPORT

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Nanterre 382 096 451) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225-102-1. Le périmètre consolidé 2018 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)
Prologue	France	Oui
Prologue Numérique	France	Oui
Applications Projet Infogérance	France	Oui
Prologue Use IT Cloud	France	Oui
O2i	France	Oui
M2i	France	Oui
Scribtel	France	Oui
M2i Tech	France	Oui
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui
CTI Phone	Espagne	Oui
Alhambra Systems	Espagne	Oui
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Non
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

Les sociétés sans salarié et sans activité Imecom Iberica, Alhambra Polskä et Spartacom Inc. ont été exclues de ce rapport.

Le périmètre des sociétés à intégrer est étudié à chaque exercice.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 23 avril 2019 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.

METHODE DE CALCUL

Taux d'absentéisme

La méthode du calcul lié à ce taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculée selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année), détaillé au point 8. Responsabilité Sociale – Taux d'absentéisme du présent rapport RSE.

JUSTIFICATION DES INFORMATIONS JUGEES NON PERTINENTES

Le paragraphe de ce rapport intitulé « NOS ENJEUX RSE » présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade, aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

Informations environnementales

• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire,
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
• La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
• L'utilisation des sols,
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
• Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux :

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques.

Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

Autoformation

Ces heures de formation comprennent les heures d'assistance aux classes de langues et aux formations diplômantes, les heures de révisions, les heures d'examens, les heures de laboratoires techniques, les heures de recherche sur plusieurs projets.

Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225- 102-1 du Code du Commerce) et renvoie vers les pages correspondantes du rapport RSE.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	2.1
Les embauches et les licenciements	2.1
Les rémunérations et leur évolution	2.1
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	2.2
L'absentéisme	2.1
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	2.5
Le bilan des accords collectifs	2.5
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	2.3
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.3
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	2.3
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	2.1
Le nombre total d'heures de formation	2.1
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.4
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	2.4
La politique de lutte contre les discriminations	2.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.5
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.4
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	2.6
Abolition effective du travail des enfants	2.6
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	Paragraphes correspondants
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.1
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.2
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.2
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	Non prioritaire 4.3
Pollution
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.1
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Non prioritaire 4.3

Economie circulaire
Prévention et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	3.1
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Non prioritaire 4.3
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 4.3
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Non prioritaire 4.3
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Non prioritaire 4.3
L'utilisation des sols	Non prioritaire 4.3
Changement climatique	Non prioritaire 4.3
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	3.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 4.3
Protection de la biodiversité	Non prioritaire 4.3
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non prioritaire 4.3

E. COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2018

Bilan au 31 décembre 2018

	(en milliers d'euros)
	31.12.2018			31.12.2017	Note
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	35 512	13 950	21 562	21 998
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement
Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	2 405 670 6 150	2 405 668 6 150	2	1 538
Autres immobilisations incorporelles Sous-total	9 225	9 223	2	269 1 807	3.1
Immobilisations corporelles Constructions Matériel et outillage	22 3	22 3
Autres immobilisations corporelles	973	946	27	34	3.2
Sous-total	998	971	27	34
Immobilisations financières
Participations Autres titres immobilisés Prêts	24 959 297	3 514 243	21 445 54	20 073 49	4.1 4.2
Autres immobilisations financières	34		34	34	4.2
Sous-total	25 290	3 756	21 534	20 157
ACTIF CIRCULANT	5 941	199	5 742	5 799
Stocks Marchandises Avances & acomptes versés sur commandes Sous-total
Créances Clients et comptes rattachés	148	134	14	258
Autres créances	5 463	65	5 398	5 198
Sous-total	5 611	199	5 412	5 456	5
Valeurs mobilières de placement & Disponibilités Valeurs mobilières de placement Disponibilités	2 294		2 294	308	6.1
Sous-total	296		296	308
Charges constatées d'avance	34		34	36	6.2
Primes de remboursement des obligations
TOTAL DE L'ACTIF	41 454	14 149	27 304	27 798

PASSIF	31.12.2018	31.12.2017	Note
CAPITAUX PROPRES	17 051	20 894
Capital	13 730	13 022	7.1
Primes d'émission	14 373	14 764
Réserves réglementées
Report à nouveau	(6 893)	(4 170)	7.1
Résultat de l'exercice	(4 158)	(2 722)
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	78	141	8
Provisions pour risques	30	30
Provisions pour charges	48	111
DETTES	10 175	6 763
Emprunts obligataires			9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	356	518	9.2
Emprunts et dettes financières divers	7 288	2 693	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	310	415	9.4
Dettes fiscales et sociales	1 989	2 822	9.5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes Produits constatés d'avance	7 225	4 309	9.6 9.7
Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	27 304	27 798

Comptes de résultat

	(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017	Note
Chiffre d'affaires net	1 276	1 047	11.1
Autres produits d'exploitation	767	870
Production immobilisée	523	742
Subvention d'exploitation	169		11.3
Reprise sur amortissements et provisions et transfert de charges	72	128	11.2
Autres produits	3	0	11.4
PRODUITS D'EXPLOITATION	2 042	1 917
Achats de marchandises
Variation de stocks		1
Autres achats et charges externes	1 479	1 498	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	36	54
Salaires et traitements	776	1 326
Charges sociales	740	874	14.1
Dotations aux amortissements	670	694
Dotations aux provisions	278	59	14.3
Autres charges	73	66
CHARGES D'EXPLOITATION	4 052	4 572	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 009)	(2 655)
Produits financiers de participation	1	351
Autres intérêts et produits assimilés	63	19
Produits nets sur valeurs mobilières
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différence positive de change
PRODUITS FINANCIERS	64	370	12
Dotations aux provisions financières	636	847
Intérêts et charges assimilées	84	32
Différence négative de change
CHARGES FINANCIERES	719	879	15
RESULTAT FINANCIER	(655)	(509)
Produits sur opérations de gestion
Produits sur opérations en capital	92	291
Reprises sur provisions et transfert de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	92	291	13
Charges sur opérations de gestion	3	0	16.1
Charges sur opérations en capital	1 800	200	16.2
Dotations aux amortissements et aux provisions			16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 803	200	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(1 711)	91
Impôts sur les bénéfices	(217)	(350)	17
RESULTAT NET	(4 158)	(2 722)

Annexe aux comptes sociaux

1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

PROLOGUE EN BREF

Prologue (RCS Nanterre 382 096 451, siège social : 101 avenue Laurent Cély – 92230 GENNEVILLIERS) est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

• des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
• de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
• des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
• de l'édition de plateformes de développement.

Depuis le 5 novembre 2015, la société Prologue Numérique a repris l'activité « dématérialisation de transactions et des échanges d'information » (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…) en location gérance et celle de l'édition de plateforme de développement ou « activité traditionnelle » (système, langage, SGBD) depuis le 1 er juillet 2016.

EVENEMENTS MAJEURS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

• Le Président Directeur Général les 14 et 18 juin 2018 a, suite au Conseil d'Administration du 11 juin 2018 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée générale du 11 juillet 2017, constaté une augmentation du capital d'un montant de 165 000 € par l'émission de 550.000 actions nouvelles de 0,30€ avec suppression du droit préférentiel de souscription par compensation de créances.

Le capital social a ainsi été porté à 13 186 973,70 € divisé en 43 956 579 actions.

• Le Président Directeur Général le 20 juin 2018, a constaté une augmentation de capital d'une somme de 492 943,50 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » et la création de 1 643 145 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0, 30 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 679 917,20 € divisé en 45 599 724 actions.

• Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 21 juin 2018, il a notamment été procédé à l'examen des points suivants :
  • ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude CANIONI en qualité d'administrateur,
  • nomination de Mesdames Annik HARMAND et Sophie RIGOLLOT en qualité d'administrateur,
  • renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire BCRH pour une période de six exercices soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• Le groupe Prologue a signé le 22 juin 2018 une promesse de vente de ses locaux historiques situés aux Ulis. Cette promesse reste conditionnée à la réalisation des conditions suspensives dont l'obtention par l'acquéreur d'un permis de construire. La réalisation de cette opération permettra à Prologue d'une part, de réduire sensiblement ses charges annuelles liées à ces locaux et d'autre part, de percevoir une entrée nette de cash d'environ 1m€ après déduction du crédit-bail.
• Le Président Directeur Général le 12 septembre 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale du 21 juillet 2016 et du Conseil d'Administration du 12 septembre 2018, a constaté que la période d'acquisition de 166 510 actions attribuées le 12 septembre 2016 est échue et en

conséquence cela emporte une augmentation de capital de 49 953 € et la création de 166 510 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,30 € au profit des attributaires desdites actions. Le capital social a ainsi été porté à 13 729 870,20 euros divisé en 45 766 234 actions.

• Le Conseil d'Administration du 28 septembre 2018 a approuvé le projet de constitution de la société Prologue Use It Cloud par apport en nature de l'activité Cloud. Création de la filiale Prologue Use IT Cloud le 1er octobre 2018 avec transfert des contrats de travail et des actifs de la constitution.
• Le Conseil d'Administration du 12 novembre 2018 a décidé du principe d'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions à l'ensemble des actionnaires et délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.
• Convention d'abandon de compte courant signée le 31/12/2018 en faveur de la filiale Prologue Numérique avec clause de retour à meilleure fortune, pour un montant de 1 800 K€.

Fiducie

Au 31 décembre 2018, la Fiducie détient 622 672 titres Prologue.

Subventions

Pour l'exercice 2018, le montant du Crédit impôt recherche est de 217 K€ ; le montant du crédit d'impôt compétitivité de 25 K€ ; la subvention relative au projet Medolution est comptabilisée à hauteur de 169 K€.

2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement ANC n°2016-07 du 04/11/2016 modifiant le règlement ANC n°2014-03.

Les comptes annuels 2018 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

a. Les immobilisations incorporelles comprennent :

• des marques et logiciels qui se décomposent ainsi :
• la marque « Prologue »,
• les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
• les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
• les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
• un fonds commercial
• b. Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles :
  • La durée d'amortissement des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
  • Le fonds commercial est entièrement déprécié.
• c. Une dépréciation est calculée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

FRAIS DE DEVELOPPEMENT DE LOGICIELS

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

IMMOBILISATION FINANCIERES

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres tient compte du prix payé lors de l'acquisition mais aussi des éventuels compléments de prix variables définis dans les protocoles d'acquisition. Ces compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations. Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel, à la clôture de l'exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur économique de la société à la valeur nette comptable des titres de participation. La valeur de la société correspond à la valeur d'utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés («discounted cash flows » ou DCF) ajustée du montant de l'endettement net de la filiale considérée. L'évaluation de la valeur d'utilité est effectuée sur la base :

• • de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables,
• • d'un taux de croissance à l'infini qui a été fixé à 1% au 31 décembre 2018, sur la base de l'analyse prudente de l'expérience passée et du potentiel de développement futur, - d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés au 31 décembre 2018.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur de la société ainsi déterminée est comptabilisé en priorité en provision pour dépréciation.

Prêts : la société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du débiteur et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judicaire …)
• Pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

CREANCES

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
• pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes.

Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

2.7.1 PROVISION POUR LITIGES PRUD'HOMAUX

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf. §8 « Provisions pour risques et charges »).

2.7.2 PROVISION POUR INDEMNITE DE DEPART A LA RETRAITE

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 1,57 %) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

• des ventes de logiciels en mode Cloud, vendus en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…),
• des prestations administratives facturées aux filiales,
• des revenus liés aux contrats de location gérance,
• d'une cession de droit d'utilisation et d'adaptation, d'intégration et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud.

SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

Une subvention pour le projet Medolution a été comptabilisée pour 169 K€ sur l'exercice 2018.

3. IMMOBILISATIONS

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

						(en milliers d'euros)
	31.12.2017	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2018
Valeurs brutes
Frais d'établissement, Recherche & Développ	2 405					2 405
Marques	25					25
Logiciels	3 276		523	-3 154		645
Fonds commercial	6 150					6 150
Autres Immobilisations Incorporelles	269			-269
Total	12 126		523	-3 423		9 225
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement, Recherche & Développ	2 405					2 405
Marques	23					23
Logiciels	1 741		658	-1 754		645
Fonds commercial	6 150					6 150
Autres Immobilisations Incorporelles			269	-269
Total	10 319		928	-2 024		9 223
Valeurs nettes
Frais d'établissement
Marques	2					2
Logiciels	1 535
Fonds commercial
Autres Immobilisations Incorporelles	269
Total	1 807					2

Le poste Frais d'établissement, Recherche & Développement comprend des développements logiciels issus de l'ancienne activité Messaging. Ces actifs sont totalement amortis.

Le poste Fonds commercial comprend les fonds de commerce issus des sociétés fusionnées. Ces actifs sont totalement amortis.

Le poste Logiciels comprend :

• des logiciels acquis, totalement amortis pour 645 K€,
• des frais de développements du logiciel UIC dont l'activation 2018 (production immobilisée) s'élève à 658 K€ sur les neuf premiers mois de l'exercice. Ce logiciel a été apporté à la filiale Prologue UIC créée le 1er octobre 2018 et n'est donc plus dans les comptes au 31 décembre 2018. L'apport a été valorisé à la valeur nette comptable au 30 septembre 2018 soit 1400 K€ (valeur brute 3154 K€ et amortissements 1754 K€).

Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux frais de développement du projet Medolution. Ces frais ont été totalement amortis sur l'exercice 2018 pour 269 K€, puis sortis de l'actif immobilisé.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

						(en milliers d'euros)
	31.12.2017	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2018
Valeurs brutes
Construction - Structure	22					22
Matériel Outillage	3					3
Agencements	317					317
Mobilier et Matériel de bureau	656		4	- 5		656
Total	998		4	- 5		998
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure	22					22
Matériel Outillage	3					3
Agencements	300		3			303
Mobilier et Matériel de bureau	639		8	- 5		643
Total	964		12	- 5		971
Valeurs nettes
Construction - Structure
Matériel Outillage
Agencements	17					14
Mobilier et Matériel de bureau	17					13
Total	34					27

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

TITRES DE PARTICIPATIONS

						(en milliers d'euros)
	31.12.2018			31.12.2017
	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes
Alhambra	9 100		9 100	9 100		9 100
CTI Phone	1 849	-1 237	612	1 849	-828	1 022
O2I	9 572		9 572	8 965		8 965
M2I
Prologue Numerique	500		500	500		500
Prologue Use It Cloud	1 400		1 400
Spartacom Inc	54	-54		54	-54
Fiducie Gestion Prologue	2 466	-2 222	244	2 466	-1 996	470
Adullac Projects	2		2	2		2
Appie	15		15	15		15
Autres	0	- 0		0	- 0
TOTAL	24 959	-3 514	21 445	22 952	-2 878	20 073

Au cours de l'exercice 2018, la société Prologue Use IT Cloud a été créée par apport en capital du logiciel Use IT Cloud valorisé pour 1 400 K€.

Les titres de la Fiducie Gestion Prologue ont fait l'objet d'une dépréciation de 2 222 K€ (dont 226 K€ sur 2018) en raison :

• du paiement de sa dette,
• d'une diminution significative à la date de clôture de la valeur des titres qui constituent son actif,

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET PRETS

				(en milliers d'euros)
	31.12.2017	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2018
Valeurs brutes
Prêts	292	5		297
Dépôts et Cautionnements	34			34
Total	326	5		331
Dépréciations
Prêts	243			243
Dépôts et Cautionnements
Total	243			243
Valeurs nettes
Prêts	19			54
Dépôts et Cautionnements	34			34
Total	84			89

5. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

						(en milliers d'euros)
CREANCES	31.12.2018			31.12.2017
	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an
Clients et comptes rattachés	148	9	138	393	254	139
Autres créances	5 463	5 415	48	5 263	5 198	65
Valeurs Brutes	5 611	5 425	186	5 655	5 452	204
Dépréciations	-199	-17	-182	-199	- 0	-199
Valeurs nettes	5 412	5 407	4	5 456	5 452	4

Le détail des « Autres créances » (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Fournisseurs débiteurs	0	0
Personnel et organismes sociaux	1	1
TVA à récupérer	326	276
CVAE		13
Comptes courants et intérêts	4 299	4 488
Débiteurs divers	179	30
Crédit impôt recherche	567	350
CICE	25	40
Total	5 398	5 198

Le poste « Débiteurs Divers » se décompose comme suit :

• Subvention Medolution à recevoir : 169 K€
• Affacturage, fond de garantie : 14 K€
• Autres : 3 K€

Concernant l'exercice 2018, la déclaration du CIR pour un montant de 217 K€ sera adressée à l'administration

fiscale courant mai 2019 ; Prologue, n'ayant plus de dette fiscale, demande le remboursement intégral de ce montant.

La variation des « dépréciations des créances clients et autres créances » se ventile comme suit :

	31.12.2017	Fusion(s)	Dotations (+)	Reprises (-)	(en milliers d'euros) 31.12.2018
Clients et comptes rattachés	134			- 0	134
Comptes courants	5				5
Autres créances	61				61
Total	199			- 0	199

6. VALEURS DE PLACEMENT, DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2018, le montant des valeurs mobilières de placement s'élève à : 2 K€.

DISPONIBILITES

Au 31 décembre 2018, le montant des disponibilités s'élève à : 294 K€

Produits à recevoir

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Clients, factures à établir
Fournisseurs, avoirs à recevoir
Etat - Produits a recevoir		13
Autres produits à recevoir	169
CPAM IJSS à recevoir	0
Total	169	13

Dont subvention Medolution à recevoir : 169 K€

Charges constatées d'avance

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Locations immobilières	18	28
Cotisation professionnelle	2	2
Frais de stockage	3	3
Entretien et maintenance	1	3
Assurances diverses	8
Divers	2	0
Redevances
Total	34	36

7. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS

CAPITAL SOCIAL ET PRIMES

					: 35.	(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2017	13 022	14 764			-2 722	-4 170	20 894
Augmentation de Capital	708	-392					316
Réduction de Capital
Prime d'émission
Affectation du résultat					2 722	-2722
Résultat de l'exercice					-4 158		-4 158
Situation au 31 décembre 2018	13 730	14 373			-4 158	-6 893	17 051

Au 31 décembre 2018, le capital social était de 13 729 870,20 € et composé de 45 766 234 actions de 0,30 € chacune.

Affectation du résultat de l'exercice 2017

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2018 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017, s'élevant à 2 722 425,31 €, au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera porté de 4 170 499,84 € à 6 892 925 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

Le détail des différentes variations du capital est présenté dans le paragraphe 11.2 « Evolution du capital social au cours de l'exercice 2018 » de la section du Rapport de gestion du Conseil d'administration. Les frais d'émission à hauteur de 14 K€ ont été portés en moins de la prime d'émission.

EMISSION DE BONS – PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS – ACTIONS GRATUITES

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	953 718	953 718	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	04/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 364 287	20 728 574	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	8 409 970	16 819 940	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020

CARACTERISTIQUES DES DIFFERENTES LIGNES DE BONS EMIS – ETATS AU 31/12/2018

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
OCA	20/09/2016	200	200	0	2 996 044	0	-
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0	892 857	20/09/2021

OCABSA Tranche 1

OCABSA Tranche 2

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions créées	Nombre d'actions potentielles	Validité
OCA	21/02/2017	300	300	0	3 989 323	0	-
BSA	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0	1 339 285	21/02/2022

Le solde des OCA de la deuxième tranche a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites Prologue au cours de l'exercice 2018. Au 31 décembre 2018, 425.000 actions gratuites attribuées en 2017 étaient en cours de période d'acquisition.

Au sein des filiales :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice 2018 au sein des filiales de Prologue. De plus, aucune Action gratuite n'est en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2018 au sein des filiales de Prologue.

Avances conditionnées

Néant

8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d'euros)
	31.12.2017	Fusion(s)	Dotations	Reprises		31.12.2018
				Consomme es	Non consommees
Provisions pour risques
Provision perte de change
Provision risques prud'homaux	30					30
Sous-total	30					30
Provisions pour charges
Indemnités de dé part en retraite	111		9	72		48
Sous-total	111		9	72		48
TOTAL	141		ರಿ	72		78

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 2.7.2.

Les principales hypothèses retenues en 2018 et 2017 sont les suivantes :

	31.12.2017	31.12.2018
Effectif de fin de période (*)	21	12
Engagement envers le personnel comptabilisé (en milliers d'euros)	111	48
Hypothèses retenues PROLOGUE+IMECOM+PROLOGUE NUMERIQUE
Taux d'actualisation	1,30%	1,57%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux d'inflation	0,00%	0,00%
Taux de progression des salaires	1,30%	1,00%
Taux de turnover :	18,20%	14,64%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

				(en milliers d'euros)
		Reprises		Impact Résultat
	Charges réelles	Consommées	Non consommées	(Charges) Produits
Exploitation
Indemnités de départ en retraite	72	72	0	0
Risques Prud'homaux
TOTAL	72	72	0	0

La charge de 72 K€ correspond aux provisions pour IDR refacturées par Prologue Use IT Cloud suite au transfert du personnel.

9. DETTES

Les dettes résiduelles non encore remboursées dans le cadre du plan de continuation dont Prologue est sortie au 31/12/2015 ont fait l'objet d'accords privés d'échelonnement sur 5 ou 10 ans.

AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Néant.

EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt	356	124	232
Compte bancaire
Intérêts courus
Total	356	124	232

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Associés Augmentation Capital	3	3
Comptes courants	7 076	7 076
Emprunt Imecom Inc	208		208
Dépôts et cautionnements reçus	2	2
Total	7 288	7 081	208

FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Fournisseurs	132	129	3
Fournisseurs factures à recevoir	177	177
Effets à payer
Total	310	307	3

DETTES FISCALES ET SOCIALES

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	108	108
Organismes sociaux	ਰੇਰੇ	ਰੇਰੇ
Dettes sociales	125	25	100
Sous-total	332	232	100
Dettes fiscales
TVA	110	110
Autres impôts et taxes	9	9
Dettes fiscales	1 538	309	1 229
Sous-total	1 657	428	1 229
Total	1 989	660	1329

AUTRES DETTES

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> Sans /
Clients créditeurs
Autres dettes		বা	ന
Total	7	ব	ന

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Ce poste comprend :

• la plus-value historique sur lease-back de l'immeuble du siège social en crédit-bail pour 83 K€.
• les loyers dus à ING Lease au titre de la dette RJ ainsi que les intérêts pour 101 K€,

Ces sommes seront constatées au résultat 2019, suite à la cession de l'immeuble du site des Ulis.

• le chiffre d'affaires sur prestations Cloud pour 41 K€.

CHARGES A PAYER

(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Fournisseurs, factures non parvenues	177	158
Personnel, congés à payer	97	185
Personnel, provision RCR et RTT	8	33
Personnel, salaires et commissions à payer	2
Personnel, notes de frais à payer	2	1
Taxe d'apprentissage	6	8
Formation professionnelle	8	11
Charges sociales sur AGA		329
Autres charges à payer	3	0
Total	303	725

10. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Néant.

11. PRODUITS D'EXPLOITATION

CHIFFRE D'AFFAIRES HT

				(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	31.12.2018			31.12.2017
	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises
Prestations de services	664	611	1 276	1 047
Total	664	611	1 276	1 047

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 276 K€ dont 48 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 1 247 K€.

Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Prologue Numérique pour 105 K€. Des Managements Fees (relocalisation de coûts) ont été facturées pour 250 K€ à Alhambra Systems ainsi que 350 K€ de redevance au titre de la licence Use IT Cloud. Le montant des locations gérance facturées à Prologue Numérique s'élève à 166 K€.

REPRISE SUR AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS, PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES D'EXPLOITATION

« Reprises sur amortissements et provisions » : tient compte d'une reprise de provision pour retraite suite à des transferts de personnel.

	(en milliers d'euros)
	311 22018	31.12.2017
Reprises sur amortissements et provisions	72	116
Reprises dépréciations de stocks
Reprises dépréciations des créances douteuses	0	12
Transfert de charges
Total	72	128

SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

La subvention d'exploitation sur l'exercice 2018 correspond au projet Medolution à hauteur de 169 K€.

AUTRES PRODUITS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Produits divers de gestion courante	ಗಿ	0
Total	3	0

12. PRODUITS FINANCIERS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	3172.2017
Produits de participation		351
Produits financiers sur comptes courants	61
Autres produits financiers	2	18
Reprises de provisions
Total	64	370

13. PRODUITS EXCEPTIONNELS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	41	41
Produit constaté d'avance Ing Lease	50	50
Produit cession immobilisations incorporelles
Produit cession immobilisations corporelles	1
Produit cession participations		200
Divers
Total	92	291

14. CHARGES D'EXPLOITATION

CHARGES DE PERSONNEL

Le montant des charges de personnel (salaires + charges) relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2018, s'élève à 662 K€ contre 896 K€ en 2017.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) : Au titre de 2018, le montant de ce crédit d'impôt pour Prologue s'élève à 25 K€. Prologue a demandé le remboursement de ce montant.

AUTRES ACHATS ET CHARGES DE EXTERNES

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Sous-traitances	307	139
Honoraires	350	472
Publicité - Manifestations - Annonces et insertions	11	24
Locations et charges locatives	150	146
Crédit-bail	191	189
Frais de déplacements, voyages et réceptions	45	48
Autres charges externes	426	480
Total	1 479	1 498

DOTATION AUX PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Dépréciation stocks
Dépréciation créances
Dépréciation immobilisations	269
Provision indemnités départ en retraite	9	29
Provision pour litiges		30
Total	278	59

15. CHARGES FINANCIERES

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Intérêts sur emprunts et dettes financières	16	16
Charges financières sur comptes courants	68	15
Autres charges financières		1
Dépréciations actifs financiers	636	847
Total	719	879

16. CHARGES EXCEPTIONNELLES

CHARGES EXCEPTIONNELLES – OPERATION DE GESTION

		(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Pénalités de retard	3	0
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Total	3	0

CHARGES EXCEPTIONNELLES – OPERATION DE CAPITAL

	(en milliers d'euros)
	31.12.2018	31.12.2017
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles cédées
Valeurs nettes des immobilisations corporelles cédées
Valeurs nettes des immobilisations financières cédées		200
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 800
Total	1 800	200

La charge exceptionnelle de 1 800 K€ correspond à un abandon de créance au profit de la filiale Prologue Numérique.

DOTATIONS EXCEPTIONNELLES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

Néant

17. IMPOTS

IMPOTS AU TITRE DE L'EXERCICE EN COURS

Néant

CREDIT D'IMPOT

En 2018, ce poste comporte le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 217 K€.

DEFICIT REPORTABLE

Au 31 décembre 2018, le déficit reportable est de 62 215 K€ (60 209 K€ en 2017).

18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

« Autres créances » correspond aux comptes courants avec les filiales

« Emprunts et dettes financières divers » au 31/12/2018 se décompose ainsi :

• 137 K€ d'emprunt à Imecom inc,
• 70 K€ d'intérêts d'emprunt,
• 170 K€ compte courant API,
• 6 861 K€ compte courant O2i,
• 3 K€ compte courant M2i,
• 42 K€ compte courant Prologue Use IT Cloud.

Effectif

En 2018, l'effectif moyen en équivalent temps plein s'établit à 17 personnes.

La répartition de l'effectif est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis
Employés
Agents de maîtrise	1		1
Cadres et assimilés	6	10	16
Total	7	10	17

19. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 165 K€ et dont le détail est présenté à la section B. Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – 2.3 Comité des Rémunérations.

20. CREDIT-BAIL

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001, complété par l'avenant N°1 signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) pour l'immeuble et le terrain du site des Ulis.

					(en milliers d'euros)
	Redevances payées		Redevances restant à payer		Prix d'achat
	Exercice	Cumulées	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	Total	résiduel
Terrain	30	860	30	30		60
Const ruct ion	161	4 757	159	। ਦੇਰੇ		319	500
Total	191	5 617	189	189		379	500

21. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Tableau A : Montants à payer aux parties liées et montant à en recevoir	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
Encours de fin de période
Actifs : Prêts et avances
Instruments de capitaux propres
Clients et comptes rattachés
Autres créances	4 291		4 291
Total des actifs	4 291		4 291
Emprunts et dettes financières divers	7 284		7 284
Dettes fournisseurs et cptes rattachés	2		2
Autres dettes
Total des passifs	7 285		7 285
Garanties émises par le groupe
Garanties reçues par le groupe
Dépréciation des créances douteuses

Tableau B : Charges et Produits générés par des transactions entre parties liées	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
Montant des transactions
Total des Charges dont :	2 280		2 280
Charges d'intérêts	ల్లిక్		లిక్ష
Prestations diverses	411		411
Charges exceptionnelles : Abandon de compte courant	1 800		1 800
Total des Produits dont :	1308		1 308
Produits d'intérêts	61		61
Prestations diverses	1 247		1 247
Produits de dividendes
Charges de l'exercice au titre des créances douteuses

22. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

			(En milliers d'euros)
	BDO	BCRH	TOTAL
Honoraires facturés au titre du contrôle légal Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.	83	89 3	172 3
TOTAL Honoraires des CAC	83	92	175

23. ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS REÇUS

La filiale Prologue Numérique s'est engagée à rembourser la créance de 1 800 K€ en cas de retour à meilleure fortune. Cet engagement est limité à 10 ans et prendra fin au 31 décembre 2028.

ENGAGEMENTS DONNES

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux des Ulis (91), pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001. Ce contrat a été modifié le 6 avril 2011 le montant du loyer annuel HT est de 189 K€ (voir § 21 « Crédit-bail »).

Prologue est depuis le 1 er juin 2015 locataire d'un immeuble à Gémenos. L'engagement est de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 24 780 euros qui sera annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale. Ce loyer est refacturé à Prologue Numérique depuis le 1er janvier 2016.

FIDUCIE

Les événements relatifs à la fiducie figurent à l'annexe des comptes sociaux à la section 1. Rappel des événements significatifs du rapport du conseil d'administration ci-avant.

24. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

CESSION DEFINITIVE DU SITE DES ULIS

Prologue a procédé le 17 janvier 2019 à la cession définitive de son site situé aux Ulis. Cette opération correspond pour le groupe à une entrée de cash net de 1M€ et se traduira par une économie annuelle de charges pour les prochains exercices estimée à 150 K€.

ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA A TOUS LES ACTIONNAIRES DE PROLOGUE

Prologue a procédé le 31 janvier 2019 à l'attribution gratuite de BSA au profit de l'ensemble de ses actionnaires à hauteur d'un BSA par action détenue, avec un prix d'exercice fixé à 0,80 euro.

Les fonds levés, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA émis et attribués, permettront de soutenir le développement du groupe Prologue, lequel sera créateur de valeur pour les actionnaires.

Cette émission a été décidée par le Président Directeur Général le 23 janvier 2019, sur délégation du Conseil d'administration réuni le 12 novembre 2018, faisant lui-même usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 juin 2018, aux termes de sa 15ème résolution.

Le 31 janvier 2019, chaque actionnaire a donc reçu gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 30 janvier 2019.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions Prologue à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre 2024. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 0,80 euro par action. Cinq (5) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action Prologue.

DECISION RELATIVE A LA FILIALE PROLOGUE NUMERIQUE

Par une décision du 28 février 2019, les associés de la société Prologue Numérique ont décidé d'annuler les 40.540 actions d'industrie de Holding Flap 3V résultant des apports en industrie effectués par Holding Flap 3V à la constitution de la société.

25. PERSPECTIVES D'AVENIR ET CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les perspectives d'avenir et continuité d'exploitation sont exposées au point 10. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation du rapport de gestion du Conseil d'administration ci-avant.

26. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et Participations (filiales actives)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que capital et résultat de l'exercice	Quote–part de capital détenue	titres détenus(€)	Valeur Comptable des	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursé s	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
ALHAMBRA SYSTEMS
C/Albasanz 16	3 491 012 €	3 078 675 €	99,99%	9 099 639 €	9 099 639 €	3 299 431 €		21 778 762 €	-512 793 €	0 €
28037 MADRID -Espagne
(Exercice clos le 31.12.2018)
CTI PHONES C/Albasanz 16	1 866 360 €	116 472 €	99,95%	1 849 362 €	612 211 €	0 €		0 €	-152 €	0 €
28037 MADRID -Espagne
(Exercice clos le 31.12.2018)
PROLOGUE NUMERIQUE SAS
12 avenue des Tropiques	500 000 €	-1 057 763 €	92,50%	500 000 €	500 000 €	991 257 €		3 134 484 €	1 145 149 €	0 €
91943 LES ULIS
(Exercice clos le 31.12.2018)
PROLOGUE USE IT CLOUD
101 avenue Laurent Cély	1 400 000 €		100,00%	1 400 000 €	1 400 000 €
92230 GENNEVILLIERS
(Exercice clos le 31.12.2018)
O2i
101 avenue Laurent Cély	6 986 575 €	9 135 356 €	37,68%	9 572 182 €	9 572 182 €	0 €		12 505 143 €	-735 710 €	0 €
92230 GENNEVILLIERS
(Exercice clos le 31.12.2018)

F. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société Prologue SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PROLOGUE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels », du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n' 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de 1 'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel , ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

(Notes 2.4 et 4. 1 de l'annexe aux comptes annuels)

Risques identifiés

Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 21 445 K€ représentant 79 % du total bilan et 126 % des capitaux propres .

Comme indiqué dans le paragraphe 2.4 de l'annexe, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'achat , hors frais accessoires d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité devient inférieure à leur valeur inscrite au bilan. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de la valeur d'entreprise nette d 'endettement. La valeur d'entreprise est évaluée par la Direction à partir des flux de trésorerie futurs actualisés.

Compte tenu du poids des titres de participation et de l'importance significative des jugements et estimations qu'elle implique de la part de la Direction, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour la détermination de la valeur d'utilité estimée, parmi lesquelles la croissance de l'activité, les prévisions de flux de trésorerie et le taux d'actualisation ;
• S'assurer de l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la Société et analyser l'affectation des provisions pour dépréciation ;

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les Notes 2.4 et 4.1 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément au x normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires .

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le ra p po r t de gestion du Conseil d 'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article 0.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225- 37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L . 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et , le cas échéant , avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L . 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n 'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nou s avons été nommés commissaires aux comptes de la société Prologue S .A. par l'Assemblée généra le du 21 janvier 2014 pour le cabinet BDO France - Léger &. Associés et par l'Assemblée générale du 21 juin 2018 pour le cabinet BCRH.

Au 31 décembre 2018, le cabinet BCRH étaient dans la 7 ième année de sa mission sans interruption et le cabinet BOO France - Léger & Associés dans la 6ième année sans interruption, dont respectivement 7 et 6 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels.

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation , de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d 'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l' audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l 'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport , étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d ' audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant , les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d 'anomalies significatives que nous jugeons a voir été les pl us importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n · 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 30 avril 2019

BCRH & Associés Jean-François PLANTIN	BDO France - Léger & Associés Jean-Marc ROMILLY Commissaires aux Comptes
	Membres de la Compagnie régionale de Paris - Docusigned by: Jean Marc ROMILLY -3EB\$62244BDC46B

G. COMPTES CONSOLIDES 2018

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

en K€	31.12.2018	31.12.2017	Notes
Immobilisations incorporelles	6 172	6 781	5.1.1
Ecarts d'acquisition	21 400	21 400	5.1.2
Immobilisations corporelles	3 697	2 978	5.1.3
Autres actifs financiers	1 674	ale	5.1.4
Impôts différés	912	215	5.1.5
Autres actits long terme	3	5	5.1.6
Total Actifs non-courants	33 857	32 295
Stocks et en-cours	266	409	5.1.9
Clients et autres débiteurs **	27 777	24 655	5.1.10
Créances d'impôt	4 348	3 523	5.1.11
Autres actifs courants	1 333	1 251	5.1.12
VMP et autres placements	10	ಹಿ	5.1.13
Disponibilités	9 121	9 884	5.1.13
Total Actifs courants	42 854	39 730
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être	1 498	1 498
cédés
Total Actif	78 209	73 523
Capital	13 730	13 022
Primes liées au capital	14 373	14 764
Actions propres	6	49
Autres réserves	3 993	3 920
Résultats accumulés	-17 010	-15 562	5.1.14
Total Capitaux propres, part du groupe **	15 091	16 194
Intérêts minoritaires	17 395	13 062	3.14
Total Intérêts minoritaires **	17 395	13 062
Total des capitaux propres	32 486	29 256
Emprunts et dettes financières	3 448	5 131	5.1.17
Engagements envers le personnel	1 356	1 023	5.1.18
Autres provisions	369	167	5.1.18
Impôts differes	ਰਰ ਹੈ ਕਿ ਇਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਹ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਸ ਦੀ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਰ ਦੀ ਸੀ। ਇਸ ਦੀ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਸ ਦੀ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਸ ਦ	3	5.1.5
Autres passits long terme	1 194	1 392	5.1.19
Total Passifs non courants	6 563	7 716
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	8 097	7 133	5.1.21
Provisions (part à moins d'un an)	295	30	5.1.22
Fournisseurs et autres créditeurs	26 711	24 789	5.1.24
Dettes d'impôt	76	320	5.1.25
Autres passits courants	3 178	3 337	5.1.26
Total Passifs courants	38 356	35 608
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	804	ਰੇਤੋਂ ਤੋਂ	5.1.27
Total des passifs	45 723	44 267
Total Passif	78 209	73 523
* * dont correction à l'ouverture pour mise en application IFRS15 :	Capitaux part du groupe		270
	Intérêts minoritaires		1

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en K€	31.12.2018	31.12.2017	Notes
Chiffre d'affaires	85 983	77 041	3.18
Autres produits de l'activité	188	2
Achats consommés	-33 955	-31 883	5.2.1
Charges externes	-14 784	-13 026	5.2.2
Charges de personnel	-29 571	-27 682	5.2.3
Impôts et taxes	-1 333	-1 200	5.2.4
Dotation aux amortissements	-3 703	-3 349	5.2.5
Dotation aux dépréciations et provisions	-313	-273	5.2.5
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		417	5.2.6
Autres produits et charges d'exploitation	159	210	5.2.7
Résultat opérationnel courant	2 671	258
Résultat sur cession de participations consolidées			5.2.8
Rémunérations liées aux AGA **	-100	-2 581	5.2.9
Autres produits et charges opérationnels	-410	-179	5.2.10
Résultat opérationnel	2 161	-2 502
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	5	23
Coût de l'endettement financier brut	-373	-389
Coût de l'endettement financier net	-368	-366	5.2.11
Autres produits et charges financiers	-197	-411	5.2.11
Résultat avant impôt	1 597	-3 278
Impôts sur les bénéfices	-28	-538	5.2.12
Résultat après impôt	1 569	-3 816
Résultat des ME
Résultat des activités destinées à être cédées ou
abandonnées		-2 506	5.2.13
Résultat net total	1 569	-6 322
Part du groupe	-1 062	-5 208
Part des minoritaires	2 632	-1 114
Résultat net par action	0,034	-0,146

** Plans d'attributions d'actions gratuites

en K€	31.12.2018	31.12.2017
Résultat net total consolidé	1 569	-6 322
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions	4 363	3 246
Elim. des profits / pertes sur actualisation	190	208
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	222	1 934
Elim. des produits de dividendes	-1	-1
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	238	2 165
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	6 581	1 231
Elim. de la charge (produit) d'impôt	28	538
Elim. du coût de l'endettement financier net	368	399
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôt	6 976	2 168
Incidence de la variation des stocks	223	1 866
Incidence de la variation des créances clients et autres débiteurs	-3 031	-2 185
Incidence de la variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs	1 429	-1 974
Impôts payés	-1 632	-1 651
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	3 964	-1 776
Incidence des variations de périmètre		43
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-3 814	-3 715
Acquisition d'actifs financiers	-850	-142
Variation des prêts et avances consentis	76	1 116
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1	547
Cession d'actifs financiers		-0
Dividendes reçus	1	1
Autres flux liés aux opérations d'investissement	50
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-4 536	-2 152
Augmentation de capital	1 212	10 384
Cession (acquisition) nette d'actions propres	-115	17
Emission d'emprunts	1 047	2 693
Remboursement d'emprunts	-2 053	-6 289
Intérêts financiers nets versés	-320	-304
Autres flux liés aux opérations de financement	-407	407
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-635	6 907
Incidence de la variation des taux de change	7	-8
Incidence des changements de principes comptables		-0
Variation de la trésorerie	-1 200	2 971
Trésorerie d'ouverture	7 353	4 382
Trésorerie de clôture	6 153	7 353

Cadrage avec trésorerie du Bilan

	31.12.2018	31.12.2017
Disponibilités au bilan	9 120 824	9 883 793
	9 120 824	9 883 793
Valeurs mobilières de placement	52 545	1 263
Disponibilités	9 120 824	9 883 793
Concours bancaires (trésorerie passive)	-3 015 070	-2 526 526
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	-5 470	-5 720
Trésorerie au TFT	6 152 828	7 352 810

en K€	Capital	Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation à l'ouverture de l'exercice 2017.12	10 569	12 451	45	228	-3 746	-4 507	15 040	6 989	22 028
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-4 507	4 507
Ecarts de conversion				-249			-249	-95	-344
Résultat de la période						-5 208	-5 208	-1 114	-6 322
Augmentation de capital	2 453	2 314					4 767		4 767
Mouvements sur actions propres			8				8	8	17
Entrées de périmètre
Paiements en actions					1 764		1 764	400	2 165
Autres variations			-4	16	60		72	6 873	6 945
Situation à l'ouverture de l'exercice 2018.12	13 022	14 764	49	-5	-6 428	-5 208	16 195	13 061	29 256
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-5 208	5 208
Ecarts de conversion				-87	-23		-110	-71	-182
Résultat de la période						-1 062	-1 062	2 632	1 569
Augmentation de capital	708	-392					316		316
Mouvements sur actions propres			-40				-40	-75	-115
Entrées de périmètre
Paiements en actions					213		213	25	238
Autres variations			-4	-16	-400		-420	1 823	1 403
Situation à la clôture de l'exercice 2018.12	13 730	14 373	6	-109	-11 846	-1 062	15 091	17 395	32 486

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

Annexe aux états financiers consolidés

1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE

NORMES IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2016 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2018. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne

(http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2018 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe Prologue.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 23 avril 2019.

PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

A l'occasion de l'arrêté des comptes de l'exercice 2018, l'application de la norme IFRS 2 a conduit à identifier les impacts de cette norme sur les comptes que l'on peut résumer comme suit :

• Réserves consolidées : + 238 K€
• Résultat : 100 K€
• Dettes sociales : 138 K€

• Textes publiés par l'IASB, adoptés par l'Union Européenne, et d'application obligatoire au 31 décembre 2018 :

• IFRS 15 : IFRS 15 traite des principes de reconnaissance du revenu. Cette norme remplace les précédentes normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction » ainsi que les interprétations SIC et IFRIC s'y rapportant. Cette norme propose une nouvelle approche de reconnaissance du chiffre d'affaires décrite en cinq étapes. Elle contient également des dispositions spécifiques sur un certain nombre de sujets particuliers comme les licences, les garanties ou les modalités de capitalisation des coûts d'obtention ou de réalisation d'un contrat.

Le Groupe applique la norme IFRS 15 dans ses comptes consolidés à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective modifiée. Selon cette méthode, l'effet de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2018 sans retraitement des périodes comparatives. Des diagnostics approfondis ont été menés en 2018 dans les principaux métiers du Groupe et complétés, début 2019, afin de couvrir l'ensemble des sources de revenus retranscrits dans les états financiers consolidés. L'effet de la première application de cette norme s'est traduit sur 2017 de la façon suivante :

• Clients : + 271 K€
• Réserves consolidées : + 271 K€

Les diagnostics menés sur les métiers du Groupe ont été confrontés, au cas par cas, à l'analyse des contrats clients, afin d'être corroborés ou affinés, sur la base d'une sélection de contrats types ou de contrats jugés pertinents par leur taille ou leur complexité.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place les dispositifs et les indicateurs permettant d'identifier les éventuels contrats significatifs, ainsi que les évolutions des offres ou de leur volumétrie dans le temps, qui pourraient nécessiter des analyses complémentaires au titre d'IFRS 15.

Le Groupe a défini les 4 sources d'activité ci-dessous : Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires selon IFRS 15.

CA consolidé cumulé par activité en M€	2018
Cloud et services managés	9 901
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité)	19 198
Logiciels	10 818
Formation	46 066
Total	85 983

Les éventuels impacts en découlant en matière de reconnaissance du revenu seront ainsi suivis régulièrement et seront pris en compte, le cas échéant, dans les comptes consolidés de la période concernée.

Au 31 décembre 2018, la ventilation du chiffre d'affaires prévue par la norme est identique à celle retranscrite au sein de l'information sectorielle. Elle est en adéquation avec le reporting interne, le rapport de gestion ainsi que les communiqués de presse et les présentations financières.

En 2018, IFRS 15 s'est traduite dans les comptes de la façon suivante :

• Chiffre d'affaires : + 598 K€
• Charges d'impôts différés : 150 K€
• Client : + 598 K€

• Impôts différés passifs : = + 150 K€

• IFRS 9 : Application d'IFRS 9 – « Instruments financiers » La norme IFRS 9 « Instruments financiers » remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

• Classification des actifs financiers

IFRS 9 prévoit une nouvelle approche en matière de classement et d'évaluation des actifs financiers. La norme présente trois classes d'actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

• Dépréciation – Actifs financiers et actifs de contrats

Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que les nouvelles dispositions en matière de dépréciations des contrats d'actifs n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

• Comptabilité de couverture

Le Groupe n'a pas choisi de comptabilité de couverture à ce jour.

• Norme publiée par l'IASB, adoptée par l'Union Européenne d'application facultative et non appliquée au 31 décembre 2018

• IFRS 16 : Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 qui remplacera la norme IAS 17 « contrats de location» et les interprétations associées.

IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les preneurs et introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour le preneur avec constatation:

• D'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué

• D'une dette au titre des engagements de loyers actualisés.

Le Groupe appliquera la norme IFRS 16 à partir du 1er janvier 2019 en retenant comme méthode de transition la méthode rétrospective simplifiée. Le retraitement des contrats de location portera principalement sur les contrats de location immobilière.

La norme IFRS 16 aura pour impact au compte de résultat une annulation des charges de loyer, et une constatation de dotations aux amortissements et de charges financières, et au bilan la constatation d'un actif lié au droit d'utilisation et d'un passif financier au titre de l'obligation liée au paiement des loyers. L'actif et le passif seront présentés au bilan dans une rubrique spécifique. L'application de cette norme ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le résultat net et les capitaux propres du groupe.

Le montant estimé de l'actif net représentatif du droit d'utilisation calculé sur la base du 1er janvier 2019 est proche du montant des loyers restant à courir.

Les impacts estimés de l'application de la nouvelle norme au 1er janvier 2019, sont les suivants :

• Droit d'utilisation : 8,3 millions d'euros
• Dette de location : 8,4 millions d'euros

• Interprétation publiée par l'IASB, non adoptée par l'Union Européenne d'application et non appliqués au 31 décembre 2018 :

• IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » :

L'interprétation IFRIC 23 entrera en vigueur au 1er janvier 2019 après adoption par l'Union européenne. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer cette interprétation par anticipation.

2. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

LISTE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2018

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	99,44	Société mère
Prologue Numérique	France	Oui	92,50	91,98	814 484 465
Applications Projet Infogérance	France	Oui	74,26	68,31	519 619 225
Prologue Use IT Cloud	France	Oui	100,00	99,44	843 071 211
O2i	France	Oui	37,68	37,47	478 063 324
M2i	France	Oui	58,96	22,09	333 544 153
Scribtel	France	Oui	100,00	22,09	393 367 867
M2i Tech	France	Oui	100,00	22,09	795 045 095
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	99,44
CTI Phone	Espagne	Oui	100,00	99,44
Alhambra Systems	Espagne	Oui	100,00	99,44
Alhambra Eidos America	Uruguay	Oui	75,00	74,58
Alhambra Eidos Do Brasil	Brésil	Oui	80,35	59,93
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,44
Alhambra Polskä	Pologne	Non	51,00	50,72
Imecom Iberica	Espagne	Non	100,00	99,44
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	99,44

FILIALES NON CONSOLIDEES

Impact non significatif pour ECSPLICITE dont la participation a été acquise le 14 octobre 2018, et M2i Certified Education Systems créée le 17 décembre 2018, qui devrait avoir une activité commerciale en 2019.

EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

• Le taux de participation de Prologue dans O2i est passé de 40,59 %en 2017 à 37,68 % en 2018 suite aux augmentations de capital dilutives survenues en 2018.
• Le taux de participation de O2i dans M2i est passé de 60,73 % en 2017 à 58,96 % en 2018 suite aux augmentations de capital dilutives survenues en 2018.
• Numarchive a été absorbée par API en 2018.
• Prologue Use IT Cloud a été créée au 01/10/2018.

FILIALES SANS ACTIVITE

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la

liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Prologue SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2018, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES D'ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

L'immeuble ainsi que le terrain situé dans la commune des Ulis ont été reclassés sous cette rubrique en raison de leur mise en vente. La dette correspondante a été reclassée à la rubrique « Passifs liés à un groupe d'actif destinés à être cédés »

3. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 10 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe « Perspectives d'avenir ».

MODALITES DE CONSOLIDATION

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Il est précisé que Prologue détient le contrôle de O2i car :

• Prologue est le principal et plus important actionnaire de O2i avec 37,68% d'actions,
• le Président Directeur Général de Prologue est également le Président Directeur Général de O2i,
• 3 des 4 administrateurs de O2i sont issus de Prologue.

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

DISTINCTION COURANT/NON COURANT

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

GOODWILLS

Les goodwills constatés lors d'une prise de participation correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

• Les goodwills afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
• Les goodwills pour le solde non affecté.

Les goodwills et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce exclusivement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'UGT retenue par le groupe correspond à l'ensemble du périmètre du Groupe. L'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Certaines des informations utilisées, et en particulier les hypothèses du plan d'affaires, ont un caractère prévisionnel et présentent donc par nature un caractère incertain inhérent à toute donnée prospective. Les réalisations pourront éventuellement, de façon significative, différer des informations prévisionnelles utilisées. Le taux d'actualisation reflète le coût moyen pondéré du risque inhérent à chaque UGT : il a été retenu un taux de 11,10 % pour l'UGT Alhambra Systems, de 12,56 % pour l'UGT O2i, de 11,56 % pour l'UGT Formation. Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT est de 1%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode du Goodwill complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.6.1 DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, LOGICIELS DEVELOPPES EN INTERNE

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 :

• Le projet est nettement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
• La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l'intention et la capacité financière de

terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;

• Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.

À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Au moment de sa mise en service, l'actif dont le développement est achevé est sorti des dépenses de développement et comptabilisé dans le poste d'actif correspondant (généralement en logiciels).

Les amortissements sont pratiqués à compter de la mise en service de l'immobilisation et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l'utilisation de celle-ci.

Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l'absence d'indice de perte de valeur, afin de s'assurer qu'ils continuent de répondre à la définition d'un actif (selon IAS 38) et que les plans d'amortissements sont cohérents avec leur durée d'utilité. Le cas échéant, certains logiciels peuvent faire l'objet d'une dépréciation qui leur est propre. Les changements résultant de l'éventuelle révision des durées d'utilité sont traités prospectivement.

Ce test est basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs estimées en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux. Les hypothèses de taux d'actualisation sont identiques à celles dans le cadre des dépréciations d'actifs.

3.6.2 LOGICIELS

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

• une phase de recherche, et
• une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

• la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
• l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
• la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans.

Au 31 décembre 2018, le montant activé de frais de Développement s'élève à 1 512 K€ (1 858 K€ en 2017) dont 759 K€ pour le logiciel adiict© développé par O2i.

3.6.3 DEPRECIATIONS D'ACTIFS (IAS 36)

1/ Unités génératrices de trésorerie (UGT)

L'UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent généralement à un ensemble d'entités contribuant au même secteur d'activité (nature des prestations) et exploitant les mêmes outils.

Depuis la transition aux IFRS, le Groupe a révisé à deux reprises le découpage de ses UGT, afin de refléter le plus fidèlement les évolutions de ses activités et le reporting interne en découlant.

Le découpage actuel des UGT date de 2018.

Le Groupe Prologue compte 7 groupes d'UGT, correspondant à ses divisions opérationnelles et géographiques.

Pour les besoins des tests d'impairment, à compter de la date d'acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est affecté à un groupe d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Cette affectation est également en cohérence avec la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations.

2/ Tests d'impairment

En présence d'un indice de perte de valeur ou, à défaut, au moins une fois par an, le Groupe réalise des tests d'impairment afin d'évaluer les éventuelles pertes de valeur de l'ensemble des actifs nécessaires à l'exploitation.

Ces tests d'impairment sont réalisés au niveau des groupes d'UGT auxquelles les actifs peuvent être affectés.

La valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un groupe d'UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Lorsqu'un groupe d'UGT testé comporte un goodwill, la dépréciation lui est affectée prioritairement.

La dépréciation est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » et fait l'objet d'une mention expresse en annexe des états financiers consolidés.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur différents paramètres, en faisant notamment varier les hypothèses retenues pour le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini.

3/ Valeur d'utilité

La valeur d'utilité d'un groupe d'UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF : discount cash flows). La méthode de construction des plans d'affaires consiste à établir des projections sur 4 années, s'appuyant sur les hypothèses retenues par les différentes directions opérationnelles du Groupe dans leurs plans stratégiques. Ils sont revus par le Comité d'audit et arrêtés par le Conseil d'administration. Les flux attendus au-delà de la quatrième année du plan sont appréhendés au travers d'une valeur terminale dont la détermination tient compte d'une marge projetée sur la base du taux moyen observé dans ces plans d'affaires et dans les proches années historiques.

4/ Taux d'actualisation

Le Groupe retient un taux d'actualisation variable pour chaque groupe d'UGT. Le taux d'actualisation retenu est calculé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital sectoriel avant impôts. Ce taux avant impôt est appliqué à des flux d'exploitation avant impôt.

Le Groupe réalise soi-même le calcul de ce taux d'actualisation. Le calcul est réactualisé dès que les conditions de marché l'exigent et au moins une fois par an.

5/ Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini retenu s'appuie sur des données économiques de place pondérées de façon à tenir compte des spécificités du Groupe Prologue.

UGT 2018	UGT 2017 Goodwil		Actifs R&D (logiciels)	Hypothèses retenues pour les
				WACC	TCI
UGT Alhambra	UGT Prologue	8056	1416	11,10%	1,00%
UGT O2i	UGT O2i	6177		12,56%	1,00%
UGT Formation	UGT O2i	6878		11,56%	1,60%
UGT Prologue	UGT Prologue	288	1264	11,56%	1,00%
UGT Prologue Use It Cloud	UGT Prologue		808	15,00%	1,00%
UGT R&D Adiict	UGT Prologue		1847	11,56%	1,00%
UGT R&D Imecom Inc	UGT Prologue		604	11,10%	1,00%
		21 399	5 939

Le découpage actuel des UGT est le suivant :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite « approche par composants », chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

• les terrains,
• les constructions,
• les aménagements, le mobilier et le matériel,
• le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT ET LOCATION SIMPLE

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire…),
• pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

AUTRES ACTIFS COURANTS

3.12.1 IMPOTS DIFFERES

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
• à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Le montant des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun représente un total de 88 659 K€

au 31 décembre 2018 (84 982 K€ au 31/12/2017).

Concernant M2i, en application des normes IFRS et en raison de l'évolution actuelle de ses résultats, la société a dû comptabiliser les impôts différés au 31/12/2018 sur les déficits reportables, les différences temporelles fiscales ainsi que sur les retraitements de consolidation. Ces impôts différés actifs sont comptabilisés au 31/12/2018 pour + 646 K€.

Pour les autres sociétés, compte tenu du montant significatif des montants reportables, taxables au taux de droit commun, et la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux.

TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

INTERETS MINORITAIRES

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

• l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 PROVISION POUR INDEMNITE DE DEPART EN RETRAITE

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 PROVISION POUR LITIGES

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant

compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

• les emprunts bancaires
• les emprunts obligataires
• les concours bancaires

EVALUATION DES DETTES LONG TERME SORTIES DU PLAN DE CONTINUATION

Au 31 décembre 2018, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 1 194 K€ (1 399 K€ au 31/12/2017).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

• Le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
• Le spread de crédit se situe dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
• Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2013 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2018, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2018 par une charge de désactualisation d'un montant de 178 K€.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du groupe se décline en quatre activités :

1 – CLOUD ET SERVICES MANAGES : il s'agit des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).

2 – INFRASTRUCTURE : il s'agit des ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturés à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

3 – LOGICIELS : vente de solutions développées en interne (Addict, Use It Flow, Messaging etc…), prestations et contrats d'entretien, hébergement.

4 – FORMATION IT ET MANAGEMENT

RESULTAT PAR ACTION

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites cidessous :

• Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
• Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

INFORMATIONS SECTORIELLES

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur quatre secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.

La nature des biens et services produits par les cinq secteurs sont les suivants :

• Cloud et services managés,
• Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité),
• Logiciels,
• Formation.

SUBVENTIONS PUBLIQUES

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres.

La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en « Autres produits et charges d'exploitation » (Résultat opérationnel courant).

4. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

EVENEMENTS MAJEURS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

• Le Président Directeur Général les 14 et 18 juin 2018 a, suite au Conseil d'Administration du 11 juin 2018 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée générale du 11 juillet 2017, constaté une augmentation du capital d'un montant de 165 000 € par l'émission de 550 .000 actions nouvelles de 0,30€ avec suppression du droit préférentiel de souscription par compensation de créances.

Le capital social a ainsi été porté à 13 186 973,70 € divisé en 43 956 579 actions.

• Le Président Directeur Général le 20 juin 2018, a constaté une augmentation de capital d'une somme de 492 943,50 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » et la création de 1 643 145 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0, 30 €.

Le capital social a ainsi été porté à 13 679 917,20 € divisé en 45 599 724 actions.

• Aux termes de l'Assemblée générale mixte du 21 juin 2018, il a notamment été procédé à l'examen des points suivants :
  • ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude CANIONI en qualité d'administrateur,
  • nomination de Mesdames Annik HARMAND et Sophie RIGOLLOT en qualité d'administrateur,
  • renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire BCRH pour une période de six

exercices soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

• Le groupe Prologue a signé le 22 juin 2018 une promesse de vente de ses locaux historiques situés aux Ulis. Cette promesse reste conditionnée à la réalisation des conditions suspensives dont l'obtention par l'acquéreur d'un permis de construire. La réalisation de cette opération permettra à Prologue d'une part, de réduire sensiblement ses charges annuelles liées à ces locaux et d'autre part, de percevoir une entrée nette de cash d'environ 1m€ après déduction du crédit-bail.
• Le Président Directeur Général le 12 septembre 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale du 21 juillet 2016 et du Conseil d'Administration du 12 septembre 2018, a constaté que la période d'acquisition de 166 510 actions attribuées le 12 septembre 2016 est échue et en conséquence cela emporte une augmentation de capital de 49 953 € et la création de 166 510 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,30 € au profit des attributaires desdites actions.

Le capital social a ainsi été porté à 13 729 870,20 euros divisé en 45 766 234 actions.

• Le Conseil d'Administration du 28 septembre 2018 a approuvé le projet de constitution de la société Prologue Use It Cloud par apport en nature de l'activité Cloud avec transfert des contrats de travail et des actifs à la constitution.
• Le Conseil d'Administration du 12 novembre 2018 a décidé du principe d'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions à l'ensemble des actionnaires et délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.
• Convention d'abandon de compte courant signée le 31 décembre 2018 en faveur de la filiale Prologue Numérique avec clause de retour à meilleure fortune, pour un montant de 1 800 K€.

FILIALES

O2I

• Le Président Directeur Général, le 5 janvier 2018, a constaté que suite au Conseil d'Administration du 21 décembre 2016, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 78.000 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 6.123.559,50 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 17 janvier 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016, le capital social de la Société a été augmenté, d'une somme de 374.432 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2016), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.497.991,50 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 17 janvier 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 122 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2017), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.498.113,50 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 178.571,50 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2017 par

Prologue), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.676.685 €.

• Le Président Directeur Général, le 11 mai 2018, a constaté que suite aux Conseils d'Administration du 6 et 11 mai 2016, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 202.500 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 6.879.185 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 17 aout 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 37.837 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2017), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.917.022 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration en date du 25 septembre 2018, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 69.553,50 € par souscription en numéraire (exercice de BSA 2017), à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 6.986.575,50 €.
• Attribution gratuite de BSA à tous les Actionnaires d'O2i

Le 30 novembre 2018, 13.973.151 Bons de Souscription d'Actions O2i (BSA) ont été attribués gratuitement aux actionnaires de la société. Chaque actionnaire d'O2i a ainsi reçu gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 29 novembre 2018.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions O2i à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre 2020. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 1,50 euro par action. Six (6) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action O2i.

M2i

• Transfert des actions M2I du groupe E1 (placement privé) vers le groupe E2 (offre au public) d'Euronext Growth Paris à compter du 20 mars 2018.

Un prospectus a été visé par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 18-085 en date du 15 mars 2018.

L'opération s'inscrit dans le prolongement des précédentes opérations d'augmentation de capital et de transfert sur Euronext Growth avec la volonté d'améliorer la liquidité du marché de ses actions, en s'adressant à de nouvelles catégories d'investisseurs.

• Aux termes des décisions du Président en date du 23 juin 2018, agissant sur délégation de compétences de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 14.400 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 494.648 €.
• Conformément à sa stratégie de croissance, créatrice de valeur pour ses clients, ses salariés et ses actionnaires, le groupe M2i a annoncé le 15 octobre 2018 avoir pris une participation à hauteur de 34 % par augmentation de capital de 0,5 M€ dans la société de formation en langues Ecsplicite.

Cette opération stratégique permet à M2i d'élargir et de compléter son offre en s'associant à un acteur de référence reconnu pour la haute qualité pédagogique de ses formations grâce à un parcours éducatif personnalisé pour chaque apprenant et des objectifs travaillés sous forme de mises en situations opérationnelles.

Depuis 1991, Ecsplicite s'est imposée comme un acteur de référence en France reconnu pour l'excellence de ses formations en langues par téléphone ou visioconférence. Son expertise pédagogique dans ce domaine lui a permis de développer depuis 20 ans sa propre plateforme de travail autonome pour proposer une solution unique de blended learning intégrée à distance.

Ecsplicite a également développé son propre test d'évaluation dénommé LEVELTEL et certifié par la Commission Nationale de la Certification Professionnelle. Eligible au CPF, LEVELTEL est le seul test d'évaluation de langues à distance du marché capable de positionner l'agilité d'un individu à communiquer à l'oral en contexte professionnel. Il jouit d'une très forte reconnaissance et s'impose aujourd'hui comme l'une des références pour les cabinets de recrutement et les sociétés d'intérim.

La société compte parmi ses clients essentiellement des Grands Comptes qu'elle accompagne depuis de nombreuses années.

La société compte 80 collaborateurs dont 60 formateurs répartis dans le monde entier qui suivent, chaque année, la montée en compétence en langues de plus de 8000 apprenants.

Avec ce partenariat, M2i va pouvoir s'appuyer sur le savoir-faire et les outils technologiques développés par Ecsplicite pour enrichir ses propres offres de formation IT, Digital et Management.

M2i a procédé le 17 décembre 2018 à la création d'une filiale espagnole, commune avec Grupo Eidos (filiale du groupe Prologue en Espagne), afin de procéder à l'internationalisation de son offre de formation IT sur le territoire espagnol et latino-américain. Cette filiale dénommée M2i Certified Education Systems, est détenue à 34 % par M2i Formation avec une option lui permettant à tout instant d'acquérir jusqu'à 100% du capital pendant les 5 prochaines années. Fortement implanté commercialement en Espagne et en Amérique Latine, Grupo Eidos aura, sur ces territoires, la responsabilité opérationnelle du développement de l'offre de formation du groupe M2i, dont les contenus sont déjà, pour la plupart, liés à des technologies internationales.

5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES

POSTES DE BILAN

5.1.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En K€	31.12.2017	Acquis.	Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2018
Frais de développement	3 964	759							4 723
Concessions, brevets & droits similaires	905	34			0				940
Logiciels	8 476	793			47	-1 232	253		8 338
Droit au bail	38								38
Marque	25								25
Immobilisations incorporelles en cours	543	523	-269			-523	-253		20
Avances et acomptes s/immo. incorp.	1		-1		-0				0
Autres immobilisations incorporelles	24	-3	-17		0	-0			4
Total Immobilisations incorporelles	13 976	2 106	-288		47	-1 754			14 088
Amt/Dép. frais développ.	-2 123			-675	0				-2 798
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-696			-79					-775
Amt/Dép. Logiciels	-4 353			-1 703	-18	1 754			-4 320
Amt/Dép. marques	-23								-23
Amt/Dép. autres immos incorp.	-0			0	0				-0
Amt/Dép. immobilisations incorp. en cours			269	-269
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-7 195		269	-2 727	-18	1 754			-7 916
Total Valeur Nette	6 781	2 106	-18	-2 727	29	-0			6 172

5.1.2 GOODWILLS

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe 3.5 « Goodwills » de la présente annexe.

En K€	31.12.2017	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations de périmètre	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Autres	31.12.2018
UGT Alhambra Systems UGT O2i	8 669 7 812							8 669 7 812
UGT Formation	6 878							6 878
UGT Prologue	5 913							5 913
Goodwill - valeur brute	29 272							29 272
UGT Alhambra Systems	-612							-612
UGT O2i	-1 635							-1 635
UGT Prologue	-5 625							-5 625
Goodwill - Amt/Pertes val.	-7 872							-7 872
Goodwill - Valeur Nette	21 400							21 400

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT avec des données issues d'un business plan à 4 ans.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	WACC	TCI
UGT Alhambra Systems	11,10%	1,00%
UGT O2i	12,56%	1,00%
UGT Formation	11,56%	1,60%

La sensibilité des tests a été réalisée en faisant varier de +1 point le taux d'actualisation. Ce calcul de sensibilité ne conduit pas à déprécier la valeur du goodwill.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité des différents sous-ensembles ressort à un niveau supérieur à leur valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

Test de sensibilité +1 point sur le WACC		Impact sur
	WACC	valeur d'utilité
UGT Alhambra Systems	12,10%	-10,28%
UGT O2i	13,56%	-9,83%
UGT Formation	12,56%	-9,11%

5.1.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En K€	31.12.2017	Acquis.	Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2018
Constructions	75								75
Installations tech, matériel & outillage	2 961	170	-3		4		-82		3 051
Matériel de bureau	528	298	-5		2		-32		791
Matériel de transport	67								67
Matériel informatique	5 302	449			-88	-0	32		5 695
Autres immobilisations corporelles	6 606	790			-0				7 396
Total Immobilisations corporelles	15 538	1 707	-7		-81	-0	-82		17 075
Amt/Dép. Matériel de bureau	-446		5	-5	-3		32		-417
Amt/Dép. Matériel transport	-62			-3					-64
Amt/Dép. Matériel informatique	-4 043			-218	13	0	-131		-4 378
Amt/Dép. constructions	-69			-3					-72
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-2 736		1	-109	-3		99		-2 749
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-5 205			-638	145				-5 698
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-12 560		6	-976	152	0	0		-13 378
Total Valeur Nette	2 978	1 707	-2	-976	71	-0	-82		3 697

5.1.4 ACTIFS FINANCIERS

En K€	31.12.2017	Acquis.	Cessions	Dot/Repr de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2018
Immobilisations financières
Titres de participation	26	700			25				751
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 460	81	-49						1 492
Total immobilisations financières	1 486	781	-49		25				2 243
Dépréciations des titres	-0								-0
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-569								-569
Total Dép. immobilisations financières	-569								-569
Total Valeur Nette	916	781	-49		25				1 674

5.1.5 IMPOT DIFFERE

En K€	31.12.2017	Incidence résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31.12.2018
Impôts différés - actif	215	643	0		53	912
Impôts différés - passif	3	139			53	195
Solde net d'impôt différé	212	504	0			717

5.1.6 AUTRES ACTIFS LONGS TERMES

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres créances - non courant	3
Capital souscrit non appelé		5
Total Valeur Nette	3	5

5.1.7 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES

En K€	31.12.2017	Acquis.	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2018
Terrains	579								579
Constructions	3 087								3 087
Total Immobilisations corporelles	3 666								3 666
Amt/Dép. constructions	-2 168								-2 168
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-2 168								-2 168
Total Valeur Nette	1 498								1 498

L'immeuble ainsi que le terrain, situés dans la commune des Ulis ont été reclassés sous cette rubrique en raison de leur mise en vente. La cession a été réalisée le 17 janvier 2019.

5.1.8 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2018, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	en K€
	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			1675
Clients et comptes rattachés			21697
Charges constatées d'avance			1 304
Avoirs à recevoir			673
TVA et autre créances fiscales			7 589
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)			3 109
Emprunts et dettes financières long terme	3 448
Fournisseurs et comptes rattachés long terme
Autres passifs non courants	3 115
Emprunts et dettes financières court terme	8 097
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	14 930
Autres dettes courantes	15 329

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.9 STOCKS ET EN-COURS

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

En K€	31.12 2017	Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotations de l'exercice de l'exercice	Reprises	Variations des cours de change	31.12.2018
Stocks	1 519			-35			-2	1482
Dépréciations des stocks	-1 110				-106			-1 216
Total Valeur Nette	409			-35	-106 -106		-2 -	266

5.1.10 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres créances - courant	3 029	3 259
Clients Factor	117	50
Clients et comptes rattachés	15 302	17 498
Comptes courants Groupe actif - courant	38	294
Créances fiscales - hors IS - courant	2 330	1 792
Créances sur personnel & org. sociaux	44	106
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-33	-33
Dép. clients et comptes rattachés	-1 007	-899
Factures à établir	7 284	2 105
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	435	32
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	238	182
Total Valeur Nette	27 777	24 385
* Dont reserves et fonds de garantie sur contrats d'affacturage	1775 K€	3607 K€

**Note : En raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2018 est de 11 931 K€.

5.1.11 CREANCES D'IMPOT

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	3 4 345	17 3 506
Total Valeur Nette	4 348	3 523

5.1.12 AUTRES ACTIFS COURANTS

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Charges constatées d'avance Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	1 304 28	1 104 148
Total Valeur Nette	1 333	1 251

5.1.13 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	10 9 121	8 9 884
Total Valeur Nette	9 131	9 892

Compte tenu du montant des lignes de découvert non utilisées au 31.12.2018 qui s'élève à 1 079 K€ la trésorerie disponible du Groupe est de 10 210 K€

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.14 CAPITAL ET PRIMES

Au 31 décembre 2018 le capital social d'un montant de 13 729 870,20 € est composé de 45 766 234 actions de 0,30 € de nominal.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2018	43 406 579
Nombre d'actions au 31 décembre 2018	45 766 234
Primes	en euros
Primes au 1er janvier 2018	14 764 457
Primes de l'exercice	-377 897
Montant imputé sur l'exercice	14 038
Primes au 31 décembre 2018	14 372 522

5.1.15 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etats au 31/12/2018

Les états liés aux caractéristiques des différentes lignes de bons émis sont présentées au § 7.2 des « Comptes sociaux », au chapitre E du présent rapport.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Au sein de la société Prologue :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites Prologue au cours de l'exercice 2018. Au 31 décembre 2018, 425 000 actions gratuites attribuées en 2017 étaient en cours de période d'acquisition.

Au sein des filiales :

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice 2018 au sein des filiales de Prologue. De plus, aucune action gratuite n'est en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2018 au sein des filiales de Prologue.

5.1.16 RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.17 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES LONG TERME

En K€	31.12.2017	Augment.	Remb.	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31.12.2018
Emprunts obligataires - non courant	2 350		-406			-375	1 570
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	2 444	182	-959	0		-215	1 452
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	337	153	-167	9		94	427
Intérêts courus sur emprunts - non courant
Emprunts et dettes financières	5 131	335	-1 532	9		-496	3 448
* Dont crédit-bail	55	182	-39				198

5.1.18 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En K€	31.12.2017	de l'exercice .	utilisée)	Dotations Reprise (prov. Reprise (prov. non utilisée)	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts	Incid. des changts de méthodes	31.12.2018
Provisions pour litiges - non courant	162	311	-142						331
Provisions pour litiges - courant	30								30
Autres provisions pour risques - non courant	5	33							38
Total Provisions pour risques	197	344	-142						399
Provisions pour pensions et retraites - non courant	1 023	445	-111						1 356
Autres provisions pour charges - courant		270			-8		ನ		265
Total Provisions pour charges	1 023	715	-111						1 621

Dont :

Litiges sociaux	ਤਿਉ
Litiges commerciaux	30
Total Provisions pour risques	399
Provisions pour pensions et retraites	1 356
Litiges sociaux	261
Divers	4
Total Provisions pour charges	1621

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2018 est de 1 356 K€. Aucun impact d'écarts actuariels n'a été comptabilisé sur l'exercice 2018.

Montants comptabilisés au Bilan et au Résultat sur l'exercice :

Coût des services rendus (accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des	-444 868
Indemnités de départ en retraite payées et constatées au résultat	0
Reprise provisions utilisées	0
Reprise provisions non utilisées	111 266
Montant passé au compte de résultat	-333 602
Montant comptabilisé au bilan	1 356 432

Le Groupe ne détient aucun actif en couverture des engagements ci-dessus.

Les principales hypothèses retenues en 2017 et 2018 sont les suivantes :

Total Groupe	31.12.2018	31.12.2017
Effectif France concerné de fin de période	301	336
Engagement envers le personnel comptabilisé	1356K€	1023K€
Hypothèses retenues PROLOGUE+IMECOM+PROLOGUE NUMERIQUE
Taux d'actualisation	1,57%	1,30%
Taux de charges sociales	52,00%	52,00%
Taux de progression des salaires	1,00%	1,30%
Taux de turnover :	14,64%	18,20%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)
Hypothèses retenues Groupe O2i
Taux d'actualisation	1,57%	1,30%
Taux de charges sociales	42,0%	42,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	0,0%	0,0%
Table de mortalité : Insee 2015

5.1.19 AUTRES PASSIFS LONG TERME

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres dettes - non courant	2	6
Dettes fiscales - non courant	1 103	1 285
Dettes sociales - non courant	89	101
Autres passifs long terme	1 194	1 392

5.1.20 PASSIFS LIES A UN GROUPE D'ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Dette courante	804	139
Dette non courante		804
Autres passifs long terme	804	943

Dette relative au crédit-bail sur terrain et immeuble Les Ulis à céder.

La dette de 804 K€ a été payée en janvier 2019, suite à la cession du site des Ulis.

Créances et Dettes par échéance

En K€	31.12.2018	Moins de 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et plus
Créances par échéance
Prëts, cautionnements et autres créances - non courants	1 492		348	219		926
Prets, cautionn. & aut. créances - courants	28	28
Total Immobilisations financières	1 520	28	348	219		926
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	435	435
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	238	238
Clients et comptes rattachés Total Clients et comptes rattachés	15 419 16 092	15 419 16 092
Factures à établir	7 284	7 284
Créances sur personnel & org. sociaux	44	प्रयं
Créances fiscales - hors IS - courant	2 330	2 330
Créances liées à l'intégration fiscale
Etat, Impot sur les bénéfices - créances - courant	4 345	4 345
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant Comptes courants Groupe actif - courant	3 38	3 38
Actionnaires : capital appelé non versé
Autres créances - courant	3 029	3029
Autres créances - non courant Total Autres créances	3 17 076	17 073	3 3
Total Créances	34 688	33 193	321	219		926
Dettes par échéance
Emprunts obligataires - non courant	1 570		1 201	369
Emprunts obligataires - courant	1 133	1133
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	1 452		1 060	272	60	60
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	3 106	3 106
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant Autres emprunts et dettes assimilées - courant	427 790	790	283	144
Intérêts courus sur emprunts - courant	48	48
Total dettes financières	8 525	5077	2 544	784	60	60
Dettes fournisseurs	10 792	10 792
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant
Factures non parvenues	4 138	4 138
Clients - Avances et acomptes reçus Clients - Avoirs et RRR	591 1	591 1
Total dettes et comptes rattachés	15 522	15 522
Dettes sociales - courant	6 279	6 279
Dettes sociales - non courant	ਉਰੇ		89
Dette provisionnées Participation des salariés	97	97
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4 706	4 706
Dettes fiscales (hors IS) CVAE - courant
Dettes fiscales - non courant	1 103		1 103
Dettes liées à l'intégration fiscale
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	76	76
Comptes courants groupe passifs - courant	108	108
Autres dettes - courant Autres dettes - non courant	591 2	591	2
Intérêts courus sur dettes - non courant
Concours bancaires (tresorerie passive)	3 015	3 015
Concours bancaires (dettes)
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	5	5
Total autres dettes	16 071	14 877	1 194
Total dettes	40 118	35 476	3 738	784	60	60

5.1.21 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES COURT TERME

En K€	31.12.2017	Augment.	Remb.	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31.12.2018
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	2 959	349	-557			354	3 106
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	1 182	363		0		377	1 922
Intérêts courus sur emprunts - courant	52		-4				48
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 527	489		-0			3 015
Concours bancaires (dettes)	407		-407
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	6		-0				5
Emprunts et concours bancaires	7 133	1 201	-968	0		731	8 097

5.1.22 PROVISIONS (PART A MOINS D'UN AN)

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres provisions pour charges - courant Provisions pour litiges - courant	265 30	30
Provisions (part à moins d'un an)	295	30

5.1.23 PROVISIONS POUR LITIGES ET AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES :

Ces provisions concernent des litiges sociaux :

• 30 K€ chez Prologue,
• 261 K€ chez Alhambra Eidos Do Brasil,
• 4 K€ de provisions pour risques et charges divers

5.1.24 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres dettes - courant	591	753
Comptes courants groupe passifs - courant	108	9
Dette provisionnées Participation des salariés	97	58
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4 706	3 742
Dettes fournisseurs	10 792	12 180
Dettes sociales - courant	6 279	5 922
Factures non parvenues	4 138	2 125
Fournisseurs et autres créditeurs	26 711	24 789

5.1.25 DETTES D'IMPOTS

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	76	320
Provisions (part à moins d'un an)	76	320

5.1.26 AUTRES PASSIFS COURANTS

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Clients - Avances et acomptes reçus	591	331
Clients - Avoirs et RRR	1	0
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant		125
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	2 586	2 881
Fournisseurs et autres créditeurs	3 178	3 337

5.1.27 TOTAL PASSIFS LIES A UN GROUPE D'ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Dette courante Dette non courante	804	139 804
Autres passifs long terme	804	943

Dette relative au crédit-bail sur terrain et immeuble Les Ulis à céder.

COMPTES DE RESULTAT

5.2.1 ACHATS CONSOMMES

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Achat de sous-traitance **	-17 918	-15 796
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	65	-799
Achats de marchandises	-15 243	-14 024
Achats non stockés de matières et fournitures	-584	-498
Autres achats	-158	-137
Variation stocks de marchandises	-117	-628
Total	-33 955	-31 883
** dont sous-traitance Formation	-7 680	-15 337

5.2.2 CHARGES EXTERNES

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres charges externes	-540	-468
Divers	-1 799	-1 268
Déplacements, missions	-1 973	-1 756
Entretiens et réparations	-467	-392
Frais postaux et télécommunications	-677	-726
Locations et charges locatives	-3 692	-3 363
Primes d'assurance	-326	-311
Publicités	-962	-820
Redevances de crédit-bail	-1
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-2 073	-2 271
Services bancaires	-178	-179
Sous-traitance générale	-2 010	-1 408
Transports	-84	-64
Total	-14 784	-13 026

5.2.3 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Rémunérations du personnel	-20 404	-19 318
Autres charges de personnel	-769	-618
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-8 064	-7 691
Rep./Prov. engagements de retraite	111	165
Dot./Prov. engagements de retraite	-445	-219
Total	-29 571	-27 682

Effectifs par fonction	FRANCE
	API	Prologue Numérique	Use IT Cloud	Prologue	M2i	M2i Tech	Scribtel	O2i	Tot France	Alhambra		Imecom Inc AE America AE Do Brasil		Tot Alhambra	Tot Groupe
Direction Générale	1	1		1	5		3	3	14	1		1		2	16
Finances/Juridique/Administratif		1		5	4		3	1 2	25	7				7	32
Etudes (R&D)	1	1 3	8	2			1	1 3	38	1 3				13	51
Support/administration/Installation /logistique	1	7			2 4	4			36	4 1	1			42	78
Techniciens					8			2 1	29	7 0	1			71	100
Commercial / Avant-vente	3	8			8 0	5	3	1 2	111	1 3	1			14	125
Marketing / Communication		1							1	3				3	4
Qualité/Informatique interne/Diffusion	1			1				3	5	0				0	5
Formation					3 1	8	3		42	1				1	43
TOTAL	7	3 1	8	9	152	1 7	1 3	6 4	301	149	3	1	0	153	454

Les effectifs par fonction sont présentés selon l'article R225-104 du code de commerce. Il s'agit du « nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ».

La notion d'effectif permanent est définie par l'article R2323-17 du code du travail : « les salariés à temps plein, inscrits à l'effectif pendant toute l'année considérée et titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée ».

5.2.4 IMPOTS ET TAXES

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres impôts et taxes	-874	-803
lmpôts et taxes sur rémunérations	-459	-397
Total	-1 333	-1 200

5.2.5 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DEPRECIATIONS OP

Dotations aux amortissements

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Dot./Amt. & dép. immo. corporelles	-976	-922
Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-2 727	-2 427
Total	-3 703	-3 349

Dotations aux dépréciations et provisions

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Dot. aux prov. d'exploitation	-1	-30
Dot./dép des stocks MP et marchandises	-106	-78
Dot./dép.des actifs circulants	-206	-166
Total	-313	-273

5.2.6 VARIATION DES STOCKS D'EN-COURS ET PRODUITS FINIS

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Rep./dép. des stocks en-cours et produits finis		417
Total		417

5.2.7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres charges	-1 201	-684
Rep./Amt. & dép. immo. corporelles	145	249
Rep./dép. des créances (actif circulant)	gg	199
Subventions d'exploitation et CIR **	1 115	446
Total	159	210
** Dont CIR non imputé aux activations	737	336
** Dont subvention Medolution	169

5.2.8 RESULTAT SUR CESSION DE PARTICIPATIONS CONSOLIDEES

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Produits de cession de titres (conso.)		200
VNC des titres conso cédés		-200
Total	-	-

5.2.9 REMUNERATION LIEES AUX AGA

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Coût des services Charges sociales	-238 138	-2 165 -416
Total	-100	-2 581

5.2.10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

La définition retenue par le groupe pour la catégorie « Autres produits et charges opérationnels » ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

• les charges liées aux litiges prud'homaux,
• les charges liées à des indemnités transactionnelles,
• les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres charges	-121	-149
Autres produits	7 9	9 0
Autres dotations et reprises	-471	-37
Charges et produits sur exercices antérieurs	1 2	2
Production immobilisée	0	115
Produits de cession d'immo. corp.	1	547
Transfert de charges	110	9 8
VNC d'autres éléments d'actif cédés		-37
VNC des immo. corp. cédées	-2	-446
VNC des immo. incorp. cédées	-17	-360
Total	-410	-179

5.2.11 RESULTAT FINANCIER NET

Coût de l'endettement financier

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres chges financières sur équiv. de trésorerie	-3
Pertes sur équivalents de trésorerie	-1	-1
Revenus des équivalents de trésorerie	1 0	2 4
Charges d'intérêts sur emprunt	-321	-311
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-52	-78
Total	-368	-366

Autres produits et charges financières

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres charges financières	-137	-111
Autres produits financiers	2 4	2 5
Dividendes	1	1
Dot./dép des actifs financiers		-11
Effet des désactualisation (Charge)**	-190	-208
Gains de change	200	131
Part. résultat /opérat. commun bénéfice		6
Pertes de change	-94	-242
Pertes/ actifs financ. (hors équiv. de trésorerie)	-1	0
Total	-197	-411
** dont désactualisation des dettes renégociées	-178	-196

5.2.12 IMPOT SUR LE BENEFICE

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Autres impôts sans base d'imposition	-6	-12
Impôt exigible	-525	-470
Impôts différés	503	-56
Total	-28	-538

5.2.13 RESULTAT DES ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES

En K€	31.12.2018	31.12.2017
Résultat des activités destinées à être abandonnées ou cédées **		-2 506
Total	-	-2 506
** Résulat de l'activité Print cedée en 2017

5.2.14 RAPPROCHEMENT ENTRE L'IMPOT THEORIQUE ET L'IMPOT EFFECTIF

Resultat consolidé avant impôt	1 597
Taux d'imposition de la société mère	33,33%
lmpôt théorique sur le résultat	-532
Incidence des différentiels de taux	74
Incidence des différences permanentes	-401
Variation des impôts différés non constatés	798
Autres	34
Charge d'impôts comptabilisée	-28

5.2.15 RESULTAT PAR ACTION

	31/12/2018	31/12/2017
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	43 406 579	35 229 276
Augmentation du capital	2 359 655	8 177 303
Total	45 766 234	43 406 579
Nombre moyen d'actions après effet
dilutif Nombre moyen pondéré avant effet
dilutif	44 490 392	39 679 537
Effet dilutif	22 435 117	14 680 723
Total	66 925 509	54 360 260
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(1 062)	(5 208)
Résultat par action (€)	(0,02)	(0,12)
Résultat dilué par action (€)	(0,02)	(0,10)

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Résultat sectoriel par pays

Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2018	31.12.2017
Chiffre d'affaires	85 983	77 041
France	60 063	53 652
Espagne + Amerique Latine	25 057	22 584
USA	862	805
Résultat opérationnel courant	2 671	258
France	567	-1 435
Espagne + Amerique Latine	1 988	1 767
USA	116	-74
Résultat opérationnel des activités poursuivies	2 161	-2 502
France	271	-4 077
Espagne + Amerique Latine	1 775	1 650
USA	115	-74

Résultat sectoriel par domaine d'expertise des activités poursuivies

(en milliers d'euros)
	31.12.2018 31.12.2017
Cloud et services managés
Chiffre d'affaires	9 901	8 459
Résultat opérationnel courant	1 499	861
Résultat opérationnel	1 238	791

	31.12.2018	31.12.2017
Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité)
Chiffre d'affaires	19 198	16 968
Résultat opérationnel courant	-172	149
Résultat opérationnel	-164	-8

	31.12.2018	31.12.2017
Logiciels
Chiffre d'affaires	10818	11 436
Résultat opérationnel courant	-2 051	-2 779
Résultat opérationnel	-2 084	-4 687

	31.12.2018	31.12.2017
Formation
Chiffre d'affaires	46 066	40 178
Résultat opérationnel courant	3 395	2 027
Résultat opérationnel	3 171	1 403

	31.12.2018	31.12.2017
Total Groupe
Chiffre d'affaires	85 983	77 041
Résultat opérationnel courant	2 671	258
Résultat opérationnel des activités poursuivies	2 161	-2 502

Informations sectorielles Bilan

								(en milliers d'euros)
Cloud et services managés	courants		Total actifs non- Clients et autres Autres créances	Trésorerie et	Emprunts et dettes Emprunts et dettes financières à court	finandères long	Fournisseurs et	Autres dettes courantes et non
		débiteurs courantes	équivalents	terme	terme	autres crédit eurs	courantes
France	ਤੇ ਰੋ	13	oo	ு	1	പ	ਰੋ	22
Es pagne + Amerique La tine	4 373	7 429	444	830	2021	418	3 249	535
USA	189	34	0	31	3	0	ഗ	46
Total métier	4 600	7 475	453	869	2024	420	3 273	603

Infrastructure (Matériels, logiclels, cybersécurité)	courants	Total actifs non- Clients et autres Autres créances débiteurs	courantes	Trésorerie et équivalents	financières à court terme	Emprunts et dettes Emprunts et dettes finandères long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	5 357	1 753	2 165	788	1 164	1434	3 259	681
Es pagne + Amerique La tine	4 307	2 701	191	884	2 460	510	1636	215
USA	202	36	0	33	ಗ		ഗ	49
Total métier	9 867	4 491	2 357	1 705	3 627	1944	4 900	945

Logidels	courants	débiteurs	Total actifs non- Clients et autres Autres créances courantes	Trésorerle et équivalents	Emprunts et dettes Emprunts et dettes financières à court terme	finandères long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	5 644	1820	1277	1237	246	381	2745	2 963
Es pagne + Amerique La tine	2 902	1796	127	596	1659	344	1094	143
USA	242	43	1	ਤਰੇ	ঘ	0	7	ਦਰੇ
Total métier	8 788	3 660	1 405	1 872	1 909	725	3 845	3 165

Formation	courants	débiteurs	Total actifs non- Clients et autres Autres créances Trésorerie et courantes	équivalents	Emprunts et dettes Emprunts et dettes financières à court terme	finandères long terme	Fournisseurs et autres crédit eurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	10 342	11 991	1 454	4 630	388	328	14 596	1937
Es pagne + Amerique La tine	260	161	11	53	149	31	98	13
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	10 602	12 152	1 466	4 684	537	ਤੇ ਵੇਰੇ	14 694	1950

Total Groupe	courants	Total actifs non- Clients et autres Autres créances débiteurs	courantes	Trésorerle et équivalents	Emprunts et dettes Emprunts et dettes financières à court terme	finandères long terme	Fournisseurs et autres crédit eurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	21 383	15 578	4 905	6664	1800	2 145	20 618	5604
Es pagne + Amerique La tine	11 842	12 086	774	2 363	6 288	1303	6076	905
USA	632	113	2	103	បា	0	17	153
Total métier	33 857	27 777	5 680	9 131	8 097	3 448	26 711	6 663

7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés dans la section Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, présenté au chapitre D du présent document.

8. HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2018 se détaillent ainsi :

					Honoraires facturés au titre du contrôle légal
		BDO	BCRH	ARCADE	BAKER NEWMAN	XAVIER PAPER	TOTAL
AUH01	ALHAMBRA SYSTEMS	24000					24 000
ALHOZ	GRUPO EIDOS	8700					8 700
ALH04	IMECOM INC				12 696		12 696
ALH07	ALHAMBRA EIDOS AMERICA	8 295					8 295
AUH10	ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL	19083					19 083
02/01	OZI	39108	37 128				76 236
02102	MZI		33 660	30 600			64 260
02103	SCRIBTEL FORMATION			17 136			17 136
02104	M21 TECH			೯ 882			e 895
PRIDO	PROLOGUE	83 323	88 572				171 895
PRILO1	PROLOGUE NUMERIQUE	10665	10 608				21 273
PRI05	FIDUCIE GESTION PROLOGUE					6000	6 000
PRILO7	A.P.I.		5 200				5 200
	TOTAL Honoraires des CAC	193 173	175 168	54 631	12 696	6 000	441 668

			Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.
		BDO	BCRH	ARCADE	FCAM	KPMG	TOTAL
ALH01	ALHAMBRA SYSTEMS					11700	11 700
ALH10	ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL				7 015		7 015
O2I01	O2I	7 725					7 725
O2I02	M2I			4 500			4 500
PRL00	PROLOGUE		3 135				3 135
	TOTAL Honoraires des CAC	7 725	3 135	4 500	7 015	11 700	34 075

9. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2018 sont les suivants :

ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS

PROLOGUE

Néant

O2i

Engagements donnés

• Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP en garantie d'un prêt de 750 K€ financé par BPIFrance. Echéance 10/07/2020. Capital restant dû au 31décembre 2018 : 271 K€. Pour ce même prêt, garantie BPIFrance donnée à la BNP à hauteur de 525 K€.
• Caution de la BNP à hauteur de 441 K€ au profit de Espace Expansion (Bailleur) dans le cadre du bail commercial pour des locaux sis 50 place de l'Ellipse – Paris La défense.
• Souscription d'un emprunt auprès de DLL : 30 K€ Échéance 01/04/2021. Capital restant dû au 31 décembre 2018 : 23 K€.
• Engagement des LLD Véhicules, loyers restants dus : 456 K€
• Location Financière sur équipements pédagogiques, loyers restants dus : 200 K€
• Locations Immobilières loyers restants dus : 9 286 K€

Engagements reçus

• La société O2i s'est portée caution personnelle et solidaire de M2i au profit de SCPI France Investipierre dans le cadre du bail commercial prenant effet le 1er juin 2013 entre M2i (preneur) auprès de SCPI France Investipierre (Bailleur) pour des locaux sis 9 rue Graham Bell – 57070 Metz.
• Garantie de prise en charge de la PIDR de M2i Tech par BULL Formation à hauteur de 383 K€
• Garantie bancaire de 500 K€ reçue de la Banque Rothschild en cas de rachat des 34% de parts de la société ECSPLICITE.

ALHAMBRA

Néant

10. EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

PROLOGUE

Cession définitive du site des Ulis

Prologue a procédé le 17 janvier 2019 à la cession définitive de son site situé aux Ulis. Cette opération correspond pour le groupe à une entrée de cash net de 1,4 M€ et se traduira par une économie annuelle de charges pour les prochains exercices estimée à 150 K€.

Attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires de Prologue

Prologue a procédé le 31 janvier 2019 à l'attribution gratuite de BSA au profit de l'ensemble de ses actionnaires à hauteur d'un BSA par action détenue, avec un prix d'exercice fixé à 0,80 euro.

Les fonds levés, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA émis et attribués, permettront de soutenir le développement du groupe Prologue, lequel sera créateur de valeur pour les actionnaires.

Cette émission a été décidée par le Président Directeur Général le 23 janvier 2019, sur délégation du Conseil d'administration réuni le 12 novembre 2018, faisant lui-même usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 juin 2018, aux termes de sa 15ème résolution.

Le 31 janvier 2019, chaque actionnaire a donc reçu gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue au 30 janvier 2019.

Les porteurs de BSA pourront les exercer et obtenir des actions Prologue à compter de l'attribution des BSA jusqu'au 31 décembre 2024. Le prix d'exercice des BSA est fixé à 0,80 euro par action. Cinq (5) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action Prologue.

PROLOGUE NUMERIQUE

Par une décision du 28 février 2019, les associés de la société Prologue Numérique ont décidé à la majorité d'annuler les 40.540 actions d'industrie de Holding Flap 3V résultant des apports en industrie effectués par Holding Flap 3V à la constitution de la société.

A compter du 28 février 2019, l'intégralité du capital social et des droits de vote sont détenus par la société Prologue.

O2I

Le Conseil d'administration de O2i en date du 18 mars 2019 a décidé de l'émission d'emprunts obligataires convertibles en actions, d'un montant total de 2.004.093,50 € avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à la délégation de compétence votée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017.

Les principales caractéristiques des OCA 2019 O2i émises sont :

• un prix nominal unitaire de 1,20 €,
• un prix de conversion de 1,40 €,
• un intérêt nominal annuel de 6%,
• une prime de non conversion de 3%,
• une durée moyenne de 4 ans et 2 mois.

M2I

Prise de participation stratégique dans la société DevUP spécialisée dans le conseil et la formation en cybersécurité

Conformément à sa stratégie de croissance, créatrice de valeur pour ses clients, ses salariés et ses actionnaires, le groupe M2i a annoncé le 10 janvier 2019 avoir pris une participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUP.

Cette opération stratégique permet à M2i de renforcer son offre dans un domaine porteur de la formation IT.

DevUP est une société spécialisée dans l'audit des systèmes d'information, la sûreté des applications, le test d'intrusion et la réponse à incident. La société a développé ses propres cursus de formation de haut niveau, qui font de ses diplômés des consultants très recherchés sur le marché.

Son expertise dans ce domaine de compétences très sélectif permet à DevUP d'être un membre actif du club EBIOS qui supporte et enrichit le référentiel de gestion des risques français depuis 2003.

La prise de participation à hauteur de 34% dans le capital de DevUP a été réalisée par acquisition de titres et financée sur fonds propres. Elle permet à M2i de se renforcer sur le marché stratégique de la cybersécurité, promis à une forte croissance sur la prochaine décennie. En effet, les attaques informatiques toujours plus sophistiquées et plus fréquentes menacent aujourd'hui toutes les entreprises. Les besoins de formation d'experts de haut niveau dans ce domaine sont, dès lors, un enjeu central pour les 4 200 clients du groupe.

M2i, qui détient aujourd'hui des marchés publics importants et de référence dans le domaine de la formation en cybersécurité, entend ainsi renforcer son expertise et sa capacité de production pour devenir un acteur incontournable du marché français.

11. PERSPECTIVES D'AVENIR ET CONTINUITE D'EXPLOITATION

L'année 2018 a été une année exceptionnelle. La croissance organique s'élève à plus de 11%, portée à la fois par :

• les activités de formation dans les domaines de l'IT, Digital et du Management à hauteur de +14,65%,
• l'activité Cloud et Services Managés à hauteur de 17,04%,

Prologue a pour ambition :

• de se positionner comme un acteur leader de la formation IT, Digital et Management,
• de proposer dans le domaine du cloud, des offres « globales » en privilégiant les partenariats stratégiques,
• d'accroître sa présence internationale grâce à ses filiales bien implantées.

Le Groupe continuera à améliorer sa marge opérationnelle et à apprécier les opportunités de marché afin de poursuivre sa croissance.

L'endettement financier net du groupe au 31 décembre 2018 s'élève à 4 408 K€. La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôt s'élève à 6 581 K€.

Prologue est confiant quant à l'évolution de ses principales activités en 2019. La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2018 à 10 210 K€ (liquidités 9 131 K€ +montant disponible des lignes de crédit pour 1 079 K€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois.

PERSPECTIVES DE CROISSANCE

Le groupe anticipe pour 2019 et les prochains exercices, la poursuite de la croissance de ses activités et de ses marges. Le groupe disposait au 31 décembre 2018 d'une trésorerie disponible significative de 10,2 M€.

La description de nos perspectives stratégiques est présentée à la section A Rapport de gestion du Conseil

d'administration - point 4 « Présentation de l'activité, modèle d'affaires et stratégie du Groupe Prologue » du présent rapport.

H. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PROLOGUE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés , du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n· 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés, qui exposent les changements de méthodes comptables relatifs à l'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2018 des normes IFRS 15 " Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients , et IFRS 9" Instruments financiers "·

Justification des appréciations- Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément .

Évalua6on des actifs incorporels (écarts d'acquisition, (rais de développement et logiciels internes inscrits à 1'actifs)

(Notes 3.5, 3.6, 5.1.1, 5.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, ces actifs s'élèvent à 27,3 millions d'euros en valeur nette sur un total de bilan de 78,2 millions d'euros représentant 35 % du total bilan et 84% des capitaux propres consolidés d'ensemble.

Ces actifs incorporels sont essentiellement composés de fonds de commerce, d'écarts d'acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe et de frais de recherche et développement liés aux activités d'éditeurs de logiciels.

Une dépréciation de ces actifs est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s'avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à l'lAS 36 .

Nous avons considéré l'évaluation de ces actifs incorporels comme un point clé de notre audit compte tenu de leur importance significative au regard du bilan consolidé ainsi que des estimations ou estimations et des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés.

Notre réponse

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels dont les modalités sont décrites dans les notes 3.5 et 3.6 de l'annexe aux comptes consolidés .

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et chalengé les plans d'affaires présentés pour les différents actifs concernés afin d'apprécier la cohérence d'ensemble ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses retenues et vérifier l'exactitude des calculs effectués.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

(Note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Prologue SA propose des offres globales à forte valeur ajoutée regroupant notamment les activités de Cloud et Services Managés, d'Infrastructure (Matériels, logiciels, cybersécurité), d'éditeurs de logiciels et de formations

Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 86 millions d'euros.

La note 1.2 " Application d'IFRS 15- Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients, de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relative à la reconnaissance du revenu.

Une analyse a été menée par la direction financière du groupe. Les principaux jalons de cette analyse ont été :

• L'identification des principales sources de revenus et des grands types de contrats ;
• L'étude des principaux contrats cadres et d'une sélection de contrats spécifiques chez Prologue Numérique, 02i, M2i et l'étranger;
• Une analyse a été menée par la direction financière du groupe avec l'appui d'un cabinet d'audit indépendant en Espagne.

Nous avons considéré la reconnaissance du revenu comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement et d'estimation requis par la Direction pour la détermination du chiffre d'affaires.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe et testé les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.

Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et leur profil de risque :

• Une analyse de l'impact IFRS 15 a été menée par les auditeurs des différentes filiales ;
• Nous avons vérifié du correct traitement comptable ;
• Nous avons vérifié des informations à fournir dans l'annexe sur les comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PROLOGUE SA par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014 pour le cabinet BDO France - Leger & Associés et l'Assemblée Générale du 28 juin 2012 pour le cabinet BCRH & Associés.

Au 31 décembre 2018, le cabinet BDO France - Leger & Associés était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 7ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 6 et 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs .

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation , de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d 'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction , ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l 'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation . Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport ,étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d ' une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou , si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons .un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n · 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L . 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 30 avril 2019

I. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée Générale de la société PROLOGUE SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

• Convention de trésorerie

Nature et objet

Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie du 5 novembre 2015 afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer. Par acte du 2 novembre 2017, la société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE y a adhéré. Cet avenant, signé le 2 novembre 2017, a été autorisé par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités

Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées. Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Sur l'exercice 2018, des intérêts ont été facturés par PROLOGUE à PROLOGUE USE IT CLOUD pour 321,66 euros.

Sur l'exercice 2018, des intérêts ont été facturés par APl à PROLOGUE pour 2 116,14 euros.

La motivation de l'intérêt de cet avenant est de permettre à toute nouvelle société la possibilité d'adhérer à la convention de trésorerie conclue en PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE.

Personne concernée

Georges Seban

• Convention de compensation de créances

Nature et objet

Les sociétés PROLOGUE, IMECOM, ALHAMBRA SYSTEMS, GRUPO EIDOS, NUMARCHIVE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 à la convention de compensation de créances du 21 décembre 2016 afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

Par acte du 2 novembre 2017, la société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE et la société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. y ont adhéré.

Cet avenant signé le 2 novembre 2017 a été autorisé par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017.

La société PROLOGUE USE IT CLOUD par acte du 11 octobre 2018 y a adhéré. Cette adhésion a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration de Prologue en date du 28 septembre 2018.

Modalités

Ce protocole permet aux différentes parties de s'accorder sur des compensations de créances détenues entre elles par imputations croisées des dettes entre les comptes courants des différentes sociétés.

La motivation de l'intérêt de cet avenant est de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'adhérer à la convention de compensation de créances.

Personne concernée

Georges Seban

• Convention de sous location
  • Avenant au Contrat de sous-location entre 02i et Prologue

Nature et objet

Il est rappelé qu'un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cely – 92230 Gennevilliers a été conclu le 24 février 2017 prenant effet au 18 avril 2017 entre 02i et PROLOGUE pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Un avenant au Contrat de sous-location entre 02i et Prologue a été autorisé par le Conseil d'administration du 28 septembre 2018.

Le coût pour PROLOGUE s'élèverait à 15% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par 02i au titre du bail principal (ce pourcentage de 15% correspondrait à !a surface utilisée par PROLOGUE depuis le 18 avril 2017). Ledit bail de sous-location a été modifié à compter du 1er octobre 2018 afin de ramener le loyer et la surface utilisée de 15 % à 7,5 %.

Modalités

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principat et selon la clé de répartition suivante : 7,5 % de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 51 250 euros Hors Taxes et Hors charges.

Pour l'exercice 2018, le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 3 843,75 euros Hors Taxes et Hors charges.

Personne concernée

Georges Seban

• Contrat de sous-location entre 02i et Prologue Use IT Cloud

Nature et objet

Un bail de sous-location pour des locaux situés 101 avenue Laurent Cely - 92230 Gennevilliers a été conclu le 1er octobre 2018 entre 02i et PROLOGUE USE IT CLOUD pour une durée de neuf années. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 28 septembre 2018.

Le coût pour PROLOGUE USE IT CLOUD s'élève à 7,5% du loyer et des accessoires (charges, taxes) supportées par 02i au titre du bail principal (ce pourcentage correspondant à la surface utilisée par PROLOGUE USE IT CLOUD).

Modalités

La présente sous-location est consentie moyennant un loyer annuel calculé au prorata du loyer du Bail principal et selon la clé de répartition suivante : 7,5% de toutes les sommes dont s'acquitte PROLOGUE au titre du Bail principal.

Le loyer trimestriel du Bail principal s'élève à ce jour à la somme de 51 250 euros Hors Taxes et Hors charges.

Le loyer trimestriel de la Sous-location s'élève donc à ce jour à 3 843,75 euros Hors Taxes et Hors charges.

Personnes concernées

Georges Seban

Conventions et engagements non autorisés préalablement

Conventions et engagements non autorisés ni préalablement ni postérieurement

En application des articles L2Z5-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

• Abandon de créance

Nature et objet

Prologue a accordé à Prologue Numérique (filiale à 100%) un abandon de créance par un acte du 31 décembre 2018 avec une clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 800 000 €.

Modalités

Une convention d'abandon de créance d'un montant de 1 800 000 € a été conclue le 31 décembre 2018 entre votre société et sa filiale Prologue Numérique. Ladite convention a pour objectif d'assainir la situation financière de la société Prologue Numérique et prévoit de consentir un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 1 800 000 €.

Le retour à meilleur fortune est défini par la réalisation au cours des exercices clos à compter du 31 décembre 2018 d'un résultat net, après impôts, positif par la Société.

La clause de retour à meilleure fortune est limitée dans le temps à 10 ans.

La motivation de l'intérêt de cet avenant est de permettre à la société PROLOGUE NUMERIQUE

d'assainir sa situation financière.

Personnes concernées

Georges Seban

• Contrat de cession de droits

Nature et objet

La société Prologue a conclu avec Alhambra Systems un contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation d'un logiciel.

Cette convention a pour nature et objet la cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud, de Prologue à Alhambra Systems avec une date d'effet au 16 décembre 2013.

La motivation de l'intérêt de ce contrat est de permettre à Alhambra Systems, en particulier, de commercialiser la solution Use IT Cloud.

De plus, la société Prologue a conclu avec Alhambra systèmes un avenant n·1 au contrat susvisé. Cet avenant au

contrat de cession de droits d'utilisation, d'adaptation, d'intégration, et d'exploitation du logiciel Use IT Cloud du 16 décembre 2013 a pris effet en date du 16 décembre 2016.

La motivation de l'intérêt de ce contrat est de permettre à Alhambra Systems l'utilisation des sources du Logiciel Use IT Cloud pour les intégrer avec des composants développés par Alhambra Systems dans un nouveau Produit.

Au cours de l'exercice 2018, il a été conclu un avenant n ' 2 au contrat susvisé.

Cette convention a pour nature et objet d'accorder une Licence non-exclusive d'utilisation, d'intégration et d'exploitation des fonctionnalités et composantes additionnelles développées depuis 2014 pour Use IT Cloud pour un montant de 350 000 € HT et a pris effet en date du 1er septembre 2018.

La motivation de l'intérêt de ce contrat est de permettre à Alhambra Systems d'utiliser les nouvelles fonctions de l'outil pour, à la fois élargir les catégories de sociétés cibles de ses actions commerciales, et intégrer Use IT Cloud dans ses propres plateformes de gestion tant en Espagne qu'au Brésil.

Personnes concernées

Georges Seban

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Convention de compensation de créances

Nature et objet

Les sociétés PROLOGUE, IMECOM, ALHAMBRA SYSTEMS, GRUPO EIDOS, NUMARCHIVE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 à la convention de compensation de créances du 5 novembre 2015 afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

Modalités

Par acte du 2 novembre 2017, la société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE et la société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. y ont adhéré.

Cet avenant signé le 2 novembre 2017 a été autorisé par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017.

Au 31 décembre 2018, ce Protocole a permis la compensation d'une dette d'IMECOM vis-à-vis d'ALHAMBRA par une dette vis-à-vis de PROLOGUE pour 0 €.

La motivation de l'intérêt de cet avenant est de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'adhérer à la convention de compensation de créances.

Personnes concernées

Georges Seban

• Convention de prestations de services

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, ...) et de relocalisation de coûts.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

105 000 € HT pour les prestations réalisées pour la société PROLOGUE NUMERIQUE, et 0 € HT pour la relocalisation des coûts.

Personne concernée

Georges Seban

• Convention hébergement

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

PROLOGUE met à disposition de PROLOGUE NUMERIQUE les locaux dont PROLOGUE est elle-même locataire.

PROLOGUE refacturera à frais réels à PROLOGUE NUMERIQUE le loyer, les taxes, impôts, contributions et autres charges établis au nom de PROLOGUE.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 63 541 € HT.

Personne concernée

Georges Seban

• Contrat de location

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés. Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Modalités

La location est consentie pour une durée de 36 mois. Le montant du loyer sera annexé tous les ans au 1er janvier en fonction de la variation des indices du coût des loyers des activités tertiaires (ILAT). L'indice de base sera celui du T4 2015. La première indexation se fera sur le 1er janvier 2017 sur la base du T1 2017 de l'ILAT. La quote-part des charges correspondant à la surface louée, notamment les dépenses liées à la consommation en eau, gaz, électricité et entretien afférentes aux locaux loués sera refacturée à frais réels.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 163 549 € HT.

Personne concernée

Georges Seban

• Convention de prestations de services

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : direction générale, direction administrative, financière et juridique, direction commerciale, marketing, R&D...) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13 novembre 2007 et approuvée par l'Assemblée du 25 juin 2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Modalités

Les modalités essentielles de cette convention sont les suivantes : en contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE par ALHAMBRA une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé par les différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs. La convention a été conclue pour une durée d'une année à compter du 20 novembre 2014 et sera prorogée par tacite reconduction pour des périodes successives annuelles.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 250 000 € HT pour la relocalisation des coûts.

Personne concernée

Georges Seban

• Prêt consenti par une filiale

Nature et objet

La société IMECOM Group lnc filiale à 100% de la société ALHAMBRA SYSTEMS elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374€. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Modalités

PROLOGUE n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2018, le montant de l'avance reste à 137 373,94 €.

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2018 s'élève à 10 080 €, portant le solde à 70 357 €.

Personne concernée

Georges Seban

• Conventions de trésorerie

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales (Grupo Eidos et CTI Phone) IMECOM SA, 02i et PROLOGUE NUMERIQUE en date du 13 novembre 2007. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs

excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en

fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Modalités

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ainsi qu'avec IMECOM SA ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

La convention avec 02i a été autorisée par le conseil d'administration du 21 décembre 2016 et celle de PROLOGUE NUMERIQUE par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Sociétés	Mandataire (s) concerne (S)	Products (chartes) financiers complabilises chez PROLOGUE en 2018 (Circlick	Solde du compte courant Debit resert) au steret 2018 (en e) Is
Prologue Use IT Cloud	Seban G.	(2 116)	(169 863)
Sous-total Prologue Use IT Cloud		(2 116)	(169 863)
Prologue Numerique	G. Seban	37 590	991 257
Sous-total Prologue Numerique		37 590	991 257
02i	G. Seban	(55 768)	(6 861 059)
MZi	G. Seban	(152)	(2 624)
Sous total 02i		(55 920)	(6 863 683)
Alhambra Systems	G. Seban	23 135	3 299 431
Sous-total Alhambra Systems		23 135	3 299 431
API	G. Seban	322	(42 246)
Sous-total API		322	(42 246)

Personne concernée

Georges Seban

• Convention de prestations de services R&D

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Modalités

Les services rendus seront rémunérés par PROLOGUE à PROLOGUE NUMERIQUE selon les tarifs appliqués par PROLOGUE NUMERIQUE pour ses ingénieurs dans le cadre de prestations de services. En contrepartie de ces services, il sera alloué à PROLOGUE NUMERIQUE par PROLOGUE une rémunération déterminée en fin de chaque année par les deux parties en fonction du temps passé des différents intervenants attachés à chacune de ces activités et sur présentation de justificatifs.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant : 146 349 € HT pour des services de R&D.

Personne concernée

Georges Seban

• b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé
  • Conventions de prestations de services

Nature et objet

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA SYSTEMS pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE.

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Modalités

En contrepartie des prestations fournies, ALHAMBRA facturera à PROLOGUE une rémunération représentant 5 % du résultat net consolidé du Groupe, toutefois si le résultat est inférieur à 80 % de celui prévu au Budget, la rémunération sera fixée à 10 000 €. Pour un résultat compris entre 80 % et 99 % de celui prévu au Budget, la rémunération sera déterminée en appliquant au résultat un pourcentage qui sera réduit dans les mêmes proportions étant précisé que la rémunération ainsi établie ne pourra être inférieure au montant plancher.

Pour l'exercice 2018, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

Personne concernée

Georges Seban

J. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2018 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Gennevilliers, le 23 avril 2019

Georges SEBAN Président Directeur Général