Prologue — Annual Report 2017

May 3, 2018

RAPPORT FINANCIER

EXERCICE 2017

Société Anonyme au capital de 13 021 973,70 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS 382 096 451 R.C.S.NANTERRE code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 41 47 70 00 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

A.	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE 4
1	Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés) 4
2	Informations sectorielles 5
3	Structure juridique des filiales opérationnelles 6
4	Recherche et développement 6
5	Effectifs 8
6	Principaux événements de l'exercice écoulé 8
7	Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 13
8	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 14
9	Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017 14
10	RSE 14
11	Prêts interentreprises 14
12	Facteurs de risques 14
13	Informations société Prologue (comptes sociaux) 15
14	Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 19
B.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – Exercice 2017 24
1	DIRECTION GENERALE 24
2	LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 24
3	LE COMITE D'AUDIT 27
4	REMUNERATION DES DIRIGEANTS 29
5	LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 décembre 2017 30
6	ELEMENTS SIGNIFICATIFS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 31
7	LES CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE 31
8	TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2017 35
9	CONDITIONS D'ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES 37
C.	RISQUES – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 38
1	Risque de liquidité et continuité d'exploitation 38
2	Risques liés aux bons 39
3	Risques par rapport au Président Directeur Général 40
4	Risques juridiques 40
5	Autres risques 40
6	Conséquences sociales et environnementales 41
7	Assurances 42
8	Les procédures générales du contrôle interne 42
D.	RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2017 46
1	Responsabilité sociétale 46
2	Responsabilité sociale 54
3	Responsabilité environnementale 58
4	Faits marquants de la période 60
5	Note méthodologique 60
6	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 63

E.	COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2017 67
1	Rappel des évènements significatifs 70
2	Résumé des principes comptables 71
3	Immobilisations 74
4	Immobilisations financières 75
5	Etat des échéances des créances 76
6	Disponibilités et Comptes de régularisation 77
7	Capitaux propres et autres fonds propres 77
8	Provisions pour risques et charges 80
9	Dettes 81
10	Dettes et Créances représentées par des effets de commerce 83
11	Produits financiers 84
12	Produits exceptionnels 84
13	Charges d'exploitation 84
14	Charges financières 85
15	Charges exceptionnelles 85
16	Impôts 86
17	Informations concernant les entreprises liées 86
18	Rémunération des Dirigeants sociaux 87
19	Crédit-bail 87
20	Informations relatives aux parties liées 87
21	Engagements hors bilan 88
22	Evènements postérieurs à la clôture 88
F.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 90
G.	COMPTES CONSOLIDES 2017 95
1	Référentiel comptable appliqué 99
2	Périmètre et modalités de consolidation 99
3	Résumé des principes comptables 101
4	Faits caractéristiques de l'exercice 108
5	Informations permettant la comparabilité des comptes 111
6	Informations sectorielles 128
7	Facteurs de risques 130
8	Honoraires des Commissaires aux comptes 131
9	Engagements hors bilan 131
10	Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 132
H.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 133
I.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 138
J.	ATTESTATION DU RESPONSABLE 144

A. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Présentation du Groupe

Prologue est une société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis.

En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probante, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l'un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2000 cursus de formation.

Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext (Code ISIN FR0010380626), compartiment C.

1 Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Prologue est désormais positionné sur un périmètre bénéficiaire avec un Résultat Opérationnel courant 2017 positif de 0,3M€

Résultat net 2017 impacté par les écritures comptables liées aux pertes constatées à l'occasion de la cession en octobre 2017 des activités Print (2,5M€) et la prise en compte des plans d'attribution d'actions gratuites au personnel (AGA) POUR 2,6 M€.

	2016*	2017
Chiffre d'Affaires	74,5	77
Résultat Opérationnel Courant	-0,2	0,3
Résultat Opérationnel avant AGA	-0,8	0,1
Rémunération des AGA	-3,2	-2,6
Résultat Opérationnel	-4,0	-2,5
Résultat Financier	-0,6	-0,8
Résultat avant impôt	-4,6	-3,3
Résultat net des activités poursuivies	-5,0	-3,8
Résultat des activité cédées		-2,5
Résultat Net	-5,0	-6,3

(*)2016 a été modifié pour intégrer 3,2 M€ de charges IFRS liées aux plans d'AGA

FORTE CROISSANCE DE L'ACTIVITE

Le groupe Prologue a enregistré au cours de l'exercice 2017 un chiffre d'affaires de 77,0 M€ en croissance de 3,3% (+9,5% à périmètre comparable avec la sortie de l'activité Print).

Ce très bon dynamisme a été réalisé à la fois en France avec une croissance interne proforma de +9,2% et hors de France (Espagne, Amérique Latine, Etats-Unis) avec une progression des ventes de +10,1.

RETOUR A UN RESULTAT OPERATIONNEL COURANT BENEFICIAIRE A 0,3M€

Le niveau soutenu de croissance interne réalisé en 2017 associé aux efforts de rationalisation des coûts entrepris depuis 2016 avec notamment la cession de l'activité Print d'O2i (en décroissance et déficitaire) en novembre 2017, permettent aujourd'hui à Prologue de commencer à tirer les premiers fruits financiers de son rapprochement avec le groupe O2i. Le Résultat Opérationnel Courant redevient ainsi bénéficiaire à 0,3 M€ à comparer à la perte de -0,2 M€ un an plus tôt.

De même, le Résultat Opérationnel 2017 (avant prise en compte des AGA) s'apprécie très nettement sur la même période passant de 0,1M€ contre une perte de -0,8M€ en 2016.

PRISE EN COMPTES COMPTABLE DES PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES (AGA)

A l'occasion de la prise de contrôle du groupe O2i par Prologue, des plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place dans l'ensemble des sociétés des groupes Prologue, O2i et M2i, conformément aux résolutions adoptées par les actionnaires en assemblée générale.

Ces plans, destinés à motiver et fidéliser sur le long terme leurs bénéficiaires au profit de la société et de ses actionnaires, ont été attribués en 2016 et 2017 à plus de 100 salariés du groupe.

Ces actions gratuites ont été attribuées en fin d'exercice 2016 et au cours de l'exercice 2017. Ce type d'opérations relève de la norme IFRS 2 qui prévoit que l'avantage consenti aux bénéficiaires soit constaté comme une rémunération prise en charge linéairement sur la période d'acquisition des titres par les bébéficiaires. Ces charges théoriques ressortent pour l'ensemble des sociétés Prologue, M2I et O2i à -3,2M€ en 2016 et -2,6M€ en 2017 pour lesquelles aucun décaissement n'est à attendre en dehors des charges sociales qui s'élèvent à 515 K€ en 2016 et 433 K€ en 2017.

Leur prise en compte a pour conséquence de dégrader de façon artificielle le Résultat Opérationnel et le Résultat avant Impôts du groupe qui ressortent respectivement à -4,0M€ et -4,6M€ en 2016 et, -2,5M€ et -3,3M€ en 2017, sans que cela ne corresponde à l'évolution réelle de la rentabilité de l'entreprise.

Le solde des charges à prendre en compte au titre des ces attributions est estimé à un montant de 200 K€ et 100 K€ qui seront prises en charge respectivement en 2018 et 2019.

PRISE EN COMPTE DE LA CESSION DE L'ACTIVITE DEFICITAIRE DANS LE PRINT

En application de la norme IFRS 5, les pertes de l'activité PRINT de la société O2I réalisées entre le 1 er Janvier 2017 jusqu'à la date de cession et le résultat de cession des actifs PRINT est présenté sur la ligne «Résultat des activités cédées » pour un montant de -2,5M€.

En l'absence de comptabilité analytique spécifique au Print sur 2016, son résultat n'a fait l'objet que d'une estimation sur cet exercice à -1 M€ et n' a pas de ce fait, fait l'objet d'un retraitement dans les comptes.. Ainsi après prise en compte du résultat déficitaire lié à l'activité Print cédée en novembre 2017, le Résultat Net ressort à -6,3 M€ en 2017, dont 5,1M€ de charges non récurrentes liées uniquement aux des AGA et à l'activité cédée Print.

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés.

2 Informations sectorielles

Les informations significatives par secteur opérationnel et par zone géographique figurent en annexe des comptes consolidés.

3 Structure juridique des filiales opérationnelles

Les résultats des filiales sont mentionnés en annexe des comptes sociaux de la société Prologue.

4 Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (70 personnes au 31 décembre 2017), répartie en France (46 personnes), en Espagne (23 personnes) et aux Etats-Unis (1 personne).

Le Groupe PROLOGUE est un acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue participe à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Sur l'exercice 2017, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 350 K€ pour Prologue, 901 K€ pour le groupe O2i et 228 K€ pour Prologue Numérique et 14 K€ pour Numarchive) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit.

4.1 Prologue

En 2017, l'activité R&D de Prologue, se focalise sur deux projets majeurs que sont (1) Use it-Cloud, une plateforme agnostique de gestion multi-clouds et (2) MEDOLUTION un projet de recherche européen ITEA3 (volet du programme européen EUREKA dédié aux systèmes et services à base de logiciel)

Le projet MEDOLUTION s'inscrit dans la continuité de MEDUSA (projet terminé avec succès en décembre 2015). Il s'agit de capitaliser sur les résultats du projet et de le faire évoluer vers les technologies Big Data et objets connectés dans le domaine médical. MEDOLUTION, qui a obtenu une labellisation ITEA3 a débuté en septembre 2015 et s'étendra sur 45 mois.

L'objectif de MEDOLUTION est de créer des outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, MEDOLUTION implique 19 acteurs majeurs issus de 5 pays (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Le marché du multi cloud, qui n'était pas encore présent en France, montre depuis quelques mois une progression de la demande. Cette évolution a conforté Prologue dans sa démarche de proposer une plateforme riche en fonctionnalités pour couvrir les services majeurs des clouds publics et privés les plus répandus. Pour ce qui concerne l'année 2017 Prologue a doté sa plateforme Use-it-Cloud de nouveaux services afin de mieux couvrir les fonctionnalités proposées par les différents fournisseurs de Cloud, en particulier Amazon Web Services, Azure et vCloud (VMWare).

4.2 Prologue Numérique

Dédiée aux métiers de la dématérialisation, Prologue Numérique offre tout un panel de solutions découlant de nouveaux besoins, tels que le travail collaboratif ou l'archivage, compléments aujourd'hui indispensables à un processus documentaire sécurisé et réglementé.

Prologue Numérique enrichit son offre en concevant Use-It-Capture, plateforme SAAS destinée à rendre exploitables les documents PDF ou images, reçus sans métadonnées ; par exemple des documents papier qui ont été scannés. Use-it-Capture tire parti de technologies OCR¹ et LAD² pour interpréter la source et « reconstruire » les métadonnées métier ; ce qui rend le document exploitable par les autres composants de la suite.

Use It Capture est composé d'un moteur de traitements et d'une interface d'administration et de suivi d'activité.

4.3 Groupe O2i

Les travaux de R&D de l'année 2017 ont porté sur les axes suivants :

Le premier axe s'intéresse à développer une plate-forme collaborative pour le secteur de l'imprimerie et de l'édition dénommée Adiict. Elle se matérialise par une offre de solutions en ligne alliant les innovations technologiques (espaces de travail collaboratif distribués, gestion de fichiers images de très grande taille, etc.) à des innovations en matière d'interfaces et de modèle économique.

Cette plate-forme appartient à la catégorie générique des Production Assets Management Systems. Comme la majorité des produits de cette catégorie, elle propose des fonctions de DAM (Digital Asset Management), de gestion de projet ainsi qu'un workflow qui fait progresser les projets d'étape en étape ; et ce, même lorsque des organisations indépendantes sont impliquées : client, imprimeur, agence, etc. Sur la base de ce socle, la plate-forme propose un ensemble d'applications métier pour l'édition et l'imprimerie : PIM (Product Information Management), Chemin de Fer, Web to Print.

Le deuxième axe concerne le développement de machines d'impression en grand-format et de machines de découpe.

Le troisième axe s'intéresse à mettre à disposition de TPE et PME une infrastructure, de type IaaS, offrant des services équivalents aux leaders du marché et à des coûts comparables.

En 2017, face au développement important des services cloud et faisant suite au partenariat avec Prologue, la thématique centrale de O2i a consisté à rechercher comment introduire des composants « cloud » dans son infrastructure et, à moyen terme, dans son offre de services.

2

¹

Le quatrième axe concerne l'activité formation et se compose de plusieurs projets destinés principalement au groupe M2i

• O2i s'intéresse à proposer au groupe M2i un progiciel dédié aux besoins des centres de formation. Ceci impose de développer des composants et fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur.
• Poursuite du Projet OUADE Outil d'Aide à la Décision. Modélisation et développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit (ici de M2i), c'est-à-dire, le catalogue des formations.
• Projet GESGAP De la Gestion de Sessions de formation à la Gestion de l'Apprenant. Ce projet s'intéresse à la transformation de l'organisme de formation initialement centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur l'apprenant.

Nos travaux de R&D sont détaillés dans le rapport RSE ci-après au chapitre E du présent rapport.

5 Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 536 personnes au 31 décembre 2017 contre 536 au 31 décembre 2016.

Les chiffres retenus sont ceux du 31 décembre de l'année d'exercice. Ils sont exprimés en nombre de contrats et pas en équivalent temps plein. Il en est de même pour les données relatives aux entrées et aux départs.

L'effectif global comprend les personnes en CDI, CDD et les apprentis. Il exclut les stagiaires.

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	2016	2017
Prologue	29	21
Prologue Numérique	38	38
Imecom	1	*
Numarchive		3
API	-	5
Groupe O2i Groupe O2i	279 279	270 278
Groupe Alhambra	189	191
TOTAL	536	536

Par implantation géographique	2016	2017
Europe	529	527
dont France (*)	347	345
Etats Unis et Amérique du Sud	7	9
TOTAL	536	536

(*) salariés Prologue, groupe O2i, groupe M2i, Prologue Numérique, API

* intégré à Prologue (fusion)

Les chiffres retenus sont ceux du 31 décembre de l'année d'exercice. Ils sont exprimés en nombre de contrats et pas en équivalent temps plein. Il en est de même pour les données relatives aux entrées et aux départs.

L'effectif global comprend les personnes en CDI, CDD et les apprentis. Il exclut les stagiaires.

Les effectifs sont détaillés dans le rapport RSE (cf chapitre E du présent rapport).

6 Principaux événements de l'exercice écoulé

6.1 Modification du capital de Prologue

Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 14 février 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 140 OCA se traduisant par l'émission de 2 119 814 actions nouvelles de la société.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 635 944,20 € assortie d'une prime d'émission de 764 055,80 €. Le capital social a ainsi été porté de 10 254 267,00 € à 10 890 211,20 €.

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Admininistration du 28 avril 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 80 OCA se traduisant par l'émission de 1 071 556 actions ordinaires nouvelles de la Société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital social de 321 466,80 € assortie d'une prime d'émission de 478 533,20 €. Le capital social est ainsi porté de 10 890 211,20 € à 11 211 678,00 €
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 30 mai 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 100 OCA se traduisant par l'émission de 1 428 571 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de 428 571,30 € assortie d'une prime de fusion de 571 428,70 €. Le capital social est ainsi porté de de 11 211 678 € à 11 640 249,30 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 20 juin 2017, il a été convenu : D'une part, d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature de titres O2I par équitis Gestion Fiducie. Il a été constaté une augmentation de capital résultant de la parité d'échange conformément au traité d'apport et s'élevant à 300 994,20 €. Le capital social est ainsi porté de 11 640 249,30 € à 11 941 243,50 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 29 septembre 2017, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 499 531,50 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » (Acquisition d'actions gratuites).
• Aux termes des délibérations de ce même Conseil du 29 septembre 2017 agissant sur délégation de compétence de l'Asemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 120 OCA se traduisant par l'émission de 1 489 196 actions ordinaires nouvelles de la Société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 446 758,80 € assortie d'une prime d'émission d'un montant de 753 241,20 €.

Aux termes des délibérations du Conseil susvisé, le capital social a ainsi été porté de 11 941 243,50 € à 12 887 533,80 €.

• Aux termes des Décisions du Président Directeur Général du 17 novembre 2017, il a été constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de Prologue résultant de la fusion par absorption d'Imecom par Prologue. L'augmentation du capital social s'élève à 2 505,60 euros par émission de 8352 actions. Le capital social est ainsi fixé à 12 890 039,40 euros.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017, il a été pris acte :

De la conversion de 621 BSAA2019, de 2498 BSAAR2020 et de 7975 BSAA2021 se traduisant par l'émission de 11210 actions nouvelles de la société et donnant lieu à une augmentation de capital de 3 363 € assortie d'une prime d'émission de 18 202,40 €. Le capital social a ainsi été porté à 12 893 402,40 euros. De plus, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale dans sa 16ème résolution en date du 11 juillet 2017 à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires, dont la libération pourrait le cas échéant être opérée par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes composée de « Toute société dont le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire ». Le Conseil d'Administration a délégué au Directeur Général tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite augmentation de capital. Cette augmentation de capital a été constatée par le Président Directeur Général le 26 décembre 2017 se traduisant par l'émission de 428.571 actions nouvelles et donnant lieu à une augmentation de capital de 128.571,30 euros.

6.2 Autres Evénements intervenus au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration du 24 février 2017 :

• approuvé le transfert du siège social de Prologue dans les locaux de la société O2i, au 101, avenue Laurent Cély à Gennevilliers et ratifié par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017.
• a autorisé la réorganisation de l'activité Cloud et le déménagement des sociétés Prologue et Imecom à Gennevilliers.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017 :

a ratifié la cooptation d'un administrateur Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN en remplacement de Monsieur Ramendra DAS démissionnaire et renouvelé son mandat pour une période de six exercices.

a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SEBAN pour une période de six exercices.

Le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017 :

• a approuvé le projet de fusion-absorption de la société IMECOM par la société PROLOGUE,
• a approuvé la constitution du Comité d'audit,
• a approuvé la nomination de M. Benjamin Arragon en qualité de Secrétaire du Conseil,

6.3 Filiales

Prologue Numérique – API – NUMARCHIVE

• Une Assemblée générale extraordinaire de la société API en date du 23 octobre 2017 a agréé Prologue Numérique en qualité de nouvelle associée, décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de lui réserver la totalité de l'augmentation de capital d'un montant de 300 000 euros. Une Assemblée générale du 30 octobre 2017 de la société API a constaté la souscription aux trois mille parts nouvelles par la société Prologue Numérique de sorte que celle-ci détient 74,26% du capital API.
• Suite aux cessions de droits sociaux intervenues en date du 2 novembre 2017, API a acquis 100% du capital social de Numarchive :
• Suite aux cessions de parts intervenues en date du 2 novembre 2017, la société API est devenue actionnaire unique de la société Numarchive.
• API, Associée unique de la société Numarchive a décidé de dissoudre la société Numarchive par anticipation et sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine à la société API par une décision en date du 7 novembre 2017.

O2I

Cession de l'activité Print déficitaire et non stratégique

Conformément à sa stratégie, le groupe O2i a poursuivi sa politique de rationalisation de ses structures avec la cession de son activité Print le 1er novembre 2017, historiquement déficitaire, pour se recentrer sur ses activités à plus fortes valeurs ajoutées.

Emission d'ABSA 2017

Aux termes des délibérations du conseil d'administration des 21 juin 2017, 10 juillet 2017, 31 juillet 2017 et 2 aout 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 978.976,50 € par émission de 1.957.953 actions nouvelles à bon de souscription d'action (ABSA) (augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 2.741.134,20 € prime d'émission inclus).

Les bons de souscription d'actions (BSA) attachés aux actions émises ont été détachés le 2 août 2017, à raison d'un (1) BSA par ABSA.

Les principales caractéristiques des ABSA émis sont les suivantes :

Caractéristiques des actions nouvelles :

Les 1.957.953 actions nouvelles ont été immédiatement assimilées aux actions O2i existantes et admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris le 2 août 2017.

Caractéristiques des BSA :

Les 1.957.953 BSA donneront le droit de souscrire à des actions nouvelles O2i, à raison de deux (2) BSA pour une (1) action au prix d'exercice unitaire de 1,70 euro.

Les titulaires de BSA auront la faculté, à tout moment pendant une période de 5 ans à compter du 2 août 2017, soit jusqu'au 2 août 2022 inclus, de souscrire aux actions nouvelles par exercice des BSA.

Les BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR0013268042) à compter du 2 août 2017.

M2I

• Aux termes des décisions du Président en date du 26 juin 2017 et 5 juillet 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social a été augmenté de 173.827 € par émission de 173.827 actions nouvelles par apport en numéraire et incorporation de créances, à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 480.248 € (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 6.814.018,40 € prime d'émission inclus).
• Aux termes des décisions du Président en date du 5 juillet 2017, agissant sur délégation de de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, la société M2i a été transformée en Société Anonyme avec un conseil d'administration composé de :
• o Monsieur Georges SEBAN jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• o Monsieur Olivier BALVA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• o Monsieur Jaime GUEVARA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

De plus, le cabinet BCRH a été nommé co-commissaire aux comptes titulaire de M2i.

• Aux termes des décisions du Conseil d'Administration de M2i en date du 10 juillet 2017, il a été décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général et de nommer Monsieur Georges SEBAN Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur ; soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Aux termes des décisions du Conseil d'Administration de M2i en date du 20 juillet 2017 :
• o Monsieur Olivier Balva a été nommé Directeur Général Délégué de M2i
• o Madame Thuy Nguyen a été renommée Directeur général Délégué de M2i
• La valeur nominale des actions composant le capital social de M2i a été divisé par 10, passant de 1 € à 0,10 €, de sorte que le capital social de 480.248 € est dorénavant divisé en 4.802.480 actions.
• Les actions de M2i ont été transférées sur le marché Euronext Growth le 18 septembre 2017 (Mnémonique ALMII, ISIN FR0013270626), concomitamment à la radiation des actions sur Euronext Access.
• M2i a acquis le 2 novembre 2017 la société Formatic, installée à Mérignac et disposant depuis plus de 20 ans d'une très forte notoriété dans la formation IT au sein de la région Bordelaise. Cette opération stratégique permet à M2i de se positionner en direct dans une nouvelle région qui présente pour le groupe de très belles perspectives de croissance pour les prochaines années. Elle vient enrichir le réseau d'agences de M2i, qui est plus que jamais le plus étendu de France, avec désormais 36 centres répartis sur tout le territoire.
• M2i a déposé un prospectus le 28 décembre 2017 à l'occasion du transfert de ses actions du groupe de cotation E1 (placement privé) au groupe de cotation E2 (offre au public) du marché Euronext Growth Paris.

6.4 Etat au 31/12/2017 des valeurs mobilières de Prologue

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	953 718	953 718	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	04/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 364 287	20 728 574	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 409 970	16 819 940	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2017

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	20/09/2016	200	200	0	2 996 044
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0

Le solde des OCA de la première tranche a été converti en janvier 2017.

OCABSA Tranche 2

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	21/02/2017	300	300	0	3 989 323
BSA	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0

Le solde des OCA de la deuxième tranche a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

AGA PROLOGUE AUTORISATION AGE 21/07/2016
Durée période d'acquisition	1 an	2 ans	2 ans	1 an.	2 ans	Total
Fin de période d'acquisition	sept-17	sept-18	ianv-19	juin-18	$i$ uin-19
Actions Définitivement acquises	1665105					1665105
Actions En cours d'acquisition		166 510	70000	1643145	359 000	2 238 655
Augmentation de capital 29 septembre 2017	499 532					499 532

En application de la 18ième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016, les décisions du conseil et/ou du Président ont conduit à attribuer 3 903 760 actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dont 1 665 105 ont été définitivement acquises au 29 septembre 2017 et 2 238 655 actions en cours de périodes d'acquisition étalées jusqu'à fin juin 2019.

Par ailleurs, des plans d'attribution d'actions gratuites ont été autorisés par les assemblées générales extraordinaires de O2i et M2i comme suit :

AGA O2I	AGE 29/06/2015		AGE 20 juin 2016
Durée période d'acquisition	2 ans	2 ans	1 an
Fin de période d'acquisition	Mai 2018	Mai 2018	Janvier 2018
Actions en cours d'acquisition au 31/12/17	250 000	165 000	159 000

En application de la 18ième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2015, les décisions du conseil ont conduit à attribuer 415 000 actions gratuites O2i en 2016 dont la totalité est en cours de périodes d'acquisition au 31 décembre 2017 (étalées jusqu'à fin mai 2018).

En application de la 18ième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2016, les décisions du conseil ont conduit à attribuer 159 000 actions gratuites O2i en 2016 dont la totalité est en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2017 (jusqu'à janvier 2018).

AGA M2I	AGE 20 juin 2016	AGE 23 juin 2017
Durée période d'acquisition	1 an	1 an
Fin de période d'acquisition	Juin 2017	Juin 2018
Actions définitivement acquises	96 000
Actions en cours d'acquisition au 31/12/17		144 000

En application de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2016, les décisions du Président ont conduit à attribuer 96 000 actions gratuites M2i en 2016 dont la totalité a été acquises en juin 2017.

En application de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2017, les décisions du Président ont conduit à attribuer 144 000 actions gratuites M2i en 2017 à des salariés, dont la totalité est en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2017 (jusqu'à fin juin 2018).

En conséquence, nous avons établi les rapports prévus aux articles L.225-197-4 et suivants du code de commerce.

(A) Titres en auto contrôle

Prologue ne détient directement aucune action Prologue. Alhambra Eidos America détient au 31 décembre 2017 : 428.571 actions Prologue (soit moins de 1 % du capital social).

(B) Fiducie

Au 31 décembre 2017, la Fiducie détient 932 672 titres Prologue.

(C) Subventions

Au titre de l'année 2017 les subventions et crédits d'impôt suivants ont été comptabilisés :

• Prologue : CIR 350 K€ et CICE 40 K€. Le solde de la subvention relative au projet MEDUSA pour un montant de 85 K€ a été perçue le 11 août 2017.
• Prologue Numérique : CIR 228 K€ et CICE 54 K€.
• Groupe O2i : CIR 902 K€ et CICE 389 K€.

7 Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

Prologue

La société a appris avec tristesse le décès de Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur et membre du Comité d'audit en mars dernier.

M2i

Transfert des actions M2i du groupe E1 (placement privé) vers le groupe E2 (offre au public) d'Euronext Growth Paris à compter du 20 mars 2018.

Un prospectus a été visé par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 18-085 en date du 15 mars 2018.

L'opération s'inscrit dans le prolongement des précédentes opérations d'augmentation de capital et de transfert sur Euronext Growth avec la volonté d'améliorer la liquidité du marché de ses actions, en s'adressant à de nouvelles catégories d'investisseurs.

8 Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Au cours des prochains exercices le groupe entend bénéficier à plein de son potentiel de croissance et de la rationalisation de ses structures entrepris depuis d'acquisition du groupe O2i. La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2017 à 11,0 M€ (liquidités 9,9 M€ +le montant disponible des lignes de crédit pour 1,1 M€). Par ailleurs, le montant ci-avant ne comprend pas les découverts bancaires utilisés qui ressortent à 2,9 M€.

9 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement, 2,49 % des actions et 2,62 % des droits de vote (M. Georges Seban, Madame Elsa Perdomo, Monsieur Michel Seban). En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société :

Actionnaires	Titres	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	1 406 952	1 814 841	3,24%	4,09%
Autres actionnaires nominatifs	1 737 520	2 328 167	4%	5,24%
Flottant	40 262 107	40 262 107	92,76%	90,67%
TOTAL	43 406 579	44 405 115	100,00%	100%

Actionnariat des salariés au 31 décembre 2017

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 680 158 actions, soit 5,22 % du capital, associées à 694 114 droits de vote soit 1,53 %.

10 RSE

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le "Rapport RSE" au chapitre E du présent rapport.

11 Prêts interentreprises

Conformément à l'article L 511-6 et R 511-2-1-1, le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques sont les suivants :

Les contrats de prêts en cours consentis en vertu de l'article L 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier sont les suivants :

(D) Contrat de prêt intervenu le 24 octobre 2011 entre IMECOM INC et PROLOGUE, le montant du prêt consenti s'élève à 197 651€.

12 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés en Annexe C – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du présent document.

13 Informations société Prologue (comptes sociaux)

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

• chiffre d'affaires de 1 047 K€ contre 1 517 K€ en 2016.
• résultat d'exploitation de (2 655 K€) contre (2 092) K€ en 2016.
• résultat financier de (509) K€ contre (1 559) K€ en 2016.
• résultat courant avant impôt de (3 163) K€ contre (3 651) K€ en 2016.
• résultat exceptionnel de 91 K€ contre 241 € en 2016.
• un résultat net déficitaire de (2 722) K€ contre (3 102) K€ en 2016.

(E) Affectation du résultat

Il vous est proposé d'arrêter les comptes sociaux de Prologue et d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017, s'élevant à (2 722 425) € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 4 170 500 € à 6 892 925 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques au paragraphe D du présent document "Risque de liquidité et continuité d'exploitation ").

Conventions signées au cours de l'exercice

Les conventions signées au cours de l'exercice figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément à l'arrêté du 6 avril 2016 pris en application de l'article D. 441-4 du code de commerce, Les délais de paiement des factures fournisseurs s'analysent comme suit au 31 décembre 2017 :

Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (j) (indicatif)	1 à 30 j	31 à 60 j	61 à 90 j	91 j et plus	Total (1 j et plus)	0 j (indicatif)	1 à 30 j	31 à 60 j	61 à 90 j	91 j et plus	Total (1 j et plus)
(F)	Tranches de retard de paiement :
Nombre de factures concernées						56						5
Montant total des factures concernées H.T.		43 856	80 245	42	71 262	195 405					1 042	1 042
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice		2.93 %	5.35 %	0,01 %	4.75 %	13.03 %
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice											1.12 %
(G)			Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0						12
Montant total des factures exclues	0 30 570
(H)			Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux						Délais légaux

Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume
JANVIER 2017	1,00	0,73	0,87	18 886 138
FEVRIER 2017	1,05	0,78	1,00	15 298 044
MARS 2017	0,89	0,76	0,83	5 686 058
AVRIL 2017	0,95	0,74	0,83	7 510 830,00
MAI 2017	1,02	0,83	0,92	11 364 109
JUIN 2017	0,97	0,87	0,92	6 140 644
JUILLET 2017	0,94	0,84	0,89	4 999 722
AOÛT 2017	0,90	0,82	0,87	4 667 803
SEPTEMBRE 2017	0,98	0,85	0,91	6 169 864
OCTOBRE 2017	0,91	0,79	0,85	9 678 232
NOVEMBRE 2017	0,85	0,66	0,74	10 590 603
DECEMBRE 2017	0,73	0,66	0,69	4 898 031

Dividendes antérieurs

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Evolution du capital sur l'exercice 2017

Date de constatation	Opération	Montant de l'Augmentation de capital	Cumul Capital	Cumul Nombre d'actions	Nominal
14 février 2017	Conversion d'OCA	635 944,20 €	10 890 211,20 €	36 300 704	0,30 €
28 avril 2017	Conversion d'OCA	321 466,80 €	11 211 678,00 €	37 372 260	0,30 €
30 mai 2017	Conversion d'OCA	428 571,30 €	11 640 249,30 €	38 800 831	0,30 €
20 juin 2017	Apport d'actifs (Fiducie)	300 994,20 €	11 941 243,50 €	39 804 145	0,30 €
29 septembre 2017	Conversion d'OCA	446 758,80 €	12 388 002,30 €	41 293 341	0,30 €
29 septembre 2017	Emissions actions pour attribution actions gratuites	499 531,50 €	12 887 533,80 €	42 958 446	0,30 €
	17 novembre 2017 Augmentation du capital résultant de la fusion absorption d'IMECOM par PROLOGUE (constatation AK)	2 505,60 €	12 890 039,40 €	42 966 798	0,30 €
21 décembre 2017	-Augmentation du capital par exercice de BSAA2019, BSAAR2020, BSAAR2021 -Augmentation du capital par compensation de créances (délégation)	3 363 €	12 893 402,40 €	42 978 008	0,30 €
	26 décembre 2017 -Constatation Augmentation du capital par compensation de créances (délégation)	128 571,30 €	13 021 973,70 €	43 406 579	0,30 €

Les dates correspondent aux dates des réunions des conseils d'administration au cours desquelles les augmentations du capital ont été constatées.

Au 1er janvier 2017 le nombre d'actions composant le capital était de 35 229 276 pour un capital social de 10 568 783 €.

Au 31 décembre 2017 le capital est de 13 021 973,70 € composé de 43 406 579 actions.

(I) Gouvernance

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons à la section B.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise " Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2017 :

• les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société,

• les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Tableau de synthèse des dispositions du code AFEP-MEDEF

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications sur leur application ou non
10 - Evaluation du Conseil	Cette recommandation n'est pas à ce jour prise en considération. L'évaluation du conseil sera mise en place ultérieurement.
14 – Durée des fonctions des administrateurs	Statutairement les mandats sont de 6 exercices ; la société a nommé des administrateurs de manière échelonnée (tous les ans depuis 2010) permettant un renouvellement harmonieux des administrateurs (cf. le tableau des mandats des administrateurs paragraphe 11 du présent document de référence). La société ne trouve pas opportun de modifier des statuts en réduisant à 4 ans la durée des mandats des administrateurs.
16 - Comité d'audit	Le Conseil d'Administration lors de sa séance du 29 septembre 2017 a constitué un Comité d'audit et nommer en qualité de membre du Comité d'audit pour la durée de membre du Conseil : -M. Michel SEBAN -M. Jean-Claude CANIONI -M. Jean-Bertrand DRUMMEN Ce dernier assurant les fonctions de Président.
18 - Comité des rémunérations	Ces fonctions sont assurées par le Directeur Général.

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Au 28 avril 2017, la société Prologue ne détient aucune de ses propres actions.

Les mandats sociaux exercés au 31 décembre 2017

La liste des mandats sociaux figure à la section B5. du rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

Rémunérations

Les rémunérations figurent figurent à la section B4. du rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après.

14 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	31 décembre 2013 (€)	31 décembre 2014 (€)	31 décembre 2015 (€)	31 décembre 2016 (€)	31 décembre 2017 (€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	14 421 368	21 260 712,80	26 279 624	10 568 782,80	13 021 974
b. nombre des actions ordinaires existantes	18 026 710	26 575 891	32 849 530	35 229 276	43 406 579
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	19 426 640	20 452 519	20 425 525	21 854 521	14 680 723
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	4 813 170	4 684 356	3 891 267	1 517 275	1 046 996
b. résultat avant impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(1 297 275)	(1 243 821)	(1 649 776)	(981 328)	(1 600 079)
c. impôts sur les bénéfices	(168 368)	(314 603)	(224 296)	(307 825)	(349 783)
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(1 328 924)	(1 172 020)	(1 697 533)	(3 102 315)	(3 102 315)
e. résultat distribué	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements & provisions)	(0,06)	(0.03)	(0.04)	(0,02)	(0,02)
b. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(0,07)	(0,04)	(0,05)	(0,09)	(0,07)
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	73	71	67	33	24
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	3 329 663	3 355 037	3 018 437	1 366 275	1 326 168
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 543 418	1 448 682	1 429 039	645 358	844694

OBJET DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Sur proposition du Président, le Conseil décide à l'unanimité de convoquer une Assemblée Générale mixte des actionnaires le 21 juin 2018 à 18 Heures, au 146 rue de Picpus, 75012 Paris (siège social de M2i), et en arrête comme suit l'ordre du jour :

Au titre de l'assemblée générale ordinaire :

• 1. ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ;
• 1. ème Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• 1. ème Résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• 1. ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
• 1. ème Résolution : Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude CANIONI en qualité d'administrateur ;
• 1. ème Résolution : Nomination de Madame Annik HARMAND en qualité d'administrateur ;
• 1. ème Résolution : Nomination de Madame Sophie RIGOLLOT en qualité d'administrateur ;
• 1. ème Résolution : Constatation de l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
• 1. ème Résolution : Constatation de l'expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-François PLANTIN et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
• 1. ème Résolution : Constatation de l'expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis COCITO et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
• 1. ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

Au titre de l'assemblée générale extraordinaire :

• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
• 1. ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la résolution précédente, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions fixées par la 16ème résolution pour déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 20ème résolutions ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;
• 1. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription et ou d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ;
• 1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE).
• 1. ème Résolution : Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

PROPOSITION DE PRESENTATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2018, A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE, DES PROJETS DE DELEGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPETENCE

Type d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société ème résolution) (12	21 juin 2018	18 mois	Dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ème résolution) (13	21 juin 2018	24 mois	Dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). ème résolution) (14	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. ème résolution) (15	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€ Les plafonds des résolutions 17 et 19 s'imputent sur celui de la 16ème résolution

donnant accès au capital notamment dans le cadre d'une offre au public. ème résolution) (16
Emission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital (Article L 411-2 II du code monétaire et financier. ème résolution) (17	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 20% du capital social par an Plafond s'imputant sur celui de la 17ème résolution
Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an (Article ème L.225-136 du code de commerce) (18 résolution)
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées. ème résolution) (19	21 juin 2018	18 mois	Montant nominal maximum = 5 000 000 M€
Emission d'instruments financiers donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce). (20ème résolution)	21 juin 2018	18 mois	Montant nominal maximum = 10 000 000 M€
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. (21 ème résolution)	21 juin 2018		Dans la limite de 15% du nombre de titres mis en application des six résolutions précédentes
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. ème résolution) (22	21 juin 2018	18 mois	Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital
Emission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. ème résolution) (23	21 juin 2018	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 1% du montant du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines	21 juin 2018	38 mois	Le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions nouvelles ne pourra excéder 10% du capital social

catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. ème résolution) (24
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe. ème résolution) (25	21 juin 2018	38 mois	Dans la limite de 5% du capital de la Société, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 24ème résolution
Emission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange). (26me résolution)	21 juin 2018	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€ Plafond commun des 14ème, 15ème, 16ème résolutions

B. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – Exercice 2017

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif au gouvernement d'entreprise.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent Rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. Ainsi, l'évaluation du Conseil et les comités du Conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235 du code de commerce, les commissaires aux comptes présentent leurs éventuelles observations.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce.

Prologue consolide, au 31 décembre 2017, les sociétés ou sous-groupes suivants dont le détail figure dans le rapport de gestion:

• Prologue Numérique (France) et sa filiale à hauteur de 74,26 % API,
• le groupe de sociétés françaises ayant à sa tête la société O2i SA comprenant M2i SA, M2i Tech SAS et Scribtel Formation SARL.
• le groupe de sociétés ayant à sa tête la société espagnole Alhambra Systems et comprenant en Espagne les filiales (CTI Phone détenue à 0,93 %) et Grupo Eidos détenues à 100 %, Alhambra Eidos America (Uruguay) détenue à 75,00% (et détenant elle-même à hauteur de 80 % la société Alhambra do Brazil), Alhambra Polska détenue à 51 % et Imecom Inc (Etats-Unis) détenue à 100%.
• la société CTI Phone en Espagne détenue à 99,07 % par Prologue.

Les sociétés Spartacom Inc (Etats-Unis) et Prologue Development (Russie) n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004.

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, de l'étendue des pouvoirs du Directeur général, de l'activité des comités créés par le Conseil et de la rémunération des dirigeants.

1 DIRECTION GENERALE

1.1 Le Président Directeur Général

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le Conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général qui exerce ses fonctions dans le respect de la loi et des statuts de la société.

1.2 Les Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister. Ils prennent le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil détermine l'étendue et la durée de leur fonction. Actuellement, il n'y a pas de Directeur Général Délégué.

2 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de la société PROLOGUE. Le Conseil d'administration a mis en place le 28 septembre 2016 un règlement intérieur.

2.1 Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2017 de cinq (5) membres (dont une femme):

Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée Générale de 21 juillet 2016 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021,

Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur, coopté lors du Conseil d'administration du 21 décembre 2016 en remplacement de M. Ramendra DAS démissionnaire, pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022,

La société a appris avec tristesse le décès de Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur et membre du Comité d'audit en mars 2018.

Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur coopté par le conseil d'administration en remplacement de Madame Annik HARMAND, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021,

Madame Elsa PERDOMO, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale du 17 janvier 2015 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020,

Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 22 juin 2017 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022.

Pour rappel :

Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale du 21 juillet 2016 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021, a remis sa démission par courrier le 25 août 2017.

ll est prévu de demander aux actionnaires lors de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes 2017 de nommer deux nouveaux administrateurs femmes ce qui aboutira à une totale parité.

2.2 Autres mandats exercés par chacun des administrateurs

Cette information figure ci-après à l'article 5.

2.3 Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil, sous réserve des dérogations légales, doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

2.4 Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère " qu'un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,

• ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,

• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
• ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil considère que, Monsieur Jean-Claude CANIONI et Monsieur Jean-Bertrand Drummen peuvent être qualifiés d'administrateurs indépendants (2 administrateurs indépendant sur 5 administrateurs).

Il est rappelé que postérieurement à la cloture de l'exercice 2017, la société a appris avec tristesse le décès de Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur et membre du Comité d'audit, en mars 2018.

2.5 Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

2.6 Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance, par un autre Directeur si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

2.7 Fréquence des réunions - décisions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, votre Conseil s'est réuni 7 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est proche de 100%.

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 7 fois (14 février 2017, 24 février 2017, 28 avril 2017, 30 mai 2017, 20 juin 2017, 29 septembre 2017, 21 décembre 2017).

Le détail des principales décisions adoptées au cours de l'exercice 2017 figurent dans le rapport de gestion.

2.8 Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 29 mars 2016) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

2.9 Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

3 LE COMITE D'AUDIT

Le Conseil d'administration, lors de la séance du 29 septembre 2017, a mis en place un Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité la composition du Comité d'audit et a adopté ce même jour une Charte dont l'objet est de préciser les règles et modalités de composition et de fonctionnement dudit Comité d'audit.

L'organisation et le fonctionnement du Comité d'audit sont régis conformément au code AFEP-MEDEF et à l'article L823-19 du Code de commerce.

3.1 Composition du comité d'audit

Le Comité d'audit est composé au 31 décembre 2017 de trois (3) membres :

• Monsieur Michel SEBAN, administrateur,
• Monsieur Jean-Claude CANIONI, administrateur,
• Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur et Président du Comité d'Audit.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs et membre du Comité d'audit est précisé à l'article 5 du présent rapport.

Il est rappelé que postérieurement à la cloture de l'exercice 2017, la société a appris avec tristesse le décès de Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur et membre du Comité d'audit, en mars 2018.

3.2 Missions du Comité d'audit

Conformément à l'article 2 de la Charte, le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration et, dans ce cadre, de préparer les travaux du Conseil d'administration en assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de la Société.

A cet effet, le Comité a notamment pour mission d'examiner, sous la responsabilité du Conseil d'administration et sans préjudice de ses compétences :

-Apprécier l'efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non-financiers ;

• Suivre le processus d'élaboration de l'information financière ;
• Suivre la réalisation de la mission des CAC ;
• S'assurer du respect de l'indépendance des CAC ;
• Ainsi que toute autre question que tout membre du Conseil d'administration ou du Comité jugera nécessaire de soumettre au Comité, en liaison avec ses compétences.

Le Comité n'a qu'un rôle consultatif relativement aux questions visées ci-dessus et n'a pas le pouvoir d'engager la Société.

Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité peut par ailleurs être saisi de toute autre mission, régulière ou ponctuelle, que lui confiera le Conseil d'administration ou son Président en lien avec ses compétences. Il peut, en outre, suggérer au Conseil d'administration de le saisir de tout point particulier lui apparaissant nécessaire ou pertinent au regard de ses attributions et effectue toute recommandation sur les sujets ci-dessus.

Un suivi de l'état d'avancement des demandes du Comité est réalisé de manière périodique lors des séances du Conseil d'administration.

Outre les rapports rendus établis à l'issue de chaque réunion, le Comité établit par écrit un rapport annuel qu'il présente au Conseil d'administration et qui présente les travaux du Comité réalisés au cours de l'année écoulée.

Les missions du Comité ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d'administration, lequel ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité.

Le Comité dispose auprès de la Direction générale de tous les documents et informations utiles à l'accomplissement de ses missions et en tant que de besoin, sans que cette liste soit limitative :

• les documents financiers, comptables et réglementaires établis périodiquement par la société, sur base individuelle et le cas échéant consolidée ;
• les rapports et travaux de synthèse des commissaires aux comptes ;
• les principes et procédures de contrôle interne ;
• les estimations à fin juin, fin septembre et fin décembre de résultats annuels, sociaux et consolidés ;
• les budgets et les comptes consolidés des principales filiales ainsi que tout document y afférent remis au Conseil d'administration ou, le cas échéant, au Comité d'audit des principales filiales.

Le Comité pourra soumettre au Conseil d'administration toute proposition visant à faire diligenter tout audit, notamment relativement aux comptes de la Société ou de ses filiales et retenir les services de conseils externes.

3.3 Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Le Comité s'est réuni le 20 novembre 2017.

Le Comité s'est réuni par ailleurs réuni le

19 février 2018 et le 23 avril 2018, avant l'arrété des comptes.

3.4 Tenue des réunions

Les réunions du Comité se déroulent au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

3.5 Convocation des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont convoqués partous moyens (sauf verbalement) avec un délai suffisant (article 15 des statuts).,

3.6 Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

3.7 Rémunération des membres et jetons de présence

Chaque membre du Comité d'audit percevra 5.000 euros par exercice au titre de jetons de présence sur la base d'une présence effective à toutes les réunions.

3.8 Comité des rémunérations

Ces fonctions sont assurées par le Directeur Général.

4 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

(en €)	Rémunération brute		2017 Avantages en	Jetons de	2017 Total des
	Fixe	Variable	nature	présence (HT)	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	7 000	47 000
M. Georges SEBAN au titre du Groupe O2i-M2i	60 000			3.333	63.333
Mme Annik HARMAND				4 000	4 000
M. Jean-Claude CANIONI				2 000	2 000
M. Jean-Bertrand DRUMMEN				10 000	10 000
Mme Elsa PERDOMO				6 000	6 000
M. Michel SEBAN				6 000	6 000

M. Georges SEBAN perçoit une rémunération au titre de son mandat social.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2017, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

L'Assemblée générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1er janvier 2015 pour un montant global de 50 000 €HT par exercice.

Les membres du Conseil d'Administration du groupe ont perçu, selon la résolution N°2 votée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2015 de jetons de présence sur l'exercice 2017.

Lors du Conseil d'Administration du 20 juin 2017, le Président a confié à M. Jean-Bertrand DRUMMEN une mission d'analyse et de réflexion stratégique. En contrepartie, le Conseil d'Administration décide de doubler le montant des jetons de présence alloués à M. Jean-Bertrand DRUMMEN en rémunération de ladite mission, conformément à l'article 18 des statuts.

796 083 actions gratuites de Prologue ont été attribuées à Georges Seban en 2017.

Présentation des résolutions soumises au vote des actionnaires

La loi dite « SapinI II » a mis en place un nouveau régime relatif à la consultation des actionnaires quant aux rémunérations des dirigeants des mandataires sociaux. Les actionnaires sont apppelés à se prononcer en deux temps :

• Vote préalable sur la politique de rémunération (dit « vote ex-ante ») : est soumise à l'approbation annuelle des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants ;
• Vote à posteriori (dit « vote ex-post ») : sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants au cours de l'exercice antérieur.

Par conséquent, la résolution suivante sera soumise à votre approbation :

(J) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général (résolution 11),

« L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce,

Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise – exercice 2017

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat. »

5 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 décembre 2017

GEORGES SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

• Président Directeur Général de PROLOGUE SA, nommé le 21 juillet 2016 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Président Directeur Général de M2I SA, nommé le 10 juillet 2017 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Président Directeur Général de O2I SA nommé le 26 octobre 2015 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Président de PROLOGUE NUMERIQUE SAS, nommé le 5 novembre 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Président : M2i Tech SAS, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.
• Président du Conseil d'Administration : Alhambra Systems de Grupo Eidos et CTI Phone, nommé le 2 décembre 2015 pour 5 ans soit jusqu'au 1 décembre 2020.
• Président du Conseil de surveillance : Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011 (pas de limite à ce jour).
• Gérant : Scribtel Formation SARL, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée,
• Membre du Conseil d'Administration : Alhambra Eidos America, nommé le 16 août 2013 pour une durée indéterminée,
• o Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

MICHEL SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de PROLOGUE, nommé le 22 juin 2017 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Gérant BABEL SARL, sise 3, rue de Nancy – 75010 Paris.

JEAN-CLAUDE CANIONI

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de PROLOGUE, coopté par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017 en remplacement de Mme Annik HARMAND pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Néant

Jean-Bertrand DRUMMEN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de PROLOGUE, coopté le 21 décembre 2016 en remplacement de M. Ramendra DAS démissionnaire pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

Membre de la Commission Nationale d'Inscription et de discipline des administrateurs et mandataires judiciaires (CNID).

Vice-Président des Magistrats Consulaires de l'Union Européenne (UEMC).

Elsa PERDOMO

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE PROLOGUE

Administrateur de PROLOGUE, nommée le 17 janvier 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE

• Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat,
• Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.

Informations complémentaires

Monsieur Georges Seban est le père de Monsieur Michel Seban.

Il est précisé que les administrateurs n'ont pas occupé, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Mesdames Nelly Détré et Nadia Dussin, nommées le 29 mars 2016 déléguées du personnel, sont régulièrement convoquées aux réunions du Conseil d'Administration.

6 ELEMENTS SIGNIFICATIFS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'éléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

7 LES CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

7.1 Conventions conclues et autorisées au cours de l'exercice

7.1.1 Convention de Trésorerie

Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie du 5 novembre 2015 visée ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 septembre 2017.

7.1.2 Protocole de compensation de créances

Les sociétés PROLOGUE, IMECOM, PROLOGUE NUMERIQUE, la société NUMARCHIVE, ALHAMBRA SYSTEMS et GRUPO EIDOS Consultoria Informatica ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 au Protocole de compensation de créances du 21 décembre 2016 visée ci-après afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

L'avenant en date du 2 novembre 2017 a fait l'objet d'une autorisation par le Conseil d'administration de Prologue en date du 29 septembre 2017.

La société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

La société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. par acte du 2 novembre 2017 y a adhéré.

7.1.3 Contrat de sous-location

La société O2I et les sociétés PROLOGUE et IMECOM ont conclu un contrat de sous-location le 24 février 2017. La souslocation a été consentie le 18 avril 2017 et ce jusqu'à la fin du contrat de location détenu par o2i soit le 31 décembre 2021.

Pour l'exercice 2017 / O2I a enregistré des factures pour les montants suivants :

• 29 609 €HT pour les prestations réalisées pour la société PROLOGUE,
• 0 €HT pour les prestations réalisées pour la société IMECOM.

7.2 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

7.2.1 Protocole de compensation de créances

Les sociétés PROLOGUE, IMECOM, ALHAMBRA Systems, GRUPO EIDOS, Prologue Numérique et Numarchive ont conclu le 21 décembre 2016 (date d'effet le 4janvier 2016) un Protocole de compensation de créances de façon à pouvoir réaliser des imputations croisées de dette entre les comptes courants des différentes sociétés.

Au 31 décembre 2017, cette convention a permis la compensation de 184 K€ créances entre ses membres par paiement de 66 K€ par Prologue à Alhambra.

7.2.2 Convention de Trésorerie

Les sociétés PROLOGUE et O2i ont conclu une Convention de Trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à leurs engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention a pris effet le 4 janvier 2016 et a été autorisée par le conseil d'administration du 21 décembre 2016.

Sur l'exercice 2017, des intérêts ont été facturés comme indiqué dans le tableau ci-après.

7.2.3 Convention de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE en date du 5 novembre 2015 une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …).

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

120 000 €HT pour les prestations réalisées pour la société PROLOGUE NUMERIQUE.

7.2.4 Convention de prestations de services R&D

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant :

0 € HT pour les prestations réalisées par la société PROLOGUE NUMERIQUE

7.2.5 Convention hébergement

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention a pris effet à la date de constitution de la société, soit le 5 novembre 2015 et a été autorisée par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de :

67 745 € HT.

7.2.6 Contrat de location

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Ce contrat signé le 5 novembre 2015 a été autorisé par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de :

159 960 € HT.

7.2.7 Convention de trésorerie

Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu une convention de trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces prêts ou avances de, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention prend effet à la date de constitution de la société, soit le 5 novembre 2015 et a été autorisée par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Aucun intérêt n'a été comptabilisé sur l'exercice 2017.

7.2.8 Conventions de prestations de services

1/La société PROLOGUE a conclu avec la société IMECOM une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 12/01/2006 et approuvée par l'assemblée du 31/08/2007.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE n'a établi aucune facture.

2/La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : direction générale, direction administrative, financière et juridique, direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13/11/2007 et approuvée par l'assemblée du 25/06/2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

250 000 € HT.

7.2.9 Prêt consenti par une filiale

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA Systems elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

Prologue n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2017, le montant de l'avance reste à 137 373,94 €.

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2017 s'élève à 9 591 € portant le solde à 60 277 €.

7.2.10 Conventions de prestations de services

1/La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE.

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

2/La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société IMECOM SA dans les domaines tels que : recherche et développement, support et qualification.

Cette convention a été approuvée de facto par l'Assemblée Générale du 30 juin 2009.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a enregistré des factures d'un montant total de :

21 575 € HT pour les prestations réalisées par la société IMECOM SA.

7.2.11 Conventions de trésorerie

La société PROLOGUE a conclu le 13 novembre 2007 des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales, (puis par la suite avec O2i et Prologue Numérique ; Cf ci-dessus). Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ainsi qu'avec IMECOM SA ont été approuvées de facto par l'Assemblée Générale du 31 août 2007. La convention avec O2i a été autorisée par le conseil d'administration de Prologue du 21 décembre 2016 et celle avec PROLOGUE NUMERIQUE par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2017 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12-2017 (en €)
Imecom SA	G. Seban	-	0
Prologue Numérique	G. Seban	-	2 391 190
O2i	G. Seban	1889	(2 430 366)
O2i	G. Seban	-4 945
Alhambra Systems	G. Seban		2 068 404

7.2.12 Convention d'hébergement

La société PROLOGUE a conclu une convention d'hébergement avec la société IMECOM SA. Cette convention concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Cette convention a été approuvée de facto par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE n'a pas établi de facture.

8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2017

Type d'autorisation	A.G.E.	Echéance	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital social autorisée (valeur nominale)	Montant utilisé dans le cadre de cette délégation
Délégation au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société (10ème résolution)	22 juin 2017	18 mois	Dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. (12ème résolution)	11 juillet 2017	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la	11 juillet 2017	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 10% du montant du capital social

société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange). (13ème
résolution) Emission par offre au public d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et /ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital. (14ème résolution)	11 juillet 2017	26 mois	Montant nominal maximum = 7 500 000 M€ Les plafonds des résolutions 15 et 16 s'imputent sur celui de la 14ème résolution
Emission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital. (15ème résolution)	11 juillet 2017	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 20% du montant du capital social Plafond s'imputant sur celui de la 14 ème résolution
Emission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées. (16ème résolution)	11 juillet 2017	18 mois	Montant nominal maximum = 5 000 000 M€ Plafond s'imputant sur celui de la 14 ème résolution	Au 31/12/2017, 428.571 actions ont été attribuées
Emission d'instruments financiers donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne conformément à l'article L. 225-138 du (17ème Code de commerce). résolution)	11 juillet 2017	18 mois	Montant nominal maximum = 10 000 000 M€
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. (18 ème résolution)	11 juillet 2017		Dans la limite des plafonds fixés par l'article L225-135-1 du code de commerce lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire

Emission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. (19 ème résolution)	11 juillet 2017	26 mois	Dans la limite du montant nominal maximum de 1% du montant du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. (20ème résolution)	11 juillet 2017	38 mois	Le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions nouvelles ne pourra excéder 10% du capital social
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe. (21ème résolution)	11 juillet 2017	38 mois	Dans la limite de 5% du capital de la Société, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 20ème résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). (22ème résolution)	11 juillet 2017		Montant nominal maximum = 7 500 000 M€
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société. (23ème résolution)	11 juillet 2017	18 mois	Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital

9 CONDITIONS D'ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'article 21 – « Assemblée d'actionnaires » des Statuts précise les conditions d'accès aux Assemblées générales.

Ces informations sont également rappelées dans l'avis préalable de convocation aux Assemblées générales publié au BALO et sur le site internet de la société www.prologue.fr

C. RISQUES – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

1 Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Risque de liquidité

La trésorerie disponible (liquidité +montant disponible des lignes de crédit) du groupe au 31 décembre 2017 s'élève à 11,0 M€ (liquidités 9,9 M€ +le montant disponible des lignes de crédit pour 1,1 M€). Par ailleurs, le montant ci-avant ne comprend pas les découverts bancaires utilisés qui ressortent à 2,9 M€.La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère disposer des moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins en fonds de roulement sur les 12 mois à venir.

Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et de ce fait la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue du remboursement anticipé en novembre 2014 des dettes du plan de continuation, ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté.

La quatrième échéance de 365 K€ a été payée en novembre 2017. Le solde sera réglé en 6 échéances identiques de 365 K€ de novembre 2018 à novembre 2023.

Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2017, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2017
Total des dettes courantes	35 748
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	269
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	7 003
- Dettes fournisseurs	14 305
- Dettes sociales et fiscales	9 722
- Autres dettes	4 449
Total des dettes non courantes	8 519
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	858
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	5 077
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 411

- Autres dettes	173
Capitaux propres - part du Groupe	15 924
Capital social	13 022
Primes	14 764
Réserve légale
Autres réserves	3 920
Report à nouveau
Réserves consolidées	-10 575
Résultat consolidé - part du groupe	-5 208
Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2017
A. Trésorerie	9 884
B. Equivalent de trésorerie	8
C. Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	9 892
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	2 940
G. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	649
H. Autres emprunts et dettes à CT	4 063
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	7 653
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	-2 239
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	5 077
L. Autres dettes à plus d'un an
M. Dettes fiscales, sociales et fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	2 129
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	7 206
O. Endettement financier net (J + N)	4 966

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 31 décembre 2017.

2 Risques liés aux bons

Risque lié à l'absence d'exercice des bons

L'exercice éventuel de BSAA 2019 (FR0011198175), des BSAAR 2020 (FR0011627900) et des BSAA 2021 (FR0011994326) est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue (le nombre de bons émis est détaillé dans le tableau au paragraphe 3 "Principaux évènements de l'exercice écoulé"). Il existe donc un risque significatif que, selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés. L'absence d'exercice de ces bons ne remet pas en question la possibilité pour la société de faire face à ses échéances.

Risque de dilution significative

La participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement. En effet, au 31/12/2017, la société a émis et attribué des bons de souscription d'actions (BSAA2019 - BSAAR2020 - BSAA2021 – BSAAR Managers), des attributions d'actions gratuites et des OCABSA dont le détail figure ci-avant dans le rapport financier.

3 Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (89 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction complètement renouvelée : cette équipe comprend Olivier Balva, Directeur opérationnel du groupe O2i, Benjamin Arragon, Secrétaire Général du Groupe et Jaime Guevara Directeur Général International et Pascal FEYDEL, Directeur général du groupe Prologue Numérique et ses filiales.

4 Risques juridiques

Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

• Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia"

• Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia".

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

• Information sur les risques environnementaux

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

Risque juridique

A l'occasion de la reprise des activités d'EDS par la société EFFITiC (absorbée par la société NOVIA), la société a engagé une action en février 2011 auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée entre la société EDS et la société Eiffitic et d'y substituer Prologue. Prologue a parallèlement assigné M. Eric Dermont (ancien Président Directeur Général de Prologue) en octobre 2012 devant la même juridiction, en réparation du préjudice subi par la Société.

Sur le plan pénal, le 25 juin 2014 le Tribunal correctionnel de Paris a rendu un jugement relaxant Monsieur Dermont ; la société Prologue s'est désistée de son appel le 14 décembre 2015 rendant ainsi le jugement de relaxe définitif.

5 Autres risques

Risque lié aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société.

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et en conséquence n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

Risque lié à la Fiducie

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

• Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,
• Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire.

Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :

732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie

10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

L'objectif prioritaire de la Fiducie est de permettre et sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano en lui versant en numéraire la somme de 2,5 M€. Ce dédommagement provenant du cash disponible dans la Fiducie, d'apports complémentaires en numéraire de Prologue et de tout ou partie du produit de cession des titres Prologue et O2I logés dans la Fiducie.

Au 31 décembre 2017, la Fiducie détient 932 672 titres Prologue.

Risque lié aux flux de trésorerie

Les flux générés par l'activité sont négatifs depuis trois exercices et rendent la société dépendante des financements externes.

Risque lié à la concurrence

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

Risque liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles du Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue comme pour toute société de son secteur un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

Risque pays

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (70 % du CA consolidé 2017), l'Espagne (26 % du CA consolidé 2017) et le reste du monde Amérique Latine et USA (4 % du CA consolidé 2017).

6 Conséquences sociales et environnementales

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi "Grenelle 2" de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté Chapitre E du présent rapport.

7 Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, Prologue Numérique, Imecom, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
• civile professionnelle : 5 000 000 €/sinistre/année,
• civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année,
• civile après livraison : 5 000 000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

• un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
• et depuis le 1er janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

O2i a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (O2i, M2i, M2i Tech et Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• civile d'exploitation : 7 622 000 €/sinistre,
• civile professionnelle : 750 000 €/sinistre/année,
• civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 € /sinistre/année,
• civile après livraison : 1 500 000 €/sinistre/année.

O2i a également souscrit :

• un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
• et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

8 Les procédures générales du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

• protection des actifs,
• respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
• fiabilité des informations financières et comptables,
• conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

• de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
• de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée dans le Rapport sur les Risques.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et du secrétaire général du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

Comité d'audit et Comité de rémunération : Prologue a mis en place un Comité d'audit le 29 septembre 2017. S'agissant du Comité de rémunération, ces fonctions sont assurées par le Directeur Général.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au-delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

Le service financier :

ce service couvre les domaines suivants :

• engagements financiers et caractéristiques des engagements,
• suivi du besoin en fonds de roulement,
• suivi des litiges et des contentieux,
• suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

• du rapport hebdomadaire de trésorerie,
• du rapport mensuel des résultats,
• de l'établissement des comptes semestriels,
• du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

• de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
• de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
• d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
• d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
• de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
• d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.
• La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :
• les dispositions légales et applicables en France,
• le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 pour les comptes sociaux,
• les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
• les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

• Procédure de gestion de la trésorerie,

• Procédure sur les immobilisations,

• Procédure pour le traitement des factures non parvenues,

• Procédure de comptabilité fournisseur,
• Procédure de comptabilité clients,
• Procédure pour le traitement des notes de frais,
• Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en œuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

- Ventes :

Dans le cadre de la gestion et du contrôle des ventes, des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

• Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
• Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
• Prise de commandes
• Suivi des clients et prospects
• Enquêtes de solvabilité des clients
• Organisation et suivi des livraisons
• Etablissement de la facturation
• Service après-vente

• logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

• Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

• Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité d'entreprise et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

• Paie : La paie a été internalisée en 2017 pour un meilleur suivi et contrôle.

Mise en œuvre du contrôle interne dans les filiales

Les procédures de contrôle interne dans les sociétés du groupe O2i tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les autres sociétés françaises du groupe Prologue.

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques,

A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Qualité

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels. L'auditeur reconduit cette certification lors de chaque audit annuel. Elle est acquise jusqu'au 14 septembre 2018.

D. RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2017

Principalement basée sur l'édition de logiciels, la formation professionnelle et les services TIC, l'activité de Prologue présente de très faibles risques sociaux et environnementaux. Néanmoins, la prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale est bien réelle au sein du groupe. Au-delà de l'obligation réglementaire en matière de communication d'informations sociales, il importe au Groupe Prologue de marquer son soutien aux efforts globaux de développement durable et d'inscrire sa démarche de responsabilité en s'attachant aux domaines sur lesquels il peut intervenir :

• Responsabilité sociale
• Responsabilité sociétale
• Responsabilité environnementale

La Direction Générale a donc confié cette mission au service juridique du groupe qui présente les données collectées sur l'ensemble des entités du Groupe : l'UES Prologue (Prologue, Prologue Numérique, API), Groupe Alhambra Systems (Alhambra Systems, Grupo Eidos, Software Ingenieros, CTI Phone, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil, Imecom inc.), Groupe O2i (O2i, M2i, Scribtel, M2i Tech).

1 Responsabilité sociétale

1.1 Nos enjeux RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels des entreprises en termes de TIC. En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l'un des leaders, en France dans la formation IT & Management avec plus de 2000 cursus de formation. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à niveau des performances technologiques, le Groupe PROLOGUE innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché notamment dans les domaines du Cloud.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante mutation. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux le groupe les a identifiés ci-dessous :

enjeux RSE de Prologue, matrice de matérialité

1.2 Notre création de valeur

Chaque entité du Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur et continue d'investir dans l'innovation pour proposer des offres en adéquation avec les évolutions technologiques. M2i, notamment crée de nouveaux modèles de formation qui intègre, entre autres, les technologies de session à distance.

1.3 Nos parties prenantes

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient, comme l'illustre l'extrait ci-dessous :

1.4 Relations avec la société institutionnelle

Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

Exemple d'actions en 2017 : Implication dans le Bureau Exécutif du Pôle de Compétitivité Ile de France Systematic et participation à des nombreuses journées organisées par cet organisme, afin de nouer des relations avec la communauté de chercheurs académiques et industriels, et bâtir des projets communs ; participation aux groupes de travail et clubs pour la standardisation et la généralisation des protocoles d'échanges de messages.

En Espagne, Alhambra Eidos s'investit dans les domaines de la sécurité et des TIC. En 2017, l'entreprise a pris part au Comité CSTIC (Systèmes et technologie de l'information et de la communication) de l'Association Espagnole pour la Qualité, en tant qu'expert de la gestion des services et de la sécurité l'information. Alhambra Eidos a également participé à l'élaboration d'un guide des normes et modèles de meilleures pratiques informatiques, qui prétend être un livre blanc de référence à toutes les normes ISO et les bonnes pratiques d'intérêt pour le secteur des technologies. Ce Guide est en distribution libre. Alhambra est aussi membre de l'Association Silicon Valley Madrid, qui développe un pôle technologique en plein Madrid. Au cours de l'année 2017, Alhambra Eidos a réalisé une importante campagne de sensibilisation pour que les entreprises se préparent au nouveau Règlement Européen de Protection de Données Personnels, en soutien à l'amélioration de l'ensemble des acteurs économiques.

Alhambra a aussi organisé des actions et des présentations, publiques et au sein des entreprises, pour sensibiliser aux risques technologiques et de cybersécurité.

Avec le Bureau Veritas, Alhambra Eidos s'investit dans la sensibilisation des entreprises espagnoles quant au respect de la chaîne de valeur pour les fournisseurs des secteurs économiques en Espagne.

Dans le cadre de son engagement auprès du Pacte Mondial des Nations Unies, Alhambra a appuyé des mesures concrètes pour faire avancer les objectifs de développement durable dans ces 4 axes: protection des droits humains, protection de l'environnement, protection des travailleurs et lutte contre la corruption sous toutes ses formes.

1.5 Notre R&D

Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

''L'implication sur des projets de R&D est

un des principaux vecteurs de formation et

d'accroissement des compétences chez Prologue.

Ces projets sont de réels travaux d'équipe

qui mettent en valeur les expertises de chacun

et permettent l'émulation et l'échange nécessaire à leur réussite. ''

1.6 Notre innovation de services

De la recherche à l'innovation

Prologue reste avant tout une société commerciale dont l'objectif est de développer ses ventes et accroître sa rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables tant auprès de ses clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Prologue est reconnu depuis son origine comme l'un des acteurs innovants de l'informatique et jouit à ce titre du label "Entreprise Innovante" décerné par BPI France, ex-OSEO (renouvelé, pour une durée de 3 ans, le 27 novembre 2015), tout comme O2i.

1.6.1 Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

Prologue

En 2017, l'activité R&D de Prologue, se focalise sur deux projets majeurs que sont Use It Cloud, une plateforme agnostique de gestion multi-clouds et MEDOLUTION un projet de recherche européen ITEA3 (volet du programme européen EUREKA dédié aux systèmes et services à base de logiciel).

Le projet MEDOLUTION s'inscrit dans la continuité de MEDUSA (projet terminé avec succès en décembre 2015). Il s'agit de capitaliser sur les résultats du projet et de le faire évoluer vers les technologies Big Data et objets connectés dans le domaine médical. MEDOLUTION, qui a obtenu une labellisation ITEA3 a débuté en septembre 2015 et s'étendra sur 45 mois.

L'objectif de MEDOLUTION est de créer des outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, MEDOLUTION implique 19 acteurs majeurs issus de 5 pays (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Responsable du groupe de travail concernant la gestion du système, ainsi que des activités d'intégration des différents composants dans MEDOLUTION, Prologue est un contributeur clé de la mise en place de techniques pour l'accès et le contrôle uniforme des ressources d'une infrastructure hétérogène.

Au travers des différents projets de recherche auquel il participe, Prologue consolide son savoir-faire. Les travaux menés dans le cadre d'un projet peuvent être ainsi repris et enrichis, que ce soit dans d'autres projets de recherche ou bien dans des développements de produits ou solutions.

Par exemple, Prologue pourra ainsi étendre, à terme, le périmètre de sa solution de gestion multi-cloud développée au cours des dernières années, pour englober le monde des capteurs et objets connectés.

Le marché du multi cloud, qui n'était pas encore présent en France, montre depuis quelques mois une progression de la demande. Cette évolution a conforté Prologue dans sa démarche de proposer une plateforme riche en fonctionnalités pour couvrir les services majeurs des clouds publics et privés les plus répandus. Pour ce qui concerne l'année 2017 Prologue a doté sa plateforme Use It Cloud de nouveaux services afin de mieux couvrir les fonctionnalités proposées par les différents fournisseurs de Cloud, en particulier Amazon Web Services, Azure et vCloud (VMWare).

Prologue Numérique

Dédiée aux métiers de la dématérialisation, Prologue Numérique offre tout un panel de solutions découlant de nouveaux besoins, tels que le travail collaboratif ou l'archivage légal, compléments aujourd'hui indispensables à un processus documentaire sécurisé et réglementé.

Le marché de la dématérialisation et de la gestion des documents concerne aujourd'hui, non seulement tous les secteurs d'activité mais aussi toutes les typologies d'entreprises – publiques ou privées.

Ainsi les offres et solutions de Prologue Numérique s'adressent à des entreprises et organisations de tout type, quels que soient leurs volumes d'échanges de documents et leur budget attribué à ces processus.

Notre vision de l'optimisation des processus documentaires repose sur quatre piliers :

• Acquérir tous les documents entrants, qu'ils soient numériques ou papier
• Gérer tous les documents circulants, au travers d'outils de travail collaboratif adaptés et simples
• Diffuser tous les documents sortants, au format électronique adéquat vers tous les partenaires, ou sur papier si nécessaire
• Archiver les documents sensibles

Prologue Numérique enrichit son offre en concevant Use it Capture, plateforme SAAS destinée à rendre exploitables les documents PDF ou images, reçus sans métadonnées ; par exemple des documents papier qui ont été scannés. Use it Capture tire parti des technologies OCR et LAD pour interpréter la source et « reconstruire » les métadonnées métier ; ce qui rend le document exploitable par les autres composants de la suite logicielle.

Use it Capture est composé d'un moteur de traitements et d'une interface d'administration et de suivi d'activité.

La solution incorpore un éventail de modules et de connecteurs de sortie, sous forme de "plugins", permettant une configuration extensible des opérations à réaliser sur les documents et des facilité d'interopérabilité avec d'autres logiciels ou ERP.

Editeur majeur du marché de la télécopie au service de l'entreprise avec Use it Messaging, Prologue Numérique étoffe son offre SaaS avec "Use it Fax".

Le produit initial dédié aux installations sur site a évolué afin de permettre l'identification et un paramètrage spécifique des utilisateurs dans un environnement multi-entreprises. La réduction de l'usage du papier pour l'émission et la réception de télécopies est étendue aux entreprises ne possédant pas d'infrastructure fax en interne.

''La participation aux projets de R&D permet au Groupe d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir, d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans le domaine académique et dans son écosystème.''

Groupe O2i

Le premier axe s'intéresse à développer une plate-forme collaborative pour le secteur de l'imprimerie et de l'édition dénommée Adiict. Elle se matérialise par une offre de solutions en ligne alliant les innovations technologiques (espaces de travail collaboratif distribués, gestion de fichiers images de très grande taille, etc.) à des innovations en matière d'interfaces et de modèle économique.

Cette plate-forme appartient à la catégorie générique des Production Assets Management Systems. Comme la majorité des produits de cette catégorie, elle propose des fonctions de DAM (Digital Asset Management), de gestion de projet ainsi qu'un workflow qui fait progresser les projets d'étape en étape ; et ce, même lorsque des organisations indépendantes sont impliquées : client, imprimeur, agence, etc. Sur la base de ce socle, la plate-forme propose un ensemble d'applications métier pour l'édition et l'imprimerie : PIM (Product Information Management), Chemin de Fer, Web to Print.

O2i a pris le parti de donner accès à ces applications métiers au moyen des navigateurs du marché, sans aucune installation de logiciel sur les postes client (qui sont utilisés par des graphistes, secrétaires de rédaction, chefs de projets/produits). Ce choix structurant permet à O2i de délivrer ses services avec une approche SaaS.

Pour « outiller » les applications métiers de la plate-forme, O2i doit rendre les logiciels « standards » de ces métiers accessibles au travers d'un navigateur web. Ce qui a été fait en développant un éditeur inDesign accessible par un navigateur (les documents originaux sont manipulés par un serveur centralisé, ce qui limite le nombre de licences nécessaires).

Thématiques de R&D associées :

• Développer et maintenir au meilleur niveau technologique un DAM, supportant (1) une large gamme de formats de fichiers (texte, illustration et image fixe), (2) des métadonnées, (3) des relations entre objets.
• Développer des applications métier pour l'édition et l'imprimerie. Un accent particulier est mis sur le développement d'un PIM destiné principalement à la réalisation de catalogues produits complexes : multilinguisme, présentation des produits très hétérogènes, insertion séparée des prix… à la dernière minute.
• Rendre accessible un éditeur inDesign à partir d'un navigateur web standard. Conséquence du choix fondamental de rendre la plate-forme accessible au moyen d'un navigateur web, O2i doit y amener les fonctionnalités d'inDesing qui constitue un standard incontournable de nos métiers.

Le deuxième axe concerne le développement de machines d'impression* en grand-format et de machines de découpe où l'enjeu est désormais d'augmenter l'efficacité globale de la chaîne d'impression, matériels et logiciels y compris.

Le troisième axe s'intéresse à mettre à disposition de TPE et PME une infrastructure, de type IaaS, offrant des services équivalents aux leaders du marché et à des coûts comparables. Face à une concurrence d'hébergeurs (par exemple, OVH) et de cloud publics (AWS, Microsoft Azure), la recherche d'O2I vise à optimiser en permanence le rapport entre la qualité des services délivrés (matérialisés par des SLA contraignants) et leur coût de production, dans un environnement technologique et concurrentiel rapidement évolutif. O2i est donc amené à faire évoluer régulièrement l'architecture de son Datacenter pour maintenir sa compétitivité sur le marché et donc à aborder des thématiques d'optimisation de l'utilisation des matériels, OS, logiciels d'exploitation qui sont au niveau de l'état de l'art.

En 2017, face au développement important des services cloud et faisant suite au partenariat avec Prologue, la thématique centrale de O2i a consisté à rechercher comment introduire des composants « cloud » dans son infrastructure et, à moyen terme, dans son offre de services.

Le quatrième axe concerne l'activité formation et se compose de plusieurs projets destinés principalement au groupe M2i :

O2i s'intéresse à proposer au groupe M2i un progiciel dédié aux besoins des centres de formation. Ceci impose de développer des composants et fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur. En 2017, O2i a axé ses travaux sur la thématique des formations longues et diplômantes, qui répondent à une évolution récente du cadre de la formation professionnelle. En effet, depuis le 1er janvier 2015 la loi relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratisation sociale du 5 mars 2014 est entrée en vigueur.

• Poursuite du Projet OUADE Outil d'Aide à la Décision. Modélisation et développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit (ici de M2i), c'est-à-dire, le catalogue des formations. Il s'agit d'un outil d'observation et d'analyse avec des modèles prédictifs. Il s'appuie sur des données – quantitatives et qualitatives – collectées au cours des sessions de formation et les données générées par l'ERP/CRM de M2i. Les principales caractéristiques de ce projet sont :
• o Une approche BI, analytique, archivage, orientée vers la performance commerciale et la production des formations.
• o Le suivi et l'analyse des performances des équipes de prescripteurs et des centres de formation.
• o La collecte de données relatives aux sessions de formation (questionnaires et éléments administratifs), participe de la construction d'un système d'aide à la décision orienté vers le pilotage du catalogue.
• Projet GESGAP De la Gestion de Sessions de formation à la Gestion de l'Apprenant. Ce projet s'intéresse à la transformation de l'organisme de formation initialement centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur l'apprenant. Il s'agit d'un projet qui affecte le SI de l'organisme et les formats pédagogiques

qui doivent être tous compatibles et capitalisables au sein de parcours diplômants longs. Le projet présente plusieurs thématiques de R&D et doit aboutir à une reformulation complète des processus métiers.

*L'activité Print a été cédée le 1er novembre 2017

Alhambra

Alhambra continue à améliorer la sécurité et le niveau de protection de tous ses services : prestations en mode cloud de haute valeur ajoutée, solutions logicielles, projets d'installation, etc. Elle aide ses clients à définir le système de sécurité et de cyberdéfense le plus adéquat à leur cas. Pour certains clients, Alhambra prend en charge la gestion de leur sécurité dans son propre NOC-Cyber-SOC, comme elle le fait pour la gestion de leurs réseaux et de leurs infrastructures informatiques en cloud. Pour d'autres, Alhambra installe les systèmes chez le client, les met en exploitation, forme le personnel pour les exploiter et aide la société à mettre en place une bonne gouvernance de leur informatique.

Alhambra est devenu une référence en solutions technologiques adaptées aux normes GDPR, car ses solutions en mode cloud respectent les standards définis.

Tous ces aspects nous ont permis de gagner des positions dans le ranking, et Alhambra est reconnue comme une des 100 principales entreprises IT d'Espagne.

1.7 Nos clients

Notoriété de Prologue

''La satisfaction clients est un objectif permanent du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir.

Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres

et sont nos moteurs d'innovations :

leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges et nos motivations depuis toujours''

Dans la dématérialisation, Prologue a plus de 1 000 clients dans tous les secteurs privés et publics. Une référence, Habitat 76, mérite d'être signalée car elle représente l'illustration de notre solution Use it Flow enrichie par des coffres forts et le traitement des flux numériques multi-métier au sein de l'entreprise et avec les correspondants extérieurs (locataires et fournisseurs).

Cette référence sert d'exemple, pour apporter un changement radical sur la manière dont fonctionnent aujourd'hui les entreprises et l'administration, à savoir, profiter pleinement du numérique pour supprimer les échanges papier, fonctionner efficacement et satisfaire ses clients. Cette notoriété permet le développement de nouvelles offres.

Une autre référence importante, Orange, avec la solution Use it Messaging (serveur de fax) déployée de façon importante.

Les offres du Groupe Prologue, existantes et en cours de développement, ont un fort potentiel d'internationalisation. En effet, Le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et intervient en Amérique Latine, notamment en Uruguay, en Argentine et au Brésil.

Le groupe O2i a construit une plateforme collaborative conçue en tant que service UCaaS (United Communication as a Service), qui facilite le processus de création, de validation et de stockage des projets graphiques.

Le groupe O2i est doté d'un énorme potentiel innovateur et d'une synergie des compétences capables de répondre efficacement à ses clients (plus de 10 000 clients actifs), la culture du service est une valeur reconnue par ses clients. O2i la renforce sans cesse en développant son savoir–faire sur ses produits et ses services.

1.7.1 Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

L'ensemble des efforts déployés par le Groupe vise une prestation de service de qualité qui offre à ses clients des outils performants permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

En 2017, Alhambra a pris soin de

• rencontrer un à un ses 50 clients les plus importants de manière à améliorer les services et la qualité.
• adresser des questionnaires à tous ses clients sur leur satisfaction par rapport aux respectifs services et projets réalisés pour eux au cours de 2017, et il a obtenu 300 réponses complètes.

Son Plan Stratégique d'amélioration, exécuté au cours de l'année 2017, a produit des effets perceptibles sur la satisfaction des clients, car le Sondage Annuel sur les Clients Stratégiques permet de constater une croissance moyenne de 10% dans les notes sur les différents aspects de la satisfaction. De plus, les Clients ont qualifié d'Excellente leur perception par rapport aux capacités d'Alhambra pour continuer à être leur partenaire technologique à moyen et long terme.

1.7.2 Sécurité des données et certifications

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux.

Prologue est certifié ISO 9001 et son Système de Management veille à l'amélioration permanente de la qualité de ses services.

Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire de confiance.

''La solution WebFSE (Feuilles de soins électroniques) de Prologue est homologuée SESAM-Vitale 1.40

Use it Flow est certifié GS1 V3 pour la dématérialisation fiscale de facture ''

En outre, les plateformes Flow Manager ainsi que les plateformes Tdt SILPC et SAAS TDt de la solution Use it Flow sont homologuées pour le système de transmission Hélios, application informatique de gestion comptable et financière des collectivités locales et des établissements publics locaux.

En Espagne, Alhambra a obtenu la certification ISO27001 -système de gestion de la sécurité de l'information et a mis en place un processus d'adaptation de la norme ISO27018 - Technologies de l'information -- Techniques de sécurité -- Code de bonnes pratiques pour la protection des informations personnelles identifiables (PII) dans l'informatique en nuage public agissant comme processeur de PII.

''Alhambra est reconnue comme une des premières entreprises dans le monde à obtenir la certification ISO27018 de Sécurité pour tous ses Services Cloud''

Au cours de la même année, Alhambra a renforcé ses mécanismes de continuité et garantie de prestation de services, et a pu obtenir la certification ISO22301 de Continuité des Activités pour tous ses services. Les clients qui confient à Alhambra la Continuité de leurs propres activités vont bénéficier de ces capacités.

2 Responsabilité sociale

2.1 Le capital humain

Ce chapitre est une occasion supplémentaire de partager le "projet d'entreprise" qui est conduit par le Groupe.

'' Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement ''

Groupe	2016	2017
France	347	345
Dont
UES Prologue	68	67
Groupe O2i	279	278
Espagne	182	182
Etats-Unis	5	4
Amérique du Sud	2	5
Total	536	536
Femmes	202	192

Effectif

Les chiffres retenus sont ceux du 31 décembre de l'année d'exercice. Ils sont exprimés en nombre de contrats et pas en équivalent temps plein. Il en est de même pour les données relatives aux entrées et aux départs.

L'effectif global comprend les personnes en CDI, CDD et les apprentis. Il exclut les stagiaires.

La proportion de femmes dans le Groupe s'explique principalement par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d'ingénieurs, qui restent l'une des principales sources de recrutement pour le Groupe.

L'évolution des effectifs est conforme à la stratégie du groupe de concentrer ses ressources en France dans la R&D et de développer ses filiales commerciales à l'étranger.

	France		Espagne
	UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Alhambra (3)
CDI Plein temps	60	228	158
CDI Temps partiel	7	44	18
CDD	0	3	12
Apprentis – Contrats de professionnalisation	0	3	0
Stagiaires > 3 mois (4)	0	0	3
Total effectif au 31/12/2017	67	278	191
Ancienneté moyenne	10,03	9	10,19
Age moyen	48,42	43	40,95

• (1) comprend les entités juridiques Prologue SA, Prologue Numérique SAS, API. L'effectif Imecom SA a été intégré à Prologue SA, suite à la fusion absorption du 17/11/2017 et l'effectif NUMARCHIVE a été intégré à API, suite à la Transmission Universelle de Patrimoine du 2 novembre 2017
• (2) comprend les sociétés O2i, M2i, Scribtel Formation et M2i Tech,
• (3) comprend les entités juridiques Alhambra Systems, Grupo Eidos, Software Ingenieros, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil et Imecom Inc.
• (4) les stagiaires ne sont pas inclus dans le calcul des effectifs

Recrutement 2017

	France		Espagne
	UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Alhambra (3)
CDI Plein temps	9	35	8
CDI Temps partiel	3
CDD			4
Apprentis – Contrats de professionnalisation		2	1
Stagiaires > 3 mois (4)

Sorties 2017

	France		Espagne
	UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Alhambra (3)
Démission	0	1	6
Départ en retraite	1	1	-
Licenciement	5	1	4
Rupture conventionnelle	2	5	3
Autres motifs	5		-

Taux d'absentéisme

	France		Espagne
	UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Alhambra (3)
2016	1,05%	3,8%	2,03%
2017	1,51%	3,01%	1,99%

Le taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculé selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année). Il reste stable et nettement inférieur à la moyenne nationale (4,59% en 2016, soit 16,8 jours d'absence par salarié en moyenne).

Rémunération

Masse salariale (M€)	France		Espagne
	UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Alhambra (3)
2015	3,6	11,43	4,8
2016	3,2	11,5	6,6
2017	3,25	12,21	6,82

Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

En France, les sociétés assurent le développement des compétences de leurs équipes principalement par la participation à des projets de R&D d'envergure et par le déploiement d'offres innovantes chez les clients.

Parallèlement 651 heures ont été consacrées dans les sociétés de l'UES Prologue à la formation en 2017.

Les équipes du groupe O2i bénéficient d'un développement de compétence par le biais de veille technologique maîtrisée par le pôle R&D. Son cœur de métier lui permet d'acquérir les compétences dans des domaines divers que sont le Big Data, le Cloud, le CRM avec les principaux éditeurs tels que Microsoft, Adobe, Apple, Redhat, Autodesk, Emc, Sage… Les formateurs et ingénieurs techniques du groupe O2i ont tous une certification produit ou technique délivrée par les éditeurs. Le Groupe O2i a ainsi consacré 2016 heures en 2017 pour l'évolution des compétences de ses équipes. Parallèlement, M2i, Filiale du groupe O2i et acteur de référence des formations IT, Digital et Management, offre aux entités du groupe d'autres possibilités parmi ses 2 000 programmes de formation.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations. En 2017, 6599 heures ont été consacrées à la formation chez Alhambra Systems et ont pour résultat 55 certifications.

Rareté des compétences

Nos secteurs d'activité, de par leur nature, peuvent faire face à une pénurie de compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée.

2.2 Organisation du travail

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008 ; en 2017, certains collaborateurs de l'UES Prologue et du groupe O2i en bénéficient.

D'une manière générale, le personnel de l'UES Prologue bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30-12h et 14h-16h15) permettant ainsi aux salariés d'adapter l'organisation de leurs journées à leurs contraintes personnelles.

Dans le groupe O2i, le personnel travaille sur des plages horaires fixes organisées entre 9h et 18h.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec les obligations familiales. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de "journées continues".

2.3 Conditions de santé et de sécurité

L'UES Prologue dispose d'un CHSCT qui se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement par les élus du CHSCT. Les DUP des sociétés O2i et M2i intègrent le CHSCT.

Il n'y a pas de risque particulier à signaler. En termes de bilan de santé et de suivi médical, le groupe applique les dispositions en vigueur.

En France, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé (assurance frais de santé en plus du régime de sécurité sociale) et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs (décès, invalidité, incapacité de travail).

En Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariéssuivent régulièrement des formations de secouriste du travail et d'utilisation des extincteurs afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre.

La société est à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés. En partenariat avec le médecin du travail et le CHSCT de l'UES, elle met à disposition du personnel des recommandations en termes d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives.

Compte tenu de l'activité du Groupe, peu d'accident de travail sont recensés. En 2017, 3 accidents du travail ont été constatés au sein du groupe O2i.

Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

2.4 Egalité de traitement et non-discrimination

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs handicapés. Une convention est signée chaque année avec les syndicats de l'UES Prologue dans ce sens.

En 2017, le groupe a employé trois salariés handicapés en France, quatre en Espagne.

Des salariés de nombreuses nationalités sont présents dans le Groupe.

2.5 Relations sociales

Trois sociétés françaises du Groupe (Prologue, Prologue Numérique et API) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois.

Deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent aux Conseils d'administration avec voix consultative et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

L'UES négocie chaque année des projets d'accord d'entreprise avec les délégués syndicaux. Au cours de l'année 2017 des accords dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ont été signés.

Depuis le 1er juillet 2009, un accord s'applique sur la contrepartie liée au dépassement du temps normal de trajet entre le domicile et le lieu habituel de travail à l'occasion de déplacements professionnels. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 4 ponts dans l'année et pour tous ceux de l'UES Prologue la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de février à août (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

Dans le Groupe O2i, les sociétés O2i et M2i ont chacune une Délégation unique du personnel (DUP). Des accords sur l'égalité hommes/femmes et l'emploi des séniors ont été signés.

''L'échange et le partage sont fondamentaux pour favoriser la capacité d'innovation des équipes.

Prologue, dans le cadre de l'UES, formée par les sociétés Prologue, Prologue Numérique et API, facilite la participation des salariés à des activités sportives en proposant des accès privilégiés à des centres de sport.''

2.6 Elimination du travail forcé et obligatoire

Les contrats entre la société M2i et les fabricants chinois de matériels n'intègrent pas à ce jour de clause spécifique garantissant que le prestataire respecte les normes et lois relatives au travail forcé et au travail des enfants, mais ce point est systématiquement abordé lors de chaque entretien (2 fois par an).

2.7 Impact territorial, économique et social de l'activité

Le groupe Prologue a de nombreuses entités réparties sur tout le territoire et privilégie les emplois et partenariats locaux.

2.8 Actions engagées pour prévenir la corruption

Les contrats n'intègrent pas de clause spécifique relative à la corruption mais les fournisseurs et sous-traitants chinois s'engagent verbalement à lutter contre toute forme de corruption.

''En Espagne, Alhambra s'est engagé auprès d'association telles que l'AEPMIM, qui a organisé à Madrid pour la première fois le Congrès International de la psychologie de la Musique et de l'Interprétation Musicale. Alhambra continue à apporter son soutien à "Bomberos Ayudan" qui récolte des denrées alimentaires, des jouets et autres dons pour les familles madrilènes démunies. Alhambra a également participé à un tournoi de golf avec le "Irus Ruiz Martinez Fondation" (IRMf), œuvre de charité en faveur du handicap et de la lutte contre l'exclusion.''

3 Responsabilité environnementale

3.1 Intégrer les aspects environnementaux dans les offres

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et à ce titre tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé.

3.2 Protection de l'environnement et prévention de risques

L'activité du groupe très peu polluante, ne justifie pas la mise en place d'actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement. Aussi, aucun moyen spécifique n'est consacré à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

Gaz à effet de serre

L'activité du Groupe relevant du secteur tertiaire, le transport lié au trajet des collaborateurs est la principale source émettrice de gaz à effet de serre. Le Groupe privilégie les réunions en audio ou visio conférence plutôt que des déplacements et les voyages en train plutôt qu'en avion (classe économique) pour des trajets inférieurs à 3 heures.

A ce jour, le Groupe ne mesure que les gaz à effet de serre liés aux déplacements effectués par les collaborateurs en avion.

En 2017, ils ont généré au total 74,6 tonnes de CO2 (Méthodologie : utilisation de l'éco comparateur ADEME disponible sur le site ademe.fr/eco-deplacements) :

Impact CO2	Nombre de voyages	CO2 (t)
France	156	51,90
Dont
UES Prologue	50	24,13
Groupe O2i	106	27,77
Espagne	35	22,70
Total	191	74,60

Alhambra Eidos a adopté une stratégie de responsabilité visant à réduire l'impact environnemental de ses activités, définie dans le programme "Objectifs 2020". En particulier l'objectif d'être Neutre en émissions CO2 en 2020.

Ainsi, depuis 2016, ses centres de données principales à Madrid (MAD 1 et MAD2), consomment de l'électricité d'origine renouvelable. Alhambra a développé et mis en exploitation dans tous ses datacenters des mécanismes de refroidissement des serveurs par circulation de l'air. Elle en fait de même dans les datacenters qu'elle construit pour les fournir à ses clients.»

Au cours de 2017 les mesures de réduction des émissions CO2 ont été accélérées :

• par l'utilisation croissante de postes de travail légers ou des laptops, et la concentration des traitements de données dans les datacenters,
• par la supervision proactive à distance des systèmes des clients, de manière à prévenir les incidents et réduire les besoins de déplacer de techniciens pour faire des interventions, entre autres mesures.

Par l'utilisation de ces services, ses clients participent aussi dans les objectifs de lutte contre le changement climatique.

En outre, Alhambra Systems a mis en place un ramassage des déchets papiers par un prestataire spécialisé et fait récupérer ses déchets d'équipements électriques et électroniques ("D3E") par un prestataire certifié.

Consommation électrique du groupe

Consommation du Groupe	mWh
France	1178,31
Dont
UES Prologue	91,30
Groupe O2i	1087,01
Espagne	80,40
Total	1258,71

4 Faits marquants de la période

Les principaux évènements de l'exercice 2017 sont présentés au paragraphe 5 du Rapport financier, étant précisé que le siège social de la maison mère, historiquement basé aux Ulis (91), et la filiale Imecom SA ont été transférés le 1er avril 2017, dans les locaux de O2i, au 101 avenue Laurent Cély à Gennevilliers (92). Ce déménagement a d'abord engendré quelques perturbations auprès des salariés qui voyaient, pour la plupart, leur temps de trajet augmenter et leurs conditions de travail modifiées puisque certains, qui travaillaient en grands bureaux ou en bureaux individuels, travaillent en Open Space. Par la suite, la direction a accordé des journées de télétravail et certains départs, à la demande des salariés, ont été négociés. L'aménagement des locaux, en cours d'étude avec le CHSCT, devrait permettre l'amélioration des conditions de travail.

Le transfert des équipes Prologue a permis de sceller le rapprochement entre les équipes commerciales d'O2i et l'équipe R&D Cloud de Prologue par la mise en place d'une nouvelle organisation.

5 Note méthodologique

5.1 Périmètre du rapport

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Nanterre 382 096 451) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225-102-1. Le périmètre consolidé 2017 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société	Pays	Activité opérationnelle
Prologue	France	Oui
Prologue Numérique(1)	France	Oui
Groupe O2i (2)	France	Oui
Alhambra Systems consolidé (3)	Espagne	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Oui
Alhambra Eidos America (4)	Uruguay	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

(1) Comprenant la société API détenue à 74,26% par Prologue Numérique

(2) Comprenant les sociétés O2i, M2i, Scribtel Formation et M2i Tech

(3) Comprenant les filiales espagnoles Grupo Eidos, Imecom inc, Software Ingenieros et CTI Phone

(4) Intégrant la filiale Alhambra do Brasil détenue à 80 % par Alhambra Eidos America

Les sociétés sans salarié et sans activité Imecom Iberica et Spartacom Inc. ont été exclues de ce rapport.

Le périmètre des sociétés à intégrer sera étudié à chaque exercice.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 26 avril 2018 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. Les informations présentées dans ce rapport en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce ont été vérifiées par un de nos commissaires aux comptes nommé organisme tiers indépendant (BDO France – Léger et associés).

5.2 Justification des informations jugées non pertinentes

Le paragraphe de ce rapport intitulé "NOS ENJEUX RSE" présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade, aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

Informations environnementales

• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
• La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
• L'utilisation des sols,
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
• Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux,

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques.

Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

5.3 Taux d'absentéisme

La méthode du calcul lié à ce taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculé selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année).

5.4 Autoformation

Ces heures de formation comprennent les heures d'assistance aux classes de langues et aux formation diplômantes, les heures de révisions, les heures d'examens, les heures de laboratoires techniques, les heures de recherche sur plusieurs projets.

Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225-102-1 du Code du Commerce) et renvoi vers les pages correspondantes du rapport RSE.

Les parties prenantes visées par le décret sont les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	2.1
Les embauches et les licenciements	2.1
Les rémunérations et leur évolution	2.1
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	2.2
L'absentéisme	2.1
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de
consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	2.5
Le bilan des accords collectifs	2.5
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	2.3

Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.3
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	2.3
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	2.1
Le nombre total d'heures de formation	2.1
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.4
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	2.4
La politique de lutte contre les discriminations	2.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.5
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.4
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	2.6
Abolition effective du travail des enfants	2.6

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	Paragraphes correspondants
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.1
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.2
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.2
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	Non prioritaire 5.2
Pollution
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.1
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Non prioritaire 5.2
Economie circulaire
Prévention et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	3.1
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Non prioritaire 5.2
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 5.2
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Non prioritaire 5.2
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Non prioritaire 5.2
L'utilisation des sols	Non prioritaire 5.2
Changement climatique	Non prioritaire 5.2
les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	3.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 5.2
Protection de la biodiversité	Non prioritaire 5.2
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non prioritaire 5.2

6 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

E. COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2017

Bilan au 31 décembre 2017

				(en milliers d'euros)
		31.12.2017		31.12.2016	Note
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	36 402	14 403	21 998	20 808
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement	2 405	2 405
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	3 301 6 150	1 764 6 150	1 538	1 581
Autres immobilisations incorporelles	269		269	154	3.1
Sous-total	12 126	10 319	1 807	1 735
Immobilisations corporelles
Constructions	22	22		0
Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles	3 973	3 939	34	49	3.2
Sous-total	998	964	34	49
Immobilisations financières
Participations	22 952	2 878	20 073	18 946	4.1
Autres titres immobilisés
Prêts	292	243	49	43	4.2
Autres immobilisations financières	34		34	34	4.2
Sous-total	23 278	3 121	20 157	19 024
ACTIF CIRCULANT	5 999	199	5 799	3 436
Stocks
Marchandises				1
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total				1
Créances
Clients et comptes rattachés	393	134	258	486
Autres créances	5 263	65	5 198	2 239
Sous-total	5 655	199	5 456	2 725	5
Valeurs mobilières de placement &
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement					6.1
Disponibilités	308		308	653
Sous-total	308		308	653
Charges constatées d'avance	36		36	57	6.2
Primes de remboursement des obligations				15	6.3
TOTAL DE L'ACTIF	42 401	14 603	27 798	24 259

Bilan au 31 décembre 2017

		(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2017	31.12.2016	Note
CAPITAUX PROPRES	20 894	18 849
Capital	13 022	10 569	7.1
Primes d'émission	14 764	12 451
Réserves réglementées
Report à nouveau	(4 170)	(1 068)	7.1
Résultat de l'exercice	(2 722)	(3 102)
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées			7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	141	193	8
Provisions pour risques	30
Provisions pour charges	111	193
DETTES	6 763	5 216
Emprunts obligataires		750	9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	518	584	9.2
Emprunts et dettes financières divers	2 693	334	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	415	534	9.4
Dettes fiscales et sociales	2 822	2 596	9.5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	4	6	9.6
Produits constatés d'avance	309	413	9.7
Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	27 798	24 259

Compte de Résultat

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016	Note
Chiffre d'affaires net	1 047	1 517	11.1
Autres produits d'exploitation	870	1 258
Production immobilisée	742	936
Reprise sur amortissements e t provisions e t transfert de	128	125	11.2
charges
Subvention d'exploitation Autres produits	0	197	11.3 11.4
PRODUITS D'EXPLOITATION	1 917	2 775
Achats de marchandises		10
Variation de stocks	1	3
Autres achats et charges externes	1 498	1 864	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	54	81
Salaires et traitements Charges sociales	1 326 874	1 366 849	14.1
Dotations aux amortissements	694	563
Dotations aux provisions	59	56	14.3
Autres charges	66	75
CHARGES D'EXPLOITATION	4 572	4 867	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 655)	(2 092)
Produits financiers de participation	351	349
Autres intérêts et produits assimilés	19	19
Produits nets sur valeurs mobilières		0
Reprises sur provisions et transferts de charges Différence positive de change
PRODUITS FINANCIERS	370	368	12
Dotations aux provisions financières	847	1 899
Différence négative de change		0
Autres charges financières	32	27
CHARGES FINANCIERES	879	1 926	15
RESULTAT FINANCIER	(509)	(1 559)
Produits sur opérations de gestion		164
Produits sur opérations en capital	291	1 722
Reprises sur provisions et transfert de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	291	1 887	13
Charges sur opérations de gestion	0	16	16.1
Charges sur opérations en capital	200	1 630	16.2
Dotations aux amortissements et aux provisions			16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	200	1 646	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	91	241
Impôts sur les bénéfices	(350)	(308)	17
RESULTAT NET	(2 722)	(3 102)

Annexe aux comptes sociaux

1 Rappel des évènements significatifs

1.1 Prologue en bref

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

• des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
• de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
• des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
• de l'édition de plateformes de développement.

L'activité "dématérialisation de transactions et des échanges d'information" (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…), a été reprise en location gérance par la société Prologue Numérique à compter du 5 novembre 2015 et celle de l'édition de plateforme de développement ou "activité traditionnelle" (système, langage, SGBD) à compter du 1er juillet 2016.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

Modification du capital de Prologue

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 14 février 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 140 OCA se traduisant par l'émission de 2 119 814 actions nouvelles de la société.

Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 635 944,20 € assortie d'une prime d'émission de 764 055,80 €. Le capital social a ainsi été porté de 10 254 267,00 € à 10 890 211,20 €.

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Admininistration du 28 avril 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 80 OCA se traduisant par l'émission de 1 071 556 actions ordinaires nouvelles de la Société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital social de 321 466,80 € assortie d'une prime d'émission de 478 533,20 €. Le capital social est ainsi porté de 10 890 211,20 € à 11 211 678,00 €

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 30 mai 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 100 OCA se traduisant par l'émission de 1 428 571 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de 428 571,30 € assortie d'une prime de fusion de 571 428,70 €. Le capital social est ainsi porté de de 11 211 678 € à 11 640 249,30 €.

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 20 juin 2017, il a été convenu :

D'une part, d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature de titres O2I par équitis Gestion Fiducie.

Il a été constaté une augmentation de capital résultant de la parité d'échange conformément au traité d'apport et s'élevant à 300 994,20 € assortie d'une prime d'émission de 628 743,44 €. Le capital social est ainsi porté de 11 640 249,30 € à 11 941 243,50 €.

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 29 septembre 2017, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 499 531,50 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » (Acquisition d'actions gratuites).

• Aux termes des délibérations de ce même Conseil du 29 septembre 2017 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 120 OCA se traduisant par l'émission de 1 489 196 actions ordinaires nouvelles de la Société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 446 758,80 € assortie d'une prime d'émission d'un montant de 753 241,20 €.

Aux termes des délibérations du Conseil susvisé, le capital social a ainsi été porté de 11 941 243,50 € à 12 887 533,80 €.

• Aux termes des Décisions du Président Directeur Général du 17 novembre 2017, il a été constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de Prologue résultant de la fusion par absorption d'Imecom par Prologue. L'augmentation du capital social s'élève à 2 505,60 euros par émission de 8352 actions, assortie d'une prime d'émission de 4 940,15 €. Le capital social est ainsi fixé à 12 890 039,40 euros.

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017, il a été pris acte :

De la conversion de 621 BSAA2019, de 2498 BSAAR2020 et de 7975 BSAA2021 se traduisant par l'émission de 11210 actions nouvelles de la société et donnant lieu à une augmentation de capital de 3 363 € assortie d'une prime d'émission de 18 202,40 €. Le capital social a ainsi été porté à 12 893 402,40 euros.

De plus, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale dans sa 16ème résolution en date du 11 juillet 2017 à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires, dont la libération pourrait le cas échéant être opérée par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes composée de « Toute société dont le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire ». Le Conseil d'Administration a délégué au Directeur Général tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite augmentation de capital. Cette augmentation de capital a été constatée par le Président Directeur Général le 26 décembre 2017 se traduisant par l'émission de 428.571 actions nouvelles et donnant lieu à une augmentation de capital de 128.571,30 euros.

Autres Evénements intervenus au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration du 24 février 2017 :

• approuvé le transfert du siège social de Prologue dans les locaux de la société O2i, au 101, avenue Laurent Cély à Gennevilliers et ratifié par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017.

• a autorisé la réorganisation de l'activité Cloud et le déménagement des sociétés Prologue et Imecom à Gennevilliers.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017 :

• a ratifié la cooptation d'un administrateur Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN en remplacement de Monsieur Ramendra DAS démissionnaire et renouvelé son mandat pour une période de six exercices.

• a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SEBAN pour une période de six exercices.

Le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017 :

• a approuvé le projet de fusion-absorption de la société IMECOM par la société PROLOGUE,
• a approuvé la constitution du Comité d'audit,
• a approuvé la nomination de M. Benjamin Arragon en qualité de Secrétaire du Conseil,

Fiducie

Au 31 décembre 2017, la Fiducie détient 932 672 titres Prologue.

Subventions

Pour l'exercice 2017, le montant du Crédit impôt recherche est de 350 K€ et le montant du crédit d'impôt compétitivité de 40 K€.

2 Résumé des principes comptables

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement ANC n°2016-07 du 04/11/2016 modifiant le règlement ANC n°2014-03.

Les comptes annuels 2017 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;

permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

• Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:

• la marque "Prologue",

• les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
• les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
• les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
• Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles

• La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,

• Le fonds commercial est entièrement déprécié.

c) Une dépréciation est calculée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
• pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.6 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes.

Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.7 Provision pour risques et charges

2.7.1 Provision pour litiges prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf. §8 "Provisions pour risques et charges").

2.7.2 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 1,3 %) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1,3 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%.

2.8 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

• des ventes de logiciels en mode Cloud, vendus en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).
• des prestations administratives facturées aux filiales
• Les revenus liés aux contrats de location gérance.

2.9 Subventions d'exploitation

Aucune subvention d'exploitation n'est comptabilisée sur l'exercice 2017.

3 Immobilisations

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

						(en milliers d'euros)
	31.12.2016	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2017
Valeurs brutes
Frais d'établissement, Recherche & Développ	158	2 405		-158		2 405
Marques	25					25
Logiciels	2 649		627			3 276
Fonds commercial	6 150					6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles	154		116			269
Total	9 136	2 405	742			12 126
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement, Recherche & Développ	158	2 405		-158		2 405
Marques	23					23
Logiciels	1 070		670			1 741
Fonds commercial	6 150					6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	7 401	2 405	670	-158		10 319
Valeurs nettes
Frais d'établissement
Marques	2					2
Logiciels	1 579					1 535
Fonds commercial
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles	154					269
Total	1 735					1 807

Le poste "Autres Immobilisations Incorporelles" comprend des projets de développement de logiciels non achevés à la clôture de l'exercice. Il s'agit de travaux axés principalement sur le projet Medolution.

3.2 Immobilisations corporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2016	Fusion(s)	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2017
Valeurs brutes
Construction - Structure	22					22
Construction - Composants
Matériel Outillage	3					3
Agencements	317					317
Mobilier et Matériel de bureau	608	40	8			656
Total	950	40	8			998
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure	22		0			22
Construction - Composants
Matériel Outillage	3					3
Agencements	296		4			300
Mobilier et Matériel de bureau	580	40	19			639
Total	901	40	23			964
Valeurs nettes
Construction - Structure	0
Construction - Composants
Matériel Outillage
Agencements	21					17
Mobilier et Matériel de bureau	28					17
Total	49					34

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

4 Immobilisations financières

4.1 Titres de Participations

						(en milliers d'euros)
		31.12.2017			31.12.2016
	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs Nettes
Alhambra	9 100		9 100	9 041		9 041
CTI Phone	1 849	-828	1 022	1		1
O2I	8 965		8 965	7 035		7 035
M2I				200		200
Prologue Numerique	500		500	500		500
Imecom				1 998	-1 046	952
Spartacom Inc	54	-54		54	-54
Fiducie Gestion Prologue	2 466	-1 996	470	2 466	-1 250	1 216
Adullac Projects	2		2	2		2
Appie	15		15
Autres	0	- 0		0	- 0
TOTAL	22 952	-2 878	20 073	21 297	-2 351	18 946

Au cours de l'exercice la société Imecom a été absorbée par prologue SA (fusion). Les titres de CTI Phone qui étaient inscrits à l'actif d'Imecom ont été transférés à l'actif de Prologue SA suite à cette fusion.

Les titres de la Fiducie Gestion Prologue ont fait l'objet d'une dépréciation de 1996 K€ (dont 746 K€ sur 2017) en raison :

• du paiement de sa dette,
• d'une diminution significative à la date de clôture de la valeur des titres qui constituent son actif,

4.2 Autres immobilisations financières et Prêts

				(en milliers d'euros)
	31.12.2016	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2017
Valeurs brutes
Prêts	286	6		292
Dépôts et Cautionnements	34			34
Total	320	6		326
Dépréciations
Prêts	243			243
Dépôts et Cautionnements
Total	243			243
Valeurs nettes
Prêts	43			49
Dépôts et Cautionnements	34			34
Total	78			84

5 Etat des échéances des créances

						(en milliers d'euros)
CREANCES		31.12.2017			31.12.2016
	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an
Clients et comptes rattachés	393	254	139	518	518
Autres créances	5 263	5 198	65	2 272	2 256	16
Valeurs Brutes	5 655	5 452	204	2 789	2 773	16
Dépréciations	-199	- 0	-199	-65	-49	-16
Valeurs nettes	5 456	5 452	4	2 725	2 725

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Fournisseurs débiteurs	0	58
Personnel et organismes sociaux	1	2
TVA à récupérer	276	216
CVAE	13
Comptes courants et intérêts	4 488	1 484
Débiteurs divers	30	126
Crédit impôt recherche	350	308
CICE	40	46
Total	5 198	2 239

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :
Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve	: 15 K€
Provision pour remboursement assurance à recevoir	: 11 K€
Autres	: 4 K€

Concernant l'exercice 2017, la déclaration du CIR pour un montant de 350 K€ sera adressée à l'administration fiscale courant mai 2018 ; Prologue, n'ayant plus de dette fiscale, demande le remboursement intégral de ce montant.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

	31.12.2016	Fusion(s)	Dotations	Reprises	31.12.2017
Clients et comptes rattachés	32	114		-12	134
Autres créances	32	22	11		65
Total	65	136	11	-12	199

6 Disponibilités et Comptes de régularisation

6.1 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2017, il n'y a pas de valeurs mobilières de placement.

Charges constatées d'avance

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Locations immobilières	28	19
Cotisation professionnelle	2	1
Frais de stockage	3	3
Entretien et maintenance	3
Assurances diverses		13
Divers	0	1
Redevances		21
Total	36	57

7 Capitaux propres et autres fonds propres

7.1 Capital social et primes

Au 1er janvier 2017, le capital était composé de 35 229 276 actions de 0,30 € chacune.

Au 31 décembre 2017, le capital social de 13 021 973,70 € est composé de 43 406 579 actions de 0,30 € chacune.

Affectation du résultat de l'exercice 2016

L'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2017 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016, s'élevant à 3 102 315,02€, au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur sera porté de 1 068 184,82 € à 4 170 499,84 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

					57		(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2016	10 569	12 451			-3 102	-1 068	18 849
Augmentation de Capital	2 453	2 314					4 767
Réduction de Capital
Prime d'émission
Affectation du résultat					3 102	-3 102
Résultat de l'exercice					-2 722		-2 722
Situation au 31 décembre 2017	13 022	14 764			-2 722	-4 170	20 894

Le détail des différentes variations du capital est présenté dans le paragraphe 1.2 "Evènement majeurs intervenus au cours de l'exercice". Les frais d'émission à hauteur de 242 K€ ont été portés en moins de la prime d'émission.

7.2 Emission de bons – Plan d'options de souscription d'actions - Actions gratuites

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	953 718	953 718	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	04/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 364 287	20 728 574	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 409 970	16 819 940	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2017

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	20/09/2016	200	200	0	2 996 044
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0

Le solde des OCA de la première tranche a été converti en janvier 2017.

OCABSA Tranche 2

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	21/02/2017	300	300	0	3 989 323
BSA	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0

Le solde des OCA de la deuxième tranche a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

AGA PROLOGUE AUTORISATION AGE 21/07/2016
Durée période d'acquisition	1 an	2 ans	2 ans	1 an	2 ans	Total
Fin de période d'acquisition	sept-17	sept-18	ianv-19	iuin-18	iuin-19
Actions Définitivement acquises	1665105					1665105
Actions En cours d'acquisition		166 510	70000	1643145	359 000	2 238 655
Augmentation de capital 29 septembre 2017	499 532					499 532

En application de la 18ième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016, les décisions du conseil et/ou du Président ont conduit à attribuer 3 903 760 actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dont 1 665 105 ont été définitivement acquises au 29 septembre 2017 et 2 238 655 actions en cours de périodes d'acquisition étalées jusqu'à fin juin 2019.

Avances conditionnées

Néant

8 Provisions pour risques et charges

					(en milliers d'euros)
				Reprises
	31.12.2016	Fusion(s)	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2017
Provisions pour risques
Provision perte de change
Provision Art. 700
Provision SN négative Prologue Italy
Provision risques prud'homaux			30			30
Sous-total			30			30
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	193	5	29	41	75	111
Sous-total	193	5	29	41	75	111
TOTAL	193	5	59	41	75	141

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 2.8.2.

Les principales hypothèses retenues en 2017 et 2016 sont les suivantes :

	31.12.2016	31.12.2017
Effectif de fin de période (*)	29	21
Engagement envers le personnel comptabilisé	193K€	111K€
Hypothèses retenues PROLOGUE+IMECOM+PROLOGUE NUMERIQUE
Taux d'actualisation	1,3%	1,3%
Taux de charges sociales	52,0%	52,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,3%
Taux de turnover :	18,2%	18,2%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)

				(en milliers d'euros)
		Reprises
	Charges réelles	Consommées	Non consommées	Impact Résultat (Cha rge s) Produits
Exploitation
Indemnités de départ en retraite	41	41	75	75
Risques Prud'homaux
TOTAL	41	41	75	75

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

9 Dettes

Les dettes résiduelles non encore remboursées dans le cadre du plan de continuation dont Prologue est sortie au 31/12/2015 ont fait l'objet d'accords privés d'échelonnement sur 5 ou 10 ans.

9.1 Autres emprunts obligataires

L'emprunt obligataire figurant au bilan du 31.12.2016 pour 750 K€ a été entièrement converti en augmentations de capital au cours de l'exercice 2017.

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt	513	127	382	4
Compte bancaire
Intérêts courus	6	6
Total	518	132	382	4

9.3 Emprunts et dettes financières divers

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Associés Augmentation Capital
Compte courant Numarchive	61	61
Compte courant M2i	2	2
Compte courant O2i	2 430	2 430
Emprunt Imecom Inc	198		198
Dépôts et cautionnements reçus	2	2
Total	2 693	2 496	198

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Fournisseurs	258	255	2	1
Fournisseurs factures à recevoir	158	158
Effets à payer
Total	415	412	2	1

9.5 Dettes fiscales et sociales

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	146	146
Organismes sociaux	508	508
Dettes sociales	150	25	100	25
Sous-total	804	679	100	25
Dettes fiscales
TVA	138	138
Autres impôts et taxes	2	2
Dettes fiscales	1 878	342	1 229	307
Sous-total	2 019	482	1 229	307
Total	2 822	1 161	1 329	332

9.6 Autres dettes

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs
Autres dettes	4	1	2	1
Total	4	1	2	1

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend :

• la plus-value historique sur lease-back de l'immeuble du siège social en crédit-bail pour 124 K€. Cette somme est à étaler jusqu'en 2021, soit 41 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,
• les loyers dus à ING Lease au titre de la dette RJ ainsi que les intérêts pour 151 K€, réintégrés dans ce compte et étalés jusqu'en 2021, soit 50 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,
• le chiffre d'affaires sur prestations Cloud pour 34 K€.

9.8 Charges à payer

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Fournisseurs, factures non parvenues	158	313
Personnel, congés à payer	185	236
Personnel, notes de frais à payer	1	2
Personnel, provision RCR et RTT	33	33
Charges sociales sur AGA	329
Formation professionnelle	11	14
Taxe d'apprentissage	8	10
CVAE	0	0
Autres I&Taxes	0	2
Total	725	610

10 Dettes et Créances représentées par des effets de commerce

Néant.

10.1 Produits d'exploitation

10.1.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 047 K€ dont 25,02 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 962 K€.

Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Prologue Numérique pour 120 K€. Des Managements Fees (relocalisation de coûts) ont été facturées pour 250 K€ à Alhambra Systems. Le montant des locations gérance facturées à Prologue Numérique s'élève à 216 K€.

Total	785	262	1 047	1 517
Prestations de services	785	262	1 047	1 510
Ventes de marchandises				8
Chiffre d'affaires	France	Export	Total	Total
		31.12.2017		31.12.2016
				(en milliers d'euros)

10.1.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Transfert de charges		36
Reprises dépréciations de stocks
Reprises dépréciations des créances douteuses	12	20
Reprises sur amortissements et provisions	116	69
Total	128	125

• "Reprises sur amortissements et provisions" : tient compte d'une reprise de provision pour retraite suite à des départs et transferts de personnel.

10.2 Subvention d'exploitation

Néant

10.3 Autres produits

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Produits divers de gestion courante	0	32
Management fees		165
Total	0	197

En 2017, les Management fees sont comptabilisées au poste Chiffre d'Affaires.

11 Produits financiers

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Produits de participation	351	349
Reprise sur provision
Reprise provision dépréciation
Divers	19	19
Total	370	368

12 Produits exceptionnels

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	41	41
Produit constaté d'avance Ing Lease	50	50
Produit cession immobilisations incorporelles		1 631
Produit cession participations	200
Divers		164
Total	291	1 887

13 Charges d'exploitation

13.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel (salaires + charges) relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2017, s'élève à 896 K€ contre 1104 K€ en 2016.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) : Au titre de 2017, le montant de ce crédit d'impôt pour Prologue s'élève à 40 K€. Prologue a demandé le remboursement de ce montant.

13.2 Autres achats et charges externes

	(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Sous-traitances	139	229
Honoraires	472	559
Publicité - Manifestations - Annonces et insertions	24	31
Locations et charges locatives	146	237
Crédit-bail	189	189
Frais de déplacements, voyages et réceptions	48	59
Autres charges externes	480	560
Total	1 498	1 864

13.3 Dotation aux provisions et dépréciations

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Dépréciation stocks
Dépréciation créances		17
Provision indemnités départ en retraite	29	39
Provision pour litiges	30
Total	29	56

14 Charges financières

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Dotations aux provisions
Dépréciations actifs financiers	847	1 899
Intérêts sur emprunts et dettes financières	32	27
Perte de change	0	0
Total	879	1 926

15 Charges exceptionnelles

15.1 Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Pénalités de retard de paiements	0	0
Autres		16
Total	0	16

15.2 Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital

		(en milliers d'euros)
	31.12.2017	31.12.2016
Valeurs nettes des immobilisations cédées	200	1 630
Total	200	1 630

15.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

Néant

16 Impôts

16.1 Impôt au titre de l'exercice en cours

Néant

16.2 Crédit d'impôt

En 2017, ce poste comporte le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 350 K€.

16.3 Déficit reportable

Au 31 décembre 2017, le déficit reportable est de 60 209 K€. (57 281 K€ en 2016).

17 Informations concernant les entreprises liées

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

"Autres créances" correspond aux comptes courants avec les filiales

"Emprunts et dettes financières divers" au 31/12/2017 se décompose ainsi :

• 137 K€ d'emprunt à Imecom inc,
• 60 K€ d'intérêts d'emprunt.
• 61 K€ compte courant Numarchive
• 2430 K€ compte courant O2i
• 2 K€ compte courant M2i

Effectif

Au 31 décembre 2017, l'effectif total s'établit à 21 personnes contre 29 au 31 décembre 2016.

La répartition de l'effectif est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis
Employés
Agents de maîtrise	1		1
Cadres et assimilés	7	13	20
Total	8	13	21

18 Rémunération des Dirigeants sociaux

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 75 K€ et dont le détail est présenté à la section 4 du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

19 Crédit-bail

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001, complété par l'avenant N°1 signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) pour l'immeuble et le terrain du siège social.

	Redevances payées		Redevances restant à payer			(en milliers d'euros) Prix d'achat
	Exercice	Cumulées	< 1 an 1-5 ans > 5 ans Total			résiduel
Terrain	30	830	30	61		91
Construction	159	4 596	159	318		477	500
Total	189	5 426	189	379		568	500

20 Informations relatives aux parties liées

	Tableau A : Montants à payer aux parties liées et montant à en recevoir	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
	Encours de fin de période
1	Actifs : Prêts et avances	-	-	0
2	Instruments de capitaux propres	-	-	0
3	Clients et comptes rattachés	250 000	-	250
4	Autres créances	4 459 594	-	4460
5	Total des actifs	4 709 594		4710
6	Emprunts et dettes financières divers	2 691 645	-	2692
7	Dettes fournisseurs et cptes rattachés	421	-	0
8	Autres dettes	-	-	0
9	Total des passifs	2 692 066	-	2692
1 0	Garanties émises par le groupe	-	-	0
1 1	Garanties reçues par le groupe	-	-	0
1 2	Dépréciation des créances douteuses	-	-	0

	Tableau B : Charges et Produits générés par des transactions entre parties liées Montant des transactions	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
1	Total des Charges dont :	155 762	-	156
2	Charges d'intérêts	14 536	-	1 5
3	Prestations diverses	141 226	-	141
4	Total des Produits dont :	1 313 785	-	1314
5	Produits d'intérêts	1 889	-	2
6	Prestations diverses	961 896	-	962
7	Produits de dividendes	350 000	-	350
1 1	Charges de l'exercice au titre des créances douteuses	-	-	0

21 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001. Ce contrat a été modifié le 6 avril 2011 le montant du loyer annuel HT est de 189 K€ (voir § 21 "Crédit-bail").

Prologue est depuis le 1er juin 2015 locataire d'un immeuble à Gémenos. L'engagement est de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 39 000 euros qui sera annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale. Ce loyer est refacturé à Prologue Numérique depuis le 1er janvier 2016.

Fiducie

Les événements relatifs à la fiducie figurent à la section 6. Principaux événements de l'exercice écoulé du rapport du conseil d'administration ci-avant :

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

• Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,
• Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire.

Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :

732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie

10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

L'objectif prioritaire de la Fiducie est de permettre et sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano en lui versant en numéraire la somme de 2,5 M€. Ce dédommagement provenant du cash disponible dans la Fiducie, d'apports complémentaires en numéraire de Prologue et de tout ou partie du produit de cession des titres Prologue et O2I logés dans la Fiducie.

Au cours de l'exercice 2017 la Fiducie a apporté à Prologue l'intégralité des titres O2i qu'elle détenait à son actif par le biais d'un traité d'apport.

Au 31 décembre 2017, la Fiducie détient 932 672 titres Prologue.

22 Evènements postérieurs à la clôture

La société a appris avec tristesse le décès de Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur et membre du Comité d'audit en mars dernier.

Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Au cours des prochains exercices le groupe entend bénéficier à plein de son potentiel de croissance et de la rationalisation de ses structures entrepris depuis d'acquisition du groupe O2i. La trésorerie disponible s'élève au 31 décembre 2017 à 11,0 M€ (liquidités 9,9 M€ +le montant disponible des lignes de crédit pour 1,1 M€). Par ailleurs, le montant ci-avant ne comprend pas les découverts bancaires utilisés qui ressortent à 2,9 ME.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et Participations (filiales actives)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que capital et résultat de l'exercice	Quote–part de capital détenue		Valeur Comptable des titres détenus(€)	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursé s	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
ALHAMBRA SYSTEMS C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2017)	3 491 012 €	2 753 811 €	99,99%	9 099 639 €	9 099 639 €	2 068 404 €		20 506 415 €	93 471 €	350 000 €
CTI PHONES C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2017)	1 866 360 €	116 512 €	99,95%	1 849 362 €	1 021 723 €	0 €		0 €	-40 €	0 €
PROLOGUE NUMERIQUE SAS 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12.2017)	500 000 €	-361 293 €	92,50%	500 000 €	500 000 €	2 391 190 €		3 636 567 €	-696 470 €
O2i 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS (Exercice clos le 31.12. 2017)	6 045 560 €	10 742 957 €	40,59%	8 965 039 €	8 965 039 €	0 €		14 266 094 €	-2 720 526 €

F. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2017

G. COMPTES CONSOLIDES 2017

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

en K€	31.12.2017	31.12.2016	Notes
Immobilisations incorporelles	6 781	7 298	5.1.1
Ecarts d'acquisition	21 400	21 902	5.1.2
Immobilisations corporelles	2 978	3 095	5.1.3 5.1.4
Autres actifs financiers Impôts différés	916 215	1 322 288	5.1.5
Autres actifs long terme	5	5	5.1.6
Total Actifs non-courants	32 295	33 910
Stocks et en-cours	409	2 017	5.1.8
Clients et autres débiteurs	24 385	22 184	5.1.9
Créances d'impôt	3 523	2 530	5.1.10
Autres actifs courants	1 251	2 048	5.1.11
VMP et autres placements	8	83	5.1.12 5.1.12
Disponibilités Total Actifs courants	9 884 39 459	7 046 35 908
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés	1 498	1 498
à être cédés
Total Actif	73 252	71 316
Capital	13 022	10 569
Primes liées au capital	14 764	12 451
Actions propres	49	45
Autres réserves	3 920	2 457
Résultats accumulés Total Capitaux propres, part du groupe	-15 832 15 924	-10 482 15 040	5.1.13
Intérêts minoritaires	13 061	6 989	3.14
Total Intérêts minoritaires	13 061	6 989
Total des capitaux propres	28 985	22 028
Emprunts et dettes financières	5 131	8 828	5.1.16
Engagements envers le personnel	1 023	989	5.1.17
Autres provisions	167	114	5.1.17
Impôts différés	3	35	5.1.5
Autres passifs long terme	1 392	2 635	5.1.18
Total Passifs non courants	7 716	12 601
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	7 133	6 620	5.1.20
Provisions (part à moins d'un an)	30		5.1.21
Fournisseurs et autres créditeurs	24 789	25 613	5.1.22
Dettes d'impôt	320	444	5.1.23
Autres passifs courants	3 337	2 935	5.1.24
Total Passifs courants	35 608	35 612
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être
cédés	943	1 074	5.1.25
Total des passifs	44 267	49 288
Total Passif	73 252	71 316

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en K€	31.12.2017	31.12.2016	Notes
Chiffre d'affaires	77 041	74 536	6.
Autres produits de l'activité	2	100
Achats consommés	-31 883	-30 657	5.2.1
Charges externes	-13 026	-12 659	5.2.2
Charges de personnel *	-27 682	-27 478	5.2.3
Impôts et taxes	-1 200	-1 217	5.2.4
Dotation aux amortissements	-3 349	-2 905	5.2.5
Dotation aux dépréciations et provisions	-273	-275	5.2.5
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	417		5.2.6
Autres produits et charges d'exploitation	210	356	5.2.7
Résultat opérationnel courant	258	-200
Résultat sur cession de participations consolidées			5.2.8
Rémunérations liées aux AGA	-2 581	-3 167	5.2.9
Autres produits et charges opérationnels	-179	-618	5.2.10
Résultat opérationnel	-2 502	-3 985
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	23	1
Coût de l'endettement financier brut	-389	-399
Coût de l'endettement financier net	-366	-398	5.2.11
Autres produits et charges financiers	-411	-264	5.2.11
Résultat avant impôt	-3 278	-4 647
Impôts sur les bénéfices	-538	-337	5.2.12
Résultat après impôt	-3 816	-4 983
Résultat des ME
Résultat des activités destinées à être cédées ou
abandonnées	-2 506		5.2.13
Résultat net total	-6 322	-4 983
Part du groupe	-5 208	-4 507
Part des minoritaires	-1 114	-477

Tableau des flux de trésorerie consolidé

en K€	31.12.2017	31.12.2016
Résultat net total consolidé Ajustements :	-6 322	-4 983
Elim. des amortissements et provisions	3 246	2 935
Elim. des profits / pertes sur actualisation	208	257
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	1 934	10
Elim. des produits de dividendes	-1	-0
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	2 165	2 652
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net et impôt	1 231	870
Elim. de la charge (produit) d'impôt	538	337
Elim. du coût de l'endettement financier net	399	398
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net et impôt	2 168	1 605
Incidence de la variation des stocks	1 866	-156
Incidence de la variation des créances clients	-2 185	-3 109
Incidence de la variation des dettes fournisseurs	-1 974	1 415
Impôts payés	-1 651	-365
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-1 776	-611
Incidence des variations de périmètre	43	-200
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-3 715	-3 348
Acquisition d'actifs financiers	-142
Variation des prêts et avances consentis	1 116	-116
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	547	7
Cession d'actifs financiers	-0
Dividendes reçus	1	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement		689
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-2 152	-2 969
Augmentation de capital	10 384	3 441
Cession (acquisition) nette d'actions propres	17	6
Emission d'emprunts	2 693	4 843
Remboursement d'emprunts	-6 289	-2 121
Intérêts financiers nets versés	-304	-365
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		0
Dividendes payés aux minoritaires Autres flux liés aux opérations de financement	407	-117
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	6 907	5 686
Incidence de la variation des taux de change	-8	1
Incidence des changements de principes comptables	-0
Variation de la trésorerie	2 971	2 108
Trésorerie d'ouverture	4 382	2 274
Trésorerie de clôture	7 353	4 382

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

en K€	Capital	Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation à l'ouverture de l'exercice 2016.12	26 280	11 782	42	140	-20 373	-3 074	14 797	5 222	20 019
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-3 074	3 074
Ecarts de conversion				80	0		80	30	110
Résultat de la période						-4 507	-4 507	-477	-4 983
Augmentation de capital	940	668					1 609		1 609
Mouvements sur actions propres			3				3	4	6
Entrées de périmètre							0	0	0
Paiements en actions					2 230		2 230	422	2 652
Autres variations	-16 651			8	17 471		828	1 788	2 616
Situation à l'ouverture de l'exercice 2017.12	10 569	12 451	45	228	-3 746	-4 507	15 040	6 989	22 028
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-4 507	4 507
Ecarts de conversion				-249	0		-249	-95	-344
Résultat de la période						-5 208	-5 208	-1 114	-6 322
Augmentation de capital	2 453	2 314					4 767		4 767
Mouvements sur actions propres			8				8	8	17
Entrées de périmètre							0	0	0
Paiements en actions					1 764		1 764	400	2 165
Autres variations	0	0	-4	16	-210		-199	6 873	6 674
Situation à la clôture de l'exercice 2017.12	13 022	14 764	49	-5	-6 699	-5 208	15 924	13 061	28 985

Annexe aux états financiers consolidés

1 Référentiel comptable appliqué

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2016 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2017. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe Prologue.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 27 avril 2018.

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

Les délibérations des Conseils d'administration et les décisions du Président des sociétés PROLOGUE, M2I et O2I survenues en 2016 et faisant suite aux délégations de compétence accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires des trois sociétés, n'ont pas été identifiées comme relevant d'un retraitement en application de la norme IFRS 2.

A l'occasion de l'arrêté des comptes de l'exercice 2017 et du constat des premières augmentations de capital suite à ces opérations, l'application de la norme IFRS 2 a conduit à identifier les impacts de cette norme sur les comptes que l'on peut résumer comme suit :

Années		2016			2017
Sociétés	Réserves	Dettes	Rémunérations	Réserves	Dettes	Rémunérations
	Consolidées	sociales		Consolidées	sociales
Prologue	1 904 879	380 976	-2 285 855	1 611 235	281 735	-1 892 970
O2I	573 291	99 200	-672 491	107 250		-107 250
M2I	173 760	34 752	-208 512	446 400	133 920	-580 320
	2 651 930	514 928	-3 166 858	2 164 885	415 655	-2 580 540

Conformément à la norme IFRS 8 relative aux changements comptables et corrections d'erreurs, les comptes de l'exercice 2016 ont été amendés des écritures concernées.

2 Périmètre et modalités de consolidation

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2017

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Prologue Numérique (1)	France	Oui	92,50	92,25	814 484 465
O2i (2)	France	Oui	40,59	40,48	478 063 324
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	99,73
CTI Phone	Espagne	Oui	100,00	99,73
Alhambra Systems (3)	Espagne	Oui	100,00	99,73
Alhambra Eidos America (4)	Uruguay	Oui	75,00	74,80
Alhambra Polskä	Pologne	Oui	51,00	50,86
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,73
Imecom Iberica	Espagne	Non	100,00	99,73
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	99,73

(1) Comprenant la filiale API détenue à 74,26%

(2) Comprenant la filiale M2i détenue à 60,73 % et les filiales M2iTech et Sribtel détenues à 100 % par M2i

(3) Comprenant la filiale espagnole Eidos détenue à 100 % par Alhambra Systems,

(4) Comprenant la filiale Alhambra do Brasil détenue à 80,00%

La situation des filiales sans activité est détaillée au § 2.3

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation a été modifié depuis la clôture de l'exercice 2016 :

• La société Prologue Numérique est entrée dans le capital de la société API à hauteur de 74,26% en fin d'exercice. Le résultat 2017 d'API n'a donc pas été consolidé.

• La société Prologue a cédé en 2017 les 3,74 % des titres de la société M2i qu'elle détenait au 31-12-2016.

• Le taux de participation de Prologue dans O2i est passé de 44,49 % en 2016 à 40,59% suite aux augmentations de capital dilutives survenues en 2017.

• Le taux de participation de O2i dans M2i est passé de 81,62% en 2016 à 60,73% suite aux augmentations de capital dilutives survenues en 2017.

• Imecom SA a été absorbée par Prologue en 2017.

• Software Ingenieros a été absorbée par Alhambra Systems en 2017.

2.3 Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Prologue SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2017, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

2.4 Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés

L'immeuble ainsi que le terrain situés dans la commune des Ulis ont été reclassés sous cette rubrique en raison de leur mise en vente. La dette correspondante a été reclassée à la rubrique « Passifs liés à un groupe d'actif destinés à être cédés »

3 Résumé des principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 10 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Perspectives d'avenir".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition ou goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable.

Les écarts d'acquisition ou goodwill comptabilisés dans les comptes Prologue sont alloués aux sous-groupes Alhambra Systems et O2i, et ont été testés à fin décembre 2017.

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT des groupes Alhambra Systems et O2i avec des données issues d'un business plan à 4 ans (activités informatiques en France et à l'international).

Les taux d'actualisation retenus par le groupe s'élèvent à 12,35% pour les activités d'Alhambra System et 11,56% pour les activités d'O2i.

Le taux de croissance à l'infini retenu est de 2% pour les activités d'Alhambra System et de 0 % pour les activités d'O2i.

		Test de sensibilité
			Hypothèses
			Taux de	Impact sur la
	TCI	WACC	croissance à	valeur
			l'infini	d'utilité
Alhambra Systems	2%	13,35%	2,00%	-8,67%
O2i	0%	13,56%	0,00%	-8,97%

La variation du taux d'actualisation de +1 point fait varier la valeur d'utilité d'Alhambra Systems de -8,67 %, et -8,97 % pour les activités d'O2i, mais la valeur finale reste dans les 2 cas supérieure à la valeur à tester.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité des différents sous-ensembles ressort à un niveau supérieur à leur valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement si il répond aux deux conditions suivantes :

• il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
• le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
• Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.
• Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité.

Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

• une phase de recherche, et
• une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

• la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
• l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
• la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans.

Au 31 décembre 2017, le montant activé de frais de Développement s'élève à 1 858 K€ (2469 K€ en 2016) dont 725 K€ pour le logiciel ADIICT développé par O2i.

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

• les terrains,
• les constructions,
• les aménagements, le mobilier et le matériel,
• le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation : O2i

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres ainsi que les créances détenues sur la société Alambra Eidos (comptes courants) sortie du périmètre de consolidation en 2014.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
• pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
• à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun qui représente un total de 84 982 K€ au 31 décembre 2017 (82 453 K€ au 31/12/2016) et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

• l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

• les emprunts bancaires
• les emprunts obligataires
• les concours bancaires

3.17 Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation

Au 31 décembre 2017, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 1 399 K€ (1 573 K€ au 31/12/2016).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

• Le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
• Le spread de crédit se situent dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
• Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2013 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2016, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2017 par une charge de désactualisation d'un montant de 196 K€.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).

2 – la formation IT et management

3 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

4 – la conception et l'intégration des solutions d'impression grand format (Print en 2016).

5 - les contrats récurrents d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels.

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

• Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,

• Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur cinq secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les cinq secteurs sont les suivants :

• Logiciel, infrastructure et téléphonie en mode Cloud,
• Vente de licence, de matériels et de services associés,
• Formation,
• Print,
• Autres activités de service

L'activité Print a été cédée dans le courant de l'exercice 2017. Le chiffre d'affaire de cette activité a été comptabilisé au compte « Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées », et ne figure donc pas dans le chiffre d'affaire de l'exercice.

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres.

La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4 Faits caractéristiques de l'exercice

4.1 Modification du capital de Prologue

• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 14 février 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 140 OCA se traduisant par l'émission de 2 119 814 actions nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 635 944,20 € assortie d'une prime d'émission de 764 055,80 €. Le capital social a ainsi été porté de 10 254 267,00 € à 10 890 211,20 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Admininistration du 28 avril 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 80 OCA se traduisant par l'émission de 1 071 556 actions ordinaires nouvelles de la Société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital social de 321 466,80 € assortie d'une prime d'émission de 478 533,20 €. Le capital social est ainsi porté de 10 890 211,20 € à 11 211 678,00 €
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 30 mai 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 100 OCA se traduisant par l'émission de 1 428 571 actions ordinaires nouvelles de la société. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de 428 571,30 € assortie d'une prime de fusion de 571 428,70 €. Le capital social est ainsi porté de de 11 211 678 € à 11 640 249,30 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 20 juin 2017, il a été convenu : D'une part, d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature de titres O2I par équitis Gestion Fiducie. Il a été constaté une augmentation de capital résultant de la parité d'échange conformément au traité d'apport et s'élevant à 300 994,20 €. Le capital social est ainsi porté de 11 640 249,30 € à 11 941 243,50 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 29 septembre 2017, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 499 531,50 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'émission » (Acquisition d'actions gratuites).
• Aux termes des délibérations de ce même Conseil du 29 septembre 2017 agissant sur délégation de compétence de l'Asemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016, il a été pris acte de la conversion de 120 OCA se traduisant par l'émission de 1 489 196 actions ordinaires nouvelles de la Société. Cette émission a donné lieu à une augmentation de capital de 446 758,80 € assortie d'une prime d'émission d'un montant de 753 241,20 €.
• Aux termes des délibérations du Conseil susvisé, le capital social a ainsi été porté de 11 941 243,50 € à 12 887 533,80 €.
• Aux termes des Décisions du Président Directeur Général du 17 novembre 2017, il a été constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de Prologue résultant de la fusion par absorption d'Imecom par Prologue. L'augmentation du capital social s'élève à 2 505,60 euros par émission de 8352 actions. Le capital social est ainsi fixé à 12 890 039,40 euros.
• Aux termes des délibérations du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017, il a été pris acte :

De la conversion de 621 BSAA2019, de 2498 BSAAR2020 et de 7975 BSAA2021 se traduisant par l'émission de 11210 actions nouvelles de la société et donnant lieu à une augmentation de capital de 3 363 € assortie d'une prime d'émission de 18 202,40 €. Le capital social a ainsi été porté à 12 893 402,40 euros. De plus, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale dans sa 16ème résolution en date du 11 juillet 2017 à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires, dont la libération pourrait le cas échéant être opérée par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes composée de « Toute société dont le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire ». Le Conseil d'Administration a délégué au Directeur Général tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite augmentation de capital. Cette augmentation de capital a été constatée par le Président Directeur Général le 26 décembre 2017 se traduisant par l'émission de 428.571 actions nouvelles et donnant lieu à une augmentation de capital de 128.571,30 euros.

4.2 Autres Evénements intervenus au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration du 24 février 2017 :

• a approuvé le transfert du siège social de Prologue dans les locaux de la société O2i, au 101, avenue Laurent Cély à Gennevilliers et ratifié par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017.
• a autorisé la réorganisation de l'activité Cloud et le déménagement des sociétés Prologue et Imecom à Gennevilliers.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2017 :

• a ratifié la cooptation d'un administrateur Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN en remplacement de Monsieur Ramendra DAS démissionnaire et renouvelé son mandat pour une période de six exercices.
• a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SEBAN pour une période de six exercices.

Le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017 :

• a approuvé le projet de fusion-absorption de la société IMECOM par la société PROLOGUE,
• a approuvé la constitution du Comité d'audit,
• a approuvé la nomination de M. Benjamin Arragon en qualité de Secrétaire du Conseil,

4.3 Filiales

Prologue Numérique – API – NUMARCHIVE

• Une Assemblée générale extraordinaire de la société API en date du 23 octobre 2017 a agréé Prologue Numérique en qualité de nouvelle associée, décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de lui réserver la totalité de l'augmentation de capital d'un montant de 300 000 euros. Une Assemblée générale du 30 octobre 2017 de la société API a constaté la souscription aux trois mille parts nouvelles par la société Prologue Numérique de sorte que celle-ci détient 74,26% du capital API.
• Suite aux cessions de droits sociaux intervenues en date du 2 novembre 2017, API a acquis 100% du capital social de Numarchive :
• Suite aux cessions de parts intervenues en date du 2 novembre 2017, la société API est devenue actionnaire unique de la société Numarchive.
• API, Associée unique de la société Numarchive a décidé de dissoudre la société Numarchive par anticipation et sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine à la société API par une décision en date du 7 novembre 2017.

O2I

Cession de l'activité Print déficitaire et non stratégique

Conformément à sa stratégie, le groupe O2i a poursuivi sa politique de rationalisation de ses structures avec la cession de son activité déficitaire PRINT le 1er novembre 2017, pour se recentrer sur ses activités à plus forte valeur ajoutée.

Conformément à la norme IFRS 5, le résultat des opérations entre le 1er janvier et la date de cession d'une part et le résultat de cession d'autre part sont présentés sur une seule ligne au compte de résultat consolidé. En l'absence de comptabilité analytique spécifique au PRINT en 2016, son résultat n'a fait l'objet que d'une estimation et de ce fait n'a pas fait l'objet de retraitement dans les comptes comparatifs 2016

A titre d'information, le résultat de l'activité PRINT en 2017 peut être présenté comme suit :

Resultat Activité et de cession Print 2017	-2 506
Moins value cession sur éléments corporels	-703
Moins value cession sur incorporels	-362
Perte exploitation	-1 441
Charges d'exploitation	-4 360
Chiffre d'(affaires	2 919

Emission d'ABSA 2017

Aux termes des délibérations du conseil d'administration des 21 juin 2017, 10 juillet 2017, 31 juillet 2017 et 2 aout 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 978.976,50 € par émission de 1.957.953 actions nouvelles à bon de souscription d'action (ABSA) (augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 2.741.134,20 € prime d'émission inclus).

Les bons de souscription d'actions (BSA) attachés aux actions émises ont été détachés le 2 août 2017, à raison d'un (1) BSA par ABSA.

Les principales caractéristiques des ABSA émis sont les suivantes :

Caractéristiques des actions nouvelles :

Les 1.957.953 actions nouvelles ont été immédiatement assimilées aux actions O2i existantes et admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris le 2 août 2017.

Caractéristiques des BSA :

Les 1.957.953 BSA donneront le droit de souscrire à des actions nouvelles O2i, à raison de deux (2) BSA pour une (1) action au prix d'exercice unitaire de 1,70 euro.

Les titulaires de BSA auront la faculté, à tout moment pendant une période de 5 ans à compter du 2 août 2017, soit jusqu'au 2 août 2022 inclus, de souscrire aux actions nouvelles par exercice des BSA.

Les BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR0013268042) à compter du 2 août 2017.

M2I

• Aux termes des décisions du Président en date du 26 juin 2017 et 5 juillet 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social a été augmenté de 173.827 € par émission de 173.827 actions nouvelles par apport en numéraire et incorporation de créances, à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 480.248 € (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 6.814.018,40 € prime d'émission inclus).
• Aux termes des décisions du Président en date du 5 juillet 2017, agissant sur délégation de de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, la société M2i a été transformée en Société Anonyme avec un conseil d'administration composé de :

Monsieur Georges SEBAN jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Olivier BALVA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Jaime GUEVARA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

De plus, le cabinet BCRH a été nommé co-commissaire aux comptes titulaire de M2i.

• Aux termes des décisions du Conseil d'Administration de M2i en date du 10 juillet 2017, il a été décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général et de nommer Monsieur Georges SEBAN Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur ; soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Aux termes des décisions du Conseil d'Administration de M2i en date du 20 juillet 2017 :
• Monsieur Olivier Balva a été nommé Directeur Général Délégué de M2i
• Madame Thuy Nguyen a été renommée Directeur général Délégué de M2i
• La valeur nominale des actions composant le capital social de M2i a été divisé par 10, passant de 1 € à 0,10 €, de sorte que le capital social de 480.248 € est dorénavant divisé en 4.802.480 actions.
• Les actions de M2i ont été transférées sur le marché Euronext Growth le 18 septembre 2017 (Mnémonique ALMII, ISIN FR0013270626), concomitamment à la radiation des actions sur Euronext Access.
• M2i a acquis le 2 novembre 2017 la société Formatic, installée à Mérignac et disposant depuis plus de 20 ans d'une très forte notoriété dans la formation IT au sein de la région Bordelaise. Cette opération stratégique permet à M2i de se positionner en direct dans une nouvelle région qui présente pour le groupe de très belles perspectives de croissance pour les prochaines années. Elle vient enrichir le réseau d'agences de M2i, qui est plus que jamais le plus étendu de France, avec désormais 36 centres répartis sur tout le territoire.
• M2i a déposé un prospectus le 28 décembre 2017 à l'occasion du transfert de ses actions du groupe de cotation E1 (placement privé) au groupe de cotation E2 (offre au public) du marché Euronext Growth Paris.

5 Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1 Postes de bilan

En K€	31.12.2016 Acquis.		Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2017
Frais de développement	3 465	725					-226		3 964
Concessions, brevets & droits similaires	831	70			-0	5			905
Logiciels	8 355	979	-948		-136		226		8 476
Droit au bail	38								38
Marque	25								25
Immobilisations incorporelles en cours	318	225							543
Avances et acomptes s/immo. incorp.	1				0				1
Autres immobilisations incorporelles	0	26			-2		0		24
Total Immobilisations incorporelles	13 033	2 024	-948		-138	5	0		13 976
Amt/Dép. frais développ.	-1 589			-677			143		-2 123
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-621			-69		-5			-696
Amt/Dép. Logiciels	-3 502		948	-1 681	30		-143	-5	-4 353
Amt/Dép. marques	-23								-23
Amt/Dép. autres immos incorp.				-0	0		-0		-0
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-5 735		948	-2 427	30	-5	-0	-5	-7 195
Total Valeur Nette	7 298	2 024		-2 427	-108		-0	-5	6 781

5.1.1 Immobilisations incorporelles

5.1.2 Ecarts d'acquisition

Le goodwill net constaté sur O2I (13 506 K€) inclut le goodwill payé par Prologue (2 658 K€) et les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des sociétés O2I et M2I pour un montant net de 10 899 K€.

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe 3.5 "Ecarts d'acquisition" de la présente annexe.

En K€		31.12.2016 Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations de périmètre	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Autres	31.12.2017
Ecart d'acquisition Amt/Pertes val. écart d'acquisition	29 775 -7 872	226					-729	29 272 -7 872
Total Valeur Nette	21 902	226					-729	21 400

Le goodwill constaté en entrée de périmètre pour 226 K€ représente le goodwill payé par M2i pour l'acquisition des titres de de la société Formatic. Cette société a été absorbée par M2i en 2017.

Le goodwill sorti pour -729 K€ correspond au fonds de commerce de l'activité Print cédé en 2017.

5.1.3 Immobilisations corporelles

En K€	31.12.2016 Acquis.		Cessions et sorties d'actif	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2017
Terrains	145		-145
Constructions	420		-345						75
Installations tech, matériel & outillage	3 052	151	-259		-13		30		2 961
Matériel de bureau	499	131	-123		-8	32	-3		528
Matériel de transport	104	4	-0				-40		67
Matériel informatique	4 569	788	-72		-89		106		5 302
Autres immobilisations corporelles	6 360	258					-12		6 606
Total Immobilisations corporelles	15 148	1 331	-945		-109	32	81		15 538
Amt/Dép. Matériel de bureau	-444		90	-2	7	-32	-66		-446
Amt/Dép. Matériel transport	-73		0	-2			13		-62
Amt/Dép. Matériel informatique	-3 795		69	-320	22		-18		-4 043
Amt/Dép. constructions	-144		81	-6					-69
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-2 813		249	-171	8		-8		-2 736
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-4 783			-422					-5 205
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-12 053		488	-922	37	-32	-79		-12 560
Total Valeur Nette	3 095	1 331	-457	-922	-72		2		2 978

5.1.4 Actifs financiers

En K€	31.12.2016 Acquis.		Cessions	Dot/Repr de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2017
Immobilisations financières
Titres de participation	3	15				8			26
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 878	60	-477			-1			1 460
Total immobilisations financières	1 881	75	-477			7			1 486
Dépréciations des titres	-0								-0
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-558			-11					-569
Total Dép. immobilisations financières	-558			-11					-569
Total Valeur Nette	1 322	75	-477	-11		7			916

5.1.5 Impôt différé

En K€	31.12.2016 Incidence	résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31.12.2017
Impôts différés - actif	288	-73	-0			215
Impôts différés - passif	35	-33				3
Solde net d'impôt différé	253	-40	-0			212

5.1.6 Autres actifs longs terme

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Capital souscrit non appelé Etat, Impôt sur les bénéfices - créance - non courant	5	5
Total Valeur Nette	5	5

Actifs non courants destinés à être cédés

En K€	31.12.2016 Acquis.	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	Incid. des changts de méthodes	31.12.2017
Terrains	579							579
Constructions	3 087							3 087
Total Immobilisations corporelles	3 666							3 666
Amt/Dép. constructions	-2 168							-2 168
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-2 168							-2 168
Total Valeur Nette	1 498							1 498

L'immeuble ainsi que le terrain, situés dans la commune des Ulis ont été reclassés sous cette rubrique en raison de leur mise en vente.

5.1.7 Actifs et passifs financiers

		en K€
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			916
Clients et comptes rattachés			18 753
Charges constatées d'avance			1 104
Avoirs à recevoir			213
TVA et autre créances fiscales			5 530
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)			3 778
Emprunts et dettes financières long terme	5 131
Fournisseurs et comptes rattachés long terme
Autres passifs non courants	2 584
Emprunts et dettes financières court terme	7 133
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	14 305
Autres dettes courantes	14 171

Au 31 décembre 2017, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.8 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

En K€		31.12.2016 Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Variations des cours de change	31.12.2017
Stocks	3 552		-	-2 031			-2	1 519
Dépréciations des stocks	-1 534		-	-	-102	526		-1 110
Total Valeur Nette	2 017	-	-	-2 031	-102	526	-2	409

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Actionnaires : capital appelé non versé
Autres créances - courant	3 259	4 403 *
Clients Factor	50
Clients et comptes rattachés	17 498	14 867 **
Comptes courants Groupe actif - courant	294	19
Créances fiscales - hors IS - courant	1 792	2 115
Créances sur personnel & org. sociaux	106	99
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-33	-33
Dép. clients et comptes rattachés	-899	-1 225
Factures à établir	2 105	1 649
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	32	40
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	182	251
Total Valeur Nette	24 385	22 184
* Dont subventions à recevoir		85 K€
* Dont reserves et fonds de garantie sur contrats d'affacturage	3607 K€	3678 K€

5.1.9 Clients et autres débiteurs

**Note : En raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2017 est de 15 380 K€. En ce qui concerne O2i, compte tenu du caractère non-déconsolidant de l'ancien contrat d'affacturage, les créances cédées au factor non encore encaissées sont inscrites au poste "Clients et comptes rattachés" pour 528 K€ et au compte "Autres créances - courant" pour -528 K€ (réserves de financement).

5.1.10 Créances d'impôt

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	17 3 506	120 2 410
Total Valeur Nette	3 523	2 530

5.1.11 Autres actifs courants

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Charges constatées d'avance Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	1 104 148	1 467 581
Total Valeur Nette	1 251	2 048

5.1.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	8 9 884	83 7 046
Total Valeur Nette	9 892	7 129

Compte tenu du montant des lignes de découvert non utilisées au 31.12.2017 qui s'élève à 1 062 K€ la trésorerie disponible du Groupe est de10 954 K€

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.13 Capital et primes

Au 31 décembre 2017 le capital social de 13 021 973,70 € est composé de 43 406 579 actions de 0,30 € de nominal.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2017	35 229 276
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	43 406 579
Primes	en euros
Primes au 1er janvier 2017	12 450 717
Primes de l'exercice	2 555 558
Montant imputé sur l'exercice	241 818
Primes au 31 décembre 2017	14 764 457

5.1.14 Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscriptions d'actions

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2017

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	953 718	953 718	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	04/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 364 287	20 728 574	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 409 970	16 819 940	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	20/09/2016	200	200	0	2 996 044
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0

Le solde des OCA de la première tranche a été converti en janvier 2017.

OCABSA Tranche 2

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	21/02/2017	300	300	0	3 989 323
BSA	21/02/2017	1 339 285	0	1 339 285	0

Le solde des OCA de la deuxième tranche a été converti en août 2017.

Plan d'attribution d'actions gratuites

AGA PROLOGUE AUTORISATION AGE 21/07/2016
Durée période d'acquisition	1 an	2 ans.	2 ans	1 an	2 ans	Total
Fin de période d'acquisition	sept-17	sept-18	ianv-19	iuin-18	iuin-19
Actions Définitivement acquises	1665105					1665 105
Actions En cours d'acquisition		166 510	70000	1643145	359 000	2 238 655
Augmentation de capital 29 septembre 2017	499 532					499 532

En application de la 18ième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016, les décisions du conseil et/ou du Président ont conduit à attribuer 3 903 760 actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dont 1 665 105 ont été définitivement acquises au 29 septembre 2017 et 2 238 655 actions en cours de périodes d'acquisition étalées jusqu'à fin juin 2019.

Par ailleurs, des plans d'attribution d'actions gratuites ont été autorisés par les assemblées générales extraordinaires de O2i et M2i comme suit :

AGA O2I	AGE 29/06/2015		AGE 20 juin 2016
Durée période d'acquisition	2 ans	2 ans	1 an
Fin de période d'acquisition	Mai 2018	Mai 2018	Janvier 2018
Actions en cours d'acquisition au	250 000	165 000	159 000
31/12/17

En application de la 18ième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2015, les décisions du conseil ont conduit à attribuer 415 000 actions gratuites O2i en 2016 dont la totalité est en cours de périodes d'acquisition au 31 décembre 2017 (étalées jusqu'à fin mai 2018).

En application de la 18ième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2016, les décisions du conseil ont conduit à attribuer 159 000 actions gratuites O2i en 2016 dont la totalité est en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2017 (jusqu'à janvier 2018).

AGA M2I	AGE 20 juin 2016	AGE 23 juin 2017
Durée période d'acquisition	1 an	1 an
Fin de période d'acquisition	Juin 2017	Juin 2018
Actions définitivement acquises	96 000
Actions en cours d'acquisition au		144 000
31/12/17

5.1.15 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.16 Emprunts et dettes financières long terme

En K€	31.12.2016 Augment.		Remb.	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31.12.2017
Emprunts obligataires - non courant	3 825		-1 475				2 350
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	3 779	36	-1 373	-0	2		2 444
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant Intérêts courus sur emprunts - non courant	1 224	2	-889				337
Emprunts et dettes financières	8 828	39	-3 737	-0	2		5 131
* Dont crédit-bail	126	36	-108				55

Passif lié à un groupe d'actifs destiné à être cédé

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Dette courante	139	131
Dette non courante	804	943
Autres passifs long terme	943	1 074

Dette relative au crédit-bail sur terrain et immeuble Les Ulis à céder

5.1.17 Provisions pour risques et charges

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Provisions pour pensions et retraites - non courant	1 023	989
Engagements envers le personnel	1 023	989
En K€	31.12.2017	31.12.2016
Autres provisions pour risques - non courant	5	20
Provisions pour litiges - non courant	162	94
Autres Provisions	167	114

Provisions pour litiges et autres provisions pour risques :

Ces provisions concernent des litiges sociaux et commerciaux pour 167 K€ chez O2i, M2i et M2iTech.

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. Ce système ne s'applique qu'aux salariés français du groupe. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2017 est de 1023 K€. Aucun impact d'écarts actuariels n'a été comptabilisé sur l'exercice 2017.

Les principales hypothèses retenues en 2016 et 2017 sont les suivantes :

Total Groupe	31.12.2017	31.12.2016
Effectif France concerné de fin de période	336	347
Engagement envers le personnel comptabilisé	1023K€	989K€
Hypothèses retenues PROLOGUE+IMECOM+PROLOGUE NUMERIQUE
Taux d'actualisation	1,3%	1,3%
Taux de charges sociales	52,0%	52,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,3%
Taux de turnover :	18,2%	18,2%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)
Hypothèses retenues Groupe O2i
Taux d'actualisation	1,30%	0,75%
Taux de charges sociales	47,0%	42,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	0,0%	0,0%
Table de mortalité : Insee 2015

5.1.18 Autres passifs long terme

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Autres dettes - non courant	6	1 082
Dettes fiscales - non courant	1 285	1 441
Dettes sociales - non courant	101	112
Autres passifs long terme	1 392	2 635

5.1.19 Créances et Dettes par échéance

En K€	31.12.2017	Moins de 1 an	Plus de 1 an
Créances par échéance
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	1 460 148	148	1 460
Total Immobilisations financières	1 608	148	1 460
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	32	32
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	182	182
Clients et comptes rattachés	17 547	17 547
Total Clients et comptes rattachés	17 761	17 761
Factures à établir	2 105	2 105
Créances sur personnel & org. sociaux	106	106
Créances fiscales - hors IS - courant	1 792	1 792
Créances liées à l'intégration fiscale
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	3 506	3 506
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	17	17
Comptes courants Groupe actif - courant	294	297	-3
Actionnaires : capital appelé non versé
Autres créances - courant	3 259	3 265	-6
Autres créances - non courant Total Autres créances	11 079	11 089	-9
Total Créances	30 448	28 997	1 451
Dettes par échéance
Emprunts obligataires - non courant	2 350		2 350
Emprunts obligataires - courant	670	670
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	2 444		2 444
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	2 959	2 959
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	337		337
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	512	512
Intérêts courus sur emprunts - courant	52	52
Total dettes financières	9 324	4 193	5 131
Dettes fournisseurs	12 180	12 180
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant	125	125
Factures non parvenues	2 125	2 125
Clients - Avances et acomptes reçus	331	331
Clients - Avoirs et RRR	0	0
Total dettes et comptes rattachés	14 761	14 761
Dettes sociales - courant	5 922	5 922
Dettes sociales - non courant	101		101
Dette provisionnées Participation des salariés	58	58
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	3 742	3 742
Dettes fiscales (hors IS) CVAE - courant
Dettes fiscales - non courant	1 285		1 285
Dettes liées à l'intégration fiscale
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	320	320
Comptes courants groupe passifs - courant	9	9	-0
Autres dettes - courant	753	753
Autres dettes - non courant	6		6
Intérêts courus sur dettes - non courant
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 527	2 527
Concours bancaires (dettes)	407	407
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	6	6
Total autres dettes	15 135	13 744	1 392
Total dettes	39 220	32 698	6 523

5.1.20 Emprunts et dettes financières court terme

En K€	31.12.2016 Augment.		Remb.	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31.12.2017
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	1 305	2 095	-441				2 959
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	2 506	2 040	-3 364	-1			1 182
Intérêts courus sur emprunts - courant	69	194	-211				52
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 728		-201				2 527
Concours bancaires (dettes)		407					407
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	12		-7				6
Emprunts et concours bancaires	6 620	4 737	-4 224	-1			7 133
* Dont crédit-bail * Dont retraitement des contrats d'affacturage non déconsolidants	220 néant	27	-117				130

5.1.21 Provisions (part à moins d'un an)

En K€	31.12.2017 31.12.2016
Provisions pour litiges - courant	30
Provisions (part à moins d'un an)	30 -

Provisions pour litiges et autres provisions pour risques :

Ces provisions concernent des litiges sociaux pour 30 K€ chez Prologue.

5.1.22 Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Autres dettes - courant	753	493
Comptes courants groupe passifs - courant	9	335
Dette provisionnées Participation des salariés	58	65
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	3 742	5 480
Dettes fournisseurs	12 180	11 540
Dettes sociales - courant	5 922	5 910
Factures non parvenues	2 125	1 790
Fournisseurs et autres créditeurs	24 789	25 613

5.1.23 Dettes d'impôt

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	320	444
Provisions (part à moins d'un an)	320	444

5.1.24 Autres passifs courants

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Clients - Avances et acomptes reçus	331	198
Clients - Avoirs et RRR	0
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant	125
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	2 881	2 736
Fournisseurs et autres créditeurs	3 337	2 935

5.1.25 Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Dette courante Dette non courante	139 804	131 943
Autres passifs long terme	943	1 074

Dette relative au crédit-bail sur terrain et immeuble Les Ulis à céder

5.2 Compte de résultat

5.2.1 Achats consommés

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Achat de sous-traitance **	-15 796	-12 957
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	-799	-772
Achats de marchandises	-14 024	-16 571
Achats non stockés de matières et fournitures	-498	-552
Autres achats	-137	-63
Variation stocks de marchandises	-628	258
Total	-31 883	-30 657
** dont sous-traitance Formation	-15 337	-12 375

5.2.2 Charges externes

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Autres charges externes	-468	-475
Divers	-1 268	-1 025
Déplacements, missions	-1 756	-1 796
Entretiens et réparations	-392	-424
Frais postaux et télécommunications	-726	-788
Locations et charges locatives	-3 363	-3 519
Primes d'assurance	-311	-431
Publicités	-820	-934
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-2 271	-1 702
Services bancaires	-179	-185
Sous-traitance générale	-1 408	-1 260
Transports	-64	-120
Total	-13 026	-12 659

5.2.3 Charges de personnel et effectifs

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Rémunérations du personnel	-19 318	-18 642
Autres charges de personnel	-618	-569
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-7 691	-8 084
Rep./Prov. engagements de retraite	165	140
Dot./Prov. engagements de retraite	-219	-322

Total				-27 682		-27 478
		FRANCE		tot France		Espagne			tot Alhambra	tot Conso
Effectifs par fonction	API	UES Prologue	Groupe O2i		Alhambra Madrid	Imecom Inc	AE America	AE Do Brasil
Direction Générale	2	2	3	7	1	0	0	0	1	8
Finances/Juridique/Administratif		7	53	6 0	11				1 1	7 1
Etudes (R&D)	1	32	14	4 7	24				2 4	7 1
Support/administration/Installation/logistique		8	32	4 0	98				9 8	138
Commercial / Avant-vente	2	8	98	108	43				4 3	151
Marketing / Communication		1	5	6	8				8	1 4
Qualité/Informatique interne/Diffusion		1	3	4	1				1	5
Formation	1	1	62	6 4	5				5	6 9
TOTAL	6	60	270	336	191	0	0	0	191	527

5.2.4 Impôts et taxes

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Autres impôts et taxes Impôts et taxes sur rémunérations	-803 -397	-825 -392
Total	-1 200	-1 217

5.2.5 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

Dotations aux amortissements

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Dot./Amt. & dép. immo. corporelles Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-922 -2 427	-1 028 -1 877
Total	-3 349	-2 905

Dotations aux dépréciations et provisions

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Dot. aux prov. d'exploitation	-30
Dot./dép des stocks MP et marchandises	-78	-102
Dot./dép. des actifs circulants	-166	-173
Total	-273	-275

5.2.6 Variation des stocks d'en-cours et produits finis

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Rep./dép. des stocks en-cours et produits finis	417
Total	417	-

5.2.7 Autres produits et charges d'exploitation

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Autres charges	-684	-390
Rep./Amt. & dép. immo. corporelles	249
Rep./dép. des créances (actif circulant)	199	203
Subventions d'exploitation et CIR**	446	542
Total	210	356
** Dont CIR non imputé aux activations	336	531

5.2.8 Résultat sur cession de participations consolidées

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Produits de cession de titres (conso.) VNC des titres conso cédés	200 -200
Total	-	-

5.2.9 Rémunérations liées aux AGA

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Coût des services Charges sociales	-2 165 -416	-2 652 -515
Total	-2 581	-3 167

5.2.10 Autres produits et charges opérationnels

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

• les charges liées aux litiges prud'homaux,
• les charges liées à des indemnités transactionnelles,
• les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

En K€		31.12.2017 31.12.2016
Autres charges exceptionnelles	-149	-1 709
Autres produits exceptionnels	90	254
Autres reprises exceptionnelles	61	221
Charges excep. s/ exercices antérieurs	-56	-266
Dot. aux prov. exceptionnelles	-98	-51
Dot. excep. dép. immo. (impairment)		-18
Production immobilisée	115	16
Produits de cession d'immo. corp.	547	7
Produits excep. s/ exercices antérieurs	58	773
Transferts de charges d'exploitation	98	169
VNC d'autres éléments d'actif cédés	-37
VNC des immo. corp. cédées	-446	-14
VNC des immo. incorp. cédées	-360
Total	-179	-618

5.2.11 Résultat financier net

Coût de l'endettement financier

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Pertes sur équivalents de trésorerie	-1	-8
Revenus des équivalents de trésorerie	24	8
Charges d'intérêts sur emprunt	-311	-351
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-78	-48
Total	-366	-398

Autres produits et charges financièrs

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Autres charges financières	-111	-86
Autres produits financiers	25	15
Dividendes	1	0
Dot./dép des actifs financiers	-11
Effet des désactualisation (Charge)**	-208	-257
Gains de change	131	90
Part. résultat /opérat. commun bénéfice	6	10
Pertes de change	-242	-39
Revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie		2
Total	-411	-264

** dont désactualisation des dettes renégociées 196 K€

5.2.12 Impôt sur les bénéfices

En K€	31.12.2017	31.12.2016
Autres impôts sans base d'imposition	-12
Impôt exigible	-470	-346
Impôts différés	-56	10
Total	-538	-337

5.2.13 Résultat des activités destinées à être cédées

En K€	31.12.2017 31.12.2016
Résultat des activités destinées à être abandonnées ou cédées **	-2 506
Total	-2 506 -
** Résulat de l'activité Print cedée en 2017

5.2.14 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

Compte tenu de la situation déficitaire du groupe, ce rapprochement n'est pas effectué.

5.2.15 Résultat par action

	31/12/2017	31/12/2016
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	35 229 276	32 849 530
Augmentation du capital	8 177 303	2 379 746
Total	43 406 579	35 229 276
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	39 679 537	33 211 006
Effet dilutif	14 680 723	21 854 521
Total	54 360 260	55 065 527
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(5 208)	(4 507)
Résultat par action (€)	(0,12)	(0,13)
Résultat dilué par action (€)	(0,10)	(0,08)

6 Informations sectorielles

Résultat sectoriel par domaine d'expertise des activités poursuivies

(en milliers d'euros)

	31.12.2017	31.12.2016
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud
Chiffre d'affaires	9 440	8 947
Résultat opérationnel courant	596	540
Résultat opérationnel	502	456

	31.12.2017	31.12.2016
Ventes de licences, de matériels et de services associés
Chiffre d'affaires	24 916	23 258
Résultat opérationnel courant	676	354
Résultat opérationnel	32	-572

	31.12.2017	31.12.2016
Autres activités de service
Chiffre d'affaires	2 508	4 597
Résultat opérationnel courant	33	137
Résultat opérationnel	-21	50

	31.12.2017	31.12.2016
Print
Chiffre d'affaires	0	3 878
Résultat opérationnel courant	0	-126
Résultat opérationnel	0	-403
Formation
Chiffre d'affaires	40 178	33 857
Résultat opérationnel courant	-1 048	-1 104

	31.12.2017	31.12.2016
Total Groupe
Chiffre d'affaires	77 041	74 536
Résultat opérationnel courant	258	-200
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-2 502	-3 985

Résultat opérationnel -3 015 -3 516

Résultat sectoriel par pays

Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2017	31.12.2016
Chiffre d'affaires	77 041	74 536
France Espagne + Amerique Latine USA	53 652 22 584 805	53 289 20 375 872
Résultat opérationnel courant	258	-200
France	-1 435	-1 738
Espagne + Amerique Latine	1 767	1 675
USA	-74	-137
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-2 502	-3 985
France	-4 077	-5 534
Espagne + Amerique Latine	1 650	1 693
USA	-74	-144

Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	399	257	76	149	25	63	345	66
Espagne + Amerique Latine	4 042	4 031	314	798	2 130	696	2 586	998
USA	173	27	1	15	1	0	2	39
Total métier	4 613	4 315	391	963	2 156	759	2 933	1 102

Ventes de licences, de matériels et de services associés cptable+ ajust	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	4 459	2 875	853	1 665	276	701	3 855	733
Espagne + Amerique Latine	6 379	6 362	495	1 260	3 362	1 099	4 081	1 575
USA	239	37	1	21	1	0	2	54
Total métier	11 076	9 274	1 349	2 946	3 639	1 800	7 938	2 361

Autres activités de service	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	370	239	71	138	23	58	320	61
Espagne + Amerique Latine	582	580	45	115	307	100	372	144
USA	326	51	1	29	1	0	3	74
Total métier	1 278	869	117	282	331	158	695	278

Print	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	0	0	0	0	0	0	0	0
Espagne + Amerique Latine	0	0	0	0	0	0	0	0
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	0	0	0	0	0	0	0	0

Formation	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	15 202	9 801	2 908	5 676	942	2 391	13 143	2 498
Espagne + Amerique Latine	125	125	10	25	66	22	80	31
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	15 328	9 926	2 917	5 701	1 008	2 413	13 223	2 529

Total Groupe	Total actifs non-courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	20 430	13 172	3 908	7 628	1 266	3 214	17 663	3 358
Espagne + Amerique Latine	11 127	11 098	864	2 198	5 864	1 917	7 119	2 747
USA	738	114	3	66	3	0	7	166
Total métier	32 295	24 385	4 774	9 892	7 133	5 131	24 789	6 271

7 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont détaillés dans la section Risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, présenté au chapitre D du présent document.

8 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2017 se détaillent ainsi :

					Honoraires facturés au titre du contrôle légal
		BDO	BCRH	ARCADE	XAVIER PAPER	GRANGE	C.VANHAVERBEKE	TOTAL
ALH01	ALHAMBRA SYSTEMS	17 000						17 000
ALH02	GRUPO EIDOS	6 700						6 700
ALH04	IMECOM INC
ALH07	ALHAMBRA EIDOS AMERICA	4 339						4 339
ALH07	ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL	8 190						8 190
ALH08	SOFTWARE INGENIEROS
O2I01	O2I	35 000	35 000					70 000
O2I02	M2I		30 000	30 000				60 000
O2I03	SCRIBTEL FORMATION			16 800				16 800
O2I04	M2I TECH			9 500				9 500
PRL00	PROLOGUE	68 696	66 480			-6 635	7 944	136 485
PRL01	PROLOGUE NUMERIQUE	10 648	10 800					21 448
PRL02	IMECOM
PRL05	FIDUCIE GESTION PROLOGUE				6 000			6 000
	TOTAL Honoraires des CAC	150 573	142 280	56 300	6 000	-6 635	7 944	356 461

		Services autres que certifications des comptes (SACC) - article L. 822-11.
		BDO	BCRH	ARCADE	TOTAL
ALH01	ALHAMBRA SYSTEMS
ALH02	GRUPO EIDOS
ALH04	IMECOM INC
ALH07	ALHAMBRA EIDOS AMERICA
ALH07	ALHAMBRA EIDOS DO BRASIL
ALH08	SOFTWARE INGENIEROS
O2I01	O2I	7 500		7 500	15 000
O2I02	M2I		14 000	35 222	49 222
O2I03	SCRIBTEL FORMATION
O2I04	M2I TECH
PRL00	PROLOGUE	25 966			25 966
PRL01	PROLOGUE NUMERIQUE
PRL02	IMECOM
PRL05	FIDUCIE GESTION PROLOGUE
	TOTAL Honoraires des CAC	33 466	14 000	42 722	90 188

9 Engagements hors bilan

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2017 sont les suivants :

9.1 Engagements donnés et reçus

PROLOGUE

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant
NEANT
ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant
NEANT

O2i
ENGAGEMENTS DONNES ( en K€)	Montant
Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP Nantissement d'un DAT auprès de la BNP Cautions et avals auprès de la BNP Caution pour retenue de garantie au profit de la Banque Populaire Engagement des Locations Longues Durée au 31/12/2017, loyers restants dus TTC Caution pour Bonne Exéc. Pub. Etr. ENEFP au profit de la SG Nantissement Compte à Terme, garantie donné en faveur de la PALATINE, à hauteur de Caution personnelle et solidaire au profit de SCPI France Investipierre dans le cadre du bail commercial prenant effet le 1er juin 2013 entre M2i (preneur) auprès de SCPI France Investipierre (Bailleur) pour des locaux sis 9 rue Graham Bell – 57070 Metz	750 221 441 9 445 111 91

ENGAGEMENTS RECUS (en K€) Montant

NEANT

ALHAMBRA

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant
NEANT
ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant

NEANT

10 Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

Ces informations figurent à la section A.7 du rapport du conseil d'administration.

Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Ces informations figurent à la section A.8 du rapport du conseil d'administration.

H. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Comptes consolidés- Exercice clos le 31 décembre 2017

I. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Convention de trésorerie

Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant en date du 2 novembre 2017 à la convention de trésorerie afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

Par acte du 2 novembre 2017, la société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE y a adhéré.

Cet avenant signé le 2 novembre 2017 a été autorisé par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017.

La motivation de l'intérêt de cet avenant est de permettre à toute nouvelle société la possibilité d'adhérer à la convention de trésorerie conclue en PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE.

Convention de compensation de créances

Les sociétés PROLOGUE, IMECOM, ALHAMBRA Systems, GRUPO EIDOS, NUMARCHIVE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu un avenant le 2 novembre 2017 à la convention de compensation de créances afin de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'y adhérer.

Par acte du 2 novembre 2017, la société SARL APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE et la société ALHAMBRA EIDOS AMERICA S.A. y ont adhéré.

Cet avenant signé le 2 novembre 2017 a été autorisé par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2017.

Au 31 décembre 2017, cette convention a permis la compensation de 184 K€ créances entre ses membres par paiement de 66 K€ par Prologue à Alhambra.

La motivation de l'intérêt de cet avenant est de permettre à toute nouvelle société du groupe la possibilité d'adhérer à la convention de compensation de créances.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

Conventions et engagements non autorisés ni préalablement ni postérieurement

En application des articles L225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Contrat de sous-location

Les société PROLOGUE et IMECOM ont conclu un contrat de sous-location avec la société O2i en date du 24 février 2017. La sous-location a été consentie le 18 avril 2017 et ce jusqu'à la fin de contrat de location détenu par O2i soit le 31 décembre 2021.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a enregistré des factures pour un montant de 29 606 € HT.

Cette convention n'a pas fait l'objet d'une procédure d'autorisation préalable par omission.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagement suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

• ‐ 120 000 € HT pour les prestations réalisées pour la société PROLOGUE NUMERIQUE, et
• ‐ 0 € HT pour la relocalisation des coûts.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Convention hébergement

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 67 745 € HT.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Contrat de location

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés. Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 159 960 € HT.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Convention de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : direction générale, direction administrative, financière et juridique, direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13 novembre 2007 et approuvée par l'Assemblée du 25 juin 2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 250 000 € HT pour la relocalisation des coûts.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Prêt consenti par une filiale

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société ALHAMBRA SYSTEMS elle-même filiale à 99,99 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

PROLOGUE n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2017, le montant de l'avance reste à 137 373,94€.

Le montant des intérêts comptabilisés sur 2017 s'élève à 9 591 €, portant le solde à 60 277 €.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Convention de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société IMECOM SA dans les domaines tels que : recherche et développement, support et qualification. Cette convention a été approuvée de facto par l'Assemblée Générale du 30 juin 2009.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE a enregistré des factures d'un montant total de : 21 575 € HT pour les prestations réalisées par la société IMECOM SA.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen

annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Conventions de trésorerie

La société PROLOGUE a conclu des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales (Grupo Eidos et CTI Phone) et IMECOM SA, O2i et Prologue Numérique. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ainsi qu'avec IMECOM SA ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

La convention avec O2i a été autorisée par le conseil d'administration du 21 décembre 2016 et celle de Prologue Numérique par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Sociétés	Mandataire(s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2017 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12-2017 (en €)
Imecom SA	G. Seban	-	0
Sous-total Imecom SA		-	0
Prologue Numérique	G. Seban	-	2 391 190
Sous-total Prologue Numérique			2 391 190
O2i	G. Seban	1889	(2 430 366)
O2i	G. Seban	-4 945
Sous-total O2i		-3 056	(2 430 366)
Alhambra Systems	G. Seban		2 068 404
Sous-total Alhambra Systems		-	2 068 404

Au 31 décembre 2017 :

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Conventions de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société IMECOM une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 12/01/2006 et approuvée par l'assemblée du 31/08/2007.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE n'a établi aucune facture.

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE. Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

Convention d'hébergement

La société PROLOGUE a conclu une convention d'hébergement avec la société IMECOM SA. Cette convention concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés. Cette convention a été approuvée par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE n'a pas établi de facture.

Convention de prestations de services R&D

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2017, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

Paris, le 30 avril 2018

BCRH & Associés BDO France - Léger & Associés François SORS Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

J. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Gennevilliers, le 27 avril 2018

Georges SEBAN Président Directeur Général