PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 11 211 678,00 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS 382 096 451 R.C.S.NANTERRE code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

	A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE 5
1.	Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)5
2.	Informations sectorielles5
3.	Principaux événements de l'exercice écoulé 9
4.	Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 12
5.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 13
6.	Répartition du capital et des droits de vote 13
7.	Panorama 13
8.	Conséquences sociales et environnementales 17
9.	Facteurs de risques 17
	10. Informations société Prologue (comptes sociaux) 18
	11.Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2016 25
	12.Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 28
	B. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – Exercice 2016 29
	C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – Exercice 2016 36
	D. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2016 37
1.	Risque de liquidité et continuité d'exploitation 37
2.	Risques lié aux bons 39
3.	Risques par rapport au Président Directeur Général 39
4.	Risques juridiques 39
5.	Autres risques 40
6.	Conséquences sociales et environnementales 41
7.	Assurances 41
E.	RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2016 42
1.	Nos enjeux RSE 42
2.	Notre création de valeur 43
3.	Le capital humain 44
4.	Notre R&D 45
5.	Notre innovation de services 46
6.	Nos clients 48
7.	Annexes 49
8.	Note méthodologique 52
9.	Table de concordance 53
	10.Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 56
F.	COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2016 59
1.	Rappel des évènements significatifs 62
2.	Résumé des principes comptables 64
3.	Immobilisations 66
4.	Immobilisations financières 67

5.	Etat des échéances des créances 68
6.	Disponibilités et Comptes de régularisation 68
7.	Capitaux propres et autres fonds propres 69
8.	Provisions pour risques et charges 70
9.	Dettes 71
	10.Dettes et Créances représentées par des effets de commerce 73
	11.Produits d'exploitation 73
	12.Produits financiers 73
	13.Produits exceptionnels 74
	14.Charges d'exploitation 74
	15.Charges financières 74
	16.Charges exceptionnelles 75
	17. Impôts 75
	18. Informations concernant les entreprises liées 75
	19.Effectif 77
	20.Rémunération des Dirigeants sociaux 77
	21.Crédit-bail 77
	22. Informations relatives aux parties liées 77
	23.Engagements hors bilan 78
	24.Evènements postérieurs à la clôture 78
	G. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 81
	H. COMPTES CONSOLIDES 2016 83
1.	Référentiel comptable appliqué 87
2.	Périmètre et modalités de consolidation 87
3.	Résumé des principes comptables 88
4.	Faits caractéristiques de l'exercice 93
5.	Informations permettant la comparabilité des comptes 96
6.	Informations sectorielles 108
7.	Facteurs de risques 109
8.	Honoraires des Commissaires aux comptes 110
9.	Engagements hors bilan 110
	10.Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 111
I.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 113
J.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 114
	K. ATTESTATION DU RESPONSABLE 120

A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Activité du Groupe

Prologue est un groupe international spécialisé dans les logiciels, les services IT et la formation professionnelle.

Le groupe a développé des offres à forte valeur ajoutée dans les domaines :

des télécommunications (téléphonie VoIP, SMS, fax, courriel, image, vidéo …),
du multimédia (plateforme collaborative Adiict),
de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles, et
de l'édition de plateformes de développement.

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Avec un chiffre d'affaires total 2016 de 74,5 M€, le groupe Prologue clôture un exercice exceptionnel qui consacre le succès industriel des deux acquisitions majeures, Groupe O2i en France et Software Ingenieros en Espagne, réalisées en 2015

Le résultat opérationnel courant à périmètre réel s'est établi à (0,20) K€ contre (2,46) K€ en 2015.

Le résultat opérationnel des activités poursuivies s'affiche à (0,82) K€ contre (2,94) K€ en 2015.

	2015(*)	2016
Résultat opérationnel courant	(2,46)	(0,20)
Résultat opérationnel	(2,94)	(0,82)
Résultat financier	(0,76)	(0,66)
Résultat avant impôt	(3,70)	(1,48)
Résultat net total	(3,54)	(1,82)

(*) - Périmètre réel soit la prise en compte de 6 mois de chiffre d'affaires O2i.

Le résultat financier passe de (760) K€ en 2015 à (662) K€ en 2016 ; ce montant est essentiellement constitué de la désactualisation de la dette renégociée ainsi que des charges d'intérêts sur emprunts.

Le résultat net (part du Groupe) est déficitaire et s'établit à (1 882) K€, il était de (3 074) K€ en 2015.

Le groupe Prologue a clôturé un exercice 2016 exceptionnel avec la réussite industrielle des deux opérations majeures de croissance externe, Groupe O2i en France et Software Ingenieros en Espagne, réalisées en 2015.

Ces deux opérations ont permis à Prologue de tripler de taille avec un chiffre d'affaires qui atteint 74,5 M€ en 2016 (à comparer à 23,1 M€ en 2015 hors acquisitions) et d'intégrer des domaines technologiques porteurs tout en renforçant significativement sa présence commerciale auprès des très grands comptes notamment en France.

Désormais parfaitement intégrées et portées par une stratégie commune de développement, ces deux entreprises participent aujourd'hui activement à la croissance de l'ensemble du groupe.

2. Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par secteur opérationnel :

Proforma sur l'exercice 2015 = prise en compte de 1 an de chiffre d'affaires O2i et 1 an de chiffre d'affaires Software Ingenieros.

PR = Périmètre réel

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2015 Proforma	2016 PR
France	48 999	53 289
Espagne et Amérique Latine	21 243	20 375
dont Espagne	18 879	18 647
dont Amérique Latine	2 364	1 728
Etats Unis	969	872
Total	71 211	74 536

Secteur opérationnel

Zone géographique :

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2015 Proforma	2016 PR
Logiciels, infrastructure et téléphonie en mode Cloud	8 268	8 947
Vente de licences, de matériels et de services associés	22 220	23 258
Formation	29 575	33 857
Print	4 660	3 878
Autres activités de service	6 488	4 597
Total	71 211	74 536

- Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (61 personnes au 31 décembre 2016), répartie en France (44 personnes), en Espagne (16 personnes) et aux Etats-Unis (1 personne). En 2016, l'impact global de l'investissement en R&D est de 2 469 K€.

Au cours l'exercice 2016, les équipes de R&D de Prologue ont orienté leurs efforts vers le "cloud computing".

L'Offre "cloud computing" du Groupe Prologue

L'adoption du Cloud Public et la généralisation de son usage à tous les secteurs d'activités, sont irréversibles. Néanmoins, le besoin d'éviter de s'enfermer avec un seul fournisseur de Cloud (vendor lock-in), est une préoccupation majeure. D'où la démarche d'adopter deux Clouds ou plus, où l'on distribue des fonctions en utilisant le meilleur de chaque Cloud et en assurant l'interopérabilité et la fédération des divers Clouds, et lorsqu'il le faut, la migration des applications et des données d'un Cloud vers un autre.

Pour répondre à ces besoins d'interopérabilité, deux catégories d'acteurs ont émergé : les fournisseurs des infrastructures des Clouds (IaaS) et les indépendants. La deuxième catégorie, dont Prologue fait partie, est répartie en deux groupes : les grands intégrateurs (comme Cap Gemini, Accenture, Cognizant, Wipro, Infosys, Dell, CSC, BT, Orange Business Services…) et les startups comme RightScale, Scalr, Gravitant (racheté par IBM), CliQr (racheté par Cisco), et ServiceMesh (racheté par CSC), Prologue, SixSq et Linkbynet. Ces trois dernières étant des entreprises européennes. L'offre de Prologue se différencie par :

Sa richesse fonctionnelle, regroupant des fonctions de management, de fédération, et de Broker, qu'on ne trouve pas dans les offres concurrentes (voir liste détaillée ci-dessous),
Son évolutivité grâce au modèle software adopté (basé sur la norme OCCI) et qui permet l'ajout des fonctions nouvelles ou de nouveaux clouds,
Un business model flexible : le client peut acquérir la plateforme pour l'opérer sous sa responsabilité avec le support de Prologue, ou peut l'utiliser en s'abonnant en mode SaaS, auprès de Prologue qui l'opère.

C'est grâce à cette liste de différentiateurs que nous avons été jugés récemment comme ayant la meilleure offre technique par un grand établissement français pour fédérer les offres de 6 fournisseurs de Clouds sélectionnés. Parmi les concurrents en lice, se trouvaient IBM, Orange Business Services et Cap Gemini Sogeti.

La richesse fonctionnelle de l'offre a été déterminante dans les processus de sélection. Elle s'articule autour des axes suivants : 1. Donner au client une liberté dans le choix du ou des clouds où il veut se déployer, et en ciblant toutes les variantes (publics, privés, privatifs et hybrides), ainsi que la liberté de migrer à l'aide d'outils puissants, d'un cloud vers un autre. Tous les Clouds existants ont été connectés à notre plateforme (alors que les concurrents sont limités à quelques clouds),

Aider le client à déployer rapidement ses applications vers le ou les clouds les plus appropriés : La fonction Marketplace met à disposition des outils interactifs pour capter les besoins (fonctionnels, techniques, sécuritaires, normes, localisation géographique, économique) en faisant des choix dans des menus gérés par un portail "fédérant tous les services et ressources disponibles",
Accès à des outils de Management, de Fédération et d'intégration avec les outils ITSM : De nombreuses fonctions sont offertes aux clients telles que Gestion de comptes utilisateurs, gestion de catalogue, outils décisionnels de comparaison, Template générique pour expression des besoins avec des éléments d'orchestration, capacité à définir une librairie de Templates réutilisables, à faire de la migration et de la réversibilité, agent intégré programmable, Dashboard Unique pour supervision de l'ensemble des ressources dans les clouds, VPN entre les clouds hétérogènes, outil de facturation des services de la plateforme, reporting personnalisé sur la consommation des clouds, intégration avec les outils de DevOps (Puppet),
Assurer l'évolutivité de la plateforme avec l'évolution des services des Clouds. Etant donné l'extensibilité de notre modèle, nous sommes capables de personnaliser les fonctions selon le souhait du client, ou d'ajouter rapidement de nouvelles fonctions, ou de connecter rapidement de nouveaux fournisseurs à la demande.

Les équipes R&D de la filiale Prologue Numérique ont concentré leurs travaux sur la ligne de produits Use It Flow :

Refonte complète de l'interface graphique pour la rendre compatible avec tout type de média (navigateur, tablette, smartphone technologie appelée responsive design) mais surtout la moderniser,
Ouverture du produit vers d'autres briques logicielles grâce à l'intégration du hub PASTELL en provenance d'ADULLACT PROJET,
Création d'une nouvelle offre EBICS TS pour les virements bancaires avec signature déportée (via i-parapheur). La version (Use It Flow Open Set) est commercialisée depuis mi-2016.

Sur le même principe d'ouverture, Use It Messaging suit un traitement identique, à savoir intégration du hub PASTELL, pour permettre aux clients de construire des workflows de validation avant expédition puis archiver si besoin.

Les travaux de R&D réalisés par les équipes d'Imecom Inc aux USA ont poursuivi le développement du logiciel FlowVOX destiné à permettre la gestion intuitive et efficace des appels pour une équipe de personnes. Ce panel de contrôle graphique permet, par de simples clics et mouvements de la souris ou par interface tactile, de recevoir, transférer, faire attendre, émettre et enregistrer des appels, établir de conférences, utiliser une messagerie instantanée, gérer les états des utilisateurs et les files d'attente, etc.

Cette interface ergonomique et moderne est utilisable dans la présente version avec des environnements Asterisk sur Windows, Linux et Apple.

Imecom Inc prépare, à l'aide des équipes de développement d'Alhambra Eidos, les versions destinées à fonctionner en mode Cloud, et dans des environnements de Call center et mobiles, en particulier, en connexion avec les autres offres du Groupe.

Les travaux de R&D des équipes O2i ont porté sur Adiict. Sur la base de l'architecture et des composants développés les années précédentes, qui constituent maintenant un socle pérenne, les développements de modules métiers, engagés les années précédentes se sont poursuivis et ont été complétés par de nouveaux composants (Product Information Management (PIM), Gestion de projet, module statistique, éditeur inDesign). Par ailleurs, le développement du composant Adiict Drive, qui montre aux utilisateurs les seules opérations qu'ils sont autorisés à effectuer sur les fichiers gérés par Adiict et qui constitue une sorte de "cloud privé" s'est poursuivi.

Les autres axes de R&D pour le groupe O2i ont été :

Le projet O2i Print, avec la poursuite des travaux sur la réduction de la consommation en encre et en énergie électrique (à qualité équivalente), sur la fluidité des opérations d'impression (interopérabilité, polyvalence avec l'impression sur de fortes épaisseurs, cohérence colorimétrique entre les machines, compatibilité des fichiers et des outils...), sur la maintenabilité et l'extensibilité des machines d'impression.
Le projet Data Center (Ingénierie), vise à développer des offres logicielles en mode SaaS reposant sur le data center de la société et à élargir l'offre de services (hosting, stockage en ligne…), les travaux de mise en place du "datacenter 3.0"ont porté sur l'amélioration des mécanismes de sécurisation des données mis en oeuvre dans nos offres.
Poursuite du projet de développement de logiciels de gestion de centre de formation,
Poursuite du Projet OUADE (Outil d'Aide à la Décision pour l'activité formation) avec la modélisation et le développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit, c'est-à-dire, le catalogue des formations,
Projet GESGAP (De la Gestion de Sessions de formation à la Gestion de l'Apprenant pour l'activité formation) : la transformation de l'organisme de formation centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur l'apprenant.

Prologue et O2i sont reconnues comme des acteurs innovants de l'informatique et jouissent à ce titre du label "Entreprise Innovante" décerné par BPI France, ex-OSEO (renouvelé pour 3 ans respectivement le 27 novembre 2015 et le 8 décembre 2014).

- Projets de recherche

Prologue participe au projet MEDOLUTION qui s'inscrit dans la continuité de MEDUSA. Il s'agit de capitaliser sur les résultats du projet et de la faire évoluer vers les technologies BigData et objets connectés dans le domaine médical.

Le projet MEDOLUTION, qui a obtenu une labellisation ITEA3, a débuté en septembre 2015 et s'étendra sur 36 mois.

L'objectif de MEDOLUTION est de créer des outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, MEDOLUTION impliquera 19 acteurs majeurs issus de 5 pays (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Responsable principal du groupe de travail sur la gestion du système, ainsi que des activités d'intégration des différents composants dans MEDOLUTION, Prologue participe à la mise en place des techniques pour l'accès et le contrôle uniforme des ressources hétérogènes d'infrastructure. Dans ce cadre Prologue étend le périmètre de sa solution de gestion multi-Cloud développée au cours des dernières années, pour englober le monde des capteurs et objets connectés.

Au travers des différents projets Prologue consolide son savoir-faire. Les travaux menés d'un projet à l'autre peuvent être ainsi repris et enrichis.

Le projet de R&D "Advanced Multi-tenant Back-up and Recovery System for Cloud Computing" (plateforme destinée aux fournisseurs de Cloud Public afin d'offrir une interface de gestion des procédures de sauvegarde de sécurité, dans tous les environnements Cloud et des outils de backup) réalisé par Alhambra Systems est terminé. Alhambra Systems va continuer les développements pour rendre le produit issu de cette recherche, "CloudBackup", exploitable commercialement. Ce projet s'inscrit directement dans la ligne du projet CloudPort de Prologue et apporte un complément fonctionnel stratégique à la plateforme Use it Cloud.

La participation aux projets de R&D permet à l'entreprise d'anticiper et de participer aux évolutions technologiques, de créer de nouveaux produits et services et d'améliorer ceux qui existent déjà, de développer les compétences en interne, et d'élargir son réseau de contacts dans le domaine académique et son écosystème.

- Crédit impôt-recherche

Sur l'exercice 2016, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 308 K€ pour Prologue, 863 K€ pour O2i et 223 K€ pour Prologue Numérique) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit, le montant du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi perçu par le groupe O2i s'élève à 331 K€, Prologue a reçu 46 K€, 48 K€ pour Prologue Numérique et Imecom 1 K€.

- Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 536 personnes au 31 décembre 2016 contre 462 au 31 décembre 2015.

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	2015	2016
Prologue	43	29
Prologue Numérique	23	38
Imecom	9	1
Groupe O2i	243	279
Groupe Alhambra	144	189
TOTAL	462	536

Par implantation géographique	2015	2016
Europe	451	529
dont France (*)	318	347
Etats Unis et Amérique du Sud	11	7
TOTAL	462	536

(*) salariés Prologue, groupe O2i, Imecom et Prologue Numérique

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2015	2016
Direction Générale	6	6
Finances/Juridique/Administratif	61	76
Etudes	59	61
Support/Administration/Installation/Logistique	117	107
Commercial/Avant-vente	123	125
Marketing/Communication	11	9
Production (développement spécifique)	33	84
Qualité/Informatique interne/Diffusion	6	5
Formation	46	63
TOTAL	462	536

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

3.1. - Modification du capital

Le Conseil d'Administration du 24 février 2016 a constaté une augmentation du capital
par l'exercice de 470 BSAA, 15 BSAA21 et 5 BSAAR pour 594,03 € (462,40 € en capital et 131,63 € en prime d'émission),
la réalisation d'un troisième tirage de 201 450,00 euros (dont 120 000,00 euros de capital social et 81 450,00 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 279 624,00 € à 26 400 086,40 €.
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 a constaté une augmentation du capital par la réalisation d'un quatrième tirage de 314 997,47 € (dont 241 608,80 € de capital social et 73 388,67 € de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 400 086,40 € à 26 641 695,20 €. A l'issue de ce tirage tous les BEA ont été exercés.
L'assemblée générale du 21 juillet 2016 a décidé de réduire le capital social par diminution de la valeur nominale de 0,80 € à 0,30 € et fixé à 9 990 635,70 €.
Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016 a constaté une augmentation du capital :
par l'exercice de 2 098 BSAA et 455 BSAAR pour 2 225,21 € (762,30 € en capital et 1 462,91 € en prime d'émission),
la conversion de 60 OCA pour 600 000 € (262 869,00 en capital et 337 131,00 en prime d'émission), portant le capital de 9 990 635,70 € à 10 254 267,00 €.

3.2. - Autres

Le 1er janvier 2016, Prologue Numérique a repris le fonds de commerce Use It Messaging appartenant à Imecom dans le cadre d'une location gérance.
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et convoqué l'assemblée générale le 25 juin 2016.
Le Conseil d'Administration du 23 mai 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le projet rapport de gestion.
Le Conseil d'Administration du 9 juin 2016 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion.

Lors de l'Assemblée générale du 21 juillet 2016:

les comptes sociaux et consolidés ont été approuvés (dépôt auprès du Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry le 26 septembre 2016).
trois administrateurs (Messieurs Hubert Blanc, Jean Schiélé et Jean-François Akar) ont été révoqués,
les mandats de M. Georges Seban et Mme Annik Harmand ont été renouvelés pour 6 exercices et les statuts ont été modifiés en conséquence,
plusieurs délégations de pouvoirs autorisant le Conseil d'administration à décider d'augmentations du capital ont été votées,

Le Conseil d'administration du 21 juillet 2016 a :

renouvelé la fonction de Président Directeur Général de Monsieur Georges Seban,

Le Conseil d'administration du 12 septembre 2016 :

a approuvé le principe d'une émission (immédiate ou à terme) d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 5 millions d'euros et assorties de bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice du fonds d'investissement YA II CD, LTD et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d'en arrêter les termes définitifs.
a décidé l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 8% (soit 2 664 169 actions) dont 3% au Président (soit 999 063 actions) et le solde (soit 1 665 106 actions) au bénéfice d'autres membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe.

Décision du Président : le 20 septembre 2016, le Président Directeur Général a décidé d'émettre une première tranche d'emprunt obligataire composée de 200 OCABSA qui ont été intégralement souscrites par le fonds YA II CD, LTD. Cette émission de titres de créance est destinée à financer le besoin général en fonds de roulement, sauf investissement dans un projet spécifique qui n'est cependant encore identifié à ce jour, sachant que 300 OCABSA supplémentaires pourront le cas échéant être émises ultérieurement, par tranches successives et ce jusqu'au 21 janvier 2018. Conformément à l'article R. 225- 115 du Code de commerce, les rapports établis par le conseil d'administration et par les commissaires aux comptes de Prologue font état d'une dilution potentielle de 8 % susceptible de résulter de l'exercice des droits attachés aux OCABSA émises, sachant qu'en cas d'exercice de ces droits, il faut logiquement s'attendre à ce que les actions nouvelles ainsi obtenues soient revendues à brève échéance par le titulaire de ces instruments optionnels qui sont exclusivement à sa main.

Le détail des modalités des OCABSA figure sur le site internet de Prologuehttp://www.prologue.fr/pages/ocabsa/

3.3. – Groupe O2i

Le Conseil d'Administration d'O2i du 4 janvier 2016 a pris acte de la démission de M. Olano de ses fonctions de Directeur Général et a nommé M. Georges Seban Directeur Général pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.
Le 5 janvier 2016 M2i adopte la plateforme ALMAGESTO d'Alhambra Eidos
Le conseil d'administration de O2i en date du 24 février 2016 et du 21 mars 2016, a décidé :
une augmentation de capital réservée de 362.700 € (prime d'émission inclus), et,
une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 2.645.804,20 € (prime d'émission incluse).

Soit un montant total de plus de 3 M€.

Le 21 mars 2016, Prologue a participé à l'augmentation de capital susvisée de la société O2i par incorporation de créance, portant sa participation directe à 3 524 705 titres soit 37,70 % du capital et 35,20 % des droits de vote.
Le 3 août 2016, le groupe O2i a annoncé avoir procédé avec succès à l'émission de 2,4 M€ d'OCABSA auprès de fonds institutionnels. D'autre investisseurs s'étaient également engagés à souscrire pour 0,65 M€ de titres supplémentaires. Ces derniers ont depuis confirmé leurs engagements, ce qui porte à 3 M€ le montant total d'OCABSA émis.

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	954 339	954 339	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 785	20 733 570	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 417 945	16 835 890	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	0	0	0	1 bon pour 1 action	26/03/2015

3.4. - Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2016

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	20/09/2016	200	125	75	1 924 616
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0

Le solde des OCA de la tranche 1 a été converti en janvier 2017.

3.5. - Titres en auto contrôle

Prologue ne détient aucun titre d'autocontrôle.

3.6. Rapprochement avec le groupe O2i

Au 31 décembre 2016, Prologue détient en direct 3 525 054 actions O2i soit 37,26 % du capital et via la Fiducie Prologue 683 876 actions O2i soit 7,23 % du capital.

3.7. Fiducie

Au 31 décembre 2016, la Fiducie détient 839 358 titres Prologue et 683 876 titres O2i.

3.8. Création de la filiale Prologue Numérique – Location gérance

La filiale Prologue Numérique, créée par Prologue le 4 novembre 2015, est un pôle industriel commun dans le domaine de la dématérialisation avec la société Flap3V constituée par des experts issus de la société Adullact Projet. Cette nouvelle entité, détenue à 92,5 % par Prologue, renforce la présence du groupe sur ce marché en pleine croissance.

La fusion des offres respectives de Prologue et d'Adullact Projet, au sein de Prologue Numérique, permet d'envisager une solution globale de dématérialisation avec de fortes perspectives de marché.

Prologue Numérique avait repris le fonds de commerce "Use It Flow" appartenant à Prologue dans le cadre d'une location gérance le 5 novembre 2015 et Prologue a cédé, à sa valeur comptable, ledit fonds à Prologue Numérique le 4 janvier 2016 avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.

Prologue Numérique a repris le fonds de commerce" Use It Messaging" appartenant à Imecom dans le cadre d'une location gérance le 1er janvier 2016 et Imecom a cédé, à sa valeur comptable, ledit fonds à Prologue Numérique le 29 avril 2016 avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.

Prologue Numérique a repris le fonds de commerce "Offre traditionnelle" appartenant à Prologue dans le cadre d'une location gérance le 1er juillet 2016 et Prologue a cédé, à sa valeur comptable, ledit fonds à Prologue Numérique le 1er juillet 2016.

Création de la société Numarchive

La société Prologue Numérique a créé le 4 novembre 2016 la société NUMARCHIVE société par action simplifiée au capital de 10 000 € et filiale à hauteur de 80 % de Numarchive.

Cette société a pour activités des prestations de services d'hébergement et d'archivage électronique ainsi que l'étude, la conception et le développement de logiciels. Ces activités sont complémentaires de celles de Prologue Numérique.

3.9. Dépôt des comptes

Les comptes sociaux et consolidés Prologue de l'exercice clos le 31/12/2015 ont été déposés auprès du greffe du tribunal de commerce d'Evry le 26 septembre 2016.

3.10. - Subventions

Au titre de l'année 2016 les subventions et crédits d'impôt suivants ont été comptabilisés :

Prologue : CIR 308 K€ et CICE 46 K€. Une subvention relative au projet MEDUSA pour un montant de 212 K€ a été perçue en 2016, le solde à percevoir de cette subvention est de 85 K€. Aucune subvention n'a été perçue pour le projet MEDOLUTION.
Prologue Numérique : CIR 223 K€ et CICE 48 K€.
Imecom : CICE 1 K€.
Groupe O2i : CIR 863 K€ et CICE 331 K€.

4. Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

Conseil d'Administration du 14 février 2017 a
examiné le chiffre d'affaires de l'exercice 2016,
constatation d'augmentation de capital par conversion d'OCA (solde de la 1ere tranche)
Le 21 février 2017 Prologue a annoncé l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA pour un montant nominal de 3 M€. Cette seconde tranche solde l'accord de financement par émission d'OCABSA conclu avec Yorkville le 20 septembre 2016. De plus toutes les OCA émises sur la 1ère tranche ont été converties en actions.
Conseil d'Administration du 24 février 2017 a
acté la réorganisation de l'activité Cloud et le déménagement à Gennevilliers de tous les salariés Prologue
approuvé le transfert du siège social de Prologue dans les locaux de la société O2i, au 101, avenue Cély à Gennevilliers.
Conseil d'Administration du 28 avril 2017 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2016, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, conventions réglementées, rapport annuel, constatation d'augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

4.1 Réorganisation de l'activité Cloud et déménagement des sociétés PROLOGUE et IMECOM à Gennevilliers

Malgré les investissements importants qui ont été réalisés sur l'activité Cloud depuis plusieurs années, cette offre n'a pas eu le succès commercial escompté.

Jusqu'au 1er semestre 2016, la stratégie commerciale était exclusivement orientée vers les grands comptes, à travers des réponses à des appels d'offre. Prologue s'est retrouvé sur ces marchés face à des concurrents tels IBM, Orange, et autres avec lesquels il ne pouvait pas rivaliser du fait de leur taille et de leur renommée et ce, malgré sa technicité reconnue.

Face à ce constat négatif, il a donc été décidé de revoir les orientations commerciales afin de viser également d'autres cibles et en particulier, le parc clients O2i/M2i constitué de grands comptes dans le domaine du luxe, de l'édition, de la presse, etc…

La stratégie consiste notamment à accompagner le déploiement du broker (Plateforme de Management Cloud - CMP) en proposant de nouveaux services.

PROLOGUE ne dispose pas d'équipe commerciale propre, mais le détachement d'un Ingénieur Commercial d'O2i a permis de montrer qu'il était possible de proposer les offres Cloud aux clients d'O2i avec succès. Ainsi en septembre 2016, la direction des activités Cloud de PROLOGUE a été confiée au Directeur Commercial des branches Ingénierie et Adiict de O2i.

Pour remporter des marchés, les commerciaux d'O2I basés à Gennevilliers doivent être en relation constante avec les équipes techniques de PROLOGUE. Cette synergie entre les deux équipes est fondamentale pour travailler efficacement afin d'adapter les offres produits/services aux besoins des clients. En conséquence, un rapprochement physique des équipes paraît indispensable.

De surcroît, le regroupement des équipes techniques du Cloud de PROLOGUE sur le même site que celui des équipes d'Adiict d'O2i facilitera le déploiement d'Adiict dans le Cloud.

Afin d'assurer un développement pérenne de l'activité Cloud, il apparaît nécessaire de la configurer pour une efficacité optimale et de localiser l'ensemble des équipes dans les locaux d'O2i à Gennevilliers.

Par ailleurs, outre l'activité Cloud, de nombreuses interactions existent déjà entre les équipes financières et administratives de PROLOGUE et d'O2i regroupées sous la responsabilité du Secrétaire Général. Un rapprochement physique des équipes d'O2i et de PROLOGUE est donc pertinent.

Dans le cadre de ce projet, tous les salariés de PROLOGUE et IMECOM actuellement basés aux Ulis, ont été transférés à Gennevilliers le 18 avril 2017. L'immeuble des Ulis est mis en vente.

Quant aux sociétés PROLOGUE NUMERIQUE et NUMARCHIVE, elles resteront implantées dans les locaux des Ulis le temps de la vente. Il est envisagé par la suite de déménager ces sociétés dans d'autres locaux, vraisemblablement à proximité des Ulis.

Le 1 avril 2017, le siège social des sociétés PROLOGUE et IMECOM a été transféré dans les locaux d'O2i à l'adresse suivante : 101, avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers.

5. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Avec 8,3 M€ de trésorerie au 31 décembre 2016, le Groupe Prologue dispose des moyens suffisants pour financer ses besoins en fonds de roulement et sa très forte croissance organique.

6. Répartition du capital et des droits de vote

Au 30 avril 2017, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement, 0,36 % des actions et 0,71 % des droits de vote (M. Georges Seban, Madame Annik Harmand, Madame Elsa Perdomo, Monsieur Michel Seban).

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société :

Au 30/04/2017

	Titres	Droits de vote théoriques	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	459 889	919 778	1,20%	2,36%
Dirigeants, et anciens dirigeants (nominatifs)	5 684	11 368	0,01%	0,03%
Salariés et anciens salariés (nominatifs)	11 578	23 156	0,03%	0,06%
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	586 600	588 842	1,53%	1,51%
Autres actionnaires nominatifs	216 197	318 859	0,56%	0,82%
Titres au porteur	37 092 312	37 092 312	96,66%	95,22%
TOTAL	38 372 260	38 954 315	100,00%	100%

Modifications intervenues dans la liste nominative des détenteurs d'actions Prologue Néant

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 11 578 actions, soit 0,03 % du capital, associées à 23 156 droits de vote soit 0,06 % au 30 avril 2017.

Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissous le 15 mars 2007.

7. Panorama

Expert depuis son origine des systèmes distribués et de la virtualisation des postes de travail, le groupe Prologue a étendu depuis plusieurs années son expertise technologique aux domaines de la dématérialisation, de la sécurisation des échanges et de la gestion des systèmes d'information et de télécommunication. L'ensemble de ses acquis, et les résultats obtenus par les projets de recherche réalisés ces dernières années, permettent aujourd'hui à Prologue d'être idéalement positionné comme un acteur de référence sur le marché porteur du Cloud Computing dont il a été l'un des précurseurs (avec les solutions ASP, modèle de SaaS largement répandu sur Internet vers la fin des années 2000). Ensuite, Prologue a joué un rôle important dans le projet MobiThin, qui permet de connecter les SmartPhones aux applications informatiques de l'entreprise, ce qui est précurseur dans la gestion de la mobilité qu'on connait aujourd'hui avec les téléphones mobiles connectables à Internet, aux systèmes de messagerie, et aux réseaux sociaux qui sont opérés dans des Clouds publics divers.

Enfin, Prologue, en se basant sur les résultats des projets CompatibleOne et CloudPort, lance sur le marché la première plateforme de brokering dans le Cloud connectable à des fournisseurs de Cloud hétérogènes pour permettre aux entreprises de s'approvisionner librement auprès d'un ou de plusieurs fournisseurs simultanément.

Le projet CompatibleOne est un projet Open Source, financé par OSEO dans le cadre du 10ème appel à projet du Fonds Unique Interministériel, dans lequel Prologue a joué un rôle significatif au niveau de l'architecture et des développements. Prologue a décidé de lancer sur le marché un service d'intermédiation (Brokerage as a Service) à partir des résultats de ce projet, et a combiné ce service avec une plateforme de Marketplace résultant du projet CloudPort, financé par le programme Investissement d'Avenir du grand Emprunt. Il s'agit d'une Plateforme opérée comme un service , et qui offre aux clients les outils pour déployer leurs applications dans le cloud de leur choix, de superviser le cycle de vie de ces applications après leur déploiement, et d'assurer l'interopérabilité et la réversibilité des applications entre les Clouds.

Le Groupe O2i est présent dans 4 secteurs d'activité :

La formation IT et management où il occupe le 2e rang sur le marché français avec plus de 1 600 programmes de stage dispensés dans 35 centres détenus en propre sur l'ensemble du territoire national (enseigne M2i) ;
L'ingénierie informatique comprenant l'infogérance pour la production graphique, la distribution de matériel professionnel (O2i ingénierie) ;
L'édition de logiciels pour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia avec la suite logicielle adiict ;
La conception et l'intégration de solutions d'impressions grands formats (enseigne O2i Print).

Modèle économique et mode de commercialisation du Groupe

a) En France, le modèle économique est établi selon plusieurs variantes:

1 - Revenus récurrents qui s'appliquent aux différents solutions logicielles opérées en SaaS ou de l'infrastructure en mode IaaS :

Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.),
Adiict (la plateforme logicielle Full Web pour l'échange et la validation en ligne des fichiers graphiques et multimédia),
Use it Messaging (solution de fax en mode Saas),
Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.
des plateformes pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.
des infrastructures réseaux et systèmes (IaaS), fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,
des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call-centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de leur gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - Les ventes de Licences et d'Equipements (y compris les solutions O2i Print): ces produits sont facturés à la livraison (dont O2i Print) ou à la fin de la mise en exploitation.

3 - Les ventes de prestation de conduite de projet et d'intégration de solutions: Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, la facturation est faite par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe. Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia), Use it Messaging, Use it Flow, etc… et des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, ces produits revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

4- Les Ventes Indirectes : Les licences des plateformes Use it Linux Server, Abal-Criteria et Terminal Services de Prologue et, dans certains cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, ceux-ci sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

5- les contrats récurrents d'assistance, de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA (Tierce Maintenance Applicative) et l'ensemble des contrats de l'activité O2i Ingénierie (assurant une récurrence du chiffre d'affaires).

En France, pour l'offre de dématérialisation et les produits historiques, la commercialisation se fait par une force de vente distribuée dans les régions (7 ingénieurs commerciaux) appuyée par une cellule avant-vente centrale de 5 personnes. Prologue distribue ses produits soit, en s'adressant directement au client final (grands comptes) soit, à travers un réseau de partenaires (revendeurs, éditeurs, intégrateurs, VARs, et SSIIs) implantés sur tout le territoire français et présents dans tous les secteurs économiques. Ces derniers revendent les produits à leurs clients ou les intègrent à leurs logiciels et commercialisent la solution complète.

Pour les services Cloud d'intermédiation et de Marketplace, deux modèles de ventes sont adoptés:

Prologue effectue le service et applique une tarification basée sur un abonnement mensuel proportionnel au nombre de machines virtuelles déployées.
Prologue met à la disposition de ses clients la Plateforme technologique et applique une tarification à base d'abonnement mensuel relatif au volume des machines virtuelles déployées par les clients.

L'activité formation repose sur les éléments suivants :

Un modèle économique unique sur le marché de la formation, constitué de 3 principales composantes :

1 - L'atteinte du point mort pour chacun des centres par l'exploitation du tissu économique régional (essentiellement constitué de PME locales)

2 - L'addition d'un volume d'affaires conséquent par la signature de contrats de ventes nationaux après des grands donneurs d'ordres que sont les grandes entreprises et les grandes administrations. Ainsi, M2i compte dans sa clientèle près de la moitié du SBF 120.

3 - la centralisation et la mutualisation à Paris de l'ensemble des ressources (juridique, comptabilité, recouvrement, informatique, finance, marketing, administration des ventes…) permettant des économies d'échelles.

Un maillage territorial complet en France, toute activité de formation confondue : près de 35 centres en France métropolitaine.
Le focus sur un seul et spécifique métier : la formation informatique.
Le développement de l'activité "cycle long et diplômant" : M2i a créé une école de formations dont les premiers cursus ont démarré à la fin du 1er semestre 2013. Cette école dispense des cycles de formation longs et diplômants sur la région Paris-Ile de France. Ces offres ont été renforcées en 2015 ; ceci en étant en phase avec la réforme du financement des formations professionnelles en œuvre depuis le 1er janvier 2015.
Le lancement des nouvelles offres Management début 2015.
La mise en place d'un portail web destiné tant au e-learning qu'à la mise à disposition d'un suivi de leur compte formation pour nos clients.

Le modèle économique des activités de O2i repose sur les éléments suivants :

Faire d'Adiict l'un des standards du marché : Pour l'activité logiciel du Groupe O2i, il s'agit de faire d'Adiict, la plateforme logicielle Full Web pour l'échange et la validation en ligne des fichiers graphiques et multimédia, le standard du marché français et international.

Cela passe notamment par la Structuration d'un réseau de distribution en France et à l'international et par la poursuite de l'évolution de l'offre fonctionnelle.

Avec un quasi doublement de ses ventes sur le 1er trimestre 2016, la plateforme logicielle collaborative Adiict confirme son potentiel de croissance avec un doublement de ses ventes sur le 1er trimestre. Plusieurs nouveaux grands comptes ont choisi Adiict parmi lesquels AG2R La mondiale, L'OREAL avec la division Luxe, BNP Paribas, Humanis Vauban et La vie de l'Automobile. De plus, suite au succès du test pilote réalisé en début d'année, les Editions Bayard ont confirmé leur choix stratégique d'adopter pour l'ensemble de leurs 40 rédactions la solution collaborative Adiict.

Recentrage de l'offre de l'activité d'ingénierie : Stratégie de recentrage sur des offres à plus forte valeur ajoutée. Développement d'une nouvelle offre commune avec Prologue dans le domaine le Cloud Computing devrait rapidement contribuer au développement de cette activité. Cette nouvelle offre répond à la stratégie d'O2i de se recentrer sur ses expertises à forte valeur ajoutée et s'inscrit en droite ligne des axes de synergies qui ont conduit au rapprochement industriel des deux groupes.
Développer l'innovation et les performances de la gamme Print : L'activité Print vise la poursuite de la croissance de son chiffre d'affaires portée par le succès de ses gammes innovantes et performantes,

b) En Espagne

Les prestations Cloud, les solutions informatiques et les services associés sont commercialisés, en règle générale, directement au client final. Le client est, le plus souvent, une entreprise de taille moyenne, une unité de cette taille qui fait partie d'un groupe, ou une institution publique ; cette commercialisation est effectuée par une force de vente et d'avant-vente de 13 personnes.

Dans le cas de certaines grandes opérations, des consortiums ou des groupements (GIE ou autres) sont établis avec d'autres entreprises complémentaires, pour pourvoir assumer l'ensemble de tâches confiées par le client dans le cadre d'un contrat. Dans ce cas, le client traite avec le groupement et celui-ci avec la société pour les prestations qui lui reviennent.

Principaux marchés

Présent en France, en Espagne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine, à travers une filiale en Uruguay, qui centralise l'activité sur la région, et une filiale au Brésil, le Groupe s'adresse à tous les secteurs d'activité. Les principaux marchés du Groupe se répartissent ainsi :

en Espagne, où Alhambra Systems, se maintient depuis des années dans le « top 100 », étant classée au nº 73 du Ranking publié en 2013 par ComputerWorld (concernant toutes les sociétés du secteur Informatique et télécoms). Cette position est à comparer avec celle de l'année précédente, où elle occupait la position 83. La croissance de plus de 5,6 % du chiffre d'affaires d'Alhambra Systems, au cours de cette année-là, contraste avec le recul de 5% de l'ensemble des 100 premières sociétés du secteur et s'explique par son modèle d'activité. En outre, elle est classée au nº 78 parmi les "Meilleures entreprises où travailler", un ranking publié en 2014 par "Actualidad Económica" concernant les sociétés de plus de 100 employés.
en France, où le Groupe Prologue intervient essentiellement comme éditeur de logiciels et occupe la place 77 dans la catégorie "Editeurs horizontaux" du "Panorama Top 250 des éditeurs et créateurs français" publié en 2012 par le SyntecNuméric et Ernst&Young. Via la filiale M2i, le groupe est numéro 2 de la formation informatique.

La présence du Groupe dans les marchés en croissance comme les USA et l'Amérique Latine est en fort développement, mais n'atteint pas encore des tailles significatives par rapport à l'immensité de ces deux marchés.

Les technologies du Groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger comme : Generali, Eiffage, Experian, Société Générale, Orange, SFR, LVMH, Vilmorin, Immobilière 3F, MASSA Autopneu, J.C. Decaux, Facom, Telefonica, REALE Assurances, Toyota, Adecco, TINSA, Inter-parfums, NEXITY, Jones Lang Lasalle, AENA, ATOS, EMC, Blédina, Siemens, Liebherr Aerospace, Eurocopter, Kone, Uponor, Cadyssa/Bodybel.

Commercialisée à la fois en direct et par l'intermédiaire de partenaires, l'offre Prologue compte près de 3 500 clients et plus de 15 000 utilisateurs :

Industrie

Aqualux – Arcelor Mittal It Supply France – Areva – Arkema France – Bacardi Martini France – Bayard Diffusion – Caudalie – Coca-Cola Midi SAS – D8 – Decaux SA – Euro Agro Foods – First Plast France – Giga Stores – Hachette Livres – Givenchy Haute Couture – Harry's France Barilla – Hervé Thermique – La Redoute – Lactalis - Martell & Co – Massa Pneu –– Moet & Chandon – Nestlé France – Nexity –– Pyrenex - Rolex – Royal Canin – Sanofi Pasteur MSD –Teisseire – Transports Guillemet - Wagram Music - Wella France …

Santé

Plus de 9 000 pharmacies, 2 000 opticiens, près de 400 cliniques et hôpitaux, des laboratoires, des mutuelles (Mutuelle de la CCIM, du Nord, des Hôpitaux de la Vienne, Mutrans, Opale, …)… Air Liquide Santé Domicile ORKIN – Arair Santé – Institut Hélio Marin –Spheria Val de France Actions – Thermes des Ecureuils, - Thermes de St Lary – UDAF des Landes – Unité de diététique,…

Services publics / Administrations

Des Conseils Généraux, des mairies, INSEE, Ministère des Affaires Etrangères. 150 organismes bailleurs privés ou publics.

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

Centre Anjou Gestion CER France AGC Vendée Gie Unigestion KPMG SA …
Autoroutes du Sud de la France France Télévision, Générali

Listes non exhaustives, émanant du service communication de la société (source interne). Ces clients sont tous actifs et pour certains d'entre eux depuis plusieurs années.

Le Groupe O2i intervient principalement sur le marché Français

L'offre formation qui représente près de 70 % du chiffre d'affaires du Groupe O2i, vise une clientèle de PME sur le plan local, et sur le plan national tend au développement de la signature de contrats de ventes nationaux après des grands donneurs d'ordres que sont les grandes entreprise et les grandes administrations. Ainsi, M2i compte dans sa clientèle près de la moitié du SBF 120.

La plateforme logicielle Adiict s'adresse notamment à des grands comptes tels AG2R La mondiale, L'OREAL avec la division Luxe, Saint Laurent et Lancôme, Ogilvy et Essilor, BNP Paribas, Humanis Vauban, La vie de l'Automobile, ou les Editions Bayard.

L'offre Ingénierie s'adresse aux PME et grands comptes tandis que l'offre Print s'adresse principalement aux professionnels spécialisés ou non dans les métiers de l'impression et ayant des besoins d'impression grands formats.

8. Conséquences sociales et environnementales

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le "Rapport RSE" au paragraphe E du présent document.

9. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques" au paragraphe D du présent document.

10. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

chiffre d'affaires de 1 517 K€ contre 3 891 K€ en 2015.
résultat d'exploitation de (2 092) K€ contre (2 417) K€ en 2015.
résultat financier de (1 559) K€ contre 426 K€ en 2015.
résultat courant avant impôt de (3 651) K€ contre (1 991) K€ en 2015.
résultat exceptionnel de 241 K€ contre 69 € en 2015.
un résultat net déficitaire de (3 102) K€ contre (1 698) K€ en 2015.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016, s'élevant à (3 102 315,02) € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 1 068 184,82 € à 4 170 499,84 €.

Il est rappelé que l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016 a, dans sa 21ème résolution, décidé de réduire le capital social de 16 651 059,50 € par voie de diminution de la valeur nominale des 33 302 119 actions ordinaires composant le capital qui est réduite de 0,80 € à 0,30 € et d'imputer la somme de 16 651 059,50 € sur les pertes inscrites au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur se trouve en conséquence ramené de 17 719 244,32 € à 1 068 184,82 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques au paragraphe D du présent document "Risque de liquidité et continuité d'exploitation ").

Conventions signées au cours de l'exercice

cession d'actifs de Prologue et Prologue Numérique pour les fonds de commerce "Use it Flow" et "Offre traditionnelle".
Avec Prologue Numérique, Imecom, Alhambra Systems, Grupo Eidos et Numarchive :
Convention de compensation de créances croisée entre l'ensemble des sociétés.

Conventions approuvées lors d'exercices précédents qui se sont poursuivies sur l'exercice

Entre Prologue et Prologue Numérique

-Contrat de location (domiciliation du siège social et hébergement de salariés) signé le 5/11/2015,

-Convention hébergement (Gémenos) signé le 5/11/2015,

-Convention de services (comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de paie et du personnel) et relocalisation des coûts signée le 5/11/2015,

-Convention de prestation de services R&D signée le 5/11/2015,

-Convention de trésorerie (coordination l'ensemble des besoins et des excédents de trésorerie) signée le 5/11/2015.

Entre Prologue et Imecom :

-Convention de prestation de services (financier, juridique, administratif) et relocalisation des coûts signée le 20/11/2014,

-Convention de prestation de services R&D signée le 14/12/2009,

-Convention d'hébergement signée le 01/02/2007,

-Convention de trésorerie (coordination l'ensemble des besoins et des excédents de trésorerie) signée le 12/01/2007.

- Entre Prologue et Alhambra Systems :

-Convention de prestation de services (financier, juridique, administratif) et relocalisation des coûts signée le 20/11/2014,

-Convention de trésorerie (coordination l'ensemble des besoins et des excédents de trésorerie) signée le 25/02/2011.

- Entre Prologue et Imecom inc :

-Convention de prêt signée le 20/10/2011.

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

Au 31 décembre 2015 :

				(en milliers d'euros)

	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	18	56	-	74
HORS GROUPE	96	3	55	154

		(en milliers d'euros)
		NON ECHU
	0 à 30 jours	31 à 60 jours 61 à 90 jours > 6 mois
GROUPE	711	345	-	-	1 056
HORS GROUPE	339	360

Au 31 décembre 2016 :

				(en milliers d'euros)

	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	0	0	0	0
HORS GROUPE	31		44	75

					(en milliers d'euros)

	0 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours > 6 mois				TOTAL GENERAL
GROUPE	13	0	0	0	13
HORS GROUPE	130	0	0	4	134

Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscriptions d'actions

Aux termes de la dix-neuvième résolution, l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à consentir, à de membres du personnel et des mandataires sociaux de Prologue ou du groupe, des options de souscription ou d'achat d'actions de la société.

Au 31/12/2016, aucune stock-option n'a été attribuée.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Aux termes de la dix-huitième résolution, l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à procéder, au profit de membres du personnel et des mandataires sociaux de Prologue ou du Groupe, à des distributions d'actions gratuites dans la limite de 10 % du capital à la date du conseil d'administration qui décide de l'attribution. L'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période minimale de 1 an. . Au terme de cette période d'acquisition s'ajoute une période de conservation d'une durée minimale de 1 an. Pendant la période de conservation, les bénéficiaires pourront exercer tous les droits attachés aux actions, en particulier le droit d'information et de communication, le droit de vote et le droit aux dividendes. L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à réaliser le cas échéant une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l'émission d'actions gratuites.

Le Conseil d'administration du 12 septembre 2016 a décidé l'attribution de 2 664 169 actions gratuites soit 8 % du capital dont 999 063 actions, soit 3 % du capital, au Président et le solde à d'autres membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe.

Postérieurement à la clôture, 70 000 nouvelles actions gratuites ont été octroyées à des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe.

Date de décision	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Nombre d'actions remises	Nombre d'actions définitivement acquises
CA du 12/09/2016	2 664 169	12/09/2016	1 831 615	0
		02/01/2017	70 000	0

Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume

MARS 2017	0,89	0,76	0,83	5 686 058
FEVRIER 2017	1,05	0,78	0,94	15 298 044
JANVIER 2017	1,00	0,73	0,82	18 886 138
DECEMBRE 2016	0,78	0,61	0,66	9 009 862
NOVEMBRE 2016	0,77	0,58	0,66	5 571 063
OCTOBRE 2016	0,98	0,74	0,83	7 716 242
SEPTEMBRE 2016	1,12	0,86	1,02	5 757 270
AOUT 2016	1,18	0,82	1,10	7 675 362
JUILLET 2016	1,24	0,85	1,13	2 646 471
JUIN 2016	1,30	0,96	1,10	2 544 468
MAI 2016	1,28	1,05	1,12	1 143 739
AVRIL 2016	1,29	1,03	1,15	1 300 677
MARS 2016	1,38	1,05	1,18	2 788 369
FEVRIER 2016	1,35	1,07	1,17	1 655 777
JANVIER 2016	1,56	1,15	1,34	1 545 664

Evolution du capital sur l'exercice 2016

Date de constatation	Opération	Cumul Capital	Cumul Nombre d'actions	Nominal
24 février 2016	Augmentation de capital par exercice de BSAA, de BSAAR et de BSAA21 et activation d'Equity Line	26 400 086,40 €	33 000 108	0,80 €
29 avril 2016	Augmentation de capital par activation d'Equity Line	26 641 695,20 €	33 302 119	0,80 €
21 juillet 2016	Réduction du capital par diminution du nominal (de 0,80 € à 0,30 €)	9 990 635,70 €	33 302 119	0,30 €
21 décembre 2016	Augmentation de capital par exercice de BSAA, de BSAAR et conversion d'OCA	10 254 267,00 €	34 180 890	0,30 €

Les dates correspondent aux dates des réunions des conseils d'administration au cours desquelles les augmentations du capital ont été constatées.

Au 1er janvier 2016 le nombre d'actions composant le capital était de 32 849 530 pour un capital social de 26 279 624,00 €. Au 31 décembre 2016 le capital est de 10 568 782,80 € composé de 35 229 276 actions.

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons au paragraphe 11 " Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2015 :

les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société,
les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Tableau de synthèse des dispositions du code AFEP-MEDEF que la Société n'applique pas

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications sur leur non application

10 - Evaluation du Conseil	Cette recommandation n'est pas à ce jour prise en considération.
	L'évaluation du conseil sera mise en place ultérieurement.
14 – Durée des fonctions des administrateurs	Statutairement les mandats sont de 6 exercices ; la société a
	nommé des administrateurs de manière échelonnée (tous les ans
	depuis 2010) permettant un renouvellement harmonieux des
	administrateurs (cf. le tableau des mandats des administrateurs
	paragraphe 11 du présent document de référence). La société ne
	trouve pas opportun de modifier des statuts en réduisant à 4 ans
	la durée des mandats des administrateurs.
16 - Comité d'audit	La Société a choisi de confier au Conseil d'Administration en
	formation plénière les fonctions du Comité d'audit. Dans le cadre
	des réunions du conseil en formation de comité d'audit il n'est pas
	prévu que le Président Directeur général y assiste.
18 - Comité des rémunérations	La Société, en application de l'article L.823-20 du code du
	commerce, a choisi de confier au Conseil d'Administration en
	formation plénière les fonctions de Comité des rémunérations. .
	Dans le cadre des réunions du conseil en formation de comité des
	rémunérations il n'est pas prévu que le Président Directeur général
	y assiste.

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Au 28 avril 2017, la société Prologue ne détient aucune de ses propres actions.

Tableau des délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital

Résolution	ASSEMBLEE GENERALE du 4 novembre 2010	VALIDITE	MONTANT UTILISE
2	- Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; montant nominal maximum = 40 M€	Validité = vingt-six mois. Echéance le 3 janvier 2013	Au 31/12/2013, 4 723 439 BSABSAA ; au 31/12/2016 8 758 981 BSAA ont été exercés il reste à exercer 954 339 BSAA19 à échéance 04/03/2019

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ; susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 4 989 881 BSAA A au prix de 1,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 4 989 881 €. Ces BSAA, code ISIN FR11198175, sont exerçables entre le 05/03/2012 et le 04/03/2019 ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ; susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 4 989 881 ABSAA au prix de 1,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 4 989 881 € et d'un montant total complémentaire maximum de 4 989 881 € résultant de l'exercice d'un nombre maximum de 4 989 881 BSAA B. Ces BSABSAA, code ISIN FR11212513, sont exerçables entre le 05/03/2012 et le 04/03/2013; à l'échéance 4 723 439 BSABSAA ont été exercés.

Les délégations accordées par l'assemblée générale du 8/04/2013 n'ont pas été utilisées et sont devenues caduques

Résolutions	ASSEMBLEE GENERALE du 10 septembre 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
3	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; montant nominal maximum = 16 M €	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Le 16/12/2013 18 026 710 BSAAR ont été émis. Au 31/12/2016, 7 659 925 BSAAR ont été exercés, il reste à exercer 10 366 785 BSAAR20 à échéance 15/12/2020

	- Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015	Au 31/12/2016, 500 000 actions nouvelles ont été
11	d'émission d'actions (BEA) avec suppression du	Met fin à la délégation	créées pour un montant
	droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une	donnée par l'AGM du	de 616 448,85 €. Tous
	personne dénommée ; limité à 4 M de BEA soit un	8/04/2013	les BEA ont été tirés.
	montant nominal maximum = 3,2 M€

Résolution	28 mars 2015	VALIDITE	MONTANT UTILISE
5	- Décision de principe d'augmenter le capital de la Société par l'émission d'actions nouvelles en rémunération d'apports en nature à la Société de titres de la société O2i, dans le cadre de l'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur la société O2i ou en dehors du cadre de l'OPE ; montant nominal total maximal = 9.899.282,40 €	Validité 12 mois Echéance le 27/03/2016	Néant

Résolutions	ASSEMBLEE GENERALE du 21 juillet 2016	VALIDITE	MONTANT UTILISE
10	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; montant nominal maximum = 15 M €	Validité = vingt-six mois Echéance le 20/09/2018
11	- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange) avec suppression du DPS ; dans la limite de 10% du capital	Validité = vingt-six mois Echéance le 20/09/2018 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 20/06/2015
12	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par offre au public d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; montant nominal maximum = 15 M€ (plafond commun avec les résolutions 13, 14 et 15) et dans la limite de 10% du capital par an	Validité = vingt-six mois Echéance le 20/09/2018
13	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; montant nominal maximum = 10 M€ et dans la limite de 20% du capital par an	Validité = vingt-six mois Echéance le 20/09/2018
14	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; montant nominal maximum = 10 M€	Validité = dix-huit mois Echéance le 20/12/2017
15	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (OCABSA) ; montant nominal maximum = 10 M€	Validité = dix-huit mois Echéance le 20/12/2017	Au 31/12/2016 1 924 616 actions nouvelles ont été créées par conversion de 125 OCA sur 200 OCABSA émises.

17	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; montant maximum = 1% du capital social	Validité = vingt-six mois Echéance le 20/09/2018	Néant

Tableau des autres délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration

Résolutions	ASSEMBLEE GENERALE du 21 juillet 2016	VALIDITE	MONTANT UTILISE
18	Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des actions gratuites de la Société à des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; montant maximum AK 10% du capital (plafond commun avec la résolution 19) et maximum 10 % du Capital en nombre d'actions attribuées	Validité = trente-huit mois Echéance le 20/09/2019	Au 31/12/2016, 2 664 169 actions ont été attribuées
19	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; montant maximum de l'AK résultant de l'émission = 5 % du capital au 21/07/2017 et plafond commun, avec la résolution 18, à 10% du capital	Validité = trente-huit mois Echéance le 20/09/2019	Néant
20	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; montant nominal maximum = 15 M€	Validité = vingt-six mois Echéance le 20/09/2018	Néant

Résolution	28 mars 2015	VALIDITE	MONTANT UTILISE
6	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports de titres O2i dans la limite de 10% du capital social, hors cas d'offre publique d'échange visée à l'article L.225- 148 du Code de commerce	Validité = vingt-six mois Echéance le 27 mai 2017	Néant.

Capital autorisé émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 2010 dans sa 2ème résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration sa compétence en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 3 janvier 2013.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 16 et 24 février 2012 et précisées dans la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers (numéro 12-097) le 29 février 2012.

Au 31/12/2016, la conversion en actions de 4 723 439 BSABSAA et de 8 758 981 BSAA19 s'est traduite par un apport en numéraire de 13 483 690,00 €.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 3 ème résolution, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-132 et L 228-92 du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 9 novembre 2015.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 13 septembre 2013 et 22 novembre 2013 et précisées dans la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers (numéro 13-668) le 12 décembre 2013.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2015 dans sa 6ème résolution, conformément à l'article 2.6.3 du contrat d'émission de BSAAR Manager qui prévoit l'assimilation automatique des BSAAR Managers, à l'expiration de leur période d'indisponibilité d'un an ayant débuté le jour de leur émission, laquelle a pris fin le 4 février 2015, aux BSAAR émis le 17 décembre 2013 ;

Approuve la modification de certaines caractéristiques des BSSAAR Managers en les alignant sur la variante des BSAAR 2021 (i) la clause de remboursement des BSAAR Managers à l'initiative de la Société est supprimée (ii) la période d'exercice des BSAAR Managers est prolongée du 16 décembre 2020 (inclus) au 31 mars 2021 (inclus) (iii) date d'échéance sera prolongée jusqu'au 31 mars 2021.

Au 31/12/2015, 850 000 BSAAR Manager ont été transformés en BSAA21.

Au 31/12/2016, la conversion en actions de 7 659 875 BSAAR s'est traduite par un apport en numéraire de 15 319 850 € dont 6 127 918,50 € d'augmentation de capital et celle de 25 573 BSAA21 BSAAR s'est traduite par un apport en numéraire de 51 146 € dont 20 458,40 € d'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 11ème résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce ;

Délègue sa compétence au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une personne dénommée.

Au 31/12/2016, 452 011 actions nouvelles ont été créées pour un apport en numéraire de 516 447,47 € correspondant à une augmentation du capital de 361 608,80 €.

Tous les BEA ont été souscrits.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2016 dans sa 15ème résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ;

Délègue sa compétence au Conseil d'Administration en vue d'émettre des d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (OCABSA).

Au 31/12/2016 1 924 616 actions nouvelles ont été pour un apport en numéraire de 1 250 000 € correspondant à une augmentation du capital de 577 384,80 €.

11. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2016

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président Directeur Général

M. Georges SEBAN

Date de nomination : 21 juillet 2016.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général :

Imecom SA, nommé le 9 juin 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
O2i SA, nommé le 26 octobre 2015 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Président :

PROLOGUE NUMERIQUE SAS, nommé le 5 novembre 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
Numarchive SAS, nommé le 4 novembre 2016 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer

les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

M2i SAS, nommé le 14 décembre 2015 pour une durée indéterminée,
M2i Tech, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée,

Président du Conseil d'Administration:

Alhambra Systems et de Grupo Eidos, nommé le 2 décembre 2015 pour 5 ans soit jusqu'au 1 décembre 2020. Président du Conseil de surveillance :
Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011 (pas de limite à ce jour).

Gérant :

Scribtel Formation, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée,

Membre du Conseil d'Administration :

Alhambra Eidos America, nommé le 16 août 2013 pour une durée indéterminée,

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

Membres

M. Michel SEBAN

• Date de nomination : 9 juin 2011.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein du Groupe :

Administrateur :

Imecom SA, nommé le 30 juin 2015, jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant BABEL SARL, sise 3, rue de Nancy – 75010 Paris.

Mme Annik HARMAND

• Date de nomination : 21 juillet 2016.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe :

Néant

M. Jean-Bertrand DRUMMEN

• Date de cooptation : 21 décembre 2016 en remplacement de M. Ramendra DAS démissionnaire.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Membre de la Commission Nationale d'Inscription et de discipline des administrateurs et mandataires judiciaires (CNID)
Vice-Président des Magistrats Consulaires de l'Union Européenne (UEMC).

Mme Elsa PERDOMO

• Date de nomination : 17 janvier 2015

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat,

Autres mandats en dehors du Groupe :

Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée en le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.

Monsieur Georges Seban est le père de Monsieur Michel Seban.

Messieurs Jean-François Akar, Hubert Blanc et Jean Schielé ont été révoqués de leur mandat d'administrateur lors de l'Assemblée générale du 21 juillet 2016.

Monsieur Ramendra Das a démissionné de son mandat d'administrateur le 19/12/2016, il est salarié de Prologue depuis le 17/06/2010.

Il est précisé que les administrateurs n'ont pas occupé, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Mesdames Nelly Détré et Nadia Dussin, nommées le 29 mars 2016 déléguées du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration.

Rémunérations

- Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration du groupe ont perçu, selon la résolution N°2 votée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2015 de jetons de présence sur l'exercice 2016.

- Mandataires sociaux

Ce tableau détaille les rémunérations versées sur l'exercice.

		2015
	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
(en €)	Fixe	Variable	nature	présence (HT)	rémunérations
M. Georges SEBAN	70 000	-	-	7 600	47 125
M. Ramendra DAS	18 422	-	-	7 600	26 162

M. Ramendra Das a travaillé à temps partiel sur l'exercice 2016.

M. Georges SEBAN est Administrateur de PROLOGUE depuis le 4/11/2010 (mandat renouvelé le 21/07/2016), de O2i depuis le 26 octobre 2015 et de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, il reçoit une rémunération au titre de son mandat social

chez PROLOGUE, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 28/02/2011 et du 21/07/2016,
chez O2i, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 11/05/2016

M. Ramendra DAS est administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, administrateur de la société PROLOGUE depuis le 12 juillet 2013 (démission le 19/12/2016) et salarié de Prologue depuis le 17/06/2010; il reçoit une rémunération au titre de son contrat de travail "Conseiller du Président au titre des Affaires Financières".

Les autres administrateurs de la société PROLOGUE et ne sont pas rémunérés.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2016, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

- Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du conseil d'administration n'ont perçus aucun jeton de présences en 2012, 2013 et 2014.

L'Assemblée générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1er janvier 2015 pour un montant global de 50 000 €HT par exercice.

€HT	Jetons de présence attribués en 2016	Jetons de présence attribués en 2015
M. AKAR Jean-François *	5 000	7 000
M. BLANC Hubert *	5 000	7 000
M. DRUMMEN Jean-Bertrand	0	na
Mme HARMAND Annik	4 600	6 000
Mme PERDOMO Elsa	7 600	5 000
M. SCHIELE Jean *	5 000	6 000
M. SEBAN Michel	7 600	4 000

(*) révocation le 21 juillet 2016

12. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
NATURE DES INDICATIONS	2012	2013	2014	2015	2016
	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	8 636 844	14 421 368	21 260 712,80	26 279 624	10 568 782,80
b. nombre des actions ordinaires existantes	8 636 844	18 026 710	26 575 891	32 849 530	35 229 276
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	8 746 925	19 426 640	20 452 519	20 425 525	21 854 521
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	5 204 082	4 813 170	4 684 356	3 891 267	1 517 275
b résultat avant impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	1 501 621	(1 297 275)	(1 243 821)	(1 649 776)	(981 328)
c. impôts sur les bénéfices	(165 554)	(168 368)	(314 603)	(224 296)	(307 825)
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	5 711 771	(1 328 924)	(1 172 020)	(1 697 533)	(3 102 315)
e. résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements &	0,19	(0,06)	(0.03)	(0.04)	(0,02)
provisions) b. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	0,66	(0,07)	(0,04)	(0,05)	(0,09)
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	81	73	71	67	33
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	3 555 520	3 329 663	3 355 037	3 018 437	1 366 275
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 675 589	1 543 418	1 448 682	1 429 039	645 358

B. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – Exercice 2016

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2016, les sociétés ou sous-groupe suivants :

Imecom (France),
Prologue Numérique (France) et sa filiale à hauteur de 80 % Numarchive,
le groupe de sociétés françaises ayant à sa tête la société O2i SA comprenant M2i SAS, M2i Tech SAS et Scribtel Formation SARL.
le groupe de sociétés ayant à sa tête la société espagnole Alhambra Systems et comprenant en Espagne les filiales Software Ingenieros et Grupo Eidos détenues à 100 %, Alhambra Eidos America (Uruguay) détenue à 75,00% (et détenant elle-même à hauteur de 80 % la société Alhambra do Brazil), Alhambra Polska détenue à 51,65 % et Imecom Inc (Etats-Unis) détenue à 100%.
la société CTI Phone en Espagne détenue à 99,03 % par Imecom

Les sociétés Spartacom Inc (Etats-Unis) et Prologue Development (Russie) n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. La société Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est en cours de liquidation.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration a mis en place le 28 septembre 2016, un règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2016 de cinq (5) membres (dont deux femmes):

Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée Générale de 21 juillet 2016 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021,
Monsieur Jean-Bertrand DRUMMEN, administrateur, coopté lors du Conseil d'administration du 21 décembre 2016 en remplacement de M. Ramendra DAS démissionnaire, pour le mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016,
Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 21 juillet 2016 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021,
Madame Elsa PERDOMO, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale du 17 janvier 2015 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019,
Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 9 juin 2011 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est au paragraphe 11 du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil, sous réserve des dérogations légales, doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des

statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré que Madame Annik Harmand, nommée à cette fonction plus de 5 ans après avoir quitté la société, et Monsieur Jean-Bertrand Drummen pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants (2 administrateurs indépendant sur 5 administrateurs).

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général. Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre Directeur si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, votre Conseil s'est réuni 10 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est proche de 100%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 29 mars 2016) sont systématiquement convoqués à

chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil. Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent soit au lieu du siège social soit dans les locaux de la société BABEL 3, rue de Nancy 75010 – Paris ou de la société M2i 17-19 rue de Chaillot 75016 - Paris.

Convocation des commissaires aux comptes.

Au cours de l'exercice écoulé, les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux réunions du Conseil des 29 avril 2016, 23 mai 2016, 9 juin 2016, 28 septembre 2016, 20 octobre 2016, et 28 avril 2017.

Décisions adoptées.

Conseil d'Administration du 24 février 2016 : Chiffre d'affaires de l'exercice 2015, conventions réglementées, augmentation de capital par exercices de bons et tirage de BEA. Administrateurs présents ou représentés = 7
Conseil d'Administration du 29 avril 2016 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2015, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, constatation d'une augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil d'Administration du 23 mai 2016 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le projet de rapport de gestion. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil d'Administration du 9 juin 2016 : arrêté des comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport de gestion. Présence de BDO France et de BCRH, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil du 21 juillet 2016 (avant AG) : Réponse à une question écrite posée par un actionnaire. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil du 21 juillet 2016 (après l'assemblée générale) : Désignation du PDG et rémunération. Administrateurs présents ou représentés = 5 (3 administrateurs ont été révoqués par l'assemblée générale du 21/07/2016)
Conseil du 12 septembre 2016 : Chiffre d'affaire du 1er semestre 2016, augmentation de capital chez O2i, mise en place des OCABSA, projet de création de la filiale Numarchive par Prologue Numérique, attribution d'actions gratuites. Administrateurs présents ou représentés = 5.
Conseil du 28 septembre 2016 : Examen des comptes semestriels, règlement intérieur du Conseil. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5
Conseil du 20 octobre 2016 : Arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2016, cession d'actifs à Prologue Numérique. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5.
Conseil d'Administration du 21 décembre 2016 : constatation d'une augmentation de capital par conversion d'OCA et exercices de bons, convention réglementée, cooptation d'un administrateur. Administrateurs présents ou représentés = 4

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

Conseil d'Administration du 14 février 2017 : Chiffre d'affaires de l'exercice 2016, constatation d'augmentation de capital par conversion d'OCA. Administrateurs présents ou représentés = 5
Conseil d'Administration du 24 février 2017 : Réorganisation de l'activité Cloud et déménagement à Gennevilliers, transfert du siège social, convention. Administrateurs présents ou représentés = 5
Conseil d'Administration du 28 avril 2017 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2016, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, conventions réglementées, rapport financier annuel, constatation d'augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Le détail des rémunérations des administrateurs est au paragraphe 11 du rapport de gestion.

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

protection des actifs,
respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
fiabilité des informations financières et comptables,
conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée dans le Rapport sur les Risques.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et du secrétaire général du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société. Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.
Comité d'audit et Comité de rémunération : Prologue a choisi de confier au Conseil d'Administration en formation plénière les fonctions de ces comités.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au-delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.
engagements financiers et caractéristiques des engagements,
suivi du besoin en fonds de roulement,
suivi des litiges et des contentieux,
suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

du rapport hebdomadaire de trésorerie,
du rapport mensuel des résultats,
de l'établissement des comptes semestriels,
du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les

recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

les dispositions légales et applicables en France,
le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 pour les comptes sociaux,
les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

Procédure de gestion de la trésorerie,
Procédure sur les immobilisations,
Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
Procédure de comptabilité fournisseur,
Procédure de comptabilité clients,
Procédure pour le traitement des notes de frais,
Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en œuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes :

Dans le cadre de la gestion et du contrôle des ventes, des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
Prise de commandes
Suivi des clients et prospects
Enquêtes de solvabilité des clients
Organisation et suivi des livraisons
Etablissement de la facturation
Service après-vente
logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.
Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.
Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité d'entreprise et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.
Paie : La paie a été externalisée à partir de mai 2012.

Mise en œuvre du contrôle interne dans les filiales

Les procédures de contrôle interne dans les sociétés du groupe O2i tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les autres sociétés françaises du groupe Prologue.

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques, A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Qualité

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels jusqu'au 11 décembre 2012. L'auditeur reconduit cette certification lors de chaque audit annuel.

Le Président du Conseil d'administration

C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – Exercice 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PROLOGUE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris, le 31 mai 2017

B.C.R.H. & Associés François SORS

Christine VANHAVERBEKE

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

BDO France – Léger & Associés Patrick GIFFAUX

D. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2016

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Risque de liquidité

La trésorerie disponible (liquidité +montant disponible des lignes de crédit) du groupe au 31 décembre 2016 s'élève à 8,3 M€ (liquidités 7,1 M€ +le montant disponible des lignes de crédit pour 1,2 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère disposer des moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins en fonds de roulement sur les 12 mois à venir.

Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et de ce fait la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue du remboursement anticipé en novembre 2014 des dettes du plan de continuation, ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté.

La troisième échéance de 365 K€ a été payée le 7 novembre 2016. Le solde sera réglé en 7 échéances identiques de 365 K€ de novembre 2017 à novembre 2023.

- Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2016, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2016
Total des dettes courantes	35 229
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	351
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	6 401
- Dettes fournisseurs	13 330
- Dettes sociales et fiscales	10 940
- Autres dettes	4 207

Total des dettes non courantes	13 544
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	1 069
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	8 702
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 577
- Autres dettes	1 196

Capitaux propres - part du Groupe	15 479
Capital social	10 569
Primes	12 451
Réserve légale
Autres réserves	228
Report à nouveau
Réserves consolidées	-5 931
Résultat consolidé - part du groupe	-1 838

Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2016
A. Trésorerie	7 046
B. Equivalent de trésorerie	83
C . Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	7 129
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	2 740
G . Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	678
H. Autres emprunts et dettes à CT	3 660
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	7 079
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	-50
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	8 702
L. Autres dettes à plus d'un an
M. Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	2 297
N. Endettement financier net à moyen e t long terme (K+L+M)	10 999
O. Endettement financier net (J + N)	10 948

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 31 décembre 2016.

2. Risques lié aux bons

- Risque lié à l'absence d'exercice des bons

L'exercice éventuel de BSAA 2019 (FR0011198175), des BSAAR 2020 (FR0011627900) et des BSAA 2021 (FR0011994326) est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue (le nombre de bons émis est détaillé dans le tableau au paragraphe 3 "Principaux évènements de l'exercice écoulé"). Il existe donc un risque significatif que, selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés. L'absence d'exercice de ces bons ne remet pas en question la possibilité pour la société de faire face à ses échéances.

- Risque de dilution significative

La participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement. En effet, au 31/12/2016, la société a émis et attribué des bons de souscription d'actions (BSAA2019 - BSAAR2020 - BSAA2021 – BSAAR Managers), des bons d'émission d'actions (BEA), des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription (OCABSA), des attributions d'actions gratuites, l'exercice intégral de l'ensemble de ces instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la création de 21 854 521 actions nouvelles, générant une dilution de 39,35 %.

Le 20 septembre 2016, Prologue a mis en place un financement obligataire sous forme d'OCABSA (obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription) permettant d'émettre jusqu'au 21/01/2018 un emprunt obligataire d'un montant total cumulé de 5 M€. Une première émission de 200 OCABSA représentant un emprunt obligataire de 2 M€ a été réalisé le 20/09/2016, permettant, par conversion des OCA, l'émission de 2 083 333 actions nouvelles et par exercice des BSA la création de 892 857 actions nouvelles. Au 31/12/2016, 125 OCA ont été converties se traduisant par la création de 1 924 616 actions nouvelles, aucun BSA n'a été exercé.

L'ensemble des opérations génère une dilution de 39,35 %

Au 31/12/2016, le montant de l'augmentation potentielle du capital liée à l''exercice de tous les BSAA 2019 (FR0011198175), tous les BSAAR 2020 (FR0011627900) et de tous les BSAA 2021 (FR0011994326) existants correspondrait à 38,5 M€.

Les augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par l'assemblée générale mixte du 10 septembre 2013 ont atteint le montant plafonné de 16 M€

3. Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (89 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction complètement renouvelée : cette équipe comprend Olivier Balva, Directeur opérationnel du groupe O2i, Benjamin Arragon, Secrétaire Général du Groupe et Jaime Guevara Directeur Général International.

4. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia"
Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia".

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques environnementaux

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risque juridique

A l'occasion de la reprise des activités d'EDS par la société EFFITiC (absorbée par la société NOVIA), la société a engagé une action en février 2011 auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée entre la société EDS et la

société Eiffitic et d'y substituer Prologue. Prologue a parallèlement assigné M. Eric Dermont (ancien Président Directeur Général de Prologue) en octobre 2012 devant la même juridiction, en réparation du préjudice subi par la Société.

Sur le plan pénal, le 25 juin 2014 le Tribunal correctionnel de Paris a rendu un jugement relaxant Monsieur Dermont ; la société Prologue s'est désistée de son appel le 14 décembre 2015 rendant ainsi le jugement de relaxe définitif.

5. Autres risques

- Risque lié aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société.

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et en conséquence n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

- Risque lié à la Fiducie

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,
Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire.

Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :

732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie
10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

L'objectif prioritaire de la Fiducie est de permettre et sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano en lui versant en numéraire la somme de 2,5 M€. Ce dédommagement provenant du cash disponible dans la Fiducie, d'apports complémentaires en numéraire de Prologue et de tout ou partie du produit de cession des titres Prologue et O2I logés dans la Fiducie.

Au 31 décembre 2016, la Fiducie détient 839 358 titres Prologue et 683 876 titres O2i dont la valeur boursière au 31/12/2016 est équivalente aux engagements financiers pris par Prologue au travers du contrat de Fiducie.

- Risque lié aux flux de trésorerie

Les flux générés par l'activité sont négatifs depuis trois exercices et rendent la société dépendante des financements externes.

- Risque lié à la concurrence

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

- Risque liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

- Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles du Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue comme pour toute société de son secteur un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

- Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

- Risque pays

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (71,5 % du CA consolidé 2016), l'Espagne (25,0 % du CA consolidé 2016) et les Etats-Unis et le reste du monde (3,5 % du CA consolidé 2016).

Concernant les nouveaux territoires où le groupe vient de créer des filiales comme l'Amérique Latine, l'activité n'y est pas encore suffisamment importante et ne représente donc pas de risque pays significatif pour le groupe.

6. Conséquences sociales et environnementales

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi "Grenelle 2" de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté Chapitre E de présent document.

7. Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, Prologue Numérique, Imecom, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :
civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 5 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année,
civile après livraison : 5 000 000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou

des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ; - et depuis le 1er janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

O2i a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (O2i, M2i, M2i Tech et Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 7 622 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 750 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 € /sinistre/année,
civile après livraison : 1 500 000 €/sinistre/année.

O2i a également souscrit :

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

Georges SEBAN Président Directeur Général

E. RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2016

Le Rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de Prologue a pour objectif de répondre aux obligations réglementaires en matière de communication d'informations sociales, environnementales et sociétales du décret d'application 225 de la loi Grenelle 2, publié le 24 avril 2012.

Ce rapport s'inscrit dans une démarche globale de prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l'entreprise et de transparence sur la gestion de ces enjeux par les entités du Groupe : l'UES Prologue (Prologue, Prologue Numérique, Imecom), Groupe Alhambra Systems (Alhambra Systems, Grupo Eidos, Software Ingenieros, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil, Imecom inc.), Groupe O2i (O2i, M2i, Scribtel, M2i Tech).

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a évolué en créant la société NUMARCHIVE filiale à 80,00% de Prologue Numérique ; l'activité de cette société démarrera au 01/01/2017 date à laquelle les premiers salariés seront recrutés.

1. Nos enjeux RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels en TIC et est Editeur de solutions logicielles notamment dans les domaines de la dématérialisation et dans les Clouds Computing. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à ce niveau de performance technologique, le Groupe PROLOGUE innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché notamment dans les domaines du Cloud Computing.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante mutation. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux le groupe les a identifiés ci-dessous.

1.1 Cartographie des enjeux RSE de Prologue

Importance pour l'activité

2. Notre création de valeur

Le Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur dès son origine.

2.1 Nos parties prenantes

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient, comme l'illustre l'extrait ci-dessous :

3. Le capital humain

Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement

Ce rapport est une occasion supplémentaire de partager le "projet d'entreprise" qui est conduit par le Groupe.

3.1 Effectif

Les chiffres retenus sont ceux du 31 décembre de l'année. Ils sont exprimés en nombre de contrats et pas en équivalent temps plein. Il en est de même pour les données relatives aux entrées et aux départs.

GROUPE	2015	2016
France	361	347
dont
UES Prologue	75	68
Groupe O2i	286	279
Espagne	133	182
Etats-Unis	8	5
Amérique du sud	3	2
	505	536
TOTAL	Dont 192 femmes	Dont 202 femmes

Les effectifs de la société Software Ingenieros, acquise en décembre 2015 par Alhambra Systems, ont été pris en compte à compter du 1er janvier 2016.

La proportion de femmes dans le Groupe, peut paraître relativement faible. Elle s'explique principalement par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d'ingénieurs, qui restent l'une des principales sources de recrutement pour le Groupe.

L'effectif global comprend les personnes en CDI, CDD et les apprentis. Il exclut les stagiaires.

L'évolution des effectifs est conforme à la stratégie du groupe de concentrer ses ressources en France dans la R&D et de développer ses filiales commerciales à l'étranger.

	FRANCE	Espagne
	UES Prologue (1)	Groupe O2i (2)	Alhambra (3)
CDI Plein temps	60	237	153
CDI Temps partiel	8	34	19
CDD	0	6	10
Apprentis – Contrat de professionnalisation	0	2	0
Stagiaires (> 3 mois) (3)	0	0	0
TOTAL Effectif	68	279	182
Ancienneté moyenne	16,9	10,83	8,75
Age moyen	50,8	43,9	37,78

(1) comprend les entités juridiques Prologue SA, Imecom SA, Prologue Numérique SAS

(2) comprend les sociétés O2i, M2i, Scribtel Formation et M2i Tech,

(3) comprend les entités juridiques Alhambra Systems, Grupo Eidos, Software Ingenieros, Alhambra Eidos America, Alhambra Eidos do Brasil et Imecom Inc.

(3) les stagiaires ne sont pas inclus dans le calcul des effectifs

3.2 Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

En France, les sociétés assurent le développement des compétences de leurs équipes principalement par la participation à des projets de R&D d'envergure et par le déploiement d'offres innovantes chez les clients. Parallèlement 105 heures ont été consacrées dans les sociétés de l'UES Prologue à la formation en 2016.

Les équipes du groupe O2i bénéficient d'un développement de compétence par le biais de veille technologique maîtrisée par le pôle R&D. Son cœur de métier lui permet d'acquérir les compétences dans des domaines divers que sont le Big Data, le Cloud, le CRM avec les principaux éditeurs tels que Microsoft, Adobe, Apple, Redhat, Autodesk, Emc, Sage…

Les formateurs et ingénieurs techniques du groupe O2i ont tous une certification produit ou technique délivrée par les éditeurs. Le Groupe O2i a ainsi consacré plus de 2 040 heures en 2016 pour l'évolution des compétences de ses équipes.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations (souvent qualifiantes) et accompagne ses clients dans d'ambitieux projets IT. En 2016, 5 418 heures ont été consacrées à la formation chez Alhambra Systems et ont pour résultat 117 certifications. Ces heures comprennent : les heures d'assistance aux classes de langues et aux formations diplômantes, les heures de révisions, les heures d'examens, les heures de laboratoires techniques, les heures de recherche sur plusieurs projets.

3.3 Rareté des compétences

Le secteur d'activité en constante évolution est un facteur de pénurie des compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée.

4. Notre R&D

La participation aux projets de R&D permet au Groupe d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir, d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans le domaine académique et dans son écosystème.

Le Groupe PROLOGUE est un important acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue répond à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Prologue participe au projet MEDOLUTION qui s'inscrit dans la continuité de MEDUSA (terminé avec succès en décembre 2015). Il s'agit de capitaliser sur les résultats du projet et de le faire évoluer vers les technologies BigData et objets connectés dans le domaine médical.

Le projet MEDOLUTION, qui a obtenu une labellisation ITEA3 a débuté en septembre 2015 et s'étendra sur 36 mois.

L'objectif de MEDOLUTION est de créer des outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, MEDOLUTION implique 19 acteurs majeurs issus de 5 pays (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Responsable principal du groupe de travail sur la gestion du système, ainsi que des activités d'intégration des différents composants dans MEDOLUTION, Prologue participe à la mise en place des techniques pour l'accès et le contrôle uniforme des ressources hétérogènes d'infrastructure. Dans ce cadre, Prologue étend le périmètre de sa solution de gestion multi-Cloud développée au cours des dernières années, pour englober le monde des capteurs et objets connectés.

Au travers des différents projets Prologue consolide son savoir-faire. Les travaux menés d'un projet à l'autre peuvent être ainsi repris et enrichis.

La société O2i, tout en conservant son activité d'intégrateur, a développé à partir de 2012 son modèle économique vers le métier d'éditeur de logiciels informatiques de productions pour le secteur multimédia. Ainsi, fort de son infrastructure technique (data center…), de la connaissance des besoins de ses clients, et de ses expériences auprès d'éditeurs de logiciels de renoms (Adobe, Enfocus, Apple…), O2i a accru son orientation vers le métier de l'édition de logiciels pour la production multimédia, et

du développement de progiciels, en investissant dans la construction en interne d'une cellule de développements dédiée à ce métier. Les investissements se sont concentrés sur la gamme de produits "Adiict", avec en particulier le développement d'une solution SAAS.

4.1 Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

4.2 Relations avec la société institutionnelle

L'UES Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

Exemple d'actions en 2016 : Implication dans le Bureau Exécutif du Pôle de Compétitivité Ile de France Systematic et participation à des nombreuses journées organisées par cet organisme, afin de nouer des relations avec la communauté de chercheurs académiques et industriels, et bâtir des projets communs ; participation aux groupes de travail et clubs pour la standardisation et la généralisation des protocoles d'échanges de messages ; relations avec la DGE dans le cadre du lancement de nouveaux projets.
Dans le cadre de l'initiative européenne, Prologue participe au projet MEDOLUTION élargi dans le domaine médical et des capteurs (objets connectés). Démarré en 2015, le projet MEDOLUTION, suite pour Prologue du projet MEDUSA, a obtenu une labellisation ITEA 3.

En Espagne, Alhambra Eidos s'investit dans les domaines de la sécurité et des TIC. En 2016, l'entreprise a pris part au Comité CSTIC (Systèmes et technologie de l'information et de la communication) de l'Association Espagnole pour la Qualité, en tant qu'expert de la gestion des services et de la sécurité l'information. Alhambra Eidos a également participé à l'élaboration d'un guide des normes et modèles de meilleures pratiques informatiques, qui prétend être un livre blanc de référence à toutes les normes ISO et les bonnes pratiques d'intérêt pour le secteur des technologies. Ce Guide est en distribution libre.

Alhambra est aussi membre de l'Association Silicon Alley Madrid, qui développe un pôle technologique en plein Madrid.

Avec le Bureau Veritas, Alhambra Eidos s'investit dans la sensibilisation des entreprises espagnoles quant au respect de la chaîne de valeur pour les fournisseurs des secteurs économiques en Espagne.

Zoom capital humain et R&D :

L'implication sur des projets de R&D est un des principaux vecteurs de formation et d'accroissement des compétences chez Prologue.

Les expertises développées ne sont parfois pas encore enseignées, ce qui est le propre de la recherche de pointe explorant par définition des technologies innovantes.

Ces projets sont des réels travaux d'équipe qui mettent en valeur les expertises de chacun et permettent l'émulation et l'échange nécessaire à leur réussite.

Des partenariats sont développés depuis de nombreuses années avec l'Université de Castille-La Manche en Espagne et l'Ecole de l'Institut Mines-Télécom Paris en France.

5. Notre innovation de services

5.1 De la recherche à l'innovation

Prologue reste avant tout une société commerciale dont l'objectif est de développer ses ventes et accroitre sa rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables tant auprès de ses clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Prologue est reconnu depuis son origine comme l'un des acteurs innovants de l'informatique et jouit à ce titre du label "Entreprise Innovante" décerné par BPI France, ex-OSEO (renouvelé, pour une durée de 3 ans, le 27 novembre 2015).

5.2 Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

Sur deux fronts, les projets de recherche menés par les équipes de Prologue ont permis de faire évoluer l'offre de dématérialisation d'une part, et de redéfinir l'offre dans le Cloud Computing d'autre part. Sur la dématérialisation, les efforts

ont été portés sur le développement d'un module de gestion des factures dans le cadre du projet de dématérialisation du gouvernement français. La solution ainsi développée, Use it Chorus, permettra aux entreprises de centraliser et de gérer leurs factures dématérialisées à destination du portail Chorus Pro, portail dédié aux fournisseurs des structures publiques. Autre nouveauté de la gamme dématérialisation, le module "facture PDF signé" de la solution Use it Open Set permet de respecter, entre autres, trois grands impératifs légaux en termes de factures dématérialisées : l'authenticité, l'intégrité et la lisibilité.

Concernant le Cloud Computing, l'amorce d'une synergie entre les équipes commerciale d'O2i et Technique de Prologue a permis de redéfinir la plateforme Use it Cloud. Présentées à certains clients de l'industrie du luxe, les fonctionnalités de Use it Cloud ont séduit quelques DSI qui l'envisageraient pour la gestion multi-cloud entre autres.

Par ailleurs, Prologue a renforcé son partenariat avec Amazon en participant à l'AWS Summit et en devenant APN Consulting Partner.

La Poste, qui avait lancé un appel d'offres pour la fourniture et la mise en œuvre d'une plateforme et d'un portail de gestion et de fédération des demandes de services "Iaas" et de services additionnels, et le CERN s'étaient montrés intéressés en sélectionnant l'offre Prologue.

La société M2i Formation, filiale du Groupe O2i, a mis la plateforme Almagesto d'Alhambra Systems à la disposition de ses clients afin qu'ils disposent d'un outil de formation en ligne.

La société O2i a porté sa solution Adiict dans le cloud et peut ainsi la proposer en mode SaaS (Software as a Service).

Alhambra Eidos a élaboré des services pour la gestion des entreprises en matière de cybersécurité, fournissant à la fois des projets informatiques de sécurité et des services gérés à haute valeur ajoutée pour la bonne gouvernance des sociétés d'infrastructure de cyberdéfense.

Zoom capital humain et innovation :

L'échange et le partage sont fondamentaux pour favoriser la capacité d'innovation des équipes.

Prologue, dans le cadre de l'UES, formée par les sociétés Prologue, Imecom et Prologue Numérique, facilite la participation des salariés à des activités sportives en proposant des accès privilégiés à des centres de sport.

5.3 Intégrer les aspects environnementaux dans les offres

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et à ce titre tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé.

Zoom innovation et planète :

Alhambra Systems fournit à ses clients serveurs et datacenters. A ce titre ainsi que pour son usage propre elle a développé et exploité des mécanismes de refroidissement des serveurs par circulation de l'air.

Alhambra Systems a mis en place un ramassage des déchets papiers par un prestataire spécialisé et fait récupérer ses déchets d'équipements électriques et électroniques ("D3E") par un prestataire certifié.

Alhambra Systems a par ailleurs renouvelé son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies.

Prologue fait récupérer ses D3E par un prestataire certifié. Pour son activité Print, O2i fait appel à des collecteurs d'encre.

5.4 Protection de l'environnement et prévention de risques

Le Groupe n'a pas d'action de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement et ne consacre pas de moyen spécifique à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. Néanmoins, les salariés de l'activité Print d'O2i exposés à des solvants et autres produits chimiques, disposent d'équipements de protection spéciaux.

5.5 Gaz à effet de serre

L'activité du Groupe relevant du secteur tertiaire, le transport lié au trajet des collaborateurs est la principale source émettrice de gaz à effet de serre. Le Groupe privilégie les réunions en audio ou visio conférence plutôt que des déplacements et les voyages en train plutôt qu'en avion (classe économique) pour des trajets inférieurs à 3 heures. A ce jour, le Groupe ne mesure que les gaz à effet de serre liés aux déplacements effectués par les collaborateurs en avion. En 2016, ils ont généré au total 81,3 tonnes de CO² (Méthodologie : utilisation de l'éco comparateur ADEME disponible sur le site ademe.fr/eco-deplacements):

En France
o 53 voyages des collaborateurs de l'UES Prologue : 11,08 tonnes de CO²
o 129 voyages des collaborateurs du groupe O2i : 46,65 tonnes de CO²
En Espagne, 22 voyages ont généré 23,56 tonnes de CO²

En 2016, Alhambra Eidos a adopté une stratégie de responsabilité sociale des entreprises visant à réduire l'impact environnemental de ses activités, incluant le programme "Objectifs 2020". Ainsi son centre de données principal à Madrid (MAD 1 et MAD2), consomme de l'électricité d'origine renouvelable.

En terme d'énergie, la consommation électrique du groupe représentent 1 123,6 Mwh, dont

En France
111,2 Mwh pour l'UES Prologue (85,4 Mwh sur LES ULIS et 25,8 Mwh GEMENOS),
932 Mwh pour le Groupe O2i.
En Espagne, 80,4 Mwh.

6. Nos clients

6.1 Notoriété de Prologue

Dans la dématérialisation, Prologue a plus de 1 000 clients dans tous les secteurs privés et publics. Une référence, Habitat 76, mérite d'être signalée car elle représente l'illustration de notre solution Use it Flow enrichie par des coffres forts et le traitement des flux numériques multi-métier au sein de l'entreprise et avec les correspondants extérieurs (locataires et fournisseurs).

Cette référence sert d'exemple, pour apporter un changement radical sur la manière dont fonctionnent aujourd'hui les entreprises et l'administration, à savoir, profiter pleinement du numérique pour supprimer les échanges papier, fonctionner efficacement et satisfaire ses clients. Cette notoriété permet le développement de nouvelles offres.

Une autre référence importante, Orange, avec la solution Use it Messaging (serveur de fax) déployée de façon importante.

Les offres du Groupe Prologue, existantes et en cours de développement, ont un fort potentiel d'internationalisation. En effet, Le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et intervient en Amérique Latine, notamment en Uruguay, en Argentine et au Brésil.

Le groupe O2i a construit une plateforme collaborative conçue en tant que service UCaaS (United Communication as a Service), qui facilite le processus de création, de validation et de stockage des projets graphiques.

Le groupe O2i est doté d'un énorme potentiel innovateur et d'une synergie des compétences capables de répondre efficacement à ses clients (plus de 10 000 clients actifs), la culture du service est une valeur reconnue par ses clients. O2i la renforce sans cesse en développant son savoir–faire sur ses produits et ses services.

6.2 Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

L'ensemble des efforts déployés par le Groupe vise une prestation de service de qualité qui offre à ses clients des outils performants permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

Zoom capital humain et clients :

La satisfaction clients est un objectif permanent du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir.

Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres et sont nos moteurs d'innovations : leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges et nos motivations depuis toujours. .

En 2016, Alhambra a pris soin de

^- rencontrer un à un ses 50 clients les plus importants de manière à améliorer les services et la qualité,

^- répondre à 300 requêtes clients recueillies à travers les différents projets et services développés au cours de l'année.

6.3 Sécurité des données et certifications

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux.

Prologue est certifié ISO 9001 et son Système de Management veille à l'amélioration permanente de la qualité de ses services. Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire compétent de confiance.

La solution WebFSE (Feuilles de soins électroniques) de Prologue est homologuée SESAM-Vitale 1.40

Use it Flow est certifié GS1 V3 pour la dématérialisation fiscale de facture

En outre, les plateformes Flow Manager ainsi que les plateformes Tdt SILPC et SAAS TDt de la solution Use it Flow ont été homologuées pour le système de transmission Hélios, application informatique de gestion comptable et financière des collectivités locales et des établissements publics locaux.

En Espagne, Alhambra a obtenu la certification ISO27001 - système de gestion de la sécurité de l'information et a mis en place un processus d'adaptation de la norme ISO27018 - Technologies de l'information -- Techniques de sécurité -- Code de bonnes pratiques pour la protection des informations personnelles identifiables (PII) dans l'informatique en nuage public agissant comme processeur de PII

Zoom société et clients :

En Espagne, Alhambra s'est engagé auprès d'association telles que l'AEPMIM, qui favorise l'insertion sociale par la musique, ou encore "Bomberos Ayudan" qui récolte des denrées alimentaires, des jouets et autres dons pour les familles madrilènes démunies. Alhambra a également participé à un tournoi de golf avec le "Irus Ruiz Martinez Fondation" (IRMf), œuvre de charité en faveur du handicap et de la lutte contre l'exclusion.

7. Annexes

Les informations jugées clés par la direction du Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont présentées ci-avant. Cette annexe a vocation à lister les autres informations relatives à ce sujet.

7.1 Organisation du travail

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008 ; en 2016, trois collaborateurs de l'UES Prologue en ont bénéficié.

Le personnel de l'UES Prologue bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30-12h et 14h-16h15) permettant ainsi aux salariés d'adapter l'organisation de leurs journées à leurs contraintes personnelles.

Dans le groupe O2i, trois collaborateurs bénéficient du télétravail. Le personnel travaille sur des plages horaires fixes organisées entre 9h et 18h.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec les obligations familiales. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de "journées continues".

7.2 Taux d'absentéisme

	FRANCE		ESPAGNE
	UES Prologue	Groupe O2i
2015	1,9 %	3,8 %	2,7 %
2016	1,05%*	3,26%	2,03%**

Le taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculé selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année).

*En 2016 pour l'UES Prologue, le taux d'absentéisme a été impacté par des arrêts maladie moyenne durée exceptionnels qui concernaient 5 salariés comptabilisant 426 jours au total. Ces arrêts faisaient suite à des fractures pour certains et à des interventions chirurgicales pour d'autres, ce qui amènerait le taux d'absentéisme 2016 à 3,8%.

En intégrant, 1 arrêt pour longue maladie, le taux d'absentéisme en France de l'UES Prologue serait porté à 5,20%.

**Le taux d'Absentéisme en Espagne est impacté en 2016 par un arrêt maladie moyenne durée de 119 jours et six arrêts longue maladie pour un total de 159 jours, ce qui porterait le taux d'absentéisme à 2,98%.

7.3 Relations sociales

Trois sociétés françaises du Groupe (Prologue, Imecom et Prologue Numérique) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois. A sa création, en novembre 2016, NUMARCHIVE, la nouvelle filiale de Prologue Numérique est entée dans le périmètre de l'UES Prologue.

Deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent aux Conseils d'administration avec voix consultative et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

L'UES négocie chaque année des projets d'accord d'entreprise avec les délégués syndicaux. Au cours de l'année 2016 des accords dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ont été signés.

Depuis le 1er juillet 2009, un accord s'applique sur la contrepartie liée au dépassement du temps normal de trajet entre le domicile et le lieu habituel de travail à l'occasion de déplacements professionnels. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 4 ponts dans l'année et pour tous ceux de l'UES Prologue la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de février à août (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

Dans le Groupe O2i, les sociétés O2i et M2i ont chacune une Délégation unique du personnel (DUP). Des accords sur l'égalité hommes/femmes et l'emploi des séniors ont été signés.

7.4 Rémunérations

Masse salariale en M€	FRANCE		ESPAGNE
	UES Prologue	Groupe O2i
2014	3,7	na	4,5
2015	3,6	11,43	4,8
2016	3,2	11,5	6,6

7.5 Sorties 2016

	FRANCE		ESPAGNE	TOTAL
	UES Prologue	Groupe O2i
Démission	4	10	10	24
Départ en retraite	0	0	0	0
Licenciement	1	7	5	13
Rupture conventionnelle	2	12	2	16
Autres motifs (*)	2	0	1	2

(*) (fin apprentissage /fin de CDD/autre)

7.6 Recrutement 2016

	FRANCE
	UES Prologue	Groupe O2i	ESPAGNE	TOTAL
CDI Plein temps	2	19	10	31
CDI Temps partiel	0	4	0	4
CDD	0	19	7	26
Apprentis	0	0	0	0
Stagiaires (> 3 mois)	0	0	1	1

7.7 Conditions de santé et de sécurité

L'UES Prologue dispose d'un CHSCT qui se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement par les élus du CHSCT. Les DUP des sociétés O2i et M2i intègrent le CHSCT.

Il n'y a pas de risque particulier à signaler. En termes de bilan de santé et de suivi médical, le groupe applique les dispositions en vigueur.

En France, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé (assurance frais de santé en plus du régime de sécurité sociale) et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs (décès, invalidité, incapacité de travail).

En Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariés suivent régulièrement des formations de secouriste du travail et d'utilisation des extincteurs afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre.

La société est à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés. En partenariat avec le médecin du travail et le CHSCT de l'UES, elle met à disposition du personnel des recommandations en termes d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives.

Compte tenu de l'activité du Groupe, peu d'accident de travail sont recensés. En 2016 aucun accident du travail n'a été constaté au sein de l'UES Prologue. Un accident de trajet a été déclaré dans le groupe O2i et un accident de travail en Espagne.

Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

7.8 Egalité de traitement et non-discrimination

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs handicapés. En 2016, l'UES Prologue a employé deux salariés handicapés, le groupe O2i, un et les sociétés espagnoles trois. Une convention est signée chaque année avec les syndicats de l'UES Prologue dans ce sens.

Des salariés de nombreuses nationalités sont présents dans le Groupe.

7.9 Importance de la sous-traitance

Le Groupe O2i réfléchit comment prendre en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants tant en France qu'à l'international l'importance de leur responsabilité sociale et environnementale.

7.10 Elimination du travail forcé et obligatoire

Les contrats entre la société M2i et les fabricants chinois de matériels n'intègrent pas à ce jour de clause spécifique garantissant que le prestataire respecte les normes et lois relatives au travail forcé et au travail des enfants, mais ce point est systématiquement abordé lors de chaque entretien (2 fois par an).

7.11 Impact territorial, économique et social de l'activité

Le groupe Prologue a de nombreuses entités réparties sur tout le territoire et privilégie les emplois et partenariats locaux.

7.12 Actions engagées pour prévenir la corruption

Les contrats n'intègrent pas de clause spécifique relative à la corruption mais les fournisseurs et sous-traitants chinois s'engagent verbalement à lutter contre toute forme de corruption.

8. Note méthodologique

8.1 Périmètre du rapport

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Evry 382 096 451 puis Nanterre à compter du 1 er avril 2017) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225-102-1.

Le périmètre consolidé 2016 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société	Pays	Activité opérationnelle
Prologue	France	Oui
Imecom SA	France	Oui
Prologue Numérique	France	Oui
Numarchive	France	Oui
Groupe O2i (1)	France	Oui
Alhambra Systems consolidé (2)	Espagne	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Oui
Alhambra Eidos America (3)	Uruguay	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

(1) Comprenant les sociétés O2i, M2i, Scribtel Formation et M2i Tech,

(2) Comprenant les filiales espagnoles Grupo Eidos, Software Ingenieros et CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(3) Intégrant le filiale Alhambra do Brasil détenue à 80 % par Alhambra Eidos America

Nous avons jugé non significatives les sociétés Imecom Group Inc, Alhambra Eidos America et Alhambra Polskä et à ce titre elles sont exclues de ce rapport (seul leurs effectifs s'élevant à 7 personnes ont été pris en compte au paragraphe 3.1). De même les sociétés sans salarié et sans activité Imecom Iberica et Spartacom Inc. ont été exclues de ce rapport. Le périmètre des sociétés à intégrer sera étudié à chaque exercice.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 28 avril 2017 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. Les informations présentées dans ce rapport en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce ont été vérifiées par un de nos commissaires aux comptes nommé organisme tiers indépendant (BDO France – Léger et associés).

8.2 Justification des informations jugées non pertinentes

Le paragraphe de ce rapport intitulé "NOS ENJEUX RSE" présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

- Informations environnementales

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
L'utilisation des sols,
L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux,

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques. Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

9. Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225-102-1 du Code du Commerce) et renvoi vers les pages correspondantes du rapport.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	3.1
Les embauches et les licenciements	7.5 – 7.6
Les rémunérations et leur évolution	7.4
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	7.1
L'absentéisme	7.2
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation	7.3
du personnel et de négociation avec celui-ci
Le bilan des accords collectifs	7.3
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	7.7
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du	7.3
personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies	7.7
professionnelles
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	3.2
Le nombre total d'heures de formation	3.2
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	7.8
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	7.8
La politique de lutte contre les discriminations	7.8
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	7.3
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	7.8
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	7.10
Abolition effective du travail des enfants	7.10

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	Paragraphes correspondants
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le
cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	5.3
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de
l'environnement	5.4
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	5.4
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous
réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société	Non prioritaire 8.2
dans un litige en cours
Pollution
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol
affectant gravement l'environnement	5.3
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à
une activité	Non prioritaire 8.2
Economie circulaire
Prévention et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et
d'élimination des déchets	5.3
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Non prioritaire 8.2
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 8.2
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans
leur utilisation	Non prioritaire 8.2
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le
recours aux énergies renouvelables	Non prioritaire 8.2
L'utilisation des sols	Non prioritaire 8.2
Changement climatique
les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la	5.5
société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 8.2
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non prioritaire 8.2

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU
DEVELOPPEMENT DURABLE

Impact territorial, économique et social de l'activité
En matière d'emploi et de développement régional	7.11
Sur les populations riveraines et locales	7.11
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les
activités de la Société *
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	4;2
Les actions de partenariat ou de mécénat	6.3
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Non prioritaire 8.2
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs
et les sous-traitants, de leur responsabilité sociale et environnementale	7.9
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	7.12
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	6.3
Autres
Actions engagées en faveur des droits de l'homme	5.3

* Les parties prenantes visées par le décret sont les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

10. Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société PROLOGUE désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101¹ nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le Référentiel), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier 2017 et la date de notre présent rapport sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en introduction du chapitre B du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 :

au niveau de l'entité consolidante et des entités sélectionnées, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnés³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 20% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

-Effectif par zone géographique, -Nombre total d'heures de formation,

² -Effectif total à fin d'année,

^-Entrées/Sorties,

^-Les rémunérations et leur évolution,

^-Les actions de partenariat ou de mécénat,

^-Les mesures prises en faveur de la santé ou de la sécurité des consommateurs.

³ sous-groupe O2i et Prologue UES

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Paris, le 31 mai 2017

BDO France – Léger et associés Représenté par Iris DEKKICHE CHABROL Associé Commissaire aux comptes

Département RSE

F. COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2016

Bilan au 31 décembre

		(en milliers d'euros)
		31.12.2015	Note
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	31 704	10 896	20 808	22 090
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial	158 2 674 6 150	158 1 093 6 150	1 581	32 2 934
Autres immobilisations incorporelles	154		154		3.1
Sous-total	9 136	7 401	1 735	2 966
Immobilisations corporelles
Constructions Matériel et outillage	22 3	22 3	0	0
Autres immobilisations corporelles	926	876	49	64	3.2
Sous-total	950	901	49	64
Immobilisations financières
Participations Autres titres immobilisés	21 297	2 351	18 946	18 996	4.1
Prêts	286	243	43	29	4.2
Autres immobilisations financières Sous-total	34 21 618	2 594	34 19 024	34 19 060	4.2

ACTIF CIRCULANT	3 501	65	3 436	5 138

Stocks
Marchandises	1		1	3
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total	1		1	3
Créances
Clients et comptes rattachés	518	32	486	591
Autres créances	2 272	32	2 239	2 991
Sous-total	2 789	65	2 725	3 582	5
Valeurs mobilières d e placement & Disponibilités
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	653		653	1 477	6.1
Sous-total	653		653	1 477

Charges constatées d'avance	57		57	76	6.2
Primes d e remboursement des obligations	15		15		6.3
TOTAL DE L'ACTIF	35 220	10 961	24 259	27 227

Bilan au 31 décembre

		(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2016	31.12.2015	Note
CAPITAUX PROPRES	18 849	20 343
Capital	10 569	26 280	7.1
Primes d'émission	12 451	11 782
Réserves réglementées
Report à nouveau	(1 068)	(16 022)	7.1
Résultat de l'exercice	(3 102)	(1 698)
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées			7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	193	223	8
Provisions pour risques
Provisions pour charges	193	223
DETTES	5 216	6 661
Emprunts obligataires	750		9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	584	586	9.2
Emprunts et dettes financières divers	334	178	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	534	2 301	9.4
Dettes fiscales et sociales	2 596	3 046	9.5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	6	5	9.6
Produits constatés d'avance	413	545	9.7

Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	24 259	27 227

Compte de Résultat

		(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015	Note
Chiffre d'affaires net	1 517	3 891	11.1
Autres produits d'exploitation	1 258	1 970
Production immobilisée	936	1 222
Reprise sur amortissements e t provisions e t transfert	125	349	11.2
de charges Subvention d'exploitation		399	11.3
Autres produits	197	0	11.4
PRODUITS D'EXPLOITATION	2 775	5 861
Achats de marchandises	10	34
Variation de stocks	3	8
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	1 864 81	2 690 156	14.2
Salaires et traitements	1 366	2 925
Charges sociales	849	1 821	14.1
Dotations aux amortissements	563	388
Dotations aux provisions Autres charges	56 75	67 188	14.3
CHARGES D'EXPLOITATION	4 867	8 278	14

RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 092)	(2 417)
Produits financiers de participation	349	347
Autres intérêts et produits assimilés	19	0
Produits nets sur valeurs mobilières Reprises sur provisions et transferts de charges	0	51 39
Différence positive de change		0
PRODUITS FINANCIERS	368	437	12
Dotations aux provisions financières	1 899
Différence négative de change	0	1
Autres charges financières	27	11
CHARGES FINANCIERES	1 926	12	15
RESULTAT FINANCIER	(1 559)	426
Produits sur opérations de gestion	164	0
Produits sur opérations en capital	1 722	4 130
Reprises sur provisions et transfert de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 887	4 130	13
Charges sur opérations de gestion	16	23	16.1
Charges sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions	1 630	4 038	16.2 16.3

CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 646	4 061	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	241	69
Impôts sur les bénéfices	(308)	(224)	17
RESULTAT NET	(3 102)	(1 698)

Annexe aux comptes sociaux

1. Rappel des évènements significatifs

1.1 Prologue en bref

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
de l'édition de plateformes de développement.

L'activité "dématérialisation de transactions et des échanges d'information" (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…), a été reprise en location gérance par la société Prologue Numérique à compter du 5 novembre 2015 et celle de l'édition de plateforme de développement ou "activité traditionnelle" (système, langage, SGBD) à compter du 1er juillet 2016.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

- Modification du capital

Le Conseil d'Administration du 24 février 2016 a constaté une augmentation du capital
par l'exercice de 470 BSAA, 15 BSAA21 et 5 BSAAR pour 594,03 € (462,40 € en capital et 131,63 € en prime d'émission),
la réalisation d'un troisième tirage de 201 450,00 euros (dont 120 000,00 euros de capital social et 81 450,00 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 279 624,00 € à 26 400 086,40 €.
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 a constaté une augmentation du capital par la réalisation d'un quatrième tirage de 314 997,47 € (dont 241 608,80 € de capital social et 73 388,67 € de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 400 086,40 € à 26 641 695,20 €. A l'issue de ce tirage tous les BEA ont été exercés.
L'assemblée générale du 21 juillet 2016 a décidé de réduire le capital social par diminution de la valeur nominale de 0,80 € à 0,30 € et fixé à 9 990 635,70 €.
Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016 a constaté une augmentation du capital :
par l'exercice de 2 098 BSAA et 455 BSAAR pour 2 225,21 € (762,30 € en capital et 1 462,91 € en prime d'émission),
la conversion de 60 OCA pour 600 000 € (262 869,00 en capital et 337 131,00 en prime d'émission), portant le capital de 9 990 635,70 € à 10 254 267,00 €.

- Autres

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et convoqué l'assemblée générale le 25 juin 2016.
Le Conseil d'Administration du 23 mai 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le projet rapport de gestion.
Le Conseil d'Administration du 9 juin 2016 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion.

Lors de l'Assemblée générale du 21 juillet 2016:

les comptes sociaux et consolidés ont été approuvés (dépôt auprès du Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry le 26 septembre 2016).
trois administrateurs (Messieurs Hubert Blanc, Jean Schiélé et Jean-François Akar) ont été révoqués,
les mandats de M. Georges Seban et Mme Annik Harmand ont été renouvelés pour 6 exercices et les statuts ont été modifiés en conséquence,
plusieurs délégations de pouvoirs autorisant le Conseil d'administration à décider d'augmentations du capital ont été votées,

Le Conseil d'administration du 21 juillet 2016 a :

renouvelé la fonction de Président Directeur Général de Monsieur Georges Seban,

Le Conseil d'administration du 12 septembre 2016 :

a approuvé le principe d'une émission (immédiate ou à terme) d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 5 millions d'euros et assorties de bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice du fonds d'investissement YA II CD, LTD et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d'en arrêter les termes définitifs.
a décidé l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 8% (soit 2 664 169 actions) dont 3% au Président (soit 999 063 actions) et le solde (soit 1 665 106 actions) au bénéfice d'autres membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe.

Décision du Président : le 20 septembre 2016, le Président Directeur Général a décidé d'émettre une première tranche d'emprunt obligataire composée de 200 OCABSA qui ont été intégralement souscrites par le fonds YA II CD, LTD. Cette émission de titres de créance est destinée à financer le besoin général en fonds de roulement, sauf investissement dans un projet spécifique qui n'est cependant encore identifié à ce jour, sachant que 300 OCABSA supplémentaires pourront le cas échéant être émises ultérieurement, par tranches successives et ce jusqu'au 21 janvier 2018. Conformément à l'article R. 225-115 du Code de commerce, les rapports établis par le conseil d'administration et par les commissaires aux comptes de Prologue font état d'une dilution potentielle de 8 % susceptible de résulter de l'exercice des droits attachés aux OCABSA émises, sachant qu'en cas d'exercice de ces droits, il faut logiquement s'attendre à ce que les actions nouvelles ainsi obtenues soient revendues à brève échéance par le titulaire de ces instruments optionnels qui sont exclusivement à sa main.

Le détail des modalités des OCABSA figure sur le site internet de Prologuehttp://www.prologue.fr/pages/ocabsa/

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2016

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	954 339	954 339	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 785	20 733 570	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 417 945	16 835 890	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	0	0	0	1 bon pour 1 action	26/03/2015

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	20/09/2016	200	125	75	1 924 616
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0

Le solde des OCA de la tranche 1 a été converti en janvier 2017.

- Rapprochement avec le groupe O2i

Au 31 décembre 2016, Prologue détient directement 3 525 054 titres soit 37,26 % du capital d'O2i et 683 876 titres via la Fiducie Prologue soit 7,23 %. Au total Prologue détient 44,49 % du groupe O2i.

- Création de la filiale Prologue Numérique – Location gérance

- Fiducie

Au 31 décembre 2016, la Fiducie détient 839 358 titres Prologue et 683 876 titres O2i.

- Subventions

Une subvention relative au projet MEDUSA pour un montant de 212 K€ a été perçue en 2016, le solde à percevoir pour ce projet est de 85 K€. Aucune subvention n'a été reçue sur l'exercice pour le projet MEDOLUTION.

Pour l'exercice 2016, le montant du Crédit impôt recherche est de 308 K€ et le montant du crédit d'impôt compétitivité de 46 K€.

2. Résumé des principes comptables

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement ANC n°2014-03.

Les comptes annuels 2016 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:
la marque "Prologue",
les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles

La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour risques et charges

2.8.1 Provision pour litiges prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf. §8 "Provisions pour risques et charges").

2.8.2 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 1,3 %) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1,3 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%. La méthode du "corridor" a été abandonnée, les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat.

2.9 Réserve spéciale de participation

Il n'y a pas de réserve de participation. De plus, Prologue employant désormais moins de 50 salariés n'est plus soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

des ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

Les licences des plateformes Use it Linux Server, Abal-Criteria et Terminal Services de Prologue sont vendues à travers un réseau de revendeurs, ceux-ci sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements (cette activité a été reprise par Prologue Numérique dans le cadre d'une location gérance à compter du 1 er juillet 2016),

des vente de logiciels en mode Cloud, vendus en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).
des contrats récurrents d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels.

A cela s'ajoute les revenus liés aux contrats de location gérance.

2.11 Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation (cf 1.2 et 11.3 de la présente annexe sociale) versées à la société sont comptabilisées en "Produits d'exploitation".

3. Immobilisations

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2015	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2016
Valeurs brutes
Frais d'établissement	158				158
Marques	25				25
Logiciels	4 372		-2 446	723	2 649
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles		936	-59	-723	154
Total	10 705	936	-2 505		9 136
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement	127	32			158
Marques	23				23
Logiciels	1 440	505	-875		1 070
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	7 739	536	-875		7 401
Valeurs nettes
Frais d'établissement	32	-32
Marques	2				2
Logiciels	2 932	-505	-1 571	723	1 579
Fonds commercial
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles		936	-59	-723	154
Total	2 966	399	-1 630		1 735

Le poste "Autres Immobilisations Incorporelles" comprend des projets de développement de logiciels non achevés à la clôture de l'exercice. Il s'agit de travaux axés principalement sur la migration de nos logiciels vers le domaine du Cloud Computing.

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2015	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2016
Valeurs brutes
Construction - Structure	22				22
Construction - Composants
Matériel Outillage	3				3
Agencements	317				317
Mobilier et Matériel de bureau	597	12			608
Total	939	12			950
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure	21	0			22
Construction - Composants
Matériel Outillage	3				3
Agencements	292	4			296
Mobilier et Matériel de bureau	558	22			580
Total	874	27			901
Valeurs nettes
Construction - Structure	0	-0			0
Construction - Composants
Matériel Outillage
Agencements	26	-4			21
Mobilier et Matériel de bureau	39	-11			28
Total	64	-15			49

4. Immobilisations financières

4.1 Titres de Participations

						(en milliers d'euros)
		31.12.2016		31.12.2015
				Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes
Alhambra	9 041		9 041	9 041		9 041
CTI Phone	1		1	1		1
O2I	7 035		7 035	5 636		5 636
M2I	200		200
Prologue Numerique	500		500	250		250
Imecom	1 998	-1 046	952	1 998	-398	1 600
Spartacom Inc	54	-54		54	-54
Fiducie Gestion Prologue	2 466	-1 250	1 216	2 466		2 466
Adullac Projects	2		2	2		2
Autres	0	-0		0	-0
TOTAL	21 297	-2 351	18 946	19 449	-453	18 996

4.2 Autres immobilisations financières et Prêts

				(en milliers d'euros)
	31.12.2015	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2016
Valeurs brutes
Prêts	272	14		286
Dépôts et Cautionnements	34	0	-0	34
Total	306	14	- 0	320
Dépréciations
Prêts	243			243
Dépôts et Cautionnements
Total	243			243
Valeurs nettes
Prêts	29	14		43
Dépôts et Cautionnements	34	0	-0	34
Total	64	14	- 0	78

5. Etat des échéances des créances

						(en milliers d'euros)
		31.12.2016			31.12.2015
CREANCES	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an

Clients et comptes rattachés	518	518		626	626
Autres créances	2 272	2 256	16	3 024	3 008	16
Valeurs Brutes	2 789	2 773	16	3 649	3 633	16
Dépréciations	-65	-49	-16	-67	-51	-16
Valeurs nettes	2 725	2 725		3 582	3 582

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

Le montant des créances cédées et non échues, au 31 décembre 2016, s'élève à 0 K€ contre 258 K€ au 31 décembre 2015.

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

	(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Fournisseurs débiteurs	58
Personnel et organismes sociaux	2	3
TVA à récupérer	216	294
Comptes courants et intérêts	1 484	1 559
Débiteurs divers	126	818
C rédit impôt recherche	308	224
C ICE	46	93
Total	2 239	2 991

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :

Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve	: 16 K€
Provision pour subvention R&D à recevoir	: 84 K€
Reclassement compte courant Alhambra-Eidos	: 11 K€
Autres	: 15 K€

Concernant l'exercice 2016, la déclaration du CIR pour un montant de 308 K€ sera adressée à l'administration fiscale courant mai 2017 ; Prologue, n'ayant plus de dette fiscale, demande le remboursement intégral de ce montant.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

				(en milliers d'euros)
	31.12.2015	Dotations	Reprises	31.12.2016
Clients et comptes rattachés	35	17	-20	32
Autres créances	32			32
Total	67	17	-20	65

6. Disponibilités et Comptes de régularisation

6.1 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2016, il n'y a plus de valeurs mobilières de placement.

6.2 Charges constatées d'avance

	(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Achats de sous traitance		1
Locations immobilières	19	18
Locations mobilières		8
Charges locatives		1
Cotisation professionnelle	1	3
Frais de stockage	3	3
Entretien Immeuble		4
Assurances diverses	13	27
Affranchissements		2
Divers	1	10
Redevances	21
Total	57	76

6.3 Prime de remboursement des obligations

Il s'agit de la prime de remboursement des obligations non encore converties en capital soit 75 obligations au 31 décembre 2016, sur 200 obligations émises le 20 septembre 2016.

7. Capitaux propres et autres fonds propres

7.1 Capital social et primes

Au 1er janvier 2016, le capital était composé de 32 849 530 actions de 0,80 € chacune.

Au 31 décembre 2016, le capital social de 10 568 782,80 € est composé de 35 229 276 actions de 0,30 € chacune.

Affectation du résultat de l'exercice 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juillet 2016 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015, s'élevant à 1 697 533,46 €, au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur sera porté de 16 021 710,86 € à 17 719 244,32 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

							(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2015	26 280	11 782			-1 698	-16 022	20 343
Augmentation de Capital	940	668					1 609
Réduction de Capital	-16 651					16 651
Prime d'émission
Affectation du résultat					1 698	-1 698
Résultat de l'exercice					-3 102		-3 102
Situation au 31 décembre 2016	10 569	12 451			-3 102	-1 068	18 849

Le détail des différentes variations du capital est présenté en dans le paragraphe 1.2 "Evènement majeurs intervenus au cours de l'exercice". Les frais d'émission à hauteur de 161 K€ ont été portés en moins de la prime d'émission.

7.2 Emission de bons – Plan d'options de souscription d'actions - Actions gratuites

Etat des différentes lignes de bons au 31/12/2016

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	954 339	954 339	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 785	20 733 570	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 417 945	16 835 890	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	0	0	0	1 bon pour 1 action	26/03/2015

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	20/09/2016	200	125	75	1 924 616
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0

Le solde des OCA de la tranche 1 a été converti en janvier 2017.

Plan d'options de souscription d'actions

Au 31/12/2016, aucune stock-option n'a été attribuée.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Date de décision	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Nombre d'actions remises	Nombre d'actions définitivement acquises
CA du 12/09/2016	2 664 169	12/09/2016	1 831 615	0

Postérieurement à la clôture, 70 000 nouvelles actions gratuites ont été octroyées à des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe.

7.3 Avances conditionnées

Néant

8. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)
				Reprises
	31.12.2015	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2016
Provisions pour risques
Sous-total
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	223	39	69	0	193
Sous-total	223	39	69	0	193
TOTAL	223	39	69	0	193

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 2.8.2.

Les principales hypothèses retenues en 2016 et 2015 sont les suivantes :

	31.12.2015	31.12.2016
Effectif de fin de période (*)	43	29
Engagement envers le personnel comptabilisé	223K€	193K€
H ypo thèses retenues P R OLOGUE+IM EC OM +P R OLOGUE N UM ER IQUE
Taux d'actualisation	2,0%	1,3%
Taux de charges sociales	52,0%	52,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,3%
Taux de turnover :	18,2%	18,2%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

(en milliers d'euros)
		Reprises		Impact
	Charges réelles	Consommées	Non consommées	Résultat ( C harges) Produit s
Exploitation
Indemnités de départ en retraite	69	69	0	0
Risques Prud'homaux
TOTAL	69	69	0	0

9. Dettes

Les dettes résiduelles non encore remboursées dans le cadre du plan de continuation dont Prologue est sortie au 31/12/2015 ont fait l'objet d'accords privés d'échelonnement sur 5 ou 10 ans.

9.1 Autres emprunts obligataires

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt OCABSA	750	750
Total	750	750

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt	579	82	429	68
Compte bancaire
Intérêts courus	5	5
Total	584	87	429	68

9.3 Emprunts et dettes financières divers

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Associés Augmentation Capital	1	1
Compte courant Imecom SA	143	143
Compte courant M2i	0	0
Emprunt Imecom Inc	188		188
Dépôts et cautionnements reçus	2	2
Total	334	146	188

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Fournisseurs	221	218	2	1
Fournisseurs factures à recevoir	313	313
Effets à payer
Total	534	531	2	1

9.5 Dettes fiscales et sociales

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	180	180
Organismes sociaux	212	212
Dettes sociales	174	25	100	50
Sous-total	566	417	100	50
Dettes fiscales
TVA	226	226
Autres impôts et taxes	2	2
Dettes fiscales	1 801	282	1 024	495
Sous-total	2 029	510	1 024	495
Total	2 596	928	1 124	545

9.6 Autres dettes

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs
Autres dettes	6	6
Total	6	6

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend :

la plus-value historique sur lease-back de l'immeuble du siège social en crédit-bail pour 165 K€. Cette somme est à étaler jusqu'en 2021, soit 41 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,
les loyers dus à ING Lease au titre de la dette RJ ainsi que les intérêts pour 202 K€, réintégrés dans ce compte et étalés jusqu'en 2021, soit 50 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,
le chiffre d'affaires sur prestations Cloud pour 46 K€.

9.8 Charges à payer

(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Fournisseurs, factures non parvenues	313	583
Personnel, congés à payer	236	318
Personnel, commissions à payer		4
Personnel, notes de frais à payer	2	4
Personnel, provision RCR et RTT	33	42
Formation professionnelle	14	34
Taxe d'apprentissage	10	20
CVAE	0
Taxe handicapés	2	4
Total	610	1 008

10. Dettes et Créances représentées par des effets de commerce

Néant.

11. Produits d'exploitation

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 517 K€ dont 5,7 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 998 K€.

Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Prologue Numérique pour 165 K€. Des Managements Fees (relocalisation de coûts) ont été facturées pour 250 K€ à Alhambra Systems. Le montant des locations gérance facturées à Prologue Numérique s'élève à 181 K€.

				(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires		31.12.2016		31.12.2015
	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises	7	0	8	28
Prestations de services	1 174	336	1 510	3 863
Total	1 181	336	1 517	3 891

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Transfert de charges	36	206
Reprises dépréciations de stocks
Reprises dépréciations des créances douteuses	20	57
Reprises sur amortissements et provisions	69	87
Total	125	349

"Transfert de charges" : Facturation à Prologue Numérique de prestation d'un salarié pour 21 K€ et de 15 Ke à Imecom suite au transfert d'un salarié.
"Reprises sur amortissements et provisions" : tient compte d'une reprise de provision pour retraite suite à des transferts de personnel.

11.3 Subvention d'exploitation

Néant

11.4 Autres produits

(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Produits divers de gestion courante	32
Management fees	165
Total	197

12. Produits financiers

	31.12.2016	31.12.2015

Produits de participation	349	347
Reprise sur provision
Reprise provision dépréciation		39
Divers	19	51
Total	368	437

13. Produits exceptionnels

(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	41	41
Produit constaté d'avance Ing Lease	50	50
Produit cession immobilisations incorporelles	1 631
Produit cession participations		4 038
Divers	164	0
Total	1 887	4 130

14. Charges d'exploitation

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel (salaires + charges) relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2016, s'élève à 1 104 K€ contre 1 830 K€ en 2015.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) : Au titre de 2016, le montant de ce crédit d'impôt pour Prologue s'élève à 46 K€. Prologue a demandé le remboursement de ce montant.

14.2 Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Sous-traitances	229	897
Honoraires	559	532
Publicité - Manifestations	19	108
Locations et charges locatives	237	298
C rédit-bail	189	189
Annonces et insertions	12	10
Frais de déplacements, voyages et réceptions	59	125
Autres charges externes	560	532
Total	1 864	2 690

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations

(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Dépréciation stocks
Dépréciation créances	17	23
Provision indemnités départ en retraite	39	44
Total	56	67

15. Charges financières

(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Dotations aux provisions
Dépréciations actifs financiers	1 899
Intérêts sur emprunts et dettes financières	27	11
Perte de change	0	1
Total	1 926	12

16. Charges exceptionnelles

16.1 Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion

		(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Indemnités transactionnelles
Honoraires		23
Pénalités de retard de paiements	0
Retenue à la source
Autres	16
Total	16	23

16.2 Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital

		(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Valeurs nettes des immobilisations cédées	1 630
Honoraires
Cession titres O2i a IMECOM		1 848
Cession titres O2i a ALHAMBRA		2 190
Dommages et intérêts versés
Total	1 630	4 038

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

Néant

17. Impôts

17.1 Impôt au titre de l'exercice en cours

Néant

17.2 Crédit d'impôt

En 2016, ce poste comporte le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 308 K€.

17.3 Déficit reportable

Au 31 décembre 2016, le déficit reportable est de 57 281 K €. (55 266 K€ en 2015).

18. Informations concernant les entreprises liées

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

Valeur brute	31.12.2016	31.12.2015
Créances
Clients et comptes rattachés	432	418
Autres créances	1 476	1 551
Immobilisations
Immo Incorporelles
Dettes
Emprunts et dettes financières divers (*)	332	176
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13	1 003
Autres dettes
Produits financiers
Comptes courants- prêts filiales Dividendes	362	347
Charges financières
Intérêts sur comptes courants et prêts Filiales	12	7
Charges exceptionnelles

"Autres créances" correspond aux comptes courants avec les filiales

"Emprunts et dettes financières divers" au 31/12/2015 se décompose ainsi :

137 K€ d'emprunt à Imecom inc,
51 K€ d'intérêts d'emprunt.

19. Effectif

Au 31 décembre 2016, l'effectif de Prologue est de 29 personnes, l'effectif moyen sur l'exercice s'est établi à 33 personnes (transfert de 5 personnes dans la filiale Prologue Numérique le 1 er juillet 2016 et de 2 personnes le 1er août 2016).

La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis	0	0	0
Employés	1	0	1
Agents de maîtrise	0	0	0
Cadres et assimilés	11	17	28
Total	12	17	29

20. Rémunération des Dirigeants sociaux

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 69 K€ et se décompose comme suit :

	Exercice 2016				Exercice 2015
(en €)		Rémunération brute	Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	7 600	47 125
M. Ramendra DAS	18 422	-	-	7 600	26 162

21. Crédit-bail

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001, complété par l'avenant N°1 signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) pour l'immeuble et le terrain du siège social.

							(en milliers d'euros)
	Redevances payées			Redevances restant à payer
	Exercice	Cumulées	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	Total	résiduel
Terrain	3 0	799	3 0	9 1		121
Construction	159	4 437	159	477		636	500
Total	189	5 237	189	568		757	500

22. Informations relatives aux parties liées

	Tableau A : Montants à payer aux parties liées et montant à en recevoir		Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
	Encours de fin de période
1	Actifs : Prêts et avances	-	-	0
2	Instruments de capitaux propres	-	-	0
3	Clients et comptes rattachés	432 500	-	432
4	Autres créances	1 476 125	-	1476
5	Total des actifs	1 908 625		1909
6	Emprunts et dettes financières divers	331 514	-	332
7	Dettes fournisseurs et cptes rattachés	12 625	-	1 3
8	Autres dettes	-	-	0
9	Total des passifs	344 138	-	344
1 0	Garanties émises par le groupe	-	-	0
1 1	Garanties reçues par le groupe	-	-	0
1 2	Dépréciation des créances douteuses	-	-	0

	Tableau B : Charges et Produits générés par des transactions entre parties liées	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
	Montant des transactions
1	Total des Charges dont :	379 734	-	380
2	Charges d'intérêts	12 058	-	1 2
3	Prestations diverses	367 676	-	368
4	Total des Produits dont :	1 524 931	-	1525
5	Produits d'intérêts	12 968	-	1 3
6	Prestations diverses	1 163 258	-	1163
7	Produits de dividendes	348 705	-	349
1 1	Charges de l'exercice au titre des créances douteuses	-	-	0

23. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

- Engagements reçus

Néant

- Engagements donnés

° Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001. Ce contrat a été modifié le 6 avril 2011 le montant du loyer annuel HT est de 189 K€ (voir § 21 "Crédit-bail").

Prologue est depuis le 1 er juin2015 locataire d'un immeuble à Gémenos. L'engagement est de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 39 000 euros qui sera annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale. Ce loyer est refacturé à Prologue Numérique depuis le 1er janvier 2016.

- Fiducie

Au 31 décembre 2016, la Fiducie détient 839 358 titres Prologue et 683 876 titres O2i.

24. Evènements postérieurs à la clôture

Conseil d'Administration du 14 février 2017 a
examiné le chiffre d'affaires de l'exercice 2016,
constatation d'augmentation de capital par conversion d'OCA (solde de la 1ere tranche)
Le 21 février 2017 Prologue a annoncé l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA pour un montant nominal de 3 M€. Cette seconde tranche solde l'accord de financement par émission d'OCABSA conclu avec Yorkville le 20 septembre 2016. De plus toutes les OCA émises sur la 1ère tranche ont été converties en actions.
Conseil d'Administration du 24 février 2017 a
acté la réorganisation de l'activité Cloud et le déménagement à Gennevilliers de tous les salariés Prologue
approuvé le transfert du siège social de Prologue dans les locaux de la société O2i, au 101, avenue Cély à Gennevilliers.
Conseil d'Administration du 28 avril 2017 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2016, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, conventions réglementées, rapport financier annuel, constatation d'augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

Réorganisation de l'activité Cloud et déménagement des sociétés PROLOGUE et IMECOM à Gennevilliers

Malgré les investissements importants qui ont été réalisés sur l'activité Cloud depuis plusieurs années, cette offre n'a pas eu le succès commercial escompté.

La stratégie consiste notamment à accompagner le déploiement du broker (Plateforme de Management Cloud - CMP) en proposant de nouveaux services.

De surcroît, le regroupement des équipes techniques du Cloud de PROLOGUE sur le même site que celui des équipes d'Adiict d'O2i facilitera le déploiement d'Adiict dans le Cloud.

Dans le cadre de ce projet, tous les salariés de PROLOGUE et IMECOM actuellement basés aux Ulis, ont été transférés à Gennevilliers le 18 avril 2017. L'immeuble des Ulis est mis en vente.

Le 1 avril 2017, le siège social des sociétés PROLOGUE et IMECOM a été transféré dans les locaux d'O2i à l'adresse suivante : 101, avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers.

Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le début de l'exercice 2017 confirme les très bonnes tendances d'activité déjà constatées sur l'exercice 2016, portées notamment par le succès des rapprochements industriels réalisés avec Groupe O2i en France et Software Ingenieros en Espagne. Avec 8,3 M€ de trésorerie au 31 décembre 2016, le Groupe Prologue dispose des moyens suffisants pour financer ses besoins en fonds de roulement et sa très forte croissance organique.

		Capitaux	Quote–part			Prêts et avances consentis par la	Montant des	Chiffre	Résultat du	Dividende encaissé par
Filiales et Participations (filiales actives détenues à +50 %)	Capital (Devise)	propres autres que le capital	de capital détenue	détenus(€)	Valeur Comptable des titres	société et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	d'affaires de la filiale	dernier exercice clos	Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)

ALHAMBRA C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2016)	3 491 012 €	3 415 462 €	99,99%	9 040 641 €	9 040 641 €	368 404 €	13 264 877 €	-311 651 €	348 705 €
IMECOM SA 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12. 2016)	1 400 000 € 255 877 €		99,33%	1 998 060 €	951 582 €		56 200 €	-697 876 €
PROLOGUE NUMERIQUE SAS 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS er exercice) (Exercice clos le 31.12. 2016 – 1	500 000 €	-	92,50%	500 000 €	500 000 €	898 825 €	4 073 053 €	-361 293 €

Filiales et Participations (filiales actives détenues entre 30 et 50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital	Quote–part de capital détenue	Valeur Comptable des titres détenus(€)		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
O2i 101, avenue Laurent Cély 92230 – GENNEVILLIERS (exercice clos le 31.12.2016)	4 729 812 €	9 865 789 €	37,26 %	7 035 300 €	7 035 300 €	208 896 €		16 203 404 €	-1 277 552 €

Prologue détient aussi à 100% les sociétés Prologue Development (Russie) et Spartacom Technologies inc (USA) inactives depuis 2004.

G. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1.1.1.1.1 I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

1.1.1.1.2 II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Principes d'évaluation et de comptabilisation des « immobilisations financières »

Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évaluées selon les modalités présentées dans la note 2.4 de l'annexe intitulée « Immobilisations financières ». Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'utilité et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarques particulières de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues, ainsi que de la pertinence des informations fournies en annexes aux comptes.

Principes d'évaluation et de comptabilisation des « frais de développement »

La note 2.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement de logiciels. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par Prologue, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que ladite note de l'annexe fournit une information appropriée.

Autres aspects relatifs à l'établissement des comptes annuels

Plus globalement, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

1.1.1.1.3 III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 31 mai 2017

B.C.R.H. & Associés François SORS

Christine VANHAVERBEKE

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

Patrick GIFFAUX

BDO France – Léger & Associés

H. COMPTES CONSOLIDES 2016

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

en K€	31.12.2016	31.12.2015	Notes

Immobilisations incorporelles	7 298	6 382	5.1.2
Ecarts d'acquisition	21 902	21 921	5.1.1
Immobilisations corporelles	3 095	4 855	5.1.3
Autres actifs financiers	1 322	1 598	5.1.4
Impôts différés	288	376	5.1.5
Autres actifs long terme	5	48	5.1.6
Total Actifs non-courants	33 910	35 179

Stocks et en-cours	2 017	1 860	5.1.7
Clients et autres débiteurs	22 184	24 133	5.1.8
Créances d'impôt	2 530	1 961	5.1.9
Autres actifs courants	2 048	1 303	5.1.9
VMP et autres placements	83	126	5.1.10
Disponibilités	7 046	5 149	5.1.10
Total Actifs courants	35 908	34 532

Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés
à être cédés	1 498

Total Actif	71 316	69 711

en K€	31.12.2016	31.12.2015	Notes

Capital	10 569	26 280	5.1.11
Primes liées au capital	12 451	11 782	5.1.11
Actions propres	45	42
Autres réserves	228	140
Résultats accumulés	-7 814	-23 447	5.1.13
Total Capitaux propres, part du groupe	15 479	14 797

Intérêts minoritaires	7 065	5 222	3.14
Total Intérêts minoritaires	7 065	5 222

Total des capitaux propres	22 543	20 019
Emprunts et dettes financières	8 828	7 912	5.1.14
Engagements envers le personnel	989	807	5.1.15
Autres provisions	114	285	5.1.15
Impôts différés	35	9	5.1.5
Autres passifs long terme	2 635	2 701	5.1.16
Total Passifs non courants	12 601	11 713

Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	6 620	10 933	5.1.18
Provisions (part à moins d'un an)			5.1.15
Fournisseurs et autres créditeurs	25 098	24 694	5.1.20
Dettes d'impôt	444	36	5.1.20
Autres passifs courants	2 935	2 315	5.1.20
Total Passifs courants	35 097	37 979

Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être
cédés	1 074
Total des passifs	48 773	49 692
Total Passif	71 316	69 711

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en K€	31.12.2016	31.12.2015	Notes

Chiffre d'affaires	74 536	46 297	6.
Autres produits de l'activité	100	33
Achats consommés	-30 657	-21 007	5.2.1
Charges externes	-12 659	-7 276	5.2.2
Charges de personnel *	-27 478	-18 295	5.2.3
Impôts et taxes	-1 217	-697	5.2.4
Dotation aux amortissements	-2 905	-1 711	5.2.5
Dotation aux dépréciations et provisions	-275	-450	5.2.5
Variation des stocks d'en-cours et produits finis
Autres produits et charges d'exploitation	356	649	5.2.6
Résultat opérationnel courant	-200	-2 457
Résultat sur cession de participations consolidées		-4
Autres produits et charges opérationnels *	-618	-475	5.2.7
Résultat opérationnel	-818	-2 936

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1	-1
Coût de l'endettement financier brut	-399	-232
Coût de l'endettement financier net	-398	-233	5.2.8
Autres produits et charges financiers	-264	-527	5.2.8
Résultat avant impôt	-1 480	-3 696

Impôts sur les bénéfices	-337	154	5.2.9
Résultat après impôt	-1 816	-3 542
Résultat des ME
Résultat des activités destinées à être cédées ou
abandonnées
Résultat net total	-1 816	-3 542

Part du groupe	-1 838	-3 074
Part des minoritaires	22	-468

(*) Un reclassement de +598 K€ sur Charges de personnel et -598 K€ sur Autres produits et charges opérationnels a été fait sur l'exercice 2015 concernant la production immobilisée.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

en K€	31.12.2016	31.12.2015

Résultat net total consolidé	-1 816	-3 542
Ajustements : Elim. des amortissements et provisions	2 935	1 958
Elim. des profits / pertes sur actualisation	257	320
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	10	-31
Elim. des produits de dividendes	-0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 385	-1 294
Elim. de la charge (produit) d'impôt	337	-154
Elim. du coût de l'endettement financier net	398	233
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	2 120	-1 215
Incidence de la variation des stocks	-156	578
Incidence de la variation des créances clients	-3 109	-1 899
Incidence de la variation des dettes fournisseurs	900	-1 748
Impôts payés	-365	-167
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-611	-4 452
Incidence des variations de périmètre	-200	-6 305
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-3 348	-3 248
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis	-116	-464
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	7	100
Cession d'actifs financiers		-25
Dividendes reçus	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	689	7
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-2 969	-9 935
Augmentation de capital	3 441	-1 101
Cession (acquisition) nette d'actions propres	6	-14
Emission d'emprunts	4 843	7 039
Remboursement d'emprunts	-2 121	-449
Intérêts financiers nets versés	-365	-232
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	0
Autres flux liés aux opérations de financement	-117	117
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	5 686	5 360
Incidence de la variation des taux de change	1	8
Incidence des changements de principes comptables		-4
Variation de la trésorerie	2 108	-9 022
Trésorerie d'ouverture	2 274	11 297
Trésorerie de clôture	4 382	2 274

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

en K€	Capital	Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total

Situation à l'ouverture de l'exercice 2015.12	21 261	8 880		132	-13 330	-280	16 663	32	16 695
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-280	280	53		57
Ecarts de conversion Résultat de la période				53		-3 074	-3 074	4 -468	-3 542
							7 921		7 921
Augmentation de capital Mouvements sur actions propres	5 019	2 902	-6				-6	-8	-14
Entrées de périmètre								5 663	5 663
Effet de l'acquisition d'un lot complémentaire de
titres O2i (4,93%)					-440		-440		-440
Traitement des participations réciproques					-6 339		-6 339		-6 339
Autres variations			48	-44	16		20	-1	19
Situation à l'ouverture de l'exercice 2016.12	26 280	11 782	42	140	-20 373	-3 074	14 797	5 222	20 019
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-3 074	3 074
Ecarts de conversion				80	0		80	30	110
Résultat de la période						-1 838	-1 838	22	-1 816
Augmentation de capital	940	668					1 609		1 609
Mouvements sur actions propres			3				3	4	6
Entrées de périmètre
Traitement des participations réciproques
Autres variations	-16 651			8	17 471		828	1 788	2 616
Situation à la clôture de l'exercice 2016.12	10 569	12 451	45	228	-5 976	-1 838	15 479	7 065	22 543

Annexe aux états financiers consolidés

1. Référentiel comptable appliqué

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2015 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2016. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe Prologue.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 28 avril 2017.

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

Afin de rendre comparables les comptes 2015 et 2016, le compte de résultat 2015 a été retraité :

reclassement de la "production immobilisés" de 595 K€ du poste "Autre produits et charges opérationnels" au poste "Charges de personnel"

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2016

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA(1)	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Prologue Numérique (2)	France	Oui	92,50	95,50	814 484 465
O2i (3)	France	Oui	44,49	44,49	478 063 324
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	100,00
Alhambra Systems consolidé (4)	Espagne	Oui	99,99	99,99
Alhambra Eidos America (5)	Uruguay	Oui	75,00	74,98
Alhambra Polskä	Pologne	Oui	51,00	50,98
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,99
Imecom Iberica	Espagne	Non	99,33	99,30
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant la filiale espagnole CTI Phone détenue à 99,03%

(2) Comprenant la filiale Numarchive détenue à 80,00% (créée le 21 novembre 2016)

(3) Comprenant la filiales M2i détenue à 81,62 % et les filiales M2iTech et Sribtel détenues à 100 % par M2i

(4) Comprenant les filiales espagnoles Eidos et Software Ingenieros détenues à 100 % par Alhambra Systems, (5) Comprenant la filiale Alhambra do Brasil détenue à 80,00%

La situation des filiales sans activité est détaillée au § 2.3

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation a été modifié depuis la clôture de l'exercice 2015 :

La société Prologue Numérique a créé sa filiale Numarchive qui est entrée dans le périmètre de consolidation le 21 novembre 2016,
La société Prologue a acquis le 23 décembre 2016, 3,74 % des titres de la société M2i.

La société O2i est entrée dans le périmètre le 29 juin 2015 et par conséquent le compte de résultat de l'exercice 2015 comprends 6 mois d'activité.

2.3 Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2016, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. Résumé des principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 10 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Perspectives d'avenir".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition ou goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable.

Les écarts d'acquisition ou goodwill comptabilisés dans les comptes Prologue sont alloués aux sous-groupes Alhambra Systems et O2i, et ont été testés à fin décembre 2016.

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT des groupes Alhambra Systems et M2i avec des données issues d'un business plan à 4 ans (activités informatiques à l'international) et d'un plan à 4 ans pour les activités Formation. Pour Alhambra Systems les flux ont été calculés en incluant Alhambra Eidos America et sa filiale Alhambra Eidos do Brasil, ainsi qu'Imecom Incorporated.

Les taux d'actualisation retenus par le groupe s'élève à 12,5% pour les activités en Espagne et en Amérique Latine alors que le taux retenu pour les activités formation du groupe O2I s'élève à 11,5 %.

Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1,5% pour les activités espagnoles et de 0 % pour les activités formation.

			Test de sensibilité
			Hypothèses
	Taux de		Taux de	Impact sur
	croissance	WACC	croissance	la valeur
	à l'infini		à l'infini	d'utilité
Alhambra Systems	1,50%	13,50%	0,00%	-8,49%
Software Ingenieros	1,50%	13,50%	0,00%	-7,81%
O2i	0,00%	12,50%	0,00%	-8,41%

La variation du taux d'actualisation de +1 point fait varier la valeur d'utilité d'Alhambra Systems de -8,49 %, de Software Ingenieros de -7,81 % pour les activités informatiques et de – 8,41 % pour les activités Formation (O2i), mais la valeur finale reste dans les 2 cas supérieure à la valeur à tester.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité des différents sous-ensembles ressortent à un niveau supérieur à leur valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

une phase de recherche, et
une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2016, le montant activé de frais de Développement s'élève à 2 469 K€ (1 988 K€ en 2015) dont 780 K€ pour le logiciel ADIICT développé par O2i.

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation : O2i

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de	3 et 4 ans
l'information

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres ainsi que les créances détenues sur la société Alambra Eidos (comptes courants) sortie du périmètre de consolidation en 2014.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun qui représente un total de 82 453 K€ au 31 décembre 2016 (78 875 K€ au 31/12/2015) et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

les dettes liées aux contrats de location-financement
les concours bancaires

3.17 Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation :

Au 31 décembre 2016, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 1 573 K€ (1 774 K€ au 31/12/2015).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
Le spread de crédit se situent dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2013 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2016, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2016 par une charge de désactualisation d'un montant de 245 K€.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…).

2 – la formation IT et management

3 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

4 – la conception et l'intégration des solutions d'impression grand format (Print).

5 - les contrats récurrents d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels.

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur cinq secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Logiciel, infrastructure et téléphonie en mode Cloud,
- Vente de licence, de matériels et de services associés,
- Formation,
- Print,
- Autres activités de service

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. Faits caractéristiques de l'exercice

- Modification du capital

Le Conseil d'Administration du 24 février 2016 a constaté une augmentation du capital
par l'exercice de 470 BSAA, 15 BSAA21 et 5 BSAAR pour 594,03 € (462,40 € en capital et 131,63 € en prime d'émission),
la réalisation d'un troisième tirage de 201 450,00 euros (dont 120 000,00 euros de capital social et 81 450,00 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 279 624,00 € à 26 400 086,40 €.
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 a constaté une augmentation du capital par la réalisation d'un quatrième tirage de 314 997,47 € (dont 241 608,80 € de capital social et 73 388,67 € de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 400 086,40 € à 26 641 695,20 €. A l'issue de ce tirage tous les BEA ont été exercés.
L'assemblée générale du 21 juillet 2016 a décidé de réduire le capital social par diminution de la valeur nominale de 0,80 € à 0,30 € et fixé à 9 990 635,70 €.
Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2016 a constaté une augmentation du capital :
par l'exercice de 2 098 BSAA et 455 BSAAR pour 2 225,21 € (762,30 € en capital et 1 462,91 € en prime d'émission),
la conversion de 60 OCA pour 600 000 € (262 869,00 en capital et 337 131,00 en prime d'émission), portant le capital de 9 990 635,70 € à 10 254 267,00 €.

- Autres

Le 1er janvier 2016, Prologue Numérique a repris le fonds de commerce Use It Messaging appartenant à Imecom dans le cadre d'une location gérance.
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et convoqué l'assemblée générale le 25 juin 2016.
Le Conseil d'Administration du 23 mai 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le projet rapport de gestion.
Le Conseil d'Administration du 9 juin 2016 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion.

Lors de l'Assemblée générale du 21 juillet 2016:

les comptes sociaux et consolidés ont été approuvés (dépôt auprès du Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry le 26 septembre 2016).
trois administrateurs (Messieurs Hubert Blanc, Jean Schiélé et Jean-François Akar) ont été révoqués,
les mandats de M. Georges Seban et Mme Annik Harmand ont été renouvelés pour 6 exercices et les statuts ont été modifiés en conséquence,
plusieurs délégations de pouvoirs autorisant le Conseil d'administration à décider d'augmentations du capital ont été votées,

Le Conseil d'administration du 21 juillet 2016 a :

renouvelé la fonction de Président Directeur Général de Monsieur Georges Seban,

Le Conseil d'administration du 12 septembre 2016 :

a approuvé le principe d'une émission (immédiate ou à terme) d'obligations convertibles en actions représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 5 millions d'euros et assorties de bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice du fonds d'investissement YA II CD, LTD et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d'en arrêter les termes définitifs.
a décidé l'attribution d'actions gratuites à hauteur de 8% (soit 2 664 169 actions) dont 3% au Président (soit 999 063 actions) et le solde (soit 1 665 106 actions) au bénéfice d'autres membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe.

Décision du Président : le 20 septembre 2016, le Président Directeur Général a décidé d'émettre une première tranche d'emprunt obligataire composée de 200 OCABSA qui ont été intégralement souscrites par le fonds YA II CD, LTD. Cette émission de titres de créance est destinée à financer le besoin général en fonds de roulement, sauf investissement dans un projet spécifique qui n'est cependant encore identifié à ce jour, sachant que 300 OCABSA supplémentaires pourront le cas échéant être émises ultérieurement, par tranches successives et ce jusqu'au 21 janvier 2018. Conformément à l'article R. 225-115 du Code de commerce, les rapports établis par le conseil d'administration et par les commissaires aux comptes de Prologue font état d'une dilution potentielle de 8 % susceptible de résulter de l'exercice des droits attachés aux OCABSA émises, sachant qu'en cas d'exercice de ces droits, il faut logiquement s'attendre à ce que les actions nouvelles ainsi obtenues soient revendues à brève échéance par le titulaire de ces instruments optionnels qui sont exclusivement à sa main.

Le détail des modalités des OCABSA figure sur le site internet de Prologuehttp://www.prologue.fr/pages/ocabsa/

Création de la société Numarchive

La société Prologue Numérique a créé le 21 novembre 2016 la société NUMARCHIVE société par action simplifiée au capital de 10 000 € et filiale à hauteur de 80 % de Numarchive.

– Groupe O2i

Le Conseil d'Administration d'O2i du 4 janvier 2016 a pris acte de la démission de M. Olano de ses fonctions de Directeur Général et a nommé M. Georges Seban Directeur Général pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.
Le 5 janvier 2016 M2i adopte la plateforme ALMAGESTO d'Alhambra Eidos
Le conseil d'administration de O2i en date du 24 février 2016 et du 21 mars 2016, a décidé :
une augmentation de capital réservée de 362.700 € (prime d'émission inclus), et,
une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 2.645.804,20 € (prime d'émission incluse).

Soit un montant total de plus de 3 M€.

Le 21 mars 2016, Prologue a participé à l'augmentation de capital susvisée de la société O2i par incorporation de créance, portant sa participation directe à 3 524 705 titres soit 37,26 % du capital et 35,00 % des droits de vote.
Le 3 août 2016, le groupe O2i a annoncé avoir procédé avec succès à l'émission de 2,4 M€ d'OCABSA auprès de fonds institutionnels. D'autre investisseurs s'étaient également engagés à souscrire pour 0,65 M€ de titres supplémentaires. Ces derniers ont depuis confirmé leurs engagements, ce qui porte à 3 M€ le montant total d'OCABSA émis.

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2016

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	954 339	954 339	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 785	20 733 570	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 417 945	16 835 890	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1	15/12/2020

Managers *					action
BEA	500 000	0	0	0	1 bon pour 1 action	26/03/2015

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	20/09/2016	200	125	75	1 924 616
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0

Le solde des OCA de la tranche 1 a été converti en janvier 2017.

Rapprochement avec le groupe O2i

Au 31 décembre 2016, Prologue détient 3 525 054 titres soit 37,26 % du capital et la Fiducie 683 876 actions soit 7,23 % du capital.

Filiale Prologue Numérique – Location gérance

La filiale Prologue Numérique, créée par Prologue le 4 novembre 2015, est un pôle industriel commun dans le domaine de la dématérialisation avec la société Flap3V constituée par des experts issus de la société Adullact Projet. Cette nouvelle entité, détenue à 92,5 % par Prologue, permettra au groupe de renforcer sa présence sur ce marché en pleine croissance.

La fusion des offres respectives de Prologue et d'Adullact Projet, au sein de Prologue Numérique, permettra d'envisager une solution globale de dématérialisation avec de fortes perspectives de marché.

Prologue Numérique a repris dans le cadre de locations gérance :

le fonds de commerce Use It Flow appartenant à Prologue à compter du 5 novembre 2015,
le fonds de commerce Use Messaging appartenant à Imecom à compter du 1er janvier 2016,
le fonds de commerce Offre Traditionnelle appartenant à Prologue à compter du 1er juillet 2016.

Fiducie

Au 31 décembre 201, la Fiducie détient 839 358 titres Prologue et 683 876 titres O2i.

- Subventions

Au titre de l'année 2016 les subventions et crédits d'impôt suivants ont été comptabilisés :

Prologue : CIR 306 K€ et CICE 46 K€. La subvention relative au projet MEDUSA pour un montant de 212 K€ a été perçue en 2016, le solde à percevoir de cette subvention est de 85 K€. Aucune subvention n'a été perçue pour le projet MEDOLUTION.
Prologue Numérique : CIR 223 K€ et CICE 48 K€.
Imecom : CICE 1 K€.
Groupe O2i : CIR 863 K€ et CICE 331 K€.

5. Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1 Postes de bilan

5.1.1 Ecarts d'acquisition

En K€	31.12.2015	Dotations de l'exercice	31.12.2016
Ecart d'acquisition	29 775	-	29 775
Amt/Pertes val. écart d'acquisition	-7 854	-18	-7 872
Total Valeur Nette	21 921	-18	21 902

Goodwill ALHAMBRA SYSTEMS	4 637		4 637
Goodwill ALHAMBRA EIDOS	560		560
Goodwill ALHAMBRA POLOGNE	18		18
Goodwill ALH SOFTWARE INGENIEROS	3 450		3 450
Goodwill O2i	2 658		2 658
Goodwill FIDUCIE GESTION PROLOGUE	269		269
Goodwill PROLOGUE NUMERIQUE	19		19
Fonds de commerce PROLOGUE	5 625		5 625
Fonds de commerce ALHAMBRA SYSTEMS	3		3
Fonds de commerce O2i	6 242		6 242
Fonds de commerce M2i	6 241		6 241
Fonds de commerce M2i Tech	51		51
Total Valeur Brute	29 775		29 775
Goodwill ALHAMBRA SYSTEMS	-580		-580
Goodwill ALHAMBRA EIDOS	-11		-11
Goodwill ALHAMBRA POLOGNE		-18	-18
Fonds de commerce PROLOGUE	-5 625		-5 625
Fonds de commerce ALHAMBRA SYSTEMS	-3		-3
Fonds de commerce O2i	-1 635		-1 635
Total Amt/Pertes val. écart d'acquisition	-7 854	-18	-7 872

Le goodwill net constaté sur O2I (13 824 K€) inclut le goodwill payé par Prologue (2 926 K€) et les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des sociétés O2I et M2I pour un montant net de 10 897 K€.

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe 3.5 "Ecarts d'acquisition" de la présente annexe.

5.1.2 Immobilisations incorporelles

En K€	31.12.2015 Acquis.		Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	31.12.2016

Frais de recherche (1)	2 405	820						3 225
Frais de développement (2)	220	20						240
Concessions, brevets & droits similaires Logiciels (3)	972 6 385	149 709	-31		0 36	158	-290 1 098	831 8 355
Droit au bail	38							38
Marque							25	25
Immobilisations incorporelles en cours (3)	205	922					-809	318
Avances et acomptes s/immo. incorp.	3		-3		-0		1	1
Autres immobilisations incorporelles	25	0			0		-25	0
Total Immobilisations incorporelles	10 251	2 621	-34		36	158		13 033
Amt/Dép. frais de rech. (1)	-903			-546	0		3	-1 446
Amt/Dép. frais développ. (2)	-93			-50				-143
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-581			-40				-621
Amt/Dép. Logiciels (3)	-2 269		31	-1 244	-8	-12		-3 502
Amt/Dép. marques							-23	-23
Amt/Dép. autres immos incorp.	-23						23
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-3 869		31	-1 880	-8	-12	3	-5 735
Total Valeur Nette	6 382	2 621	-3	-1 880	28	146	3	7 298

Analyse des frais de R&D par projet

					(en K€) En cours de
	Brut	Amort.	Val nette	En service	dévellopement
Frais de recherche	3 225	-1 446	1 779
MIA, Hansip et Ligne de distribution	129	-44	8 4	8 4
ADICT	2 980	-1 381	1 600	1 600
Use It Cloud	116	-21	9 5	9 5
Frais de développement	240	-143	9 7
Use-it-Messaging	240	-143	9 7	9 7
Logiciels	8 355	-3 502	4 853
Use It Cloud	1 584	-405	1 179	1 179
Uils-Uits et Abal Criteria	572	-197	375	375
Use-it-Flow et Web FSE	2 206	-987	1 219	1 219
Use-it-Messaging	922	-477	445	445
FlowVox	1 119	-169	950		950
Askterix (Espagne)	710	-596	113	113
Edocex	614	-44	570	570
Autres	629	-628	1	1
Immobilisations incorporelles en cours	318		318
Medolution	154		154		154
Navision	165		165		165

5.1.3 Immobilisations corporelles

En K€	31.12.2015 Acquis.		Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassts et mises au rebut	31.12.2016
Terrains	579					-434	145
Constructions	3 652					-3 232	420
Installations tech, matériel & outillage	5 644	65	-21		2	-2 638	3 052
Matériel de bureau	203				2	294	499
Matériel de transport	136		-32		-1		104
Matériel informatique	2 403	335	-285		22	2 093	4 569
Autres immobilisations corporelles	5 627	327	-4		-2	412	6 360
Total Immobilisations corporelles	18 244	727	-343		24	-3 504	15 148
Amt/Dép. Matériel de bureau	-133			-13	-2	-296	-444
Amt/Dép. Matériel transport	-86		21	-8	0		-73
Amt/Dép. Matériel informatique	-2 249		285	-269	-4	-1 558	-3 795
Amt/Dép. constructions	-2 237			-75		2 168	-144
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-4 865		18	-140	-2	2 175	-2 813
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-3 824		4	-523	0	-442	-4 783
Amt/Dép. autres immobilisations corp. en crédit-bail	5					-5
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-13 390		329	-1 028	-8	2 043	-12 053
Total Valeur Nette	4 855	727	-14	-1 028	16	-1 461	3 095

5.1.4 Actifs financiers

En K€	31.12.2015	Acquis.		Cessions Dot/Repr de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts et mises au rebut	31.12.2016
Immobilisations financières
Titres de participation	3	1 059	-1 059		-0	-0		3
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	2 178	292	-2			-12	-579	1 878
Total immobilisations financières	2 181	1 351	-1 061		-0	-12	-579	1 881
Dépréciations des titres	-0							-0
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-583			25				-558
Total Dép. immobilisations financières	-583			25				-558
Total Valeur Nette	1 598	1 351	-1 061	25	-0	-12	-579	1 323

5.1.5 Impôt différé

En K€		31.12.2015 Incidence résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Autres	31.12.2016
Impôts différés - actif	376	-88	0			288
Impôts différés - passif	9	-10		36	7	35
Solde net d'impôt différé	366	-78	0	-36	-7	253
Ventilation de l'impôt différé par nature
0lia01 - Données de liasse	352	-36	7	-36		287
1ret10 - Retraitement local	119	10				136
1ret90 - Autres retraitements	-106	-52	-7		-7	-172
2imp245 - Id / retraitement du crédit-bail	1					1
Total impôt différé par nature	366	-78	0	-36	-7	253

5.1.6 Autres actifs longs terme

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Capital souscrit non appelé	5
Etat, Impôt sur les bénéfices - créance - non courant		48

Total Valeur Nette	5	48

Actifs non courants destinés à être cédés

En K€	Reclassts et mises au rebut	31.12.2016

Terrains	579	579
Constructions	3 087	3 087
Total Immobilisations corporelles	3 666	3 666
Amt/Dép. constructions	-2 168	-2 168
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-2 168	-2 168
Total Valeur Nette	1 498	1 498

L'immeuble ainsi que le terrain, situés dans la commune des Ulis ont été reclassés sous cette rubrique en raison de leur mise en vente.

5.1.7 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2016, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

		en K€
	C LA SSEM EN T D	ES A C T IF S ET P A SSIF	S F IN A N C IER S
C lassement IA S 32-39	P assif financier au co ût amo rti	P assif financier à la juste valeur par le biais du co mpte de résultat	P rêts et créances
Actifs financiers			1 322
Clients et comptes rattachés			15 290
Charges constatées d'avance			1 467
Avoirs à recevoir			291
TVA et autre créances fiscales			4 932
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)			5 075
Emprunts et dettes financières long terme Fournisseurs et comptes rattachés long terme	8 828
Autres passifs non courants	3 773
Emprunts et dettes financières court terme	6 620
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	13 330
Autres dettes courantes	15 147

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.8 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

En K€		31.12.2015 Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Variations des cours de change	31.12.2016
Stocks	3 293		-	258	-	-	1	3 552
Dépréciations des stocks	-1 432		-	-	-102	-		-1 534
Total Valeur Nette	1 860	-	-	258	-102	-	1	2 017

5.1.9 Clients et autres débiteurs

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Autres créances - courant *	4 403	1 183
Clients et comptes rattachés **	14 867	20 698
Comptes courants Groupe actif - courant	19	-3
Créances fiscales - hors IS - courant	2 115	1 765
Créances sur personnel & org. sociaux	99	113
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-33	-33
Dép. clients et comptes rattachés	-1 225	-1 255
Factures à établir	1 649	1 151
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	40	164
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	251	350
Total Valeur Nette	22 184	24 133
*Dont subventions à recevoir	85 K€	296 K€

Dont réserves et fonds de garantie sur contrats d'affacturage: 3 678 K€ 758 K€

**Note : En raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2016 est de 12 265 K€. En ce qui concerne O2i, compte tenu du caractère non-déconsolidant de l'ancien contrat d'affacturage, les créances cédées au factor non encore encaissées sont inscrites au poste "Clients et comptes rattachés" pour 1 143 K€ et au compte "Autres créances - courant" pour -1143 K€ (réserves de financement).

5.1.10 Autres créances courantes

Créances d'impôts

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	120 2 410	1 961
Total Valeur Nette	2 530	1 961

Autres actifs courants

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Charges constatées d'avance Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	1 467 581	1 127 177
Total Valeur Nette	2 048	1 303

5.1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	83 7 046	126 5 149
Total Valeur Nette	7 129	5 275

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.12 Capital et primes

Au 31 décembre 2016 le capital social de 10 568 782,80 € est composé de 35 229 276 actions de 0,30 € de nominal. L'évolution du capital se présente comme suit :

	Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2016		32 849 530
Nombre d'actions au 31 décembre 2016		35 229 276

Primes		en euros
Primes au 1er janvier 2016		11 782 286
Primes de l'exercice		829 050
Montant imputé sur l'exercice		160 617
Primes au 31 décembre 2016		12 450 719

5.1.13 Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscriptions d'actions

Au 31/12/2016, aucune stock-option n'a été attribuée.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Postérieurement à la clôture, 70 000 nouvelles actions gratuites ont été octroyées à des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux du Groupe.

Date de décision	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Nombre d'actions remises	Nombre d'actions définitivement acquises
CA du 12/09/2016	2 664 169	12/09/2016	1 831 615	0
		02/01/2017	70 000	0

	Nombre de bons émis	Nombre de bons restants à exercer	Montant AK potentielle (€)	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	954 339	954 339	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 785	20 733 570	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021 *	8 443 518	8 417 945	16 835 890	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers *	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
					1 bon pour 1

Caractéristiques des différentes lignes de bons émis - Etat au 31/12/2016

* sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

OCABSA Tranche 1

	Date d'émission	Nombre émis	Conversion	Nombre restant	Nombre actions crées
OCA	20/09/2016	200	125	75	1 924 616
BSA	20/09/2016	892 857	0	892 857	0

Le solde des OCA de la tranche 1 a été converti en janvier 2017.

BEA 500 000 0 0 0

5.1.14 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.15 Emprunts et dettes financières long terme

En K€	31.12.2015 Augment.		Remb.	Variations des cours de change	Autres	31.12.2016
Emprunts obligataires - non courant	644	3 462	-13		-268	3 825
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	4 518	612	-261	0	-1 091	3 779
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	2 741		-1 374		-143	1 224
Intérêts courus sur emprunts - non courant	8		-8
Emprunts et dettes financières	7 912	4 074	-1 656	0	-1 501	8 828
* Dont crédit-bail	1 288	126	-143		-1 145	126

Passif lié à un groupe d'actifs destiné à être cédé

En K€	31.12.2016 31.12.2015
Dette courante	131
Dette non courante	943
Autres passifs long terme	1 074 -

5.1.16 Provisions pour risques et charges

En K€	31.12.2015	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassts	Incid. des changts de méthodes	31.12.2016

Provisions pour litiges - non courant	170	31	-106	-	-	-	-	-	94
Autres provisions pour risques - non courant	115	20	-115	-	-	-	-	-	20
Total Provisions pour risques	285	51	-221	-	-	-	-	-	114
Provisions pour pensions et retraites - non courant	807	322	-140	-	-	-	-	-	989
Provisions pour pensions et retraites - courant		-	-	-	-	-	-	-
Total Provisions pour charges	807	322	-140	-	-	-	-	-	989

Provisions pour litiges et autres provisions pour risques :

Ces provisions concernent des litiges sociaux et commerciaux pour 114 K€ chez O2i et M2i.

action 26/03/2015

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. Ce système ne s'applique qu'aux salariés français du groupe. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2016 est de 989 K€ dont 586 K€ pour le groupe O2i. Aucun impact d'écarts actuariels n'a été comptabilisé sur l'exercice 2015.

Les principales hypothèses retenues en 2015 et 2016 sont les suivantes :

T o tal Gro upe	31.12.2015	31.12.2016
Effectif de fin de période (*)	318	347
Engagement envers le personnel comptabilisé	807K€	989K€
H ypo thèses retenues P R OLOGUE+IM EC OM +P R OLOGUE N UM ER IQUE
Taux d'actualisation	2,0%	1,3%
Taux de charges sociales	52,0%	52,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,3%
Taux de turnover :	0,182	18,2%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)
H ypo thèses retenues Gro upe O2i
Taux d'actualisation	2,03%	0,75%
Taux de charges sociales	42,0%	42,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	1,0%	0,0%
Table de mortalité : Insee 2015

5.1.17 Autres passifs non courants

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Autres dettes - non courant	1 082	1 119
Dettes fiscales - non courant Dettes sociales - non courant	1 441 112	1 280 99
Intérêts courus sur dettes - non courant Produits constatés d'avance - non courant		76 127
Autres passifs long terme	2 635	2 701

5.1.18 Créances et Dettes par échéance

En K€	31.12.2016	Moins de 1 an	Plus de 1 an

Créances par échéance
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 878		1 878
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	581	581
Total Immobilisations financières	2 459	581	1 878

Fournisseurs - Avances et acomptes versés	40	40
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	251	251
Clients et comptes rattachés	14 867	14 867
Total Clients et comptes rattachés	15 157	15 157

Factures à établir	1 649	1 649
Créances sur personnel & org. sociaux	99	99
Créances fiscales - hors IS - courant	2 115	2 115
Créances liées à l'intégration fiscale
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	2 410	2 410
Etat, Impôt sur les bénéfices (CIR) - courant	120	120
Comptes courants Groupe actif - courant	19	19
Autres créances - courant	4 403	4 403
Autres créances - non courant
Total Autres créances	10 815	10 815
Total Créances	28 432	26 554	1 878

En K€	31.12.2016		Plus de 1
		1 an	an
Dettes par échéance
Emprunts obligataires - non courant	3 825		3 825
Emprunts obligataires - courant	639	639
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	3 779		3 779
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	1 305	1 305
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	1 224		1 224
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	1 868	1 868
Intérêts courus sur emprunts - courant	69	69
Total dettes financières	12 708	3 880	8 828

Dettes fournisseurs	11 540	11 540
Factures non parvenues	1 790	1 790
Clients - Avances et acomptes reçus	198	198
Clients - Avoirs et RRR
Total dettes et comptes rattachés	13 528	13 528

Dettes sociales - courant	5 395	5 395
Dettes sociales - non courant	112		112
Dette provisionnées Participation des salariés	65	65
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	5 480	5 480
Dettes fiscales (hors IS) CVAE - courant
Dettes fiscales - non courant	1 441		1 441
Dettes liées à l'intégration fiscale
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	444	426	19
Comptes courants groupe passifs - courant	335	335	0
Autres dettes - courant	493	493	0
Autres dettes - non courant	1 082		1 082
Intérêts courus sur dettes - non courant
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 728	2 728
Concours bancaires (dettes)
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	12	12
Total autres dettes	17 587	14 934	2 653
Total dettes	43 824	32 343	11 481

5.1.19 Emprunts et dettes financières court terme

En K€	31.12.2015 Augment.		Remb.	Variations des cours de change	Autres	31.12.2016
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	7 545	359	-481		-6 118	1 305
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	270	837	-4	0	1 403	2 506
Intérêts courus sur emprunts - courant		105	-36			69
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 980		-252			2 728
Concours bancaires (dettes)	117		-117
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	21		-9			12
Emprunts et concours bancaires	10 933	1 301	-899	0	-4 715	6 620
* Dont crédit-bail	234	156	-251		81	220
* Dont retraitement des contrats d'affacturage non déconsolidants	4 765					0

5.1.20 Autres dettes courantes

Fournisseurs et autres créditeurs

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Autres dettes - courant	493	1 767
Comptes courants groupe passifs - courant	335	0
Dette provisionnées Participation des salariés	65
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	5 480	5 686
Dettes fournisseurs	11 540	10 668
Dettes sociales - courant	5 395	5 148
Factures non parvenues	1 790	1 426

Fournisseurs et autres créditeurs	25 098	24 694

Dette d'impôt

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	444	36
Provisions (part à moins d'un an)	444	36

Autre passif courant

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Clients - Avances et acomptes reçus Clients - Avoirs et RRR	198	165 5
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	2 736	2 145
Fournisseurs et autres créditeurs	2 935	2 315

5.2 Compte de résultat

5.2.1 Achats consommés

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Achat d'études	-12 957	-6 579
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	-772	-1 466
Achats de marchandises	-16 571	-12 377
Achats non stockés de matières et fournitures	-552	-264
Autres achats	-63	-101
Rep. dép. des stocks MP et marchandises		134
Variation stocks de marchandises	258	-353

Total	-30 657	-21 007

5.2.2 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Autres charges de personnel (dont intéressement)	-569	-432
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-8 084	-5 287
Dot./Prov. engagements de retraite	-322	-145
Rep./Prov. engagements de retraite	140	92
Rémunérations du personnel	-18 642	-12 522

Total	-27 478	-18 295

o Impôts et taxes

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Autres impôts et taxes Impôts et taxes sur rémunérations	-825 -392	-404 -292
Total	-1 217	-697

o Effectifs

	2015	2016
Direction Générale	6	6
Finances/Juridique/Administratif	61	76
Etudes	59	61
Support/Administration/Installation/Logistique	117	107
Commercial/Avant-vente	123	125
Marketing/Communication	11	9
Production (développement spécifique)	33	84
Qualité/Informatique interne/Diffusion	6	5
Formation	46	63
TOTAL	462	536

5.2.3 Charges externes

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Autres charges externes	-475	-238
Commissions d'engagement et frais sur émission d'emprunts		-1
Divers	-1 025	-451
Déplacements, missions	-1 796	-868
Entretiens et réparations	-424	-248
Frais postaux et télécommunications	-788	-482
Locations et charges locatives	-3 519	-1 976
Management Fees		-7
Primes d'assurance	-431	-332
Publicités	-934	-610
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-1 702	-1 393
Services bancaires	-185	-166
Sous-traitance générale	-1 260	-444
Transports	-120	-60
Total	-12 659	-7 276

5.2.4 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

Dotations aux amortissements

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Dot./Amt. & dép. immo. corporelles	-1 028	-907
Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-1 877	-803

Total	-2 905	-1 711

Dotations aux dépréciations et provisions

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Dot./dép des stocks MP et marchandises Dot./dép. des actifs circulants	-102 -173	-358 -92
Total	-275	-450

5.2.5 Autres produits et charges d'exploitation

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Autres charges	-390	-171
Rep./dép. des créances (actif circulant)	203	66
Subventions d'exploitation et CIR**	542	754
Total	356	649
** dont CIR non imputé aux activations	531	529

Résultat sur cessions de participations consolidées

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Produits de cession de titres (conso.) VNC des titres conso cédés		183 -188
Total	-	-4

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Autres charges exceptionnelles	-1 709	-662
Autres produits exceptionnels	254	74
Autres reprises exceptionnelles	221	146
Charges excep. s/ exercices antérieurs	-266	-159
Dot. aux prov. exceptionnelles	-51	-99
Dot. excep. dép. actif circulant		-17
Dot. excep. dép. immo. (impairment)	-18
Production immobilisée	16	124
Produits de cession d'autres élém. actif		100
Produits de cession d'immo. corp.	7
Produits excep. s/ exercices antérieurs	773	42
Transferts de charges d'exploitation	169	70
VNC des immo. corp. cédées	-14	-93
Total	-618	-475

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7 Résultat financier net

Coût de l'endettement financier

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Pertes sur équivalents de trésorerie	-8	-6
Revenus des équivalents de trésorerie	8	5
Charges d'intérêts sur emprunt	-351	-200
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-48	-32

Total	-398	-233

Autres produits et charges financièrs

En K€		31.12.2016 31.12.2015

Autres charges financières	-86	-31
Autres produits financiers	15	13
Dot./dép des actifs financiers		-280
Effet des désactualisation (Charge)**	-257	-320
Gains de change	90	88
Part. résultat /opérat. commun bénéfice	10
Pertes de change	-39	-81
Prod. nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie)	0	9
Produits de cession de titres		-25
Rep./dép. des actifs financiers		39
Revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie	2	5
VNC des titres cédés		54

Total	-264	-527

** dont 245 K€ de désactualisation de le dette négociée

Impôts sur les bénéfices

En K€		31.12.2016 31.12.2015
Impôt exigible Impôts différés	-346 10	-25 179
Total	-337	154

Résultat des activités destinées à être cédées

Néant

5.2.8 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

Compte tenu de la situation déficitaire du groupe, ce rapprochement n'est pas effectué.

5.2.9 Résultat par action

	31/12/2016	31/12/2015
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	32 849 530	26 575 891
Augmentation du capital	2 379 746	6 273 639
Total	35 229 276	32 849 530
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	33 211 006	20 528 626
Effet dilutif	21 854 521	20 425 525
Total	55 065 527	40 954 151
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(1 838)	(3 074)
Résultat par action (€)	(0,05)	(0,09)
Résultat dilué par action (€)	(0,03)	(0,08)

6. Informations sectorielles

Résultat sectoriel par domaine d'expertise des activités poursuivies

		(en milliers d'euros)
	31.12.2016	31.12.2015
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud
Chiffre d'affaires	8 947	8 268
Résultat opérationnel courant	540	7 7
Résultat opérationnel	530	7 1

	31.12.2016	31.12.2015
Ventes de licences, de matériels et de services associés
Chiffre d'affaires	23 258	16 685
Résultat opérationnel courant	354	-558
Résultat opérationnel	207	-681

	31.12.2016	31.12.2015
Autres activités de service
Chiffre d'affaires	4 597	3 485
Résultat opérationnel courant	137	-97
Résultat opérationnel	122	-120

	31.12.2016	31.12.2015
Print
Chiffre d'affaires	3 878	1 961
Résultat opérationnel courant	-126	-206
Résultat opérationnel	-172	-242

Formation
Chiffre d'affaires	33 857	15 898
Résultat opérationnel courant	-1 104	-1 672
Résultat opérationnel	-1 504	-1 964

	31.12.2016	31.12.2015
Total Groupe
Chiffre d'affaires	74 536	46 297
Résultat opérationnel courant	-200	-2 457
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-818	-2 936

Résultat sectoriel par pays

Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2016	31.12.2015
Chiffre d'affaires	74 536	46 296
France	53 289	27 088
Espagne + Amerique Latine	20 375	18 240
USA	872	969
Résultat opérationnel courant	-200	-2 457
France	-1 738	-2 850
Espagne + Amerique Latine	1 675	374
USA	-137	1 9
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-818	-2 936
France	-2 367	-3 346
Espagne + Amerique Latine	1 693	391
USA	-144	1 9

Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	497	296	72	125	33	128	431	136
Espagne + Amerique Latine	4 236	3 424	540	626	1 912	1 218	2 413	404
USA	261	37	0	8	2	1	4	56
Total métier	4 993	3 757	613	759	1 947	1 346	2 847	595
Ventes de licences, de matériels et de services associés cptable+ ajust	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	5 251	3 126	763	1 326	346	1 354	4 551	1 435
Espagne + Amerique Latine	5 623	4 545	717	830	2 538	1 617	3 204	536
USA	261	37	0	8	2	1	4	56
Total métier	11 136	7 709	1 481	2 165	2 886	2 972	7 758	2 026
Autres activités de service	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	487	290	71	123	32	126	422	133
Espagne + Amerique Latine	1 674	1 353	214	247	756	481	954	160
USA	492	70	1	16	4	1	7	105
Total métier	2 654	1 714	285	386	792	608	1 383	398
Print	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 554	925	226	392	102	401	1 347	425
Espagne + Amerique Latine	0	0	0	0	0	0	0	0
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	1 554	925	226	392	102	401	1 347	425
Formation	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	13 573	8 080	1 973	3 427	893	3 501	11 763	3 708
Espagne + Amerique Latine	0	0	0	0	0	0	0	0
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	13 573	8 080	1 973	3 427	893	3 501	11 763	3 708
Total Groupe	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes

Total Groupe	non courants	autres débiteurs	créances courantes	et équivalents	dettes financières à court terme	dettes financières long terme	et autres créditeurs	courantes et non courantes
France	21 363	12 717	3 105	5 394	1 406	5 510	18 513	5 837
Espagne + Amerique Latine	11 534	9 322	1 471	1 703	5 206	3 316	6 571	1 099
USA	1 014	145	2	32	8	2	14	216
Total métier	33 910	22 184	4 578	7 129	6 620	8 828	25 098	7 152

7. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre D du présent document.

8. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2016 se détaillent ainsi :

		31.12.2015	31.12.2016	Honoraires facturés au titre du contrôle légal	Honoraires à des prestations mentionnées au §II de l'article L. 822- 11.
ALH01	ALHAMBRA SYSTEMS	14 631	9 000	9 000
ALH02	GRUPO EIDOS	7 446	6 000	6 000
ALH04	IMECOM INC	11 465
ALH08	SOFTWARE INGENIEROS		6 000	6 000
O2I01	O2I	38 362	82 150	82 150
O2I02	M2I	16 500	35 500	27 500	8 000
O2I03	SCRIBTEL FORMATION	6 000	10 920	10 920
O2I04	M2I TECH	8 000	14 000	14 000
PRL00	PROLOGUE	238 768	236 451	218 361	18 090
PRL01	PROLOGUE NUMERIQUE		20 000	20 000
PRL02	IMECOM	12 250	12 740	12 740
PRL05	FIDUCIE GESTION PROLOGUE		6 000	6 000
	TOTAL Honoraires des CAC	353 422	438 761	412 671	26 090

9. Engagements hors bilan

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2016 sont les suivants :

9.1 Engagements donnés et reçus

° PROLOGUE

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant

NEANT

ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant

NEANT

° O2i

ENGAGEMENTS DONNES ( en K€)	Montant
Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP Nantissement d'un DAT auprès de la BNP Cautions et avals auprès de la BNP Caution pour retenue de garantie au profit de la Banque Populaire Engagement des Locations Longues Durée au 31/12/2016, loyers restants dus TTC Caution pour Bonne Exéc. Pub. Etr. ENEFP au profit de la SG Caution de marché privé au profit de la PALATINE Nantissement Compte à Terme, garantie donné en faveur de la PALATINE, à hauteur de Caution personnelle et solidaire au profit de SCPI France Investipierre dans le cadre du bail commercial prenant effet le 1er juin 2013 entre M2i (preneur) auprès de SCPI France Investipierre (Bailleur) pour des locaux sis 9 rue Graham Bell – 57070 Metz	750 221 441 9 477 111 200 91
ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant
NEANT

° ALHAMBRA

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant

NEANT

ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant

NEANT

10. Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

Conseil d'Administration du 14 février 2017 a
examiné le chiffre d'affaires de l'exercice 2016,
constatation d'augmentation de capital par conversion d'OCA (solde de la 1ere tranche)
Le 21 février 2017 Prologue a annoncé l'émission d'une nouvelle tranche d'OCABSA pour un montant nominal de 3 M€. Cette seconde tranche solde l'accord de financement par émission d'OCABSA conclu avec Yorkville le 20 septembre 2016. De plus toutes les OCA émises sur la 1ère tranche ont été converties en actions.

- Conseil d'Administration du 24 février 2017 a

acté la réorganisation de l'activité Cloud et le déménagement à Gennevilliers de tous les salariés Prologue
approuvé le transfert du siège social de Prologue dans les locaux de la société O2i, au 101, avenue Cély à Gennevilliers.
Conseil d'Administration du 28 avril 2017 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2016, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, conventions réglementées, rapport financier annuel, constatation d'augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 5

Réorganisation de l'activité Cloud et déménagement des sociétés PROLOGUE et IMECOM à Gennevilliers

Malgré les investissements importants qui ont été réalisés sur l'activité Cloud depuis plusieurs années, cette offre n'a pas eu le succès commercial escompté.

La stratégie consiste notamment à accompagner le déploiement du broker (Plateforme de Management Cloud - CMP) en proposant de nouveaux services.

De surcroît, le regroupement des équipes techniques du Cloud de PROLOGUE sur le même site que celui des équipes d'Adiict d'O2i facilitera le déploiement d'Adiict dans le Cloud.

Dans le cadre de ce projet, tous les salariés de PROLOGUE et IMECOM actuellement basés aux Ulis, ont été transférés à Gennevilliers le 18 avril 2017. L'immeuble des Ulis est mis en vente.

Le 1 avril 2017, le siège social des sociétés PROLOGUE et IMECOM a été transféré dans les locaux d'O2i à l'adresse suivante : 101, avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers.

Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Avec 8,3 M€ de trésorerie au 31 décembre 2016, le Groupe Prologue dispose des moyens suffisants pour financer ses besoins en fonds de roulement et sa très forte croissance organique.

I. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Comptes consolidés- Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne », réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point 2.2 de l'annexe aux comptes intitulé « Evolution du périmètre de consolidation » qui rappelle l'entrée du groupe O2i dans le périmètre en date du 29 juin 2015 et par conséquent une intégration sur six mois au titre de 2015.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie (écarts d'acquisition, fonds de commerce notamment) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites (note 3.5 « Ecarts d'acquisition ») du chapitre « résumé des principes comptables » de l'annexe consolidée. Nous avons examiné les procédures de collecte et d'identification des indicateurs de perte de valeur les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 31 mai 2017

B.C.R.H. & Associés François SORS

Christine VANHAVERBEKE

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

BDO France – Léger & Associés Patrick GIFFAUX

J. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Cession d'actifs

La société PROLOGUE a cédé à la société PROLOGUE NUMERIQUE les actifs relatifs au fonds de commerce "Use it Flow" (plateforme de dématérialisation des échanges) composés des logiciels suivants : Librairie EBICS TS, Use it Flow, Use it Flow Cloud, WebFSE.

Cette convention signée le 4 janvier 2016 a été autorisée par le conseil d'administration du 20 octobre 2016.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a établi une facture pour un montant de:

1 255 081,13 € HT correspondant à la valeur nette comptable au 31/12/2015 de l'actif.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'Administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

Conventions et engagements non autorisés ni préalablement ni postérieurement

En application des articles L225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention de compensation de créances

Les sociétés PROLOGUE, IMECOM, ALHAMBRA Systems, GRUPO EIDOS, NUMARCHIVE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu une convention de compensation de créances de façon à pouvoir réaliser des imputations croisées de dette entre les comptes courants des différentes sociétés.

Au 31/12/2016, cette convention a permis la compensation d'une dette d'Imecom vis-à-vis d'Alhambra par une dette vis-à-vis de Prologue pour 74 121 €.

Cette convention n'a pas fait l'objet d'une procédure d'autorisation préalable par omission.

Cession d'actifs

La société PROLOGUE a cédé à la société PROLOGUE NUMERIQUE les actifs relatifs au fonds de commerce "Offre traditionnelle ou historique" composés des logiciels suivants :

ABAL CRITERIA (langage et base de données multi-environnements dédiés au développement d'applications métiers)
Use it Linux Server (distribution Linux dédiée aux applications métiers) et,
Use it Terminal Services (émulation de terminaux permettant la gestion de postes de travail et terminaux légers)

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a établi une facture pour un montant de:

375 833,38 € HT correspondant à la valeur nette comptable au 30/06/2016 de l'actif. Cette convention n'a pas fait l'objet d'une procédure d'autorisation préalable par omission.

Convention et engagement non autorisé préalablement, autorisé postérieurement mais non motivé

En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention de trésorerie

Les sociétés PROLOGUE et O2i ont conclu une convention de trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention a été signée le 5 novembre 2015, prend effet le 4 janvier 2016 a été autorisée par le conseil d'administration du 21 décembre 2016.

Sur l'exercice 2016, des intérêts ont été facturés à la société O2i pour 12 968 € HT

Cette convention n'a pas fait l'objet d'une procédure d'autorisation préalable par omission.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 21 décembre 2016, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention, mais cette autorisation ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagement suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

‐ 165 000 € HT pour les prestations réalisées pour la société PROLOGUE NUMERIQUE, et
‐ 0 € HT pour la relocalisation des coûts.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Convention de prestations de services R&D

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant : 21 919 € HT pour les prestations réalisées par la société PROLOGUE NUMERIQUE.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 31 701 € HT au titre des prestations réalisées pour la société PROLOGUE NUMERIQUE.

Convention hébergement

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 78 918 € HT.

Contrat de location

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 172 066 € HT.

Convention de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : direction générale, direction administrative, financière et juridique, direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13 novembre 2007 et approuvée par l'Assemblée du 25 juin 2008. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 250 000 € HT pour la relocalisation des coûts.

Prêt consenti par une filiale

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société IMECOM SA elle-même filiale à 99,33 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

PROLOGUE n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2016, le montant de l'avance reste à 137 373,94€. Le montant des intérêts comptabilisés sur 2016 s'élève à 12 058 € (dont un ajustement de 2 932 €), portant le solde à 50 686 €.

Convention de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société IMECOM SA dans les domaines tels que : recherche et développement, support et qualification.

Cette convention a été approuvée de facto par l'Assemblée Générale du 30 juin 2009.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE a enregistré une facture d'un montant de : 29 891 € HT pour les prestations réalisées par la société IMECOM SA.

Conventions de trésorerie

La société PROLOGUE a conclu des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales (Grupo Eidos et CTI Phone) et IMECOM SA, O2i et Prologue Numérique. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ainsi qu'avec IMECOM SA ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

La convention avec O2i a été autorisée par le conseil d'administration du 21 décembre 2016 et celle de Prologue Numérique par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Au 31 décembre 2016 :

Sociétés	Mandataire (s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2016 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12- 2016 (en €)
Imecom SA	G. Seban	-	(143 142)
Prologue Numérique	G. Seban	-	898 825
O2i	G. Seban	12 968	208 896
Alhambra Systems	G. Seban		368 404

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Convention de trésorerie

Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu une convention de trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Aucun intérêt n'a été comptabilisé sur l'exercice 2016.

Conventions de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société IMECOM une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. Cette convention annule et remplace la convention signée le 12/01/2006 et approuvée par l'assemblée du 31/08/2007. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE n'a établi aucune facture

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE.

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

Convention d'hébergement

La société PROLOGUE a conclu une convention d'hébergement avec la société IMECOM SA. Cette convention concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Cette convention a été approuvée par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

Pour l'exercice 2016, PROLOGUE n'a pas établi de facture

Convention d'assistance

Des conventions de prestations conclues avec des sociétés dans lesquelles les anciens administrateurs de PROLOGUE avaient des intérêts financiers, et autorisées par le Conseil d'Administration du 7 février 2007, n'ont pas été exécutées au cours de l'exercice 2016.

Il s'agit de la société CAPITAL et QUALITE CONSEIL pour des formations qualité et l'accompagnement à la certification ISO des services support et installation (ancien administrateur concerné M. Eric Dermont).

Paris, le 31 mai 2017

B.C.R.H. & Associés François SORS

Christine VANHAVERBEKE

Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

BDO France – Léger & Associés Patrick GIFFAUX

K. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises compr ises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 31/05/2017

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Annual Report 2016

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PROLOGUE

A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Activité du Groupe

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Le résultat opérationnel des activités poursuivies s'affiche à (0,82) K€ contre (2,94) K€ en 2015.

2. Informations sectorielles

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Secteur opérationnel

- Recherche et développement

L'Offre "cloud computing" du Groupe Prologue

- Projets de recherche

- Crédit impôt-recherche

- Effectifs

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

3.1. - Modification du capital

3.2. - Autres

Lors de l'Assemblée générale du 21 juillet 2016:

Le Conseil d'administration du 21 juillet 2016 a :

Le Conseil d'administration du 12 septembre 2016 :

3.3. – Groupe O2i

3.4. - Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2016

OCABSA Tranche 1

3.5. - Titres en auto contrôle

3.6. Rapprochement avec le groupe O2i

3.7. Fiducie

3.8. Création de la filiale Prologue Numérique – Location gérance

Création de la société Numarchive

3.9. Dépôt des comptes

3.10. - Subventions

4. Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

4.1 Réorganisation de l'activité Cloud et déménagement des sociétés PROLOGUE et IMECOM à Gennevilliers

5. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

6. Répartition du capital et des droits de vote

Au 30/04/2017

Actionnariat des salariés

7. Panorama

Modèle économique et mode de commercialisation du Groupe

L'activité formation repose sur les éléments suivants :

Le modèle économique des activités de O2i repose sur les éléments suivants :

b) En Espagne

Principaux marchés

Industrie

Santé

Services publics / Administrations

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

Le Groupe O2i intervient principalement sur le marché Français

8. Conséquences sociales et environnementales

9. Facteurs de risques

10. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Affectation du résultat

Charges non fiscalement déductibles

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Conventions signées au cours de l'exercice

Conventions approuvées lors d'exercices précédents qui se sont poursuivies sur l'exercice

- Entre Prologue et Alhambra Systems :

- Entre Prologue et Imecom inc :

Décomposition du solde des dettes

Au 31 décembre 2015 :

Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscriptions d'actions

Plan d'attribution d'actions gratuites

Evolution boursière du titre

Evolution du capital sur l'exercice 2016

Informations concernant les mandataires sociaux.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Tableau de synthèse des dispositions du code AFEP-MEDEF que la Société n'applique pas

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Tableau des autres délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration

Capital autorisé émis

11. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2016

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président Directeur Général

M. Georges SEBAN

Président Directeur Général :

Président :

Président du Conseil d'Administration:

Gérant :

Autres mandats en dehors du Groupe :

Prologue Annual Report 2016