PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 26 641 695,20 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

	A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE 5
1.	Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)5
2.	Informations sectorielles5
3.	Principaux événements de l'exercice écoulé 8
4.	Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice 11
5.	Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 11
6.	Répartition du capital et des droits de vote 11
7.	Panorama 12
8.	Conséquences sociales et environnementales 15
9.	Facteurs de risques 15
	10. Informations société Prologue (comptes sociaux) 16
	11.Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2015 22
	12.Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 25
	B. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – Exercice 2015 26
	C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – Exercice 2015 33
	D. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2015 35
1.	Risque de liquidité et continuité d'exploitation 35
2.	Risques lié aux bons 37
3.	Risques par rapport au Président Directeur Général 37
4.	Risques juridiques 37
5.	Autres risques 38
6.	Conséquences sociales et environnementales 39
7.	Assurances 39
E.	RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2015 40
1.	Nos enjeux RSE 40
2.	Notre création de valeur 41
3.	Le capital humain 42
4.	Notre R&D 43
5.	Notre innovation de services 44
6.	Nos clients 45
7.	Annexes 47
8.	Note méthodologique 49

9.	Table de concordance 51
	10.Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 53
F.	COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2015 56
1.	Rappel des évènements significatifs 59
2.	Résumé des principes comptables 61
3.	Immobilisations 64
4.	Immobilisations financières 65

5. Etat des échéances des créances 65
6. Disponibilités et Comptes de régularisation 66
7. Capitaux propres et autres fonds propres 66
8. Provisions pour risques et charges 67
9. Dettes 68
10.Dettes et Créances représentées par des effets de commerce 70
11.Produits d'exploitation 70
12.Produits financiers 71
13.Produits exceptionnels 71
14.Charges d'exploitation 71
15.Charges financières 72
16.Charges exceptionnelles 72
17. Impôts 72
18. Informations concernant les entreprises liées 73
19.Effectif 73
20.Rémunération des Dirigeants sociaux 73
21.Crédit-bail 74
22. Informations relatives aux parties liées 74
23.Engagements hors bilan 74
24.Evènements postérieurs à la clôture 75
G. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 78
H. COMPTES CONSOLIDES 2015 80
1. Référentiel comptable appliqué 84
2. Périmètre et modalités de consolidation 84
3. Résumé des principes comptables 85
4. Faits caractéristiques de l'exercice 90
5. Informations permettant la comparabilité des comptes 92
6. Informations sectorielles 104
7. Facteurs de risques 105
8. Honoraires des Commissaires aux comptes 106
I. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 108
J. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 110
K. ATTESTATION DU RESPONSABLE 115

A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Activité du Groupe

Prologue est un groupe international spécialisé dans les logiciels, les services IT et la formation professionnelle.

Le groupe a développé des offres à forte valeur ajoutée dans les domaines :

des télécommunications (téléphonie VoIP, SMS, fax, courriel, image, vidéo …),
du multimédia (plateforme collaborative Adiict),
de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles, et
de l'édition de plateformes de développement.

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Au cours de l'année 2015, le Groupe a intégré 2 nouvelles entités, le Groupe O2i en France et la société Software Ingenieros en Espagne.

A périmètre réel, correspondant à la prise en compte de 6 mois de chiffre d'affaires d'O2i, le chiffre d'affaires 2015 s'élève à 46,3 M€, soit une progression de 108 %. A périmètre comparable (sans le groupe O2i), le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 23,1 M€ en 2015 contre 22,2 M€ en 2014.

Le résultat opérationnel courant à périmètre réel s'est établi à (3 055) K€ contre (92) K€ en 2014 ; à périmètre comparable il est de (2 125) K€.

Le résultat opérationnel des activités poursuivies s'affiche à (2 936) K€ contre 27 K€ en 2014.

	2014	2015 PC	2015 PR
Résultat opérationnel courant	(92)	(2 125)	(3 055)
Eléments non récurrents	119	76	119
Résultat opérationnel	27	(2 049)	(2 936)

PC = Périmètre constant ; PR = Périmètre réel soit 6 mois du chiffre d'affaires d'O2i

Le résultat financier passe de (895) K€ en 2014 à (760) K€ en 2015 ; ce montant est essentiellement constitué de la désactualisation de la dette renégociée ainsi que de provisions pour dépréciation des actifs financiers.

Le résultat net (part du Groupe) à périmètre réel est déficitaire et s'établit à (3 074) K€, il était de (280) K€ en 2014. A périmètre constant le résultat net (part du groupe) est déficitaire et s'établit à (2 603) K€.

Comme anticipé, le changement majeur de dimension opéré en 2015 par le groupe Prologue a impacté de façon exceptionnelle ses résultats qui comptabilisent notamment 1,3 M€ de coûts directs liés à l'opération de rapprochement avec O2i (dont 0,7 M€ sous forme de prime d'émission). A cela s'ajoute la première consolidation au groupe Prologue des résultats déficitaires du groupe O2i qui ont eux-mêmes été impactés par cette opération de rapprochement.

L'opération de rapprochement avec le groupe O2i s'étant finalisée en octobre 2015, plus aucun coût lié à cette opération n'impactera les comptes du groupe. Sur 2016, le groupe Prologue devrait ainsi voir mécaniquement ses résultats s'améliorer très fortement, d'autant qu'ils pourront commencer à bénéficier à plein des synergies nées du rapprochement des 2 groupes.

2. Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par secteur opérationnel :

PC = Périmètre constant

PR = Périmètre réel soit 6 mois du chiffre d'affaires d'O2i

Proforma = prise en compte de 1 an de chiffre d'affaires O2i et 1 an de chiffre d'affaires Software Ingenieros.

Zone géographique :
			(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2014	2015 PC	2015 PR	2015 Proforma
France	4 582	3 922	27 088	48 999
Espagne et Amérique Latine	16 833	18 240	18 240	21 243
dont Espagne	15 642	15 875	15 875	18 879
dont Amérique Latine	1 191	2 364	2 364	2 364
Etats Unis	742	969	969	969
Total	22 157	23 131	46 296	71 211

Secteur opérationnel

			(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2014	2015 PC	2015 PR	2015 Proforma
Logiciels, infrastructure et téléphonie en mode Cloud	6 464	8 268	8 268	8 268
Vente de licences, de matériels et de services associés	10 752	11 378	16 285	22 220
Formation		0	15 898	29 575
Print		0	1 961	4 660
Autres activités de service	4 941	3 485	3485	6 488
Total	22 157	23 131	46 296	71 211

- Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (59 personnes au 31 décembre 2015), répartie en France (43 personnes), en Espagne (15 personnes) et aux Etats-Unis (1 personne). En 2015, l'impact global de l'investissement en R&D est de 1 988 K€.

Au cours l'exercice 2015, les équipes de R&D de Prologue ont continué à renforcer les produits de base du Groupe : logiciel système, solution de dématérialisation globale basée sur les normes et opérée en mode SaaS, solution de communication mulitmedia sur IP.

Les efforts de recherche et de développement se sont principalement orientés vers le "Cloud Computing" ; les développements vont se poursuivre et certains produits (Use It Flow en mode Cloud, Use It Cloud), ont commencé à être commercialisés en fin de l'année.

Les travaux de R&D des équipes O2i ont porté sur Adiict. Sur la base de l'architecture et des composants développés les années précédentes, qui constituent maintenant un socle pérenne, les développements de modules métiers, engagés les années précédentes se sont poursuivis et ont été complétés par de nouveaux composants (Product Information Management (PIM), Gestion de projet, module statistique, éditeur inDesign). Par ailleurs, le développement du composant Adiict Drive, qui montre aux utilisateurs les seules opérations qu'ils sont autorisés à effectuer sur les fichiers gérés par Adiict et qui constitue une sorte de "cloud privé" s'est poursuivi.

Les autres axes de R&D de l'année 2015 pour le groupe O2i ont été :

Le projet O2i Print, avec la poursuite des travaux sur la réduction de la consommation en encre et en énergie électrique (à qualité équivalente), sur la fluidité des opérations d'impression (interopérabilité, polyvalence avec l'impression sur de fortes épaisseurs, cohérence colorimétrique entre les machines, compatibilité des fichiers et des outils...), sur la maintenabilité et l'extensibilité des machines d'impression.
Le projet Data Center (Ingénierie), vise à développer des offres logicielles en mode SaaS reposant sur le data center de la société et à élargir l'offre de services (hosting, stockage en ligne…), les travaux de mise en place du "datacenter 3.0"ont portés sur l'amélioration des mécanismes de sécurisation des données mis en oeuvre dans nos offres.
Poursuite du projet de développement de logiciels de gestion de centre de formation. - Poursuite du Projet OUADE (Outil d'Aide à la Décision pour l'activité formation) avec la modélisation et le développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit, c'est-à-dire, le catalogue des formations.
Projet GESGAP (De la Gestion de Sessions de formation à la Gestion de l'Apprenant pour l'activité formation) : la transformation de l'organisme de formation centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur l'apprenant.

Prologue et O2i sont reconnues comme des acteurs innovants de l'informatique et jouissent à ce titre du label "Entreprise Innovante" décerné par BPI France, ex-OSEO (renouvelé respectivement le 27 novembre 2015 et le 8 décembre 2014).

- Projets de recherche

- Prologue est aussi partenaire dans le projet MEDUSA ("MEdical Distributed Utilization of Services & Applications"), proposé dans le cadre d'un programme collaboratif de partenaires industriels et académiques. MEDUSA a pour but d'augmenter la qualité du diagnostic et de la prise de décision en permettant l'échange et le traitement d'images ainsi que la collaboration à distance entre les intervenants dans un établissement de diagnostic. Ce nouveau concept de services doit permettre d'assurer un échange opportun et efficace d'informations médicales en créant des zones de travail virtuelles, de confiance. Prologue fort de son expertise en technologies multiutilisateurs, a collaboré au développement de la plate-forme autour de laquelle les différents composants services du projet MEDUSA sont venus s'articuler.

Ce projet a démarré en janvier 2013 et s'est terminé avec succès décembre 2015.

Prologue participe au projet MEDOLUTION qui s'inscrit dans la continuité de MEDUSA. Il s'agit de capitaliser sur les résultats du projet et de la faire évoluer vers les technologies BigData et objets connectés dans le domaine médical.

Le projet MEDOLUTION, qui a obtenu une labellisation ITEA3, a débuté en septembre 2015 et s'étendra sur 36 mois.

L'objectif de MEDOLUTION est de créer des outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, Medolution impliquera 19 acteurs majeurs issus de 5 pays (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Responsable principal du groupe de travail sur la gestion du système, ainsi que des activités d'intégration des différents composants dans MEDOLUTION, Prologue participera à la mise en place des techniques pour l'accès et le contrôle uniforme des ressources hétérogènes d'infrastructure. Dans ce cadre Prologue étendra le périmètre de sa solution de gestion multi-Cloud développée au cours des dernières années, pour englober le monde des capteurs et objets connectés.

Au travers des différents projets Prologue consolide son savoir-faire. Les travaux menés d'un projet à l'autre peuvent être ainsi repris et enrichis.

Alhambra Systems, s'est engagé début 2014 dans un nouveau projet, "Advanced Multi-tenant Back-up and Recovery System for Cloud Computing". L'objectif de ce projet est de développer une plateforme qui permettra aux fournisseurs de Cloud Public d'offrir à leurs clients une interface pour gérer leurs procédures de sauvegarde de sécurité, quel que soit l'environnement Cloud (VMware, Hyper-v...) et des outils de backup. Cette solution est particulièrement adaptée aux environnements de "Clouds hybrides" qui doit préserver l'étanchéité entre les clients, malgré le partage de ressources matérielles mutualisées. Destinée à assurer l'autonomie des utilisateurs, l'interface intuitive occultera les complexités des divers outils et plateformes, et rendra facilement utilisables leurs fonctions.

Ce projet s'inscrit directement dans la ligne du projet CloudPort de Prologue et apporte un complément fonctionnel stratégique à la plateforme Use it Cloud.

Il est réalisé avec le soutien financier du Secrétariat d'État des Télécommunications et pour la Société de l'Information d'Espagne, avec le concours des fonds FEDER de l'Union Européenne

La participation aux projets de R&D permet à l'entreprise d'anticiper et de participer aux évolutions technologiques, de créer de nouveaux produits et services et d'améliorer ceux qui existent déjà, de développer les compétences en interne, et d'élargir son réseau de contacts dans le domaine académique et son écosystème.

Les interactions entre les différents projets peuvent être matérialisées par la figure suivante :

- Crédit impôt-recherche

Sur l'exercice 2015, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 224 K€ pour Prologue, 530 K€ pour O2i et 60 K€ pour Imecom) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit, le montant du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi perçu par le groupe O2i s'élève à 316 K€, Prologue a reçu 93 K€ et Imecom 10 K€.

- Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 462 personnes au 31 décembre 2015 contre 219 au 31 décembre 2014 (intégration du groupe O2i au 2ème semestre de l'année 2015).

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	2014	2015
Prologue	71	43
Prologue Numérique	0	23
Imecom	10	9
Groupe O2i	na	243
Groupe Alhambra	137	144
TOTAL	218	462

	Par implantation géographique	2015
Europe		208	451
dont France (*)		81	318
Etats Unis et Amérique du Sud		10	11
TOTAL		218	462
(*)	salariés Prologue, groupe O2i, Imecom et Prologue

Numérique

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2014	2015
Direction Générale	3	6
Finances/Juridique/Administratif	16	61
Etudes	49	59
Support/Administration/Installation/Logistique	70	117
Commercial/Avant-vente	31	123
Marketing/Communication	8	11
Production (développement spécifique)	37	33
Qualité/Informatique interne/Diffusion	4	6
Formation	0	46
TOTAL	218	462

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

3.1. - Modification du capital

Le 2 avril 2015, le Conseil d'administration a constaté un apport d'actifs avec 660 000 titres O2i au prix de référence de 1,46 € pour un montant de 1 445 400 € (792 000,00 € en capital et 653 400,00 € en prime d'émission) Le capital est ainsi passé de 21 260 712,80 € à 22 052 712,80 €.

Le 29 avril 2015, le Conseil d'administration a constaté un apport d'actifs avec 131 245 titres O2i au prix de référence de 1,46 € pour un montant de 287 425,82 € (157 493,60 € en capital et 129 932,22 € en prime d'émission) Le capital est ainsi passé de 22 052 712,80 € à 22 210 206,40 €.

Le 3 juin 2015, le Conseil d'administration a constaté

un apport d'actifs avec 427 000 titres O2i au prix de référence de 1,46 € pour un montant de 935 130,00 € (512 400,00 € en capital et 422 730,00 € en prime d'émission),
l'exercice de 6 243 BSAA, 1 396 BSAA21 et 18 168 BSAAR pour 46 520,56 € (21 596,80 € en capital et 24 923,76 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 22 210 206,40 € à 22 744 203,20 €.

Le 30 juin 2015, le Conseil d'administration a constaté un apport d'actifs avec 696 876 titres O2i au prix de référence de 1,46 € pour un montant de 1 526 158,44 € (836 251,20 € en capital et 689 907,24 € en prime d'émission) Le capital est ainsi passé de 22 744 203,20 € à 23 580 454,40 €.

Le 25 septembre 2015, le Conseil d'administration a constaté un apport d'actifs avec 2 249 308 titres O2i au prix de référence de 1,46 € pour un montant de 4 925 984,52 € (2 699 169,60 € en capital et 2 226 814,92 € en prime d'émission) Le capital est ainsi passé de 23 580 454,40 € à 26 279 624,00 €.

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	956 907	956 907	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 835	20 733 670	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	8 417 960	16 835 920	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	452 011	Selon le cours de bourse	Selon le cours de bourse	1 bon pour 1 action	26/03/2015

3.2. - Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2015

* calculé sur la moyenne pondérée du cours de bourse.

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

3.3. - Titres en auto contrôle

A la date du 5 juin 2016, il n'existe aucune participation réciproque entre les sociétés du groupe Prologue ni aucun titre d'autocontrôle.

3.4. Rapprochement avec le groupe O2i

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2015, les actionnaires de Prologue ont approuvé à l'unanimité le projet de rapprochement avec le groupe O2i dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) ou bien par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels.

L'Autorité des Marchés Financier a décidé de refuser l'ouverture de l'Offre Publique d'Echange (avis AMF rendu le 2/04/2015).

Prologue a déposé un recours contre cette décision. Par un arrêt en date du 10 septembre 2015, la Cour d'appel de Paris a rejeté le recours en nullité formé par la Société à l'encontre de la décision de non-conformité de l'AMF. La Société a formé un pourvoi en cassation.

En parallèle, Prologue a poursuivi les négociations avec les détenteurs de titres O2i en vue de la signature de traités individuels d'apports en nature. Ils consistent en l'échange, de gré à gré, d'actions O2i contre des actions Prologue selon la parité définie dans l'Offre Publique d'Echange soit 3 actions Prologue pour 2 actions O2i apportées.

Ces traités ont permis à Prologue de prendre une part de plus en plus significative dans le capital d'O2i.

Lors de l'Assemblée générale d'O2i le 29 juin 2015, Messieurs Georges Seban et Olivier Balva ont été nommés administrateurs.

Les actionnaires d'O2i réunis en Assemblée Générale le 26 octobre 2015, ont approuvé la nomination en qualité d'Administrateur de M. Jaime Guevara et la modification statutaire devant permettre à M. Georges Seban de prendre de façon effective la Présidence du Conseil d'Administration d'O2i.

Au cours de l'Assemblée Générale, les actionnaires ont également pris acte de la démission de M. Jean-Thomas Olano de l'ensemble de ses mandats sociaux au sein du groupe O2i, et notamment de son poste d'Administrateur d'O2i.

A la suite de cette Assemblée Générale, le Conseil d'Administration d'O2i s'est réuni et a confirmé sa décision d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. A cette occasion, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de désigner M. Georges Seban en qualité de Président du Conseil d'Administration et de renouveler sa confiance à M. Jean-Thomas Olano en lui confiant, pour une période de 3 mois, les fonctions de Directeur Général d'O2i.

Au 31 décembre 2015, Prologue détient en direct 2 449 026 actions O2i soit 34,81 % du capital et via la Fiducie Prologue 688 876 actions O2i soit 9,79 % du capital.

3.5. - Autres

Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 17 janvier 2015 un nouvel administrateur a été nommé (Madame Elsa Perdomo), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.
Le Conseil d'Administration du 25 février 2015 a prolongé l'accord de financement, signé le 28/03/2014, avec un fonds

américain dans le cadre d'une Equity line pour une période de 2 ans soit jusqu'au 27 mars 2017 ; les autres caractéristiques restent inchangées.

Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 28 mars 2015 les actionnaires ont approuvé le projet de rapprochement avec le groupe O2i soit dans le cadre de l'offre publique d'échange (OPE), soit par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels (Résolution n°4 - validité 6 mois),
Le Conseil d'Administration du 2 avril 2015 a décidé de déposer un recours contre la décision de l'AMF qui a déclaré non conforme le projet d'Offre publique d'échange sur les titres de la société O2i ;
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2015 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et convoqué l'assemblée générale le 20 juin 2015.
Le Conseil d'Administration du 3 juin 2015 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion.
Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 20 juin 2015 les actionnaires ont approuvé la modification des caractéristiques des BSAAR Managers et leur assimilation aux BSAA2021. Cette modification a également été approuvée par l'Assemblée des porteurs de BSAAR Managers.
Le Conseil d'Administration du 30 juin 2015 a pris acte de la démission d'un de ces membres, Monsieur Arnaud Rouvroy.
Le Conseil d'Administration du 23 novembre 2015 a approuvé le chiffre d'affaires au 30 septembre 2015 du groupe Prologue/o2i ;
Le Conseil d'Administration du 2 décembre 2015 a arrêté les comptes définitifs du 1er semestre l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion associé.

3.6. Création de la filiale Prologue Numérique – Location gérance

La filiale Prologue Numérique, créée par Prologue le 4 novembre 2015, est un pôle industriel commun dans le domaine de la dématérialisation avec la société Flap3V constituée par des experts issus de la société Adullact Projet. Cette nouvelle entité, détenue à 92,5 % par Prologue, permettra au groupe de renforcer sa présence sur ce marché en pleine croissance.

La fusion des offres respectives de Prologue et d'Adullact Projet, au sein de Prologue Numérique, permettra d'envisager une solution globale de dématérialisation avec de fortes perspectives de marché.

Prologue Numérique a repris le fonds de commerce Use It Flow appartenant à Prologue dans le cadre d'une location gérance à compter du 5 novembre 2015.

3.7. Fiducie

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,
Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire.

Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :

732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie
10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

L'objectif prioritaire de la Fiducie est de permettre et sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olano en lui versant en numéraire la somme de 2,5 M€. Ce dédommagement provenant du cash disponible dans la Fiducie, d'apports complémentaires en numéraire de Prologue et de tout ou partie du produit de cession des titres Prologue et O2I logés dans la Fiducie.

Au 31 décembre 2015, la Fiducie détient 1 569 358 titres Prologue et 688 876 titres O2i dont la valeur boursière au 31/12/2015 est significativement supérieure aux engagements financiers pris par Prologue au travers du contrat de fiducie.

3.8. - Acquisition de la société Software Ingenieros

Par acte du 15/12/2015 Alhambra Systems a acquis 100% des titres de la société Software Ingenieros domiciliée en Espagne.

3.9. Dépôt des comptes

Les comptes sociaux et consolidés Prologue de l'exercice clos le 31/12/2014 ont été déposés auprès du greffe du tribunal de commerce d'Evry le 10 juillet 2015.

3.10. - Subventions

Le montant du Crédit impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité, pour l'exercice 2014, de 467 K€ (dont 57 K€ Imecom) a été perçu en 2015.

O2i a reçu 316 K€ au titre du crédit d'impôt compétitivité.

Au titre de l'année 2015 les subventions et crédits d'impôt suivants ont été comptabilisés :

Prologue : CIR 224 K€ et CICE 93 K€. La subvention relative au projet MEDOLUTION pour un montant de 200 K€ a été perçue en 2015. Le solde de la subvention du projet MEDUSA a été comptabilisé pour 199 K€.
Imecom : CIR 60 K€ et CICE 10 K€. »
O2i (2è semestre 2015) : CIR 530 K€ et CICE 156 K€.

4. Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

Le 1 er janvier 2016, Prologue Numérique a repris le fonds de commerce Use It Messaging appartenant à Imecom dans le cadre d'une location gérance.
Le Conseil d'Administration d'O2i du 4 janvier 2016 a pris de la démission de M. Olano de ses fonctions de Directeur Général et a nommé M. Georges Seban Directeur Général pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.
Le Conseil d'Administration du 24 février 2016 a constaté une augmentation du capital
par l'exercice de 470 BSAA, 15 BSAA21 et 5 BSAAR pour 594,03 € (462,40 € en capital et 131,63 € en prime d'émission),
la réalisation d'un troisième tirage de 201 450,00 euros (dont 120 000,00 euros de capital social et 81 450,00 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd. portant le capital de 26 279 624,00 € à 26 400 086,40 €.
Le 21 mars 2016, Prologue a participé à l'augmentation de capital de la société O2i portant sa participation directe à 3 524 705 titres soit 37,70 % du capital.
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 :
a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et convoqué l'assemblée générale le 25 juin 2016.
a constaté une augmentation du capital par la réalisation d'un quatrième tirage de 314 997,47 € (dont 241 608,80 € de capital social et 73 388,67 € de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 400 086,40 € à 26 641 695,20 €. A l'issue de ce tirage tous les BEA ont été exercés.
Le Conseil d'Administration du 23 mai 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le projet rapport de gestion.
Le Conseil d'Administration du 9 juin 2016 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion.

5. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le Groupe dispose de moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement, ainsi que faire face à ses engagements.

La réussite du rapprochement avec O2i permet un changement significatif de dimension pour Prologue qui triple de taille et ajoute à son offre des métiers nouveaux à fort potentiel comme le MRM (Marketing Ressource Management) ou la formation professionnelle. Sur ce dernier marché, en pleine recomposition en France, les opportunités de croissance seront nombreuses et constitueront des sources très significatives de développement, tant internes qu'externes, pour Prologue au cours des prochains exercices. La prise en compte de ces opportunités de croissance externe couplées aux perspectives de croissance organique dans le Cloud et à l'international pourrait amener Prologue à revoir très fortement ses ambitions de croissance.

6. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 mai 2016, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement, 0,70 % des actions et 1,29 % des droits de vote (M. Georges Seban, Monsieur Jean-François Akar, Monsieur Hubert Blanc, M. Ramendra Das, Madame Annik Harmand, Madame Elsa Perdomo, Monsieur Michel Seban et Monsieur Jean Schielé).

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société :

Au 31/05/2016

Actionnaires	Titres	Droits de vote théoriques	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Groupe familial Georges SEBAN	598 431	1 141 852	1,80%	3,37%
Dirigeants, et anciens dirigeants (nominatifs)	5 684	10 368	0,02%	0,03%
Salariés et anciens salariés (nominatifs)	18 030	36 060	0,05%	0,11%
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	1 397 213	1 399 455	4,20%	4,13%
Autres actionnaires nominatifs	135 967	168 939	0,41%	0,50%
Titres au porteur	31 146 794	31 146 794	93,53%	91,87%
TOTAL	33 302 119	33 903 468	100,00%	100%

Modifications intervenues dans la liste nominative des détenteurs d'actions Prologue

Néant

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 18 030 actions, soit 0,05 % du capital, associées à 36 060 droits de vote soit 0,11 % au 31 mai 2016.

Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissous le 15 mars 2007.

7. Panorama

Expert depuis son origine des systèmes distribués et de la virtualisation des postes de travail, le groupe Prologue a étendu depuis plusieurs années son expertise technologique aux domaines de la dématérialisation, de la sécurisation des échanges et de la gestion des systèmes d'information et de télécommunication. L'ensemble de ses acquis, et les résultats obtenus par les projets de recherche réalisés ces dernières années, permettent aujourd'hui à Prologue d'être idéalement positionné comme un acteur de référence sur le marché porteur du Cloud Computing dont il a été l'un des précurseurs (avec les solutions ASP, modèle de SaaS largement répandu sur Internet vers la fin des années 2000). Ensuite, Prologue a joué un rôle important dans le projet MobiThin, qui permet de connecter les SmartPhones aux applications informatiques de l'entreprise, ce qui est précurseur dans la gestion de la mobilité qu'on connait aujourd'hui avec les téléphones mobiles connectables à Internet, aux systèmes de messagerie, et aux réseaux sociaux qui sont opérés dans des Clouds publics divers.

Enfin, Prologue, en se basant sur les résultats des projets CompatibleOne et CloudPort, lance sur le marché la première plateforme de brokering dans le Cloud connectable à des fournisseurs de Cloud hétérogènes pour permettre aux entreprises de s'approvisionner librement auprès d'un ou de plusieurs fournisseurs simultanément.

Le projet CompatibleOne est un projet Open Source, financé par OSEO dans le cadre du 10ème appel à projet du Fonds Unique Interministériel, dans lequel Prologue a joué un rôle significatif au niveau de l'architecture et des développements. Prologue a décidé de lancer sur le marché un service d'intermédiation (Brokerage as a Service) à partir des résultats de ce projet, et a combiné ce service avec une plateforme de Marketplace résultant du projet CloudPort, financé par le programme Investissement d'Avenir du grand Emprunt. Il s'agit d'une Plateforme opérée comme un service , et qui offre aux clients les outils pour déployer leurs applications dans le cloud de leur choix, de superviser le cycle de vie de ces applications après leur déploiement, et d'assurer l'interopérabilité et la réversibilité des applications entre les Clouds.

Le Groupe O2i est présent dans 4 secteurs d'activité :

La formation IT et management où il occupe le 2e rang sur le marché français avec plus de 1 600 programmes de stage dispensés dans 35 centres détenus en propre sur l'ensemble du territoire national (enseigne M2i) ;
L'ingénierie informatique comprenant l'infogérance pour la production graphique, la distribution de matériel professionnel (O2i ingénierie) ;
L'édition de logiciels pour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia avec la suite logicielle adiict ;
La conception et l'intégration de solutions d'impressions grands formats (enseigne O2i Print).

Modèle économique et mode de commercialisation du Groupe

a) En France, le modèle économique est établi selon plusieurs variantes:

1 - Revenus récurrents qui s'appliquent aux différents solutions logicielles opérées en SaaS ou de l'infrastructure en mode IaaS :

Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.),
Adiict (la plateforme logicielle Full Web pour l'échange et la validation en ligne des fichiers graphiques et multimédia),
Use it Messaging (solution de fax en mode Saas),
Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.
des plateformes pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.
des infrastructures réseaux et systèmes (IaaS), fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,
des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call-centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de leur gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - Les ventes de Licences et d'Equipements (y compris les solutions O2i Print): ces produits sont facturés à la livraison (dont O2i Print) ou à la fin de la mise en exploitation.

3 - Les ventes de prestation de conduite de projet et d'intégration de solutions: Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, la facturation est faite par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe. Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia), Use it Messaging, Use it Flow, etc… et des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, ces produits revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

4- Les Ventes Indirectes : Les licences des plateformes Use it Linux Server, Abal-Criteria et Terminal Services de Prologue et, dans certains cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, ceux-ci sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

5- les contrats récurrents d'assistance, de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA (Tierce Maintenance Applicative) et l'ensemble des contrats de l'activité O2i Ingénierie (assurant une récurrence du chiffre d'affaires).

En France, pour l'offre de dématérialisation et les produits historiques, la commercialisation se fait par une force de vente distribuée dans les régions (7 ingénieurs commerciaux) appuyée par une cellule avant-vente centrale de 5 personnes. Prologue distribue ses produits soit, en s'adressant directement au client final (grands comptes) soit, à travers un réseau de partenaires (revendeurs, éditeurs, intégrateurs, VARs, et SSIIs) implantés sur tout le territoire français et présents dans tous les secteurs économiques. Ces derniers revendent les produits à leurs clients ou les intègrent à leurs logiciels et commercialisent la solution complète.

Pour les services Cloud d'intermédiation et de Marketplace, deux modèles de ventes sont adoptés:

Prologue opère le service et applique une tarification basée sur un abonnement mensuel proportionnel au nombre de machines virtuelles déployées.
Prologue met à la disposition de ses clients la Plateforme technologique et applique une tarification à base d'abonnement mensuel relatif au volume des machines virtuelles déployées par les clients.

Pour l'activité formation repose sur les éléments suivants :

Un modèle économique unique sur le marché de la formation, constitué de 3 principales composantes :

1 - L'atteinte du point mort pour chacun des centres par l'exploitation du tissu économique régional (essentiellement constitué de PME locales)

2 - L'addition d'un volume d'affaires conséquent par la signature de contrats de ventes nationaux après des grands donneurs d'ordres que sont les grandes entreprises et les grandes administrations. Ainsi, M2i compte dans sa clientèle près de la moitié du SBF 120.

3 - la centralisation et la mutualisation à Paris de l'ensemble des ressources (juridique, comptabilité, recouvrement, informatique, finance, marketing, administration des ventes…) permettant des économies d'échelles.

Un maillage territorial complet en France, toute activité de formation confondue : près de 35 centres en France métropolitaine.
Le focus sur un seul et spécifique métier : la formation informatique.
Le développement de l'activité « cycle long et diplômant » : M2i a créé une école de formations dont les premiers cursus ont démarré à la fin du 1er semestre 2013. Cette école dispense des cycles de formation longs et diplômants sur la région Paris-Ile de France. Ces offres ont été renforcées en 2015 ; ceci en étant en phase avec la réforme du financement des formations professionnelles en œuvre depuis le 1er janvier 2015.
Le lancement des nouvelles offres Management début 2015.
La mise en place d'un portail web destiné tant au e-learning qu'à la mise à disposition d'un suivi de leur compte formation pour nos clients.

Le modèle économique des activités de O2i repose sur les éléments suivants :

Faire d'Adiict l'un des standards du marché : Pour l'activité logiciel du Groupe O2i, il s'agit de faire d'Adiict, la plateforme logicielle Full Web pour l'échange et la validation en ligne des fichiers graphiques et multimédia, le standard du marché français et international.

Cela passe notamment par la Structuration d'un réseau de distribution en France et à l'international et par la poursuite de l'évolution de l'offre fonctionnelle.

Avec un quasi doublement de ses ventes sur le 1er trimestre 2016, la plateforme logicielle collaborative Adiict confirme son potentiel de croissance avec un doublement de ses ventes sur le 1er trimestre. Plusieurs nouveaux grands comptes ont choisi Adiict parmi lesquels AG2R La mondiale, L'OREAL avec la division Luxe, BNP Paribas, Humanis Vauban et La vie de l'Automobile. De plus, suite au succès du test pilote réalisé en début d'année, les Editions Bayard ont confirmé leur choix stratégique d'adopter pour l'ensemble de leurs 40 rédactions la solution collaborative Adiict.

Recentrage de l'offre de l'activité d'ingénierie : Stratégie de recentrage sur des offres à plus forte valeur ajoutée. Développement d'une nouvelle offre commune avec Prologue dans le domaine le Cloud Computing devrait rapidement contribuer au développement de cette activité. Cette nouvelle offre répond à la stratégie d'O2i de se recentrer sur ses expertises à forte valeur ajoutée et s'inscrit en droite ligne des axes de synergies qui ont conduit au rapprochement industriel des deux groupes.
Développer l'innovation et les performances de la gamme Print : L'activité Print vise la poursuite de la croissance de son chiffre d'affaires portée par le succès de ses gammes innovantes et performantes,

b) En Espagne

Les prestations Cloud, les solutions informatiques et les services associés sont commercialisés, en règle générale, directement au client final. Le client est, le plus souvent, une entreprise de taille moyenne, une unité de cette taille qui fait partie d'un groupe, ou une institution publique ; cette commercialisation est effectuée par une force de vente et d'avant-vente de 13 personnes.

Dans le cas de certaines grandes opérations, des consortiums ou des groupements (GIE ou autres) sont établis avec d'autres entreprises complémentaires, pour pourvoir assumer l'ensemble de tâches confiées par le client dans le cadre d'un contrat. Dans ce cas, le client traite avec le groupement et celui-ci avec la société pour les prestations qui lui reviennent.

Principaux marchés

Présent en France, en Espagne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine, à travers une filiale en Uruguay, qui centralise l'activité sur la région, et une filiale au Brésil, le Groupe s'adresse à tous les secteurs d'activité. Les principaux marchés du Groupe se répartissent ainsi :

en Espagne, où Alhambra Systems, se maintient depuis des années dans le « top 100 », étant classée au nº 73 du Ranking publié en 2013 par ComputerWorld (concernant toutes les sociétés du secteur Informatique et télécoms). Cette position est à comparer avec celle de l'année précédente, où elle occupait la position 83. La croissance de plus de 5,6 % du chiffre d'affaires d'Alhambra Systems, au cours de cette année-là, contraste avec le recul de 5% de l'ensemble des 100 premières sociétés du secteur et s'explique par son modèle d'activité. En outre, elle est classée au nº 78 parmi les "Meilleures entreprises où travailler", un ranking publié en 2014 par "Actualidad Económica" concernant les sociétés de plus de 100 employés.
en France, où le Groupe Prologue intervient essentiellement comme éditeur de logiciels et occupe la place 77 dans la catégorie "Editeurs horizontaux" du "Panorama Top 250 des éditeurs et créateurs français" publié en 2012 par le SyntecNuméric et Ernst&Young. Via la filiale M2i, le groupe est numéro 2 de la formation informatique.

La présence du Groupe dans les marchés en croissance comme les USA et l'Amérique Latine est en fort développement, mais n'atteint pas encore des tailles significatives par rapport à l'immensité de ces deux marchés.

Les technologies du Groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger comme : Generali, Eiffage, Experian, Société Générale, Orange, SFR, LVMH, Vilmorin, Immobilière 3F, MASSA Autopneu, J.C. Decaux, Facom, Telefonica, REALE Assurances, Toyota, Adecco, TINSA, Inter-parfums, NEXITY, Jones Lang Lasalle, AENA, ATOS, EMC, Blédina, Siemens, Liebherr Aerospace, Eurocopter, Kone, Uponor, Cadyssa/Bodybel.

Commercialisée à la fois en direct et par l'intermédiaire de partenaires, l'offre Prologue compte près de 3 500 clients et plus de 15 000 utilisateurs :

Industrie

Aqualux – Arcelor Mittal It Supply France – Areva – Arkema France – Bacardi Martini France – Bayard Diffusion – Caudalie – Coca-Cola Midi SAS – D8 – Decaux SA – Euro Agro Foods – First Plast France – Giga Stores – Hachette Livres – Givenchy Haute Couture – Harry's France Barilla – Hervé Thermique – La Redoute – Lactalis - Martell & Co – Massa Pneu –– Moet & Chandon – Nestlé France – Nexity –– Pyrenex - Rolex – Royal Canin – Sanofi Pasteur MSD –Teisseire – Transports Guillemet - Wagram Music - Wella France …

Santé

Plus de 9 000 pharmacies, 2 000 opticiens, près de 400 cliniques et hôpitaux, des laboratoires, des mutuelles (Mutuelle de la CCIM, du Nord, des Hôpitaux de la Vienne, Mutrans, Opale, …)… Air Liquide Santé Domicile ORKIN – Arair Santé – Institut Hélio Marin –Spheria Val de France Actions – Thermes des Ecureuils, - Thermes de St Lary – UDAF des Landes – Unité de diététique,…

Services publics / Administrations

Des Conseils Généraux, des mairies, INSEE, Ministère des Affaires Etrangères. 150 organismes bailleurs privés ou publics.

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

– Centre Anjou Gestion – CER France AGC Vendée – Gie Unigestion – KPMG SA …

Autoroutes du Sud de la France – France Télévision, Générali

Listes non exhaustives, émanant du service communication de la société (source interne). Ces clients sont tous actifs et pour certains d'entre eux depuis plusieurs années.

Le Groupe O2i intervient principalement sur le marché Français

L'offre formation qui représente 2/3 du chiffre d'affaires du Groupe O2i, vise une clientèle de PME sur le plan local, et sur le plan national tend au développement de la signature de contrats de ventes nationaux après des grands donneurs d'ordres que sont les grandes entreprise et les grandes administrations. Ainsi, M2i compte dans sa clientèle près de la moitié du SBF 120.

L'offre adiict (édition de logiciels) s'adresse notamment à des grands comptes tels AG2R La mondiale, L'OREAL avec la division Luxe, BNP Paribas, Humanis Vauban et La vie de l'Automobile ou les Editions Bayard.

L'offre Ingénierie s'adresse aux PME et grands comptes tandis que l'offre Print s'adresse principalement aux professionnels spécialisés ou non dans les métiers de l'impression et ayant des besoins d'impression grands formats.

8. Conséquences sociales et environnementales

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le "Rapport RSE" au paragraphe C du présent document.

9. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques" au paragraphe B du présent document.

10. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

chiffre d'affaires de 3 891 K€ contre 4 684 K€ en 2014.
résultat d'exploitation de (2 417) K€ contre (1 856) K€ en 2014.
résultat financier de 426 K€ contre 229 K€ en 2014.
résultat courant avant impôt de (1 991) K€ contre (1 627) K€ en 2014.
résultat exceptionnel de 69 K€ contre 140 € en 2014.
un résultat net déficitaire de (1 698) K€ contre (1 172) K€ en 2014.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015, s'élevant à (1 697 533,46) € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 16 021 710,86 € à 17 719 244,32 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques au paragraphe D du présent document "Risque de liquidité et continuité d'exploitation ").

Conventions signées au cours de l'exercice

Suite à la conclusion du contrat de location-gérance avec Prologue Numérique, plusieurs conventions ont été conclues entre Prologue et cette filiale :

contrat de location : ce contrat porte sur l'hébergement des salariés et la domiciliation de son siège social aux Ulis.
convention hébergement : cette convention porte sur l'hébergement des salariés à Gémenos.
convention de services et relocalisation des coûts : cette convention porte sur des prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel,…) et la relocalisation de coûts (coûts de structure, coûts corporatifs,..).
convention de prestation de services R&D : cette convention porte sur des prestations de services dans les domaines tels que: recherche et développement, support et qualification de façon à permettre à des salariés de Prologue Numérique d'effectuer des missions pour la société Prologue.
convention de trésorerie : cette convention de trésorerie a été conclue afin de coordonner l'ensemble des besoins et des excédents de trésorerie, et permettre à chacune des sociétés de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces cinq conventions ont été approuvées par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Conventions approuvées lors d'exercices précédents qui se sont poursuivies sur l'exercice

Entre Prologue et Imecom :
Convention de prestation de services (financier, juridique, administratif) signée le 20/11/2014,
Convention de prestation de services R&D signée le 14/12/2009,
Convention d'hébergement signée le 01/02/2007.
Entre Prologue et Alhambra Systems :

Convention de prestation de services (financier, juridique, administratif) signée le 20/11/2014.

Entre Prologue et Imecom inc :

Convention de prêt signée le 20/10/2011.

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

Au 31 décembre 2014 :

				(en milliers d'euros)

	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE				0
HORS GROUPE	49	38	47	134

(en milliers d'euros)

		NON ECHU
	0 à 30 jours	31 à 60 jours 61 à 90 jours > 6 mois
GROUPE	10	145		155
HORS GROUPE	736	45	32	813

Au 31 décembre 2015 :

				(en milliers d'euros)

	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	18	56	-	74
HORS GROUPE	96	3	55	154

					(en milliers d'euros)

	0 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	711	345	-	-	1 056
HORS GROUPE	339	8	-	13	360

Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscriptions d'actions Néant

Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Crs Moyen Plus bas Pondéré		Volume
AVRIL 2016	1,29	1,03	1,15	1 300 677
MARS 2016	1,38	1,05	1,18	2 788 369
FEVRIER 2016	1,35	1,07	1,17	1 655 777
JANVIER 2016	1,56	1,15	1,34	1 545 664
DECEMBRE 2015	1,68	1,39	1,54	2 759 628
NOVEMBRE 2015	1,88	1,64	1,73	889 620
OCTOBRE 2015	1,82	1,35	1,52	2 595 993
SEPTEMBRE 2015	1,70	1,38	1,56	1 122 136
AOUT 2015	2,10	1,53	1,80	1 722 083
JUILLET 2015	1,95	1,73	1,82	2 254 762
JUIN 2015	1,80	1,56	1,69	2 334 425
MAI 2015	1,80	1,53	1,69	2 131 773
AVRIL 2015	1,94	1,61	1,81	1 898 189
MARS 2015	1,65	1,45	1,65	1 224 729
FEVRIER 2015	1,73	1,58	1,66	1 321 880
JANVIER 2015	1,76	1,55	1,64	1 115 790

Evolution du capital sur l'exercice 2015

Date de constatation	Opération	Cumul Capital	Cumul Nombre d'actions	Nominal
2 avril 2015	Augmentation de capital par apport d'actifs (titres O2i)	22 052 712,80 €	27 565 891	0,80 €
29 avril 2015	Augmentation de capital par apport d'actifs (titres O2i)	22 210 206,40 €	27 762 758	0,80 €
3 juin 2015	Augmentation de capital par apport d'actifs (titres O2i) et par exercice de BSAA, de BSAAR et de BSAA21	22 744 203,20 €	28 430 254	0,80 €
30 juin 2015	Augmentation de capital par apport d'actifs (titres O2i)	23 580 454,40 €	29 475 568	0,80 €
25 septembre 2015	Augmentation de capital par apport d'actifs (titres O2i)	26 279 624,00 €	32 849 530	0,80 €

Les dates correspondent aux dates des réunions des conseils d'administration au cours desquelles les augmentations du capital ont été constatées.

Au 1er janvier 2015 le nombre d'actions composant le capital était de 26 575 891 pour un capital social de 21 260 712,80 €.

Au 31 décembre 2015 le capital est de 26 279 624,00 € composé de 32 849 530 actions.

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons au paragraphe 11 " Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2015 :

les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société,
les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Tableau de synthèse des dispositions du code AFEP-MEDEF que la Société n'applique pas

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications sur leur non application

10 - Evaluation du Conseil	Cette recommandation n'est pas à ce jour prise en considération.
	L'évaluation du conseil sera mise en place ultérieurement.
14 – Durée des fonctions des administrateurs	Statutairement les mandats sont de 6 exercices ; la société a
	nommé des administrateurs de manière échelonnée (tous les ans
	depuis 2010) permettant un renouvellement harmonieux des
	administrateurs (cf. le tableau des mandats des administrateurs
	paragraphe 14 du présent document de référence). La société ne
	souhaite pas opportun de modifier des statuts en réduisant à 4 ans
	la durée des mandats des administrateurs.
16 - Comité d'audit	La Société a choisi de confier au Conseil d'Administration en
	formation plénière les fonctions du Comité d'audit. Dans le cadre
	des réunions du conseil en formation de comité d'audit il n'est pas
	prévu que le Président Directeur général y assiste.
18 - Comité des rémunérations	La Société, en application de l'article L.823-20 du code du
	commerce, a choisi de confier au Conseil d'Administration en
	formation plénière les fonctions de Comité des rémunérations. .
	Dans le cadre des réunions du conseil en formation de comité des
	rémunérations il n'est pas prévu que le Président Directeur général
	y assiste.

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Au 31 décembre 2015, la société Prologue détient via la Fiducie 1 569 358 actions Prologue.

Tableau des délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital

Résolution	ASSEMBLEE GENERALE du 4 novembre 2010	VALIDITE	MONTANT UTILISE
2	- Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; montant nominal maximum = 40 M€	Validité = vingt-six mois. Echéance le 3 janvier 2013	Au 31/12/2013, 4 723 439 BSABSAA et de 8 750 170 BSAA ont été exercés ; il reste à exercer 963 150 BSAA19 à échéance 04/03/2019

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ; susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 4 989 881 BSAA A au prix de 1,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 4 989 881 €. Ces BSAA, code ISIN FR11198175, sont exerçables entre le 05/03/2012 et le 04/03/2019 ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ; susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 4 989 881 ABSAA au prix de 1,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 4 989 881 € et d'un montant total complémentaire maximum de 4 989 881 € résultant de l'exercice d'un nombre maximum de 4 989 881 BSAA B. Ces BSABSAA, code ISIN FR11212513, sont exerçables entre le 05/03/2012 et le 04/03/2013; à l'échéance 4 723 439 BSABSAA ont été exercés.

Les délégations accordées par l'assemblée générale du 8/04/2013 n'ont pas été utilisées et sont devenues caduques

Résolution	ASSEMBLEE GENERALE du 8 avril 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
10	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; montant maximum = 1% du capital social	Validité vingt-six mois Echéance le 7 juin 2015	Néant

Résolutions	ASSEMBLEE GENERALE du 10 septembre 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
3	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; montant nominal maximum = 16 M €	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Le 16/12/2013 18 026 710 BSAAR ont été émis. Au 31/12/2014 7 641 707 BSAAR ont été exercés, il reste à exercer 10 385 003 BSAAR20 à échéance 15/12/2020
4	- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange) avec suppression du DPS ; montant nominal maximum =16 M€ et dans la limite de 10% du capital	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à toute délégation antérieure	Néant
5	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par offre au public d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; montant nominal maximum = 16 M€ et dans la limite de 10% du capital par an	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Néant
6	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; montant nominal maximum = 3,8 M€ et dans la limite de 20% du capital par an	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Néant

7	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; montant nominal maximum = 16 M€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Au 31/12/2014, 602 660 € ont été convertis en actions soit 316 202 actions nouvelles créées
8	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; limité à 4 M de BEA soit un montant nominal maximum = 3,2 M€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Néant
11	- Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une personne dénommée ; ; limité à 4 M de BEA soit un montant nominal maximum = 3,2 M€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Au 31/12/2014, 47 989 actions nouvelles ont été créées pour un montant de 100 001 €
13	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et partenaires industriels ou commerciaux de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; limité à 700 000 actions soit un montant nominal maximum = 560 K€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Au 31/12/2014, 600 000 BSAAR Managers ont été émis dont 550 000 attribués mais non exercés
14	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de personne dénommée ; limité à 300 000 actions soit un montant nominal maximum = 240 K€	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	300 000 BSAAR Managers ont été attribués mais non exercés
16	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour procéder à l'émission de bons autonomes donnant droit à l'attribution de titres de créances au profit d'une catégorie de personnes ; montant nominal maximum =10 M€, les bons pourront être exercés pendant 2 ans à compter de leur émission	Validité 26 mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à toute délégation antérieure	Néant

Résolution	7 juin 2014	VALIDITE	MONTANT UTILISE
21	- Approbation de modifications de certaines caractéristiques des BSAAR émis le 16/20/2013 : faculté d'exercice supplémentaire et prolongement de la date d'échéance (31/03/2021)	Validité = Du 18/16/2014 au 30/10/2014	Au 31 décembre 2014, 7 593 518 BSAAR ont été convertis en BSAA21

Résolution	28 mars 2015	VALIDITE	MONTANT UTILISE
4	- Décision de principe d'augmenter le capital de la Société par l'émission actions nouvelles en rémunération d'apports en nature à la Société de titres de la société O2i par des actionnaires d'O2i ayant signé des traités d'apport ; montant nominal maximum = 9 899 282,40 €	Validité 6 mois Echéance le 27/09/2015	Au 31 décembre 2015, le capital a été augmenté de 4 997 314,40 €
5	- Décision de principe d'augmenter le capital de la Société par l'émission d'actions nouvelles en rémunération d'apports en nature à la Société de titres de la société O2i, dans le cadre de l'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société sur la société O2i ou en dehors du cadre de l'OPE ; montant nominal total maximal = 9.899.282,40 €	Validité 12 mois Echéance le 27/03/2016	Néant

Tableau des autres délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration

Résolution	8 avril 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
13	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; montant nominal maximum =20 M€ et dans la limite de 10% du capital par an	Validité = vingt-quatre mois Echéance le 7 avril 2015	Néant

Rapport du Conseil d'administration – exercice 2015

Résolution	10 septembre 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
15	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ;	Validité = vingt-quatre mois Echéance le 9 septembre 2015	Néant

Résolution	7 juin 2014	VALIDITE	MONTANT UTILISE
6	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter ou faire acheter des actions de la société; dans la limite d'un nombre d'actions n'excédant pas 10 % du capital	Validité = dix-huit mois Echéance le 6 décembre 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 04/12/2012	Au 31/12/2015, la société ne détient aucune de ses propres actions.

Résolution	28 mars 2015	VALIDITE	MONTANT UTILISE
6	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports de titres O2i dans la limite de 10% du capital social, hors cas d'offre publique d'échange visée à l'article L.225- 148 du Code de commerce	Validité = vingt-six mois Echéance le 27 mai 2017	Néant.

Capital autorisé émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 2010 dans sa 2ème résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration sa compétence en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 3 janvier 2013.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 16 et 24 février 2012 et précisées dans la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers (numéro 12-097) le 29 février 2012.

Au 31/12/2015, le capital a été augmenté de 12 259 724,60 € par conversion en actions de 4 723 439 BSABSAA et de 8 756 413 BSAA19.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 3 ème résolution, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-132 et L 228-92 du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 9 novembre 2015.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 13 septembre 2013 et 22 novembre 2013 et précisées dans la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers (numéro 13-668) le 12 décembre 2013.

Au 31/12/2015, le capital a été augmenté de 6 127 900,00 € par conversion en actions de 7 659 875 BSAAR et de 20 446,40 € par la conversion en actions de 25 558 BSAA21.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 7 ème résolution, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-138 et L 228-92 du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration sa compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées; fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 9 mars 2015.

Les modalités d'application de cette délégation, ont été décidées par les conseils d'administration des 14 janvier 2014, 26 mars 2014 et 22 mai 2014.

Au 31/12/2014, le capital avait été augmenté de 252 961,60 € par conversion de créances en actions, il n'y a pas eu d'autre utilisation lors de l'exercice 2015.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2013 dans sa 11ème résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce ;

Délègue au Conseil d'administration sa compétence au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une personne dénommée.

Au 31/12/2014, deux souscriptions successives se sont traduites par la création de 47 989 actions nouvelles et un apport en numéraire de 100 001,38 € correspondant à une augmentation du capital de 38 391,20 €.

Il n'y a eu aucune souscription au cours de l'exercice 2015.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2015 dans sa 6ème résolution, conformément à l'article 2.6.3 du contrat d'émission de BSAAR Manager qui prévoit l'assimilation automatique des BSAAR Managers, à l'expiration de leur période d'indisponibilité d'un an ayant débuté le jour de leur émission, laquelle a pris fin le 4 février 2015, aux BSAAR émis le 17 décembre 2013 ;

Approuve la modification de certaines caractéristiques des BSSAAR Managers en les alignant sur la variante des BSAAR 2021 (i) la clause de remboursement des BSAAR Managers à l'initiative de la Société est supprimée (ii) la période d'exercice des BSAAR Managers est prolongée du 16 décembre 2020 (inclus) au 31 mars 2021 (inclus) (iii) date d'échéance sera prolongée jusqu'au 31 mars 2021

Au 31/12/2015, 850 000 BSAAR Manager ont été transformés en BSAA21.

11. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2015

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président Directeur Général

M. Georges SEBAN

Date de nomination : 4 novembre 2010.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général :

Imecom SA, nommé le 9 juin 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
O2i SA, nommé le 26 octobre 2015 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Président :

PROLOGUE NUMERIQUE SAS, nommé le 5 novembre 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
M2i SAS, nommé le 14 décembre 2015 pour une durée indéterminée,
M2i Tech, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée,

Président du Conseil d'Administration:

Alhambra Systems et de Eidos, nommé le 2 décembre 2015 pour 5 ans soit jusqu'au 1 décembre 2020. Président du Conseil de surveillance :
Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011 (pas de limite à ce jour).

Gérant :

Scribtel Formation, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée,

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

Membres

M. Michel SEBAN

• Date de nomination : 9 juin 2011.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein du Groupe :

Administrateur :

Imecom SA, nommé le 30 juin 2015, jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris.

Mme Annik HARMAND

• Date de nomination : 22 septembre 2010.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe : Néant

M. Ramendra DAS

• Date de nomination : 12 juillet 2013 en remplacement de la société CONTIMELEC démissionnaire.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe :

Administrateur de Imecom SA, nommé le 30 juin 2015 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Membre du Conseil de surveillance d'Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011 (pas de limite à ce jour). Autres mandats en dehors du Groupe :

Néant

Monsieur Hubert BLANC

• Date de nomination : 7 juin 2014

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe :

Administrateur de deux sociétés dans le domaine de l'édition : NMA S.A (activité de holding) et sa filiale QPE S.A. (impression, routage, édition de livres et de journaux).

Monsieur Jean SCHIELE

• Date de nomination : 7 juin 2014

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe : Néant

Monsieur Jean-François AKAR

• Date de nomination : 7 juin 2014

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe : Néant

Mme Elsa PERDOMO

• Date de nomination : 17 janvier 2015

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Autres mandats au sein du Groupe :

Administrateur de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Administrateur de la société Integrartis (Brésil) nommée en le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée.

Monsieur Georges Seban est le père de Monsieur Michel Seban.

Monsieur Ramendra Das est salarié de Prologue depuis le 17/06/2010.

Il est précisé que les administrateurs n'ont pas occupé, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Madame Nelly Detré et Monsieur Bernard Gauci, nommés le 28 mars 2014 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration. Lors de la réunion du 29 mars 2016, Mesdames Nelly Détré et Nadia Dussin ont été nommées déléguées du personnel.

Rémunérations

- Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration du groupe ont perçu, selon la résolution N°2 votée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2015 de jetons de présence sur l'exercice 2015.

- Mandataires sociaux

Ce tableau détaille les rémunérations versées sur l'exercice.

	2015				2014
	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
(en €)	Fixe	Variable	nature	présence (HT)	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	7 125	40 000
M. Ramendra DAS	19 162	-	-	7 000	19 162

M. Ramendra Das a travaillé à temps partiel sur l'exercice 2015 (1 jour par semaine).

M. Georges SEBAN est Administrateur de PROLOGUE depuis le 4 novembre 2010 et de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, il reçoit une rémunération au titre de son mandat social chez PROLOGUE, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 04/11/2010 et 28/02/2011.

M. Ramendra DAS est administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, administrateur de la société PROLOGUE depuis le 12 juillet 2013 et salarié de Prologue depuis le 17/06/2010; il reçoit une rémunération au titre de son contrat de travail "Conseiller du Président au titre des Affaires Financières".

Les autres administrateurs de la société PROLOGUE et ne sont pas rémunérés.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2015, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

- Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les membres du conseil d'administration n'ont perçus aucun jeton de présences en 2012, 2013 et 2014.

L'Assemblée générale du 17 janvier 2015 a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, d'allouer des jetons de présence aux administrateurs à compter du 1er janvier 2015 pour un montant global de 50 000 €HT par exercice.

€HT	Jetons de présence attribués en 2015
M. AKAR Jean-François	7 000
M. BLANC Hubert	7 000
Mme HARMAND Annik	6 000
Mme PERDOMO Elsa	5 000
M. ROUVROY Arnaud (1)	0
M. SCHIELE Jean	6 000
M. SEBAN Michel	4 000

(1) Démission le 16 juin 2015

12. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
NATURE DES INDICATIONS	2011	2012	2013	2014	2015
	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	4 989 881	8 636 844	14 421 368	21 260 712,80	26 279 624
b. nombre des actions ordinaires existantes	4 989 881	8 636 844	18 026 710	26 575 891	32 849 530
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	0	8 746 925	19 426 640	20 452 519	20 425 525
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	5 850 242	5 204 082	4 813 170	4 684 356	3 891 267
b résultat avant impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(2 972 496)	1 501 621	(1 297 275)	(1 243 821)	(1 649 776)
c. impôts sur les bénéfices	(61 825)	(165 554)	(168 368)	(314 603)	(224 296)
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(217 290)	5 711 771	(1 328 924)	(1 172 020)	(1 697 533)
e. résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements &	(0,50)	0,19	(0,06)	(0.03)	(0.04)
provisions)
b. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(0,05)	0,66	(0,07)	(0,04)	(0,05)
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	80	81	73	71	67
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	3 682 214	3 555 520	3 329 663	3 355 037	3 018 437
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 750 584	1 675 589	1 543 418	1 448 682	1 429 039

B. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – Exercice 2015

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2015, les sociétés ou sous-groupe suivants :

Imecom SA (France),
Prologue Numérique SAS (France)
le groupe de sociétés françaises ayant à sa tête la société O2i SA comprenant M2i SAS, M2i Tech SAS et Scribtel Formation SARL.
le groupe de sociétés ayant à sa tête la société espagnole Alhambra Systems et comprenant en Espagne les filiales Grupo Eidos et CTI Phone détenues respectivement à 100 % et 96%, Alhambra Eidos America (Uruguay) détenue à 75,00%, Alhambra Polska détenue à 51,65 % et Imecom Inc (Etats-Unis) détenue à 100%.

Les sociétés Spartacom Inc (Etats-Unis) et Prologue Development (Russie) n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. La société Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est en cours de liquidation.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2015 de huit (8) membres (dont deux femmes):

Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée Générale de 4 novembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,
Monsieur Jean-François AKAR, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2014 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019,
Monsieur Hubert BLANC, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2014 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019,
Monsieur Ramendra DAS, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 12 juillet 2013 en remplacement de la société Contimelec démissionnaire, pour le mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016,
Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 22 septembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,
Madame Elsa PERDOMO, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale du 17 janvier 2015 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019,
Monsieur Jean SCHIELE, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2014 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019,
Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 9 juin 2011 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est au paragraphe 11 du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil, sous réserve des dérogations légales, doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré que Madame Annik Harmand, nommée à cette fonction plus de 5 ans après avoir quitté la société, Monsieur Jean-François Akar, Monsieur Hubert Blanc et Monsieur Jean Schiélé pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants (4 administrateurs indépendant sur 8 administrateurs).

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général. Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre membre du Comité de Direction si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration est également responsable du Comité de Direction et s'assure à ce titre de l'application de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques définis par le Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, votre Conseil s'est réuni 12 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est de l'ordre de 90%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 28 mars 2014) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent soit au lieu du siège social soit dans les locaux de la société BABEL 3, rue de Nancy 75010 - Paris.

Convocation des commissaires aux comptes.

Au cours de l'exercice écoulé, les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux réunions du Conseil des 29 avril et 2 décembre 2015, 29 avril 2016 23 mai 2016 et le 9 juin 2016.

Décisions adoptées.

Conseil du 16 janvier 2015 : Réponse à la société O2i et Rapport du Commissaire aux Apport dans le cadre de l'offre publique d'échange d'actions, décision en vue de l'assemblée générale du 17/01/2015 Administrateurs présents ou représentés = 7
Conseil du 25 février 2015 : Chiffre d'affaires de l'exercice 2014, Prorogation du contrat d'Equity Line. Administrateurs présents ou représentés = 9
Conseil du 28 mars 2015 : Modifications aux projets de résolutions de l'assemblée générale du 28 mars 2015. Administrateurs présents ou représentés = 8.
Conseil du 2 avril 2015 : Projet d'offre publique d'échange sur les titres de la société O2i, constatation d'une augmentation de capital par apport en nature, délégation au Président du Conseil pour procéder au rachat d'actions de la société. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil du 29 avril 2015 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2014, projet d'affectation du résultat, convention réglementées, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, constatation d'une augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil d'Administration du 3 juin 2015 : constatation d'une augmentation de capital par apports en nature et exercices de bons, arrêté des comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport de gestion. Administrateurs présents ou représentés = 7
Conseil d'Administration du 30 juin 2015 : Traité d'apport de titres de la société O2i, augmentation de capital par apports en nature, démission d'un administrateur. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil d'Administration du 9 juillet 2015 : Point sur la prise de contrôle de la société O2i. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil d'Administration du 24 juillet 2015 : Point sur la prise de contrôle de la société O2i, projet d'investissement et d'alliance en Espagne, convocation d'une assemblée générale. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil d'Administration du 25 septembre 2015 : Point sur l'acquisition de la société O2i, constatation d'une augmentation du capital par apports en nature, projet d'acquisition de la société Software Ingenieros en Espagne, création de la filiale Prologue Numérique. Administrateurs présents ou représentés = 7
Conseil d'Administration du 23 novembre 2015 : Regroupement Prologue/ O2i, résultat proforma du 1er semestre 2015 de O2i, chiffre d'affaires du 3T2015 du groupe Prologue-O2i, acquisition de la société software Ingénieros en Espagne. Administrateurs présents ou représentés = 7
Conseil d'Administration du 2 décembre 2015 : Arrêté des comptes consolidés du 1er semestre 2015. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8.

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

Conseil d'Administration du 24 février 2016 : Chiffre d'affaires de l'exercice 2015, conventions réglementées, augmentation de capital par exercices de bons et tirage de BEA. Administrateurs présents ou représentés = 7
Conseil d'Administration du 29 avril 2016 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2015, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, constatation d'une augmentation de capital. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil d'Administration du 23 mai 2016 : examiné des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le projet de rapport de gestion. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8
Conseil d'Administration du 9 juin 2016 : arrêté des comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport de gestion. Présence de BDO France, de BCRH et de Madame Vanhaverbeke, Commissaires aux comptes titulaires. Administrateurs présents ou représentés = 8

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Le détail des rémunérations des administrateurs est au paragraphe 11 du rapport de gestion.

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

protection des actifs,
respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
fiabilité des informations financières et comptables,
conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée dans le Rapport sur les Risques.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales entités et des directeurs financiers du groupe ainsi que du Président Directeur général, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

le Comité de Direction : composé des directeurs et responsables des principales fonctions technique et commerciale de l'entreprise et du Directeur Général France, il se réunit régulièrement et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société dans ses différents aspects opérationnels.
Comité d'audit et Comité de rémunération : Prologue a choisi de confier au Conseil d'Administration en formation plénière les fonctions de ces comités.

Le Président Directeur Général est le seul à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au-delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.
engagements financiers et caractéristiques des engagements,
suivi du besoin en fonds de roulement,
suivi des litiges et des contentieux,
suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

du rapport hebdomadaire de trésorerie,
du rapport mensuel des résultats,
de l'établissement des comptes semestriels,
du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Financier.

Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

les dispositions légales et applicables en France,
le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 pour les comptes sociaux,
les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises du Groupe et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

Procédure de gestion de la trésorerie,
Procédure sur les immobilisations,
Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
Procédure de comptabilité fournisseur,
Procédure de comptabilité clients,
Procédure pour le traitement des notes de frais,
Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes :

Dans le cadre de la gestion et du contrôle des ventes, des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
Prise de commandes
Suivi des clients et prospects
Enquêtes de solvabilité des clients
Organisation et suivi des livraisons
Etablissement de la facturation
Service après-vente

logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.
Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le Comité d'entreprise et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.
Paie : La paie a été externalisée à partir de mai 2012.

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales

Les procédures de contrôle interne dans les sociétés du groupe O2i tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les autres sociétés françaises du groupe Prologue.

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe.

Le système de contrôle interne mis en place dans les autres filiales tient compte de la taille de chacune de ces filiales (moins de 10 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques, A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Qualité

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels jusqu'au 11 décembre 2012. L'auditeur a noté un niveau de Qualité élevé et reconduit cette certification lors de chaque audit annuel.

Le Président du Conseil d'administration

C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – Exercice 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société PROLOGUE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris, le 9 juin 2016

BCRH & Associés Christine VANHAVERBEKE BDO France - Léger & Associés François SORS Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

D. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2015

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Risque de liquidité

La trésorerie disponible (liquidité +montant disponible des lignes de crédit) du groupe au 31 décembre 2015 s'élève à 6,1 M€ (liquidités 5,3 M€ +le montant disponible des lignes de crédit en Espagne pour 0,8 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère disposer des moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins en fonds de roulement sur les 12 mois à venir.

Remboursement anticipé du plan de continuation

Le 13 octobre 2014, le Groupe a annoncé le remboursement anticipé en novembre 2014 des deux dernières échéances du plan de continuation, dues en novembre 2014 et novembre 2015, pour un montant de 2 157 K€ et de ce fait la sortie du Plan de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Ce remboursement a été effectué le 7 novembre 2014.

A l'issue du remboursement anticipé en novembre 2014 des dettes du plan de continuation, ne subsistent que les dettes, hors du Plan de continuation, pour lesquelles l'étalement du remboursement sur 10 ans (de novembre 2014 à novembre 2023) avait été accepté.

La deuxième échéance de 365 K€ a été payée le 7 novembre 2015. Le solde sera réglé en 8 échéances identiques de 365 K€ de novembre 2016 à novembre 2023.

- Capitaux propres et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2015, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2001/81, paragraphe 127), est présentée ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2015
Total des dettes courantes	37 979
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	234
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	10 698
- Dettes fournisseurs	12 093
- Dettes sociales et fiscales	10 835
- Autres dettes	4 118
Total des dettes non courantes	11 713
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	1 288
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	6 623
- Dettes fournisseurs
- Dettes sociales et fiscales	2 195
- Autres dettes	1 607
Capitaux propres - part du Groupe	14 797
Capital social	26 280
Primes	11 782
Réserve légale
Autres réserves	140
Report à nouveau
Réserves consolidées	-20 331
Résultat consolidé - part du groupe	-3 074
Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2015
A. Trésorerie	5 149
B. Equivalent de trésorerie	126
C . Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	5 275
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	3 118
G . Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	569
H. Autres emprunts et dettes à CT	7 584
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	11 271
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	5 996
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	5 959
L. Autres dettes à plus d'un an	661
M. Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	2 707
N. Endettement financier net à moyen e t long terme (K+L+M)	9 326
O. Endettement financier net (J + N)	15 323

A la date de publication du présent rapport il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 31 décembre 2015.

2. Risques lié aux bons

- Risque lié à l'absence d'exercice des bons

L'exercice éventuel de BSAA 2019 (FR0011198175), des BSAAR 2020 (FR0011627900) et des BSAA 2021 (FR0011994326) est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue (le nombre de bons émis est détaillé dans le tableau au paragraphe 3 "Principaux évènements de l'exercice écoulé"). Il existe donc un risque significatif que, selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés. L'absence d'exercice de ces bons ne remet pas en question la possibilité pour la société de faire face à ses échéances.

- Risque de dilution significative

La participation des actionnaires de Prologue dans son capital pourrait être diluée significativement. En effet, au 31/12/2015, la société a émis et attribué des bons de souscription d'actions (BSAA2019 - BSAAR2020 - BSAA2021 – BSAAR Managers), des bons d'émission d'actions (BEA), l'exercice intégral de l'ensemble de ces instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la création de 20 425 525 actions nouvelles, générant une dilution de 38,3 %.

Au 31/12/2015, le montant de l'augmentation potentielle du capital liée à l''exercice de tous les BSAA 2019 (FR0011198175), tous les BSAAR 2020 (FR0011627900) et de tous les BSAA 2021 (FR0011994326) existants correspondrait à 38,5 M€.

Les augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par l'assemblée générale mixte du 10 septembre 2013 ont atteint le montant plafonné de 16 M€

3. Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (87 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction complètement renouvelée à la suite du départ de l'ancienne direction ; cette équipe de direction comprend le Directeur Prologue France, Najah Naffah ; le Directeur Général International, Jaime Guevara, et Olivier Balva, Conseiller du Président.

4. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia"
Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia".

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques environnementaux

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risques prud'homaux

Les anciens dirigeants Luc Pévère et José Alves Torres avaient chacun engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes afin de contester leur licenciement pour faute lourde intervenu en juillet 2010. En janvier 2013, le Conseil de Prud'hommes a procédé à la radiation pure et simple de la procédure qu'avait engagée M. Luc Pévère.

En septembre 2012, le Conseil des Prud'hommes de Longjumeau a débouté José Alvez Torres de toutes ses demandes, en précisant qu'avec ses dirigeants d'alors celui-ci avait "largement abusé de ses fonctions et de ses pouvoirs" et que "les faits reprochés sont réels et sérieux" et "présentent une exceptionnelle gravité" justifiant son licenciement pour faute lourde. José Alvez Torres a fait appel de ce jugement et a été définitivement débouté en septembre 2015.

Ces litiges ne sont pas provisionnés dans les comptes.

- Risque juridique

La Société Prologue a engagé une action pénale contre M. Eric Dermont, ancien Président Directeur Général, pour abus de biens sociaux et abus de pouvoir commis à l'occasion de la reprise des activités d'EDS par la société EFFITiC (absorbée par la société NOVIA). Une plainte a été déposée le 13 décembre 2011 au Tribunal de Grande Instance de Paris. Dans le cadre de cette plainte, le parquet du Procureur de la République, au terme de l'enquête réalisée par la Brigade Financière, a informé Prologue en janvier 2014, de sa décision de renvoyer M. Eric Dermont devant le Tribunal correctionnel de Paris ; en première instance ce Tribunal a relaxé M. Eric Dermont .

La société a également engagé une action en février 2011 auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée entre la société EDS et la société Eiffitic et d'y substituer Prologue.

Prologue a assigné M. Eric Dermont en octobre 2012 en réparation du préjudice subi par la société et lui réclame à ce titre 33,1 M€ de dommage et intérêts.

Effitic a sollicité un sursis à statuer de la procédure commerciale à son encontre dans l'attente de l'issue de la plainte pénale déposée par Prologue à l'encontre de M. Eric Dermont. Ce sursis lui a été refusé par jugement le 5 avril 2013.

5. Autres risques

- Risque lié aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société.

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et en conséquence n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

- Risque lié à la Fiducie

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,
Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire.

Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :

732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie
10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

- Risque lié aux flux de trésorerie

Les flux générés par l'activité sont négatifs depuis trois exercices et rendent la société dépendante des financements externes.

- Risque lié à la concurrence

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

- Risque liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

- Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles du Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue comme pour toute société de son secteur un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

- Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

- Risque pays

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (58,7 % du CA consolidé 2015), l'Espagne (34,9 % du CA consolidé 2015) et les Etats-Unis et le reste du monde (6,4 % du CA consolidé 2015).La crise économique qui sévit en France et en Espagne impacte l'activité du Groupe en France mais n'a qu'une incidence modérée sur l'activité en Espagne. Il n'y a pas de dégradation des conditions de règlements sur l'Espagne, le délai de recouvrement des créances s'est même amélioré.

Concernant les nouveaux territoires où le groupe vient de créer des filiales comme l'Amérique Latine, l'activité n'y est pas encore suffisamment importante et ne représente donc pas de risque pays significatif pour le groupe.

6. Conséquences sociales et environnementales

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi "Grenelle 2" de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté Chapitre E de présent document.

7. Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (Prologue, Prologue Numérique, Imecom, Alhambra Systems, Grupo Eidos) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 5 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année,
civile après livraison : 5 000 000 €/sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1er janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

O2i a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés du Groupe (O2i, M2i, M2i Tech et Scribtel) contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 7 622 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 750 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 763 000 € /sinistre/année,
civile après livraison : 1 500 000 €/sinistre/année.

O2i a également souscrit :

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ; - et une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile+. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

Georges SEBAN Président Directeur Général

E. RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2015

Le Rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de Prologue a pour objectif de répondre aux obligations réglementaires en matière de communication d'informations sociales, environnementales et sociétales du décret d'application 225 de la loi Grenelle 2, publié le 24 avril 2012.

Ce rapport s'inscrit dans une démarche globale de prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l'entreprise et de transparence sur la gestion de ces enjeux par le Groupe.

Au cours de l'exercice 2015, le Groupe a évolué en faisant l'acquisition :

le 30 juin 2015, en France, du groupe O2i (O2i SAS, M2i SAS, Scribtel Formation SARL, M2i Tech SAS) ; les éléments relatifs à cette entité seront pris en compte à partir du 01/01/2015 dans les données chiffrées du présent rapport,
le 15 décembre, en Espagne, de la société Software Ingenieros ; les éléments relatifs à cette entité sont considérés comme non-significatifs pour l'exercice 2015.

D'autre part l'activité "Dématérialisation" du Groupe a fait l'objet de la création d'une filiale spécifique "Prologue Numérique" dans laquelle la participation de Prologue s'élève à 92,50 %.

1. Nos enjeux RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels en TIC et est Editeur de solutions logicielles notamment dans les domaines de la dématérialisation et dans les Cloud Computing. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à ce niveau de performance technologique, le Groupe PROLOGUE innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché notamment dans les domaines du Cloud Computing.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante mutation. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux le Groupe les a identifiés ci-dessous.

1.1 Cartographie des enjeux RSE de Prologue

2. Notre création de valeur

Le Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur dès son origine. La société M2i, continue d'investir dans l'innovation en créant de nouveaux modèles de formation et en modelant les formations sur les évolutions technologiques.

2.1 Nos parties prenantes

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient. Un extrait en est listé ci-dessous.

3. Le capital humain

Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement

Ce rapport est une occasion supplémentaire de partager le "projet d'entreprise" qui est conduit par le Groupe.

3.1 Effectif

Les chiffres retenus sont ceux du 31 décembre de l'année. Ils sont exprimés en nombre de contrats et pas en équivalent temps plein. Il en est de même pour les données relatives aux entrées et aux départs.

GROUPE	2014	2015
France	81	361
dont
UES Prologue	81	75
Groupe O2i	na	286
Espagne	127	133
Etats-Unis	10	8
Amérique du sud		3
	218	505
TOTAL	Dont 50 femmes	Dont 192 femmes

La proportion de femmes dans le Groupe, peut paraître relativement faible. Elle s'explique principalement par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d'ingénieurs, qui restent l'une des principales sources de recrutement pour le Groupe.

L'effectif global comprend les personnes en CDI, CDD et les apprentis. Il exclut les stagiaires.

L'évolution des effectifs est conforme à la stratégie du groupe de concentrer ses ressources en France dans la R&D et de développer ses filiales commerciales à l'étranger.

	FRANCE		ESPAGNE
	UES Prologue (1)	Groupe O2i
CDI Plein temps	65	242	120
CDI Temps partiel	8	38	5
CDD	0	3	8
Apprentis – Contrat de professionnalisation	2	3	0
Stagiaires (> 3 mois) (2)	0	0	0
TOTAL Effectif	75	286	133
Ancienneté moyenne	14 ans	9 ans	7 ans
Age moyen	48 ans	44 ans	38 ans

(1) comprends les entités juridiques Prologue SA, Imecom SA et Prologue Numérique SAS

(2) les stagiaires ne sont pas inclus dans le calcul des effectifs

3.2 Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

En France, les sociétés assurent le développement des compétences de leurs équipes principalement par la participation à des projets de R&D d'envergure et par le déploiement d'offres innovantes chez les clients. Parallèlement 476 heures ont été consacrées dans les sociétés de l'UES Prologue à la formation en 2015.

Les équipes du groupe O2i bénéficient d'un développement de compétence par le biais de veille technologique maîtrisée par le pôle R&D. Son cœur de métier lui permet d'acquérir les compétences dans des domaines divers que sont le Big Data, le Cloud, le Crm avec les principaux éditeurs tels que Microsoft, Adobe, Apple, Redhat, Autodesk, Emc, Sage…

Les formateurs et ingénieurs techniques du groupe O2i ont tous une certification produit ou technique délivrée par les éditeurs. Le Groupe O2i a ainsi consacré plus de 3000 heures en 2015 pour l'évolution des compétences de ses équipes.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations (souvent qualifiantes) et accompagne ses clients dans d'ambitieux projets IT. En 2015, 4 574 heures ont été consacrées à la formation chez Alhambra Systems et ont pour résultat 117 certifications. Ces heures comprennent : leurs d'assistance aux classes de langues et aux formations diplômantes, les heures de révisions, les heures d'examens, les heures de laboratoires techniques, les heures de recherche sur plusieurs projets.

3.3 Rareté des compétences

Le secteur d'activité en constante évolution est un facteur de pénurie des compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée.

4. Notre R&D

La participation aux projets de R&D permet au Groupe d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir, d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans le domaine académique et dans son écosystème.

Le Groupe PROLOGUE est un important acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue répond à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Prologue participe au projet MEDOLUTION qui s'inscrit dans la continuité de MEDUSA (terminé avec succès en décembre 2015). Il s'agit de capitaliser sur les résultats du projet et de la faire évoluer vers les technologies BigData et objets connectés dans le domaine médical.

Le projet MEDOLUTION, qui a obtenu une labellisation ITEA3 a débuté en septembre 2015 et s'étendra sur 36 mois.

L'objectif de MEDOLUTION est de créer des outils logiciels d'aide au diagnostic au service des professionnels de la santé. Initié par Philips Healthcare au niveau international et par Bull (Atos) au niveau français, MEDOLUTION impliquera 19 acteurs majeurs issus de 5 pays (Allemagne, Canada, France, Pays-Bas et Turquie).

Au travers des différents projets Prologue consolide son savoir-faire. Les travaux menés d'un projet à l'autre peuvent être ainsi repris et enrichis.

La société O2i, tout en conservant son activité d'intégrateur, a développé à partir de 2012 son modèle économique vers le métier d'Editeur de logiciels informatiques de productions pour le secteur multimédia. Ainsi, fort de son infrastructure technique (data center…), de la connaissance des besoins de ses clients, et de ses expériences auprès d'éditeurs de logiciels de renoms (Adobe, Enfocus, Apple…), O2i a accru son orientation vers le métier de l'édition de logiciels pour la production multimédia, et du développement de progiciels, en investissant dans la construction en interne d'une cellule de développements dédiée à ce métier. Les investissements se sont concentrés sur la gamme de produits "Adiict", avec en particulier le développement d'une solution SaaS.

4.1 Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

4.2 Relations avec la société institutionnelle

Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

Exemple d'actions en 2015 : Implication dans le Bureau Exécutif du Pôle de Compétitivité Ile de France Systematic et participation à des nombreuses journées organisées par cet organisme, afin de nouer des relations avec la communauté de chercheurs académiques et industriels, et bâtir des projets communs ; participation aux groupes de travail et clubs pour la standardisation et la généralisation des protocoles d'échanges de messages ; relations avec la DGE dans le cadre du lancement de nouveaux projets.
Dans le cadre de l'initiative européenne, Prologue a préparé la suite du projet MEDUSA, et proposé son évolution sous la forme d'un nouveau projet élargi dans le domaine médical et des capteurs (objets connectés). Une labellisation ITEA 3 a été obtenue pour ce nouveau projet appelé MEDOLUTION qui a démarré en septembre 2015.

Zoom capital humain et R&D :

L'implication sur des projets de R&D est un des principaux vecteurs de formation et d'accroissement des compétences chez Prologue.

Les expertises développées ne sont parfois pas encore enseignées, ce qui est le propre de la recherche de pointe explorant par définition des technologies innovantes.

Ces projets sont des réels travaux d'équipe qui mettent en valeur les expertises de chacun et permettent l'émulation et l'échange nécessaire à leur réussite.

Des partenariats sont développés depuis de nombreuses années avec l'Université d'Albacete en Espagne et l'Ecole de l'Institut Mines-Télécom Paris en France.

5. Notre innovation de services

5.1 De la recherche à l'innovation

Prologue reste avant tout une société commerciale dont l'objectif est de développer ses ventes et accroitre sa rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables tant auprès de ses clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Prologue est reconnu depuis son origine comme l'un des acteurs innovants de l'informatique et jouit à ce titre du label "Entreprise Innovante" décerné par BPI France, ex-OSEO (renouvelé le 27 novembre 2015).

5.2 Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

Sur deux fronts, les projets de recherche menés par les équipes de Prologue ont permis de faire évoluer l'offre de dématérialisation d'une part, et de créer une nouvelle offre dans le Cloud Computing d'autre part. Sur la dématérialisation, les efforts ont porté sur l'ajout de coffres forts numériques au niveau de l'entreprise ayant adopté notre solution Use it Flow, et des coffres forts individuels. Cet effort s'est poursuivi en 2015, avec l'ajout des nouvelles briques.

Sur le Cloud Computing, la plateforme Use Cloud Broker a été exposée sur le marché tant au niveau de l'Europe qu'au niveau national. En Europe, Prologue s'est qualifié comme fournisseur à la communauté Hélix Nebula, qui regroupe les laboratoires : CERN, ASE et EMBL. Prologue a répondu à l'appel d'offre Cloud for Europe, qui a lancé un appel à projets pour créer un modèle d'achat de Cloud dans l'Aadministration européenne.

En France, Prologue a conclu un partenariat avec Amazon un "Authorized AWS Value-Added Reseller Agreement" pour revendre les infrastructures et services d'Amazon. Le premier client est France Télévision pour un montant de 200 k€. Prologue a répondu à l'appel d'offre lancé par la Poste pour la fourniture et la mise en œuvre d'une plateforme et d'un portail de gestion et de fédération des demandes de services "Iaas" et de services additionnels.

La société M2i Formation, filiale du Groupe O2i, a adopté la plateforme Almagesto d'Alhambra Systems afin de renforcer sa gamme d'outils logiciels dans le domaine du e-learning.

Zoom capital humain et innovation :

L'échange et le partage sont fondamentaux pour favoriser la capacité d'innovation des équipes. Le Groupe Prologue s'emploie à favoriser l'environnement de travail de ses équipes, notamment en facilitant la participation à des activités sportives et en fédérant ses équipes à l'occasion de manifestations sportives.

Prologue, dans le cadre de l'UES, formée par les sociétés Prologue, Prologue Numérique et Imecom, propose des accès privilégiés à des centres de remise en forme.

Alhambra Systems a constitué une équipe de football qui s'entraine et affronte d'autres équipes lors de la Ligue des Sociétés Espagnoles de Télécommunications.

5.3 Intégrer les aspects environnementaux dans les offres

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et à ce titre tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé.

Zoom innovation et planète :

Alhambra Systems fournit à ses clients serveurs et datacenters. A ce titre ainsi que pour son usage propre elle a développé et exploité des mécanismes de refroidissement des serveurs par circulation de l'air. Alhambra Systems a mis en place un ramassage des déchets papiers par un prestataire spécialisé et fait

récupérer ses déchets d'équipements électriques et électroniques ("D3E") par un prestataire certifié.

Alhambra Systems a par ailleurs renouvelé son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies.

Prologue fait récupérer ses D3E par un prestataire certifié.

5.4 Protection de l'environnement et prévention de risques

Le Groupe n'a pas d'action de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement et ne consacre pas de moyen spécifique à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.

5.5 Gaz à effet de serre

L'activité du Groupe relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source émettrice de gaz à effet de serre. Le Groupe privilégie les réunions en audio ou visio conférence plutôt que des déplacements et les voyages en train plutôt qu'en avion (classe économique) pour des trajets inférieurs à 3 heures. A ce jour le Groupe ne mesure pas les gaz à effet de serre liés à son activité.

6. Nos clients

6.1 Notoriété de Prologue

Dans la dématérialisation, Prologue a plus de 1 000 clients dans tous les secteurs privés et publics. Une référence, Habitat 76, mérite d'être signalée car elle représente l'illustration de notre solution Use it Flow enrichie par des coffres forts et le traitement des flux numériques multi-métier au sein de l'entreprise et avec les correspondants extérieurs (locataires et fournisseurs).

Cette référence sert d'exemple, pour apporter un changement radical sur la manière dont fonctionnent aujourd'hui les entreprises et l'administration, à savoir, profiter pleinement du numérique pour supprimer les échanges papier, fonctionner efficacement et satisfaire ses clients. Cette notoriété permet le développement de nouvelles offres.

Une autre référence importante, Orange avec la solution Use it Messaging (serveur de fax) déployée de façon importante.

Les offres du Groupe Prologue, existantes et en cours de développement, ont un fort potentiel d'internationalisation. Le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et intervient par exemple en Uruguay, en Argentine et au Brésil.

Le groupe O2i a construit une plateforme très efficace qui répond parfaitement aux attentes d'un marché en constante adaptation avec la montée en puissance de l'économie digitale. Les recrutements de haut niveau offrent un levier important pour poursuivre sa forte croissance et asseoir la position de leader du marché français.

Le groupe O2i est doté d'un énorme potentiel innovateur et d'une synergie des compétences capables de répondre efficacement à ses clients -plus de 10 000 clients actifs, la culture du service est une valeur reconnue par ses clients. O2i la renforce sans cesse en développant son savoir–faire sur ses produits et ses services.

6.2 Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

L'ensemble des efforts déployés par le Groupe vise une prestation de service de qualité qui offre à ses clients des outils performants permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

Régulièrement des enquêtes de satisfaction sont menées et permettent la mise en place d'actions préventives et correctives pour répondre à l'attente des clients.

Zoom capital humain et clients :

La satisfaction clients est un objectif permanent du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir.

Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres et sont nos moteurs d'innovations : leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges et nos motivations depuis toujours.

En France et en Espagne, une enquête "satisfaction clients" est menée chaque année sur le même périmètre et les résultats sont partagés avec les équipes.

Certaines rémunérations variables des équipes des unités opérationnelles qui fournissent des services aux clients sont en partie indexées sur des indices de satisfaction clients (28 collaborateurs sont concernés).

6.3 Sécurité des données et certifications

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux.

Prologue est certifié ISO 9001 et son Système de Management veille à l'amélioration permanente de la qualité de ses services. Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire compétent de confiance.

La solution WebFSE (Feuilles de soins électroniques) de Prologue est homologuée SESAM-Vitale 1.40

Use it Flow est certifié GS1 V3 pour la dématérialisation fiscale de facture

En outre, les plateformes Flow Manager ainsi que les plateformes Tdt SILPC et SAAS TDt de la solution Use it Flow ont été homologuées pour le système de transmission Hélios, application informatique de gestion comptable et financière des collectivités locales et des établissements publics locaux.

Zoom société et clients :

Le Groupe est très heureux que sa réussite lui permette d'être en 2015 mécène pour la Ligue contre le Cancer espagnole. Les années précédentes le Groupe a participé à des actions auprès des ONG Sunrise Africa (Ghana) pour l'envoi de matériel et un apport d'assistance sanitaire à l'orphelinat Trinity Home Fondation et Manos Unidas (Inde) pour l'aide à plus de 5000 personnes (en majorité des femmes et des enfants) dans le cadre d'actions sanitaires dans les zones périphériques de Bénarès.

7. Annexes

Les informations jugées clés par la direction du Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont présentées ci-avant. Cette annexe a vocation à lister les autres informations relatives à ce sujet.

7.1 Organisation du travail

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008 ; en 2015, trois collaborateurs de l'UES Prologue en ont bénéficié.

Le personnel de l'UES Prologue bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30-12h et 14h-16h15) permettant ainsi au salarié d'adapter l'organisation de ses journées à ses contraintes personnelles.

Dans le groupe O2i, trois collaborateurs bénéficient du télétravail. Le personnel travaille sur des plages horaires fixes organisées entre 9h et 18h.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec les obligations familiales. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de "journées continues".

7.2 Taux d'absentéisme

	FRANCE		ESPAGNE
	UES Prologue	Groupe O2i
2014	3,1 %	na	3,2 %
2015	1,9 %	3,8 %	2,7 %

Le taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculé selon la formule suivante : nombre total de jours ouvrés d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année).

En intégrant, les 2 arrêts pour longue maladie, le taux d'absentéisme en France de l'UES Prologue est porté à 3,5%. En 2015 pour l'UES Prologue, le taux d'absentéisme a été impacté par des arrêts maladie d'une durée exceptionnels.

7.3 Relations sociales

Trois sociétés françaises du Groupe (Prologue, Imecom et Prologue Numérique) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois.

Deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent aux Conseils d'administration avec voix consultative et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

L'UES négocie chaque année des projets d'accord d'entreprise avec les délégués syndicaux. Au cours de l'année 2015 des accords dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ont été signés, dont le calcul des rémunérations variables pour une partie du personnel, ainsi qu'une augmentation collective de 1,5% pour une catégorie de salaires (environ 18% de l'effectif).

Depuis le 1er juillet 2009, un accord s'applique sur la contrepartie liée au dépassement du temps normal de trajet entre le domicile et le lieu habituel de travail à l'occasion de déplacements professionnels. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 4 ponts dans l'année et pour tous ceux de l'UES Prologue la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de février à août (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

Dans le Groupe O2i, les sociétés O2i et M2i ont chacune une Délégation unique du personnel (DUP). Des accords sur l'égalité hommes/femmes et l'emploi des séniors ont été signés.

7.4 Rémunérations

Masse salariale en M€	FRANCE	ESPAGNE
	UES Prologue	Groupe O2i
2014	3,7	na	4,5
2015	3,6	11,43	4,8

7.5 Sorties 2015

	FRANCE		ESPAGNE	TOTAL
	UES Prologue	Groupe O2i
Démission	3	11	3	17
Départ en retraite	0	1	0	1
Licenciement	0	9	1	10
Rupture conventionnelle	5	11	0	16
Autres motifs (*)	1	17	0	18

(*) (fin apprentissage /fin de CDD/autre)

7.6 Recrutement 2015

	FRANCE		ESPAGNE	TOTAL
	UES Prologue	Groupe O2i
CDI Plein temps	4	41	6	51
CDI Temps partiel	0	13	0	13
CDD	0	10	4	14
Apprentis	0	0	0	0
Stagiaires (> 3 mois)	1	0	0	0

7.7 Conditions de santé et de sécurité

L'UES dispose d'un CHSCT qui se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement par les élus du CHSCT. Les DUP des sociétés O2i et M2i intègrent le CHSCT.

Il n'y a pas de risque particulier à signaler. En termes de bilan de santé et de suivi médical, le groupe applique les dispositions en vigueur.

En France, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé (assurance frais de santé en plus du régime de sécurité sociale) et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs (décès, invalidité, incapacité de travail).

En Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariés suivent régulièrement des formations de secouriste du travail et d'utilisation des extincteurs afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre.

La société est à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés, et en partenariat avec le médecin du travail et le CHSCT de l'UES, met à disposition du personnel des recommandations en termes d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives.

Compte tenu de l'activité du Groupe, peu d'accident de travail sont recensés. En 2015 1 seul accident du travail a été constaté (accident de trajet dans le groupe O2i).

Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

7.8 Egalité de traitement et non-discrimination

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs handicapés. En 2015, les sociétés françaises ont employé trois salariés handicapés et les sociétés espagnoles deux. Une convention est signée chaque année avec les syndicats de l'UES dans ce sens.

Des salariés de nombreuses nationalités sont présents dans le Groupe.

7.9 Importance de la sous-traitance

Le Groupe O2i réfléchit comment prendre en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants tant en France qu'à l'international l'importance de de leur responsabilité sociale et environnementale.

7.10 Elimination du travail forcé et obligatoire

Les contrats entre la société M2i et les fabricants chinois de matériels n'intègrent pas à ce jour de clause spécifique garantissant que le prestataire respecte les normes et lois relatives au travail forcé et au travail des enfants, mais ce point est systématiquement abordé lors de chaque entretien (2 fois par an).

7.11 Impact territorial, économique et social de l'activité

Le groupe Prologue a de nombreuses entités réparties sur tout le territoire et privilégie les emplois et partenariats locaux.

7.12 Actions engagées pour prévenir la corruption

Les contrats n'intègrent pas de clause spécifique relative à la corruption mais les fournisseurs et sous-traitants chinois s'engagent verbalement à lutter contre toute forme de corruption.

8. Note méthodologique

8.1 Périmètre du rapport

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Evry 382 096 451) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225-102-1. Le périmètre consolidé 2015 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société	Pays	Activité opérationnelle
Prologue	France	Oui
Imecom SA	France	Oui
Prologue Numérique	France	Oui
Groupe O2i (1)	France	Oui
Alhambra Systems consolidé (2)	Espagne	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Oui
Alhambra Eidos America (3)	Uruguay	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

(1) Comprenant les sociétés O2i, M2i, Scribtel Formation et M2i Tech,

(2) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(3) Intégrant le filiale Alhambra do Brasil détenue à 80 % par Alhambra Eidos America

Nous avons jugé non significatives les sociétés Imecom Group Inc, Alhambra Eidos America et Alhambra Polskä et à ce titre elles sont exclues de ce rapport (seul leurs effectifs s'élevant à 11 personnes ont été pris en compte au paragraphe 3.1). De même les sociétés sans salarié et sans activité Imecom Iberica et Spartacom Inc. ont été exclues de ce rapport. Le périmètre des sociétés à intégrer sera étudié à chaque exercice.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 23 mai 2016 et transmis à nos commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. Les informations présentées dans ce rapport en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce ont été vérifiées par un de nos commissaires aux comptes nommé organisme tiers indépendant (BDO France – Léger et associés).

8.2 Justification des informations jugées non pertinentes

Le paragraphe de ce rapport intitulé "NOS ENJEUX RSE" présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

Informations environnementales
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
L'utilisation des sols,
L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux,

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques. Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

9. Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225-102-1 du Code du Commerce) et renvoi vers les pages correspondantes du rapport.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	3.1
Les embauches et les licenciements	7.5 – 7.6
Les rémunérations et leur évolution	7.4
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	7.1
L'absentéisme	7.2
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation	7.3
du personnel et de négociation avec celui-ci
Le bilan des accords collectifs	7.3
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	7.7
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du	7.3
personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies	7.7
professionnelles
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	3.2
Le nombre total d'heures de formation	3.2
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	7.8
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	7.8
La politique de lutte contre les discriminations	7.8
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	7.3
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	7.8
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	7.10
Abolition effective du travail des enfants	7.10

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le	5.3
cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de	5.4
l'environnement
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	5.4
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous
réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société	Non prioritaire 8.2
dans un litige en cours
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol
affectant gravement l'environnement	5.3
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	5.3
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à	Non prioritaire 8.2
une activité
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 8.2
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans	Non prioritaire 8.2
leur utilisation
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le
recours aux énergies renouvelables	Non prioritaire 8.2
L'utilisation des sols	Non prioritaire 8.2
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	5.5
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 8.2
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non prioritaire 8.2

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité
En matière d'emploi et de développement régional	7.11
Sur les populations riveraines et locales	7.11
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les
activités de la Société *
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	4;2
Les actions de partenariat ou de mécénat	6.3
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Non prioritaire 8.2
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs	7.9
et les sous-traitants, de leur responsabilité sociale et environnementale
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	7.12
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	6.3
Autres
Actions engagées en faveur des droits de l'homme	5.3

* Les parties prenantes visées par le décret sont les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

10. Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société PROLOGUE désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101¹ nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le Référentiel), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier 2016 et la date de notre présent rapport sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 8 du rapport RSE.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 8 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

au niveau de l'entité consolidante et des entités sélectionnées, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnés³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 20% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

² -Effectif à fin d'année,

^-Nombre d'heures de formation,

^-Masse salariale,

^-Les actions de partenariat ou de mécénat,

^-Les mesures prises en faveur de la santé ou de la sécurité des consommateurs.

³ O2i SA et M2i SAS

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Pour le calcul de l'indicateur « Nombre d'heures de formation », les formations du sous-groupe O2i sont principalement effectuées en interne et ne font pas l'objet d'un suivi matérialisé.

Paris, le 26 mai 2016

BDO France – Léger et associés Représenté par Iris DEKKICHE CHABROL Associé Commissaire aux comptes Département RSE

F. COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2015

Bilan au 31 décembre

		31.12.2015		(en milliers d'euros) 31.12.2014	Note
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	31 399	9 309	22 090	9 953

Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	158	127	32	63
Concessions, brevets et droits similaires	4 397	1 463	2 934	573
Fonds commercial	6 150	6 150
Autres immobilisations incorporelles				1 471	3.1
Sous-total	10 705	7 739	2 966	2 107
Immobilisations corporelles
Constructions	22	21	0	1
Matériel et outillage	3	3
Agencements-Installations	317	292	26	15
Matériel e t Mobilier de bureau - Matériel	597	558	39	28	3.2
technique et Informatique Sous-total	939	874	64	44

Immobilisations financières
Participations	19 449	453	18 996	7 761	4.1
Autres titres immobilisés
Prêts	272	243	29	15	4.2
Autres immobilisations financières	34		34	27	4.2
Sous-total	19 755	695	19 060	7 802
ACTIF CIRCULANT	5 205	67	5 138	13 259

Stocks
Marchandises	3		3	11
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total	3		3	11
Créances
Clients et comptes rattachés	626	35	591	1 212
Autres créances	3 024	32	2 991	1 638
Sous-total	3 649	67	3 582	2 850	5
Valeurs mobilières d e placement & Disponibilités
Valeurs mobilières de placement				30	6.1
Disponibilités	1 477		1 477	10 240
Sous-total	1 477		1 477	10 270
Charges constatées d'avance	76		76	128	6.2

Ecarts de conversion Actif				0	6.3
TOTAL DE L'ACTIF	36 605	9 376	27 228	23 211

Bilan au 31 décembre

		(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2015	31.12.2014	Note
CAPITAUX PROPRES	20 343	14 119
Capital	26 280	21 261	7.1
Primes d'émission	11 782	8 880
Réserves réglementées
Report à nouveau	(16 022)	(14 850)	7.1
Résultat de l'exercice	(1 698)	(1 172)
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées			7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	223	266	8
Provisions pour risques
Provisions pour charges	223	266
DETTES	6 662	8 826
Emprunts obligataires			9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	586	42	9.2
Emprunts et dettes financières divers	178	171	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	2 301	1 353	9.4
Dettes fiscales et sociales	3 046	3 958	9.5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	5	2 237	9.6
Produits constatés d'avance	545	1 066	9.7
Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	27 228	23 211

Compte de Résultat

		(en milliers d'euros)
	2015	2014	Note
Chiffre d'affaires net	3 891	4 684	11.1
Autres produits d'exploitation	1 970	1 292
Production immobilisée	1 222	1 051
Reprise sur amortissements e t provisions e t transfert de charges	349	148	11.2
Subvention d'exploitation	399	29	11.3
Autres produits	0	64	11.4
PRODUITS D'EXPLOITATION	5 861	5 976
Achats de marchandises	34	55
Variation de stocks	8	(10)
Autres achats et charges externes	2 690	2 441	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	156	171
Salaires et traitements	2 925	3 355
Charges sociales	1 821	1 449	14.1
Dotations aux amortissements	388	265
Dotations aux provisions	67	65	14.3
Autres charges	188	42
CHARGES D'EXPLOITATION	8 278	7 832	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 417)	(1 856)
Produits financiers de participation	347	300
Autres intérêts et produits assimilés	0
Produits nets sur valeurs mobilières	51	1
Reprises sur provisions et transferts de charges	39
Différence positive de change	0	0
PRODUITS FINANCIERS	437	301	12
Dotations aux provisions financières		56
Différence négative de change	1	1
Autres charges financières	11	15
CHARGES FINANCIERES	12	72	15
RESULTAT FINANCIER	426	229
Produits sur opérations de gestion	0	49
Produits sur opérations en capital	4 130	91
Reprises sur provisions et transfert de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	4 130	141	13
Charges sur opérations de gestion	23	1	16.1
Charges sur opérations en capital	4 038		16.2
Dotations aux amortissements et aux provisions			16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	4 061	1	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	69	140
Impôts sur les bénéfices	(224)	(315)	17
RESULTAT NET	(1 698)	(1 172)

Annexe aux comptes sociaux

1. Rappel des évènements significatifs

1.1 Prologue en bref

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
de l'édition de plateformes de développement.

L'activité "dématérialisation de transactions et des échanges d'information" (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…), a été reprise en location gérance par la société Prologue Numérique à compter du 5 novembre 2015.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

- Modification du capital

Le 3 juin 2015, le Conseil d'administration a constaté

un apport d'actifs avec 427 000 titres O2i au prix de référence de 1,46 € pour un montant de 935 130,00 € (512 400,00 € en capital et 422 730,00 € en prime d'émission),
l'exercice de 6 243 BSAA2019, 1 396 BSAA21 et 18 168 BSAAR2020 pour 46 520,56 € (21 596,80 € en capital et 24 923,76 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 22 210 206,40 € à 22 744 203,20 €.

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2015

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	956 907	956 907	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 835	20 733 670	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	8 417 960	16 835 920	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	452 011	Selon le cours de bourse	Selon le cours de bourse	1 bon pour 1 action	26/03/2015

* calculé sur la moyenne pondérée du cours de bourse.

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

- Rapprochement avec le groupe O2i

L'Autorité des Marchés Financier a décidé de refuser l'ouverture de l'Offre Publique d'Echange (avis AMF rendu le 2/04/2015).

Prologue a déposé un recours contre cette décision ; par un arrêt en date du 10 septembre 2015, la Cour d'appel de Paris a rejeté le recours en nullité formé par la Société à l'encontre de la décision de non-conformité de l'AMF. La Société a formé un pourvoi en cassation.

Ces traités ont permis à Prologue de prendre une part de plus en plus significative dans le capital d'O2i.

Lors de l'Assemblée générale d'O2i le 29 juin 2015, Messieurs Georges Seban et Olivier Balva ont été nommés administrateurs.

Au 31 décembre 2015, Prologue détient directement 2 449 026 titres soit 34,81 % du capital d'O2i et 688 876 titres via la Fiducie Prologue soit 9,79 %. Au total Prologue détient 44,6 % du groupe O2i.

- Autres

Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 17 janvier 2015 un nouvel administrateur a été nommé (Madame Elsa Perdomo), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.
Le Conseil d'Administration du 25 février 2015 a prolongé l'accord de financement, signé le 27/03/2014, avec un fonds américain dans le cadre d'une Equity line pour une période de 2 ans soit jusqu'au 27 mars 2017 ; les autres caractéristiques restent inchangées.
Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 28 mars 2015 les actionnaires ont approuvé le projet de rapprochement avec le groupe O2i soit dans le cadre de l'offre publique d'échange (OPE), soit par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels (Résolution n°4 - validité 6 mois),
Le Conseil d'Administration du 2 avril 2015 a décidé de déposer un recours contre la décision de l'AMF qui a déclaré non conforme le projet d'Offre publique d'échange sur les titres de la société O2i ;
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2015 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et convoqué l'assemblée générale le 20 juin 2015.
Le Conseil d'Administration du 3 juin 2015 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion.
Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 20 juin 2015 les actionnaires ont approuvé la modification des caractéristiques des BSAAR Managers et leur assimilation aux BSAA2021. Cette modification a également été approuvée par l'Assemblée des porteurs de BSAAR Managers.
Le Conseil d'Administration du 30 juin 2015 a pris acte de la démission d'un de ces membres, Monsieur Arnaud Rouvroy.
Le Conseil d'Administration du 23 novembre 2015 a approuvé le chiffre d'affaires au 30 septembre 2015 du groupe Prologue/o2i;
Le Conseil d'Administration du 2 décembre 2015 a arrêté les comptes définitifs du 1er semestre l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion associé.

- Création de la filiale Prologue Numérique – Location gérance

La filiale Prologue Numérique, créée par Prologue le 4 novembre 2015, est un pôle industriel commun dans le domaine de la

dématérialisation avec la société Flap3V constituée par des experts issus de la société Adullact Projet. Cette nouvelle entité, détenue à 92,5 % par Prologue, permettra au groupe de renforcer sa présence sur ce marché en pleine croissance.

Prologue Numérique a repris le fonds de commerce Use It Flow appartenant à Prologue dans le cadre d'une location gérance à compter du 5 novembre 2015.

- Fiducie

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,
Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire.
Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :
732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie
10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

A la suite de cette opération, la participation directe de Prologue dans la société O2i est de 34,81 % du capital et 32,15 % des droits de vote au 31 décembre 2015.

- Subventions

La subvention relative au projet MEDOLUTION pour un montant de 200 K€ a été perçue en 2015. Pour l'exercice 2015, le montant du Crédit impôt recherche et, de 224 K€ et le montant du crédit d'impôt compétitivité de 93 K€.

2. Résumé des principes comptables

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement ANC n°2014-03.

Les comptes annuels 2015 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:
la marque "Prologue",
les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles

La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour risques et charges

2.8.1 Provision pour litiges prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf. §8 "Provisions pour risques et charges").

2.8.2 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 2 %) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1,3 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%. La méthode du "corridor" a été abandonnée, les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés au compte de résultat.

2.9 Réserve spéciale de participation

Prologue employant plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…). Elles comprennent :

la gestion des processus client par des applications en mode SaaS propres au Groupe : Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.),
des plateformes gérées pour les clients en mode PaaS pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc. (repris par Prologue Numérique dans le cadre d'une location gérance à compter du 5 novembre 2015)
des infrastructures réseaux et systèmes, fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs..
des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de sa gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia : voix, fax, mail, SMS, vidéo… avec mécanismes de workflow et conversion : voix à texte, texte à voix, etc.), Use it Messaging, Use it Flow, etc. Des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.
Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certain cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, dont certains sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

3 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA (Tierce Maintenance Applicative).

2.11 Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation (cf 1.2 et 11.3 de la présente annexe sociale) versées à la société sont comptabilisées en "Produits d'exploitation".

3. Immobilisations

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2014	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2015
Valeurs brutes
Frais d'établissement	158				158
Marques	25				25
Logiciels	1 679			2 693	4 372
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles	1 471	1 222		(2 693)
Total	9 483	1 222			10 705
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement	95	32			127
Marques	23				23
Logiciels	1 108	331			1 439
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	7 376	363			7 739
Valeurs nettes
Frais d'établissement	63	(32)			31
Marques	2				2
Logiciels	571	(331)		2 693	2 933
Fonds commercial
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles	1 471	1 222		(2 693)
Total	2 107	859			2 966

Le poste "Autres Immobilisations Incorporelles" comprend des projets de développement de logiciels non achevés à la clôture de l'exercice. Il s'agit de travaux axés principalement sur la migration de nos logiciels vers le domaine du Cloud Computing.

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2014	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2015
Valeurs brutes
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	3				3
Agencements	325	15			340
Mobilier et Matériel de bureau	575	31	(10)		596
Total	903	46	(10)		939
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	3				3
Agencements	308	4			312
Mobilier et Matériel de bureau	548	21	(10)		559
Total	859	25	(10)		874
Valeurs nettes
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	0				0
Agencements	17	11			28
Mobilier et Matériel de bureau	27	10			37
Total	44	21			65

4. Immobilisations financières

4.1 Titres de Participations

						(en milliers d'euros)
		31.12.2015
				Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes
Titres de Participations
- Alhambra	9 041		9 041	6 158		6 158
- CTI Phone	1		1	1		1
- Prologue Numerique	250		250
- Imecom	1 998	(398)	1 600	1 998	(398)	1 600
- Spartacom Inc	54	(54)	0	54	(54)
- Adullac Projects	2		2	2		2
- O2I	5 636		5 636
Actifs mis en Fiducie
- Fiducie Gestion Prologue	2 466		2 466
TOTAL	19 448	(452)	18 996	8 213	(452)	7 761

4.2 Autres immobilisations financières et Prêts

				(en milliers d'euros)
	31.12.2014	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2015
Valeurs brutes
Prêts au personnel	256	16		272
Dépôts et Cautionnements	27	25	(17)	35
Total	283	41	(17)	307
Dépréciations
Prêts au personnel	243			243
Dépôts et Cautionnements
Total	243			243
Valeurs nettes
Prêts au personnel	13	16		29
Dépôts et Cautionnements	27	25	(17)	35
Total	40	41	(17)	64

5. Etat des échéances des créances

						(en milliers d'euros)
		31.12.2015		31.12.2014
CREANCES	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an

Clients et comptes rattachés	626	626	(0)	1 281	1 281
Autres créances	3 023	3 007	16	1 709	1 693	16
Valeurs Brutes	3 649	3 633	16	2 990	2 974	16
Dépréciations	(67)	(51)	(16)	(140)	(124)	(16)
Valeurs nettes	3 582	3 582	(0)	2 850	2 850

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

Le montant des créances cédées et non échues, au 31 décembre 2015, s'élève à 258 K€ contre 498 K€ au 31 décembre 2014.

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Personnel	3	6
TVA à récupérer	294	239
Comptes courants et intérêts	1 559	105
Débiteurs divers	818	878
C rédit impôt recherche	224	312
C ICE	93	98
Total	2 991	1 638

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :

Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve	: 502 K€
Provision pour subvention R&D à recevoir	: 296 K€
Reclassement compte courant Alhambra-Eidos	: 11 K€
Autres	: 8 K€

Concernant l'exercice 2015, la déclaration du CIR pour un montant de 224 K€ a été adressée à l'administration fiscale courant avril 2016 ; Prologue, n'ayant plus de dette fiscale, demande le remboursement intégral de ce montant.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

	(en milliers d'euros)
	31.12.2014	Dotations	Reprises	31.12.2015
Clients et comptes rattachés	69	23	(57)	35
Autres créances	71		(39)	32
Total	140	23	(96)	67

6. Disponibilités et Comptes de régularisation

6.1 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2015, il n'y a plus de valeurs mobilières de placement.

6.2 Charges constatées d'avance

		(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Achats de sous traitance	1
Locations immobilières	18	28
Locations mobilières	8
Charges locatives	1
Cotisation professionnelle	3	2
Frais de stockage	3	3
Entretien Immeuble	4	2
Assurances diverses	27	8
Affranchissements	2
Transmission de données		7
Honoraires		74
Divers	10	6
Total	76	128

6.3 Ecart de conversion actif

Néant

7. Capitaux propres et autres fonds propres

7.1 Capital social et primes

Au 1er janvier 2015, le capital était composé de 26 575 891 actions de 0,80 € chacune.

Au 31/12/2015, le capital social de 26 279 624 € est composé de 32 849 530 actions de 0,80 € chacune.

Affectation du résultat de l'exercice 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2015 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014, s'élevant à 1 172 020,07 €, au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur sera porté de 14 849 690,79 € à 16 021 710,86 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

	Capital	Primes	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2014	21 261	8 880	(1 172)	(14 849)	14 120
Augmentation de Capital	5 019				5 019
Réduction de Capital
Prime d'émission		2 902			2 902
Affectation du résultat			1 172	(1 172)
Résultat de l'exercice			(1 698)		(1 698)
Situation au 31 décembre 2015	26 280	11 782	(1 698)	(16 021)	20 343

Le détail des différentes variations du capital est présenté en dans le paragraphe 1.2 "Evènement majeurs intervenus au cours de l'exercice". Les frais d'émission à hauteur de 1 246 K€ ont été portés en moins de la prime d'émission.

7.2 Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A.

Etat des différentes lignes de bons au 31/12/2015

	Nombre de bons émis	Nombre exercé	Nombre restant à exercer	Date AG de décision	Date d'émission	Validité
BSAA 2019	9 713 320	8 756 413	956 907	04/11/2010	05/03/2012	04/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	7 659 875	10 366 835	10/09/2013	17/12/2013	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	25 558	8 417 960	07/06/2014	du 18/06 au 30/10/2014	30/03/2021
BSAAR Managers	50 000	0	50 000	10/09/2013	30/06/2014	15/12/2020
BEA	500 000	47 989	452 011	10/09/2013	na	27/03/2017

Note : sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

7.3 Avances conditionnées

Néant

8. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)
				Reprises
	31.12.2014	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2015
Provisions pour risques
Provision perte de change
Provision Art. 700
Provision risques prud'homaux
Sous-total
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	266	44		87	223
Sous-total	266	44		87	223
TOTAL	266	44		87	223

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 2.8.2

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2015 est de 223 K€, elle était de 266 K€ au 31 décembre 2014,
Le coût des services rendus durant l'exercice 2015 est de 44 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Le montant des prestations servies sur l'exercice est égal à zéro.

Les principales hypothèses retenues en 2015 et 2014 sont les suivantes :

		31.12.2014	31/ 12/ 2015
Effectif de fin de période		71	43
Engagement envers le personnel comptabilisé		266K€	223K€
Taux d'actualisation		2,0%	2,0%
Taux de charges sociales		52,0%	52,0%
Taux d'inflation		0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires		1,3%	1,3%
		0,0%	0,0%
Taux de rotation des salariés non cadres	18-39 ans :	0,0%	0,0%
	40-49 ans :	0,0%	0,0%
	50-65 ans :	0,0%	0,0%
Taux de rotation des salariés cadres	18-39 ans :	0,0%	0,0%
	40-49 ans :	0,0%	0,0%
	50-54 ans :	0,0%	0,0%
	55-59 ans :	0,0%	0,0%
	60-65 ans :	0,0%	0,0%
Taux de turnover :		18,2%	18,2%
Age d'application du coefficient réducteur		40	40
Coefficient réducteur		0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover		55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture		0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)		0	0

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

				(en milliers d'euros)
			Reprises	Impact
	Charges réelles	Consommées	Non consommées	Résultat ( C harges) Produit s
Exploitation
Indemnités de départ en retraite			87	87
Risques Prud'homaux

TOTAL			87	87

9. Dettes

Au 31 décembre 2015 Prologue est officiellement sorti du plan de continuation. Les dettes résiduelles non encore remboursées ont fait l'objet d'accords privés d'échelonnement sur 5 ou 10 ans.

9.1 Autres emprunts obligataires

Néant

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt BPI	550	16	414	120
Autres emprunts	33	4	17	13
Intérêts courus	3	3
Total	586	23	431	133

9.3 Emprunts et dettes financières divers

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans
Emprunt Imecom Inc	176		176
Dépôts et cautionnements reçus	2	2
Total	178	2	176

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Fournisseurs	1 648	1 648
Fournisseurs (dette renégociée)	70	9	35	26
Fournisseurs factures à recevoir	583	583
Total	2 301	2 240	35	26

9.5 Dettes fiscales et sociales

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	369	369
Organismes sociaux	288	288
Dettes sociales	199	25	99	75
Sous-total	855	682	99	75
Dettes fiscales
TVA	88	88
Autres impôts et taxes	19	19
Dettes fiscales	2 084	282	1 059	742
Sous-total	2 191	389	1 059	742
Total	3 046	1 071	1 159	817

9.6 Autres dettes

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs
Autres créditeurs
Autres dettes	5	5
Total	5	5

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend:

la plus-value historique sur lease-back de l'immeuble du siège social en crédit-bail pour 206 K€. Cette somme est à étaler jusqu'en 2021, soit 41 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,
les loyers dus à INGLease au titre de la dette RJ ainsi que les intérêts pour 252 K€, réintégrés dans ce compte et étalés jusqu'en 2021, soit 50 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,
les contrats de support facturés terme à échoir pour 87 K€ à comptabiliser sur 2015 (cf §2.10).

9.8 Charges à payer

	(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Fournisseurs, factures non parvenues	583	163
Personnel, congés à payer	318	488
Personnel, commissions à payer	4	47
Personnel, notes de frais à payer	4	10
Personnel, provision RCR	42	53
Formation professionnelle	34	35
Taxe d'entraide (ORGANIC )		1
Taxe d'apprentissage	20	22
CVAE		3
Taxe handicapés	4	5
Total	1 008	827

10. Dettes et Créances représentées par des effets de commerce

Il n'y a pas d'effets à payer à la clôture de l'exercice et les effets à recevoir s'élèvent à 21 K€ dont aucun escompté non échu.

11. Produits d'exploitation

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 3 891 K€ dont 18,7 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 568 K€. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 417 K€, 66 K€ à Prologue Numérique et 20 K€ à O2I. Des Managements Fees (relocalisation de coûts) ont été facturées pour 618 K€ à Alhambra Systems, 35 K€ à Imecom et 25 K€ à Prologue Numérique.

				(en milliers d'euros)
	31.12.2015			31.12.2014
Chiffre d'affaires	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises	27	1	28	67
Prestations de services	3 137	726	3 863	4 617
Total	3 165	727	3 891	4 684

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

	(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Transfert de charges	206	138
Reprises dépréciations des créances douteuses	57	35
Reprises sur amortissements et provisions	87	16
Total	349	200

"Transfert de charges" : Facturation pour 205 K€ à Prologue Numérique des salaires bruts, charges, CP concernant le personnel qui a été transféré sur Prologue Numérique (en novembre et décembre 2015) conformément au Contrat de Location Gérance. - "Reprises sur amortissements et provisions" : tient compte d'une reprise de provision pour retraite suite à des ajustements.

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a comptabilisé des produits pour 398,7 K€ concernant les subventions suivantes (cf 1.2): - dans le cadre du projet MEDUSA (provision) 199 K€, et

- dans le cadre du projet MEDOLUTION (versement) 200 K€.

12. Produits financiers

		(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Produits de participation	347	300
Reprise sur provision
Reprise provision dépréciation des titres	39
Divers	51	1
Total	437	301

13. Produits exceptionnels

(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	41	41
Produit constaté d'avance Ing Lease	50	50
Produit cession Immeuble Gemenos
Produit cession participations *	4 038
Divers		49
Total	4 130	141

* cessions titres O2I à Alhambra pour 2 190 K€ et à Imecom pour 1 848 K€

14. Charges d'exploitation

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2015, s'élève à 1 830 K€ contre 1 814 K€ en 2014.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) : Au titre de 2015, le montant de ce crédit d'impôt pour Prologue s'élève à 93 K€. Prologue a demandé le remboursement de ce montant.

14.2 Autres achats et charges externes

		(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Sous-traitances	897	680
Honoraires	532	575
Publicité - Manifestations	108	107
Locations et charges locatives	298	284
C rédit-bail	189	189
Annonces et insertions	10	16
Frais de déplacements, voyages et réceptions	125	133
Autres charges externes	532	457
Total	2 690	2 441

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations

(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Dépréciation créances	23	27
Provision indemnités départ en retraite	44	38
Total	67	65

15. Charges financières

(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Dépréciations compte courant		56
Intérêts sur emprunts et dettes financières	11	15
Perte de change	1	1
Total	12	72

16. Charges exceptionnelles

16.1 Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion

		(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
Indemnités transactionnelles
Honoraires	23
Autres	1	1
Total	23	1

16.2 Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital

(en milliers d'euros)
	31.12.2015	31.12.2014
Valeurs nettes des immobilisations cédées
Honoraires
Cession titres O2i a IMECOM	1 848
Cession titres O2i a ALHAMBRA	2 190
Dommages et intérêts versés
Total	4 038

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

Néant

17. Impôts

17.1 Impôt au titre de l'exercice en cours

Néant

17.2 Crédit d'impôt

En 2015, ce poste comporte le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 224 K€.

17.3 Déficit reportable

Au 31 décembre 2015, le déficit reportable est de 55 266 K€.

18. Informations concernant les entreprises liées

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :
-----------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

		(en milliers d'euros)
Valeur brute	31.12.2015	31.12.2014
Créances
Clients et comptes rattachés	418	814
Autres créances	1 551	97
Immobilisations
Immo Incorporelles
Dettes
Emprunts et dettes financières divers (*)	176	169
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 003	168
Autres dettes		2 200
Produits financiers
Comptes courants- prêts filiales Dividendes	347	300
Charges financières
Intérêts sur comptes courants et prêts Filiales	7	7

"Autres dettes" en 2014 correspond au solde du compte courant avec Imecom

"Emprunts et dettes financières divers" au 31/12/2015 se décompose ainsi :

137 K€ d'emprunt à Imecom inc,
39 K€ d'intérêts d'emprunt.

19. Effectif

Au 31 décembre 2015, l'effectif de Prologue est de 43 personnes, l'effectif moyen sur l'exercice s'est établi à 67 personnes (transfert de 22 personnes dans la filiale Prologue Numérique le 5 novembre 2015).

La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis		1	1
Employés	1		1
Agents de maîtrise	1		1
Cadres et assimilés	12	28	40
Total	14	29	43

20. Rémunération des Dirigeants sociaux

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 74 K€ et se décompose comme suit :

		Exercice 2014
(en €)		Rémunération brute	Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	7 125-	40 000
M. Ramendra DAS	19 162	-	-	7 000-	19 162

21. Crédit-bail

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001, complété par l'avenant N°1 signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) pour l'immeuble et le terrain du siège social.

Crédit-bail au 31/12/2015

	Redevances payées		Redevances restant à payer				Prix d'achat
	Exercice	Cumulées	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	Total	résiduel
Terrain	30	769	30	117	3	150
Construction	159	4 278	159	624	13	796	500
Total	189	5 047	189	741	16	946	500

22. Informations relatives aux parties liées

	Tableau A : Montants à payer aux parties liées et montant à en recevoir	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)
	Encours de fin de période
1	Actifs : Prêts et avances	-	-	0
2	Instruments de capitaux propres	-	-	0
3	Clients et comptes rattachés	418 070	-	418
4	Autres créances	1 550 979	-	1551
5	Total des actifs	1 969 049		1969
6	Emprunts et dettes financières divers	176 002	-	176
7	Dettes fournisseurs et cptes rattachés	1 002 636	-	1003
8	Autres dettes	-	-	0
9	Total des passifs	1 178 638	-	1179
1 0	Garanties émises par le groupe	-	-	0
1 1	Garanties reçues par le groupe	-	-	0
1 2	Dépréciation des créances douteuses	-	-	0

	Tableau B : Charges et Produits générés par des transactions entre parties liées Montant des transactions	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total (en K€)

1	Total des Charges dont :	984 108	-	984
2	Charges d'intérêts	7 006	-	7
3	Prestations diverses	977 102	-	977
4	Total des Produits dont :	1 843 310	-	1843
5	Produits d'intérêts	41 997	-	4 2
6	Prestations diverses	1 454 813	-	1455
7	Produits de dividendes	346 500	-	347
1 1	Charges de l'exercice au titre des créances douteuses	-	-	0

23. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

- Engagements reçus

Néant

- Engagements donnés

° Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001. Ce contrat a été modifié le 6 avril 2011 le montant du loyer annuel HT est de 189 K€ (voir § 21 "Crédit-bail").

Prologue est depuis le 4 juillet 2012 locataire d'un immeuble à Gémenos. L'engagement est de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 45 000 euros qui sera annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale.

° Fiducie

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,
Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire.

Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :

732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie
10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

Au 31 décembre 2015, la Fiducie détient 1 569 358 titres Prologue et 688 876 titres O2i dont la valeur boursière au 31/12/2015 est supérieure aux engagements financiers pris par Prologue au travers du contrat de fiducie.

24. Evènements postérieurs à la clôture

Le 1 er janvier 2016, Prologue Numérique a repris le fonds de commerce Use It Messaging appartenant à Imecom dans le cadre d'une location gérance.
Le Conseil d'Administration du 24 février 2016 a constaté une augmentation du capital
par l'exercice de 470 BSAA, 15 BSAA21 et 5 BSAAR pour 594,03 € (462,40 € en capital et 131,63 € en prime d'émission),
la réalisation d'un troisième tirage de 201 450,00 euros (dont 120 000,00 euros de capital social et 81 450,00 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd. portant le capital de 26 279 624,00 € à 26 400 086,40 €.
Le 21 mars 2016, Prologue a participé à l'augmentation de capital de la société O2i portant sa participation à 3 524 705 titres soit 37,70 % du capital.
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 :
a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et convoqué l'assemblée générale le 25 juin 2016.
a constaté une augmentation du capital par la réalisation d'un quatrième tirage de 314 997,47 € (dont 241 608,80 € de capital social et 73 388,67 € de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 400 086,40 € à 26 641 695,20 €. A l'issue de ce tirage tous les BEA ont été exercés.
Le Conseil d'Administration du 23 mai 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le projet de rapport de gestion.
Le Conseil d'Administration du 9 juin 2016 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion.

Perspectives d'avenir

Continuité d'exploitation

Le Groupe dispose de moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement, ainsi que faire face à ses engagements.

Filiales et Participations (filiales actives détenues à +50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le	Quote–part de capital détenue	détenus(€)	Valeur Comptable des titres	Prêts et avances consentis par la société et non encore	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier
		capital						remboursés	par la Société			exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)

ALHAMBRA C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2015)	3 491 012 €	3 575 390 €	99,99%	9 040 641 €	9 040 641 €		14 779 363 €	190 072 €	346 500 €
IMECOM SA 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12. 2015)	1 400 000 €	226 762 €	99,33%	1 998 060 €	1 600 000 €		987 517 €	965 684 €
PROLOGUE NUMERIQUE SAS 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12. 2015)	500 000 €	-	92,50%	250 000 €	250 000 €

Filiales et Participations (filiales actives détenues à -50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital	Quote–part de capital détenue	Valeur Comptable des titres détenus(€)		Prêts et avances Montant des consentis par la cautions et société et non avals donnés encore par la Société remboursés		Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
O2i 101, avenue Laurent Cély 92230 – GENNEVILLIERS (exercice clos le 31.12.2015)	3 517 857 €	10 667 813 €	34,80%	5 636 458 €	5 636 458 €	1 000 000 €		16 328 643 €	-2 509 268 €

Prologue détient aussi à 100% les sociétés Prologue Development (Russie) et Spartacom Technologies inc (USA) inactives depuis 2004.

G. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons établi en date du 3 juin 2016 un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l'impossibilité de procéder à la vérification des comptes annuels et du rapport de gestion, ceux-ci n'ayant pas été établis dans les délais prévus par la loi.

Ces derniers nous ayant été communiqués en date du 9 juin 2016, nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de l'annexe 1.2 de l'annexe intitulée « Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice » qui expose dans sa rubrique « Fiducie » les modalités de désintéressement progressif de la Financière Olano prévues dans le cadre de la prise de participation intervenue au cours de l'exercice 2015 dans le capital de la société O2i.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

- Principes d'évaluation et de comptabilisation des « immobilisations financières »

Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évaluées selon les modalités présentées dans la note 2.4 de l'annexe intitulée « Immobilisations financières ». Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'utilité et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarques particulières de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues, ainsi que de la pertinence des informations fournies en annexes aux comptes.

Principes d'évaluation et de comptabilisation des « frais de développement »

La note 2.2 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement de logiciels. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par Prologue, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que ladite note de l'annexe fournit une information appropriée.

Autres aspects relatifs à l'établissement des comptes annuels

Plus globalement, les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 9 juin 2016

BCRH & Associés Christine VANHAVERBEKE BDO France - Léger & Associés

François SORS Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

H. COMPTES CONSOLIDES 2015

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

en euros	31.12.2015	31.12.2014	Notes

Immobilisations incorporelles	6 382 363	3 509 375	5.1.2
Ecarts d'acquisition	21 920 539	4 624 841	5.1.1
Immobilisations corporelles	4 854 551	2 093 750	5.1.3
Autres actifs financiers	1 598 077	985 522	5.1.4
Impôts différés Autres actifs long terme	375 621 48 206	0	5.1.5
Total Actifs non-courants	35 179 357	11 213 489

Stocks et en-cours	1 860 363	515 476	5.1.7
Clients et autres débiteurs	24 132 645	6 662 846	5.1.8
Créances d'impôt	1 960 554	468 593	5.1.9
Autres actifs courants	1 303 404	862 539	5.1.9
VMP et autres placements	126 110	30 269	5.1.10
Disponibilités	5 148 787	11 832 929	5.1.10
Total Actifs courants	34 531 863	20 372 653

Total Actifs non courants et groupes d'actifs
destinés à être cédés

Total Actif	69 711 220	31 586 141

en euros	31.12.2015	31.12.2014	Notes

Capital	26 279 624	21 260 713	5.1.11
Primes liées au capital	11 782 286	8 880 253	5.1.11
Actions propres	42 112	-
Autres réserves	140 080	131 469
Résultats accumulés	-23 446 991	-13 609 663	5.1.13
Total Capitaux propres, part du groupe	14 797 111	16 662 772
Intérêts minoritaires	5 222 228	31 851	3.14
Total Intérêts minoritaires	5 222 228	31 851
Total des capitaux propres	20 019 340	16 694 623

Emprunts et dettes financières	7 911 553	1 912 329	5.1.14
Engagements envers le personnel	806 698		5.1.15
Autres provisions	284 649	-	5.1.15
Impôts différés	9 483	200 611
Autres passifs long terme	2 700 858	2 540 913	5.1.16
Total Passifs non courants	11 713 241	4 653 853
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un
an)	10 932 644	1 293 054	5.1.18
Provisions (part à moins d'un an)		338 146
Fournisseurs et autres créditeurs	24 694 377	7 432 458	5.1.20
Dettes d'impôt	36 347	-	5.1.20
Autres passifs courants	2 315 271	1 174 008	5.1.20
Total Passifs courants	37 978 639	10 237 666
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés
à être cédés		-
Total des passifs	49 691 880	14 891 518

Total Passif	69 711 220	31 586 141

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en euros	31.12.2015	31.12.2014	Notes

Chiffre d'affaires	46 296 537	22 156 533	6.
Autres produits de l'activité	32 991	258 436
Achats consommés	-21 006 752	-8 440 161	5.2.1
Charges externes	-7 275 928	-3 232 729	5.2.3
Charges de personnel	-18 892 874	-10 390 534	5.2.2
Impôts et taxes	-696 811	-196 611	5.2.2
Dotation aux amortissements	-1 710 576	-629 099	5.2.4
Dotation aux dépréciations et provisions	-450 162	-244 179	5.2.4
Variation des stocks d'en-cours et produits finis
Autres produits et charges d'exploitation	649 021	626 070	5.2.5
Résultat opérationnel courant	-3 054 554	-92 273
Résultat sur cession de participations consolidées	-4 305	-	5.2.5
Autres produits et charges opérationnels	123 160	119 307	5.2.6
Résultat opérationnel	-2 935 699	27 034

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-1 286	-
Coût de l'endettement financier brut	-231 623	-154 407
Coût de l'endettement financier net	-232 909	-154 407	5.2.7
Autres produits et charges financiers	-526 944	-741 081	5.2.7
Résultat avant impôt	-3 695 552	-868 454

Impôts sur les bénéfices	153 776	-165 520	5.2.7
Résultat après impôt	-3 541 776	-1 033 974

Résultat des ME	-	-
Résultat des activités destinées à être cédées ou		762 309	5.2.7
abandonnées
Résultat net total	-3 541 776	-271 665

Part du groupe	-3 073 751	-279 984
Part des minoritaires	468 025	8 319

Tableau des flux de trésorerie consolidé

en euros	31.12.2015	31.12.2014

Résultat net total consolidé	-3 541 776	-271 665
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions	1 958 258	555 213
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie		-2 173 840
Elim. des profits / pertes sur actualisation	320 029	-
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	-30 871	14 754
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	-1 294 360	-1 875 538
Elim. de la charge (produit) d'impôt	-153 776	165 520
Elim. du coût de l'endettement financier net	232 909	343 243
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	-1 215 227	-1 366 774
Incidence de la variation des stocks	577 647	295 094
Incidence de la variation des créances clients	-1 898 797	-3 379 393
Incidence de la variation des dettes fournisseurs	-1 748 218	282 144
Impôts payés	-167 418	-52 758
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	-4 452 013	-4 221 688
Incidence des variations de périmètre	-6 304 738	-131 946
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-3 248 273	-624 298
Acquisition d'actifs financiers		-13 375
Variation des prêts et avances consentis	-463 828
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	99 937
Cession d'actifs financiers	-24 670
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations d'investissement	6 742
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-9 934 829	-769 619
Augmentation de capital	-1 101 259	15 088 443
Cession (acquisition) nette d'actions propres	-13 782	-
Emission d'emprunts	7 038 932	1 030 013
Remboursement d'emprunts	-449 017
Intérêts financiers nets versés	-231 700	-343 243
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Autres flux liés aux opérations de financement	117 023	-179 454
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	5 360 197	15 595 759
Incidence de la variation des taux de change	8 320	102 401
Incidence des changements de principes comptables	-4 133
Variation de la trésorerie	-9 022 459	10 706 853
Trésorerie d'ouverture	11 296 515	589 662
Trésorerie de clôture	2 274 056	11 296 515

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

	Capital	Primes liées	Actions propres	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Total Capitaux Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation à l'ouverture de l'exercice 2014.12	14 421 368	631 155		29 142	-13 051 578	-331 775	1 698 312		1 698 312
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-331 775	331 775	0	-	-
Ecarts de conversion				102 401			102 401		102 401
Résultat de la période						-279 986	-279 986	8 319	-271 667
Augmentation de capital	6 839 344	8 249 098					15 088 442		15 088 442
Mouvements sur actions propres							0		0
Entrées de périmètre					-18 581		-18 581	23 533	4 952
Autocontrôle							0		0
Autres variations					72 123		72 123		72 123
Situation à l'ouverture de l'exercice 2015.12	21 260 712	8 880 253	0	131 543	-13 329 811	-279 986	16 662 710	31 852	16 694 562
Affectation du résultat de l'exercice N-1					-279 986	279 986	-	-	-
Ecarts de conversion				52 665			52 665	4 425	57 090
Résultat de la période						-3 073 751	-3 073 751	-468 025	-3 541 776
Augmentation de capital	5 018 911	2 902 033					7 920 944		7 920 944
Mouvements sur actions propres			-6 147				-6 147	-7 635	-13 782
Entrées de périmètre							0	5 662 686	5 662 686
Effet de l'acquisition d'un lot complémentaire de					-440 280		-440 280		-440 280
titres O2i (4,93%)
Traitement des participations réciproques					-6 338 928		-6 338 928		-6 338 928
Autres variations			48 259	-44 054	15 693		19 898	-1 074	18 824
Situation à la clôture de l'exercice 2015.12	26 279 623	11 782 286	42 112	140 154	-20 373 312	-3 073 751	14 797 112	5 222 228	20 019 340

Annexe aux états financiers consolidés

1. Référentiel comptable appliqué

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2014 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2015. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2015 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe Prologue.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 9 juin 2016.

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. Périmètre et modalités de consolidation

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2015

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Prologue Numérique	France	oui	92,50	95,50	814 484 465
O2i (2)	France	oui	44,60	44,60	478 063 324
Fiducie Gestion Prologue	France	Oui	100,00	100,00
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui	99,99	99,99
Alhambra Eidos America (3)	Uruguay	Oui	75,00	74,25
Alhambra Polskä	Pologne	Oui	51,65	51,13
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	99,00
Imecom Iberica	Espagne	Non	70,06	69,59
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone et Software Ingenieros détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(2) Comprenant la filiales M2i détenue à 81,62 % et les filiales M2iTech et Sribtel détenues à 100 % par M2i

(3) Comprenant la filiale Alhambra do Brasil détenue à 80,00% (*) La situation des filiales sans activité est détaillée au § 2.3

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation a été modifié depuis la clôture de l'exercice 2014 :

La filiale O2i est entrée dans le périmètre de consolidation le 29 juin 2015,
La filiale Software Ingenieros est entrée dans le périmètre de consolidation le, 15 décembre 2015,
La Fiducie Prologue est rentrée le 15 octobre 2015 dans le périmètre de consolidation,
La filiale Prologue Numérique est entrée dans le périmètre de consolidation le 5 novembre 2015.

2.3 Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du

Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2015, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. Résumé des principes comptables

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 9.3 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Perspectives d'avenir".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition ou goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable.

Les écarts d'acquisition ou goodwill comptabilisés dans les comptes Prologue sont alloués aux sous-groupes Alhambra Systems et O2i, et ont été testés à fin décembre 2015.

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT des groupes Alhambra Systems et M2i avec des données issues d'un business plan à 4 ans (activités informatiques à l'international) et d'un plan à 3 ans pour les activités Formation. Pour Alhambra Systems les flux ont été calculés en incluant Alhambra Eidos America et Imecom Incorporated.

Les taux d'actualisation retenus par le groupe s'élève à 12,5% pour les activités en Espagne et en Amérique Latine alors que le taux retenu pour les activités formation du groupe O2I s'élève à 8 %.

Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1,5% pour les activités espagnoles et de 0 % pour les activités formation.

			Test de sensibilité
			Hypothèses
	Taux de		Taux de	Impact sur
	croissance à	WACC	croissance à	la valeur
	l'infini		l'infini	d'utilité
Alhambra Systems	1,50%	13,50%	0,00%	-21%
Software Inngenieros	1,50%	13,50%	0,00%	-17%
O2i	0,00%	9,00%	0,00%	-4%

La variation du taux d'actualisation de +1 point fait varier la valeur d'utilité d'Alhambra Systems de -21 %, de Software Ingenieros de -17 % pour les activités informatiques et de – 4,0% pour les activités Formation (O2i), mais la valeur finale reste dans les 2 cas supérieure à la valeur à tester.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité des différents sous-ensembles ressortent à un niveau supérieur à leur valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

une phase de recherche, et
une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2015, le montant activé de frais de Développement s'élève à 1988 K€ (1277 K€ en 2014) dont 448 K€ pour le logiciel ADIICT développé par O2i..

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de

leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation : O2i

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de	3 et 4 ans
l'information

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements, des créances sur cessions de titres ainsi que les créances détenues sur la société Alambra Eidos (comptes courants) sortie du périmètre de consolidation en 2014.

En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun qui représente un total de 59 831 K€ pour le groupe Prologue et 19 045 K€ pour le groupe O2i au 31 décembre 2015 (56 105 K€ au 31/12/2014) et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

les dettes liées aux contrats de location-financement
les concours bancaires

3.17 Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation :

Au 31 décembre 2015, la dette ayant fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014, s'élève à 1 774 K€ (3 361 K€ au 31/12/2014).

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes rééchelonnées ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué au 31/12/2013 conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 à la dette dont les échéances ont été renégociées a conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
Le spread de crédit se situent dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2013 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

Au 31 décembre 2015, le taux d'actualisation de 12,5% est reconduit.

En conséquence, le traitement de la dette rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2015 par une charge de désactualisation d'un montant de 307 K€.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

2 – la formation IT et management

3 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

4 – la conception et l'intégration des solutions d'impression grand format (Print).

5 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels.

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur cinq secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Logiciel, infrastructure et téléphonie en mode Cloud,
- Vente de licence, de matériels et de services associés,
- Formation,

- Print,

- Autres activités de service

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. Faits caractéristiques de l'exercice

- Modification du capital

Le 3 juin 2015, le Conseil d'administration a constaté

un apport d'actifs avec 427 000 titres O2i au prix de référence de 1,46 € pour un montant de 935 130,00 € (512 400,00 € en capital et 422 730,00 € en prime d'émission),
l'exercice de 6 243 BSAA2019, 1 396 BSAA21 et 18 168 BSAAR2020 pour 46 520,56 € (21 596,80 € en capital et 24 923,76 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 22 210 206,40 € à 22 744 203,20 €.

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	956 907	956 907	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 835	20 733 670	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	8 417 960	16 835 920	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	50 000	50 000	100 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	452 011	Selon le cours de bourse	Selon le cours de bourse	1 bon pour 1 action	26/03/2015

- Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2015

* calculé sur la moyenne pondérée du cours de bourse.

** sur les 900 000 BSAAR Managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

Rapprochement avec le groupe O2i

L'Autorité des Marchés Financier a décidé de refuser l'ouverture de l'Offre Publique d'Echange (avis AMF rendu le 2/04/2015).

Prologue a déposé un recours contre cette décision ; par un arrêt en date du 10 septembre 2015, la Cour d'appel de Paris a rejeté

le recours en nullité formé par la Société à l'encontre de la décision de non-conformité de l'AMF. La Société a formé un pourvoi en cassation.

Ces traités ont permis à Prologue de prendre une part de plus en plus significative dans le capital d'O2i.

Lors de l'Assemblée générale d'O2i le 29 juin 2015, Messieurs Georges Seban et Olivier Balva ont été nommés administrateurs.

Au 31 décembre 2015, Prologue détient 2 449 026 titres soit 34,81 % du capital et la Fiducie 688 876 actions soit 9,79 % du capital.

- Autres

Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 17 janvier 2015 un nouvel administrateur a été nommé (Madame Elsa Perdomo), pour 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.
Le Conseil d'Administration du 25 février 2015 a prolongé l'accord de financement, signé le 28/03/2014, avec un fonds américain dans le cadre d'une Equity line pour une période de 2 ans soit jusqu'au 27 mars 2017 ; les autres caractéristiques restent inchangées.
Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 28 mars 2015 les actionnaires ont approuvé le projet de rapprochement avec le groupe O2i soit dans le cadre de l'offre publique d'échange (OPE), soit par voie d'apports en nature résultant de la signature de traités individuels (Résolution n°4 - validité 6 mois),
Le Conseil d'Administration du 2 avril 2015 a décidé de déposer un recours contre la décision de l'AMF qui a déclaré non conforme le projet d'Offre publique d'échange sur les titres de la société O2i ;
Le Conseil d'Administration du 29 avril 2015 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et convoqué l'assemblée générale le 20 juin 2015.
Le Conseil d'Administration du 3 juin 2015 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion.
Lors de l'Assemblée Générale de Prologue du 20 juin 2015 les actionnaires ont approuvé la modification des caractéristiques des BSAAR Managers et leur assimilation aux BSAA2021. Cette modification a également été approuvée par l'Assemblée des porteurs de BSAAR Managers.
Le Conseil d'Administration du 30 juin 2015 a pris acte de la démission d'un de ces membres, Monsieur Arnaud Rouvroy.
Le Conseil d'Administration du 23 novembre 2015 a approuvé le chiffre d'affaires au 30 septembre 2015 du groupe Prologue/O2i;
Le Conseil d'Administration du 2 décembre 2015 a arrêté les comptes définitifs du 1er semestre l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion associé.

Création de la filiale Prologue Numérique – Location gérance

Prologue Numérique a repris le fonds de commerce Use It Flow appartenant à Prologue dans le cadre d'une location gérance à compter du 5 novembre 2015.

Fiducie

Le 15 octobre 2015, Prologue et Financière Olano ont constitué conjointement une Fiducie à laquelle :

Financière Olano a apporté 1 549 971 actions Prologue valorisée à 2 532 000€,
Prologue a apporté 688 876 actions O2i et 732 000 € en numéraire.

Le Fiduciaire a pour mission de régler à la Financière OLANO la somme de 2 532 000€ suivant l'échéancier suivant :

732 000 € à la date de l'entrée des actifs en Fiducie
10 trimestrialités de 180 000€, la première en Janvier 2016, la dernière en avril 2018.

A l'extinction de ces obligations, les actifs résiduels du Patrimoine Fiduciaire seront restitués à Prologue ou tous bénéficiaires désignés par Prologue.

- Acquisition de la société Software Ingenieros

Par acte du 15/12/2015 Alhambra Systems a acquis 100% des titres de la société Software Ingenieros domiciliée en Espagne.

- Subventions

Le montant du Crédit impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité, pour l'exercice 2014, de 467 K€ (dont 57 K€ Imecom) a été perçu en 2015.

O2i a reçu 316 K€ au titre du crédit d'impôt compétitivité.

Au titre de l'année 2015 les subventions et crédits d'impôt suivants ont été comptabilisés :

Prologue : CIR 224 K€ et CICE 93 K€. La subvention relative au projet MEDOLUTION pour un montant de 200 K€ a été perçue en 2015. Le solde de la subvention du projet MEDUSA a été comptabilisé pour 199 K€.
Imecom : CIR 60 K€ et CICE 10 K€. »
O2i (2è semestre 2015) : CIR 530 K€ et CICE 156 K€.

5. Informations permettant la comparabilité des comptes

5.1 Postes de bilan

5.1.1 Ecarts d'acquisition

	31.12.2014	Entrées de périmètre	Autres variations de périmètre	31.12.2015
Ecart d'acquisition	10 844 126	18 911 795	18 750	29 774 671
Amt/Pertes val. écart d'acquisition	-6 219 285	-1 634 847	-	-7 854 132
Total Valeur Nette	4 624 841	6 377 792	18 750	21 920 539

Goodwill ALHAMBRA SYSTEMS	4 637 439			4 637 439
Goodwill ALHAMBRA EIDOS	560 083			560 083
Goodwill ALHAMBRA POLOGNE	18 230			18 230
Goodwill ALH SOFTWARE INGENIEROS		3 450 409		3 450 409
Goodwill O2i		15 461 386		15 461 386
Goodwill PROLOGUE NUMERIQUE			18 750	18 750
Fonds de commerce PROLOGUE	5 625 369			5 625 369
Fonds de commerce ALHAMBRA SYSTEMS	3 005			3 005
Total Valeur Brute	10 844 126	18 911 795	18 750	29 774 671
Goodwill ALHAMBRA SYSTEMS	-579 893			-579 893
Goodwill ALHAMBRA EIDOS	-11 018			-11 018
Goodwill ALHAMBRA POLOGNE
Goodwill ALH SOFTWARE INGENIEROS
Goodwill O2i		-1 634 847		-1 634 847
Goodwill FIDUCIE GESTION PROLOGUE
Fonds de commerce M2i Tech
Total Amt/Pertes val. écart d'acquisition	-6 219 285	-1 634 847		-7 854 132

Le goodwill net constaté sur O2I (13 824 K€) inclut le goodwill payé par Prologue (2 926 K€) et les fonds de commerce inscrits dans les comptes sociaux des sociétés O2I et M2I pour un montant net de 10 897 K€.

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe 3.5 "Ecarts d'acquisition" de la présente annexe.

5.1.2 Immobilisations incorporelles

	31.12.2014	Acquisitions	Cessions et mises en service	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Mise en service	Incidence des changements de méthodes	31.12.2015

Frais de recherche	732 151	651 588				68 935 1 752 970 -801 086			- 2 404 558
Frais de développement	194 943	24 656	-		-	-	-	-	219 599
Concessions, brevets & droits similaires	313 858	29 084	-20 596		63	649 096	-20 596	-	950 909
Logiciels	2 184 183	339 847	-135 084		20 457		- 3 975 725		- 6 385 128
Droit au bail	-	-	-		-	38 000	-	-	38 000
Immobilisations incorporelles en cours	1 877 876	1 480 681			-		- -3 154 043	-	204 514
Avances et acomptes s/immo. incorp.	-	3 120	-		-	-	-	-	3 120
Autres immobilisations incorporelles	24 903	-	-		-	-	-	-	24 903
Total Immobilisations incorporelles	5 327 914	2 528 976	-155 680			89 454 2 440 066	0		10 230 731
Amt/Dép. frais de rech.			-	-228 810		0 -674 441		-	-903 251
Amt/Dép. frais développ.	-49 671		-	-43 020	-	-	-	-	-92 691
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires			-	-9 302	-	-571 997		-	-581 299
Amt/Dép. logiciels	-1 746 001		-	-522 300	-555	-			- -2 268 856
Amt/Dép. autres immos incorp.	-22 867		-		-	-	-	-	-22 867
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-1 818 539			-803 432		-555 -1 246 438			-3 868 964
Total Valeur Nette	3 509 375	2 528 976	-155 680	-803 432		88 900 1 193 628	0		6 361 767

5.1.3 Immobilisations corporelles

		31.12.2014 Acquisitions Cessions		Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclassem ents et mises au rebut	Incidence des changements de méthodes	31.12.2015
Terrains	579 306	-	-		-	-	-	-	579 306
Constructions	3 108 427	-	-		-	543 431	-		- 3 651 858
Installations tech, matériel & outillage	2 460 263	461 008	-85 672			8 217 2 452 507	347 616		- 5 643 939
Matériel de bureau	-	21 971	-		1 509	122 943	56 552	-	202 976
Matériel de transport	29 190	-	-		3 362	103 507	-	-	136 059
Matériel informatique	491 980	108 223	-23 795			7 563 1 819 112	-		- 2 403 083
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-		-	18 025	-18 025	-
Autres immobilisations corporelles	28 907	128 094	-			1 923 5 576 350	-108 303		- 5 626 970
Total Immobilisations corporelles	6 698 072	719 297	-109 467			22 574 10 635 875	277 840		- 18 244 191
Amt/Dép. Matériel de bureau	-	-	-	-3 172	-1 110	-74 450	-54 581	-	-133 313
Amt/Dép. Matériel transport	-16 214	-	-	-1 601	-1 898	-66 429	-	-	-86 142
Amt/Dép. Matériel informatique	-456 269	-	10 722	-45 688		-5 965 -1 751 913	-		- -2 249 114
Amt/Dép. constructions	-2 058 247	-	-	-67 440	-	-111 695	-		- -2 237 382
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-2 044 685	-	6 192	-554 287		-5 117 -2 321 331	54 581		- -4 864 647
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-28 907	-	-	-234 956		-60 -3 686 099	126 328		- -3 823 695
Amt/Dép. autres immobilisations corp. en crédit-bail	-	-	-		-	4 652	-	-	4 652
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-4 604 322	-	16 914	-907 144		-14 151 -8 007 265	126 328		- -13 389 640
Total Valeur Nette	2 093 750	719 297	-92 553	-907 144		8 423 2 628 610	404 168		- 4 854 551

5.1.4 Actifs financiers

		31.12.2014 Acquisitions Cessions		Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	31.12.2015
Immobilisations financières
Titres de participation	2 444	375					2 819
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	1 325 924	536 539	-249 586		12 423	553 060	2 178 360
Total immobilisations financières	1 328 368	536 914	-249 586		12 423	553 060	2 181 179
Dépréciations des titres	-443						-443
Dép. prêts, cautionnements et autres créances - non courant	-342 403			-240 256			-582 659
Total Dép. immobilisations financières	-342 846			-240 256			-583 102
Total Valeur Nette	985 522	536 914	-249 586	-240 256	12 423	553 060	1 598 077

5.1.5 Impôt différé

	31.12.2014	Incidence résultat	Variations des cours de change	Variations de périmètre	31.12.2015


Impôts différés - actif	0	124 976	0	250 645	375 621
Impôts différés - passif	200 611	-141 728	-	-49 400	9 483
Solde net d'impôt différé	-200 611	266 704	0	-4 039	366 138
Ventilation de l'impôt différé par nature
0lia01 - Données de liasse	247 282	95 168	13 716	-4 039	352 126
1ret90 - Autres retraitements	-447 893	171 536	-13 716	304 084	14 012
Total impôt différé par nature	-200 611	266 704	0	-4 039	366 138

	31.12.2015	31.12.2014
Etat, Impôt sur les bénéfices - créance - non courant	48 206
Total Valeur Nette	48 206

5.1.6 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2015, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	C LA SSEM EN T D	ES A C T IF S ET P A SSIF S F	IN A N C IER S
C lassement IA S 32-39	P assif financier au co ût amo rti	P assif financier à la juste valeur par le biais du co mpte de résultat	P rêts et créances
Actifs financiers			1 598 077
Clients et comptes rattachés			20 594 186
Charges constatées d'avance			1 126 529
Avoirs à recevoir			513 685
TVA et autre créances fiscales			4 149 440
Compte de garantie et réserve Factor
Autres débiteurs (nets)			1 436 590
Emprunts et dettes financières long terme	7 911 553
Fournisseurs et comptes rattachés long terme
Autres passifs non courants	3 801 688
Emprunts et dettes financières court terme	10 932 644
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	12 093 076
Autres dettes courantes	14 952 919

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.7 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services. En 2015, le matériel mis à disposition des clients dans le cadre des contrats d'Alhambra Systems a été classé en "Immobilisations" alors qu'il figurait en "stocks" en 2014 pour un montant brut de 503 K€.

		31.12.2014 Entrées de périmètre	Sorties de périmètre	Autres variations	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Variations des cours de change	31.12.2015
Stocks Dépréciations des stocks	649 605	3 400 627 -134 129 -1 074 089	- -	-757 644 -	- -358 300	- 134 129	163	3 292 752 -1 432 389
Total Valeur Nette	515 476	2 326 538	-	-757 644	-358300	134 129	163	1 860 363

5.1.8 Clients et autres débiteurs

		31.12.2015 31.12.2014

Autres créances - courant	1 183 189	702 695
Clients et comptes rattachés	20 697 896	5 373 776
Comptes courants Groupe actif - courant	-3 158	2
Créances fiscales - hors IS - courant	1 765 059	612 215
Créances sur personnel & org. sociaux	112 927	26 107
Dép. autres créances & intérêts courus - courant	-33 243	-16 000
Dép. clients et comptes rattachés	-1 255 080	-228 980
Factures à établir	1 151 370
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	163 699	193 032
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	349 986

Total Valeur Nette	24 132 645	6 662 846

* Dont subventions à recevoir	296 K€	97 K€
* Dont reserves sur contrats d'affacturage	758 K€	477 K€

**Note : En ce qui concerne la société Prologue, en raison du caractère déconsolidant du contrat les créances cédées au factor ne figurent plus, dès leur cession au poste "Clients et comptes rattachés". Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2015 est de 548 K€ (Prologue SA : 258 K€ et Imecom SA : 290 K€). En ce qui concerne O2i, compte tenu du caractère non-déconsolidant du contrat d'affacturage, les créances cédées au factor non encore encaissées sont inscrites au poste "Clients et comptes rattachés" pour 8473 K€ et au compte "Autres créances - courant" pour -3708 K€ (réserves de financement).

5.1.9 Autres créances courantes

	31.12.2015	31.12.2014
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	1 960 554	468 593
Total Valeur Nette	1 960 554	468 593


	31.12.2015	31.12.2014
Charges constatées d'avance Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	1 126 529 176 875	862 539

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

		31.12.2015 31.12.2014
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	126 110	30 269 5 148 787 11 832 929
Total Valeur Nette		5 274 897 11 863 198

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11 Capital et primes

Au 31 décembre 2015 le capital social de 26 279 624,00 € est composé de 32 849 530 actions de 0,80 € de nominal. L'évolution du capital se présente comme suit :

	Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2015		26 575 891
Nombre d'actions au 31 décembre 2015		32 849 530

Primes		en euros
Primes au 1er janvier 2015		8 642 253
Primes de l'exercice		4 147 708
Montant imputé sur l'exercice		1 245 676
Primes au 31 décembre 2015		11 544 285

5.1.12 Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons

L'assemblée générale du 20 juin 2015 a approuvé les modifications des caractéristiques des BSAAR Manager et leur assimilation aux BSAA2021.

ETAT au 31/12/2015

	Nombre de bons émis	Nombre restant à exercer	Montant AK potentielle	Prix de souscription	Parité	Validité
BSAA 2019	9 713 320	956 907	956 907	1,00 €	1 bon pour 1,19 action	4/03/2019
BSAAR 2020	18 026 710	10 366 835	20 733 670	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BSAA 2021	8 443 518	8 417 960	16 835 920	2,00 €	1 bon pour 1 action	30/03/2021
BSAAR Managers **	900 000	50 000	1 800 000	2,00 €	1 bon pour 1 action	15/12/2020
BEA	500 000	452 011	Selon le cours de bourse	Selon le cours de bourse	1 bon pour 1 action	26/03/2015

* calculé sur la moyenne pondérée du cours de bourse.

** sur les 900 000 BSAAR managers autorisés, 850 000 ont été émis et convertis en BSAA2021 suite à la décision de l'assemblée générale du 20 juin 2015.

5.1.13 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.14 Emprunts et dettes financières long terme

	31.12.2014	Augmentation	Remb.	Variations de périmètre	31.12.2015
Emprunts obligataires - non courant		85 389	-9 450	568 222	644 161
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant *	1 910 729	2 451 759	-35 767	191 562	4 518 283
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	1 600	2 709 846	-465	29 730	2 740 711
Intérêts courus sur emprunts - non courant			-36 002	44 400	8 398
Emprunts et dettes financières	1 912 329	5 246 994	-81 684	833 914	7 911 553
* Dont crédit-bail	1 198 197			90 137	1 288 334

5.1.15 Engagements envers le personnel et autres provisions

ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	31.12.2015	31.12.2014
Provisions pour pensions et retraites - non courant	806 698
Engagements envers le personnel	806 698	-

AUTRES PROVISIONS	31.12.2015	31.12.2014
Autres provisions pour risques - non courant Provisions pour litiges - non courant	115 052 169 597
Autres Provisions	284 649

5.1.16 Autres passifs non courants

	31.12.2015	31.12.2014

Autres dettes - non courant	1 119 279	827 978
Dettes fiscales - non courant	1 279 516	1 478 089
Dettes sociales - non courant	99 216	107 814
Intérêts courus sur dettes - non courant	75 815
Produits constatés d'avance - non courant	127 032	127 032
Autres passifs long terme	2 700 858	2 540 913

5.1.17 Créances et Dettes par échéance

	31.12.2015	Moins de 1 an	Plus de 1 an
Créances par échéance
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	2 178 360		2 178 360
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	176 875	176 875
Total Immobilisations financières	2 355 235	176 875	2 178 360

Fournisseurs - Avances et acomptes versés	163 699	163 699
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	349 986	349 986
Clients et comptes rattachés	20 697 896	19 786 430	911 466
Total Clients et comptes rattachés	21 211 581	20 300 115	911 466

Factures à établir	1 151 370	1 151 370
Créances sur personnel & org. sociaux	112 927	112 927
Créances fiscales - hors IS - courant	1 765 059	1 765 059
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	1 960 554	1 960 554
Etat, Impôt sur les bénéfices - créance - non courant	48 206		48 206
Comptes courants Groupe actif - courant	-3 158	-3 158	0
Autres créances - courant	1 179 150	1 179 150
Total Autres créances	6 214 108	6 165 903	48 206

Total Créances	29 780 924	26 642 892	3 138 032

Dettes par échéance
Emprunts obligataires - non courant	644 161		644 161
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	4 518 283		4 518 283
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	7 545 233	7 545 233
Autres emprunts et dettes assimilées - non courant	2 740 711		2 740 711
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	269 539	269 539
Intérêts courus sur emprunts - non courant	8 398		8398
Total dettes financières	15 726 325	7 814 772	7 911 553

Dettes fournisseurs	10 667 558	10 667 558
Factures non parvenues	1 425 518	1 425 518
Clients - Avances et acomptes reçus	165 343	165 343
Clients - Avoirs et RRR	5 305	5 305
Total dettes et comptes rattachés	12 263 724	12 263 724

Dettes sociales - courant	5 148 264	5 148 265	-1
Dettes sociales - non courant	99 216		99 216
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	5 686 417	5 686 417
Dettes fiscales (hors IS) CVAE - courant
Dettes fiscales - non courant	1 279 516		1 279 516
Dettes liées à l'intégration fiscale
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	36 347	36 347
Comptes courants groupe passifs - courant	1	1	0
Autres dettes - courant	1 766 619	1 766 619
Autres dettes - non courant	1 119 279		1 119 279
Intérêts courus sur dettes - non courant	75 815		75 815
Concours bancaires (trésorerie passive)	2 979 553	2 979 553
Concours bancaires (dettes)	117 023	117 023
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	21 296	21 296
Total autres dettes	18 329 346	15 755 521	2 573 825

Total dettes	46 319 395		35 834 017 10 485 378

5.1.18 Emprunts et dettes financières court terme

	31.12.2014	Augmentation	Remb.	Variations de périmètre	31.12.2015
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant*	595 857	1 877 327	-269 105	5 341 154	7 545 233
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	130 514		-134 230	273 255	269 539
Intérêts courus sur emprunts - courant			-17 567	17 567
Concours bancaires (trésorerie passive)	566 683	1 581 357		831 513	2 979 553
Concours bancaires (dettes)		117 023			117 023
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive		4 549		16 747	21 296
Emprunts et concours bancaires	1 293 054	3 580 256	-420 902	6 480 236	10 932 644
* Dont crédit-bail	116 996		-223 605	341 081	234 472
* Dont retraitement des contrats d'affacturage non déconsolidants				4 765 066	4 765 066

5.1.19 Provisions pour risques et charges

	31.12.2014	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Variations des cours de changes	Variations de périmètre	Incidences des changements de méthodes	31.12.2015
Provisions pour litiges - non courant	-	35 000	-95 126	-	-	229 723	-	169 597
Autres provisions pour risques - non courant	-	64 450	-	-	-	50 602	-	115 052
Total Provisions pour risques	-	99 450	-95 126	-	-	280 325	-	284 649
Provisions pour pensions et retraites	338 146	145 390	-55 512	-86 776	-	465 450	-	806 098
Total Provisions pour charges	338 146	145 390	-55 512	-86 776	-	465 450	-	806 698

Provisions pour litiges et autres provisions pour risques :

Ces provisions concernent des litiges sociaux pour 232 K€ et des litiges commerciaux pour 53 K€ dans le groupe O2i.

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. Ce système ne s'applique qu'aux salariés français du groupe. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2015 est de 807 K€ dont 442 K€ pour O2i. Aucun impact d'écarts actuariels n'a été comptabilisé sur l'exercice 2015.

La provision pour indemnités de départ en retraite du groupe Prologue qui était comptabilisée en 2014 en" provisions courantes" pour 338 K€ a fait l'objet d'un reclassement en" provisions non courantes" sur l'exercice 2015.

	31.12.2015	31.12.2014
Provisions pour pensions et retraites - courant		338 146
Provisions (part à moins d'un an)	-	338 146

Les principales hypothèses retenues en 2014 et 2015 sont les suivantes :

T o tal Gro upe	31.12.2014	31.12.2015
Effectif de fin de période (*)	81	318
Engagement envers le personnel comptabilisé	338K€	807K€
H ypo thèses retenues P R OLOGUE+IM EC OM +P R OLOGUE N UM ER IQUE
Taux d'actualisation	2,0%	2,0%
Taux de charges sociales	52,0%	52,0%
Taux d'inflation	0,0%	0,0%
Taux de progression des salaires	1,3%	1,3%
Taux de turnover :	0,182	18,2%
Age d'application du coefficient réducteur	40	40
Coefficient réducteur	0,5	0,5
Age de suppression de l'effet turnover	55	55
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0	0
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)
H ypo thèses retenues Gro upe O2i
Taux d'actualisation		2,03%
Taux de charges sociales		42,0%
Taux d'inflation		0,0%
Taux de progression des salaires		1,0%

5.1.20 Autres dettes courantes

	31.12.2015	31.12.2014

Autres dettes - courant	1 766 619	202 272
Comptes courants groupe passifs - courant	1	1 068
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	5 686 417	992 483
Dettes fournisseurs	10 667 558	4 641 284
Dettes sociales - courant	5 148 264	1 520 912
Factures non parvenues	1 425 518	21 840
Intérêts courus sur dettes - courant		52 599

Fournisseurs et autres créditeurs	24 694 377	7 432 458

	31.12.2015	31.12.2014
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	36 347
Provisions (part à moins d'un an)	36 347	-


	31.12.2015	31.12.2014
Clients - Avances et acomptes reçus	165 343	3 497
Clients - Avoirs et RRR	5 305	44
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	2 144 623	1 170 466
Fournisseurs et autres créditeurs	2 315 271	1 174 007

5.2 Compte de résultat

5.2.1 Achats consommés

	31.12.2015	31.12.2014

Achat d'études	-6 579 073	-317 606
Achat m.p., fournit. & aut. appro.	-1 466 309	-339 454
Achats de marchandises	-12 377 134	-7 677 682
Achats non stockés de matières et fournitures	-264 110	-71 563
Autres achats	-100 780	-101 197
Rep. dép. des stocks MP et marchandises	134 129	364 006
Var. stocks mp, fournit. & autres appro.		-368 666
Variation stocks de marchandises	-353 476	72 001

Total	-21 006 752	-8 440 161

5.2.2 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

	31.12.2015	31.12.2014

Autres charges de personnel (dont intéressement)	-432 222	-137 989
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	-5 287 222	-2 454 132
Dot./Prov. engagements de retraite	-145 390
Rep./Prov. engagements de retraite	91 607	7 582
Rémunérations du personnel	-13 119 647	-7 805 995

Total	-18 892 874	-10 390 534

o Impôts et taxes

	31.12.2015	31.12.2014
Autres impôts et taxes Impôts et taxes sur rémunérations	-404 454 -292 357	-52 600 -144 011
Total	-696 811	-196 611

o Effectifs

	USA et Amérique		Total	Total
	Europe	Latine	31/12/2015	31/12/2014
Direction générale	5	1	6	3
Support technique/Installation	115	2	117	70
Commerciaux	118	5	123	31
Communication/marketing	11	-	11	8
Etudes / Production	91	1	92	86
Finances/Juridique/ administration	59	2	61	16
Formation	46	-	46
Qualité/informatique interne	6	-	6	4
Total	451	11	462	218

5.2.3 Charges externes

	31.12.2015	31.12.2014

Autres charges externes	-237 588	-70 445
Commissions d'engagement et frais sur émission d'emprunts	-1 088	-5 324
Divers	-450 954
Déplacements, missions	-868 021	-164 302
Entretiens et réparations	-248 208	-109 054
Frais postaux	-482 426	-237 021
Locations et charges locatives	-1 976 407	-491 899
Management Fees	-6 636
Primes d'assurance	-331 756	-181 424
Publicités	-609 846	-220 887
Rémun. d'intermédiaires & honoraires	-1 393 334	-972 487
Services bancaires	-166 478	-72 588
Sous-traitance générale	-443 566	-700 129
Transports	-59 618	-6 343
Total	-7 275 928	-3 232 729

5.2.4 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

Dotations aux amortissements

	31.12.2015	31.12.2014

Dot./Amt. & dép. immo. corporelles	-907 144	-285 325
Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles	-803 432	-343 774

Total	-1 710 576	-629 099

Dotations aux dépréciations et provisions

	31.12.2015	31.12.2014

Dot. aux prov. d'exploitation		-47 409
Dot./dép des stocks MP et marchandises	-358 300	-134 129
Dot./dép. des actifs circulants	-91 862	-29 136
Dot/dép. des stocks en-cours et produits finis		-33 505

Total	-450 162	-244 179

5.2.5 Autres produits et charges d'exploitation

	31.12.2015	31.12.2014

Ajust Prod. et charges intra-gpe exploit	0	-1
Autres charges	-170 723	-12 310
Dot./Amt. charges d'exploit. à répartir
Liaison élim intercos résultat -exploit.
Rep./Amt. & dép. immo. corporelles
Rep./Amt. & dép. immo. incorporelles
Rep./dép. des créances (actif circulant)	65 517	56 747
Rep./provisions d'exploitation		-2 819
Subv. invest. virées au résult. de l'ex.
Subventions d'exploitation et CIR**	754 227	584 453
Total	649 021	626 070
** Dont CIR non imputé aux activations	529 419	359 433

	31.12.2015	31.12.2014
Produits de cession de titres (conso.) VNC des titres conso cédés	183 241 -187 546
Total	-4 305	-

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

	31.12.2015	31.12.2014

Autres charges exceptionnelles	-662 054	-41 850
Autres produits exceptionnels	74 034	124 680
Autres reprises exceptionnelles	145 807
Charges excep. s/ exercices antérieurs	-159 037
Dot. aux prov. exceptionnelles	-99 450
Dot. excep. dép. actif circulant	-17 243
Production immobilisée	722 508
Produits de cession d'autres élém. actif	99 937
Produits excep. s/ exercices antérieurs	41 547	51 054
Transferts de charges d'exploitation	69 664	177
VNC des immo. corp. cédées	-92 553	-14 754
Total	123 160	119 307

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7 Résultat financier net

	31.12.2015	31.12.2014
Autres chges financières sur équiv. de trésorerie	-3
Pertes sur équivalents de trésorerie	-6 326
Revenus des équivalents de trésorerie	5 043
Charges d'intérêts sur emprunt	-200 061	-154 407
Dot./Amt primes de remb. des obligations	-31 562
Total	-232 909	-154 407

	31.12.2015	31.12.2014

Ajust Prod et charges intra-gpe financ.	0	-971
Autres charges financières	-30 771	-35 001
Autres produits financiers	13 180	2 527
Dot./dép des actifs financiers	-279 606	-354 870
Effet des désactualisation (Charge)**	-320 029	-343 243
Gains de change	87 749	20 806
Pertes de change	-81 002	-31 205
Prod. nets/ cession VMP (hors équiv. de trésorerie)	9 127	877
Produits de cession de titres	-24 670
Rep./dép. des actifs financiers	39 350
Revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie	5 391
VNC des titres cédés	54 336

Total	-526 944	-741 081

** dont 307 K€ de désactualisation de le dette négociée

	31.12.2015	31.12.2014
Impôt exigible Impôts différés	-25 074 178 850	-240 434 74 914
Total	153 776	-165 520

	31.12.2015	31.12.2014
Résultat des activités destinées à être abandonnées ou cédées **		762 309
Total	-	762 309
Produit de déconsolidation de la société Alhambra Eidos SAS en 2014

5.2.8 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

Compte tenu de la situation déficitaire du groupe, ce rapprochement n'est pas effectué.

5.2.9 Résultat par action

	31/12/2015	31/12/2014
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	26 575 891	18 026 710
Augmentation du capital	6 273 639	8 549 181
Total	32 849 530	26 575 891
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	20 528 626	19 427 372
Effet dilutif	20 425 525	20 452 519
Total	40 954 151	39 879 891
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(3 074)	(280)
Résultat par action (€)	(0,09)	(0,01)
Résultat dilué par action (€)	(0,08)	(0,01)

6. Informations sectorielles

Résultat sectoriel par domaine d'expertise des activités poursuivies

	31.12.2015	31.12.2014
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud
Chiffre d'affaires	8 268	6 464
Résultat opérationnel courant	61	212
Résultat opérationnel	71	245

	31.12.2015	31.12.2014
Ventes de licences, de matériels et de services associés
Chiffre d'affaires	16 685	10 751
Résultat opérationnel courant	-716	-457
Résultat opérationnel	-681	-394

	31.12.2015	31.12.2014
Autres activités de service
Chiffre d'affaires	3 485	4 941
Résultat opérationnel courant	-127	152
Résultat opérationnel	-120	176

	31.12.2015	31.12.2014
Print
Chiffre d'affaires	1 961
Résultat opérationnel courant	-250
Résultat opérationnel	-242

Formation
Chiffre d'affaires	15 898
Résultat opérationnel courant	-2 023
Résultat opérationnel	-1 964
	31.12.2015	31.12.2014
Total Groupe
Chiffre d'affaires	46 297	22 157
Résultat opérationnel courant	-3 055	-92
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-2 936	27

Résultat sectoriel par pays

Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2015	31.12.2014

Chiffre d'affaires	46 296	22 157
France	27 088	4 582
Espagne + Amerique Latine	18 240	16 832
USA	969	742
Résultat opérationnel courant	-3 055	-92
France	-3 448	-1 710
Espagne + Amerique Latine	374	1 565
USA	19	53
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-2 936	27
France	-3 346	-1 662
Espagne + Amerique Latine	391	1 637
USA	19	53

Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	613	428	74	106	184	93	492	155
Espagne + Amerique Latine	4 639	3 379	209	548	1 682	1 819	2 636	75
USA	102	3	0	2	0	0	2	20
Total métier	5 354	3 810	284	656	1 866	1 912	3 130	250
Ventes de licences, de matériels et de services associés cptable+ ajust	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France *	5 990	4 182	726	1 033	1 801	914	4 813	1 517
Espagne + Amerique Latine	5 662	4 124	256	669	2 052	2 219	3 217	91
USA	517	15	1	10	0	0	12	103
Total métier	12 170	8 321	983	1 712	3 853	3 133	8 042	1 711
* intègre O2i
Autres activités de service	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 121	783	136	193	337	171	901	284
Espagne + Amerique Latine	1 058	770	48	125	383	415	601	17
USA	529	15	1	10	0	0	12	105
Total métier	2 708	1 568	185	329	720	586	1 514	406
Print	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 641	1 146	199	283	493	250	1 319	416
Espagne + Amerique Latine	0	0	0	0	0	0	0	0
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	1 641	1 146	199	283	493	250	1 319	416
Formation	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	13 306	9 288	1 613	2 295	4 000	2 030	10 690	3 370
Espagne + Amerique Latine	0	0	0	0	0	0	0	0
USA	0	0	0	0	0	0	0	0
Total métier	13 306	9 288	1 613	2 295	4 000	2 030	10 690	3 370
Total Groupe	Total actifs non courants	Clients et autres débiteurs	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et autres créditeurs	Autres dettes courantes et non courantes
France	22 672	15 826	2 749	3 910	6 815	3 459	18 214	5 741
Espagne + Amerique Latine	11 359	8 274	513	1 343	4 117	4 453	6 453	183
USA	1 149	33
			2	22	0	0	27	229

7. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre B du présent document.

8. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2015 se détaillent ainsi :

		31.12.2014	31.12.2015	Honoraires facturés au titre du contrôle légal	Honoraires à des prestations mentionnées au §II de l'article L. 822- 11.
ALH01	ALHAMBRA SYSTEMS	12 050	14 631	14 631	-
ALH02	GRUPO EIDOS	7 150	7 446	7 446	-
ALH04	IMECOM INC	9 333	11 465	-	11 465
O2I01	O2I	-	38 362	38 362	-
O2I02	M2I	-	16 500	16 500	-
O2I03	SCRIBTEL FORMATION	-	6 000	6 000	-
O2I04	M2I TECH	-	8 000	8 000	-
PRL00	PROLOGUE	170 459	238 768	120 000	118 768
PRL02	IMECOM	12 000	12 250	12 250	-
TOTAL Honoraires des CAC		210 992	353 422	223 189	130 233

8.1 Engagements hors bilan

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2015 sont les suivants :

Engagements donnés et reçus

° PROLOGUE

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant

NEANT

ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant

NEANT

° O2i

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant
Nantissement du fonds de commerce O2i au profit du CIC Échéance 25/12/16 - Capital restant dû au 31/12/15 : 37.724€	235
Garantie OSEO à hauteur de 60% de l'encours d'un prêt de 350.000€ accordé par la Palatine. Echéance 06/08/16. Capital restant dû au 31/12/15: 38.693€	23
Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP	750
Nantissement d'un DAT auprès de la BNP	221
Cautions et avals auprès de la BNP	441
Caution pour retenue de garantie au profit de la Banque Populaire	9
Engagement des Locations Longues Durée au 31/12/2015, loyers restants dus TTC	585
Engagement de Crédit-Bail mobilier	325
Caution pour Bonne Exéc. Pub. Etr. ENEFP au profit de la SG	111
Caution pour Soumission Pub. Etr. Commandement Gendamnerie au profit de la SG	22
Caution de marché privé au profit de la PALATINE	200
Nantissement d'un Compte à Terme, garantie donné en faveur de ENEFP, à hauteur de	91
Nantissement d'un Compte Espèce, garantie donné en faveur de la PALATINE, à hauteur de	204
Caution personnelle et solidaire au profit de SCPI France Investipierre dans le cadre du bail commercial
prenant effet le 1er juin 2013 entre M2i (preneur) auprès de SCPI France Investipierre (Bailleur) pour des
locaux sis 9 rue Graham Bell - 57070 Metz

ENGAGEMENTS RECUS (en $K \in \Omega$	Montant

NEANT

° ALHAMBRA

ENGAGEMENTS DONNES (en K€)	Montant

NEANT

ENGAGEMENTS RECUS (en K€)	Montant

NEANT

8.2 Evènements postérieurs à la clôture

Le 1 er janvier 2016, Prologue Numérique a repris le fonds de commerce Use It Messaging appartenant à Imecom dans le cadre d'une location gérance.
Le Conseil d'Administration d'O2i du 4 janvier 2016 a pris de la démission de M. Olano de ses fonctions de Directeur Général et a nommé M. Georges Seban Directeur Général pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.
Le Conseil d'Administration du 24 février 2016 a constaté une augmentation du capital
par l'exercice de 470 BSAA, 15 BSAA21 et 5 BSAAR pour 594,03 € (462,40 € en capital et 131,63 € en prime d'émission),
la réalisation d'un troisième tirage de 201 450,00 euros (dont 120 000,00 euros de capital social et 81 450,00 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd. portant le capital de 26 279 624,00 € à 26 400 086,40 €.
Le 21 mars 2016, Prologue a participé à l'augmentation de capital de la société O2i portant sa participation directe à 3 524 705 titres soit 37,70 % du capital.

- Le Conseil d'Administration du 29 avril 2016 :

a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et convoqué l'assemblée générale le 25 juin 2016.
a constaté une augmentation du capital par la réalisation d'un quatrième tirage de 314 997,47 € (dont 241 608,80 € de capital social et 73 388,67 € de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd., portant le capital de 26 400 086,40 € à 26 641 695,20 €. A l'issue de ce tirage tous les BEA ont été exercés.
Le Conseil d'Administration du 23 mai 2016 a examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le projet de rapport de gestion.
Le Conseil d'Administration du 9 juin 2016 a arrêté les comptes définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion.

Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Le Groupe dispose de moyens suffisants pour financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulement, ainsi que faire face à ses engagements.

I. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Comptes consolidés- Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons établi en date du 3 juin 2016 un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l'impossibilité de procéder à la vérification des comptes consolidés et du rapport de gestion ceux-ci n'ayant pas été établis dans les délais prévus par la loi.

Ces derniers nous ayant été communiqué en date du 9 juin 2016, nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne », réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les annexes aux comptes et concernant :

La note 2.2 de l'annexe intitulée « Evolution du périmètre de consolidation » qui expose les entrées de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2015, notamment celle du groupe O2i.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les écarts d'acquisition qui ont fait l'objet de tests de dépréciation (note 3.5 « Ecarts d'acquisition »).
Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre de ces tests, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.
L'évaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation (note 3.17 « Evaluation des dettes long terme sorties du plan de continuation»).

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié du traitement comptable appliqué au rééchelonnement de la dette relative au plan de continuation et des informations fournies dans l'annexe aux comptes sur les modalités d'actualisation de cette dette.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 9 juin 2016

BCRH & Associés Christine VANHAVERBEKE BDO France - Léger & Associés

François SORS Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

J. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1.1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

1.2. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de voter conseil d'administration.

Conventions de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE a établi des factures pour les montants suivants :

‐ 25 000 € HT pour les prestations réalisées pour la société PROLOGUE NUMERIQUE, et
‐ 0 € HT pour la relocalisation des coûts.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

Conventions de prestations de services R&D

La société PROLOGUE a conclu avec la société PROLOGUE NUMERIQUE une convention de prestations de services R&D dans les domaines de la recherche et le développement, le support et la qualification de façon à permettre à des salariés de PROLOGUE NUMERIQUE d'effectuer des missions pour la société PROLOGUE.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le conseil d'administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE a enregistré des factures pour le montant suivant : 11 418 € HT pour les prestations réalisées par la société PROLOGUE NUMERIQUE.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'Administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.

Convention hébergement

La société PROLOGUE a conclu avec PROLOGUE NUMERIQUE une convention pour l'hébergement des salariés à Gémenos.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 7 084 € HT.

Contrat de location

La société PROLOGUE a conclu un contrat de location avec la société PROLOGUE NUMERIQUE. Ce contrat concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 18 500 € HT.

Convention de trésorerie

Les sociétés PROLOGUE et PROLOGUE NUMERIQUE ont conclu une convention de trésorerie afin de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, et permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Ces prêts ou avances de trésorerie, que se consentiront les deux sociétés en fonction de leurs disponibilités, seront rémunérées, au profit de la société ayant opéré leur versement, dès la mise à disposition par un intérêt calculé sur la base du taux maximum d'intérêts déductibles servi aux comptes courants d'associés.

Cette convention signée le 5 novembre 2015 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 février 2016.

Aucun intérêt n'a été comptabilisé sur l'exercice 2015.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagement suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu avec la société IMECOM une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : comptabilité et fiscalité, juridique, gestion de la paie et du personnel, …) et de relocalisation de coûts. Cette convention annule et remplace la convention signée le 12/01/2006 et approuvée par l'assemblée du 31/08/2007. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant :

‐ 318 712 € HT pour les prestations réalisées pour la société IMECOM SA, et
‐ 34 642 € HT pour la relocalisation des coûts.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

La société PROLOGUE a conclu avec la société ALHAMBRA SYSTEMS une convention de prestations de services (dans les domaines tels que : direction générale, direction administrative, financière et juridique, direction commerciale, marketing, R&D, …) et de relocalisation de coûts.

Cette convention annule et remplace la convention signée le 13 novembre 2007 et approuvée par l'Assemblée du 25 juin 2008.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 29 avril 2015.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE a établi des factures pour le montant suivant : 622 618 € HT pour la relocalisation des coûts.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Prêt consenti par une filiale

La société IMECOM Group Inc filiale à 100% de la société IMECOM SA elle-même filiale à 99,33 % de PROLOGUE a consenti à PROLOGUE une avance en compte courant d'un montant de 300 000 USD soit 214 374 €. Cette avance sera remboursable à compter de 2012 et portera intérêt à hauteur de 5,1 % par an.

Cette convention signée le 21 octobre 2011 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012.

PROLOGUE n'a pas effectué de remboursement sur l'exercice 2015, le montant de l'avance reste à 137 373,94€. Le montant des intérêts comptabilisés sur 2015 s'élève à 7 006 €, portant le solde à 38 628 €.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Conventions de prestations de services

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société ALHAMBRA Systems pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe PROLOGUE.

Cette convention signée le 24 novembre 2010 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 28 février 2011.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE n'a pas enregistré de facture.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

La société PROLOGUE a conclu une convention de prestations de services avec la société IMECOM SA dans les domaines tels que : recherche et développement, support et qualification.

Cette convention a été approuvée de facto par l'Assemblée Générale du 30 juin 2009.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE a enregistré une facture d'un montant de : 317 314 € HT pour les prestations réalisées par la société IMECOM SA.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Conventions de trésorerie

La société PROLOGUE a conclu des conventions de trésorerie avec les sociétés ALHAMBRA Systems et ses filiales (Grupo Eidos et CTI Phone) et IMECOM SA. Les sociétés conviennent de coordonner l'ensemble de leurs besoins et de leurs excédents de trésorerie, afin de permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités ainsi dégagées.

Les conventions avec ALHAMBRA Systems et ses filiales GRUPO EIDOS et CTI Phone ainsi qu'avec IMECOM SA ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

Au 31 décembre 2015 :

Sociétés	Mandataire (s) concerné (s)	Produits (charges) financiers comptabilisés chez PROLOGUE en 2015 (en €)	Solde du compte courant Débit (crédit) au 31-12- 2015 (en €)
IMECOM SA	G. Seban	-	161 525
PROLOGUE NUMERIQUE	G. Seban	-	389 453

Aucun intérêt n'a été comptabilisé au cours de l'exercice 2015.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Convention d'hébergement

La société PROLOGUE a conclu une convention d'hébergement avec la société IMECOM SA. Cette convention concerne la domiciliation du siège social de l'entreprise et l'hébergement des salariés.

Cette convention a été approuvée par l'Assemblée Générale du 31 août 2007.

Pour l'exercice 2015, PROLOGUE a établi des factures pour un montant de 102 025 € HT.

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Conventions d'assistance

Des conventions de prestations conclues avec des sociétés dans lesquelles les anciens administrateurs de PROLOGUE avaient des intérêts financiers, et autorisées par le Conseil d'Administration du 7 février 2007, n'ont pas été exécutées au cours de l'exercice 2015.

Il s'agit de la société CAPITAL et QUALITE CONSEIL pour des formations qualité et l'accompagnement à la certification ISO des services support et installation (ancien administrateur concerné M. Eric Dermont).

En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'Administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

Paris, le 9 juin 2016

BCRH & Associés Christine VANHAVERBEKE BDO France - Léger & Associés

François SORS Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

K. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises compr ises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 9 juin 2016

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Annual Report 2015

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PROLOGUE

A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Activité du Groupe

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

2. Informations sectorielles

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Secteur opérationnel

- Recherche et développement

- Projets de recherche

- Crédit impôt-recherche

- Effectifs

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

3.1. - Modification du capital

3.2. - Caractéristiques des différentes lignes de bons émis – Etat au 31/12/2015

3.3. - Titres en auto contrôle

3.4. Rapprochement avec le groupe O2i

3.5. - Autres

3.6. Création de la filiale Prologue Numérique – Location gérance

3.7. Fiducie

3.8. - Acquisition de la société Software Ingenieros

3.9. Dépôt des comptes

3.10. - Subventions

4. Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

5. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

6. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31/05/2016

Actionnariat des salariés

7. Panorama

Modèle économique et mode de commercialisation du Groupe

Pour l'activité formation repose sur les éléments suivants :

Le modèle économique des activités de O2i repose sur les éléments suivants :

b) En Espagne

Principaux marchés

Industrie

Santé

Services publics / Administrations

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

Le Groupe O2i intervient principalement sur le marché Français

8. Conséquences sociales et environnementales

9. Facteurs de risques

10. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Affectation du résultat

Charges non fiscalement déductibles

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Conventions signées au cours de l'exercice

Conventions approuvées lors d'exercices précédents qui se sont poursuivies sur l'exercice

Décomposition du solde des dettes

Au 31 décembre 2015 :

Evolution boursière du titre

Evolution du capital sur l'exercice 2015

Informations concernant les mandataires sociaux.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Tableau des autres délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration

Rapport du Conseil d'administration – exercice 2015

Capital autorisé émis

11. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2015

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président Directeur Général

M. Georges SEBAN

Membres

M. Michel SEBAN

Mme Annik HARMAND

M. Ramendra DAS

Monsieur Hubert BLANC

Néant

Monsieur Jean SCHIELE

Monsieur Jean-François AKAR

Mme Elsa PERDOMO

Rémunérations

- Membres du Conseil d'Administration

- Mandataires sociaux

- Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

12. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

B. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE – Exercice 2015

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil d'administration

Prologue Annual Report 2015