PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 14 597 463,20 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

		A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE 8
1.		Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)8
2.		Informations sectorielles8
3.		Principaux événements de l'exercice écoulé 10
4.		Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation 12
5.		Répartition du capital et des droits de vote 13
6.		Panorama 14
7.		Conséquences sociales et environnementales 16
8.		Facteurs de risques 16
9.		Informations société Prologue (comptes sociaux) 16
		10.Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2013 22
		11.Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 24
		B. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2013 25
1.		Risque de liquidité et continuité d'exploitation 25
2.		Risques par rapport au Président Directeur Général 28
3.		Risques juridiques 28
4.		Autres risques 29
5.		Conséquences sociales et environnementales 30
6.		Assurances 30
		C. RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2013 31
1.		Nos enjeux RSE 31
	1.1	Cartographie des enjeux RSE de Prologue 31
2.		Notre création de valeur 32
	2.1	Nos parties prenantes 32
3.		Le capital humain 33
	3.1	Effectif 33
	3.2	Evolution des compétences 33
	3.3	Rareté des compétences 33
4.		Notre R&D 34
	4.1	Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D 34
	4.2	Relations avec la société institutionnelle 34
5.		Notre innovation de services 35
	5.1	De la recherche à l'innovation 35
	5.2	Evolution des offres existantes pour correspondre au marché 35
	5.3	Intégrer les aspects environnementaux dans les offres 35
6.		Nos clients 36
	6.1	Notoriété de Prologue 36
	6.2	Satisfaction Clients 36

	6.3	Sécurité des données et certifications 36
7.		Annexes 37

7.1	Organisation du travail 37
7.2	Taux d'absentéisme 37
7.3	Relations sociales 37
7.4	Rémunérations 38
7.5	Sorties 2013 38
7.6	Recrutement 2013 38
7.7	Conditions de santé et de sécurité 38
7.8	Egalité de traitement et non-discrimination 38
8.	Note méthodologique 39
8.1	Périmètre du rapport 39
8.2	Justification des informations jugées non pertinentes 39
9.	Table de concordance 40
	10.Rapport de l'organisme tiers indépendant (décret n° 2012-557 du 24 avril 2012) 42
	D. Comptes sociaux exercice 2013 44
1.	Rappel des évènements significatifs 47
1.1	Prologue en bref 47
1.2	Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice 47
2.	Résumé des principes comptables 49
2.1	Immobilisations incorporelles et amortissements 49
2.2	Frais de développement de logiciels 49
2.3	Immobilisations corporelles et amortissements 49
2.4	Immobilisations financières 49
2.5	Stocks 50
2.6	Créances 50
2.7	Valeurs Mobilières de Placement 50
2.8	Provision pour risques et charges 50
2.9	Réserve spéciale de participation 50
2.10	Chiffre d'affaires 50
2.11	Subventions d'exploitation 51
3.	IMMOBILISATIONS 52
3.1	Immobilisations Incorporelles 52
3.2	Immobilisations corporelles 52
4.	IMMOBILISATIONS FINANCIERES 53
4.1	Titres de Participations 53
4.2	Autres immobilisations financières 53
5.	ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES 54
6.	DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION 54
6.1	Valeurs mobilières de placement 54
6.2	Charges constatées d'avance 54
6.3	Ecarts de conversion actif 55
7.	CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 55

7.2	Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A. 55
7.3	Avances conditionnées 55
8.	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 56
9.	DETTES 57
9.1	Autres emprunts obligataires 57
9.2	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 57
9.3	Emprunts et dettes financières divers 57
9.4	Fournisseurs et Comptes rattachés 57
9.5	Dettes fiscales et sociales 58
9.6	Autres dettes 58
9.7	Produits constatés d'avance 58
9.8	Charges à payer 58
	10.DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE 58
	11.PRODUITS D'EXPLOITATION 58
11.1	Chiffre d'affaires HT 58
11.2	Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation 59
11.3	Subvention d'exploitation 59
	12.PRODUITS FINANCIERS 59
	13.PRODUITS EXCEPTIONNELS 59
	14.CHARGES D'EXPLOITATION 60
14.1	Charges de personnel 60
14.2	Autres achats et charges externes 60
14.3	Dotation aux provisions et dépréciations 60
	15.CHARGES FINANCIERES 60
	16.CHARGES EXCEPTIONNELLES 60
16.1	Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion 60
16.2	Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital 61
16.3	Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions 61
	17. IMPÔTS 61
17.1	Impôt au titre de l'exercice en cours 61
17.2	Crédit d'impôt 61
17.3	Déficit reportable 61
	18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES 62
	19.EFFECTIF 62
	20.REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX 62
	21.CREDIT-BAIL 63
	22. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES 63
	23.ENGAGEMENTS HORS BILAN 64
	24.EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 64
E.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 67
F.	Comptes consolidés exercice 2013 69
1.	REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE 73
1.1	Normes IFRS 73

1.2	Présentation des états financiers 73
2.	PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION 73
2.1	Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2013 73
2.2	Evolution du périmètre de consolidation 73
2.3	Filiales sans activité 73
3.	RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES 74
3.1	Modalités de consolidation 74
3.2	Opérations en devises 74
3.3	Conversion des états financiers des filiales étrangères 74
3.4	Distinction courant / non courant 74
3.5	Ecarts d'acquisition : 74
	Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1 74
3.6	Immobilisations incorporelles 75
3.7	Immobilisations corporelles 75
3.8	Contrats de location financement et location simple 76
3.9	Actifs financiers 76
3.10	Stocks et en-cours 76
3.11	Créances clients et comptes rattachés 76
3.12	Autres actifs courants 76
3.13	Trésorerie et équivalents de trésorerie 76
3.14	Intérêts minoritaires 77
3.15	Provisions pour Risques et Charges 77

3.16	Emprunts et dettes financières 77
3.17	Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation : 77
3.18	Chiffre d'affaires 78
3.19	Résultat par action 78
3.20
	Informations sectorielles 78
3.21	Subventions publiques 79
4.	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 79
5.	INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES 80
5.1	POSTES DU BILAN 80
	Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe 3.5 "Ecarts d'acquisition" de la présente
	annexe. 80
5.2	COMPTE DE RESULTAT 89
6.	INFORMATIONS SECTORIELLES 92
7. 8.	FACTEURS DE RISQUES 93 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 93
9.	AUTRES INFORMATIONS 94
9.1	FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 94

	9.3	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 94
		G. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 97
		H. Texte des résolutions présentées à l'Assemblée générale 99
I.		Attestation du responsable 112

A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Activité du Groupe

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
de l'édition de plateformes de développement.

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Les principaux chiffres financiers de l'exercice écoulé se présentent comme suit :

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 20 079 K€ en 2013 contre, à périmètre comparable, 21 241 K€ en 2012, soit en recul de 5,5 %. La mutation actuelle des activités du Groupe vers le Cloud a pour effet mécanique de remplacer le chiffre d'affaires de licences réalisé habituellement en une fois par des formules récurrentes d'abonnement sur plusieurs années, entrainant pendant cette période de mutation, une baisse momentanée des volumes immédiatement facturables. Les ventes en France sont les plus concernées par cette transformation.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à (442) K€ contre (759) K€ en 2012 ; ce résultat bénéficie d'une baisse générale des charges.

Le résultat opérationnel s'affiche à (1 224) K€ contre 5 669 K€ en 2012. Il est important de noter qu'en 2012 le résultat opérationnel comprenait des produits non récurrents de 6 739 K€ (notamment 3 431 K€ suite à la déconsolidation de la filiale Prologue Italy filiale en liquidation, et 3 040 K€ d'abandon de créances sur la dette du plan de continuation enregistrés en produits opérationnels).Hors impacts des éléments non récurrents et des activités abandonnées, le résultat opérationnel évolue comme suit :

	2013	2012
Résultat opérationnel	(1 224)	5 669
Eléments non récurrents		(6 739)
Résultat opérationnel	(1 224)	(1 070)
Activités abandonnées (*)	(324)	(367)
Résultat opérationnel hors activités abandonnées et éléments non récurrents	(900)	(702)

(*) En l'absence d'appréciation fiable d'un prix de cession la valeur nette comptable des actifs abandonnés a été retenue (chiffres proforma en 2012)

Le résultat financier passe de (3 598) K€ en 2012 à 932 K€ en 2013 ; ce montant est essentiellement constitué du produit généré par l'actualisation à 12,5 % de la partie de la dette du plan de continuation étalé sur 10 ans (jugement du 2/12/2013 présenté au paragraphe 3 "Principaux évènements de l'exercice écoulé").

Le résultat net (part du Groupe) à périmètre constant est déficitaire et s'établit à (332) K€, il était de 2 001 K€ en 2012.

2. Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par secteur opérationnel :

Zone géographique :

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2012* 2013
Europe	19 307	20 400
France	5 102	5 774
Espagne & Pologne	14 205	14 626
Etats Unis	772	841
Total	20 079	21 241

* retraité du chiffre d'affaires Alhambra Eidos SAS soit 194 K€

Secteur opérationnel

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2013	2012*
Logiciels, infrastructure et téléphonie en mode Cloud	5 619	5 202
Vente de licences, de matériels et de services associés	9 637	10 783
Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures	4 823	5 256
Total	20 079	21 241

* retraité du chiffre d'affaires Alhambra Eidos SAS soit 194 K€

- Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (51 personnes au 31 décembre 2013), répartie en France (29 personnes), en Espagne (18 personnes) et aux Etats-Unis (3 personnes). En 2013, l'impact global de l'investissement en R&D est de 2 883 K€.

Prologue continue à renforcer les produits de base du Groupe : offre de logiciels systèmes et de logiciels de gestion des échanges de données et de documents, en se positionnant sur les dernières normes de la Dématérialisation.

Les efforts de recherche et de développement se sont principalement orientés vers le Cloud Computing :

Partenaire du projet collaboratif Compatible One, soutenu par le Groupe Thématique Logiciel Libre et retenu par le Fonds Unique Interministériel.

Compatible One vise à développer une solution complète de "Cloudware" sous licence libre. Compatible One a l'ambition de permettre à chacun de créer, déployer et administrer des Clouds privés, publics ou hybrides à faible coût offrant des services de tous types IaaS (Infrastructure as a service), PaaS (Platform as a service) et SaaS (Software as a service).Ce projet fédérateur dans le domaine des technologies de "Cloud Computing" mettra à la disposition de la communauté des logiciels libres et innovants permettant la création de "Cloud" ouverts et interopérables. Ce projet s'est terminé avec succès en février 2013.

Chef de file du projet CloudPort soutenu par le Gouvernement dans le cadre de l'Appel à Projet n°1 dédié au Cloud Computing (investissements d'avenir).

Le projet CloudPort a pour ambition le développement d'une plateforme logicielle permettant aux entreprises de migrer sans risque leurs applications existantes vers le Cloud avec une garantie d'interopérabilité entre Clouds (privés ou publics) et de réversibilité. Ces entreprises pourront ainsi développer leur activité de façon dynamique en mode SaaS et répondre ainsi à l'évolution du marché. Cette solution sera bâtie sur une plateforme technologique étroitement liée aux résultats du projet de recherche Compatible One (Cloudware en Open Source auquel participe activement Prologue).

En termes de réalisation, le projet CloudPort est le fruit d'une collaboration étroite entre des partenaires issus du monde industriel et académique réunis au sein d'un consortium dont Prologue est le chef de file, et regroupant les laboratoires de recherche de l'Institut Télécom et MINES ParisTech, la société CityPassenger et le groupe MASSA en charge des différents cas d'usage. Ce projet a démarré en novembre 2011 et se terminera en avril 2014.

Partenaire du projet MEDUSA ("Medical Distributed Utilization of Services & Applications"), proposé dans le cadre d'un programme collaboratif européen de partenaires industriels et académiques (programme ITEA2).

Le projet MEDUSA a pour but d'augmenter la qualité du diagnostic et de la prise de décision en permettant l'échange et le traitement d'images ainsi que la collaboration à distance entre les intervenants lors de l'établissement d'un diagnostic médical. Ce nouveau concept de services doit permettre d'assurer un échange opportun et efficace d'informations médicales en créant des zones de travail virtuelles et de confiance. Prologue fort de son expertise en technologies multiutilisateurs, collaborera au développement de la plate-forme autour de laquelle les différents composants services du projet MEDUSA viendront s'articuler. Ce programme a démarré en janvier 2013 et se déroulera sur 36 mois.

Prologue est rattaché au pôle de compétitivité "System@tic Paris Région" depuis avril 2010 et a reçu le label "Entreprise innovante", décerné par BPI France (ex-OSEO) en décembre 2011.

- Crédit impôt-recherche

Sur l'exercice 2013, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 213 K€ dont 45 K€ pour Imecom) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce crédit.

- Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 219 personnes au 31 décembre 2013 contre 230 au 31 décembre 2012.

Par société et zone géographique, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par société	2012	2013	Par implantation géographique	2012
Prologue	76	73	Europe	222
Imecom	12	11	dont France (*)	92
Groupe Alhambra	142	135	Etats Unis	8
TOTAL	230	219	TOTAL	230

(*) salariés Prologue, Imecom et Alhambra Eidos SAS

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2012	2013
Direction Générale	5	4
Finances/Juridique/Administratif	18	16
Etudes	53	51
Support/Administration/Installation	64	63
Commercial	35	33
Marketing/Communication	11	9
Production (développement spécifique)	38	39
Qualité/Informatique interne/Diffusion	6	4
TOTAL	230	219

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

- Plan de continuation – Modification

Prologue a déposé début septembre 2013 une requête en modification du Plan de continuation dans laquelle il est proposé : - soit une conversion en actions Prologue du solde des créances sur la base d'un cours égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de Bourse précédant la date du jugement sans que ce cours ne puisse représenter une décote de plus de 10% par rapport à la moyenne des cours de clôture des cinq jours de Bourse précédant ladite date de jugement.

soit un rééchelonnement sur dix ans du solde des créances (sortie du Plan de continuation),

Les créanciers qui ne répondent pas ou refusent ces modifications restent dans le cadre du Plan de continuation tel que modifié par jugement du 5 décembre 2011.

Le 5 décembre 2013, le Tribunal de Commerce a homologué cette requête qui conduit à l'échéancier suivant :

en €		Echéances	2014	2015	2016	2017 à 2023	total	Dettes à la date
		payées en 2013						de
								renégociation
	nouvelles échéances de la dette echelonnées		305 588	305 588	305 588	2 139 116	3 055 880
	échéances restantes sur la procédure collective	783 833	1 018 426	1 086 832			2 105 258
PROLOGUE	conversion en action	195 242
	Total Prologue (1)	979 075	1 324 014	1 392 420	305 588	2 139 116	5 161 138 (1)	6 140 213
	nouvelles échéances de la dette echelonnées		60 006	60 006	60 006	420 042	600 060
IMECOM	échéances restantes sur la procédure collective	32 143	41 983	50 107			92 090
	Total Imecom	32 143	101 989	110 113	60 006	420 042	692 150	724 293
Total		1 011 218	1 426 003	1 502 533	365 594	2 559 158	5 853 288	6 864 506

	(1) comptabilisé dans les comptes suivants :
--	----------------------------------------------	--	--	--	--	--

fournisseurs RJ	696 K€
dettes fiscales RJ	2 816 K€
dettes sociales RJ	742 K€
autres dettes RJ	752 K€
divers	155 K€
TOTAL	5 161 K€

Les échéances de 2017 à 2023 correspondent aux dettes pour lesquelles l'étalement sur 10 ans a été accepté et seront toutes identiques (305 588 € par an).

- Augmentation de capital

Au 1er février 2013, le Conseil d'administration a constaté que 791 648 BSAA et 869 294 BSABSAA ont été exercés portant le capital à 10 297 786 €.

Au 8 avril 2013, 297 171 BSAA et 1 440 019 BSABSAA supplémentaires ont été souscrits, portant le capital à 12 034 976 €. Au 13 septembre 2013, le conseil d'administration a constaté :

une réduction du capital de 2 406 995,20 €, réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes, la quelle a été ramenée de 1,00 € à 0,80 € ;
une augmentation du capital par exercice de 1 885 080 BSAA supplémentaires.

A la suite de ces deux opérations le capital est porté à 11 136 044,80 €.

En novembre 2013, le Conseil d'administration a constaté que 4 106 654 BSAA supplémentaires avaient été exercés portant le capital à 14 421 368 €

Au 31/12/2013, il reste 1 399 930 BSAA (émis en mars 2012) à exercer.

- Visa de l'AMF - Emission de BSAAR

Le 12 décembre 2013, Prologue a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par l'attribution gratuite de Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables ("BSAAR 2020") à chaque titulaire à raison de 1 BSAAR par action détenue ; ainsi 18 026 710 BSAAR ont été distribués.

Au 31/12/2013, aucun BSAAR n'a été exercé.

- Modification de la parité des BSAA

Suite à l'attribution le 17 décembre 2013 des BSSAR 2020 (FR0011627900) à tous les actionnaires, la parité de souscription des BSAAR 2019 (FR0011198175) a été ajustée conformément à la section "4.3.4.2 Ajustement de la Parité d'Exercice des BSAA ou des BSABSAA en cas d'opérations financières de la Société" de la note d'opération visée par l'AMF le 29 février 2012. La nouvelle parité de souscription est désormais de 1,19 action pour 1 BSAAR 2019 exercé.

- Subventions

Des subventions relatives à trois projets en cours de développement ont été perçues en avril 2013 (Cloud Port 269 K€, CompatibleOne 81 K€ et Médusa 127 K€) et septembre 2013 (Cloud Port 339 K€).

- Augmentation de la participation au capital d'Alhambra Systems

En octobre 2013 Prologue a acquis 4 % supplémentaires des titres de la société Alhambra Systems portant ainsi sa participation à 99% ; les 1% restant ont acquis par Imecom.

- Autres

Le Conseil d'Administration du 29 avril 2013 a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Prologue du 12 juillet 2013 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2012 ainsi que les conventions présentées en assemblée ont été approuvés. M. Ramendra Das a été nommé administrateur de la société, en remplacement de la société Contimelec démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016.
L'Assemblée générale mixte du 10 septembre 2013, a adopté une réduction du capital d'un montant total de 2 406 995,20 euros pour apurement d'une partie du report à nouveau négatif, par minoration de 0,20 euro de la valeur nominale de chacune des 12 034 976 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 1 euro à 0,80 euro.
Dépôt du Document de référence enregistré à l'AMF le 18/09/2013 sous le n°R.13-044
Le Conseil du 10 décembre 2013 a arrêté les termes définitifs de l'augmentation de capital par émission de BSAAR.

Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

- Augmentation de capital

Le 14 janvier 2014, le Conseil d'administration :

en application de la 13ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 600 000 BSAAR Managers dont la souscription sera réservée à certains salariés et partenaires industriels et commerciaux de la Société. Ces BSAAR seront attribués au prix de 0,28 €.

L'exercice de l'intégralité des BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 480 000 euros par création de 600 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Les droits attachés aux BSAAR Managers sont identiques aux BSAAR 2020, à l'exception de la non-cessibilité et de la nonexerçabilité pendant la Période d'Indisponibilité (1 an après leur acquisition).

A l'issue de la Période d'Indisponibilité, les BSAAR Managers seront strictement identiques au BSAAR 2020 et seront immédiatement assimilés et fongibles avec les BSAAR 2020.

Il est rappelé que les BSAAR 2020 ont été émis le 12 décembre 2013 et que leur émission a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 13/668 du 12 décembre 2013.

en application de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 300 000 BSAAR Managers au profit de M. Georges SEBAN selon les mêmes conditions que les BSAAR Managers émis en application de la 13ème résolution. L'exercice de l'intégralité de ces BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 240 000 euros par création de 300 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Le 26 mars 2014, le Conseil d'administration :

a constaté :
la conversion de créances issues du Plan de continuation à hauteur de 194 821,70 € (91 680,80 € en capital et 103 140,90 € en prime d'émission)
l'exercice de 64 606 BSAA et 29 284 BSAAR pour 123 176,71 € (84 414,40 € en capital et 38 762,31 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

-a donné tous pouvoirs au Président Directeur général, pour finaliser l'émission de 500 000 BEA (Bons d'Emission d'Actions) au bénéfice d'un fonds d'investissement américain (YA Global Masters SPV Ltd) permettant à Prologue, sur une période d'un an, d'augmenter son capital au maximum de cinq-cents mille (500 000) actions par tirages successifs.

Le 7 avril 2014, Prologue annonce la réalisation d'un premier tirage de 50 001,14 euros (dont 18 622,40 euros de capital social et 31 378,74 euros de prime d'émission) dans le cadre du programme d'augmentation de capital par exercice de bons d'émission d'actions (BEA) mis en place avec le fonds YA Global Masters SPV Ltd, soit la création de 23 278 actions.

- Autres

L'assemblée générale du 21 janvier 2014 a nommé pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

BDO France Léger et Associés, 113 rue de l'Université, 75007 - Paris, représenté par Monsieur Patrick Giffaux en qualité de commissaires aux comptes titulaire, et
Dyna Audit, 35, rue de Rome, 75008 - Paris, représenté par Monsieur Rémy Poupin, en qualité de commissaires aux comptes suppléant.

4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices le Groupe entend poursuivre sa stratégie de création de valeur mise en place depuis 2010 autour de ses trois axes stratégiques majeurs :

le développement par sa filiale Alhambra Systems de ses ventes à l'international et notamment en Amérique Latine où elle a commencé à remporter ses premiers succès,
l'excellence technologique dans les domaines du Cloud Computing avec un effort maintenu en R&D en France et la finalisation de son projet CloudPort qui permettra d'appuyer le début de la commercialisation de ses offres innovantes,
le renforcement de ses ressources financières et sa sortie définitive du plan de continuation qui interviendra au plus tard en novembre 2015.

Ces perspectives ambitieuses pourraient être complétées par des croissances externes dans des domaines spécifiques en termes de technologies ou de marchés. Le Groupe qui étudie actuellement plusieurs projets en France et hors de France ne considèrera que les projets dont le retour sur investissement sera immédiat en termes de développement et de création de valeur pour l'actionnaire.

Continuité d'exploitation

Le Groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances sur les douze prochains mois sur la base des éléments suivants :

retour à la croissance du chiffre d'affaires et amélioration des marges et du cash-flow,
subventions à recevoir en 2014 au titre du contrat Cloud Port ainsi qu'au titre des contrats en cours d'étude auprès de la Commission Européenne et de la DGCIS (Ministère de l'Economie),
accès à la capacité de financement bancaire de la filiale espagnole,
accord de financement avec le fonds américain York Global Master Ltd. à hauteur de 1 M€,
existence au 31 mars 2014, de 1 335 324 BSAR 2019 exerçables à 1 euro permettant, en cas d'exercice par leur détendeur, de lever 1,3 M€,
existence au 31 mars 2014, de 17 997 426 BSAR 2020 exerçables à 2 euros permettant, en cas d'exercice par leur détendeur, de lever 36 M€ (les actionnaires historiques ont fait savoir à la société qu'ils pourraient, comme ils l'ont fait au cours des exercices précédents et selon les conditions du marché, exercer des bons de souscription existants ou en cours d'émission, à hauteur de plus de 2 M€).

Il n'est pas tenu compte, dans ces prévisions, des éventuelles indemnités que le Groupe pourrait percevoir dans le cadre du conflit judiciaire qui l'oppose aux sociétés Effitic et Hewlett Packard ainsi qu'aux dirigeants d'Effitic.

5. Répartition du capital et des droits de vote

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société :

Au 31/12/2013

Actionnaires	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Salariés et autres
- Groupe familial Georges SEBAN	693 182	1 029 376	3,85%	5,60%
- Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	1 731	3 462	0,01%	0,02%
- Salariés et anciens salariés	15 077	29 097	0,08%	0,16%
Vermots Finances	700 000	700 000	3,88%	3,81%
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 242	4 484	0,01%	0,02%
Autres actionnaires (nominatifs)	331 352	333 068	1,84%	1,81%
Titres au porteur	16 283 126	16 283 126	90,33%	88,58%
Titres auto détenus et d'auto contrôle	0	0	0	0
TOTAL	18 026 710	18 382 613	100,00%	100,00%

Au 31 décembre 2013, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 3,85 % des actions et 5,60 % des droits de vote (M. Georges Seban, Monsieur Michel Seban, Monsieur Arnaud Rouvroy et Madame Annik Harmand et M. Ramendra Das).

Au 31/03/2014

Actionnaires	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Salariés et autres
- Groupe familial Georges SEBAN	733 421	1 069 615	4,02%	5,75%
- Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	7 637	9 368	0,04%	0,05%
- Salariés et anciens salariés	15 077	29 097	0,08%	0,16%
Vermots Finances	700 000	701 000	3,84%	3,77%
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 242	4 484	0,01%	0,02%
Autres actionnaires (nominatifs)	351 947	353 663	1,93%	1,90%
Titres au porteur	16 436 505	16 436 505	90,08%	88,35%
Titres auto détenus et d'auto contrôle	0	0	0	0
TOTAL	18 246 829	18 603 732	100,00%	100,00%

Au 31 mars 2014, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 4,02 % des actions et 5,75 % des droits de vote (M. Georges Seban, Monsieur Michel Seban, Monsieur Arnaud Rouvroy et Madame Annik Harmand et M. Ramendra Das).

Modifications intervenues dans la liste nominative des détenteurs d'actions Prologue

Aucune modification significative.

Participations réciproques

Il est précisé qu'il n'existe pas de participations réciproques entre Prologue et des sociétés visées par les articles 233-29 et 233-30 du code de commerce.

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 15 077 actions, soit 0,08 % du capital, associées à 29 097 droits de vote soit 0,16 % au 31 décembre 2013.

Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissous le 15 mars 2007.

6. Panorama

Expert depuis son origine de la multi-utilisation et de la virtualisation des postes de travail, le groupe PROLOGUE a étendu depuis plusieurs années sa maîtrise technologique aux domaines de la dématérialisation, de la sécurisation des échanges et de la gestion des systèmes d'information et de télécommunication. L'ensemble de ses acquis permet aujourd'hui à PROLOGUE d'être idéalement positionné comme un acteur de référence sur le marché porteur du Cloud Computing dont il a été l'un des précurseurs. PROLOGUE a été l'un des premiers acteurs à avoir mis en place une activité ASP (application service provider) sur l'Internet entre 1998 et 2001, ce qui est reconnu comme un modèle précurseur de ce qu'on appelle aujourd'hui le SaaS ou Software as a Service, dans le mode du Cloud Computing, ce qui veut dire livrer le software comme un service (à l'opposé d'une licence accompagnée d'un projet de déploiement interne à l'entreprise).

L'innovation technologique constitue le cœur même de PROLOGUE. Depuis plusieurs années, PROLOGUE et ses filiales travaillent sur des projets d'avant-garde destinés au marché porteur des technologies liées au Cloud Computing.

En France, après le projet MobiThin (2008-2010 projet européen FP7), qui permet de connecter les smart-phones aux applications informatiques de l'entreprise, achevé en 2010, et Compatible-One (2010-2013 projet français du pôle compétitivité System@tic), qui permet de déployer et d'exploiter des applications et infrastructures sur des "cloud" privés et publics hétérogènes (cloud hybrides), achevé en avril 2013, deux autres projets ambitieux sont actuellement en cours de réalisation :

CloudPort (2011-2014 projet français dans le cadre des Investissements d'avenir), qui, s'appuyant sur Compatible-One, est destiné à mettre en œuvre des outils de portage d'applications dans le Cloud et des outils d'accès universel au Cloud ;
Medusa (2013-2015 projet européen ITEA2), qui a pour but d'augmenter la qualité du diagnostic et la prise de décision en mettant à disposition du corps médical les technologies les plus avancées pour améliorer la qualité du diagnostic, l'efficacité des soins apportés et accélérer le temps d'intervention.

Ces projets permettent à PROLOGUE de développer une offre novatrice dans le domaine du Cloud, sous le nom de Use it Cloud, déclinée sous :

Use it Cloud – Cloud Management and Brokering
Use it Cloud – Applications Marketplace.

Ces plateformes permettent de déployer automatiquement une application, et les ressources nécessaires pour la traiter, sur un ou plusieurs fournisseurs d'infrastructures Cloud en fonction de divers critères légaux, économiques et fonctionnels. Elles visent à éliminer les risques perçus aujourd'hui par les entreprises et administrations publiques à l'utilisation du Cloud. Ainsi, fin 2013, PROLOGUE, en se basant sur les résultats du projet Compatible-One, lance sur le marché la première plateforme de brokering dans le Cloud connectable à des fournisseurs de Cloud hétérogènes pour permettre aux entreprises de s'approvisionner librement auprès d'un ou de plusieurs fournisseurs simultanément.

En Espagne, le Centre de R&D de ALHAMBRA Systems à Albacete participe au projet "Origin" pour concevoir, avec d'importants partenaires industriels (Indra…) et académiques, des méthodes et des outils et développer une "software factories" utilisable par des équipes de développement situées dans différents pays ;Alhambra participe par ailleurs aux projets "Fabrum", "Mevalhe" et "PMSing". Tous ces projets ont été supportés par les fonds européens FEDER.

En parallèle de ces projets d'avant-garde, PROLOGUE a réalisé d'importants investissements en R&D destinés à développer une solution complète de dématérialisation, en mode SaaS basée sur le Cloud, regroupant la capture électronique de documents, le traitement selon des workflows, le classement, l'archivage légal et la diffusion, sous forme électronique ou papier. Cette stratégie s'est accompagnée de la signature d'accords de partenariat avec des acteurs de référence comme Digiposte, Adullac, Imprimerie Nationale et Swiss Post Services. La signature d'un contrat très significatif dans ce domaine avec un important client(Habitat76) a validé la justesse de l'approche de PROLOGUE ; ce contrat porte sur un montant de 2 M€ à réaliser sur 4 ans (400 K€ en 2014 – 455 K€ en 2015 – 500 K€ en 2016 et 550 K€ en 2017).

Dans la dématérialisation, PROLOGUE a également élargi son offre de traitement des flux financiers en intégrant les normes SEPA (Single Euro Payments Area) ; s'inscrivant dans le sillage de la monnaie unique, le SEPA permettra à toutes les personnes possédant un compte bancaire en Europe d'effectuer des paiements en bénéficiant de conditions et de moyens standardisés.

Le SEPA est aujourd'hui intégré à l'offre Prologue Use it Flow, sous forme de technologie de conversion et de transmission des flux bancaires selon les normes SEPA. Ce qui permet à Prologue de signer des contrats avec les entreprises pour convertir les flux de paiement (virements, prélèvements) aux normes SEPA, et être prêt pour l'échéance du 1er février, 2014.

ALHAMBRA Systems a, pour sa part, travaillé à l'amélioration des interfaces et fonctionnalités des produits Almagesto, HandVox et HandSIP, et collabore aux projets de développement de solutions conduits par PROLOGUE.

Modèle économique du Groupe

Ce modèle est basé sur trois axes :

1 - des prestations récurrentes en mode Cloud privé avec attention personnalisée, vendues en direct aux clients sous la forme des contrats pluriannuels, comprenant des frais d'installation, un abonnement et, dans certains cas, une facturation à la consommation (par exemple : par appel, par transaction…). Elles comprennent :

la gestion des processus client par des applications en mode SaaS propres au Groupe : Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.), Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.
des plateformes gérées pour les clients en mode PaaS pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.
des infrastructures réseaux et systèmes, fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,
des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de sa gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets, Ces produits sont facturés à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développés par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia : voix, fax, mail, SMS, vidéo… avec mécanismes de workflow et conversion : voix à texte, texte à voix, etc.), Use it Messaging, Use it Flow, etc. Des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certain cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, dont certains sont des intégrateurs ayant développé leurs applications métier sur ces environnements.

3 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA (Tierce Maintenance Applicative).

Organisation commerciale

En France, pour l'offre de dématérialisation et les produits historiques, la commercialisation se fait par une force de vente distribuée dans les régions, appuyée par une cellule avant-vente centrale. Prologue distribue ses produits soit en s'adressant directement au client final (grands comptes) soit à travers un réseau de partenaires (revendeurs, éditeurs, intégrateurs, VARs, et SSIIs) implantés sur tout le territoire français et présents dans tous les secteurs économiques. Ces derniers revendent les produits à leurs clients ou les intègrent à leurs logiciels et commercialisent la solution complète.

Pour les futurs services de Cloud, Prologue lance sur le marché un service d'intermédiation permettant aux clients d'avoir accès aux infrastructures sur des Clouds multiples.

En Espagne, les prestations Cloud, les solutions informatiques et les services associés sont commercialisés, en règle générale, directement au client final. Le client est, le plus souvent, une entreprise de taille moyenne, une unité de cette taille qui fait partie d'un groupe, ou une institution publique ; cette commercialisation est effectuée par une force de vente et d'avant-vente.

Dans le cas de certaines grandes opérations, des consortiums ou des groupements (GIE ou autres) sont établis avec d'autres entreprises complémentaires, pour pourvoir assumer l'ensemble de tâches confiées par le client dans le cadre d'un contrat. Dans ce cas, le client traite avec le groupement et celui-ci avec la société pour les prestations qui lui reviennent. La commercialisation des services Cloud s'appuie aussi sur un écosystème de partenaires qui est en cours de création.

Principaux marchés

Présent en France, en Espagne, en Pologne, aux Etats-Unis et en Amérique Latine, le Groupe s'adresse à tous les secteurs d'activité.

Les technologies du Groupe sont utilisées par des entreprises prestigieuses en France et à l'étranger.

Commercialisée à la fois en direct et par l'intermédiaire de partenaires, l'offre Prologue compte près de 3 500 clients et plus de 15 000 utilisateurs :

Industrie

Aqualux – Arcelor Mittal It Supply France – Areva – Arkema France – Bacardi Martini France – Bayard Diffusion – Caudalie – Coca-Cola Midi SAS – D8 – Decaux SA – Euro Agro Foods – First Plast France – Giga Stores – Hachette Livres – Givenchy Haute Couture – Harry's France Barilla – Hervé Thermique – La Redoute – Lactalis - Martell & Co – Massa Pneu – MIDAS – Moet & Chandon – Nestlé France – Pâtisseries Gourmandes – Pyrenex - Rolex – Royal Canin – Sanofi Pasteur MSD –Teisseire – Transports Guillemet - Wagram Music - Wella France – Orange – SFR – LVMH – Vilmorin – Facom – Telefonica – Bledina – Interparfums – Toyata – Siemens – Aerospace – Eurocopter – AENA – Liebherr - Kone, - Cadyssa/Bodybel

Finances – Banques - Assurances

Generali - Société Générale - REALE Assurances – TINSA

BTP – Immobilier

Nexity – Eiffage – Immobilière 3F – Jones Lang Lasalle

Santé

Plus de 9 000 pharmacies, 2 000 opticiens, près de 400 cliniques et hôpitaux, des laboratoires, des mutuelles (Mutuelle de la CCIM, du Nord, des Hôpitaux de la Vienne, Mutrans, Opale, …)… Air Liquide Santé Domicile ORKIN – Arair Santé – Institut Hélio Marin – Spheria Val de France Actions – Thermes des Ecureuils, - Thermes de St Lary – UDAF des Landes – Unité de diététique,…

Services publics / Administrations

Des Conseils Généraux, des mairies, INSEE, Ministère de la Justice, Ministère des Affaires Etrangères. 250 organismes bailleurs privés ou publics.

Services

Champagne Informatique – Centre Anjou Gestion – CER France AGC Vendée – Gie Unigestion – KPMG SA … Adecco Groupe France - Autoroutes du Sud de la France – France Télévision – ATOS - J.C. Decaux – Experian – EMC – Uponor,

Listes non exhaustives, émanant du service communication de la société (source interne). Ces clients sont tous actifs et pour certains d'entre eux depuis plusieurs années.

Recherche et Développement

L'effort du Groupe en matière de recherche et développement est en phase avec la stratégie du Groupe décrite dans les paragraphes précédents. Le Groupe compte, au 31 décembre 2013, 51 ingénieurs de R&D. Le département R&D représente sur le groupe un coût global pour l'exercice 2013 de 2 312 K€.

7. Conséquences sociales et environnementales

Les informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux sont présentées dans le "Rapport RSE" en page 31 du présent document.

8. Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques" en page 25 du présent document.

9. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi : - chiffre d'affaires de 4 813 K€ contre 5 204 K€ en 2012.

résultat d'exploitation de (1 541) K€ contre (1 090) K€ en 2012.
résultat financier de 215 K€ contre 162 K€ en 2012. Ce résultat financier intègre 250 K€ de dividendes reçus de la filiale espagnole Alhambra Systems.
résultat courant avant impôt de (1 326) K€ contre (928) K€ en 2012.
résultat exceptionnel de (171) K€ contre 6 475 € en 2012. Le résultat exceptionnel de 2012 intégrait une reprise de provision sur situation nette négative de 3,8 M€ comptabilisée suite à la disparition du risque de mise en responsabilité de PROLOGUE dans sa filiale Prologue Italy et 2,6 M€ d'abandon de créances lié au plan de continuation.
un résultat net déficitaire de (1 329) K€ contre 5 712 K€ en 2012.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013, s'élevant à 1 328 923,53 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté (après prise en compte de la réduction du capital intervenue le 10/09/2013) de 13 485 491,26 € à 14 814 414,79 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques en page 25 du présent document "Risque de liquidité et continuité d'exploitation ").

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (hors procédure collective).

Au 31 décembre 2013 :

				(en milliers d'euros)
	ECHU
	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	6		4	10
HORS GROUPE	8		154	162

(en milliers d'euros)

	0 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	31	95			126
HORS GROUPE	237	13		72	322

Au 31 décembre 2012 :

				(en milliers d'euros)

	0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	7	75	-	82
HORS GROUPE	54	25	186	265

(en milliers d'euros)

	0 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	> 6 mois	TOTAL GENERAL
GROUPE	12	48	-	-	60
HORS GROUPE	206	28	-	68	302

Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscriptions d'actions

Se référer au paragraphe 3 "Principaux évènements de l'exercice écoulé" 2 ème alinéa "Augmentations de capital". Au 31 décembre 2013, 4 723 439 BSABSAA et 8 313 390 BSAA ont été exercés. La possibilité de souscription des BSABSAA s'est terminée le 4 mars 2013.

Au 31 décembre 2013, le montant total de BSAA restant à exercer avant le 5 mars 2019 est de 1 399 930. Au 31 mars 2014, le montant total de BSAA restant à exercer est de 1 335 324

Au 31 décembre 2013, aucun BSAAR n'avait été exercé, il y avait donc 18 026 710 BSAAR en circulation. Au 31 mars 2014, le montant total des BSAAR restant à exercer est de 17 997 426. Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume
MARS 2014	2,42	2,05	2,28	1 442 313
FEVRIER 2014	2,64	1,94	2,24	2 993 668
JANVIER 2014	2,40	1,77	2,12	2 148 820
DECEMBRE 2013	2,28	1,63	1,85	1 918 052
NOVEMBRE 2013	2,65	1,80	2,24	1 846 851
OCTOBRE 2013	2,87	1,52	2,01	6 960 658
SEPTEMBRE 2013	1,75	1,54	1,65	3 290 382
AOUT 2013	1,80	1,10	1,28	3 639 857
JUILLET 2013	1,18	1,05	1,09	577 471
JUIN 2013	1,23	1,08	1,16	629 454
MAI 2013	1,22	1,05	1,14	509 612
AVRIL 2013	1,27	0,95	1,09	845 291
MARS 2013	1,27	1,10	1,14	873 221
FEVRIER 2013	1,43	1,10	1,26	2 055 616
JANVIER 2013	1,49	1,27	1,38	2 542 356

Variation du nombre d'actions

Au 1er janvier 2013 le nombre d'actions composant le capital était de 8 636 844, il est passé successivement à 10 297 786 au 01/02/2013, à 12 034 976 au 08/04/2013, à 13 920 056 au 13/09/2013 puis à 17 806 917 au 14/11/2013 et enfin à 18 026 710 au 22/11/ 2013.

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons en annexe 1 :

les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société.
les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Tableau de synthèse des dispositions du code AFEP-MEDEF que la Société n'applique pas

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications sur leur non application
8 - Administrateur indépendant	Le conseil d'administration est composé de cinq administrateurs dont deux administrateurs indépendants. Lors de la nomination d'un nouvel administrateur la société mettra tout en œuvre pour que le conseil soit composé de 50% d'administrateurs indépendants.
9 - Evaluation du Conseil	L'évaluation du conseil n'est pas à ce jour prise en considération.
13 - Comité d'audit et des rémunérations	La Société a choisi de confier au Conseil d'Administration en formation plénière les fonctions du Comité d'audit et de Comité de rémunération

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Durant l'exercice 2013, la société n'a racheté aucune action.

Tableau des délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital

Résolution	ASSEMBLEE GENERALE du 4 novembre 2010	VALIDITE	MONTANT UTILISE
2	- Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;	Validité = vingt-six mois. Echéance le 3 janvier 2013	Au 31/12/2013, le capital a été augmenté par conversion en actions de 4 723 439 BSABSAA et de 8 313 390 BSAA ; il reste à exercer 1 399 930 BSAA à échéance 04/03/2019. Au 31/03/2014, il reste 1 335 324 BSAA à exercer

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 4 989 881 BSAA A au prix de 1,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 4 989 881 €. Ces BSAA, code ISIN FR11198175, sont exerçables entre le 05/03/2012 et le 04/03/2019.
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 4 989 881 ABSAA au prix de 1,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 4 989 881 € et d'un montant total complémentaire maximum de 4 989 881 € résultant de l'exercice d'un nombre maximum de 4 989 881 BSAA B. Ces BSABSAA, code ISIN FR11212513, étaient exerçable entre le 05/03/2012 et le 04/03/2013.

	ASSEMBLEE GENERALE du 8 avril 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
10	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;	Validité vingt-six mois Echéance le 7 juin 2015	Néant

Le 12 décembre 2013, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les "BSAAR") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAAR par action détenue, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum 18 026 710 BSAAR au prix de 2,00 euro chacun, pour un montant total maximum de 36 053 420 €. Ces BSAAR, code ISIN FR11627900, sont exerçables entre le 17/12/2013 et le 16/12/2020.

	ASSEMBLEE GENERALE du 10 septembre 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
3	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	18 026 710 BSAAR ont été émis le 16/12/2013 (visa de l'AMF le 12/12/2013)
4	- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange) avec suppression du DPS	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à toute délégation antérieure	Néant
5	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par offre au public d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Néant
6	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du	Néant

	avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital ;	8/04/2013
7	- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	91 680,80 € ont été utilisés par la conversion en actions de créances issues du RJ (114 601 actions ont été créées).
8	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Néant
11	- Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une personne dénommée ;	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Le conseil d'administration du 26/03/2014 a décidé l'émission de 500 000 BEA ont été émis au profit de la société de gestion américaine Yorkville Advisors LLC
13	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et partenaires industriels ou commerciaux de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Le conseil d'administration du 14/01/2014 a décidé de l'émission de 600 000 BSAAR au bénéfice de managers
14	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de personne dénommée.	Validité = dix-huit mois Echéance le 9mars 2015 Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 8/04/2013	Le conseil d'administration du 14/01/2014 a décidé de l'émission de 300 000 BSAAR au bénéfice M. Georges Seban
16	- Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour procéder à l'émission de bons autonomes donnant droit à l'attribution de titres de créances au profit d'une catégorie de personnes	Validité = vingt-six mois Echéance le 9/11/2015 Met fin à toute délégation antérieure	Néant

Tableau des autres délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration

	ASSEMBLEE GENERALE du 8 avril 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
1	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter ou faire acheter des actions de la société;	Validité = dix-huit mois Echéance le 7 octobre 2014	Néant
		Met fin à la délégation donnée par l'AGM du 04/12/2012
13	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la	Validité = vingt-quatre mois Echéance le 7 avril 2015.	Néant
	société ou de son groupe ;

	ASSEMBLEE GENERALE du 10 septembre 2013	VALIDITE	MONTANT UTILISE
15	- Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la société ou de son groupe ;	Validité = vingt-quatre mois. Echéance le 9 septembre 2015	Néant

Capital autorisé émis

En application de la résolution n°3 de l'assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2010, Prologue a procédé le 5 mars 2012 à l'attribution gratuite d'un BSABSAA de maturité 1 an (échéance 4 mars 2013) et d'un BSAA de maturité 7 ans (échéance 4 mars 2019) par action détenue. Ainsi, au total, Prologue a émis 4 989 881 BSAA et 4 989 881 BSABSAA.

Au 31 décembre 2013, 4 723 439 BSABSAA et 8 313 390 BSAA ont été souscrits.

Postérieurement à la clôture, l'exercice 64 606 BSAA supplémentaires a été constaté par le conseil d'administration du 26 mars 2014.

En application de la résolution n°3 de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2013, Prologue a procédé le 16 décembre 2013 à l'attribution gratuite d'un BSAAR de maturité 7 ans (échéance 15 décembre 2020) par action détenue Ainsi, au total, Prologue a émis 18 026 710 BSAAR. Au 31 décembre 2013 aucun BSAAR n'a été exercé.

Postérieurement à la clôture l'exercice de 29 284 BSAAR a été constaté par le conseil d'administration du 26 mars 2014.

En application des résolutions n°13 et 14 de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2013, Prologue a procédé le 14 janvier 2014 à l'attribution de 900 000 BSAAR Managers ayant les mêmes caractéristiques que les BSAAR 2020 et assimilables et fongibles à ces derniers à l'issue de la période d'indisponibilité (1 an après leur acquisition).

A la date de parution du présent rapport aucun BSAAR Managers n'a été exercé.

En application de la résolution n°7 de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2013, Prologue a procédé le 26 mars 2014 à l'émission de 114 601 actions nouvelles en compensation de créances issues du redressement judiciaire.
En application de la résolution n°11 de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2013, Prologue a procédé le 26 mars 2014 à l'attribution de 500 000 BEA (Bons d'Emission d'Actions) au bénéfice d'un fonds d'investissement américain (YA Global Masters SPV Ltd) permettant à Prologue, sur une période d'un an, d'augmenter son capital au maximum de cinq-cents mille (500 000) actions par tirages successifs

Le 7 avril 2014, un premier tirage de 50 001,14 euros a été effectué, soit la création de 23 278 actions.

10. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2013

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président

M. Georges SEBAN

Date de nomination : 4 novembre 2010.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général :

Imecom SA, nommé le 9 juin 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes

de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Président du Conseil d'Administration:

Alhambra Systems et de Eidos, nommé le 16 juillet 2010,
Alhambra Eidos sas nommé le 18 janvier 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Président du Conseil de surveillance :

Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin.

Membres

M. Michel SEBAN

• Date de nomination : 9 juin 2011.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein du Groupe :

Administrateur :

Imecom SA, nommé le 30 juillet 2010, jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris.

Mme Annik HARMAND

• Date de nomination : 22 septembre 2010.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe : Néant

M. Arnaud ROUVROY

• Date de nomination : 26 juin 2012.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe :

Membre du Conseil d'Administration de L'Abbaye de Talloires

M. Ramendra DAS

• Date de nomination : 12 juillet 2013 en remplacement de la société CONTIMELEC démissionnaire.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein et en dehors du Groupe :

Administrateur de Imecom SA, nommé le 30 juillet 2010 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Administrateur de Alhambra Systems et de Eidos, nommé le 16 juillet 2010,
Membre du Conseil de surveillance de Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Néant

Etant précisé que :

M. Michel Seban, M. Arnaud Rouvroy et Madame Annik Harmand n'ont pas occupé d'autre mandat tant au sein du groupe

Prologue qu'à l'extérieur au cours des 5 derniers exercices.

Monsieur Ramendra Das est salarié de Prologue depuis le 17/06/2010.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Madame Nelly Detré et Monsieur Bernard Gauci, nommés le 29 mars 2012 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration ; les mandats de Madame Nelly Detré et Monsieur Bernard Gauci ont été reconduits le 28 mars 2014.

Rémunérations

Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration du groupe n'ont pas perçu de jetons de présence sur l'exercice 2013.

Mandataires sociaux

Ce tableau détaille les rémunérations versées sur l'exercice.

		2012
	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
(en €)	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	-	40 000
M. Ramendra DAS	19 313	-	-	-	19 162

M. Ramendra Das a travaillé à temps partiel sur l'exercice 2013 (1 jour par semaine).

M. Georges SEBAN est Administrateur de PROLOGUE depuis le 4 novembre 2010 et de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, il reçoit une rémunération au titre de son mandat social chez PROLOGUE, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 04/11/2010 et 28/02/2011.

M. Michel SEBAN, Mme Annik HARMAND et M. Arnaud ROUVROY sont administrateurs de la société PROLOGUE et ne sont pas rémunérés.

M. Ramendra DAS est administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, administrateur de la société PROLOGUE depuis le 12 juillet 2013 et salarié de Prologue depuis le 17/06/2010; il reçoit une rémunération au titre de son contrat de travail "Conseiller du Président au titre des Affaires Financières".

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2013, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

11. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	31 décembre 2009 (€)	31 décembre 2010 (€)	31 décembre 2011 (€)	31 décembre 2012 (€)	31 décembre 2013 (€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	4 989 881	4 989 881	4 989 881	8 636 844	14 421 368
b. nombre des actions ordinaires existantes	4 989 881	4 989 881	4 989 881	8 636 844	18 026 710
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	149 700	0	0	8 746 925	19 426 640
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	9 715 699	9 487 808	5 850 242	5 204 082	4 813 170
b résultat avant impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(1 801 854)	(2 682 873)	(2 972 496)	1 501 621	(1 297 275)
c. impôts sur les bénéfices	-	(269 473)	(61 825)	(165 554)	(168 368)
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(827 036)	253 758	(217 290)	5 711 771	(1 328 924)
e. résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements & provisions)	(0,36)	(0,54)	(0,50)	0,19	(0,06)
b. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(0,17)	0,05	(0,05)	0,66	(0,07)
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	103	87	80	81	73
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	4 773 093	4 042 809	3 682 214	3 555 520	3 274 126
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	2 206 205	1 902 516	1 750 584	1 675 589	1 598 955

B. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2013

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Risque de liquidité

Pour financer ses besoins d'exploitation, au 31 décembre 2013, le groupe dispose des moyens suivants :

Lignes de crédit : en Espagne, le Groupe dispose de lignes de crédit (formalisées par des contrats spécifiques signés devant notaire), à hauteur de 2,2 millions d'euros, utilisées à hauteur de 1,9 million d'euros, au 31/12/2013,
Crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité évalués au titre de l'année 2013 à 282 K€,
Subventions attendues en 2014 : solde de CloudPort pour 243 K€ et un versement de phase pour Medusa à hauteur de 200 K€ ainsi que 380K€ de nouvelles subventions sur des projets en cours de montage.
Encours d'affacturage au 31 décembre : Le Groupe dispose d'un en-cours d'affacturage utilisé à hauteur de 1 067 K€ (80% des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti s'une garantie de 10% avec un minimum de 80 K€ ; la garantie retenue est remboursée lors du règlement des créanciers. Il n'y a pas de montant maximum ; le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société,
Au 31 décembre 2013, le Groupe dispose d'une trésorerie positive de 3 021 K€ et de 2 385 K€ de lignes de crédit court terme accordées principalement sur l'Espagne, soit une trésorerie nette de 636 K€.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe considère que son niveau d'activité suffira à financer l'ensemble de ses besoins de fonds de roulements.

Continuité d'exploitation – Situation de fonds de roulement net

Dans le cadre du Plan de Continuation modifié par le jugement du Tribunal de Commerce d'Evry, en date du 5 décembre 2011, le Groupe a assuré en 2013 le remboursement des échéances de novembre 2012 (solde pour 547 K€) et novembre 2013 (pour 816 K€).

Par jugement du 5 décembre 2013, le Tribunal de Commerce d'Evry a accepté une nouvelle modification du Plan avec deux modalités de règlement :

conversion des créances au capital de la société Prologue moyennant un prix de souscription d'actions égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de bourse précédant la date du jugement qui aura adopté la requête en modification du Plan.

Ce prix aura pour valeur plancher 1 euro et ne pourra pas présenter une décote supérieure à 10% de la moyenne des 3 derniers cours de clôture précédant la date du jugement qui aura adopté le requête en modification du Plan.

Cette option a été acceptée par 5 créanciers pour un montant de 195 K€ correspondant à la création de 114 601 actions nouvelles de 0,80 € de nominal à laquelle s'ajoute une prime d'émission de 103 K€.

règlement du solde de la créance sur 10 ans, de Novembre 2014 à Novembre 2023.

Cette option a été acceptée par de nombreux créanciers, principalement l'administration fiscale et les caisses de retraites, pour un montant de 3056 K€. (concerne Prologue uniquement)

Les créanciers qui ont refusé cette modification ou n'ont pas répondu restent dans le plan tel que définit le 5 décembre 2011.

Le tableau ci-après présente le nouvel échéancier:

Prologue	Nov-2014	Nov-2015	Nov-2016	Echéances futures (2017-2023)(**)	TOTAL
Nouvelles échéances de la dette échelonnées sur 10 ans	305 588	305 588	305 588	2 139 115	3 055 879
Echéances restantes sur la procédure collective	1 018 426	1 086 832	-	-	2 105 258
Nouvelles échéances (*)	1 324 014	1 392 420	305 588	2 139 115	5 161 137

(*) Echéances hors créances converties en actions pour un montant de de 194 922 €

(**) Les échéances de 2017 à 2023 correspondent aux dettes pour lesquelles l'étalement sur 10 ans a été accepté et seront toutes identiques (305 588 € par an).

Comme indiqué dans le paraphe Risque de Liquidité le Groupe dispose de moyens suffisant pour financer l'ensemble de ces besoins de fonds de roulement, ainsi que faire face à ces engagements y compris le paiement de l'échéance de Novembre 2012.

Par ailleurs, escompte disposé de moyens financiers complémentaires résultant des facteurs suivants :

retour à la croissance du chiffre d'affaires et amélioration des marges et du cash-flow,
subventions à recevoir en 2014 au titre du contrat Cloud Port ainsi qu'au titre des contrats en cours d'étude auprès de la commission européenne et de la DGCIS (Ministère de l'Economie),
accès à la capacité de financement bancaire de la filiale espagnole,
accord de financement avec le fonds américain York Global Master Ltd. à hauteur de 1 M€,
existence au 31 mars 2014, de 1 335 324 BSAR 2019 exerçables à 1 euro permettant, en cas d'exercice par leur détendeur, de lever 1,3 M€,
existence au 31 mars 2014, de 17 997 426 BSAR 2020 exerçables à 2 euros permettant, en cas d'exercice par leur détendeur, de lever 36 M€ (les actionnaires historiques ont fait savoir à la société qu'ils pourraient, comme ils l'ont fait au cours des exercices précédents et selon les conditions du marché, exercer des bons de souscription existants ou en cours d'émission, à hauteur de plus de 2 M€).

Capitaux propre et endettement

La situation des capitaux propres et de l'endettement financier net consolidé de la Société au 31 décembre 2013, établie selon le référentiel IFRS et conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities Market Authority) de mars 2011 (ESMA/2011/81, paragraphe 127), est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2013
Total des dettes courantes	12 405
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	110
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	2 492
- Dettes fournisseurs	3 916
- Dettes sociales et fiscales	3 370
- Autres dettes	2 518
Total des dettes non courantes	4 996
- Faisant l'objet de garanties (crédit bail immobilier)	1 315
- Faisant l'objet de nantissements - privilèges
- Dettes financières	363
- Dettes fournisseurs	365
- Dettes sociales et fiscales	2 033
- Autres dettes	920
Capitaux propres - part du Groupe	1 698
Capital social	14 421
Primes
Réserve légale
Autres réserves	29
Report à nouveau
Réserves consolidées	(12 421)
Résultat consolidé - part du groupe	(332)

Analyse de l'endettement financier net (en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2013
A. Trésorerie	2 940
B. Equivalent de trésorerie	38
C . Titres de placement
D. Liquidités (A+B+C)	2 978
E. Créances financières à court terme
F. Lignes de crédit bancaires à court terme et autres avances à CT	2 389
G . Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	679
H. Dettes envers le factor
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)	3 067
J. Endettement financier net à court terme (I - D)	89
K. Lignes de crédit et emprunts bancaires à plus d'un an	0
L. Autres dettes à plus d'un an	311
M. Dettes fiscales, sociales e t fournisseurs moratoriées - dettes crédit bail - compte courant actionnaire	1 367
N. Endettement financier net à moyen e t long terme (K+L+M)	1 678
O. Endettement financier net (J + N)	1 767

A la date de publication du présent rapport, il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle. Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 31 décembre.

Au 31/12/2013, le montant de trésorerie disponible du Groupe s'élève à 3,3 M€.

Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices le Groupe entend poursuivre sa stratégie de création de valeur mise en place depuis 2010 autour de ses trois axes stratégiques majeurs :

le développement par sa filiale Alhambra Systems de ses ventes à l'international et notamment en Amérique Latine où elle a commencé à remporter ses premiers succès,
l'excellence technologique dans les domaines du Cloud Computing avec un effort maintenu en R&D en France et la finalisation de son projet CloudPort qui permettra d'appuyer le début de la commercialisation de ses offres innovantes,
le renforcement de ses ressources financières et sa sortie définitive du plan de continuation qui interviendra au plus tard en novembre 2015.

2. Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (85 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction complètement renouvelée à la suite du départ de l'ancienne direction ; cette équipe de direction comprends le Directeur Général France, Najah Naffah, le Directeur Général International, Jaime Guevara, et le Secrétaire Général, Olivier Balva.

3. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

Prologue est co-titulaire, avec ARMINES et l'Institut Telecom des brevets suivants :

Brevet publié à l'INPI le 07/09/2012 sous le numéro FR2972320 "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia"
Brevet publié à l'INPI le 26/10/2012 sous le numéro FR2974474 "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia".

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques environnementaux

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risques prud'homaux

Les anciens dirigeants Luc Pévère et José Alves Torres avaient chacun engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes afin de contester leur licenciement pour faute lourde intervenu en juillet 2010. La Société, estimant les demandes de ces dirigeants associés à Eric Dermont dans Effitic totalement infondées, a décidé en conséquence de ne pas les provisionner. En septembre 2012, le Conseil des Prud'hommes de Lonjumeau a débouté José Alvez Torres de toutes ses demandes, en précisant qu'avec ses dirigeants d'alors celui-ci avait "largement abusé de ses fonctions et de ses pouvoirs" et que "les faits reprochés sont réels et sérieux" et "présentent une exceptionnelle gravité" justifiant son licenciement pour faute lourde. José ALvez Torres a fait appel de ce jugement.

En janvier 2013, le Conseil de Prud'hommes a procédé à la radiation pure et simple de la procédure qu'avait engagée M. Luc Pévère.

- Risque juridique

La Société Prologue a engagé une action pénale contre M. Eric Dermont, ancien Président Directeur Général, pour abus de biens sociaux et abus de pouvoir commis à l'occasion de la reprise des activités d'EDS par la société EFFITiC (actuellement en cours d'absorption par la société NOVIA). Une plainte a été déposée le 13 décembre 2011 au Tribunal de Grande Instance de Paris.

Dans le cadre de cette plainte, le parquet du Procureur de la République, au terme de l'enquête réalisée par la Brigade Financière, a informé Prologue en janvier 2014, de sa décision de renvoyer M. Eric Dermont devant le Tribunal correctionnel de Paris.

La société a également engagé une action en février 2011 auprès du Tribunal de Commerce de Paris, aux fins d'annuler la vente signée entre la société EDS et la société Eiffitic et d'y substituer Prologue.

Prologue a assigné M. Eric Dermont en octobre 2012 en réparation du préjudice subi par la société et lui réclame à ce titre 33,1 M€ de dommage et intérêts.

Effitic a sollicité un sursis à statuer de la procédure commerciale à son encontre dans l'attente de l'issue de la plainte pénale déposée par Prologue à l'encontre de M. Eric Dermont. Ce sursis lui a été refusé par jugement le 5 avril 2013.

4. Autres risques

- Risque lié aux subventions

Les projets de recherche subventionnés représentent une part importante de l'activité R&D de la société (62%).

Les projets subventionnés font l'objet de présentations techniques, de livrables, de rapports et de valorisations des coûts engagés ; ces éléments sont validés par la DGCIS à la fin de chaque étape.

Dans la mesure où les engagements de travaux, de publicité et de contrôles spécifiés dans les conventions sont respectés, les subventions ne sont pas remboursables.

A ce jour, le Groupe a toujours respecté ses engagements vis-à-vis de ses partenaires projets et des organismes de financement et en conséquence n'a jamais dû rembourser les subventions qui lui ont été accordées.

- Risque lié aux flux de trésorerie

Les flux générés par l'activité sont négatifs depuis trois exercices et rendent la société dépendante des financements externes. Depuis mars 2012, les actionnaires soutiennent la société et ont permis de réaliser une augmentation de capital importante (12,35 M€). L'émission de nouveaux bons contribuera à renforcer la trésorerie de la société et lui permettra de réaliser avec succès la migration d'activité engagée depuis deux ans.

- Risque lié à l'absence d'exercice des BSA

Au cours des prochains mois, le financement de l'activité ainsi que le paiement des échéances du plan de continuation pourraient être réalisés en partie par l'exercice par les actionnaires de Prologue des BSAA 2019 (FR0011198175 PROBS) et des BSAAR 2020 (FR0011627900 PRBS1) existants. L'exercice éventuel de ces BSA est lié à l'évolution du cours et de la liquidité de l'action Prologue. Il existe donc un risque significatif que selon l'évolution du marché du titre Prologue, ces BSA soient peu ou pas exercés.

Le montant de l''augmentation potentielle du capital liée à l''exercice de tous les BSAA 2019 (FR0011198175 PROBS) et tous les BSAAR 2020 (FR0011627900 PRBS1) existants au 31/12/2013 correspondrait à 37,5 M€.

Le risque lié à l'absence d'exercice des BSAA et BSAAR pourrait être, dans l'hypothèse où la société ne pourrait dégager un cash-flow positif suffisant, de ne pas pouvoir payer l'échéance de 2015.

- Risque lié à la concurrence

A l'instar de toutes sociétés de son secteur, le Groupe doit faire face à la concurrence, tant en France qu'à l'étranger, de nombreux acteurs de toutes tailles et de différents types, allant des grands comptes aux petites sociétés spécialisées sur une ou plusieurs technologies.

- Risque liés à la sécurité des systèmes d'information

L'efficacité et la disponibilité des systèmes d'informations et réseaux est essentielle à la société pour ses activités tant en interne que pour les projets des clients. Afin de prévenir ces risques, la société a mis en œuvre des dispositifs de "firewall" et antivirus ainsi que des procédures et systèmes de sauvegarde.

- Capacité à recruter et fidéliser les collaborateurs

La réussite des différents projets de développements repose sur les équipes actuelles du Prologue mais pourraient, selon les circonstances, nécessiter de nouvelles embauches. Le marché de l'emploi des ingénieurs très qualifiés étant très concurrentiel, il existe pour Prologue comme pour toute société de son secteur un risque de ne pas réussir à recruter et/ou à fidéliser ses collaborateurs.

- Risque de dépendance à l'égard de certains partenariats

Prologue n'est dépendant d'aucun partenaire en particulier dans le cadre de son activité.

- Risque de dilution significative

Au 31/12/2013, 1 399 930 BSAA (ISIN FR0011198175) exerçables au prix de 1€ jusqu'en mars 2019 sont détenus par les actionnaires de Prologue et 18 026 710 BSAAR (ISIN 0011627900). En cas d'exercice à 100%, ces BSAA et ces BSAAR représenteraient :

une dilution de 51,9 %, (sur la base des 18 026 710 actions composant le capital social du groupe à la date de la présente actualisation ainsi que des 1 399 930 BSAA supplémentaires exercés et des 18 026 710 BSAAR exercés) pour les actionnaires,
une augmentation de capital en numéraire de 37,5 M€ pour le groupe.

- Risque pays

L'activité du groupe est répartie principalement sur 3 pays : la France (25,7 % du CA consolidé 2013), l'Espagne (70,5 % du CA consolidé 2013) et les Etats-Unis (3,8 % du CA consolidé 2013).La crise économique qui sévit en France et en Espagne impacte l'activité du Groupe en France mais n'a qu'une incidence modérée sur l'activité en Espagne. Il n'y a pas de dégradation des conditions de règlements sur l'Espagne, le délai de recouvrement des créances s'est même amélioré.

Concernant les nouveaux territoires où le groupe vient de créer des filiales comme la Pologne et l'Amérique Latine, l'activité y est encore embryonnaire et ne représente donc pas de risque pays significatif pour le groupe.

5. Conséquences sociales et environnementales

Conformément à l'article L225-102-1 du code de commerce (loi "Grenelle 2" de juillet de 2010), le groupe Prologue doit produire et publier un ensemble d'informations relatives à la responsabilité de l'entreprise en matière d'engagements sociaux, environnementaux et sociétaux.

Le rapport RSE est présenté en page 31 de présent document.

6. Assurances

PROLOGUE a souscrit, auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 3 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie :

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle-même ou des filiales ; ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1er janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile. La société Alhambra Eidos sas (France) est couverte par les polices d'assurances de la société Prologue. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

Georges SEBAN Président Directeur Général

C. RAPPORT RSE AU 31 DECEMBRE 2013

Le Rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) de Prologue a pour objectif de répondre aux obligations réglementaires en matière de communication d'informations sociales, environnementales et sociétales du décret d'application 225 de la loi Grenelle 2, publié le 24 avril 2012.

Ce rapport s'inscrit dans une démarche globale de prise en compte de la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l'entreprise et de transparence sur la gestion de ces enjeux par le Groupe.

1. Nos enjeux RSE

Le Groupe PROLOGUE répond aux besoins fonctionnels en TIC et est Editeur de solutions logicielles notamment dans les domaines de la dématérialisation et dans les Cloud Computing. Il s'est donné pour vocation d'accompagner ses clients dans leurs mutations technologiques pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier, de s'appuyer sur des innovations technologiques et d'améliorer leur efficacité fonctionnelle et leur rentabilité.

Pour se maintenir à ce niveau de performance technologique, le Groupe PROLOGUE innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché notamment dans les domaines du Cloud Computing.

Le Groupe évolue dans un environnement technologique en constante évolution. Il est essentiel dans ce contexte d'être conscient des enjeux qui lui permettront d'établir sa position de leader technologique et de prestataire de service de grande qualité. Pour les anticiper au mieux le Groupe les a identifiés ci-dessous.

1.1 Cartographie des enjeux RSE de Prologue

2. Notre création de valeur

Le Groupe a centré la R&D au cœur de sa stratégie de création de valeur dès son origine.

2.1 Nos parties prenantes

Le Groupe interagit avec l'ensemble de son tissu économique et a identifié à ce titre ses principales parties prenantes, et la valeur dont elles bénéficient. Un extrait en est listé ci-dessous.

3. Le capital humain

Les collaborateurs du groupe constituent son principal moteur de création de valeur. Leur épanouissement au travail et leur motivation sont un levier essentiel de notre développement

Ce rapport est une occasion supplémentaire de partager le "projet d'entreprise" qui est conduit par le Groupe.

3.1 Effectif

2013	2012
87	92
120	125
2	5
10	8
219	230
Dont 52 femmes	Dont 58 femmes

L'évolution des effectifs est conforme à la stratégie du groupe de concentrer ses ressources en France dans la R&D et de développer ses filiales commerciales à l'étranger.

	FRANCE	ESPAGNE
CDI Plein temps	74	111
CDI Temps partiel	9	4
CDD	2	5
Apprentis	2	-
Stagiaires (> 3 mois)	-	-
TOTAL Effectif	87	120
Ancienneté moyenne	13 ans	9 ans
Age moyen	45 ans	36 ans

3.2 Evolution des compétences

Les compétences des équipes sont acquises en formation initiale, puis développées par la formation continue suivie en entreprise et par l'expérience métier acquise sur des projets de R&D et des projets clients innovants.

Prologue assure le développement des compétences de ses équipes principalement par la participation à des projets de R&D d'envergure et par le déploiement d'offres innovantes chez ses clients. Parallèlement 376 heures ont été consacrées chez Prologue à la formation en 2013.

Alhambra-Eidos fait notamment bénéficier ses équipes de nombreuses formations (souvent qualifiantes) et accompagne ses clients dans d'ambitieux projets IT. En 2013, 4 500 heures ont été consacrées à la formation chez Alhambra Systems et ont pour résultat 99 certifications.

3.3 Rareté des compétences

Le secteur d'activité en constante évolution est un facteur de pénurie des compétences.

La fidélisation des équipes est clé. Elle passe notamment par l'épanouissement, l'adhésion au projet et l'équilibre vie professionnelle - vie privée.

4. Notre R&D

La participation aux projets de R&D permet au Groupe d'être acteur des évolutions technologiques en cours et à venir, d'anticiper les attentes des utilisateurs et d'élargir son réseau d'influence dans le domaine académique et dans son écosystème.

Le Groupe PROLOGUE est un important acteur de la recherche notamment dans les domaines du Cloud Computing et de la dématérialisation.

En France et en Espagne, Prologue répond à des projets publics de recherche et élabore des développements porteurs d'innovations pour l'avenir.

Prologue a ainsi été l'un des principaux contributeurs de l'architecture technique du projet ComptabileOne. Ce projet a permis d'aboutir au développement du programme CloudPort qui a été sélectionné par le Ministère de l'Industrie dans le cadre des investissements d'avenir. Il a pour but de développer une plateforme logicielle permettant aux entreprises de migrer sans risque leurs applications existantes vers le Cloud avec une garantie de sécurité, d'interopérabilité entre Clouds (privés ou publics) et de réversibilité. Les entreprises clientes pourront développer et exploiter les applications en mode SaaS (Software as a Service) et répondre ainsi à l'attente d'un marché en pleine croissance.

Le programme CloudPort est développé avec l'étroite collaboration de partenaires issus du monde industriel et académique réunis au sein d'un consortium dont Prologue est le chef de file et qui regroupe plusieurs partenaires industriels ainsi que les laboratoires de recherche de l'Institut Télécom et MINES ParisTech.

4.1 Clé essentielle de la réussite : le choix de la R&D

Au centre de la stratégie du groupe, les programmes de R&D font l'objet d'une réflexion approfondie qui implique l'ensemble de la Direction générale du groupe.

4.2 Relations avec la société institutionnelle

Prologue développe ses relations avec les acteurs publics, accroit sa visibilité et noue divers liens lui permettant par la suite d'identifier les partenariats technologiques et commerciaux porteurs.

Exemple d'actions en 2013 : participation à des nombreuses journées organisées par le pôle de compétitivité Ile de France Systematic, afin de nouer des relations avec la communauté de chercheurs académiques et industriels, et bâtir des projets communs ; participation aux groupes de travail et clubs pour la standardisation et la généralisation des protocoles d'échanges de messages ; Relations avec la DGCIS dans le cadre de la gouvernance du projet CloudPort : organisation des réunions de revue avec tous les partenaires (préparation des rapports et des démonstrations illustrant l'avancement du projet) et obtention d'un accord formel sur le lancement de la phase suivante.
Dans le cadre de l'initiative européenne Horizon 2020, la Direction générale a participé à la réunion d'information à Bruxelles, afin de comprendre la vision et les objectifs pour bien se positionner sur les sujets compatibles avec la stratégie industrielle du Groupe. Prologue a ensuite pris les premiers contacts avec des partenaires potentiels pour préparer les soumissions de projets innovants.

Zoom capital humain et R&D :

L'implication sur des projets de R&D est un des principaux vecteurs de formation et d'accroissement des compétences chez Prologue.

Les expertises développées ne sont parfois pas encore enseignées, ce qui est le propre de la recherche de pointe explorant par définition des technologies innovantes.

Ces projets sont des réels travaux d'équipe qui mettent en valeur les expertises de chacun et permettent l'émulation et l'échange nécessaire à leur réussite.

Des partenariats sont développés depuis de nombreuses années avec l'Université d'Albacete en Espagne et l'Ecole de l'Institut Mines-Télécom Paris en France.

5. Notre innovation de services

5.1 De la recherche à l'innovation

Prologue reste avant tout une société commerciale dont l'objectif est de développer ses ventes et accroitre sa rentabilité. Les efforts d'investissement en R&D ont donc pour objectif de se traduire en offres innovantes commercialisables tant auprès de ses clients historiques que de nouveaux prospects. Les technologies utilisées par le groupe sont destinées à s'adresser au marché mondial de l'informatique qui a une tendance naturelle depuis plusieurs décennies à se standardiser.

Prologue est reconnu depuis son origine comme l'un des acteurs innovants de l'informatique et jouit à ce titre du label "Entreprise Innovante" décerné par BPI France, ex-OSEO.

5.2 Evolution des offres existantes pour correspondre au marché

Sur deux fronts, les projets de rechercher menés par les équipes de Prologue ont permis de faire évoluer l'offre de dématérialisation d'une part, et créer une nouvelle offre dans le Cloud Computing d'autres part. Sur la dématérialisation, les efforts ont été portés sur l'ajout de coffres forts numériques au niveau de l'entreprise ayant adopté notre solution Use it Flow, et des coffres forts individuels. Sur le Cloud Computing, le projet CompatibleOne, dans lequel Prologue a contribué d'une façon significative pendant 3 ans, a donné naissance à la plateforme d'intermédiation Use it Cloud Broker, et le projet CloudPort a donné naissance à la plateforme Use it Cloud Marketplace. Avec ces deux plateformes, opérées dans le Cloud, Prologue est bien armé pour jouer un rôle de leader dans le domaine critique de Cloud Computing dans les dix prochaines années.

Zoom capital humain et innovation :

L'échange et le partage sont fondamentaux pour favoriser la capacité d'innovation des équipes.

Le Groupe Prologue s'emploie à favoriser l'environnement de travail de ses équipes, notamment en facilitant la participation à des activités sportives et en fédérant ses équipes à l'occasion de manifestations sportives.

Prologue, dans le cadre de l'UES, formée par les sociétés Prologue et Imecom, propose des accès privilégiés à des centres de remise en forme.

Alhambra Systems a constitué une équipe de football qui s'entraine et affronte d'autres équipes lors de la Ligue des Sociétés Espagnoles de Télécommunications.

5.3 Intégrer les aspects environnementaux dans les offres

Le Groupe Prologue propose des offres de dématérialisation des documents depuis 2001, et à ce titre tend à faciliter le travail de ses clients dans un environnement dématérialisé.

Dans le développement du programme CloudPort, une attention particulière est portée aux aspects énergétiques du Cloud, au besoin d'information du client en la matière et à son libre choix.

Zoom innovation et planète :

Alhambra Systems fournit à ses clients serveurs et datacenters. A ce titre ainsi que pour son usage propre elle a développé et exploité des mécanismes de refroidissement des serveurs par circulation de l'air. Alhambra Systems a mis en place un ramassage des déchets papiers par un prestataire spécialisé et fait récupérer ses déchets d'équipements électriques et électroniques ("D3E") par un prestataire certifié. Alhambra Systems a par ailleurs adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en mars 2014. Prologue fait récupérer ses D3E par un prestataire certifié.

6. Nos clients

6.1 Notoriété de Prologue

Dans la dématérialisation, nous avons plus de 1000 clients dans tous les secteurs privés et publics. Une référence, Habitat 76, mérite d'être signalée car elle représente l'illustration de notre solution Use it Flow enrichie par des coffres forts et le traitement des flux numériques multi-métier au sein de l'entreprise et avec les correspondants extérieurs (locataires et fournisseurs). Cette référence servira d'exemple, pour apporter un changement radical sur la manière dont fonctionnent aujourd'hui les entreprises et l'administration, à savoir, profiter pleinement du numérique pour supprimer les échanges papier, fonctionner efficacement et satisfaire ses clients. Cette notoriété permet le développement de nouvelles offres.

Les offres du Groupe Prologue, existantes et en cours de développement, ont un fort potentiel d'internationalisation. Le Groupe se développe à l'international depuis plusieurs années via la branche espagnole qui commercialise les offres du Groupe aux Etats-Unis, et opère par exemple en Uruguay, en Argentine et au Brésil.

6.2 Satisfaction Clients

La satisfaction client est au cœur des préoccupations du Groupe.

L'ensemble des efforts déployés par le Groupe vise une prestation de service de qualité qui offre à ses clients des outils performants permettant un gain de compétitivité et un recentrage sur le cœur de métier.

Régulièrement des enquêtes de satisfaction sont menées et permettent la mise en place d'actions préventives et correctives pour répondre à l'attente des clients.

Zoom capital humain et clients :

La satisfaction clients est un objectif permanent du Groupe et un facteur clé de succès pour l'avenir.

Nos clients sont les meilleurs prescripteurs de nos offres et sont nos moteurs d'innovations : leurs attentes et leurs problématiques sont nos challenges et nos motivations depuis toujours.

En Espagne, une enquête "satisfaction clients" est menée chaque année sur le même périmètre et les résultats sont partagés avec les équipes.

Certaines rémunérations variables des équipes des unités opérationnelles qui fournissent des services aux clients sont en partie indexées sur des indices de satisfaction clients (28 collaborateurs sont concernés).

6.3 Sécurité des données et certifications

La sécurité des données confiées au Groupe et traitées par ses logiciels et autres offres est un prérequis. Le Groupe assure cette sécurité, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux.

Prologue est certifié ISO 9001 et son Système de Management veille à l'amélioration permanente de la qualité de ses services. Dans le cadre de plusieurs offres, le Groupe Prologue est certifié et ainsi identifié comme partenaire compétent de confiance.

La solution WebFSE (Feuilles de soins électroniques) de Prologue est homologuée SESAM-Vitale 1.40

Use it Flow est certifié GS1 V3 pour la dématérialisation fiscale de facture

Use it Flow est certifié Edificas pour les télé-déclarations avec la DGFiP

Zoom société et clients :

Le Groupe est très heureux que sa réussite lui permette d'être en 2013 mécène pour la Ligue contre le Cancer espagnole. Les années précédentes le Groupe a participé à des actions auprès des ONG Sunrise Africa (Ghana) pour l'envoi de matériel et un apport d'assistance sanitaire à l'orphelinat Trinity Home Fondation et Manos Unidas (Inde) pour l'aide à plus de 5000 personnes (en majorité des femmes et des enfants) dans le cadre d'actions sanitaires dans les zones périphériques de Bénarès.

7. Annexes

Les informations jugées clés par la direction du Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont présentées ci-avant. Cette annexe a vocation à lister les autres informations relatives à ce sujet.

7.1 Organisation du travail

Les entités du Groupe respectent les législations locales applicables ainsi que les usages des branches professionnelles des pays concernés.

Le télétravail est pratiqué en France depuis 2008 ; en 2013, trois collaborateurs en ont bénéficié.

En France le personnel bénéficie d'horaires variables avec deux plages fixes dans la journée (9h30-12h et 14h-16h15) permettant ainsi au salarié d'adapter l'organisation de ses journées à ses contraintes personnelles.

En Espagne les salariés bénéficient également d'une politique de flexibilité du temps de travail qui permet d'aménager la journée de travail pour la rendre compatible avec les obligations familiales. L'heure d'entrée et de pause déjeuner est flexible à la demande du salarié et l'heure de sortie est choisie en cohérence. Parallèlement les jours travaillés à Noël ou l'été ainsi que les vendredis sont sur la base de « journées continues ».

7.2 Taux d'absentéisme

	FRANCE	ESPAGNE
2013	1,2 %	2,53 %

Le taux d'absentéisme (hors congés maternité et arrêts pour longues maladies) est calculé selon la formule suivante : nombre total de jours d'absences maladie ou non justifiées / (nombre moyen de salariés ramené à temps plein x nombre moyen de jours travaillés sur l'année).

En intégrant, les 3 arrêts pour longue maladie, le taux d'absentéisme en France est porté à 4,8 %.

En France, le taux d'absentéisme est faible comparé au taux d'absentéisme moyen des sociétés du même secteur (2,77% en 2013 selon une étude d'Alma Consulting Group).

7.3 Relations sociales

Les deux plus importantes sociétés françaises du Groupe (Prologue et Imecom) sont regroupées en UES et disposent d'une Délégation Unique du Personnel qui se réunit chaque mois.

D'autre part deux représentants de la Délégation unique du personnel assistent au Conseil d'administration et aux Assemblées générales des sociétés de l'UES.

Au cours de l'année 2013 des accords dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire ont été signés. Tous les salariés de l'entité juridique Prologue bénéficient d'un maximum de 4 ponts dans l'année et la journée de solidarité se traduit par 1 heure de travail supplémentaire par mois de février à août (soit 7 heures non rémunérées).

Depuis le 1er mars 2011, le congé paternité est rémunéré par la société pour les salariés ayant au moins 1 an d'ancienneté.

7.4 Rémunérations

Masse salariale en M€	FRANCE	ESPAGNE
2013	3,7	4,5
2012	4,0	4,7

La baisse constatée est la conséquence d'une baisse des effectifs en France entre 2012 et 2013.

7.5 Sorties 2013

	FRANCE	GROUPE	TOTAL
Démission	4	2	6
Départ en retraite	2	0	2
Licenciement	0	1	1
Rupture conventionnelle	2	0	2
Autres motifs *	2	3	5

(*) (fin apprentissage)

7.6 Recrutement 2013

	FRANCE	GROUPE	TOTAL
CDI Plein temps	3	1	4
CDI Temps partiel	0	0	0
CDD	2	3	5
Apprentis	0	0	0
Stagiaires (> 3 mois)	0	0	0

7.7 Conditions de santé et de sécurité

La société dispose d'un CHSCT qui se réunit chaque trimestre. Un document d'évaluation des risques pour anticiper et prévenir les éventuels risques existants au sein de l'entreprise est mis à jour régulièrement par les élus du CHSCT. Il n'y a pas de risque particulier à signaler.

En France, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé (assurance frais de santé en plus du régime de sécurité sociale) et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs (décès, invalidité, incapacité de travail).

En Espagne, tous les collaborateurs bénéficient d'une couverture santé et d'une couverture prévoyance couvrant les risques majeurs.

Plusieurs salariés suivent régulièrement des formations de secouriste du travail (4 salariés en France) et d'utilisation des extincteurs (5 salariés en France) afin de pouvoir intervenir en cas d'accident ou de sinistre.

La société est à l'écoute des besoins pour améliorer le confort des salariés, et en partenariat avec le médecin du travail et le CHSCT, met à disposition du personnels des recommandations en terme d'ergonomie du poste de travail, de la gestion du stress, des risques liés aux conduites addictives.

En 2013 aucun accident du travail n'a été déploré.

Aucun salarié ne souffre d'une affection liée à son activité professionnelle.

7.8 Egalité de traitement et non-discrimination

Le Groupe Prologue veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire (mentions précisant le sexe, la situation de famille, l'origine, l'âge…) n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe. Le processus de recrutement est unique et des critères de sélection strictement identiques sont appliqués aux différents candidats. Ceux-ci sont strictement fondés sur les compétences, l'expérience et les qualifications des candidatures.

Le Groupe ouvre ses opportunités d'emploi sans discrimination à tous les candidats y compris les travailleurs handicapés.

En 2013, les sociétés françaises ont employé trois salariés handicapés et les sociétés espagnoles deux.

Une politique active est menée par la société pour favoriser le recrutement des femmes et l'ascension professionnelle des femmes. Une convention est signée chaque année avec les syndicats dans ce sens.

Des salariés de nombreuses nationalités sont présents dans le Groupe.

8. Note méthodologique

8.1 Périmètre du rapport

Les titres de la société PROLOGUE (RCS Evry 382 096 451) sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (FR0010380626 PROL). La société et son périmètre de consolidation est ainsi soumis à l'article L225-102-1. Le périmètre consolidé 2013 du Groupe PROLOGUE est le suivant :

Société	Pays	Activité opérationnelle
Prologue	France	Oui
Imecom SA	France	Oui
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui
Alhambra Eidos	France	Oui
Alhambra Polskä	Pologne	Oui
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui
Imecom Iberica	Espagne	Non
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

Nous avons jugé non significatives les sociétés Imecom Group Inc, Alhambra Eidos et Alhambra Polskä et à ce titre elles sont exclues de ce rapport (seul leurs effectifs s'élevant à 15 personnes ont été pris en compte au paragraphe 3.1). De même les sociétés sans activité Imecom Iberica et Spartacom Inc. Ont été exclues de cerapport.

Le périmètre des sociétés à intégrer sera étudié à chaque exercice.

Le Groupe n'est pas en mesure de fournir les données comparables sur l'exercice 2012 pour l'ensemble des indicateurs quantitatifs. Seules certaines données relatives aux ressources humaines sont communiquées pour les exercices 2012 et 2013.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 29 avril 2014 et transmis à nos commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. Les informations présentées dans ce rapport en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce ont été vérifiées par un de nos commissaires aux comptes nommé organisme tiers indépendant (BDO France – Léger et associés).

8.2 Justification des informations jugées non pertinentes

Le paragraphe de ce rapport intitulé "NOS ENJEUX RSE" présente les enjeux clés identifiés par le Groupe pour assurer sa pérennité et la qualité de ses interactions avec son tissu économique.

A ce stade aux vues de la démarche RSE et de l'impact du Groupe sur ces thèmes, les aspects suivants ne sont pas jugés prioritaires :

Informations sociétales
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,
Elimination du travail forcé ou obligatoire,
Abolition effective du travail des enfants,
Informations environnementales
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement,
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions,
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
L'utilisation des sols,
Les rejets de gaz à effet de serre,
L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité,
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact territorial, économique et social de l'activité sur les populations riveraines ou locales,
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux,
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale,
Les actions engagées pour prévenir la corruption.

Le Groupe envisage de mener une réflexion régulière sur l'opportunité de mener des actions sur ces thématiques. Par ailleurs le Groupe n'enregistre pas de provision pour risque en matière environnementale.

9. Table de concordance

Le tableau ci-dessous reprend en détail les thèmes et sous-thèmes du décret d'application de la loi Grenelle (R.225-102-1 du Code du Commerce) et renvoi vers les pages correspondantes du rapport.

INFORMATIONS SOCIALES	Paragraphes correspondants
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	3.1
Les embauches et les licenciements	7.5 – 7.6
Les rémunérations et leur évolution	7.4
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	7.1
L'absentéisme	7.2
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	7.3
Le bilan des accords collectifs	7.3
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	7.7
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du	7.3
personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies	7.7
professionnelles
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	3.2
Le nombre total d'heures de formation	3.2
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	7.8
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	7.8
La politique de lutte contre les discriminations	7.8
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'O.I.T.
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Non prioritaire 8.2
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	7.8
Elimination effective du travail forcé ou obligatoire	Non prioritaire 8.2
Abolition effective du travail des enfants	Non prioritaire 8.2

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le	5.3
cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de	Non prioritaire 8.2
l'environnement
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Non prioritaire 8.2
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous
réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société	Non prioritaire 8.2
dans un litige en cours
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol
affectant gravement l'environnement	5.3
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	5.3
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à	Non prioritaire 8.2
une activité
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Non prioritaire 8.2
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans	Non prioritaire 8.2
leur utilisation
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le
recours aux énergies renouvelables	Non prioritaire 8.2
L'utilisation des sols	Non prioritaire 8.2
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	Non prioritaire 8.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Non prioritaire 8.2
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non prioritaire 8.2

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité
En matière d'emploi et de développement régional	4.2
Sur les populations riveraines et locales	Non prioritaire 8.2
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les
activités de la Société *
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	4;2
Les actions de partenariat ou de mécénat	6.3
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Non prioritaire 8.2
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs	Non prioritaire 8.2
et les sous-traitants, de leur responsabilité sociale et environnementale
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	Non prioritaire 8.2
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	6.3
Autres
Actions engagées en faveur des droits de l'homme	5.3

* Les parties prenantes visées par le décret sont les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines.

10. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion (décret n° 2012-557 du 24 avril 2012)

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Prologue SA, désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise à la COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre les 7 avril 2014 et 28 avril 2014 pour une durée d'environ 1 semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 8.1 du rapport RSE.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité¹ , sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹ :

au niveau de l'entité consolidante et des entités, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées² en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 40% des effectifs

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Le processus d'élaboration des Informations RSE est en cours de stabilisation.
Les contrôles internes réalisés sur les données sont dans certains cas limités.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris, le 15 mai 2014

BDO France – Léger et associés

Patrick GIFFAUX Iris DEKKICHE CHABROL Associé Associée

Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Département RSE

¹ L'effectif global, Les rémunérations et leur évolution, La formation, Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, Les autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme.

² Entité sélectionnée : Prologue SA

D. Comptes sociaux exercice 2013

Bilan au 31 décembre

	(en milliers d'euros)
		31.12.2013		31.12.2012	Note
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements et Dépréciations	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
ACTIF IMMOBILISE	17 786	8 665	9 121	8 811

Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	158	63	95	127
Concessions, brevets et droits similaires	1 702	912	790	603
Fonds commercial	6 150	6 150
Autres immobilisations incorporelles	420		420	476	3.1
Sous-total	8 429	7 125	1 304	1 206
Immobilisations corporelles
Constructions	22	20	2	3
Matériel et outillage	3	3
Agencements-Installations	303	285	18	19
Matériel e t Mobilier de bureau - Matériel
technique et Informatique	549	537	12	6	3.2
Sous-total	877	845	32	28
Immobilisations financières
Participations	8 213	453	7 761	7 553	4.1
Autres titres immobilisés
Prêts	243	243			4.2
Autres immobilisations financières	24		24	24	4.2
Sous-total	8 480	695	7 785	7 577

ACTIF CIRCULANT	3 957	115	3 842	2 080

Stocks
Marchandises	0		0	3
Avances & acomptes versés sur commandes
Sous-total	0		0	3
Créances
Clients et comptes rattachés	1 083	99	985	756
Autres créances	1 116	16	1 100	1 257
Sous-total	2 199	115	2 085	2 012	5

Valeurs mobilières d e placement &
Disponibilités Valeurs mobilières de placement	30		30	30	6.1

Disponibilités Sous-total	1 672 1 702		1 672 1 702	4 35

Charges constatées d'avance	55		55	29	6.2
Ecarts de conversion Actif	0		0		6.3
TOTAL DE L'ACTIF	21 744	8 780	12 963	10 891

Bilan au 31 décembre

(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2013	31.12.2012	Note
CAPITAUX PROPRES	238	(7 256)
Capital	14 421	8 637	7.1
Primes d'émission	631
Réserves réglementées
Report à nouveau	(13 485)	(21 604)	7.1
Résultat de l'exercice	(1 329)	5 712
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées			7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	279	274	8
Provisions pour risques		16
Provisions pour charges	279	258
DETTES	12 446	17 872
Emprunts obligataires	113	170	9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	45	815	9.2
Emprunts et dettes financières divers	3 227	4 978	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	1 777	2 047	9.4
Dettes fiscales et sociales	5 301	7 458	9.5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	797	1 070	9.6
Produits constatés d'avance	1 186	1 334	9.7
Ecarts de conversion Passif		1
TOTAL DU PASSIF	12 964	10 891

Compte de Résultat

	(en milliers d'euros)
	2013	2012	Note
Chiffre d'affaires net	4 813	5 204	11.1
Autres produits d'exploitation	1 173	1 775
Production immobilisée	293	635
Reprise sur amortissements e t provisions e t transfert de charges	200	151	11.2
Subvention d'exploitation	668	980	11.3
Autres produits	12	9	11.4
PRODUITS D'EXPLOITATION	5 986	6 979
Achats de marchandises	263	486
Variation de stocks	13	(1)
Autres achats et charges externes	1 872	1 793	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	194	245
Salaires et traitements	3 330	3 556
Charges sociales	1 543	1 676	14.1
Dotations aux amortissements	230	153
Dotations aux provisions	47	79	14.3
Autres charges	35	83
CHARGES D'EXPLOITATION	7 527	8 069	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(1 541)	(1 090)
Produits financiers de participation	250	200
Autres intérêts et produits assimilés		0
Produits nets sur valeurs mobilières		0
Reprises sur provisions et transferts de charges		3
Différence positive de change	1	4
PRODUITS FINANCIERS	251	208	12
Dotations aux provisions financières
Différence négative de change	1	7
Autres charges financières	35	39
CHARGES FINANCIERES	36	46	15
RESULTAT FINANCIER	215	162
Produits sur opérations de gestion	74	2 707
Produits sur opérations en capital	91	576
Reprises sur provisions et transfert de charges	16	4 126
PRODUITS EXCEPTIONNELS	181	7 409	13
Charges sur opérations de gestion	352	687	16.1
Charges sur opérations en capital		247	16.2
Dotations aux amortissements et aux provisions			16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	352	934	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(171)	6 475
Impôts sur les bénéfices	(168)	(166)	17
RESULTAT NET	(1 329)	5 712

Annexe aux comptes sociaux

1. Rappel des évènements significatifs

1.1 Prologue en bref

Prologue est un Groupe international qui produit des logiciels et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) dans les domaines :

des services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing,
de la dématérialisation de transactions et des échanges d'information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes…),
de la convergence des communications multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo …) et de leur intégration avec les applications informatiques,
des technologies liées au Cloud Computing, aux systèmes d'exploitation et aux systèmes d'accès aux applications à partir de tous dispositifs fixes ou mobiles,
de l'édition de plateformes de développement.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

- Plan de continuation – Modification

Prologue a déposé début septembre 2013 une requête en modification du Plan de continuation dans laquelle il est proposé :

soit une conversion en actions Prologue du solde des créances sur la base d'un cours égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de Bourse précédant la date du jugement sans que ce cours ne puisse représenter une décote de plus de 10% par rapport à la moyenne des cours de clôture des cinq jours de Bourse précédant ladite date de jugement.
soit un rééchelonnement sur dix ans du solde des créances (sortie du Plan de continuation),

Les créanciers qui ne répondent pas ou refusent ces modifications restent dans le cadre du Plan de continuation tel que modifié par jugement du 5 décembre 2011.

Le 5 décembre 2013, le Tribunal de Commerce a homologué cette requête :

en €		échéances	2014	2015	2016	2017 à 2023	total	Dettes à la
		payées en						date de
		2013						renégociation
	nouvelles échéances de la dette echelonnées		305 588	305 588	305 588	2 139 116	3 055 880
	échéances restantes sur la procédure collective	783 833	1 018 426	1 086 832			2 105 258
PROLOGUE	conversion en action	195 242
	total Prologue (1)	979 075	1 324 014	1 392 420	305 588	2 139 116	5 161 138 (1)	6 140 213

(1) comptabilisé dans les comptes suivants :

fournisseurs RJ	696 K€
dettes fiscales RJ	2 816 K€
dettes sociales RJ	742 K€
autres dettes RJ	752 K€
divers	155 K€
TOTAL	5 161 K€

Les échéances de 2017 à 2023 correspondent aux dettes pour lesquelles l'étalement sur 10 ans a été accepté et seront toutes identiques (305 588 € par an).

- Augmentation de capital

Au 1er février 2013, le Conseil d'administration a constaté que 791 648 BSAA et 869 294 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 10 297 786 €.

Au 8 avril 2013, 297 171 BSAA et 1 440 019 BSABSAA supplémentaires ont été souscrits, portant le capital à 12 034 976 €.

Au 13 septembre 2013, le conseil d'administration a constaté :

une réduction du capital de 2 406 995,20 €, réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes, la quelle a été ramenée de 1,00 € à 0,80 € ;
une augmentation du capital par exercice de 1 885 080 BSAA supplémentaires.

A la suite de ces deux opérations le capital est porté à 11 136 044,80 €.

En novembre 2013, le Conseil d'administration a constaté que 4 106 654 BSAA supplémentaires avaient été exercés portant le capital à 14 421 368 €

Au 31/12/2013, il reste 1 399 930 BSAA (émis en mars 2012) à exercer.

- Visa de l'AMF - Emission de BSAAR

Au 31/12/2013, aucun BSAAR n'a été exercé.

- Modification de la parité des BSAA

- Subventions

Des subventions relatives à trois projets en cours de développement ont été perçues en avril 2013 (Cloud Port 269 K€, CompatibleOne 81 K€ et Médusa 127 K€).

- Augmentation de la participation au capital d'Alhambra Systems

En octobre 2013 Prologue a acquis 4 % supplémentaires des titres de la société Alhambra Systems portant ainsi sa participation à 99% ; les 1% ont été acquis par Imecom.

2. Résumé des principes comptables

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999 modifié par le règlement CRC 2005-09 du 03 novembre 2005.

Les comptes annuels 2013 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La continuité d'exploitation est subordonnée aux critères décrits au paragraphe "23. Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe, "Perspectives d'avenir".

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:
la marque "Prolog",
les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles

Les marques ne sont pas amorties,
La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le Plan Comptable Général. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour risques et charges

2.8.1 Provision pour litiges prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf. §8 2"Provisions pour risques et charges").

2.8.2 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 3 %) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 1,3 %), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du "corridor".

2.9 Réserve spéciale de participation

Prologue employant plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

la gestion des processus client par des applications en mode SaaS propres au Groupe : Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.), Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.
des plateformes gérées pour les clients en mode PaaS pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.
des infrastructures réseaux et systèmes, fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,
des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de sa gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

2 - les ventes d'équipement, des licences d'utilisation de logiciels et des projets. Ces produits sont facturées à la livraison ou à la fin de la mise en exploitation. Dans le cas des projets d'intégration de logiciels ou des infrastructures plus complexes ou de projets de développement de logiciels spécifiques, il peut y avoir facturation par phases. Des prestations de conseil et de formation rentrent aussi dans cet axe.

Les opérations d'intégration de logiciels impliquent en général des plateformes ou logiciels développées par le Groupe, comme Handvox (interconnexion entre l'informatique et les communications convergentes multimedia : voix, fax, mail, SMS, vidéo… avec mécanismes de workflow et conversion : voix à texte, texte à voix, etc.), Use it Messaging, Use it Flow, etc. Des produits du marché comme Sage, SharePoint ou CRM Navision, revendus ou non par le Groupe, sont aussi intégrés.

Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certain cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, dont certains sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

3 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA (Tierce Maintenance Applicative).

2.11 Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation (cf 1.2 et 11.3 de la présente annexe sociale) versées à la société sont comptabilisées en "Produits d'exploitation".

3. IMMOBILISATIONS

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2012	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2013
Valeurs brutes
Frais d'établissement	158				158
Marques	25				25
Logiciels	1 302	374			1 676
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles	476	283	(339)		420
Total	8 111	657	(339)		8 429
Amortissements & dépréciations
Frais d'établissement	32	32			64
Marques	23				23
Logiciels	701	187			888
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	6 906	219			7 125
Valeurs nettes
Frais d'établissement	126	(32)			94
Marques	2				2
Logiciels	601	187			788
Fonds commercial
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles	476	283	(339)		420
Total	1 205	438	(339)		1 304

Le poste "Autres Immobilisations Incorporelles" comprend des projets de développement de logiciels non achevés à la clôture de l'exercice. Il s'agit de travaux axés principalement sur la migration de nos logiciels vers le domaine du Cloud Computing. Ces immobilisations, en cours de développement en 2013, ne sont pas amorties sur cet exercice.

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2012	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2013
Valeurs brutes
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	3				3
Agencements	323	2			325
Mobilier et Matériel de bureau	537	12			549
Total	863	14			877
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	3				3
Agencements	300	4			304
Mobilier et Matériel de bureau	532	6			538
Total	835	10			845
Valeurs nettes
Construction - Structure
Construction - Composants
Matériel Outillage	0				0
Agencements	23	(2)			21
Mobilier et Matériel de bureau	5	6			11
Total	28	4			32

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1 Titres de Participations

						(en milliers d'euros)
		31.12.2013			31.12.2012
			Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes
Alhambra	6 158		6 158	5 950		5 950
Imecom	1 998	(398)	1 600	1 998	(398)	1 600
Spartacom Inc	54	(54)		54	(54)
Adullac Projects	2		2	2		2
TOTAL	8 213	(452)	7 761	8 025	(472)	7 553

4.2 Autres immobilisations financières

				(en milliers d'euros)
	31.12.2012	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2013
Valeurs brutes
Prêts au personnel	242			242
Dépôts et Cautionnements	24			24
Total	266			266
Dépréciations
Prêts au personnel	242			242
Dépôts et Cautionnements
Total	242			242
Valeurs nettes
Prêts au personnel
Dépôts et Cautionnements	24			24
Total	24			24

5. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

						(en milliers d'euros)
		31.12.2013			31.12.2012
CREANCES	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an

Clients et comptes rattachés	1 083	1 083		879	879
Autres créances	1 117	1 100	17	1 273	1 257	16
Valeurs Brutes	2 200	2 183	17	2 152	2 136	16
Dépréciations	(115)	(99)	(16)	(139)	(123)	(16)
Valeurs nettes	2 085	2 084	1	2 013	2 013

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance-crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

Le montant des créances cédées et non échues, au 31 décembre 2013, s'élève à 747 K€ contre 885 K€ au 31 décembre 2012.

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Personnel	6	6
TVA à récupérer	291	223
Comptes courants et intérêts	130	109
Débiteurs divers	505	753
C rédit impôt recherche	168	166
Total	1 100	1 257

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :

Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve	: 118 K€
Provision pour subvention R&D à recevoir	: 318 K€
CICE	: 56 K€
Autres	: 13 K€

Le crédit impôt recherche pour 2012 soit un montant de 166 K€ a été imputé en 2013 sur les dettes fiscales courantes (TVA), Concernant l'exercice 2013, la déclaration du CIR pour un montant de 168 K€ a été adressée à l'administration fiscale courant avril 2014 ; Prologue, n'ayant plus de dette fiscale, demande le remboursement intégral de ce montant.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

				(en milliers d'euros)
	31.12.2012	Dotations	Reprises	31.12.2013
Clients et comptes rattachés	123	10	(35)	98
Autres créances	16			16
Total	139	10	(35)	115

6. DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION

6.1 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2013, le montant des valeurs mobilières de placement est de 30 K€.

6.2 Charges constatées d'avance

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Achats de marchandises
Locations immobilières	8	17
Cotisation professionnelle	1
Frais de stockage	3	2
Entretien Immeuble	1
Assurances diverses	7	2
Divers Publicité	15
Affranchissements	8
Transmission de données	3	3
Divers	9	5
Total	55	29

6.3 Ecarts de conversion actif

Néant

7. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES

7.1 Capital social et primes

Au 31/12/2013, le capital social de 14 421 368 € est composé de 18 026 710 actions de 0,80 € chacune. Au 1er janvier 2014, le capital était composé de 18 026 710 actions de 0,80 € chacune.

Affectation du résultat de l'exercice 2012

L'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2013 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2012, s'élevant à 5 711 770,63 €, au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur sera porté de 21 604 257,09 € à 15 892 486,46 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

							(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2012	8 637				5 712	(21 604)	(7 256)
Augmentation de Capital	8 192						8 192
Réduction de Capital	(2 407)					2 407
Prime d'émission		631					631
Affectation du résultat					(5 712)	5 712
Résultat de l'exercice					(1 329)		(1 329)
Situation au 31 décembre 2013	14 421	631			(1 329)	(13 485)	238

Le détail des différentes variations du capital est présenté en dans le paragraphe 1.2 "Evènement majeurs intervenus au cours de l'exercice" .Les frais d'émission à hauteur de 567 K€ ont été portés en moins de la prime d'émission.

Le nominal de l'action est passé de 1,00 € à 0,80 € le 10 septembre 2013.

7.2 Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A.

Prologue a procédé le 5 mars 2012 à l'attribution gratuite d'un BSABSAA de maturité 1 an (échéance 4 mars 2013) et d'un BSAA de maturité 7 ans (échéance 4 mars 2019) par action détenue. Ainsi, au total, Prologue a émis 4 989 881 BSABSAA et 4 989 881 BSAA auxquels s'ajoutent les BSAA issus de l'exercice des BSABSAA.

Sur les 4 989 881 BSABSAA (échéance 4 mars 2013) émis, 4 723 439 ont été souscrits (soit près de 95 %). Les BSABSAA non exercés le 4 mars 2013 sont caducs et ont perdu toute valeur.

Au 31 décembre 2013, 8 313 390 BSAA (échéance 4 mars 2019) ont été souscrits. Postérieurement à la clôture de l'exercice de nouveaux BSAA ont été souscrits ; ainsi il reste au 30 avril 2014 1 335 324 BSAA à exercer avant le 4 mars 2019.

Prologue a procédé le 17 décembre 2013 à l'attribution gratuite d'un BSAAR de maturité 7 ans (échéance 16 décembre 2020) par action détenue, ainsi 18 026 710 BSAAR ont été émis. Au 31/12/2013 aucun BSAAR n'avait été souscrit. Postérieurement à la clôture de l'exercice 29 284 BSAAR ont été souscrits ; ainsi il reste au 30 avril 2014 17 997 426 BSAAR à exercer avant le 16 décembre 2020.

7.3 Avances conditionnées

Néant

8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

				Reprises	(en milliers d'euros)
	31.12.2012	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2013
Provisions pour risques
Provision perte de change
Provision Art. 700
Provision SN négative Prologue Italy
Provision risques prud'homaux	16		14	2
Sous-total	16		14	2
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	258	37	9	7	279
Sous-total	258	37	9	7	279
TOTAL	274	37	23	9	279

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 2.8.2

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2013 est de 314 K€, elle était de 293 K€ au 31 décembre 2012,
Le coût des services rendus durant l'exercice 2013 est de 37 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (35) K€.
Les prestations servies sur l'exercice sont de 9 K€.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
La partie de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement devrait être étalée sur une durée résiduelle moyenne de 16 ans au 31 décembre 2013.

Les principales hypothèses retenues en 2012 et 2013 sont les suivantes :

	31/12/2013	30/12/2012
Effectif fin de période (*)	73	76
Engagement envers le personnel comptabilisé	314	258
Taux d'actualisation	3 %	3 %
Taux de charges sociales	52 %	52 %
Taux d'inflation	0 %	0 %
Taux de progression des salaires	2 %	1,3 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés non cadres	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
	50-65 ans : 0 %	50-65 ans : 0 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
Taux de rotation des salariés cadres	50-54 ans : 1 %	50-54 ans : 1 %
	55-59 ans : 0,5%	55-59 ans : 0,5%
	60-65ans : 0%	60-65ans : 0%
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	(35)	(35)
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)	0 %	0 %

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

			(en milliers d'euros) Reprises
	Charges réelles	Consommées	Non consommées	Impact Résultat ( C harges) Produit s
Exploitation
Indemnités de départ en retraite	(12)	9	7	4
Risques Prud'homaux	(14)	14	2	2
TOTAL	(26)	23	9	6

9. DETTES

Au 31 décembre 2013, l'échéancier de l'ensemble des dettes a été établi à partir de l'analyse suivante :

L'état des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire remboursables en 10 ans modifié par la requête validée par le tribunal de Commerce le 5 décembre 2013 étalant à nouveau plus de 50% de ces créances sur 10 ans à compter de novembre 2014.

9.1 Autres emprunts obligataires

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunt OBSAR	113	56	57
Total	113	56	57

(1) Ce poste correspond aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	(en milliers d'euros) > 5 ans
Emprunt (1)	42	4	21	17
Intérêts courus	3	3
Total	45	7	21	17

(1) Ce poste correspond aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

9.3 Emprunts et dettes financières divers

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Comptes courants avec des filiales	2 701	2 701
Associés Augmentation Capital	195	195
Emprunt participatif Alhambra	10	10
Emprunt participatif Eidos	137	137
Emprunt Imecom Inc	162	162
Dépôts et cautionnements reçus	22	22
Total	3 227	3 227

Prêt participatif

Les avances consenties par les sociétés Alhambra et Eidos à la société Prologue sont converties en prêts participatifs jusqu'au 31 décembre 2017, avec franchise d'intérêts jusqu'au 31/12/2012. Aucun remboursement n'a été effectué sur l'exercice 2013.

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	(en milliers d'euros) > 5 ans
Fournisseurs	621	621
Fournisseurs procédure collective	696	364	329	3
Fournisseurs factures à recevoir	460	460
Total	1 777	1 445	329	3

9.5 Dettes fiscales et sociales

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	477	477
Organismes sociaux	640	640
Dettes sociales RJ (1)	742	264	353	125
Sous-total	1 859	1 381	353	125
Dettes fiscales
TVA	506	506
Autres impôts et taxes	120	120
Dettes fiscales RJ (1)	2 816	299	1 140	1 377
Sous-total	3 442	925	1 140	1 377
Total	5 301	2 306	1 493	1 502

(1) Les postes "dettes sociales RJ et dettes fiscales RJ" correspondent aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation.

9.6 Autres dettes

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Clients créditeurs	8	8
Autres créditeurs	37	37
Autres dettes RJ (1)	752	375	377
Total	797	420	377

(1) Le poste "Autres dettes RJ" correspond aux montants restant dus dans le cadre du plan de continuation

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend:

la plus-value historique sur lease-back de l'immeuble du siège social en crédit-bail pour 287 K€. Cette somme est à étaler jusqu'en 2021, soit 41 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,
les loyers dus à INGLease au titre de la dette RJ ainsi que les intérêts pour 354 K€, réintégrés dans ce compte et étalés jusqu'en 2021, soit 50 K€ par an du fait de la renégociation du crédit-bail,
les contrats de support facturés terme à échoir pour 546 K€ à comptabiliser sur 2014 (cf §2.10).

9.8 Charges à payer

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Fournisseurs, factures non parvenues	460	118
Personnel, congés à payer	477	433
Personnel, commissions à payer	97	93
Personnel, notes de frais à payer	7	12
Personnel, provision RCR	66	51
Formation professionnelle	34	29
Taxe d'entraide (ORGANIC )	7	9
Taxe d'apprentissage	22	23
Effort construction	15	16
CVAE	17	37
Taxe handicapés	5	8
Total	1 207	829

Cet état s'entend hors plan de continuation

10. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Il n'y a pas d'effets à payer à la clôture de l'exercice et les effets à recevoir s'élèvent à 18 K€ dont aucun escompté non échu.

11. PRODUITS D'EXPLOITATION

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 4 813 K€ dont 8,5 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 770 K€. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 392 K€ et pour 39 K€ à Alhambra Eidos SAS.

				(en milliers d'euros)
		31.12.2012
Chiffre d'affaires	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises	447	1	448	864
Prestations de services	3 958	407	4 365	4 340
Total	4 405	408	4 813	5 204

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Transfert de charges	138	3
Reprises dépréciations de stocks	10
Reprises dépréciations des créances douteuses	35
Reprises sur amortissements et provisions	16	148
Total	200	151

Sur l'exercice 2012, la ligne "Reprises sur amortissements et provisions" tient compte d'une reprise sur provision clients douteux de 108 K€ et de 40 K€ de reprise de provision pour retraite suite à des départs.

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a comptabilisé des produits pour 668 K€ concernant les subventions suivantes (cf 1.2):

dans le cadre du projet Compatible One 8 K€ (solde du projet),
dans le cadre du projet CloudPort 581 K€ et
dans le cadre du projet Medusa (avance à notification) 75 K€., et
dans le cadre d'une subvention à l'embauche 4K€.

12. PRODUITS FINANCIERS

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Produits de participation	250	200
Reprise sur provision		3
Reprise provision dépréciation des titres
Divers	1	5
Total	251	208

13. PRODUITS EXCEPTIONNELS

(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	41	41
Produit constaté d'avance Ing Lease	50	50
Produit cession Immeuble Gemenos		485
Reprise provision risques prud'homaux	16	295
Reprise provision situation nette négative des filiales (1)		3 811
Reprise provision dépréciation des titres (1)		20
Abandon créance suivant Plan de continuation	2	2 467
Abandon créance suivant Plan de continuation Banque		98
Reprise provision autres
Divers	72	142
Total	181	7 409

(1) Sur l'exercice 2012, suite à la disparition du risque sur la filiale Prologue Italy les provisions pour dépréciation des titres et pour situation nette négative ont été reprises. Afin de ne pas déséquilibrer le résultat courant, ces reprises ont été comptabilisées dans le résultat exceptionnel.

14. CHARGES D'EXPLOITATION

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2013, s'élève à 1 614 K€ contre 1 518 K€ en 2012.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) : Au titre de 2013, le montant de ce crédit d'impôt pour Prologue s'élève à 56 K€. Prologue a demandé le remboursement de ce montant.

14.2 Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Sous-traitances	448	426
Honoraires	257	264
Publicité - Manifestations	38	16
Locations et charges locatives	180	126
C rédit-bail	189	189
Annonces et insertions	56	48
Frais de déplacements, voyages et réceptions	157	152
Autres charges externes	547	572
Total	1 872	1 793

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Dépréciation stocks
Dépréciation créances	10	36
Provision indemnités départ en retraite	37	44
Total	47	80

15. CHARGES FINANCIERES

(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Dotations aux provisions
Intérêts sur emprunts et dettes financières	35	39
Perte de change	1	7
Total	36	46

16. CHARGES EXCEPTIONNELLES

16.1 Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion

(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	72	10
Indemnités transactionnelles
Honoraires	183	394
C réances irrécouvrables Groupe
Pénalités de retard de paiements	25	100
Retenue à la source
Autres	72	183
Total	352	687

Les charges exceptionnelles sur exercices antérieures tiennent compte des charges liées au contrôle fiscal sur les exercices 2010 et 2011 pour 33 K€.

16.2 Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Valeurs nettes des immobilisations cédées		213
Sortie titres de participation Prologue Italy		20
Dommages et intérêts versés		14
Total		247

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

Néant

17. IMPÔTS

17.1 Impôt au titre de l'exercice en cours

Néant

17.2 Crédit d'impôt

En 2013, ce poste ne comporte que le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 168 K€.

17.3 Déficit reportable

Au 31 décembre 2013, le déficit reportable est de 48 116 K€.

18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

(en milliers d'euros)
Valeur brute	31.12.2013	31.12.2012
Créances
Clients et comptes rattachés	574	305
Autres créances
Immobilisations
Immo Incorporelles		19
Dettes
Emprunts et dettes financières divers (*)	2 908	3 995
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	136	142
Produits financiers Comptes courants- prêts filiales Dividendes
Charges financières
Intérêts sur comptes courants et prêts Filiales	12	11

(*) Emprunts et dettes financières divers se décomposent ainsi :

2 540 K€ de compte courant avec Imecom SA,
161 K€ de compte courant avec Alhambra Systems
162 K€ d'emprunt à Imecom inc
147 K€ de prêt participatif avec Alhambra Systems et Grupo Eidos
122 K€ de compte courant avec Alhambra Eidos (créance)

19. EFFECTIF

Au 31 décembre 2013, l'effectif est de 73 personnes, l'effectif moyen sur l'exercice s'est établi à 73 personnes.

La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis		2	2
Employés	3	2	5
Agents de maîtrise	1	1	2
Cadres et assimilés	18	46	64
Total	22	51	73

20. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 59 K€ et se décompose comme suit :

		Exercice 2012
(en €)		Rémunération brute	Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	40 000	-	-	-	40 000
M. Ramendra DAS	19 313	-	-	-	19 162

21. CREDIT-BAIL

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001, complété par l'avenant N°1 signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) pour l'immeuble et le terrain du siège social.

(en milliers d'euros)
		Redevances payées Redevances restant à payer					Prix d'achat
	Exercice	Cumulées	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	Total	résiduel
Terrain	29	709	29	116	58	203
Construction	160	3 960	160	642	322	1 124	500
Total	189	4 669	189	758	380	1 327	500

22. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

En K€

	TABLEAU A : MONTANTS À PAYER AUX PARTIES LIÉES ET MONTANTS À EN RECEVOIR Encours de fin de période	Filiales	Total
1	ACTIFS : PRÊTS ET AVANCES	166 751	167
2	INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES		0
3	AUTRES CRÉANCES	573 689	574
4	TOTAL DES ACTIFS	740 440	740
5	PASSIFS : DÉPÔTS		0
6	AUTRES PASSIFS FINANCIERS - COMPTES COURANTS	2 579 380	2 579
7	AUTRES PASSIFS	136 201	136
8	TOTAL DES PASSIFS	2 715 581	2 716
9	GARANTIES ÉMISES PAR LE GROUPE		0
10	GARANTIES REÇUES PAR LE GROUPE		0
11	DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES DOUTEUSES		0

				En K€
	TABLEAU B : CHARGES ET PRODUITS GÉNÉRÉS PAR DES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Montant des transactions	Filiales	Principaux dirigeants de l'entité ou de sa société-mère	Total
1	TOTAL DES CHARGES DONT :	344 120		344
2	CHARGES D'INTÉRÊTS	11 861		12
3	PRESTATION DIVERSES	332 259		332
4	TOTAL DES PRODUITS DONT :	1 020 163		1 020
5	PRODUITS D'INTÉRÊTS			0
6	PRESTATIONS DIVERSES	770 163		770
7	PRODUITS DE DIVIDENDES	250 000		250
8	CHARGES DE L'EXERCICE AU TITRE DES CRÉANCES DOUTEUSES			0

23. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001. Ce contrat a été modifié le 6 avril 2011 le montant du loyer annuel HT est de 189 K€ (voir § 21 "Crédit-bail").

Prologue est depuis le 4 juillet 2012 locataire d'un immeuble à Gémenos. L'engagement est de 9 ans avec un loyer annuel hors charges de 45 000 euros qui sera annuellement révisé selon l'indice de référence des loyers. Selon l'article L145-4 du Code du commerce ce bail pourra être dénoncé à l'expiration d'une période triennale.

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2013, représentent 8 005 heures.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.

24. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

- Augmentation de capital

Le 14 janvier 2014, le Conseil d'administration :

en application de la 13ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 600 000 BSAAR Managers dont la souscription sera réservée à certains salariés et partenaires industriels et commerciaux de la Société. Ces BSAAR seront attribués au prix de 0,28 €.

A l'issue de la Période d'Indisponibilité, les BSAAR Managers seront strictement identiques au BSAAR 2020 et seront immédiatement assimilés et fongibles avec les BSAAR 2020.

Il est rappelé que les BSAAR 2020 ont été émis le 12 décembre 2013 et que leur émission a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 13/668 du 12 décembre 2013.

en application de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a constaté l'émission de 300 000 BSAAR Managers au profit de M. Georges SEBAN selon les mêmes conditions que les BSAAR Managers émis en application de la 13ème résolution. L'exercice de l'intégralité de ces BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 240 000 euros par création de 300 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Le 26 mars 2014, le Conseil d'administration :

a constaté :
la conversion de créances issues du Plan de continuation à hauteur de 194 821,70 € (91 680,80 € en capital et 103 140,90 € en prime d'émission)
l'exercice de 64 606 BSAA et 29 284 BSAAR pour 123 176,71 € (84 414,40 € en capital et 38 762,31 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices le Groupe entend poursuivre sa stratégie de création de valeur mise en place depuis 2010 autour de ses trois axes stratégiques majeurs :

le développement par sa filiale Alhambra Systems de ses ventes à l'international et notamment en Amérique Latine où elle a commencé à remporter ses premiers succès,
l'excellence technologique dans les domaines du Cloud Computing avec un effort maintenu en R&D en France et la finalisation de son projet CloudPort qui permettra d'appuyer le début de la commercialisation de ses offres innovantes,
le renforcement de ses ressources financières et sa sortie définitive du plan de continuation qui interviendra au plus tard en novembre 2015.

Continuité d'exploitation

Le Groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances sur les douze prochains mois sur la base des éléments suivants :

retour à la croissance du chiffre d'affaires et amélioration des marges et du cash-flow,
subventions à recevoir en 2014 au titre du contrat Cloud Port ainsi qu'au titre des contrats en cours d'étude auprès de la commission européenne et de la DGCIS (Ministère de l'Economie),
accès à la capacité de financement bancaire de la filiale espagnole,
accord de financement avec le fonds américain York Global Master Ltd. à hauteur de 1 M€,
existence au 31 mars 2014, de 1 335 324 BSAR 2019 exerçables à 1 euro permettant, en cas d'exercice par leur détendeur, de lever 1,3 M€,
existence au 31 mars 2014, de 17 997 426 BSAR 2020 exerçables à 2 euros permettant, en cas d'exercice par leur détendeur, de lever 36 M€ (les actionnaires historiques ont fait savoir à la société qu'ils pourraient, comme ils l'ont fait au cours des exercices précédents et selon les conditions du marché, exercer des bons de souscription existants ou en cours d'émission, à hauteur de plus de 2 M€).

Filiales et Participations (filiales actives détenues à +50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital	Quote–part, de capital détenue	détenus(€)	Valeur Comptable des titres	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)

ALHAMBRA (groupe) C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2013)	601 012 €	3 845 670	99%	6 157 641 €	6 157 641 €		14 365 946 €	289 157 €	250 000 €
IMECOM SA 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12. 2013)		1 400 000 € (733 626) €	99.33%	1 998 060 €	1 600 000 €		1 122 029 €	76 881 €

Prologue détient aussi à 100% les sociétés Prologue Development (Russie) et Spartacom Technologies inc (USA) inactives depuis 2004.

E. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans les annexes aux comptes et concernant :

L'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans :
o La note 2 « Résumé des principes comptables »
o La note 23 « Evènements postérieurs à la clôture »
La modification du plan de continuation en note 1.2 « Evènements majeurs intervenus au cours de l'exercice »

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué en première partie de ce rapport, la note 2 « Résumé des principes comptables » et la note 23 « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe font état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.
Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les notes de l'annexe donnent une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée cidessus, pesant sur la continuité d'exploitation.

Les titres de participation figurant à l'actif du bilan de votre société sont évaluées selon les modalités présentées en note 2.4 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'utilité et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarques particulières de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues, ainsi que de la pertinence des informations fournies en annexes aux comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 15 mai 2014

B.C.R.H. & Associés Christine VANHAVERBEKE BDO France - Léger & Associés

François SORS Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

F. Comptes consolidés exercice 2013

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

	(en milliers d'euros)
ACTIF	31.12.2013	31.12.2012	Note
Ecarts d'acquisition	4 607	4 625	5.1.1
Immobilisations incorporelles	2 166	1 382	5.1.2
Immobilisations corporelles	2 224	2 415	5.1.3
Actifs financiers	214	222	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	9 210	8 645
Stocks et en-cours	581	602	5.1.6
Clients et comptes rattachés	4 428	3 652	5.1.7
Autres créances courantes	1 801	2 087	5.1.9
Actifs courants / activité à céder	100		2.2
Trésorerie et équivalents	2 978	1 741	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	9 888	8 081
TOTAL DE L'ACTIF	19 098	16 726

	(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2013	31.12.2012	Note
Capital	14 421	8 637	5.1.11
Primes	0		5.1.11
Réserves consolidées	(12 421)	(17 362)	5.1.13
Résultat net part gpe	(332)	2 001
Autres - Ecarts de conversion	29	45
Capitaux propres – part du groupe	1 698	(6 679)
Intérêts minoritaires	0	216	5.1.14
Total Capitaux propres	1 698	(6 463)
Emprunts et Dettes financières à long terme	1 678	2 161	5.1.15
Fournisseurs et comptes rattachés	365	651	5.1.16
Autres Passifs non courants	2 953	4 403	5.1.17
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	4 996	7 215
Emprunts et dettes financières à court terme	2 602	3 240	5.1.19
Provisions pour risques et charges	372	577	5.1.20
Fournisseurs et comptes rattachés	3 916	3 364	5.1.16
Autres dettes courantes	5 390	8 793	5.1.21
Dettes courantes / activité à céder	125		2.2
TOTAL PASSIFS COURANTS	12 405	15 973
TOTAL DU PASSIF	19 098	16 726

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012	Note
Chiffre d'affaires	20 079	21 435	6
Achats consommés	(7 157)	(7 388)	5.2.1
Charges de personnel	(10 866)	(11 938)	5.2.2
Charges externes	(2 678)	(3 161)	5.2.3
Impôts et taxes	(278)	(336)
Dotations aux amortissements	(622)	(539)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	110	48	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	970	1 120	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(442)	(759)
Autres produits et charges opérationnels	(459)	6 428	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES	(900)	5 669
Produits e t charges opérationnels résultants des activités détenues en vue d'être cédées	(324)		2.2
RESULTAT OPERATIONNEL	(1 224)	5 669
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	0	4	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(272)	(269)	5.2.7
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(272)	(265)
Autres produits et charges financiers	1 204	(3 333)	5.2.7
Charges d'impôt	(40)	(96)
RESULTAT NET	(332)	1 975
PART DU GROUPE	(332)	2 001
INTERETS MINORITAIRES	0	(26)
Résultat par action (en Euro)	(0,02)	0,23	5.2.9
Résultat dilué par action (en Euro)	(0,01)	0,21	5.2.9

	31.12.2013	31.12.2012
RESULTAT NET	(332)	1 975
Ecart de conversion	10	26
Impact traitement / Corridor IDR	(40)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(30)	26
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(362)	2 001
Dont part du Groupe	(362)	2 027
Dont part des intérêts minoritaires	0	(26)

Tableau des flux de trésorerie consolidé

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	(332)	1 975
Dotations nettes aux amortissements et provisions	426	356
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	166
Production immobilisée	(895)	(665)
Plus et moins values de cession		(258)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement
financier net et impôt	(635)	1 408
Coût de l'endettement financier net	(1 206)	269
Charges d'impôt	40	96
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement	(1 800)	1 774
financier net et impôt
Variation d'impôt dans B.F.R.	(58)	(109)
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(4 188)	(4 085)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(6 046)	(2 420)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	(310)	(518)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et		485
incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(318)	(147)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	0
Incidence des variations de périmètre		(2)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(628)	(182)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital	8 192	3 647
Prime d'émission	631
Autres flux liés aux opérations de financement (1)	(883)	688
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(13)	(11)
Variation des emprunts (y compris contrats de location financement)	(488)	(146)
Intérêts financiers nets (actualisation)	1 206	(269)
Variation avances conditionnées	(67)	(261)
Variation des comptes courants	(7)	(200)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	8 571	3 448
Incidence de la variation des taux de change	16	8
Incidence de trésorerie sur activité à céder	(43)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	1 870	854
Trésorerie d'ouverture	(1 280)	(2 134)
Trésorerie de clôture	590	(1 280)

(1) dont -688 K€ d'augmentation de capital 2012 enregistrée sur 2013 et 194 K€ de conversion de dettes en capital (requête RJ)

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

								(en milliers d'euros)
	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au e r janvier 2012 1	4 990	0	(19 491)	2 120	53	(12 328)	231	(12 097)
Augmentation de capital	3 647					3 647		3 647
Affectation du résultat 2011			2 120	(2 120)		0		0
Rachat des titres minoritaires						0		0
Résultat de l'exercice 2012				2 001		2 001	(26)	1 975
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					26	26		26
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	2 001	26	2 027	(26)	2 001
Distribution de dividendes						0	(11)	(11)
Autres opérations					(25)		22
Capitaux propres au 31/12/2012	8 637	0	(17 371)	2 001	54	(6 679)	216	(6 463)
Affectation du résultat 2012			2 001	(2 001)		0		0
Augmentation de capital	8 191					8 191		8 191
Réduction de capital par incorporation de réserves	(2 407)		2 407			0		0
Prime d'émission		631				631		631
Rachat des titres minoritaires			(49)			(49)	(227)	(276)
Résultat 2013				(332)		(332)	0	(332)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			(40)			(40)		(40)
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	(40)	(332)	0	(372)	0	(372)
Autres opérations					(25)	(25)	25	0
Distribution de dividendes						0	(13)	(13)
Capitaux propres au 31 décembre 2013	14 421	631	(13 052)	(332)	29	1 698	0	1 698

Annexe aux états financiers consolidés

1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2012 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2013. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2013 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe Prologue.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 24 avril 2014.

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2013

Société	Pays	Activité opérationnelle (*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra Systems consolidé (1)	Espagne	Oui	95,00	95,00
Alhambra Eidos	France	Oui	100,00	95,00	530 629 195
Alhambra Polskä	Pologne	Oui	51,65	49,07
Imecom Group Inc.	Etats-Unis	Oui	100,00	95,00
Imecom Iberica	Espagne	Non	70,06	69,59
Spartacom Inc	Etats-Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant les filiales espagnoles Eidos, CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra Systems,

(*) La situation des filiales sans activité est détaillée au § 2.3

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation n'a pas évolué depuis la clôture de l'exercice 2012 ; cependant le Groupe Prologue a engagé le processus de cession de sa filiale Alhambra Eidos sur 2014 et présente dans les états financiers les actifs et passifs courants ainsi que le résultat opérationnel sur une ligne distincte au regard de la norme IFRS 5.

2.3 Filiales sans activité

La société Spartacom Etats-Unis n'a plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de cette structure ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de la société Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development (hors périmètre de consolidation), inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La date de clôture des comptes annuels des sociétés du Groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2013, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 9.3 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Perspectives d'avenir".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition :

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable.

Les écarts d'acquisition comptabilisés dans les comptes Prologue sont alloués au sous-groupe espagnol Alhambra Systems et ont été testés à fin décembre 2013. (La valeur de la filiale française Imécom a également été testée pour compléter l'étude).

La méthode d'évaluation retenue se base sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie des UGT du groupe Alhambra Systems incluant Alhambra Eidos et Imecom Incorporated avec des données issues d'un business plan à 4 ans.

Les évaluations nécessaires aux tests ont été réalisées en interne mais le taux d'actualisation utilisé a été déterminé par un expert indépendant mandaté dans le cadre des changements intervenus sur la structure de la dette du groupe Prologue en 2013.

Par mesure de prudence, et considérant que le groupe espagnol est également exposé aux risques financiers de la France, le même taux d'actualisation a été retenu soit, 12,5%.

Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1,5%.

La variation du taux d'actualisation de +1 ou -1 point fait varier la valeur d'utilité du groupe d'UGT de +4% ou -21% mais la valeur finale reste supérieure à la valeur à tester.

Avec un taux de croissance à l'infini de 0% et un taux d'actualisation de 12,5%, la valeur terminale du groupe d'UGT se voit réduite de 20% mais reste supérieure à la valeur à tester.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur d'utilité du sous-groupe Alhambra ressort à un niveau supérieur à sa valorisation dans les comptes et aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes : - il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et

le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

une phase de recherche, et
une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2013, le montant activé de frais de Développement s'élève à 571 K€.

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun qui représente un total de 53 385 K€ au 31 décembre 2013 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

les dettes liées aux contrats de location-financement
les concours bancaires

3.17 Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation :

Au 31 décembre 2013, nos comptes reflètent la modification du plan de continuation du Groupe Prologue approuvée par le Tribunal de commerce le 5 décembre 2013 (cf page 10 § 3, Principaux évènements de l'exercice écoulé).

Ainsi sur la base de la décision du 5 décembre 2013, le solde résiduel des créances qui s'élève à 6 803K€ :

194K€ de créances se voient converties en actions,
2 953 K€ garde leur échéance inchangées (solde du remboursement en 2015) et,
3656K€ sortent du plan de continuation et ont fait l'objet d'un accord de rééchelonnement linéaire sur 10 ans à compter de novembre 2014.

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes relatives au plan de continuation et celles sorties du plan ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (10 ans).

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant le taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le test appliqué conformément au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39à la dette dpnt les échéances ont été renégociéesa conduit à déconsolider la dette historique et à constater une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de l'ancienne dette actualisée au taux de marché applicable à PROLOGUE.

Le taux d'actualisation utilisé (12,5%), résulte d'une étude confiée à un expert indépendant.

Les composantes de ce taux telles que déterminées par l'expert indépendant comprennent :

le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée varient de 0,3% à 2,2% ;
Le spread de crédit se situent dans une fourchette de 7,9% et 9,1% déterminé sur la base de la notation de la société PROLOGUE ;
Une prime d'illiquidité de la dette se situe entre 2% et 3%.

Le taux d'intérêt effectif de la dette déterminé par l'expert se situe entre 12,1% et 13,3%, nous avons retenu pour la production de nos comptes arrêtés au 31 décembre 2013 un taux effectif d'actualisation de 12,5%.

En conséquence, le traitement de la dette modifiée et rééchelonnée sur 10 ans se traduit dans nos comptes 2013 :

Impact de la déconsolidation (amortissement accéléré de l'actualisation à 4% de 6 656K€) : -297 K€ (charge)
Impact de la consolidation de la dette rééchelonnée sur 10 ans à 12,5% : 1 612K€ (produit)
Impact de l'amortissement 2013 de la nouvelle dette nul.

Le solde de la dette issue du plan 2011 et non modifié, actualisé à 4% a généré un amortissement de l'actualisation 2013 de -109 K€ (charge)

Ainsi, l'impact net de l'actualisation de la dette sur l'exercice 2013 est un produit de 1 206K€.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement :

la gestion des processus client par des applications en mode SaaS propres au Groupe : Use it Flow (dématérialisation des échanges EDI, bancaires, administratifs, factures électroniques, etc.), Almagesto (gestion de centres de formation et cours sur le web), etc.
des plateformes gérées pour les clients en mode PaaS pour la gestion des courriels, de contenus, de la GED, etc.
des infrastructures réseaux et systèmes, fournies et gérées pour le compte de nos clients, avec des services qui nous permettent par exemple, de prendre en charge la reprise d'activité en cas de désastre dans leurs infrastructures propres, ou d'assumer l'externalisation complète des leurs centre de calculs,
des services de téléphonie et de communications convergentes personnalisés, qui comprennent des PABX, des call centers virtuels et l'acheminements des appels par Voix sur IP, avec des services associés qui nous permettent d'inclure l'installation des infrastructures et des dispositifs chez le client, et la prise en charge de sa gestion. Ces services permettent d'intégrer l'émission et réception de Fax et SMS à partir des courriels, des vidéoconférences et autres services avancés.

Les licences des plateformes Use it Linux Server et Terminal Services de Prologue et, dans certain cas, Use it Messaging, sont vendues à travers un réseau de revendeurs, dont certains sont des intégrateurs qui ont développé leurs applications métier sur ces environnements.

3 - les contrats récurrents de d'assistance ou de support technique et de maintenance de matériels ou des logiciels, y compris les contrats de TMA (Tierce Maintenance Applicative).

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés

en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette répartition conduit la société à communiquer sur trois secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Logiciel, infrastructure et téléphonie en mode Cloud,
- Vente de licence, de matériels et de services associés,
- Autres activités de service

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

- Plan de continuation – Modification

Prologue a déposé début septembre 2013 une requête en modification du Plan de continuation dans laquelle il est proposé :

soit une conversion en actions Prologue du solde des créances sur la base d'un cours égal à la moyenne des cours de clôture des 60 jours de Bourse précédant la date du jugement sans que ce cours ne puisse représenter une décote de plus de 10% par rapport à la moyenne des cours de clôture des cinq jours de Bourse précédant ladite date de jugement.
soit un rééchelonnement sur dix ans du solde des créances (sortie du Plan de continuation),

Les créanciers qui ne répondent pas ou refusent ces modifications restent dans le cadre du Plan de continuation tel que modifié par jugement du 5 décembre 2011.

Le 5 décembre 2013, le Tribunal de Commerce a homologué cette requête :

en €		Echéances payées en 2013	2014	2015	2016	2017 à 2023	total	Dettes à la date de
								renégociation
	nouvelles échéances de la dette echelonnées		305 588	305 588	305 588	2 139 116	3 055 880
	échéances restantes sur la procédure collective	783 833	1 018 426	1 086 832			2 105 258
PROLOGUE	conversion en action	195 242
	Total Prologue (1)	979 075	1 324 014	1 392 420	305 588	2 139 116	5 161 138 (1)	6 140 213
	nouvelles échéances de la dette echelonnées		60 006	60 006	60 006	420 042	600 060
IMECOM	échéances restantes sur la procédure collective	32 143	41 983	50 107			92 090
	Total Imecom	32 143	101 989	110 113	60 006	420 042	692 150	724 293
Total		1 011 218	1 426 003	1 502 533	365 594	2 559 158	5 853 288	6 864 506

(1) comptabilisé dans les comptes suivants :

fournisseurs RJ	696 K€
dettes fiscales RJ	2 816 K€
dettes sociales RJ	742 K€
autres dettes RJ	752 K€
divers	155 K€
TOTAL	5 161 K€

Les échéances de 2017 à 2023 correspondent aux dettes pour lesquelles l'étalement sur 10 ans a été accepté et seront toutes identiques (305 588 € par an).

Actualisation de la dette 2013
Charge d'amortissement de l'actualisation de la dette restant dans le plan	109
Charge d'amortissement de l'actualisation de la dette sortant du plan (déconsolidation)	297
Produit d'actualisation de la dette étalée sur 10 ans et sortie du plan	-1612
Résultat net de l'actulisation 2013	-1206

- Augmentation de capital

Au 1er février 2013, le Conseil d'administration a constaté que 791 648 BSAA et 869 294 BSABSAA nouveaux ont été exercés portant le capital à 10 297 786 €.

Au 8 avril 2013, 297 171 BSAA et 1 440 019 BSABSAA supplémentaires ont été souscrits, portant le capital à 12 034 976 €.

Au 13 septembre 2013, le conseil d'administration a constaté :

une réduction du capital de 2 406 995,20 €, réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes, la quelle a été ramenée de 1,00 € à 0,80 € ;
une augmentation du capital par exercice de 1 885 080 BSAA supplémentaires.

A la suite de ces deux opérations le capital est porté à 11 136 044,80 €.

En novembre 2013, le Conseil d'administration a constaté que 4 106 654 BSAA supplémentaires avaient été exercés portant le capital à 14 421 368 €

Au 31/12/2013, il reste 1 399 930 BSAA (émis en mars 2012) à exercer.

- Visa de l'AMF - Emission de BSAAR

Au 31/12/2013, aucun BSAAR n'a été exercé.

- Modification de la parité des BSAA

- Subventions

Des subventions relatives à trois projets en cours de développement ont été perçues en avril 2013 (Cloud Port 269 K€, Compatible One 81 K€ et Médusa 127 K€).

- Augmentation de la participation au capital d'Alhambra Systems

En octobre 2013 Prologue a acquis 4 % supplémentaires des titres de la société Alhambra Systems portant ainsi sa participation à 99%, les 1% restant ont été acquis par Imecom.

5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES

5.1 POSTES DU BILAN

5.1.1 Ecarts d'acquisition

Désignation	Valeur Brute				Dépréciations	(en milliers d'euros) Valeur Nette
	31.12.2012	+ ou (-)	31.12.2013	31.12.2012	+ ou (-)	31.12.2013	31.12.2013
Prologue (fonds de commerce)	5 625		5 625	5 625		5 625	0
Alhambra Systems (Goodwill)	4 656		4 656	581	18	599	4 057
Alhambra Eidos (Goodwill)	561		561	11		11	550
Total	10 842	0	10 842	6 217	18	6 235	4 607

Les modalités de tests de valeurs sont présentées au paragraphe 3.5 "Ecarts d'acquisition" de la présente annexe.

5.1.2 Immobilisations incorporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2012	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	31.12.2013
Valeurs brutes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	2 559	978		55	3	3 595
Autres Immobilisations Incorporelles	43		(15)			28
Total	2 602	978	(15)	55	3	3 623
Amortissements & dépréciations
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 187	269	(24)			1 432
Autres Immobilisations Incorporelles	33		(8)			25
Total	1 220	269	(32)	0	0	1 457
Valeurs nettes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 372	710	24	55	3	2 163
Autres Immobilisations Incorporelles	10	0	(7)	0	0	3
Total	1 382	710	17	55	3	2 166

Au cours de l'exercice 2013 le Groupe a immobilisé les frais liés au développement de logiciels non achevé à la clôture de l'exercice. Il s'agit principalement de travaux liés à l'évolution des produits vers le Cloud Computing.

5.1.3 Immobilisations corporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2012	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	31.12.2013
Valeurs brutes
Terrain	579					579
Constructions	3 108					3 108
Aménagements, mobilier, matériel	2 400	153	(10)		(1)	2 542
Matériel informatique	386	12				398
Total	6 473	165	(10)	0	(1)	6 627
Amortissements & dépréciations
Terrain	0					0
Constructions	1 924	67				1 991
Aménagements, mobilier, matériel	1 754	277	(4)		(1)	2 027
Matériel informatique	380	6				385
Total	4 058	350	(4)	0	(1)	4 403
Valeurs nettes
Terrain	579	0	0	0	0	579
Constructions	1 185	(67)	0	0	0	1 117
Aménagements, mobilier, matériel	646	(125)	(6)	0	(0)	516
Matériel informatique	6	6	0	0	0	12
Total	2 415	(186)	(6)	0	(0)	2 224

5.1.4 Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31.12.2012	+	-	31.12.2013
Valeurs brutes
Autres titres de participation	3	58		61
Prêts au personnel	382		(62)	320
Autres (dépôts et cautionnements)	80			80
Total	465	58	(62)	461
Dépréciations
Autres titres de participation	0			0
Prêts au personnel	243			243
Autres (dépôts et cautionnements)	0			0
Total	243	0	0	243
Valeurs nettes
Autres titres de participation	2	58	0	60
Prêts au personnel	140	0	(62)	78
Autres (dépôts et cautionnements)	80	0	0	80
Total	222	58	(62)	218

5.1.5 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2013, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	(en milliers d'euros)
	C LA SSEM EN T D	ES A C T IF S ET P A SSIF S F IN A N C IER S
C lassement IA S 32-39	P assif financier au co ût amo rti	P assif financier à la juste valeur par le biais du co mpte de résultat	P rêts et créances
Actifs financiers			214
Clients et comptes rattachés			4 428
Charges constatées d'avance			345
Avoirs à recevoir			3
TVA			243
Autres créances fiscales			475
Compte de garantie et réserve Factor			264
Autres débiteurs (nets)			661
Emprunts e t dettes financières long terme Fournisseurs e t comptes rattachés long	1 678
terme	365
Autres passifs non courants	2 953
Emprunts e t dettes financières court terme Fournisseurs e t comptes rattachés	2 602
court terme	3 916
Autres dettes courantes	5 390

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

	31.12.2012	Variation	31.12.2013
Stocks	931	13	945
Dépréciations des stocks	(329)	(35)	(363)
Total valeurs nettes	603	(22)	581

5.1.7 Clients et comptes rattachés

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Clients et comptes rattachés	4 557	3 637
Effets à recevoir	18	27
Factures à établir		94
Clients douteux	76	120
Dépréciation créances douteuses ou litigieuses	(223)	(227)
Total	4 428	3 652

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2013 est de 1,067 millions d'euros (Prologue : 0,747 M€ - Imecom : 0,320 M€).

5.1.8 Echéancier des créances clients

							(en milliers d'euros)
						ECHUES DEPUIS
	TOTAL	NON ECHUES	TOTAL ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
31.12.2013
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	4 428	3 919	509	267	139	0	103
31/12/2012
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	3 652	3 129	523	324	143	56

5.1.9 Autres créances courantes

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Avoirs à recevoir		7
Personnel et organismes sociaux	12	28
TVA déductible	348	438
Autres créances fiscales	388	279
Comptes de garantie et réserve factor	325	486
Autres Débiteurs	426	655
Charges constatées d'avance	317	209
Dépréciation Autres débiteurs	(16)	(16)
Total	1 801	2 086
Note : Le poste "Autres débiteurs" se compose de
Provision pour subvention R&D à recevoir	: 318 K€
CICE	: 69 K€

Autres : 39 K€

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Valeurs mobilières de placement (1)	38	66
Disponibilité (2)	2 940	1 675
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 978	1 741
Concours bancaires courants et lignes de crédit	(2 389)	(2 214)
Concours bancaires non courants et autres	0	(807)
Total	589	(1 280)

Note : (1) Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation (1 et 2) Exclu la trésorerie d'Alhambra Eidos présentée dans les actifs courants à céder pour 43K€ Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11 Capital et primes

Au 31 décembre 2013, le capital social de 14 421 368 € est composé de 18 026 710 actions de 0,80 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2013	8 636 844
Nombre d'actions au 31 décembre 2013	18 026 710

Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2013	0
Primes au 31 décembre 2013	492 305

5.1.12 Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à échéance 4 mars 2019, à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à échéance 4 mars 2013, à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

Au 31 décembre 2013, 4 723 439 BSABSAA et 8 313 390 BSAA ont été exercés.

Le 12 décembre 2013, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les "BSAAR") à échéance 16 décembre 2020, à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAAR par action détenue (soit 18 026 710 BSAAR) ; Au 31 décembre 2013, aucun BSAAR n'avait été exercé.

5.1.13 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.14 Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires. Sur 2013 le Groupe Prologue a racheté les 5% des intérêts minoritaires du groupe Alhambra Systems et détient ainsi 100% des titres (99% détenus par Prologue et 1% par Imecom).

						(en milliers d'euros)
		31.12.2012 Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Variation de périmètre	Rachats de titres aux minoritaires	31.12.2013
Alhambra	216	(12)	(13)	(191)		(0)
Total	216	(12)	(13)	(191)	0	(0)

5.1.15 Emprunts et dettes financières long terme

	31.12.2013	1-5 ans Non courants	> 5 ans	31/12/2012
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	52	52	0	102
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1 315	511	804	1 426
Dettes financières (Procédure Collective)	20	11	8	27
Dettes financières autres	291	290	2	606
Total	1 678	865	814	2 161

5.1.16 Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

					(en milliers d'euros)
	31.12.2013	< 1 an Courants	1-5 ans Non courants	> 5 ans	31/12/2012
Fournisseurs	3 107	3 107	0	0	2 678
Fournisseurs (Procédure Collective)	694	330	362	2	1 094
Fournisseurs Effets à payer	0	0	0	0	99
Fournisseurs Factures à recevoir	479	479	0	0	144
Total	4 280	3 916	362	2	4 015

5.1.17 Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	31.12.2013	1-5 ans	>5 ans	31/12/2012
Avances conditionnées	472	372	100	566
Dettes fiscales et sociales	2 033	1 264	769	2 955
Impôt Différé Passif	77	77	0	77
C rédit vendeur	346	346	0	677
Autres	26	3	23	129
Total	2 953	2 061	892	4 403

	(en milliers d'euros)
	RJ	Hors RJ	Total
Avances conditionnées		472	472
Dettes fiscales et sociales	1 983	50	2 033
Impôt Différé Passif		77	77
C rédit vendeur	346		346
Autres	3	23	26
Total	2 332	621	2 953

5.1.18 Dettes Procédure collective actualisées

									(en milliers d'euros)
				31.12.2013	1-5 ans		> 5 ans		31/12/2012
	Dettes OBSAR (Procédure Collective)			52	Non courants	52		0		102
	Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier			1 315		511		804		1 426
	Dettes financières (Procédure Collective)			20		11		8		27
	Dettes financières autres			291		290		2		606
	Total			1 678		865		814		2 161

5.1.16	Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)
		31.12.2013		< 1 an		1-5 ans			> 5 ans	31/12/2012
Fournisseurs			3 107	Courants	3 107		Non courants 0		0
	Fournisseurs (Procédure Collective)		694		330		362		2
	Fournisseurs Effets à payer		0		0		0		0
	Fournisseurs Factures à recevoir		479		479		0		0
Total			4 280		3 916		362		2

5.1.17	Autres passifs non courants
									(en milliers d'euros)
			31.12.2013			1-5 ans	>5 ans		31/12/2012
	Avances conditionnées			472		372		100		566
	Dettes fiscales et sociales			2 033		1 264		769		2 955
	Impôt Différé Passif			77		77		0		77
	C rédit vendeur			346		346		0		677
	Autres			26		3		23		129
	Total			2 953		2 061		892		4 403

	Autres passifs non courants (RJ et hors RJ)								(en milliers d'euros)
					RJ	Hors RJ		Total
	Avances conditionnées						472		472
					1 983		50
	Dettes fiscales et sociales								2 033
	Impôt Différé Passif						77		77
	C rédit vendeur				346				346
	Autres				3		23		26
	Total				2 332		621		2 953

5.1.18	Dettes Procédure collective actualisées								(en milliers d'euros)
				Montant	Actualisation		Valeur de la		Valeur de la
				nominal			Dette au Bilan		Dette au Bilan
					31.12.2013				31.12.2012
	Avances conditionnées Dettes sociales			0 790		0 142	649	0	966	0
	Dettes fiscales			3 416		1 483	1 933		3 429
	Fournisseurs			740		46	694		1 094
	C rédit vendeur			746		43	704		952
	Dettes OBSAR			113		6	106		158
	Dettes financières			42		18		23	42

	Autres Total			6 5 853		0 1 738	4 115	5	184 6 825

			(en milliers d'euros)
Dettes actualisées procédure collective	Courant	Non courant	Total
Avances conditionnées
Dettes sociales	275	373	649
Dettes fiscales	324	1 610	1 933
Fournisseurs	330	364	694
C rédit vendeur	358	346	704
Dettes OBSAR	54	52	106
Dettes financières	4	20	23
Autres	2	3	5
Total	1 348	2 767	4 115

5.1.19 Emprunts et dettes financières court terme

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31/12/2012
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	54	56
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	110	104
Dettes financières à court terme	49	15
Concours bancaires courants	1 924	3 021
Dettes financières autres	465	44
Total	2 602	3 240

5.1.20 Provisions pour risques et charges

	31/12/2012	Dotations	Autres	Reprises Consommées	Non consommées	31.12.2013
Provisions pour litiges	98			95	3	0
Provisions pour retraites et engagements assimilés	314	43	41	9	16	372
Provisions pour charges	165				165	(0)
Autres provisions	0					0
Total	577	43	41	104	185	372

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

Provisions pour litiges : tous les litiges prud'homaux ont été soldés sur le 1er semestre 2013, il n'y a pas d'autres risques connus à ce jour.

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. Ce système ne s'applique qu'aux salariés français du groupe. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.16.1.
La valeur actuelle totale de l'obligation au 31/12/2013 est de 372 K€, elle était de 314 K€ au 31/12/2012.
Le coût des services rendus sur l'exercice 2013 est de 43 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les prestations servies sur l'exercice s'élèvent à 9 K€
Les écarts actuariels pour un montant de 41K€ ont été comptabilisés sur le 1er semestre 2013 suite à l'évolution des normes de consolidation. Conformément à la règlementation, cet écart a été imputé directement en capitaux propres.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
Le montant des prestations servies sur l'exercice est égal à zéro.

Les principales hypothèses retenues en 2012 et 2013 sont les suivantes :

	31/12/2013	30/12/2012
Effectif fin de période (*)	87	92
Engagement envers le personnel comptabilisé	372 K€	314 K€
Taux d'actualisation	3 %	3 %
Taux de charges sociales	52 %	52 %
Taux d'inflation	0 %	0 %
Taux de progression des salaires	1,3 %	1,3 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés non cadres	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
	50-65 ans : 0 %	50-65 ans : 0 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
Taux de rotation des salariés cadres	50-54 ans : 1 %	50-54 ans : 1 %
	55-59 ans : 0,5%	55-59 ans : 0,5%
	60-65ans : 0%	60-65ans : 0%
Ecarts actuariels restant à comptabiliser à la clôture	0 K€	(41) K€
Ajustements liés à l'expérience (en % de l'engagement)	0 %	0 %

(*) effectifs français Prologue, Imecom et Alhambra Eidos

5.1.21 Autres dettes courantes

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31/12/2012
Avances conditionnées	93	0
Dettes sociales et fiscales (2)	3 370	5 863
C rédit vendeur (Procédure Collective)	358	276
Produits constatés d'avance	1 245	1 735
Autres (1)	324	918
Total	5 390	8 792

(1) Dont conversion de dette RJ en actions en attente d'enregistrement 195K€

(2) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31/12/2012
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	752	340
Organismes sociaux	826	2 392
Dettes sociales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	275	327
Sous-total	1 854	3 058
Dettes fiscales
TVA - Impôts sur les bénéfices	949	613
Autres Impôts et Taxes	243	1 006
Dettes fiscales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	324	1 186
Sous-total	1 516	2 805
TOTAL	3 370	5 863

5.2 COMPTE DE RESULTAT

5.2.1 Achats consommés

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Achats	4 237	4 306
Variations de stocks	(13)	24
Autres achats et sous-traitance	2 934	3 057
Total	7 157	7 388

5.2.2 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Salaires et traitements	7 885	8 731
Charges sociales	2 981	3 207
Total	10 866	11 938

o Effectifs

			Total	Total
	Europe	USA	31/12/2013	31/12/2012
Direction générale	3	1	4	5
Support technique/Installation	61	2	63	64
Commerciaux	30	3	33	35
Communication/marketing	9	0	9	11
Etudes / Production	87	3	90	91
Finances/Juridique/ administration	15	1	16	18
Qualité/informatique interne	4	0	4	6
Total	209	10	219	230

5.2.3 Charges externes

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Locations immobilières et charges locatives	419	437
Sous-traitance et honoraires	1 238	1 585
Publicité et communication	193	187
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	381	439
Personnel extérieur	7	28
Transports, déplacements, télécommunications	325	342
Autres	114	142
Total	2 678	3 161

5.2.4 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(287)	(178)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(335)	(362)
Dotations aux amortissements	(622)	(540)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(102)	(48)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(43)	(86)
Dotations aux provisions e t dépréciations	(146)	(134)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	68	117
Reprises sur provisions pour risques et charges	188	64
Reprises sur provisions e t dépréciations	256	181
Total dotations / reprises provisions dépréciations	110	48

5.2.5 Autres produits et charges d'exploitation

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Redevances	(6)	(23)
Pertes sur créances irrécouvrables	(28)	(212)
C rédit Impôt recherche	213	233
Subventions publiques	778	984
Autres	13	138
Total	970	1 120

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Abandons de créances liés au Redressement Judiciaire		3 040
Produits et charges liés aux litiges prud'homaux
Pénalités, Indemnités Prud'homales et autres	(23)	(311)
Autres produits et charges opérationnels (1)	481	3 699
Total	459	6 428

(1) Dont, en 2012, 3 431 K€ provenant de la déconsolidation de la filiale Prologue Italie

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les honoraires relatifs à la renégociation de la Dette RJ,
les autres honoraires exceptionnels.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7 Résultat financier net

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		4
Intérêts et charges financiers	(186)	(178)
Charges liés au retraitement du crédit bail immobilier	(85)	(91)
Coût de l'endettement net	(271)	(265)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	0	18
Gains et Pertes de Changes	0	(3)
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (*)	1 206	(3 382)
Autres Produits et Charges Financiers	(2)	34
Autres Produits e t Charges Financiers	1 204	(3 333)

(1) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 3.17 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation" de la présente annexe aux comptes consolidés.

2012 : Coût de l'actualisation important suite à l'extinction de l'option 1 du RJ

2013 : Produit de 1 612K€ généré par l'actualisation à 12,5% de l'étalement de 50% de la dette RJ sur 10 ans Charges d'amortissement de l'actualisation de la dette pour 406 K€

5.2.8 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

Compte tenu de la situation déficitaire du groupe, ce rapprochement n'est pas effectué.

5.2.9 Résultat par action

		31.12.2013 31.12.2012
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	8 636 844	4 989 881
Augmentation du capital	9 389 866	3 646 963
Total	18 026 710	8 636 844
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	12 509 861	6 264 078
Effet dilutif	19 426 640	3 398 132
Total	31 936 501	9 662 210
Résultat net (part du Groupe) (K€)	(332)	2 001
Résultat par action (€)	(0,02)	0,23
Résultat dilué par action (€)	(0,01)	0,21

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

a) Résultat par secteur opérationnel et par pays

Résultat sectoriel par domaine d'expertise des activités poursuivies

		(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud
Chiffre d'affaires	5 619	5 286
Résultat opérationnel courant	181	(32)
Résultat opérationnel	92	11

	31.12.2013	31.12.2012
Ventes de licences, de matériels et de services associés
Chiffre d'affaires	9 637	10 783
Résultat opérationnel courant	(559)	(601)
Résultat opérationnel	(811)	1 017

	31.12.2013	31.12.2012
Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures
Chiffre d'affaires	4 823	5 366
Résultat opérationnel courant	(63)	(125)
Résultat opérationnel	(182)	1 211

	31.12.2013	31.12.2012
Résultat opérationnel - sortie de périmètre		3 431

	31.12.2013	31.12.2012
Total Groupe
Chiffre d'affaires	20 079	21 435
Résultat opérationnel courant	(442)	(758)
Résultat opérationnel des activités poursuivies	(900)	5 670

Résultat sectoriel par pays

		(en milliers d'euros)
Résultat Groupe par zones géographiques	31.12.2013	31.12.2012
Chiffre d'affaires	20 079	21 435
France	5 102	5 968
Espagne et autres zones Europe (hors France) USA	14 205 772	14 626 841
Résultat opérationnel courant	(442)	(758)
France	(1 152)	(1 334)
Espagne et autres zones Europe (hors France)	583	454
USA	128	122 0
Résultat opérationnel des activités poursuivies	(900)	5 670
France	(1 405)	1 729
Espagne et autres zones Europe (hors France)	377	388
Europe autre (sortie de périmètre)	0	122
USA	128	3 431

b) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

Logiciels, infrastructures et téléphonie en mode Cloud	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	109	14	36	60	6	49	57	197
Europe hors France	2 132	1 484	177	400	930	111	983	532
USA	21	4	0	3	0	0	2	12
Total métier	2 262	1 502	213	463	936	160	1 042	740
Ventes de licences, de matériels et de services associés cptable+ ajust	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 827	260	692	1 067	104	836	979	3 596
Europe hors France	2 611	1 805	210	487	1 130	135	1 194	779
USA	179	35	-1	25	0	0	20	99
Total métier	4 617	2 099	901	1 579	1 234	971	2 193	4 475
Contrats récurrents de support et gestion d'applications et d'infrastructures	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	1 271	195	618	747	63	503	631	2 799
Europe hors France	848	590	71	159	370	44	391	211
USA	212	42	-2	29	0	0	23	117
Total métier	2 331	827	687	936	432	547	1 045	3 128

Total Groupe	Actifs non courants	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Trésorerie et équivalents	Emprunts et dettes financières à court terme	Emprunts et dettes financières long terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
France	3 207	469	1 346	1 875	172	1 388	1 666	6 592
Europe hors France	5 591	3 878	458	1 046	2 430	290	2 568	1 522
USA	412	81	-3	57	0	0	46	228
Total métier	9 210	4 428	1 801	2 978	2 602	1 678	4 280	8 343

7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre B en page 25 du présent document.

8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2013 se détaillent ainsi :

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Prologue	90	143
- Filiales intégrées globalement	45	56
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Prologue
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total	135	199
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres	1	3
H3C	5	6
Sous-Total	6	9
TOTAL	141	208

9. AUTRES INFORMATIONS

9.1 FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

	(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
Stocks	(13)	14
Clients et comptes rattachés	(776)	785
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	264	(789)
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (2)	(4 188)	(4 095)
Total	(4 712)	(4 085)

(1) dont dettes Fournisseurs RJ

(2) variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres impôts hors IS

(en milliers d'euros)
	31.12.2013	31.12.2012
AUTRES CREANCES
Avoirs à recevoir & Frs avances acomptes	-10	1
Personnel et Organismes sociaux	-16	14
TVA déductible	69	-58
Comptes de garantie et réserve Factor	-161	65
Débiteurs divers (dont subventions à recevoir)	162	476
Charges Constatées d'avance	108	57
Total des variations Autres créances	152	629
AUTRES DETTES
Avances et acomptes reçus	631	0
Dettes sociales	(1 153)	(560)
Dettes sociales RJ	(317)	(2 262)
Dettes fiscales (dont TVA)	(286)	(475)
Dettes fiscales RJ (dont TVA)	(1 494)	64
Complément de prix (RJ)	(248)	(55)
Autres dettes	0	(28)
Autres dettes RJ	(183)	(8)
Produits constatés d'avance	(491)	(144)
Reclassement des augmentations de capital en	(493)
attente
Total des variations Autres créances	(4 036)	(3 466)
Variation des autres créances et dettes	(4 188)	(4 095)

9.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2013 sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Néant

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2013, représentent 8 005 heures.

9.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

- Augmentation de capital

Le 14 janvier 2014, le Conseil d'administration :

en application de la 13ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 600 000 BSAAR Managers dont la souscription sera réservée à certains salariés, et partenaires industriels et commerciaux de la Société. Ces BSAAR seront attribués au prix de 0,28 €.

A l'issue de la Période d'Indisponibilité, les BSAAR Managers seront strictement identiques au BSAAR 2020 et seront immédiatement assimilés et fongibles avec les BSAAR 2020.

Il est rappelé que les BSAAR 2020 ont été émis le 12 décembre 2013 et que leur émission a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 13/668 du 12 décembre 2013.

en application de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 10/09/2013, a décidé de procéder à l'émission de 300 000 BSAAR Managers au profit de M. Georges SEBAN selon les mêmes conditions que les BSAAR Managers émis en application de la 13ème résolution. L'exercice de l'intégralité de ces BSAAR Managers aurait pour effet d'entraîner une augmentation de capital d'un montant nominal de 240 000 euros par création de 300 000 actions nouvelles de 0,80 € de valeur nominale chacune.

Le 26 mars 2014, le Conseil d'administration :

a constaté :
la conversion de créances issues du Plan de continuation à hauteur de 194 821,70 € (91 680,80 € en capital et 103 140,90 € en prime d'émission)
l'exercice de 64 606 BSAA et 29 284 BSAAR pour 123 176,71 € (84 414,40 € en capital et 38 762,31 € en prime d'émission)

Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

Perspectives d'avenir

Au cours des prochains exercices le Groupe entend poursuivre sa stratégie de création de valeur mise en place depuis 2010 autour de ses trois axes stratégiques majeurs :

le développement par sa filiale Alhambra Systems de ses ventes à l'international et notamment en Amérique Latine où elle a commencé à remporter ses premiers succès,
l'excellence technologique dans les domaines du Cloud Computing avec un effort maintenu en R&D en France et la finalisation de son projet CloudPort qui permettra d'appuyer le début de la commercialisation de ses offres innovantes,
le renforcement de ses ressources financières et sa sortie définitive du plan de continuation qui interviendra au plus tard en novembre 2015.

Continuité d'exploitation

Le Groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances sur les douze prochains mois sur la base des éléments suivants :

retour à la croissance du chiffre d'affaires et amélioration des marges et du cash-flow,
subventions à recevoir en 2014 au titre du contrat Cloud Port ainsi qu'au titre des contrats en cours d'étude auprès de la commission européenne et de la DGCIS (Ministère de l'Economie),
accès à la capacité de financement bancaire de la filiale espagnole,
accord de financement avec le fonds américain York Global Master Ltd. à hauteur de 1 M€,
existence au 31 mars 2014, de 1 335 324 BSAR 2019 exerçables à 1 euro permettant, en cas d'exercice par leur détendeur, de lever 1,3 M€,
existence au 31 mars 2014, de 17 997 426 BSAR 2020 exerçables à 2 euros permettant, en cas d'exercice par leur détendeur, de lever 36 M€ (les actionnaires historiques ont fait savoir à la société qu'ils pourraient, comme ils l'ont fait au cours des exercices précédents et selon les conditions du marché, exercer des bons de souscription existants ou en cours d'émission, à hauteur de plus de 2 M€).

G. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Comptes consolidés- Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne », réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans les annexes aux comptes et concernant :

L'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans :
o La note 3 « Résumé des principes comptables »
o La note 9.3 « Evènements postérieurs à la clôture » ;
La modification du plan de continuation en note 3.17 « Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation ».

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué en première partie de ce rapport, la note 3 « résumé des principes comptables » et la note 9.3 « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe font état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.

Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

L'évaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation (note 3.17 « Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation »).

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié du traitement comptable appliqué au rééchelonnement de la dette relative au plan de continuation et des informations fournies dans l'annexe aux comptes sur les modalités d'actualisation de cette dette.

Les écarts d'acquisition qui ont fait l'objet de tests de dépréciation (note 3.5 « Ecarts d'acquisition »).

Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre de ces tests, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 15 mai 2014

B.C.R.H. & Associés Christine VANHAVERBEKE BDO France - Léger & Associés

François SORS Patrick GIFFAUX

Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

H. Texte des résolutions présentées à l'Assemblée générale

Assemblée ordinaire

Première résolution (Comptes annuels)

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui sont présentés, desquels il résulte une perte de 1 328 924 €, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs)

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013, s'élevant à 1 328 923,53 € au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur sera porté de 13 485 491,26 € à 14 814 414,79 €. Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui sont présentés, desquels il résulte une perte nette (part du groupe) de 331 964 €, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Conventions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise des conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve expressément chacune des conventions qui y sont relatées.

Sixième résolution (Programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil, conformément aux dispositions des articles L 225- 209 et suivant du Code du commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des Marches Financiers et du Règlement N°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à acheter ou faire acheter des actions de la Société :

dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social,
pour un prix maximum d'achat fixé à 5,00 € par action.

A titre indicatif, au 31 mars 2014, le capital social de la Société se compose de 18 246 829 actions. Sur cette base le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible de racheter s'élève à 1 824 682 actions et le montant maximal qu'elle serait amené à débourser pour acquérir ces actions s'élève à 9 123 410 €.

L'assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

en vue d'assurer la liquidité et d'animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
dans le but d'attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou toutes autres formes d'allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ;
en vue de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;
en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des marchés financiers, à tout moment à l'exception des périodes d'offre publique sur le capital de la Société ;

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente, soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, conformément à la réglementation applicable ;

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

En conséquence, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Septième résolution (Nomination d'un administrateur)

L'administrateur pressenti a fait connaître à l'avance à la Société qu'il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Huitième résolution (Nomination d'un administrateur)

L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Jean-François Akar comme nouvel Administrateur pour six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice au 31 Décembre 2019. L'administrateur pressenti a fait connaître à l'avance à la Société qu'il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Neuvième résolution (Nomination d'un administrateur)

L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Hubert Blanc comme nouvel Administrateur pour six exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice au 31 Décembre 2019. L'administrateur pressenti a fait connaître à l'avance à la Société qu'il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Assemblée générale extraordinaire

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.

4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil le décide expressément, à titre réductible.

5) Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera utiliser l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, et qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

7) Décide que le Conseil d'Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de :

a) décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
d) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;
e) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
i) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors offre publique d'échange)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou à l'étranger, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéa de l'article L. 225-147 du code de commerce, à des augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée, un montant de 16.000.000 d'euros;
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour :
i. statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs, ainsi que, le cas échéant, leur rémunération,
ii. déterminer le nombre d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à émettre, ainsi que leurs termes et conditions,
iii. constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
iv. procéder à la modification corrélative des statuts,
v. procéder à toutes les formalités et déclarations,
vi. requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation des apports,
vii. imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes,
viii. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
ix. demander la cotation des titres émis, et
x. plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles.
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure de même nature.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par offre au public d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L 225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation d'une part, et celles conférées en vertu des 13ème, 14ème, 15ème et 19ème résolutions, d'autre part ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l'objet de la présente résolution.

dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %,
dans les hypothèses autres que celle visée ci-dessus, le prix d'émission sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l'article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

a) décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
d) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;
e) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
i) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission par placement privé d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L 225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital par an, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 12ème résolution.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription et/ou d'acquisition d'actions, du prix d'émission desdits bons, de la façon suivante : le prix d'émission sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, avec une décote éventuelle de 5 % maximum.

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l'article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

a) décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
d) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;
e) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
i) si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières représentatives de créances et/ou donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera ;
j) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, à l'émission :

d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,

dont la libération pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

2) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 16 000 000 euros, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 12ème résolution.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

4) décide que le prix d'émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

Tout fonds d'investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques ;
Toute société de gestion (agréées ou non par l'Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques ;
Tout fonds d'investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques, pour un montant minimum par investisseur d'investissement dans la société de cent mille euros (prime d'émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
Tout prestataire de services de la société ;
Toute société ou organisation avec qui le groupe Prologue a noué un partenariat commercial ou stratégique ;
Toute société dont le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire ;
Tout titulaire d'une créance admise au plan de continuation de la société Prologue arrêté le 7 novembre 2005 tel que modifié par le Tribunal de commerce d'Evry dans ses décisions rendues le 5 décembre 2011 et le 2 décembre 2013 et tel qu'éventuellement modifié ultérieurement par ce même Tribunal.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l'article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d'Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l'effet notamment :

a) d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte du fait que le Conseil d'Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. 9) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

Connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré,

décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 228- 92 du même code, et L.225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.228-91 du même code,

1) de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d'un nombre maximum de quatre millions (4.000.000) bons d'émission d'actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaires le droit et/ou l'obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d'une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l'émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l'émission des BEA,

étant rappelé que conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

2) d'autoriser le Conseil d'Administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d'exercer son (leur) droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de trois millions deux cent mille d'euros (3.200.000 €), par émission d'un maximum de quatre millions (4.000.000) actions ordinaires, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 12 ème résolution, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi ;

3) de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes :

fonds d'investissement ou société de droit français ou étranger, ayant notamment pour activité la souscription de titres de capital et/ou donnant accès au capital sur demande des émetteurs desdits titres financiers, qui auront seuls le droit de souscrire aux quatre millions (4.000.000) de BEA à émettre en vertu de la présente autorisation ;
4) de fixer les principales modalités et conditions de souscription et d'exercice des BEA ainsi qu'il suit :
a) les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;
b) le prix de souscription d'un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire le droit et/ou l'obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d'une (1) action par bon ;
c) les actions nouvelles émises par exercice de BEA, seront soumises à toutes les dispositions des statuts applicables aux actions de même catégorie, dès leur souscription, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;
d) le prix de souscription des actions nouvelles en exercice de bons devra être immédiatement et intégralement libéré lors de la souscription, par des versements en numéraire ;

5) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée et le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

6) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer le prix de souscription d'une (1) action sur exercice d'un (1) BEA qui sera au moins égal au prix le moins élevé entre :

la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des BEA,
la plus faible moyenne quotidienne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société observée sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des BEA, et
le dernier cours de clôture précédant l'exercice des BEA, prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 20 % ;

7) de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de, généralement, prendre toutes mesures, notamment le cas échéant en vue de réserver conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, effectuer, avec faculté de subdélégation, toutes formalités pour réaliser l'émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, modifier corrélativement les statuts, et faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;

8) de rappeler que le Conseil d'Administration devra rendre compte aux actionnaires de l'utilisation de la présente délégation dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article L.225-138 I du Code de Commerce.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

Pour chacune des émissions décidées en application des septième et neuvième à onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une personne dénommée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des

Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce,

1) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d'un nombre maximum de 4.000.000 BEA, qui confèreront à son titulaire le droit et/ou l'obligation de souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière, étant précisé que l'émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois années suivant l'émission des BEA ;

2) Autorise le Conseil d'Administration, afin de permettre au titulaire des bons d'exercer son droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum de 3.200.000 euros, par émission d'un maximum de 4.000.000 actions, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi,;

3) Décide, pour la totalité des bons à émettre, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA Global Master SPV Ltd, une limited liability company immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors, LLC, dont le siège est 101 Hudson Street, Suite 3700, Jersey City, NJ 07302 (USA), pour un montant de 4.000.000 BEA, qui aura seul le droit de souscrire les bons à émettre en vertu de la présente autorisation ;

4) Décide expressément de supprimer, au profit du titulaire de bons, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice de ces bons ;

5) Décide des principales modalités suivantes d'émission et d'exercice des bons :

Les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;
Le prix de souscription d'un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire le droit et/ou l'obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d'une action par bon ;
Le prix de souscription d'une action par exercice d'un bon sera au moins égal au prix le moins élevé entre :
la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des BEA
la plus faible moyenne quotidienne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société observée sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des BEA, et
le dernier cours de clôture précédant l'exercice des BEA,

prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 20 % ;

Les actions nouvelles émises par exercice de BEA seront assimilées aux actions existantes dès leur émission, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;

6) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles par exercice de bons devra être libéré intégralement lors de la souscription, souscription qui devra être opérée en espèces ;

7) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, et effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, et modifier corrélativement les statuts.

8) Décide que cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article L. 225-138 I du Code de Commerce.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332- 18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou

d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.

5) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément à la réglementation en vigueur. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et partenaires industriels ou commerciaux de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les "BSAAR");
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 560.000 euros, soit un nombre total maximum de 700.000 actions d'un nominal de 0,80 euro, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 12ème résolution, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,;
décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et partenaires industriels ou commerciaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d'Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les "Bénéficiaires") ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d'elles ;
décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation :
a) fixera l'ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d'incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d'intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l'action de la Société) ainsi que les modalités de l'émission et les termes et conditions du contrat d'émission,
b) fixera le prix de souscription ou d'acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu'un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d'acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 1 euro (tel qu'éventuellement réduit à la suite d'ajustements réalisés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi ou aux clauses d'ajustement contractuelles), sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d'une action.
prend acte que, conformément à l'article L 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d'émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s'il l'estime nécessaire (et sous réserve de l'accord des titulaires de BSAAR) le contrat d'émission des BSAAR ;
conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d'Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société dans les conditions ci-dessous :

Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l'article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d'administration à tout ou partie de ces personnes.
Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions ordinaires représentant plus de 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.
Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la première résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution
Le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires ne pourra pas être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés de l'action Prologue sur le marché Nyse Euronext à Paris durant les vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni en ce qui concerne les options d'achat, inférieur à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.
Les options allouées devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d'administration et qui ne pourra excéder 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'administration.

L'Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ainsi que les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe Prologue ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquels les options seront attribués ;
fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
statuer, s'agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l'article L. 225- 185 du Code de commerce ;
décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d'administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée au Conseil d'administration pour une durée maximum de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Approbation des modifications susceptibles d'être apportées aux caractéristiques des BSAAR)

Conformément aux engagements pris dans la note d'opération relative aux bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) émis en décembre 2013, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport établi par un expert indépendant, approuve la modification par le conseil d'administration des caractéristiques suivantes:

— création d'une faculté d'exercice supplémentaire, valable jusqu'au 30 octobre 2014, chaque BSAAR émis en 2013 donnant désormais droit à une deuxième action, au même prix unitaire de 2,00 euros ;

— en cas d'exercice de la faculté susmentionnée, qui laissera subsister le droit de chaque porteur d'acquérir une autre action dans les conditions fixées en 2013, les bons cesseront d'être remboursables et leur date d'échéance sera prolongée jusqu'au 31 mars 2021.

Il est précisé que la présente approbation emportera augmentation du plafond global d'émission prévu à la 3ième résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 septembre 2013, lequel sera doublé pour passer à 32 000 000 euros.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour procéder à l'émission de bons autonomes donnant droit à l'attribution de titres de créance au profit d'une catégorie de personnes)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1) Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l'émission de bons autonomes (les "Bons") donnant à leurs porteurs le droit de souscrire à des obligations qui seront alors émises par la Société (les "Obligations"), dans la limite d'un montant global de 10.000.000 euros pour l'emprunt obligataire.

2) Décide que les Bons seront réservés à tout fonds communs de placement (FCP) ou fiducie (ou entité équivalente de droit étranger), qui pourront notamment les revendre aux investisseurs intéressés par les Bons et/ou les Obligations.

3) Décide que les Bons pourront être exercés pendant une durée maximum de deux (2) ans à compter de leur émission, pour un prix d'exercice correspondant à une fraction du pair de chaque Obligation à laquelle ils donneront droit.

4) Précise que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées par la présente résolution, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur Général, pour la mettre en œuvre, en déterminant le(s) souscripteur(s) des Bons au sein de la catégorie susmentionnée et en concluant une ou plusieurs conventions avec le(s) souscripteur(s) des Bons, en fixant les modalités des émissions et les caractéristiques des bons et des obligations, et notamment le nombre, la période d'exercice, le prix d'émission ainsi que le prix d'exercice des Bons, en fonction de la valeur nominale des Obligations à émettre, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – pour en constater la réalisation et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

-Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaire et extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

I.Attestation du responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 15 mai 2014

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Annual Report 2013

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PROLOGUE

A. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

Activité du Groupe

1. Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

2. Informations sectorielles

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Zone géographique :

Secteur opérationnel

- Recherche et développement

- Crédit impôt-recherche

- Effectifs

3. Principaux événements de l'exercice écoulé

- Plan de continuation – Modification

- Augmentation de capital

- Visa de l'AMF - Emission de BSAAR

- Modification de la parité des BSAA

- Subventions

- Augmentation de la participation au capital d'Alhambra Systems

- Autres

Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

- Augmentation de capital

Le capital est ainsi passé de 14 421 368 € à 14 597 463,20€.

- Autres

4. Perspectives d'avenir et continuité d'exploitation

Perspectives d'avenir

Continuité d'exploitation

5. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31/12/2013

Au 31/03/2014

Modifications intervenues dans la liste nominative des détenteurs d'actions Prologue

Participations réciproques

Actionnariat des salariés

6. Panorama

Modèle économique du Groupe

Organisation commerciale

Principaux marchés

Industrie

Finances – Banques - Assurances

BTP – Immobilier

Santé

Services publics / Administrations

Services

Recherche et Développement

7. Conséquences sociales et environnementales

8. Facteurs de risques

9. Informations société Prologue (comptes sociaux)

Affectation du résultat

Charges non fiscalement déductibles

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Décomposition du solde des dettes

Plans d'options de souscription d'actions et émission de bons de souscriptions d'actions

Variation du nombre d'actions

Informations concernant les mandataires sociaux.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Rachat par la Société de ses propres actions (loi n°98 – 546 du 2 juillet 1998)

Tableau des autres délégations accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration

Capital autorisé émis

10. Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2013

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Georges SEBAN

Membres

M. Michel SEBAN

Mme Annik HARMAND

M. Arnaud ROUVROY

M. Ramendra DAS

Néant

Etant précisé que :

Rémunérations

Membres du Conseil d'Administration

Mandataires sociaux

11. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

B. RAPPORT SUR LES RISQUES AU 31 DECEMBRE 2013

1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Risque de liquidité

Continuité d'exploitation – Situation de fonds de roulement net

Capitaux propre et endettement

Perspectives d'avenir

Prologue Annual Report 2013