PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 4 989 881 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

Sommaire

1.1.	Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil
	d'administration et sur les procédures de contrôle interne 4
1.2.	Rapport de gestion 11
1.3.	Rapport sur les risques au 31 décembre 2011 28
1.4.	Comptes sociaux exercice 2011 32
1.5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 54
1.6.	Comptes consolidés exercice 2011 55
1.7.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 82
1.8.	Attestation du responsable 83

1.1. Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2011, les sociétés ou sous-groupe suivants :

Imecom SA (France),
1 groupe de sociétés ayant à sa tête la société espagnole Alhambra Systems et comprenant en Espagne les filiales Grupo Eidos et CTI Phone détenues respectivement à 100 % et 96%, Alhambra Eidos (France) détenue à 100%, Alhambra America détenue à 75,00%, Alhambra Polska détenue à 51,65 % et Imecom Inc (Etats-Unis) détenue à 100%,
3 sociétés en sommeil et en cours de liquidation : Prologue Italy, Spartacom Technologies Inc. (USA) et Imecom Iberica (Espagne).

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2011 de quatre (4) membres :

Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée Générale de 4 novembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,
Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 9 juin 2011 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016,
Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 22 septembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,
la société CONTIMELEC (représentant permanent Ramendra DAS), administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 9 juin 2011 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est joint en annexe du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"Un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré que seule Madame Annik Harmand pouvait être qualifiée d'administrateur indépendant, cette dernière ayant été nommée à cette fonction plus de 5 ans après avoir quitté la société.

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général. Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre membre du Comité de Direction si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration est également responsable du Comité de Direction et s'assure à ce titre de l'application de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques définis par le Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, votre Conseil s'est réuni 4 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est supérieur à 90%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 29 mars 2010) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent généralement au lieu du siège social.

Convocation des commissaires aux comptes.

Au cours de l'exercice écoulé, les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux réunions du Conseil des 28/04/2011 et 30/08/2011.

Décisions adoptées.

Conseil du 28 février 2011 : Chiffre d'affaires de l'exercice 2010, autorisation de conventions, création de la filiale française Alhambra Eidos, rémunération du Président. Présence des 3 administrateurs (et 1 pouvoir).
Conseil du 28 avril 2011 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2010, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle. Présence de 4 administrateurs, des cabinets JPA et Mazars, Commissaires aux comptes titulaires.
Conseil du 30 août 2011 : examen et arrêté des comptes intermédiaires (30 juin 2011), conventions, requête en modification du plan de continuation. Présence de 4 administrateurs, des cabinets JPA et Mazars, Commissaires aux comptes titulaires.
Conseil du 28 novembre 2011 : examen de l'offre de vente des locaux de Gémenos, pouvoirs. Présence de 3 administrateurs.

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

Conseil du 16 février 2012 : Augmentation de capital : décisions et modalités de l'émission, pouvoirs au Président. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir).
Conseil du 24 février 2012 : Modification des caractéristiques de l'augmentation de capital adoptée par le conseil d'administration du 16/02/2012, pouvoirs au Président. Présence de 3 administrateurs (et 1 pouvoir).
Conseil du 6 mars 2012 : Arrêté des termes du rapport complémentaire. Présence de 2 administrateurs,
Conseil du 16 mars 2012 : Examen de la nouvelle offre de vente des locaux de Gémenos, pouvoirs. Présence de 1 administrateur et 1 pouvoir.
Conseil du 26 avril 2012 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2011, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle, autorisation de convention, constatation de l'augmentation de capital. Présence de 3 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars, Commissaires aux comptes titulaires.

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Il n'y a pas eu de jeton de présence de distribué au titre de l'exercice 2011

Le tableau ci-après présente les rémunérations versées aux administrateurs du Groupe :

		Exercice 2010
(en €)	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	54 168	-	-	-	52 781-
M. Michel SEBAN	-	-	-	-	-
Mme Annik HARMAND	-	-	-	-	-
M. Ramendra DAS	93 441				44 326

M. Georges SEBAN, M. Michel SEBAN, Mme Annik HARMAND sont administrateurs de la société PROLOGUE et M. Ramendra DAS est représentant permanent de la société CONTIMELEC, Administrateur de la société PROLOGUE.

M. Georges SEBAN est Administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010,

M. Ramendra DAS est Administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, et salarié depuis le 17/06/2010,

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Contrat du Président en exercice

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 22 septembre 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

protection des actifs,
respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
fiabilité des informations financières et comptables,
conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée dans le Rapport sur les Risques.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

le Comité de Direction : composé des directeurs des principales fonctions de l'entreprise et du Directeur Général, il se réunit une fois par semaine et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société dans ses différents aspects opérationnels et financiers.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

Le Président Directeur Général et le Directeur Général non mandataire social sont les seuls à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

Comité d'audit: compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas été mis en place. Les fonctions de ce comité sont exercées par le Conseil d'Administration.
Comité de rémunération : compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place.
Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.
engagements financiers et caractéristiques des engagements,
suivi du besoin en fonds de roulement,
suivi des litiges et des contentieux,
suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

du rapport hebdomadaire de trésorerie,
du rapport mensuel des résultats,
de l'établissement des comptes semestriels,
du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers

interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe. Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

les dispositions légales et applicables en France,
le Plan Comptable Général de 1999 mis à jour pour les comptes sociaux,
les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité de Direction qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

Procédure de gestion de la trésorerie,
Procédure sur les immobilisations,
Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
Procédure de comptabilité fournisseur,
Procédure de comptabilité clients,
Procédure pour le traitement des notes de frais,
Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes : le service commercial sous la responsabilité de son directeur assure la gestion et le contrôle des ventes.

Des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
Prise de commandes
Suivi des clients et prospects
Enquêtes de solvabilité des clients
Organisation et suivi des livraisons
Etablissement de la facturation
Service après vente
logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.
Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.
Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec leCE et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.
Paie : La paie est faite en interne, elle enregistre toutes les données fournies par le service du personnel.
logiciel de paie : CCMX.

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale et de la direction financière du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe. Le système de contrôle interne en place dans la filiale américaine tient compte de sa taille (7 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques, A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Durant l'exercice 2011, les efforts ont porté sur la formalisation des procédures, notamment dans le cadre du recensement des risques.

Qualité

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels jusqu'au 11 décembre 2012. L'audit intermédiaire de novembre 2011 n'a signalé aucune non-conformité.

Le Président du conseil d'administration

1.2. Rapport de gestion

Activité du Groupe

Expert depuis son origine de la multi-utilisation et de la virtualisation des postes de travail, le groupe PROLOGUE a étendu depuis plusieurs années sa maîtrise technologique aux domaines de la dématérialisation, de la sécurisation des échanges et de la gestion des systèmes d'information et de télécommunication. L'ensemble des ses acquis permet aujourd'hui à PROLOGUE d'être idéalement positionné pour devenir un acteur de référence sur le marché porteur du Cloud Computing dont il a été l'un des précurseurs.

Evolution de l'activité

- Une offre structurée et diversifiée

Depuis la fin de l'exercice 2010, le Groupe Prologue s'est engagé dans un profond redéploiement de ses activités à travers deux axes stratégiques distincts et complémentaires pour une même synergie :

l'Edition de logiciels portée par la R&D de Prologue en France,
l'Internationalisation des activités d'opérateur de plateforme de services à forte valeur ajoutée portée par sa filiale Alhambra en Espagne.

L'Edition de logiciels : Conscient du potentiel considérable que représente l'avènement du Cloud Computing pour ses technologies historiques, Prologue a choisi d'intensifier depuis la fin 2010 ses efforts de R&D afin de se positionner rapidement comme un acteur de référence de ce marché.

Cette stratégie a été largement confortée par l'excellence des résultats obtenus par le Groupe dans les programmes de Recherche européen et français auxquels il participe, comme Mobithin et Compatible One.

La reconnaissance internationale des équipes de R&D de Prologue devrait leur permettre d'être retenues pour participer prochainement à de nouveaux projets de recherche européen.

L'ensemble des enseignements tiré de ces projets de recherche a permis à Prologue de travailler de façon intensive, au cours du 1er semestre 2011, à la rédaction d'un projet de recherche et développement ambitieux dénommé "CloudPort". Le projet CloudPort a été retenu par le Gouvernement pour bénéficier d'une aide dans le cadre des investissements d'avenir et a démarré en novembre 2011.

Sa réalisation permettra à Prologue de développer une toute nouvelle ligne de produits logiciels destinée à permettre aux entreprises la migration vers le Cloud de leurs applications critiques existantes en toute sécurité et à moindre coût. Ce marché aujourd'hui naissant est estimé à plusieurs milliards d'euros dans le monde dans les prochaines années.

A plus court terme, les équipes de développement de Prologue se consacrent à la sortie des nouvelles versions des produits de la gamme Use it, dont certains sont commercialisées depuis fin 2011, qui vont contribuer fortement aux ventes du Groupe au cours de prochains exercices et notamment à compter de 2013 et 2014.

L'Internationalisation des activités : Fort du succès rencontré hors de France par ses filiales Alhambra Systems en Espagne et Imecom Inc aux Etats-Unis, le Groupe a choisi d'accélérer l'internationalisation de ses activités de plateforme de services à forte valeur ajoutée.

Prologue a ainsi pris la décision stratégique de regrouper toutes ses activités internationales autour de sa filiale espagnole.

L'intensification des efforts de R&D en France et la dynamique d'internationalisation des ventes à partir de l'Espagne sont conduites en parfaite harmonie et sont destinées à se nourrir l'une de l'autre :

les solutions de Prologue vont bénéficier d'un réseau commercial accru à travers le monde,
les clients d'Alhambra et ses filiales vont disposer de l'expertise accrue de Prologue pour répondre aux besoins les plus techniques dans le domaine du Cloud.

- Une présence significative et porteuse à l'international

Basé en France, le Groupe réalise plus de la moitié de son chiffre d'affaires à l'international à travers ses filiales Ahlambra System et Eidos en Espagne et Imecom Inc. aux Etats-Unis.

Le Groupe a ouvert en 2011 trois nouvelles filiales : "Alhambra Eidos" en France pour développer localement les prestations de services d'opérateur, "Ahambra Eidos America" en Uruguay pour couvrir l'Amérique Latine et "Alhambra Polska" en Pologne pour étendre son marché en Europe.

Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Les principaux chiffres financiers de l'exercice écoulé se présentent comme suit :

Au titre de l'exercice écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 22 448 K€ contre 25 558 K€ en 2010 et 24 058 K€ après retraitement du chiffre d'affaires lié à la vente exceptionnelle de licences réalisée en 2010 pour 1 500 K€, soit en recul de 6,7 %.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à (122) K€ contre 1 531 K€ en 2010, cette baisse du résultat opérationnel courant est liée à une baisse du chiffre d'affaires.

Le résultat financier passe de (715) K€ en 2010 à 1 956 K€ en 2011, ce montant est principalement constitué (voir détails dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2011 § 5.2.7):

de l'actualisation de la dette dans le cadre du redressement judiciaire 2 356 K€,
des frais liés au Factor chez Prologue et Imecom (49 K€),
des charges financières du crédit-bail de l'immeuble de la maison-mère (273 K€) et
des intérêts et charges financiers (155 K€).

Le résultat net (part du Groupe) est bénéficiaire et s'établit à 2 120 K€, il était de 864 K€ en 2010.

Cette amélioration du résultat provient, entre autres :

de l'enregistrement d'un produit opérationnel de 766 K€ suite à la déconsolidation des filiales liquidées Prologue Belgique, Prologue Iberica et Prologue GmbH et,
du traitement de la dette liée au plan de continuation (cf §3.17 de l'annexe aux comptes consolidés).

La modification du plan adoptée par le Tribunal de Commerce le 5/12/2011 et l'application de la norme IFRS IAS39 ont conduit à traiter séparément les 2 options.

° Dette de l'option 1 (abandon de créances à hauteur de 50%) : elle est assimilée à une nouvelle dette, avec décomptabilisation de la valeur nette comptable de la dette initiale et enregistrement de la nouvelle dette au taux d'intérêt effectif de 22,9% ; l'impact est un produit financier de 2 873 K€.
Dettes de l'option 2 (pas de modification substantielle de la dette) : elle reste comptabilisée à sa valeur nette comptable actuelle et au taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%. L'impact de son actualisation dans le compte de résultat est une charge financière de 517 K€.

Ainsi, l'impact net de l'actualisation de la dette (option 1 et option 2) dans le compte de résultat est un produit financier de 2 356 K€.

Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par secteur opérationnel :

Zone géographique :

	(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2011	2010 retraité (*)	2010
Europe	21 677	23 185	24 685
France	6 632	8 857	10 357
Espagne	15 045	14 328	14 328
Etats Unis	772	873	873
Total	22 448	24 058	25 558

(*) Chiffre d'affaires retraité de la vente exceptionnelle de licences réalisée en 2010 pour 1,5 M€

Secteur opérationnel

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2011	2010 retraité (*)	2010
Activité d'opérateur de systèmes d'information et de télécommunication	9 211	8 582	8 582
Activité d'intégration de systèmes et services	5 834	5 746	5 746
Activité d'édition	7 404	9 730	11 230
Total	22 448	24 058	25 558

(*) Chiffre d'affaires retraité de la vente exceptionnelle de licences réalisée en 2010 pour 1,5 M€

- Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (49 personnes au 31 décembre 2011), répartie en France (26 personnes) et en Espagne (23 personnes).

Prologue continue à renforcer les produits de base du Groupe : offre logicielle système et de gestion des échanges de données et de documents, en se positionnant sur les dernières normes de la Dématérialisation.

Les efforts de recherche et de développement se sont principalement orientés vers la virtualisation et le "Cloud computing" :

élargissement et consolidation des développements orientés Virtualisation (postes de travail et serveurs), et Dématérialisation du poste de travail (UseIt Flow, Web FSE pour la feuille de soin électronique, WorkFlow et GED pour l'archivage)
partenaire du projet collaboratif "Compatible One", soutenu par le Groupe Thématique Logiciel Libre et retenu par le Fonds Unique Interministériel.

Compatible One, vise à développer une solution complète de "Cloudware" sous licence libre, en intégrant et adaptant différents logiciels des partenaires du projet entre autres. Compatible One a l'ambition de permettre à chacun, de créer, déployer et administrer des Clouds privés, publics ou hybrides à faible coût offrant des services de tous types IaaS (infrastructure as a service), PaaS (platform as a service) et SaaS (software as a service).Ce projet fédérateur dans le domaine des technologies de "Cloud Computing" mettra à la disposition de la communauté, des logiciels libres et innovants permettant la création de "cloud" ouverts et interopérables. Le développement de ce projet est conforme au planning.

Chef de file du projet CloudPort soutenu par le gouvernement dans le cadre de l'Appel à Projet n°1 dédié au Cloud Computing.

Le projet CloudPort a pour ambition le développement d'une plateforme logicielle permettant aux entreprises de migrer sans risque leurs applications existantes vers le Cloud avec une garantie d'interopérabilité entre Clouds (privés ou publics) et de réversibilité. Ces entreprises pourront ainsi développer leur activité de façon dynamique en mode SaaS et répondre ainsi à l'évolution du marché. Cette solution sera bâtie sur une plateforme technologique étroitement liée aux résultats du projet de recherche Compatible One (Cloudware en Open Source auquel participe activement Prologue).

En termes de réalisation, le projet CloudPort est le fruit d'une collaboration étroite entre des partenaires issus du monde industriel et académique réunis au sein d'un consortium dont Prologue est le chef de file, et regroupant les laboratoires de recherche de l'Institut Télécom et MINES ParisTech, la société CityPassenger et le groupe MASSA en charge des différents cas d'usage.

MEDUSA, Prologue est aussi partenaire dans le projet MEDUSA ("MEdical Distributed Utilization of Services & Applications"), proposé dans le cadre d'un programme collaboratif de partenaires industriels et académiques. Le projet est en cours d'approbation auprès des autorités néerlandaises et françaises. MEDUSA a pour but d'augmenter la qualité du diagnostic et de la prise de décision en permettant l'échange et le traitement d'images ainsi que la collaboration à distance entre les intervenants dans un établissement de diagnostic. Ce nouveau concept de services doit permettre d'assurer un échange opportun et efficace d'informations médicales en créant des zones de travail virtuelles, de confiance. Prologue fort de son expertise en technologies multiutilisateurs, collaborera au développement de la plate-forme autour de laquelle les différents composants services du projet MEDUSA viendront s'articuler.

- Crédit impôt-recherche

Sur l'exercice 2011, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 78 K€ dont 16 K€ pour Imecom) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tels que les projets "Compatible one" et CloudPort pour Prologue et Use-It Messaging pour Imecom.

Prologue continue à se positionner sur les appels à projets du Fond national pour la Société Numérique (FSN) dans les domaines du Cloud computing. Prologue est rattaché au pôle de compétitivité "System@tic Paris Région".

- Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 233 personnes au 31 décembre 2011 contre 227 salariés au 31 décembre 2010. La hausse des effectifs concerne principalement les ingénieurs de R&D.

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2011	2010
Direction Générale	3	3
Finances/Juridique/Administratif	22	21
Etudes	49	33
Support/Administration/Installation	61	64
Commercial	35	33
Marketing/Communication	10	10
Production (développement spécifique)	47	60
Qualité/Informatique interne/Diffusion	6	3
TOTAL	233	227

Par zone d'implantation géographique, la ventilation des effectifs du Groupe se présente ainsi :

	2011	2010
Europe	226	220
dont France (*)	94	94
Etats Unis	7	7
TOTAL	233	227

(*) dont salariés Alhambra Eidos SAS

Par société, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2011	2010
Prologue	80	82
Groupe Imecom	12	19
Groupe Alhambra (**)	141	126
TOTAL	233	227

(*) au 31/12/2011 la filiale Imecom Inc a été acquise par le Groupe Alhambra (**) dont 2 personnes en France et 7 aux Etats-Unis (Imecom Inc)

Principaux événements de l'exercice écoulé

- PLAN DE CONTINUATION – RESTRUCTURATION DE LA DETTE

Depuis novembre 2005, les sociétés PROLOGUE et IMECOM bénéficient d'un plan de continuation. Dans son arrêt rendu le 5 décembre 2011, le Tribunal de Commerce d'Evry a accepté le projet de modification du plan de continuation présenté par le Groupe PROLOGUE.

Les nouvelles échéances financières du Groupe après la modification du plan sont dès lors :

(en milliers d'euros)
	OPTION 1	OPTION 2				TOTAL
2012	2012	2012	2013	2014	2015
Février	Septembre	Novembre	Novembre	Novembre	Novembre
1 504	1 504	746	1 933	2 519	2 516	10 722

L'échéance réglée en décembre 2011 s'élevait à 755 K€ pour le Groupe Prologue.

- Règlements des créances "option 1" du plan de continuation

Les créanciers ayant retenu cette option ont accepté d'abandonner 50% de leur créance à la date du jugement, en contrepartie du paiement du solde en deux échéances égales en février 2012 et septembre 2012. Le montant de l'abandon de créances consenti lors de la modification du plan de continuation de décembre 2011 sera pour l'ensemble des sociétés du Groupe de 3 008 K€ sur l'exercice 2012.

- Règlements des créances "option 2" du plan de continuation

Les créanciers ayant retenu cette option ont accepté l'étalement de leur créances à la date du jugement selon un nouvel

échéancier courant jusqu'à novembre 2015. Au 31/12/2011, le montant restant à rembourser à ces créanciers sur quatre ans par les sociétés du Groupe Prologue à la clôture de l'exercice s'élève à 7 714 K€ dont 746 K€ seront échus en 2012.

- Avenant au contrat de crédit bail

Prologue a signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) avec la société ING Lease l'avenant N°1 au contrat de crédit bail signé le 11 octobre 2001.

Cet avenant a pour objet de :

modifier de façon rétroactive les loyers dus pour la période du 15/07/2003 au 14/01/2011,
rallonger la durée du contrat, à compter du 15/01/2011 la durée du crédit bail sera de 40 trimestres pour se terminer le 14 janvier 2021 et,
modifier le prix de cession, à l'expiration du crédit bail la valeur résiduelle sera de 500 000 euros.

- Création des filiales ALHAMBRA EIDOS SAS, ALHAMBRA Polska et ALHAMBRA EIDOS America

La société espagnole ALHAMBRA SYSTEMS a créé :

en France une filiale sous la dénomination ALHAMBRA EIDOS SAS (18 janvier 2011). Le siège social de la dite société est hébergé aux Ulis, dans les locaux de la société PROLOGUE,
en Pologne la filiale ALHAMBRA Polska (15 septembre 2011),
en Uruguay la filiale ALHAMBRA EIDOS America (en cours de création).

-Acquisition par ALHAMBRA Systems de la filiale IMECOM Inc

Alhambra Systems a acquis en décembre 2011 la totalité des titres (100%) détenus par IMECOM dans la société IMECOM Inc. Cette acquisition s'est faite dans le cadre de la stratégie de développement de l'activité internationale.

- Sortie du périmètre de filiales en liquidation

- Remboursement du crédit impôt recherche

Prologue a reçu le 8 juillet 2011 la somme de 269 K€ au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) 2010.

- Dépôt de brevets

En partenariat avec l'Institut Télecom Sud Paris et l'Association pour la recherche et le développement de méthodes et de processus industriels "ARMINES", Prologue a déposé au premier semestre 2011 deux brevets : "Procédés et appareils de production et de traitement de représentations de scènes multimedia" et "Codage de données sans perte de communication bidirectionnelle dans une session collaborative d'échange de contenu multimedia".

En parallèle, Prologue renforce, sa présence dans les organismes de normalisation (MPEG,ETSI, …) et augmente sa participation et donc sa visibilité au travers d'associations comme OW2, Open Stack et autres.

- Label OSEO

En décembre 2011, OSEO a choisi de décerner à Prologue la qualification d'"Entreprise Innovante". Elle consacre ainsi la qualité et le caractère novateur de la recherche développée par le Groupe depuis plusieurs années.

La qualification d'"Entreprise Innovante" va permettre à Prologue de bénéficier d'une part, des Fonds communs de placement dans l'Innovation (FCPI) qui ont pour objet de promouvoir le financement en capital-risque des PME innovantes et, d'autre part, de la mesure de l'article 26 de la loi de Modernisation de l'Economie du 4 août 2008 et qui vise à favoriser l'accès des PME aux marchés de haute technologie, de R&D et d'études technologiques.

Subvention

- Compatible One

La société a perçu au 31 décembre 2011 un montant de 121,5 K€ (sur un total attendu de 405 K€) et comptabilisé en "produit d'exploitation" 181 K€ pour 2011. Un autre versement de 202,5 K€ a été reçu en mars 2012.

- CloudPort

La société a reçu un premier versement d'un montant de 364 K€ le 23 avril 2012. Le montant total de la subvention attendu pour ce projet est de 1 215 K€.

Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

- Cession de Gémenos

Prologue a signé une promesse de vente pour son immeuble de Gémenos d'un montant de 450 K€ net vendeur, la vente sera finalisée au cours du premier semestre 2012.

- Augmentation de capital

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

Au 27 avril 2012, 3 635 BSAA et 1 569 901 BSABSAA (dont 200 000 en compensation de créances) ont déjà été exercés, permettant à Prologue de réalisée une augmentation de capital de 1 573 536 €.

PROLOGUE utilisera le montant résultant de l'exercice immédiat des BSABSAA pour payer la prochaine échéance de son plan de continuation due aux créanciers au titre de l'échéance de février 2012.

Perspectives d'avenir

L'activité en 2012 sera en phase avec les efforts de construction entrepris depuis 2ans.

A son arrivée au second semestre 2010, la nouvelle direction du Groupe Prologue, s'était fixée 3 objectifs prioritaires :

développer la présence internationale du Groupe afin d'exporter son savoir-faire et celui sa filiale espagnole Alhambra-Eidos,
développer une gamme innovante de logiciels afin de capitaliser le savoir-faire technologique du Groupe dans le Cloud Computing,
procéder à la restructuration financière de Prologue pour lui redonner les moyens de développer ses projets ambitieux de croissance.

Au cours de l'année 2011, ces objectifs ont été parfaitement poursuivis :

Alhambra-Edios est ainsi devenu la plateforme internationale du Groupe et, à ce titre, a ouvert 3 filiales (France, Pologne et Uruguay, qui sera la base des filiales en Amérique Latine, à commencer par le Brésil) et a procédé à l'acquisition de la filiale américaine de Prologue (Imecom Inc.),
Prologue en France a consacré une partie significative de ses ressources à ses efforts de R&D pour accélérer le développement de ses nouveaux logiciels de Cloud Computing et a déposé 2 brevets avec l'Ecole de Mines de Paris et ParisTech. Le Groupe a également été retenu par le gouvernement dans le cadre de l'Appel à Projet n°1 dédié au Cloud Computing pour son projet CloudPort pour un investissement total de 3,4 M€,
Le Tribunal de commerce d'Evry a approuvé en décembre 2011 le nouveau plan de continuation présenté par Prologue qui entérine l'accord d'abandon de créances de 50% obtenu auprès des créanciers ayant retenu l'option 1.

Au début de l'exercice 2012, Prologue a choisi de se donner les moyens de renforcer de manière significative ses moyens financiers. Pour cela, le Groupe a procédé le 29 février 2012 à l'attribution gratuite d'un BSABSAA de maturité 1 an et d'un BSAA de maturité 7 ans par action détenue. Ainsi, au total, Prologue a émis 4 989 881 BSAA et 4 989 881 BSABSAA.

Ces outils ont pour objectif de permettre à Prologue de lever, en cas d'exercice de l'ensemble des BSBSAA et des BSAA un montant total de 15M€ d'ici 7 ans, dont 5 M€ sont susceptibles d'être levés d'ici 1 an.

Au 27 avril 2012, 3 635 BSAA et 1 569 901 BSABSAA (dont 200 000 en compensation de créances) ont déjà été exercés, permettant à Prologue de réaliser une augmentation de capital de 1,6 M€. Ce montant permet de procéder comme prévu au paiement à partir d'avril 2012 des 1,5 M€ correspondant à la moitié de l'échéance de l'option 1 du nouveau plan de continuation.

La seconde moitié de cette échéance qui est due en septembre 2012 et ainsi que l'échéance annuelle de novembre 2012 égale à 0,75 M€ devraient pouvoir être réglées par :

les fonds provenant de l'exercice complémentaire de BSABSAA et de BSAA,
du cash flow issu de l'activité,
des cessions d'actifs en cours ou à venir.

Au cours de l'année 2012, Prologue devrait profiter en France :

de la sortie des nouvelles versions des produits Use It Messaging et Use it Linux Server,
des nouvelles offres de dématérialisation en particulier en mode SaaS,
du lancement de la nouvelle version du langage ABAL avec SQL.

En Espagne, les activités d'Alhambra Eidos vont se poursuivre sur les mêmes lignes qui ont permis d'enregistrer une croissance continue et rentable au travers des crises économiques, qui se sont succédées depuis 2008. Les principales lignes d'activité qui vont contribuer à la croissance du Groupe sont :

les services de Cloud Computing, la téléphonie sur IP et les solutions de convergence communications et informatique. Ces services bénéficient de revenus récurrents à travers des contrats pluriannuels,
les services d'intégration de solutions logicielles, de développement d'applications spécifiques et de maintenance,

Les filiales d'Alhambra-Eidos créée en 2011 en France, en Pologne et en Amérique Latine (Uruguay) devraient enregistrer leurs premières commandes significatives en 2012. Des nombreuses opérations sont en exécution ou en cours de négociation.

Aux USA, Imecom Inc verra sa gamme d'activités s'élargir avec l'intégration des offres Alhambra-EIDOS dont elle est devenue une filiale détenue à 100% en décembre 2011.

Sur la base de ces différents éléments, le groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances au moins sur les 12 prochains mois, étant précisé que sur la continuité de l'exploitation du groupe reste notamment subordonnée, dans les prochains mois, à l'exercice complémentaire de BSABSAA et de BSAA ainsi qu'à la capacité du groupe à confirmer ses hypothèses de cash-flows issus de l'activité.

Répartition du capital et des droits de vote

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société au 2 avril 2012 :

Actionnaires	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Salariés et autres
- Groupe familial Georges SEBAN (1)	733 804	865 936	14,71	20,00
- Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	8 946	17 892	0,18	0,41
- Salariés et anciens salariés	14 676	29 352	0,29	0,68
Groupe familial Rouvroy (2)	1 366 983	748 482	27,40	17,29
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 241	4 482	0,04	0,10
Autres actionnaires (nominatifs)	70 818	141 631	1,42	3,27
Autres titres au porteur (3)	2 792 413	2 521 907	55,96	58,25
Dont SVI SAS 3) (4)	430 300	249 494	8,62	5,76
Titres auto détenus et d'auto contrôle	0	0	-0	-0
TOTAL	4 989 881	4 329 682	100,00 %	100,00 %

(1) dont 68 000 actions nanties. Les droits de vote tiennent compte des privations opérées du fait de l'absence de déclaration de franchissement de seuil. Les droits de vote du Groupe familial SEBAN sont limités à 20% pendant 2 ans à compter de la régularisation (soit décembre 2013).

(2) Les droits de vote tiennent compte des privations opérées du fait de l'absence de déclaration de franchissement de seuil. Les droits de vote du Groupe familial ROUVROY sont limités à 15% du capital pendant 2 ans à compter de la régularisation (soit janvier 2014).

(3) la société ne dispose d'aucune information sur les autres actionnaires détenant les actions au porteur excepté pour la société SVI SAS, sous filiale du Groupe Belvédère.

(4) Les droits de vote tiennent compte des privations opérées du fait de l'absence de déclaration de franchissement de seuil. Les droits de vote de la société SVI SAS sont limités à 5% du capital pendant 2 ans à compter de la régularisation (soit février 2014).

Au 2 avril 2012, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 14,72 % des actions et 20,03 % des droits de vote (M. Georges Seban et société Contimelec qui appartient au Groupe familial Seban, Monsieur Michel Seban et Madame Annik Harmand).

Modifications intervenues dans la liste des détenteurs d'actions Prologue

Monsieur François Lacoste a cédé en mars 2011, 536 965 titres sur les 537 065 qu'il détenait.

Participations réciproques

Il est précisé qu'il n'existe pas de participations réciproques entre Prologue et des sociétés visées par les articles 233-29 et 233-30 du code de commerce.

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 14 676 actions, soit 0,29 % du capital associées à 29 352 droits de vote soit 0,68 % au 2 avril 2012 2012. Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissout le 15 mars 2007.

Panorama

Principalement présent en France et en Espagne, le groupe Prologue est éditeur et intégrateur de solutions de dématérialisation et de communications unifiées mettant en œuvre les technologies IP.

Pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation, le groupe propose les services et solutions de pointe suivants :

DESCRIPTION DE L'OFFRE

Services et intégration technologique

Services de Gestion des TIC

La prise en charge de la gestion des réseaux et systèmes, dès sa mise en fonctionnement, supervision et maintenance, jusqu'à l'analyse de sa performance et la planification de son évolution, en contact direct avec les spécialistes dans chacun des domaines.

Disaster Recovery Plan

Large éventail de solutions de sécurité, de Continuité des Services et des Plans de Récupération face aux incidents (virus, intrusions, perte de sauvegardes, coupures d'énergie ou des télécommunications) et face aux désastres (panne des services informatiques, incendies, vandalisme, catastrophes naturelles, terrorisme…).

Opération des services Cloud, Réseau et Téléphonies

Cloud Computing

Services TI à travers Internet de façon dynamique et évolutive, qui libèrent de la complexité de gestion, installation et maintenance d'infrastructures pour les supporter: Service de Virtualisation, Services de Copies de Sauvegarde; de Postes de Travail, de Courrier, et de Supervision.

Data Center : services d'Hébergement et d'Infogérance CPD de vos équipements

L'hébergement dans un Data Center engendre une économie d'échelle du coût de connectivité haut débit, accès redondant multi-opérateurs et qui assurent un fonctionnement continu des équipements.

Opérateur VoIP et de Services Convergents Voix/Données/Vidéo

Les organisations peuvent oublier les grands investissements pour accéder aux avantages de la Convergence Voix/Données/Vidéo et peuvent en bénéficier sous forme de service, avec des garants et des économies de coûts : Opérateur de Voix sur IP, IP Centrex, Services de gestion de Téléphonie IP et de Communications Unifiées.

Services de Gestion de Communications Multi-opérateurs

Les entreprises ont besoin d'une société spécialisée capable d'optimiser leurs communications et de réduire leurs coûts, mettant à leur disposition des solutions complémentaires à l'environnement existant : Services de Gestion de Communications IP et Fournisseur de Services d'Internet.

Intégration de Communications et d'Infrastructures

Intégration de Systèmes

Les Infrastructures de Systèmes, Stockage de Données et Réseaux sont les couches incontournables qui supportent les applications et les processus métier de son organisation.

Intégration de Solutions Voix/Données/Vidéo

Les meilleures alternatives pour intégrer les solutions les plus flexibles de téléphonie, messagerie et réponse automatique, à travers le réseau de données de l'entreprise : Téléphonie IP, Messagerie Unifiée, Plateforme Globale de Communications Handvox, Call et Contact Centers IP.

Intégration de Communications et Sécurité

Les communications ont un poids essentiel dans la vie de tous les jours de la plupart des sociétés. Il est vital pour la continuité des opérations qu'elles soient bien dimensionnées et accessibles en tout moment: Liaison Réseaux et Sécurité.

Recherche, développement et intégration de logiciels

Recherche et Développement de Logiciels

Pour assurer le succès d'un projet de Développement Logiciel, il est nécessaire d'exploiter l'expérience cumulée des ingénieurs, les certifications qui garantissent leurs connaissances et les processus de qualité applicables.

Intégration d'Applications

La fiabilité des Solutions Logicielles augmente si elles s'intègrent de façon naturelle dans l'écosystème de solutions logicielles existantes chez le client. Pour cette raison, l'intégration des applications est vitale pour le succès du projet.

Maintenance d'Applications

La maintenance du Logiciel bien organisée permet, en plus de la mise à jour technologique des applications, l'extension de leurs fonctionnalités.

Développement de Projets sur Plateformes MS

Une partie importante des projets sont développés sur plateformes Microsoft (MS), en raison de leur solidité et stabilité, et des possibilités d'adaptation aux standards de qualité certifiés.

Manufacture de logiciels

L'industrialisation du logiciel par une équipe de professionnels hautement qualifiés, offre aux clients une option fiable pour le développement des projets même quand l'équipe n'est pas physiquement proche.

Conseil

Conseil en TIC

Ce sont des services de conseil technologique avec un apport réel de valeur ajoutée en termes d'expérience pratique, plus compétitif en termes d'amélioration perceptible des domaines informatique et de communication.

Conseil en gouvernance TI

Mise à disposition des bonnes pratiques que sont appliquées en Interne aux services et projets conduisant à l'amélioration de la capacité et l'efficacité des départements TI.

Formation

Spécialisation TEC Technique

Formation destinée au personnel qui souhaite être certifié dans les principales technologies des fabricants majeurs : Microsoft, Cisco, VMWare, EC Council, Nokia

Gestion de Services et Projets TI

Formation destinée aux Chefs de Projets et de Services TI qui veulent orienter leur gestion aux standard de qualité : ITIL, ISO 20000, ISO 27000, MOF, Green IT, PMBOK, Prince 2, ISO 15504 et CMMi

Gouvernance TI

Une formation destinée aux Directeurs et aux Responsables de Département TI qui a pour objectif d'obtenir que ses ressources soient utilisées de la forme la plus efficiente, tant au niveau humain qu'au niveau de l'équipement et des applications : BPM, Cobit, SOA

Centre Officiel de Formation

Un centre avec plus de 20 ans d'expérience dans la formation TI, ayant formé plus de 40.000 professionnels TI.

Centre officiel d'Examen

Au-delà de la formation la plus adaptée aux besoins des TIC, le centre est homologué pour délivrer les certifications.

ORGANISATION COMMERCIALE

Capitalisant sur son expertise technologique, Prologue, en 2010, propose un nouveau découpage de son organisation commerciale qui place le client au cœur de sa stratégie commerciale :

Les experts de Prologue sont ainsi mobilisés avec les équipes, commerciale et marketing, pour accompagner les TPE, PME, Grands Comptes et Administrations dans leur projet de dématérialisation, Virtualisation et Ingénierie Applicative.
Prologue a une réelle volonté de renforcer son réseau de revendeurs pour apporter une très forte compétence métier et une proximité à ses clients finals.
Prologue développe également ses partenariats technologiques avec des éditeurs et constructeurs pour proposer toujours plus de solutions en adéquation avec les standards du marché.

Commercialisée à la fois en direct et par l'intermédiaire d'un réseau de 120 revendeurs, l'offre Prologue compte près de 3.500 clients et plus de 15.000 utilisateurs :

Industrie

Aqualux – Arcelor Mittal It Supply France – Areva – Arkema France – Bacardi Martini France – Bayard Diffusion – Caudalie – Coca-Cola Midi SAS – D8 – Decaux SA – Euro Agro Foods – First Plast France – Giga Stores – Hachette Livres – Givenchy Haute Couture – Harry's France Barilla – Hervé Thermique – La Redoute – Lactalis - Martell & Co – Massa Pneu – MIDAS – Moet & Chandon – Nestlé France – Nexity – Pâtisseries Gourmandes – Pyrenex - Rolex – Royal Canin – Sanofi Pasteur MSD –Teisseire – Transports Guillemet - Wagram Music - Wella France …

Santé

Plus de 9.000 pharmacies, 2.000 opticiens, près de 400 cliniques et hôpitaux, des laboratoires, des mutuelles (Mutuelle de la CCIM, du Nord, des Hôpitaux de la Vienne, Mutrans, Opale, …)… Air Liquide Santé Domicile ORKIN – Arair Santé – Institut Hélio Marin – Spheria Val de France Actions – Thermes des Ecureuils, - Thermes de St Lary – UDAF des Landes – Unité de diététique,…

Services publics / Administrations

Des Conseils Généraux, des mairies, INSEE, Ministère de la Justice, Ministère des Affaires Etrangères. 250 organismes bailleurs privés ou publics

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

Alptis Assurances – Cogealp – Ocso Assurances…

Champagne Informatique – Centre Anjou Gestion – CER France AGC Vendée – Gie Unigestion – KPMG SA … Adecco Groupe France - Autoroutes du Sud de la France – Cegecol SNS – France Télévision,… Listes non exhaustives, émanant du service communication de la société (source interne).

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'effort du Groupe en matière de recherche et développement est en phase avec la stratégie du Groupe décrite dans les paragraphes précédents.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

En application de l'article L.225-102-1 al5, les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société sont présentées dans le "Rapport sur les risques".

Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques".

Résultats de Prologue S.A

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

° un chiffre d'affaires de 5 850 K€ contre 9 488 K€ en 2010.
° un résultat d'exploitation de (1 140) K€ contre (125) K€ en 2010.
° un résultat financier de 412 K€ contre (139) K€ en 2010
Ce résultat financier intègre 452 K€ de dividendes reçus de notre filiale espagnole Alhambra Systems.
° un résultat courant avant impôt de (727) K€ contre (264) K€ en 2010.
° un résultat exceptionnel de 448 K€ contre 248 € en 2010.

Ce résultat exceptionnel intègre une reprise de provision sur situation nette de 609 K€ comptabilisée suite à la liquidation de notre filiale Prologue Belgique.

° un résultat net déficitaire de (217) K€ contre 254 K€ en 2010.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2011, s'élevant à 217 290,06 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 21 386 967,03 € à 21 604 257,09 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux significatifs (ils s'élèvent à 313 €) visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques chapitre 1.3 du présent document "Risques liés au contexte de la société").

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (hors procédure collective).

					(en milliers d'euros)
	NON ECHU		ECHU
		0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL
					GENERAL
GROUPE	123			62	185
HORS GROUPE	156	61	44	450	711

Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Néant

Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume
MARS 2012	1,20	0,82	0,93	158 736
FEVRIER 2012	1,28	1,12	1,20	42 027
JANVIER 2012	1,28	1,04	1,19	95 025
DECEMBRE 2011	1,03	0,92	1,04	41 614
NOVEMBRE 2011	0,95	0,80	0,89	75 571
OCTOBRE 2011	0,89	0,80	0,86	27 925
SEPTEMBRE 2011	1,00	0,83	0,93	96 621
AOUT 2011	1,05	0,88	0,98	106 134
JUILLET 2011	1,19	0,99	1,08	70 162
JUIN 2011	1,14	1,01	1,08	78 784
MAI 2011	1,13	0,96	1,06	180 029
AVRIL 2011	1,22	0,87	1,11	365 999
MARS 2011	1,30	0,70	0,83	693 709
FEVRIER 2011	0,72	0,63	0,67	971 134
JANVIER 2011	0,70	0,51	0,58	275 409

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons en annexe 1 :

les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société.
les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2010, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, (en ce compris toute forme de bons de souscription ou d'achat) à une quotité du capital social ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (à l'exclusion d'actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quarante millions d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder vingt millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement audessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale.

Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réserver au maximum deux pour cent [2%] de chaque augmentation de capital décidée, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires, réservées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne en conformité avec les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce remplissant les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les "Salariés du Groupe"),
Fixe à vingt-six mois la durée de validité des présentes délégations.

Capital autorisé émis

Néant au 31 décembre 2011.

Au début de l'exercice 2012, Prologue a procédé le 29 février 2012 à l'attribution gratuite d'un BSABSAA de maturité 1 an et d'un BSAA de maturité 7 ans par action détenue. Ainsi, au total, Prologue a émis 4 989 881 BSAA et 4 989 881 BSABSAA. Au 27 avril 2012, 3 635 BSAA et 1 569 901 BSABSAA (dont 200 000 en compensation de créances) ont déjà été exercés, permettant à Prologue de réaliser une augmentation de capital de 1,6 M€.

ANNEXE 1

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2011

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président

M. Georges SEBAN

Date de nomination : 4 novembre 2010.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général :

Imecom SA, nommé le 9 juin 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Président du Conseil d'Administration:

Alhambra Systems et de Eidos, nommé le 16 juillet 2010,
Alhambra Eidos sas nommé le 18 janvier 2011 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Président du Conseil de surveillance :

Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011. Autres mandats en dehors du Groupe :

Néant.

Membres

M. Michel SEBAN

• Date de nomination : 9 juin 2011.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Autres mandats au sein du Groupe :

Administrateur :

Imecom SA,

• Date de nomination : 30 juillet 2010, en remplacement de Monsieur Eric Dermont (démissionnaire en date du 30 avril 2010).

• Fin du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris.

Mme Annik HARMAND

• Date de nomination : 22 septembre 2010.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe : Néant :

La société CONTIMELEC représentée par Monsieur Ramendra DAS.

• Date de nomination : 9 juin 2011

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant.

Autres mandats en dehors du Groupe : Néant.

Note : Monsieur Ramendra DAS a été nommé administrateur de la société IMECOM le 30 juillet 2010 (en remplacement de M. Luc Pévére), son mandat se terminera lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; il est aussi administrateur de la société Alhambra Systems depuis le 16 juillet 2010 et membre du conseil de surveillance de la société Alhambra Polska nommé le 15 septembre 2011.

Etant précisé que :

M. Michel Seban, la société Contimelec, et Madame Annik Harmand n'ont pas occupé d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur au cours des 5 derniers exercices.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Madame Nelly Detré et Monsieur Cyrille Morineaux, nommés le 29 mars 2010 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration, Il est à noter qu'à compter du 29 mars 2012 les nouveaux membres nommés sont Madame Nelly Detré et Monsieur Bernard Gauci.

Rémunérations

Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration du groupe n'ont pas perçu de jetons de présence sur l'exercice 2011.

Mandataires sociaux

Ce tableau détaille les rémunérations versées sur l'exercice.

		201
(en €)	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	54 168	-	-	-	52 781
M. Michel SEBAN		-	-	-	-
Mme Annik HARMAND		-	-	-	-
M. Ramendra DAS	93 441				44 326

M. Georges SEBAN est Administrateur de PROLOGUE depuis le 4 novembre 2010 et de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, il reçoit une rémunération au titre de son mandat social chez PROLOGUE, son montant en a été fixé par les Conseils d'administration du 04/11/2010 et 28/02/2011.

M. Michel SEBAN, Mme Annik HARMAND sont administrateurs de la société PROLOGUE.M. Ramendra DAS est administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, représentant permanent de la société CONTIMELEC, administrateur de la société PROLOGUE depuis le 15 mars 2011 et salarié Prologue depuis le 17/06/2010, Il reçoit une rémunération au titre de son contrat de travail "Conseiller du Président au titre des Affaires Financières".

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2011, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur et Président Directeur Général de la société Prologue.

ANNEXE 2

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	31 décembre 2007 (€)	31 décembre 2008 (€)	31 décembre 2009 (€)	31 décembre 2010 (€)	31 décembre 2011 (€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	4 989 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881
b. nombre des actions ordinaires existantes	4 989 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	149 700	149 700	149 700	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	10 447 373	12 091 112	9 715 699	9 487 808	5 850 242
b résultat avant impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(1 700 546)	(413 188)	(1 801 854)	(2 682 873)	(2 972 496)
c. impôts sur les bénéfices	(1) -	-	-	(269 473)	(61 825)
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	1 852 518	(543 716)	(827 036)	253 758	(217 290)
e. résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements & provisions)	(0,34)	(0,09)	(0,36)	(0,54)	(0,50)
b. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	0,38	(0,11)	(0,17)	0,05	(0,05)
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	119	112	103	87	73
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	5 261 006	5 309 017	4 773 093	4 042 809	3 682 214
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	2 444 569	2 480 613	2 206 205	1 902 516	1 750 584

(1) L'impôt forfaitaire annuel (IFA) n'est plus considéré comme un impôt sur les bénéfices mais est comptabilisé en charges (impôts et taxes)

1.3. Rapport sur les risques au 31 décembre 2011

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

1.3.1. Risque de liquidité et continuité d'exploitation

Pour financer ses besoins d'exploitation, au 31 décembre 2011, le groupe dispose :

d'un encours d'affacturage utilisé à hauteur de 1 410 K€ (80 % des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti d'une garantie de 421 K€. La garantie retenue est remboursée lors du règlement par le créancier. Il n'y a pas de montant maximum, le montant des créances mobilisables évolue en fonction du chiffre d'affaires de la société. - de lignes de crédit :

En Espagne au 31 décembre 2011, le Groupe dispose d'autorisations de découvert à court terme de 1 738 K€ utilisées à hauteur de 1 674 K€. Le Groupe a une trésorerie disponible de 513 K€ (incluant le solde de trésorerie négative de PROLOGUE à cette date de -764 K€).

Depuis novembre 2005, les sociétés PROLOGUE et Imecom bénéficient d'un plan de continuation. Dans son arrêt rendu le 5 décembre 2011, le Tribunal de Commerce d'Evry a accepté le projet de modification du plan de continuation présenté par le Groupe PROLOGUE (Cf paragraphe 26.2 de la présente actualisation).

Les nouvelles échéances financières du Groupe après la modification du plan sont dès lors :

		(en K€)
2012	2012	2012	2013	2014	2015	Total
Fév	Sep	Nov	Nov	Nov	Nov
1 504	1 504	746	1 933	2 519	2 516	10 722

Le Groupe ne dispose actuellement pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations pour les 12 prochains mois.

Les obligations du Groupe relatives au plan de continuation s'élèvent à 3,7 M€ d'euros et correspondent :

à l'échéance de février 2012 pour un montant de 1,5 M€,
à l'échéance de septembre 2012 pour un montant de 1,5 M€,
à l'échéance de novembre 2012 pour un montant de 0,75 M€,

Le paiement des échéances de février a été couvert par l'exercice de BSABSAA qui a fait l'objet de la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 février 2012, dont 1.3M€ encaissé au 30 avril 2012

Afin de pouvoir régler l'échéance de septembre 2012, le groupe aura besoin de sommes issues d'exercices complémentaires des BSABSAA et BSAA.

L'échéance de novembre 2012, sera payée grâce aux cash-flows générés par l'activité courante, et si nécessaire en faisant appel à des lignes de crédit existantes ou à obtenir auprès des banques de sa filiale espagnole.

Pour ses besoins relatifs à l'activité courante, le Groupe estime que son niveau d'activité (tenant compte de l'encaissement des subventions et du crédit d'impôt recherche) suffira à financer l'ensemble de ses besoins sur les 12 prochains mois.

- Poursuite de la croissance d'Alhambra en Espagne et à l'international

Au cours de l'exercice 2012, Alhambra va reprendre sa croissance en Espagne et profiter du début des activités des filiales ouvertes ou en cours de création en :

France pour profiter de la présence sur ce territoire de sa maison mère.
Pologne pour couvrir l'Est de l'Europe,
Uruguay pour se développer en Amérique du Sud et notamment au Brésil,

Toutes ces filiales ont pour objectif d'exporter le business model qu'Alhambra a développé avec succès en Espagne et qui est basé sur la fourniture :

de services de télécommunication, de téléphonie et d'informatique à haute valeur ajoutée, en mode Cloud privé et ne nécessitant pas d'investissement important,
de prestations d'ingénierie très spécialisées pour la mise en place de ces services,
de prestations récurrentes d'exploitation des services développés.

Pour mettre en œuvre la stratégie d'internationalisation d'Alhambra le Groupe envisage de solliciter les aides publiques proposées par le Gouvernement Espagnol.

Ces nouvelles filiales sont en phase intensive de prospection et les premiers contrats commencent à être signés.

- Contribution des subventions de R&D et du crédit d'impôt recherche

En 2012 Prologue a encaissé en France des subventions à hauteur de 566 K€ dont 202 K€ liés au projet de recherche Compatible One (mars 2012) et 364 K€ liés au démarrage du projet Cloud Port (Investissement d'Avenir du grand Emprunt) (en avril 2012).

La société devrait également bénéficier d'un crédit impôts recherche estimé à 62 K€ (en juillet 2012).

- Cession d'actifs

Prologue a signé un compromis de vente pour son immeuble situé à Gémenos d'un montant de 450 K€ net vendeur, le processus de négociation de la vente est en cours et la transaction devrait se finaliser d'ici fin mai 2012.

- Continuité de l'exploitation

Sur la base de ces différents éléments, le groupe est confiant dans sa capacité à faire face à ses échéances au moins sur les 12 prochains mois, étant précisé que la continuité de l'exploitation du groupe reste notamment subordonnée, dans les prochains mois, à l'exercice complémentaire de BSABSAA et de BSAA ainsi qu'à la capacité du groupe à confirmer ses hypothèses de cash-flows issus de l'activité.

1.3.2. Risques par rapport au Président Directeur Général

En ce qui concerne le risque de dépendance par rapport au Président Directeur Général et fondateur, Mr Georges Seban (83 ans), le Groupe a cherché à limiter ce risque en créant une Direction Générale Groupe qui a été confiée à Mr Jaime Guevara, Directeur Général de la filiale Alhambra (mais qui n'est pas mandataire social du Groupe), et par la mise en place (en juin 2010) d'une équipe de direction complètement renouvelée à la suite du départ de l'ancienne direction.

1.3.3. Autres risques

- Risque de contrepartie

Les créances France sont, pour la plupart, cédées au factor, après accord préalable et sont garanties par une assurance crédit. Pour les autres créances non recouvrées à échéance, le groupe fait appel à des sociétés (en France) ou à des avocats (en Espagne) spécialisés dans le recouvrement

De ce fait, le groupe n'a pas de risque majeur de recouvrement de créances.

- Risque de taux

Au 31 décembre 2011, l'endettement du groupe est principalement composé :

des dettes remboursables dans le cadre de la procédure collective.
L'ensemble de ces dettes ne porte plus intérêt.
d'un crédit-bail servant à financer l'immeuble de la maison mère qui prendra fin le 14 janvier 2021.

Le risque de taux de ce crédit est nul, il s'agit en effet d'un taux fixe.

de découverts bancaires accordés aux filiales espagnoles.

Le taux d'intérêt moyen appliqué est "Euribor" 3 mois +3,50%.

- Risque d'actions

Le groupe n'a pas d'actions auto détenues. Le Groupe ne possède pas de portefeuille d'actions.

Il n'y a pas de plus value latente sur les instruments de trésorerie.

- Risque de marché

Le marché informatique est cyclique et dépend fortement du niveau d'investissements et de dépenses informatiques des acteurs économiques. Lorsque la conjoncture se dégrade, le budget des investissements informatiques des clients diminue. L'activité du groupe Prologue est donc fortement liée à l'état de la conjoncture économique.

- Risques pays

La quasi-totalité des activités du Groupe (96,6 %) se réalise en Europe et dans une moindre mesure (3,4 %) sur le marché nord-américain (772 K€).

Le risque pays reste donc faible.

- Risques de change

A l'exception de la filiale américaine IMECOM Inc. dont les opérations sont réalisées en dollars (US\$), celles des autres sociétés du Groupe sont effectuées en euros (€).

Le risque de change est non significatif.

1.3.4. Risques juridiques

- Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eu égard à l'information technique qu'ils manipulent.

La protection de la propriété intellectuelle de la société repose essentiellement sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Elle a récemment déposé deux brevets.

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

- Information sur les risques technologiques

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

- Risques prud'homaux

Les anciens dirigeants Luc Pévère et José Alves Torres ont engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes; la Société estime les demandes de ces dirigeants associés à Eric Dermont dans Effitic totalement infondées et a décidé en conséquence de ne pas les provisionner.

- Autres litiges : Action contre Eric Dermont

Les Faits : En 2008, la société Prologue a répondu à un appel d'offre lancé par le groupe EDS / HP pour la reprise des activités de TMA de sa filiale en France. A cette fin le groupe Prologue s'assurera des conseils d'une banque d'affaires, émettra une lettre d'intention acceptée par EDS / HP, mènera de bout en bout (de Juillet 2008 à Mars 2009) une négociation engageant son équipe de Direction Générale, son crédit, sa réputation et son assise. A l'extrême fin de cette négociation, M. Eric Dermont, activement assisté par deux dirigeants salariés de Prologue, substituera à celle-ci une structure créée à cet effet et contrôlée par lui, la société EFFITIC, pour prendre le contrôle du fonds de commerce de TMA cédé par EDS / HP, privant ainsi Prologue d'une opération particulièrement intéressante tant sur le plan financier que sur le plan stratégique.

Les Actions : La Société Prologue a engagé une action au pénal contre M. Eric Dermont, ancien Président Directeur Général, au motif de l'infraction du délit d'abus de biens sociaux ; la plainte correspondante a été déposée le 13 décembre dernier auprès de Monsieur le Procureur près le Tribunal de Grande Instance de Paris.

La société a également engagé une action auprès du Tribunal de Commerce de Paris, auquel il a été demandé de

DIRE ET JUGER nulle et de nul effet la vente signée le 7 mai 2009 entre la société EDS et la société EIFITIC ;
ORDONNER la substitution de la société PROLOGUE à la société EFFITIC dans la vente par la société EDS à cette dernière, notamment de ses fonds de commerce de Brest, Nantes, Toulouse, Lyon, Rennes, Nanterre Billettique et Nanterre Régie (Top Expert) ;
DIRE ET JUGER que cette substitution se fera aux mêmes clauses et conditions que la vente intervenue le 7 mai 2009. A toutes fins, si la vente du 7 mai 2009 au profit d'EFFITIC devait ne pas être annulée,
CONDAMNER in solidum EFFITIC et HP ENTERPRISE SERVICES FRANCE (anciennement EDS - ELECTRONIC DATA SYSTEMS France) à payer aux sociétés ALHAMBRA EIDOS et PROLOGUE la somme de 32.500.000 euros, indemnisant la perte de gain subie par les défenderesses du fait de leur éviction.

1.3.5. Conséquences sociales et environnementales

Pour satisfaire aux obligations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce, il est précisé que les dirigeants des sociétés du Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires. L'impact des mesures de restructurations sur l'emploi a été mentionné ci-avant.

Par ailleurs, il est précisé que les activités des sociétés du Groupe n'ont aucune conséquence sur l'environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.

1.3.6. Assurances

PROLOGUE a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :
civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 3 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie,

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle même ou des filiales, ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1 janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

En complément il est précisé que les sociétés espagnoles du groupe Alhambra Systems ainsi que la société Imecom inc. ont souscrit à des assurances multirisques et responsabilité civile. La société Alhambra Eidos sas (France) est couverte par les polices d'assurances de la société Prologue. La société Alhambra Polska bénéficie de l'assurance responsabilité civile de la société Prologue. Le processus d'assurance est en cours pour la société Alhambra Eidos America (Uruguay).

Georges SEBAN Président Directeur Général

1.4. Comptes sociaux exercice 2011

Bilan au 31 décembre

				(en milliers d'euros)









































TOTAL DE L'ACTIF	18 616	8 693	9 923	10 080

Bilan au 31 décembre

		(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2011	31.12.2010	Note
CAPITAUX PROPRES	(16 614)	(16 397)
Capital	4 990	4 990	7.1
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à nouveau	(21 387)	(21 641)	7.1
Résultat de l'exercice	(217)	254
AUTRES FONDS PROPRES	178	178
Avances conditionnées	178	178	7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	4 379	5 025	8
Provisions pour risques	4 125	4 768
Provisions pour charges	255	258
DETTES	21 981	21 274
Emprunts obligataires	170	185	9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 040	261	9.2
Emprunts et dettes financières divers	4 952	3 828	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	2 536	3 590	9.4
Dettes fiscales et sociales	9 621	10 115	9.5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	2 210	2 250	9.6
Produits constatés d'avance	1 451	1 046	9.7
Ecarts de conversion Passif
TOTAL DU PASSIF	9 923	10 080

Compte de Résultat

	(en milliers d'euros)
	2011	2010	Note
Chiffre d'affaires net	5 850	9 488	11.1
Autres produits d'exploitation	1 991	317
Production immobilisée	685
Reprise sur amortissements et provisions et transfert de charges	1 117	240	11.2
Subvention d'exploitation	183	30	11.3
Autres produits	6	48
PRODUITS D'EXPLOITATION	7 841	9 805
Achats de marchandises	262	651
Variation de stocks	(0)	41
Autres achats et charges externes	1 980	2 787	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	229	306
Salaires et traitements	3 682	4 043
Charges sociales	1 751	1 903
Dotations aux amortissements	30	54
Dotations aux provisions	101	131	14.3
Autres charges	946	13
CHARGES D'EXPLOITATION	8 981	9 930	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(1 140)	(125)
Produits financiers de participation	451
Autres intérêts et produits assimilés	11	0
Produits nets sur valeurs mobilières	0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	3	2
Différence positive de change	2	14
PRODUITS FINANCIERS	467	16	12
Dotations aux provisions financières	3	3
Différence négative de change	6	20
Autres charges financières	46	132
CHARGES FINANCIERES	55	155	15
RESULTAT FINANCIER	412	(139)
Produits sur opérations de gestion	22
Produits sur opérations en capital	92	178
Reprises sur provisions et transfert de charges	1 712	4 685
PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 827	4 864	13
Charges sur opérations de gestion	858	147	16.1
Charges sur opérations en capital	521	2 668	16.2
Dotations aux amortissements et aux provisions		1 800	16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 378	4 615	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	448	248
Impôts sur les bénéfices	(62)	(269)	17
RESULTAT NET	(217)	254

Annexe aux comptes sociaux

1. RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 Prologue en bref

Depuis la fin de l'exercice 2010, le Groupe Prologue s'est engagé dans un profond redéploiement de ses activités à travers deux axes stratégiques distincts et complémentaires :

l'Edition de logiciels portée par la R&D de Prologue en France,
l'Internationalisation des activités d'opérateur de plateforme de services à forte valeur ajoutée portée par sa filiale Alhambra en Espagne.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

Plan de continuation – Restructuration de la dette

Depuis novembre 2005, les sociétés PROLOGUE et IMECOM bénéficient d'un plan de continuation. Dans son arrêt rendu le 5 décembre 2011, le Tribunal de Commerce d'Evry a accepté le projet de modification du plan de continuation présenté par le Groupe PROLOGUE.

Les nouvelles échéances financières de PROLOGUE après la modification du plan sont dès lors :

						(en milliers d'euros)
	OPTION 1	OPTION 2				TOTAL
2012	2012	2012	2013	2014	2015
Février	Septembre	Novembre	Novembre	Novembre	Novembre
1 217	1 217	685	1 753	2 284	2 281	9 437

L'échéance réglée à partir de décembre 2011 s'élevait à 694 K€ pour PROLOGUE.

- Règlements des créances "option 1" du plan de continuation

Le montant de l'abandon de créances consenti lors de la modification du plan de continuation de décembre 2011 sera pour PROLOGUE S.A. de 2 434K€. Il sera constaté dans les comptes sur l'exercice 2012, à l'issue du paiement des échéances de février 2012 et de septembre 2012.

- Règlements des créances "option 2" du plan de continuation

Au 31/12/2011, le montant restant à rembourser sur quatre ans s'élève à 7 003 K€ dont 685 K€ seront échus en 2012.

- Avenant au contrat de crédit bail

Prologue a signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) avec la société ING Lease l'avenant N°1 au contrat de crédit bail signé le 11 octobre 2001.

Cet avenant a pour objet de :

modifier de façon rétroactive les loyers dus pour la période du 15/07/2003 au 14/01/2011,
rallonger la durée du contrat, à compter du 15/01/2011 la durée du crédit bail sera de 40 trimestres pour se terminer le 14 janvier 2021 et,
modifier le prix de cession, à l'expiration du crédit bail la valeur résiduelle sera de 500 000 euros.

- Evolution de la situation de filiales en liquidation

L'exercice 2011 a vu la finalisation du processus de liquidation de 3 filiales : Prologue GmbH (liquidée en mars 2011 et radiée en mars 2012), Prologue Belgique (radiée en septembre 2011) et Prologue Iberica (en cours de liquidation). Les provisions pour risques antérieurement constituées au titre de ces filiales ont été reprises sur l'exercice, pour un montant de 609 K€..

- Remboursement du crédit impôt recherche

Prologue a reçu le 8 juillet 2011 la somme de 269 K€ au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) 2010. Au titre de l'exercice 2011, un produit de 62 K€ a été comptabilisé en moins de la charge de l'IS" conformément à la recommandation de l'ANC.

- Dépôt de brevets

- Label OSEO

Subventions

- Compatible One

- CloudPort

La société a reçu un premier versement d'un montant de 364 K€ le 23 avril 2012. Le montant total de la subvention attendu pour ce projet est de 1 215 K€.

2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999 modifiés par le règlement CRC 2005-09 du 03 novembre 2005.

Les comptes annuels 2011 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La continuité d'exploitation est subordonnée aux critères décrits au paragraphe "23. Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe, "Perspectives d'avenir".

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:
la marque « Prolog »,
les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles

Les marques ne sont pas amorties,
La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont activés quand ils répondent aux critères déterminés par le PCG. A défaut ils sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour risques et charges

2.8.1 Provision pour litiges prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf §8 "Provisions pour risques et charges").

2.8.2 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 4,5%) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 2%), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 52%. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du "corridor".

2.9 Réserve spéciale de participation

Prologue employant plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation. L'accord de participation élaboré est conforme aux dispositions légales ; le calcul de la réserve spéciale de participation effectué à la clôture d'un exercice est basé sur une formule dérogatoire.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

Les prestations de services sont reconnues à l'avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur une période de 12 mois et peuvent donc s'étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à l'exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d'avance selon un mode de répartition calculé au prorata temporis.

2.11 Subvention d'exploitation

Les subventions d'exploitation (cf 1.2 et 11.3 de la présente annexe sociale) versées à la société sont comptabilisées en "produit d'exploitation".

3. IMMOBILISATIONS

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2010	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2011
Valeurs brutes
Marques	25				25
Logiciels	600				600
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail	8				8
Autres Immobilisations Incorporelles		684			684
Total	6 783	684			7 467
Amortissements & dépréciations
Marques	23				23
Logiciels	596	1			597
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations Incorporelles
Total	6 769	1			6 770
Valeurs nettes
Marques	2				2
Logiciels	4	(1)			3
Fonds commercial
Droit au bail	8				8
Autres Immobilisations Incorporelles		684			684
Total	14	683			697

Le poste "Autres Immobilisations Incorporelles" comprend des projets de développement de logiciels non achevés à la clôture de l'exercie. Il s'agit de travaux axés principalement sur la migration de nos logiciels vers le domaine du Cloud Computing.

Ces immobilisations, en cours de développement en 2011, ne sont pas amorties sur cet exercice.

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

					(en milliers d'euros)
	31.12.2010	Augmentation (+)	Diminution (-)	Reclassement	31.12.2011
Valeurs brutes
Construction - Structure	298				298
Construction - Composants	53				53
Matériel Outillage	3				3
Agencements	341				341
Mobilier et Matériel de bureau	530	3			533
Total	1 225	3			1 228
Amortissements & dépréciations
Construction - Structure	88	7			95
Construction - Composants	41	4			45
Matériel Outillage	3				3
Agencements	310	8			318
Mobilier et Matériel de bureau	515	11			526
Total	957	30			987
Valeurs nettes
Construction - Structure	210	(7)			203
Construction - Composants	12	(4)			8
Matériel Outillage
Agencements	31	(8)			23
Mobilier et Matériel de bureau	15	(8)			7
Total	268	(27)			241

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1 Titres de Participations

						(en milliers d'euros)
		31.12.2011
				Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs Nettes
Alhambra	5 950		5 950	5 950		5 950
Ergonet
CTI Phone	1		1	1		1
Prologue Italy	20	(20)		20	(20)
Imecom	1 998	(398)	1 600	1 998	(398)	1 600
Prologue Espana (Espagne)				181	(181)
Prologue Gmbh (Allemagne)				205	(205)
Prologue SA/NV (Belgique)				136	(136)
Spartacom Inc	54	(54)		54	(54)
Adullac Projects	2		2	2		2
TOTAL	8 025	(472)	7 553	8 547	(994)	7 553

4.2 Autres immobilisations financières

				(en milliers d'euros)
	31.12.2010	Augmentation (+)	Diminution (-)	31.12.2011
Valeurs brutes
Prêts au personnel	242			242
Dépôts et Cautionnements	10			10
Total	252			252
Dépréciations
Prêts au personnel	242			242
Dépôts et Cautionnements
Total	242			242
Valeurs nettes
Prêts au personnel
Dépôts et Cautionnements	10			10
Total	10			10

5. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

						(en milliers d'euros)
		31.12.2011			31.12.2010
CREANCES	Montant brut	Un an au plus	A plus d'un an	Montant brut		Un an au plus A plus d'un an

Clients et comptes rattachés	934	934		1 941	1 941
Autres créances	628	612	16	1 846	1 207	639
Valeurs Brutes	1 562	1 546	16	3 787	3 148	639
Dépréciations	(211)	(195)	(16)	(1 768)	(1 154)	(614)
Valeurs nettes	1 351	1 351		2 019	1 994	25

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant des créances cédées et non échues, au 31 décembre 2011, s'élève à 1 001 K€. Au 31 décembre 2010, il était de 1 908 K€.

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Personnel	6	6
TVA à récupérer	263	469
Comptes courants et intérêts		33
Débiteurs divers	281	455
C rédit impôt recherche	62	269
Total	612	1 232

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :

Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve :		200 K€
Autres	:	81 K€

Prologue a obtenu le remboursement du Crédit Impôt Recherche pour 2010 soit un montant de 269 K€ en juillet 2011, Concernant l'exercice 2011, la demande de remboursement a été envoyée le 2 avril 2012, le montant attendu est de 62 K€.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

				(en milliers d'euros)
	31.12.2010	Dotations	Reprises	31.12.2011
Clients et comptes rattachés	1 154	66	(1 025)	195
Autres créances	614		(598)	16
Total	1 768	66	(1 623)	211

La variation du poste "dépréciations des créances clients et comptes rattachés" inclus principalement 704 K€ de reprises de provisions liées aux liquidations des filiales (Prologue GmbH, Prologue Iberica et Prologue Belgique (sans impact sur le résultat car cette reprise couvre une charge de créances irrécouvrables intra-groupe). Ces éléments sont notamment détaillés aux paragraphes 8 et 13 ci-après.

Autres créances : dont 548 K de reprise de provision sur cc de la filiale belge.

6. DISPONIBILITE ET COMPTES DE REGULARISATION

6.1 Valeurs mobilières de placement

Néant

6.2 Charges constatées d'avance

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Assurances diverses		44
Achats de marchandises	25
Locations immobilières	17	17
Cotisation professionnelle	1	4
Frais de stockage	2
Maintenances diverses	3	5
Licences		16
Divers	5	4
Total	53	90

6.3 Ecarts de conversion actif

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Fournisseurs	3	3
Clients
Total	3	3

7. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES

7.1 Capital social et primes

Au 31/12/2011, le capital social de 4 989 881 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune. Depuis la clôture de l'exercice 2007, le capital n'a subi aucune modification.

Affectation du résultat de l'exercice 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2011 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2010, s'élevant à 253 757,84 € au compte "Report à nouveau" dont le solde débiteur a été porté de 21 640 724,87 € à 21 386 967,03 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

							(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves légales	Autres	Résultat de l'exercice	Report à nouveau	TOTAL
Situation au 31 décembre 2010	4 990				254	(21 641)	(16 397)
Affectation du résultat					(254)	254
Résultat de l'exercice					(217)		(217)
Situation au 31 décembre 2011	4 990				(217)	(21 387)	(16 614)

7.2 Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A.

Néant au 31 décembre 2011.

7.3 Avances conditionnées

Toutes les avances conditionnées ont été produites dans le cadre du redressement judiciaire de la société.

Lors de la renégociation du plan de décembre 2011, les créanciers correspondants ont choisi l'option 1 et seront remboursés intégralement en 2012 pour un montant de 89 K€. L'abandon de créance consenti à hauteur de 89 K€ sera comptabilisé sur l'exercice 2012.

Au 31 décembre 2011, le total restant à rembourser s'élève à 178 k€.

8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

					(en milliers d'euros)
				Reprises
	31.12.2010	Dotations	Consommées	Non consommées	31.12.2011
Provisions pour risques
Provision perte de change	3	3		3	3
Provision Art. 700
Provision SN négative Prologue Italy	3 811				3 811
Provision SN négative Wizard
Provision SN négative Ergonet
Provision SN négative Prologue Belgique	609			609
Provision risques prud'homaux	345		34		311
Sous-total	4 768	3	34	612	4 125
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	257	35	33	4	255
Sous-total	257	35	33	4	255
TOTAL	5 025	38	67	616	4 380

Les quotes-parts de situation nette négative des filiales étrangères ont été provisionnées à 100 %.
Provision pour risques prud'homaux : sur l'exercice, une reprise de 34 K€ a été comptabilisée suite à la clôture de deux dossiers.
La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée d'après les critères suivants: taux d'actualisation 4,5 %, taux de rotation 5 % de 18-39 ans, 3% de 40-49 ans, 1% de 50-54 ans, 0,5% de 55 à 59 ans et 0% de 60 à 65ans, taux des charges patronales 52 %, âge de la retraite : 65 ans L'impact de ces écarts au 31/12/2011 correspond à une perte de 8 K€ (cf 2.8) non comptabilisé. Cet écart étant inférieur au 10 %, il ne fait pas l'objet d'un étalement sur la durée moyenne pour l'atteinte de la retraite
La loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 prévoit que les salariés peuvent prendre leur droit à la retraite entre 65 et 70 ans. Dans l'hypothèse d'un départ de l'ensemble des salariés à 70 ans, le montant est estimé à 197 K€.

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

				(en milliers d'euros)
	Charges	Reprises	Non	Impact Résultat
	réelles	Consommées	consommées	( C harges) Produit s
Exploitation
Indemnités de départ en retraite	(33)	33	4	4
Risques Prud'homaux	(38)			(38)
Financier
Perte de change			3	3

Exceptionnel
Risques Prud'homaux	(6)	34		28
Art. 700
Situation nette négative de filiale	(1)		609	608
TOTAL	(78)	67	616	605

9. DETTES

Au 31 décembre 2011, l'échéancier de l'ensemble des dettes a été établi à partir de l'analyse suivante :

Les dettes courantes à moins d'un an.
Les dettes FNGS correspondant aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du redressement judiciaire. Cette dette est remboursable sur 10 ans pour la partie chirographaire. La partie privilégiée a été intégralement remboursée à fin 2008.
L'état des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire remboursables en 10 ans.

9.1 Autres emprunts obligataires

Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	(en milliers d'euros) >5 ans
Emprunt OBSAR	170	15	155	-
Total	170	15	155	-

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans
Emprunt (1)	241	38	203
Compte bancaire	797	797
Intérêts courus	2	2
Total	1 040	837	203

(1) Ce poste correspond aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

9.3 Emprunts et dettes financières divers

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Comptes courants avec des filiales	2 244	2 244
Comptes courants avec des filiales RJ (1)	329	329
Associés autres dettes RJ	194	15	179
Associés autres dettes	200	200
Emprunt participatif Alhambra	1 015	204	811
Emprunt participatif Eidos	702	140	562
Emprunt Imecom Inc	216	216
Dépôts et cautionnements reçus	52	52
Total	4 952	3 400	1 552

(1) Le montant correspondant aux sommes restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation s'élève à 329 K€ pour le compte courant avec la filiale Alhambra.

Prêt participatif

Les avances d'un montant global de 2,8 M€ consenties par les sociétés Alhambra et Eidos à la société Prologue sont converties en prêts participatifs jusqu'au 31 décembre 2017, avec franchise d'intérêts jusqu'au 31/12/2012. Le principal de ce montant sera remboursé en cinq annuités égales entre 2013 et 2017 inclus.

La moitié de la somme restant due portera intérêt au taux de 4% l'an ; sur l'autre moitié, il sera appliqué un taux variable déterminé de la manière suivante :

Pour 2013, ce taux variable sera égal à Euribor à un an majoré de 2 points,
Pour les exercices suivants, le taux évoluera en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires consolidé de Prologue et se situera entre un taux plancher (Euribor plus 1,5 points) et un taux plafond (Euribor plus 3 points).

En cas de distribution de dividendes par la filiale espagnole, les remboursements pourront s'opérer par voie de compensation.

Au cours de l'exercice, les titres Imecom inc antérieurement détenus par Imecom SA, ont été cédés à la filiale Alhambra Systems qui prend en charge le développement du groupe sur la zone Amérique. Le prix de cession interne de cet actif a été transféré par Imecom SA à Prologue SA via le compte courant en vertu de la convention de trésorerie conclue entre les filiales. Cela a permis de rembourser partiellement l'emprunt participatif accordé à Prologue par Alhambra Systems qui est passé de 2 133 K€ à 1 015 K€ au 31 décembre 2011.

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Fournisseurs	897	897
Fournisseurs procédure collective	1 118	202	916
Fournisseurs factures à recevoir	187	187
Effets à payer	334	334
Total	2 536	1 620	916

9.5 Dettes fiscales et sociales

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	459	459
Organismes sociaux	1 014	1 014
Dettes sociales RJ (1)	4 414	3 438	976
Sous-total	5 887	4 911	976
Dettes fiscales
TVA	561	561
Autres impôts et taxes	63	63
Dettes fiscales RJ (1)	3 110	269	2 841
Sous-total	3 734	893	2 841
Total	9 621	5 804	3 817

(1) Les postes "dettes sociales RJ et dettes fiscales RJ" correspondent aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation.

9.6 Autres dettes

Nature	Totaux	< 1 an	1-5 ans
Clients créditeurs	51	51
Autres créditeurs	17	17
Autres dettes RJ (1)	1 147	99	1 048
Dettes FNGS (2)	995	995
Total	2 210	1 162	1 048

(1) Le poste "Autres dettes RJ" correspond aux montants restant dus dans le cadre du plan de continuation

(2) Le poste "Dette FNGS" correspond aux dettes sociales à l'égard de l'AGS dans le cadre du plan de continuation et restant dues au 31 décembre 2011.

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend:

la plus value historique sur lease-back de l'immeuble du siège social en crédit bail pour 369 K€. Cette somme est à étaler jusqu'en 2021, soit 41 K€ par an du fait de la renégociation du crédit bail,
les loyers dus à IngLease au titre de la dette RJ ainsi que les intérêts, réintégrés dans ce compte et étalés jusqu'en 2021, soit 50 K€ par an du fait de la renégociation du crédit bail,
les contrats de support facturés terme à échoir pour 628 K€ à comptabiliser sur 2012 (cf §2.10).

9.8 Charges à payer

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Fournisseurs, factures non parvenues	187	205
Personnel, congés à payer	452	496
Personnel, commissions à payer	132	92
Personnel, notes de frais à payer	19	4
Personnel, provision RTT	26	26
Formation professionnelle	34	40
Taxe d'entraide	11	15
Taxe d'apprentissage	24	27
Effort construction	17	18
Taxe professionnelle /CVAE	55	98
Taxe handicapés	7	7
Total	964	1 028

Cet état s'entend hors plan de continuation

10. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Les effets à payer s'élèvent à la clôture de l'exercice à 334 K€ et les effets à recevoir à 47 K€ dont aucun escompté non échu.

11. PRODUITS D'EXPLOITATION

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 5 850 K€ dont 3,5 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 37 K€. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 444 K€ et pour 100 K€ à Alhambra Eidos SAS.

				(en milliers d'euros)
		31.12.2011		31.12.2010
Chiffre d'affaires	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises	462		462	1 258
Prestations de services	5 184	204	5 388	8 230
Total	5 646	204	5 850	9 488

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Transfert de charges	4	2
Reprises sur amortissements et provisions	1 113	238
Total	1 117	240

La ligne "Reprises sur amortissements et provisions" tient compte d'une reprise sur provision pour situation nette négative de 609 K€ liée à la liquidation des filiales Prologue GmbH, Prologue Iberica et Prologue SA/NV.

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a comptabilisé une subvention dans le cadre du projet Compatible One de 181 K€ (cf 1.2) et bénéficié de 2 K€ de subvention d'aide à l'embauche d'un apprenti.

12. PRODUITS FINANCIERS

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Produits de participation	451
Reprise sur provision	3
Reprise provision dépréciation des titres
Divers	13	16
Total	467	16

13. PRODUITS EXCEPTIONNELS

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Produit constaté d'avance sur cession immeuble	41	178
Produit constaté d'avance Ing Lease	50
Reprise provision débiteurs Monterrubio-Perez		645
Reprise provision risques prud'homaux	35	153
Reprise provision situation nette négative des filiales (1)	609	2 249
Reprise provision dépréciation des titres (1)	521	1 618
Reprise provision compte courant Prologue Belgique	548
Reprise provision autres	4	20
Divers	19	1
Total	1 827	4 864

(1) Suite à la radiation des filiales Prologue GmbH, Prologue Belgique et Prologue Iberica, les provisions pour dépréciation des titres ainsi que la provision pour situation nette négative de Prologue Belgique, ont été reprises sur l'exercice. Afin de ne pas déséquilibrer le résultat courant, les reprises de dépréciation des titres ont été comptabilisées dans le résultat exceptionnel

14. CHARGES D'EXPLOITATION

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2011, s'élève à 1 672 K€ contre 1 240 K€ en 2010.

14.2 Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Sous-traitances	705	1 034
Honoraires	262	420
Publicité - Manifestations	61	70
Locations et charges locatives	61	148
C rédit-bail	189	443
Frais de déplacements, voyages et réceptions	141	155
Autres charges externes	561	517
Total	1 980	2 787

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011 31.12.2010
Dépréciation stocks		11
Dépréciation créances	66	86
Provision indemnités départ en retraite	35	34
Total	101	131

15. CHARGES FINANCIERES

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Dotations aux provisions	3	3
Intérêts sur emprunts et dettes financières	46	132
Perte de change	6	20
Total	55	155

16. CHARGES EXCEPTIONNELLES

16.1 Charges Exceptionnelles - Opérations de Gestion

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	2	18
Indemnités transactionnelles		86
Honoraires	205
Perte irrécouvrable Compte courant Prolgue Belgique	548
C réances irrécouvrables Groupe	17
Pénalités de retard de paiements	80	23
Retenue à la source		20
Autres	6
Total	858	147

16.2 Charges Exceptionnelles - Opérations de Capital

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Valeurs nettes des immobilisations cédées
Honoraires		205
Accord suite litige antérieur Monterrubio-Perez		845
Sortie titres de participation Prologue GMBH	204
Sortie titres de participation Prologue Espagne	181
Sortie titres de participation Prologue Belgique	136
Sortie titres de participation Ergonet		1 054
Sortie titres de participation Wizard		564
Total	521	2 668

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Dotation provision risques prud'homaux
Dotation situation nette Prologue Italy		1 800
Total		1 800

17. IMPÔTS

17.1 Impôt au titre de l'exercice en cours

Néant

17.2 Crédit d'impôt

En 2011, ce poste comporte essentiellement le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 62 K€.

17.3 Déficit reportable

Au 31 décembre 2011, le déficit reportable est de 47 815 K€.

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011
Différences temporaires	11
Déficit reportable	47 815
Total base	47 826
Allègement futur d'impôts (33,33 %)	15 940

18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

(en milliers d'euros)
Valeur brute	31.12.2011	31.12.2010
Créances
Clients et comptes rattachés	345	1 225
Autres créances		573
Dettes
Emprunts et dettes financières divers (*)	4 556	3 618
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	185	365
Produits financiers
Comptes courants- prêts filiales- Dividendes	451
Charges financières
Intérêts sur comptes courants et prêts Filiales	2	78
Charges exceptionnelles
Régularisation fournisseur Prologue Belgique	1

(*) cf § 9.3 "Prêt participatif"

19. EFFECTIF

Au 31 décembre 2011, l'effectif est de 80 personnes, l'effectif moyen sur l'exercice s'est établi à 73 personnes.

La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Apprentis		4	4
Employés	3	3	6
Agents de maîtrise	5	1	6
Cadres et assimilés	19	45	64
Total	27	53	80

20. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 147 609 K€ et se décompose comme suit :

		2011		2010
En euros	Montant Brut	Avantage en nature	Nombre de Stock option restant à exercer (1)	Montant Brut	Avantage en nature	Nombre de Stock option restant à exercer
M. Georges SEBAN	54 168	0	0	52 781	0	0
M. Ramendra DAS	93 441	0	0	44 326	0	0

(1) Voir § 7.2

21. CREDIT-BAIL

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001 pour l'immeuble et le terrain du siège social et se terminant initialement le 15 avril 2013. Prologue a signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) avec la société ING Lease l'avenant N°1 au contrat de crédit bail.

Cet avenant a pour objet de :

rallonger la durée du contrat, à compter du 15/01/2011 la durée du crédit bail sera de 40 trimestres pour se terminer le 14 janvier 2021 et,
de réintégrer dans le nouvel échéancier les loyers dus pour la période 15/07/2003 au 14/01/2011,
modifier le prix de cession, à l'expiration du crédit bail la valeur résiduelle sera de 500 000 euros.

Les engagements correspondant s'analysent ainsi :

							(en milliers d'euros)
	Redevances payées			Redevances restant à payer			Prix d'achat
	Exercice	Cumulées	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	Total	résiduel
Terrain	29	651	29	116	116	261
Construction	160	3 640	160	642	642	1 444	500
Total	189	4 291	189	758	758	1 705	500

22. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001. Ce contrat a été modifié le 6 avril 2011 le montant du loyer annuel HT est de 189 K€ (voir § 21 "Crédit bail").

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2011, représentent 7 184 heures.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.

23. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

- Augmentation de capital

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

- Cession de Gémenos

Prologue a signé une promesse de vente pour son immeuble de Gémenos d'un montant de 450 K€ net vendeur, la vente sera finalisée au cours du premier semestre 2012.

- Subventions

- Compatible One : Un versement de 202,5 K€ a été reçu en mars 2012.
- CloudPort : Un premier versement pour un montant de 364 K€ a été perçu le 23 avril 2012.

- Perspectives d'avenir

L'activité en 2012 sera en phase avec les efforts de construction entrepris depuis 2ans.
A son arrivée au second semestre 2010, la nouvelle direction du Groupe Prologue, s'était fixée 3 objectifs prioritaires :
développer la présence internationale du Groupe afin d'exporter son savoir-faire et celui sa filiale espagnole Alhambra-Eidos,
développer une gamme innovante de logiciels afin de capitaliser le savoir-faire technologique du Groupe dans le Cloud Computing,
procéder à la restructuration financière de Prologue pour lui redonner les moyens de développer ses projets ambitieux de croissance.

Au cours de l'année 2011, ces objectifs ont été parfaitement poursuivis :

Alhambra-Edios est ainsi devenu la plateforme internationale du Groupe et, à ce titre, a ouvert 3 filiales (France, Pologne et Uruguay, qui sera la base des filiales en Amérique Latine, à commencer par le Brésil) et a procédé à l'acquisition de la filiale américaine de Prologue (Imecom Inc.),
Prologue en France a consacré une partie significative de ses ressources à ses efforts de R&D pour accélérer le développement de ses nouveaux logiciels de Cloud Computing et a déposé 2 brevets avec l'Ecole de Mines de Paris et ParisTech. Le Groupe a également été retenu par le gouvernement dans le cadre de l'Appel à Projet n°1 dédié au Cloud Computing pour son projet CloudPort pour un investissement total de 2,4 M€,
Le Tribunal de commerce d'Evry a approuvé en décembre 2011 le nouveau plan de continuation présenté par Prologue qui entérine l'accord d'abandon de créances de 50% obtenu des créanciers ayant retenu l'option 1.
Au début de l'exercice 2012, Prologue a choisi de se donner les moyens de renforcer de manière significative ses moyens financiers. Pour cela, le Groupe a procédé le 29 février 2012 à l'attribution gratuite d'un BSABSAA de maturité 1 an et d'un BSAA de maturité 7 ans par action détenue. Ainsi, au total, Prologue a émis 4 989 881 BSAA et 4 989 881 BSABSAA.
Ces outils ont pour objectif de permettre à Prologue de lever, en cas d'exercice de l'ensemble des BSBSAA et des BSAA un montant total de 15M€ d'ici 7 ans, dont 5 M€ sont susceptibles d'être levés d'ici 1 an.
Au 27 avril 2012, 3 635 BSAA et 1 569 901 BSABSAA (dont 200 000 en compensation de créances) ont déjà été exercés, permettant à Prologue de réaliser une augmentation de capital de 1,6 M€. Le montant encaissé devrait permettre de procéder comme prévu au paiement à parti d'avril 2012 des 1,5 M€ correspondant à la moitié de l'échéance de l'option 1 du nouveau plan de continuation.
La seconde moitié de cette échéance qui est due en septembre 2012 et ainsi que l'échéance annuelle de novembre 2012 égale à 0,75 M€ devraient pouvoir être réglées par :
les fonds provenant de l'exercice complémentaire de BSABSAA et de BSAA,
du cash flow issu de l'activité,
des cessions d'actifs en cours ou à venir.

Au cours de l'année 2012, Prologue devrait profiter en France :

de la sortie des nouvelles versions des produits Use It Messaging et Use it Linux Server,
des nouvelles offres de dématérialisation en particulier en mode SaaS,
du lancement de la nouvelle version du langage ABAL avec SQL.
En Espagne, les activités d'Alhambra Eidos vont se poursuivre sur les mêmes lignes qui ont permis d'enregistrer une croissance continue et rentable au travers des crises économiques, qui se sont succédées depuis 2008. Les principales lignes d'activité qui vont contribuer à la croissance du Groupe sont :
les services de Cloud Computing, la téléphonie sur IP et les solutions de convergence communications et informatique. Ces services bénéficient de revenus récurrents à travers des contrats pluriannuels,
les services d'intégration de solutions logicielles, de développement d'applications spécifiques et de maintenance,
Les filiales d'Alhambra-Eidos créée en 2011 en France, en Pologne et en Amérique Latine (Uruguay) devraient enregistrer leurs premières commandes significatives en 2012. Des nombreuses opérations sont en exécution ou en cours de négociation.
Aux USA, Imecom Inc verra sa gamme d'activités s'élargir avec l'intégration des offres Alhambra-EIDOS dont elle est devenue une filiale détenue à 100% en décembre 2011.

Filiales et Participations (filiales détenues à +50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital	Quote–part de capital détenue	détenus(€)	Valeur Comptable des titres	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)

ALHAMBRA (groupe) C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2011)	601 012 €	3 160 695 €	95 %	5 949 641	5 949 641	-	-	15 133 806	168 236	451 355
IMECOM SA (groupe) 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12. 2011)	1 400 000 €	(3 352 851) €	99,33 %	1 998 060	1 600 000		-	1 641 733	1 423 130
PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie) Rue Pavel Kortchaguine n°2, bureau 102 129278 MOSCOU – Fédération de Russie (Exercice clos le 31.12. 2011)	1 000 000 (Roubles)	NS	100 %	NS	NS	-	-	0	NC
PROLOGUE Italy S.R.L. Via F. Soave, 24 20135 MILANO - Italie (Exercice clos le 31.12. 2011)	20 000 €	(4 074 047) €	97,50%	19 500	0			0	0 €
SPARTACOM Technologies inc. One South Church Avenue, Suite 2200 TUCSON – ARIZONA 85701 – Etats Unis (Exercice clos le 31.12. 2011)	64 481 €	14 353 €	100%	54 241	0			0	0

1.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2011

En attente

1.6. Comptes consolidés exercice 2011

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(en milliers d'euros)
ACTIF	31.12.2011	31.12.2010	Note
Ecarts d'acquisition	4 607	4 609	5.1.1
Immobilisations incorporelles	816	136	5.1.2
Immobilisations corporelles	2 626	2 827	5.1.3
Actifs financiers	103	63	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	8 151	7 635
Stocks et en-cours	616	534	5.1.6
Clients et comptes rattachés	4 437	4 902	5.1.7
Autres créances courantes	1 314	2 127	5.1.9
Trésorerie et équivalents	1 312	1 425	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	7 679	8 988
TOTAL DE L'ACTIF	15 830	16 623

(en milliers d'euros)
PASSIF	31.12.2011	31.12.2010	Note
Capital	4 990	4 990	5.1.12
Primes			5.1.12
Réserves consolidées	(19 491)	(20 355)	5.1.14
Résultat net – part du groupe	2 120	864
Autres	53	58
Capitaux propres – part du groupe	(12 328)	(14 443)
Intérêts minoritaires	225	231	5.1.15
Total Capitaux propres	(12 103)	(14 212)
Emprunts et Dettes financières à long terme	2 883	2 005	5.1.16
Fournisseurs et comptes rattachés	1 287	1 572	5.1.17
Autres Passifs non courants	8 257	12 212	5.1.18
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	12 426	15 789
Emprunts et dettes financières à court terme	3 089	2 558	5.1.20
Provisions pour risques et charges	777	1 023	5.1.21
Fournisseurs et comptes rattachés	3 497	4 070	5.1.17
Autres dettes courantes	8 143	7 395	5.1.22
TOTAL PASSIFS COURANTS	15 506	15 046
TOTAL DU PASSIF	15 830	16 623

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010	Note
Chiffre d'affaires	22 448	25 558	6
Achats consommés	(6 991)	(7 703)	5.2.1
Charges de personnel	(11 707)	(12 840)	5.2.2
Charges externes	(3 431)	(3 101)	5.2.3
Impôts et taxes	(305)	(364)
Dotations aux amortissements	(432)	(532)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	888	77	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	(591)	436	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(122)	1 531
Autres produits et charges opérationnels	430	33	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL	308	1 564
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	4	7	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(428)	(200)	5.2.7
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(424)	(193)
Autres produits et charges financiers	2 380	(522)	5.2.7
Charges d'impôt	(126)	46
RESULTAT NET	2 138	895
PART DU GROUPE	2 120	864
INTERETS MINORITAIRES	17	31
Résultat par action (en Euro)	0,42	0,17	5.2.9
Résultat dilué par action (en Euro)	0,42	0,17	5.2.9

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
RESULTAT NET	2 138	895
Ecart de conversion	(5)	27
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(5)	27
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2 133	922
Dont part du Groupe	2 115	891
Dont part des intérêts des minoritaires	17	31

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	2 138	895
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	204	362
Plus-value cession immobilisations financières
Actualisation de la dette RJ (IAS 39)	(2 390)	502
Production immobilisée	(708)
Plus et moins values de cession	15	5
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(741)	1 764
C oût de l'endettement financier net	424	193
Charges d'impôt	126	(46)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(191)	1 911
Impôt versé	85	(336)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (*)	(475)	(1 383)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(581)	192
Flux de trésorerie liés aux opérations
d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations	(213)	(262)
corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations
corporelles et incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(59)	(124)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	2	16
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(270)	(370)
Flux de trésorerie liés aux opérations de
financement
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(24)
Variation des emprunts (y compris contrats de location financement)	(171)	(171)
Intérêts financiers nets versés	(424)	(193)
Impact renégociation contrat de location	176
Variation avances conditionnées	82	115
Variation des comptes courants	200
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(160)	(249)
Incidence de la variation des taux de change	(5)	26
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(1 016)	(401)
Trésorerie d'ouverture	(1 118)	(717)
Trésorerie de clôture	(2 134)	(1 118)

(*)dont (539) K€ provenant de la déconsolidation de 3 filiales (Prologue GmbH, Prologue Iberica et Prologue Belgique).

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

								(en milliers d'euros)
	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au 1e r janvier 2010	4 990		(19 345)	(1 010)		31 (15 334)	230	(15 104)
Affectation du résultat 2009			(1 010)	1 010		0		0
Rachat des titres minoritaires						0	(30)	(30)
Résultat de l'exercice 2010				864		864	31	895
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gain et pertes					27	27		27
comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	864	27	891	31	922
Capitaux propres au 31/12/2010	4 990		0 (20 355)	864		58 (14 443)	231	(14 212)
Affectation du résultat 2010			864	(864)		0		0
Résultat 2011				2 120		2 120	17	2 138
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					(5)	(5)		(5)
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0	2 120	(5)	2 115	17	2 133
Distribution de dividendes						0	(24)	(24)
Capitaux propres au 31 décembre 2011	4 990		0 (19 491)	2 120		53 (12 328)	225	(12 103)

Annexe aux états financiers consolidés

1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2010 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice au 1er janvier 2010. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Les nouveaux amendements et interprétations entrés en vigueur et applicables à compter du 1er janvier 2011 sont les suivants :

IAS 24 révisée "Informations relatives aux parties liées" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2011,
Amendement IAS 32 "Classement des émissions de droits" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1 er février 2010,
Amendement à IFRS 1 "Exemptions limitée à l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers adoptants" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010
Amendement IFRIC 14 "Paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011,
IFRIC 19 "Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010

Les amendements, normes et interprétations ci-dessus n'ont pas eu d'impact sur les comptes annuels consolidés.

La première application d'IFRS 8 a entraîné une modification dans l'information sectorielle présentée par le groupe. Désormais Prologue présente une information sur les secteurs opérationnels suivants (Cf § 3.20) :

Edition de logiciels,
Intégration de systèmes et de services,
Opérateur de systèmes d'informations et de télécommunication.

Les normes et interprétations ci-dessous adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2011 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Amendement IFRS 7 "Information à fournir – Transfert d'actifs financiers" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2011

Société	Pays	Activité opérationnelle(*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA (2)	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra System consolidé (1)	Espagne	Oui	95,00	95,00
Prologue Italy	Italie	Non	97,50	97,50
Spartacom Inc	Etats Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant les filiales Alhambra Eidos SAS, Eidos et CTI Phone détenues à 100 % ainsi que Alhambra Eidos America détenue à 75 % et Alhambra Polska détenue à 51,65% par Alhambra Systems.

(2) Comprenant les filiales Imecom inc et Imecom Iberica détenues à 100% et 70,06 % par Imecom SA

(*) La situation des filiales sans activité est détaillée au §2.3.

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Les filiales Prologue Belgique (radiée en septembre 2011), Prologue Iberica (en liquidation) et Prologue GmbH (liquidée en mars 2011 et radiée en mars 2012) sont sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2011.

2.3 Filiales sans activité

Les sociétés Prologue Italie et Spartacom Etats-Unis n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de ces structures ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development, inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

Les dates de clôture des comptes annuels des sociétés du groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2011, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 9.3 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Perspectives d'avenir".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives. Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

une phase de recherche, et
une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2011, le montant activé de frais de Développement s'élève à 708 K€ (dont 685 K€ pour Prologue).

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de	3 et 4 ans
l'information

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…)
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France taxables au taux de droit commun qui représente un total de 54 080 K€ au 31 décembre 2011 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

les dettes liées aux contrats de location-financement
les concours bancaires

3.17 Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Au 31 décembre 2006, du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce du plan de continuation du Groupe Prologue, les échéances des dettes des créanciers ayant accepté l'option B ont été arrêtées et étalées jusqu'à 10 ans.

En conformité avec les dispositions d'IAS 39, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à cette date à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans).

Du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4 % qui faisait référence au taux de rémunération des obligations d'État sur 10 ans.

Le résultat de l'actualisation (3 705 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 décembre 2006. Depuis l'exercice 2007, le Groupe constate par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liées à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

Suite à l'adoption de la modification du plan de continuation par le Tribunal de commerce d'Evry, le 5 décembre 2011, le Groupe a étudié l'impact de cette décision sur l'évaluation de la dette du plan de continuation au regard du référentiel IFRS.

En application du paragraphe 40 de la norme IAS 39, il convient de regarder si la modification des termes et conditions de la dette en date du 5 décembre 2011 s'analyse comme une extinction du passif financier comptabilisé.

Le paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 indique que les termes d'un passif financier sont substantiellement différents si l'écart entre (i) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les nouvelles conditions et (ii) la somme des flux de trésorerie actualisés selon les anciennes conditions est d'au moins 10%. Ce calcul doit être effectué en utilisant les taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%.

Le principal paramètre d'évaluation de la dette est son taux d'actualisation à cette date. Ce taux, qui peut être décomposé entre un taux sans risque et un spread de crédit, est utilisé pour actualiser les flux de trésorerie prévisionnels attribuables à la dette relative au plan de continuation.

Le taux d'actualisation correspond à la somme entre :

le taux sans risque, qui correspond au taux zéro coupon issu de la courbe des taux de swap Euro sur la maturité considérée;
un spread de crédit de 21% déterminé par référence aux spreads de crédit applicables à des obligations cotées émises par des sociétés comparables à Prologue en termes (i) de risque de crédit caractérisé par une forte probabilité de défaut et (ii) de maturité .

Ainsi, le taux d'intérêt effectif de la dette s'élève à 22,9%.

La mise en œuvre du test quantitatif prévu au paragraphe AG 62 de la norme IAS 39 conduit à traiter de manière séparée les deux options du plan de continuation adopté par le Tribunal de commerce d'Evry, le 5 décembre 2011 :

1 - Dettes de l'option 1 : le test des 10% (voir ci-dessus) conduit à considérer qu'il y a une modification substantielle de la dette. Ce qui entraine la décomptabilisation de la valeur nette comptable de la dette (option 1) et la comptabilisation d'une nouvelle dette correspondant à la juste valeur de la dette au taux d'intérêt effectif de 22,9% (voir ci-dessus). L'impact de ce retraitement dans le compte de résultat est un produit financier de 2 873 K€.

2 - Dettes de l'option 2 : le test des 10% (voir ci-dessus) met en évidence qu'il n'y a pas de modification substantielle de la dette. Cette dette (option 2) reste comptabilisée à sa valeur nette comptable actuelle et au taux d'intérêt effectif d'origine, soit 4%. L'impact de son actualisation dans le compte de résultat est une charge financière de 517 K€.

Ainsi, l'impact net de l'actualisation de la dette (options 1 et 2) dans le compte de résultat est un produit financier de 2 356 K€.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté,
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette nouvelle répartition conduit la société à communiquer sur trois secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Edition de logiciel,
- Intégration de systèmes et services,

- Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication.

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent êtres comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

4.1 Plan de continuation – Restructuration de la dette

Les nouvelles échéances financières du Groupe après la modification du plan sont dès lors :

						(en milliers d'euros)
OPTION 1			TOTAL
2012	2012	2012	2013	2014	2015
Février	Septembre	Novembre	Novembre	Novembre	Novembre
1 504	1 504	746	1 933	2 519	2 516	10 722

L'échéance réglée en décembre 2011 s'élevait à 755 K€ pour le Groupe Prologue.

- Règlements des créances "option 1" du plan de continuation

- Règlements des créances "option 2" du plan de continuation

Les créanciers ayant retenu cette option ont accepté l'étalement de leur créances à la date du jugement selon un nouvel échéancier courant jusqu'à novembre 2015. Au 31/12/2011, le montant restant à rembourser sur quatre ans par les sociétés du Groupe Prologue à la clôture de l'exercice s'élève à 77147 714 K€ dont 746 K€ seront échus en 2012.

4.2 - Avenant au contrat de crédit bail

Prologue a signé le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) avec la société ING Lease l'avenant N°1 au contrat de crédit bail signé le 11 octobre 2001.

Cet avenant a pour objet de :

modifier de façon rétroactive les loyers dus pour la période du 15/07/2003 au 14/01/2011,
rallonger la durée du contrat, à compter du 15/01/2011 la durée du crédit bail sera de 40 trimestres pour se terminer le 14 janvier 2021 et,
modifier le prix de cession, à l'expiration du crédit bail la valeur résiduelle sera de 500 000 euros.

4.3 - Sortie du périmètre de filiales en liquidation

Les filiales Prologue Belgique (radiée en septembre 2011), Prologue GmbH (liquidée en mars 2011 et radiée en mars 2012) et Prologue Iberica (en cours de liquidation) sont sorties du périmètre de consolidation au 31/12/2011. L'impact de ces sorties sur le compte de résultat est comptabilisé en produits opérationnel pour 766 K€.

4.4 - Remboursement du crédit impôt recherche

Prologue a reçu le 8 juillet 2011 la somme de 269 K€ au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) 2010.

4.5 - Subventions

- Compatible One

- CloudPort

Le montant total de la subvention attendu pour ce projet est de 1 215 K€, un premier versement d'un montant de 364 K€ a été perçu en avril 2011.

- Alhambra Systems

La société a perçu en 2011 une subvention de 13 K€ du Ministère des Sciences pour le projet CDTI.

4.6 - Dépôt de brevets

4.7 - Label OSEO

4.8 - Création des filiales ALHAMBRA EIDOS SAS, ALHAMBRA Polska et ALHAMBRA America

La société espagnole ALHAMBRA SYSTEMS a créé :

en France une filiale sous la dénomination ALHAMBRA EIDOS SAS (18 janvier 2011). Le siège social de la dite société est hébergé aux Ulis, dans les locaux de la société PROLOGUE,
en Pologne la filiale ALHAMBRA Polska (15 septembre 2011),
en Uruguay la filiale ALHAMBRA EIDOS America (en cours de création).

4.9 -Acquisition par ALHAMBRA Systems de la filiale IMECOM Inc

5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES

5.1 POSTES DU BILAN

5.1.1 Ecarts d'acquisition

Désignation		Valeur Brute			Dépréciations		(en milliers d'euros) Valeur Nette
	31.12.2010	+ ou (-)	31.12.2011	31.12.2010	+ ou (-)	31.12.2011	31.12.2011
Prologue	5 625		5 625	5 625		5 625	0
Alhambra	4 638		4 638	581		581	4 057
Eidos	561		561	11		11	550
Prologue GmbH	26		26	26		26	0
Prologue Espagne	7	(7)	0	5	(5)	0	0
Total	10 857	(7)	10 850	6 248	(5)	6 243	4 607

5.1.2 Immobilisations incorporelles

						(en milliers d'euros)
	31.12.2010	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	31.12.2011
Valeurs brutes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	1 086	735				1 821
Autres Immobilisations Incorporelles	43					43
Total	1 129	735	0	0	0	1 864
Amortissements
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	960	55				1 015
Autres Immobilisations Incorporelles	33					33
Total	993	55	0	0	0	1 048
Valeurs nettes
Logiciels acquis, créés ou en cours de développement	126	680	0	0	0	806
Autres Immobilisations Incorporelles	10	0	0	0	0	10
Total	136	680	0	0	0	816

Au cours de l'exercice 2011 le Groupe a immobilisé les frais liés au développement de logiciels non achevé à la clôture de l'exercice. Il s'agit principalement de travaux liés à l'évolution des produits vers le Cloud Computing.

5.1.3 Immobilisations corporelles

	31.12.2010	+	-	Reclassement	Ecart de conversion	(en milliers d'euros) 31.12.2011
Valeurs brutes
Terrain	579					579
Constructions	3 459					3 459
Aménagements, mobilier, matériel	2 605	148	(352)		5	2 406
Matériel informatique	377	37				414
Total	7 020	185	(352)	0	5	6 858
Amortissements
Terrain						0
Constructions	1 918	78				1 996
Aménagements, mobilier, matériel	1 912	278	(338)		4	1 856
Matériel informatique	363	17				380
Total	4 193	373	(338)	0	4	4 232
Valeurs nettes
Terrain	579	0	0	0	0	579
Constructions	1 541	(78)	0	0	0	1 463
Aménagements, mobilier, matériel	693	(129)	(14)	0	1	550
Matériel informatique	14	20	0	0	0	34
Total	2 827	(188)	(14)	0	1	2 626

5.1.4 Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31.12.2010	+	-	31.12.2011
Valeurs brutes
Autres titres de participation	3	45		48
Prêts au personnel	242	5		247
Autres (dépôts et cautionnements)	60	8		68
Total	305	58	0	363
Dépréciations
Autres titres de participation		18		18
Prêts au personnel	242			242
Autres (dépôts et cautionnements)				0
Total	242	18	0	260
Valeurs nettes
Autres titres de participation	3	27	0	30
Prêts au personnel	0	5	0	5
Autres (dépôts et cautionnements)	60	8	0	68
Total	63	40	0	103

5.1.5 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2011, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

			(en milliers d'euros)
	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			103
Clients et comptes rattachés			4 437
Charges constatées d'avance			153
Avoirs à recevoir			7
TVA			337
Autres créances fiscales			294
Compte de garantie et réserve Factor			421
Autres débiteurs (nets)			88
Emprunts et dettes financières long terme	2 294
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	1 286
Autres passifs non courants	8 256
Emprunts et dettes financières court terme	3 088
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	3 497
Autres dettes courantes	8 143

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

	(en milliers d'euros)
	31.12.2010	Variation	31.12.2011
Stocks	802	148	950
Dépréciations des stocks	(268)	(66)	(334)
Total valeurs nettes	534	82	616

5.1.7 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Clients et comptes rattachés	4 974	6 280
Effets à recevoir	47	44
Factures à établir
Clients douteux	161	186
Dépréciation créances douteuses ou litigieuses	(746)	(1 608)
Total	4 437	4 902

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2011 est de 1,4 millions d'euros (Prologue SA : 1 M€ - Imecom SA : 0,4 M€).

5.1.8 Echéancier des créances clients

							(en milliers d'euros)
						ECHUES DEPUIS
	TOTAL	NON ECHUES	TOTAL ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
31/12/2011
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	4 437	3 406	1 030	379	174	311	166
31/12/2010
C réances dont l'échéance négociée est < à 1an	4 902	3 921	981	478	161	254	86

5.1.9 Autres créances courantes

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Avoirs à recevoir	7	22
Personnel et organismes sociaux	15	17
TVA déductible	337	532
Autres créances fiscales	294	500
Comptes de garantie et réserve factor	421	688
Autres Débiteurs	104	255
Charges constatées d'avance	153	254
Dépréciation Autres débiteurs	(16)	(141)
Total	1 314	2 127

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie figure à la page 57.

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Valeurs mobilières de placement	47	6
Disponibilité	1 265	1 419
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 312	1 425
Concours bancaires courants	(2 856)	(1 954)
Concours bancaires non courants	(589)	(589)
Total	(2 134)	(1 118)

Note : Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation.

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11 Dépréciation des actifs courants

				(en milliers d'euros)
	31.12.2010	Dotations	Reprises	31.12.2011
Stocks	268	69	(2)	334
Clients et comptes Rattachés	1 608	82	(990)	700
Autres actifs courants	141		(50)	91
Total	2 017	150	(1 042)	1 125

5.1.12 Capital et primes

Le capital social de 4 989 881,00 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2011	4 989 881
Nombre d'actions au 31 décembre 2011	4 989 881

Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2011	0
Primes au 31 décembre 2011	0

5.1.13 Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Néant au 31 décembre 2011.

5.1.14 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.15 Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:

					(en milliers d'euros)
	31.12.2010	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Rachats de titres aux minoritaires	31.12.2011
Alhambra	231	17	(24)		225
Total	231	17	(24)	0	225

5.1.16 Emprunts et dettes financières long terme

Emprunts et dettes financières à long terme

				(en milliers d'euros)
	31.12.2011	1-5 ans	> 5 ans	31.12.2010
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	138	138		130
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1 530	587	943	642
Dettes financières (Procédure Collective)	180	180		182
Dettes financières autres (1)	1 036	446	589	1 051
Total	2 883	1 351	1 532	2 005

(1) ce montant tient compte des concours bancaires de filiales étrangères en liquidation (589 K€)

5.1.17 Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

					(en milliers d'euros)
	31.12.2011	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans	31.12.2010
		Courants	Non courants
Fournisseurs	3 139	2 736		403	3 811
Fournisseurs (Procédure Collective)	1 052	176	876		1 600
Fournisseurs Effets à payer	347	347			8
Fournisseurs Factures à recevoir	245	238		7	223
Total	4 784	3 497	876	410	5 642

5.1.18 Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	31.12.2011	1-5 ans	>5 ans	31.12.2010
Avances conditionnées	516	265	251	920
Dettes fiscales et sociales	6 415	3 916	2 500	10 091
Impôt Différé Passif	137	137		77
C rédit vendeur	915	915		860
Autres	274	174	100	264
Total	8 256	5 406	2 850	12 212

Autres passifs non courants (RJ et hors RJ)

	(en milliers d'euros)
	RJ	Hors RJ	Total
Avances conditionnées		516	516
Dettes fiscales et sociales	3 916	2 500	6 415
Impôt Différé Passif		137	137
C rédit vendeur	915		915
Autres	174	100	274
Total	5 004	3 252	8 256

5.1.19 Dettes Procédure collective actualisées

			(en milliers d'euros)
	Montant nominal	Actualisation	Valeur de la Dette au Bilan
		31.12.2011
Avances conditionnées	683	371	312
Dettes sociales	6 052	2 823	3 228
Dettes fiscales	3 767	403	3 363
Fournisseurs	1 172	120	1 052
C rédit vendeur	1 128	121	1 007
Dettes OBSAR	170	18	152
Dettes financières	241	34	206
Autres	215	24	191
Total	13 427	3 915	9 513

Dettes Procédure collective actualisées (courant et non courant)

	(en milliers d'euros)
	Courant	Non courant	Total
Avances conditionnées	312		312
Dettes sociales	2 363	865	3 228
Dettes fiscales	313	3 051	3 363
Fournisseurs	176	876	1 052
C rédit vendeur	92	915	1 007
Dettes OBSAR	14	138	152
Dettes financières	27	180	206
Autres	17	174	191
Total	3 314	6 198	9 513

5.1.20 Emprunts et dettes financières court terme

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	14	35
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	98	398
Dettes financières à court terme (1)	27	49
Concours bancaires courants	2 856	1 954
Dettes financières autres	93	122
Total	3 088	2 558

(1) Part à moins d'un an des dettes liées à la Procédure Collective

5.1.21 Provisions pour risques et charges

					(en milliers d'euros)
	31.12.2010	Dotations	Reprises		31.12.2011
			Consommées	Non consommées
Provisions pour litiges	400		65		336
Provisions pour retraites et engagements assimilés	291	44	32	6	297
Provisions pour charges	112	43	11		144
Autres provisions	220			220	0
Total	1 023	87	107	226	777

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

"Provisions pour litiges" : Ce poste correspond à des provisions pour litiges prud'homaux en cours. Sur l'exercice, une reprise de 65 K€ a été comptabilisée suite à la clôture de deux dossiers.
"Autres provisions" : Ce poste concerne le risque encouru par la fermeture de la filiale Prologue Belgique.

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.15.1

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2011 est de 305 K€, elle était de 299 K€ au 31 décembre 2010,
Le coût des services rendus durant l'exercice 2011 est de 6 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (8) K€.
Les prestations servies sur l'exercice sont de 32 K€.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
La partie de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement est étalée sur une durée résiduelle moyenne de 22 ans au 31 décembre 2011.

Les principales hypothèses retenues en 2010 et 2011 sont les suivantes :

	31/12/2011	30/12/2010
Effectif fin de période (*)	92	94
Engagement envers le personnel
comptabilisé	297 K€	291 K€
Taux d'actualisation	4,5%	4,5%
Taux de charges sociales	52%	50%
Taux d'inflation	0%	0%
Taux de progression des salaires	2%	2%
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
non cadres	50-65 ans : 0 %	50-65 ans : 0 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
Taux de rotation des salariés	50-54 ans : 1 %	50-54 ans : 1 %
cadres	55-59 ans : 0,5%	55-59 ans : 0,5%
	60-65ans : 0%	60-65ans : 0%
Ecarts actuariels restant à
comptabiliser à la clôture	(8) K€	(8) K€
Ajustements liés à l'expérience
(en % de l'engagement)	0 %	0 %

(*) effectifs français Prologue et Imecom

5.1.22 Autres dettes courantes

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Avances conditionnées (Procédure Collective)	312	128
Dettes sociales et fiscales (2)	5 540	5 038
C rédit vendeur (Procédure Collective)	92	230
Produits constatés d'avance	1 879	1 948
Autres (1)	320	51
Total	8 143	7 395

(1) dont dette RJ 17 K€

(2) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	258	232
Organismes sociaux	1 473	1 490
Dettes sociales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	2 363	1 147
Sous-total	4 094	2 869
Dettes fiscales
TVA - Impôts sur les bénéfices	509	665
Autres Impôts et Taxes	623	739
Dettes fiscales (Procédure Collective) – Part à moins d'un an	313	765
Sous-total	1 446	2 169
TOTAL	5 540	5 038

5.2 COMPTE DE RESULTAT

5.2.1 Achats consommés

	31.12.2011	(en milliers d'euros) 31.12.2010
Achats	4 107	4 403
Variations de stocks	(135)	2
Autres achats et sous-traitance	3 019	3 298
Total	6 991	7 703

5.2.2 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Salaires et traitements	8 474	9 522
Charges sociales	3 233	3 318
Total	11 707	12 840

o Effectifs

			Total	Total
	Europe	USA	31/12/2011	31/12/2010
Direction générale	2	1	3	3
Support technique/Installation	59	2	61	64
Commerciaux	33	2	35	33
Communication/marketing	10	0	10	10
Etudes / Production	96	0	96	93
Finances/Juridique/ administration	20	2	22	21
Qualité/informatique interne	6	0	6	3
Total	226	7	233	227

5.2.3 Charges externes

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Locations immobilières et charges locatives	424	393
Sous-traitance et honoraires	1 846	1 509
Publicité et communication	196	173
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	415	427
Personnel extérieur	59	60
Transports, déplacements, télécommunications	381	435
Autres	111	104
Total	3 431	3 101

5.2.4 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

		31.12.2011		31.12.2010
Dotations aux amortissements sur		(55)		(95)
immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements sur
immobilisations corporelles		(377)		(437)
Dotations aux amortissements		(432)		(532)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants		(150)		(270)
Dotations aux provisions pour risques et charges		(87)		(47)
Dotations aux provisions e dépréciations	t	(237)		(317)
Reprises sur dépréciations des actifs		1 042		345
circulants Reprises sur provisions pour risques et		83		49
charges Reprises sur provisions e	t
dépréciations Total dotations / reprises		1 125		394
provisions dépréciations		888		77
		31.12.2011		(en milliers d'euros) 31.12.2010
Redevances			(1)
Pertes sur créances irrécouvrables (3)			(911)	(120)
Crédit Impôt recherche (1)			78
Subventions publiques (2)			209
Autres			35
Total			(591)
(1) L'information concernant le crédit impôt recherche est détaillée au § 4.4 (2) Le détail des subventions accordées à Prologue dans le cadre des projets est repris au § 4.5.

(3) Dont (816 K€) de pertes liées aux filiales liquidées et antérieurement provisionnées
Autres produits et charges opérationnels				(en milliers d'euros)
		31.12.2011		31.12.2010
Ajustements liés au Redressement
Judiciaire Produits et charges liés aux litiges
prud'homaux		(6)		148
Indemnités transactionnelles		(53)		(86)
Autres produits et charges (1) opérationnels		488		(29)

5.2.5 Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Redevances	(1)	(2)
Pertes sur créances irrécouvrables (3)	(911)	(120)
Crédit Impôt recherche (1)	78	269
Subventions publiques (2)	209	237
Autres	35	52
Total	(591)	436

(2) Le détail des subventions accordées à Prologue dans le cadre des projets est repris au § 4.5.

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Ajustements liés au Redressement Judiciaire
Produits et charges liés aux litiges prud'homaux	(6)	148
Indemnités transactionnelles	(53)	(86)
Autres produits et charges (1) opérationnels	488	(29)
Total	430	33

(1) Dont (250 K€) d'honoraires exceptionnels et +766 K€ de produits exceptionnels liés aux filiales liquidées

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de continuation validé par le Tribunal de Commerce
les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les produits et charges liés à la sortie de filiales belge, allemande et espagnole suite à leur radiation,
les honoraires relatifs à la renégociation de la Dette RJ,

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement

5.2.7 Résultat financier net

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	4	7
Intérêts et charges financiers	(155)	(132)
Charges liés au retraitement du crédit bail immobilier	(273)	(68)
Coût de l'endettement net	(424)	(193)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	(18)	-
Gains et Pertes de Changes		(13)
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (*)	2 356	(542)
Autres Produits et Charges Financiers	42	33
Autres Produits e t Charges Financiers	2 380	(522)

(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 3.17 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation".

5.2.8 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Résultat net	2 138	895
Charge d'Impôts	(126)	46
Résultat avant impôt	2 264	849
Taux d'imposition e n vigueur e n France	34,43%	34,43%
Charge / Produit d'impôt théorique	(779)	(292)
Rapprochement
Effet des pertes de l'exercice non activées	(694)	(1 239)
Utilisation de reports déficitaires non activés et différences permanentes	1 290	1 384
Différentiel de taux – France / étranger	23	18
Impôts différés
Impôts courants	35	177
Charge réelle d'impôt	(126)	46
Taux d'imposition effectif	5,55%	-5,46%

5.2.9 Résultat par action

	31.12.2011	31.12.2010
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	4 989 881	4 989 881
Augmentation du capital
Total	4 989 881	4 989 881
Nombre moyen d'actions après effet dilutif Nombre moyen pondéré avant effet dilutif Effet dilutif	4 989 881	4 989 881
Total	4 989 881	4 989 881
Résultat net (part du Groupe) (K€)	2 120	864
Résultat par action (€)	0,42	0,17
Résultat dilué par action (€)	0,42	0,17

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

a) Résultat par secteur opérationnel

(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Edition
Chiffre d'affaires	7 404	11 230
Résultat opérationnel courant	(576)	1 025
Résultat opérationnel	(92)	1 058

	(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Intégration de systèmes et solutions
Chiffre d'affaires	5 834	5 745
Résultat opérationnel courant	176	203
Résultat opérationnel	155	203

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication
Chiffre d'affaires	9 210	8 582
Résultat opérationnel courant	278	303
Résultat opérationnel	245	303

(en milliers d'euros)

	31.12.2011	31.12.2010
Total Groupe
Chiffre d'affaires	22 448	25 558
Résultat opérationnel courant	(122)	1 531
Résultat opérationnel	308	1 564

b) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

								(en milliers d'euros)
EDITION	Actifs non courants	Stocks		Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Emprunts et dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	2 804		3	436	701	939	2 773	14 489
USA	23			42	289		12	241
Total métier	2 827		3	478	990	939	2 785	14 731

							(en milliers d'euros)
INTEGRATION DE SYSTEMES ET SOLUTIONS	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Emprunts et dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	2 065	238	1 535	125	833	775	647
USA
Total métier	2 065	238	1 535	125	833	775	647

							(en milliers d'euros)
OPERATEUR SYSTEMES D'INFORMATION ET DE TELECOMMUNICATION	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Emprunts et dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	3 259	375	2 424	198	1 316	1 224	1 021
USA
Total métier	3 259	375	2 424	198	1 316	1 224	1 021

							(en milliers d'euros)
Total Groupe	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Emprunts et dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	8 128	616	4 395	1 025	3 088	4 772	16 158
USA	23	0	42	289	0	12	241
Total métier	8 151	616	4 437	1 314	3 088	4 784	16 399

7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre 1.3 du présent document.

8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2011 se détaillent ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Prologue	133	135
- Filiales intégrées globalement	36	40
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Prologue
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total	169	175
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres	3	19
H3C	3	3
Sous-Total	6	22
TOTAL	175	197

9. AUTRES INFORMATIONS

9.1 FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

		(en milliers d'euros)
	31.12.2011	31.12.2010
Stocks	(82)	112
Clients et comptes rattachés	465	(591)
Fournisseurs et comptes rattachés	(382)	(231)
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (1)	(476)	(673)
Total (2)	(475)	(1 383)

(1) Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et impôt sur les sociétés hors impôts différés.

(2) dont (539) K€ provenant de la déconsolidation de 3 filiales sans activité.

9.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2011 sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Néant

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2011, représentent 8 581 heures.

9.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

- Augmentation de capital

Le 29 février 2012, PROLOGUE a obtenu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) afin de procéder à une augmentation de capital par :

l'attribution gratuite de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSAA par action détenue ;
l'attribution de bons de souscription d'actions assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions (les "BSABSAA") à chaque titulaire d'actions à raison de 1 BSABSAA par action détenue ;
l'émission des actions ordinaires sur exercice desdits bons de souscription.

- Cession de Gémenos

Prologue a signé une promesse de vente pour son immeuble de Gémenos d'un montant de 450 K€ net vendeur, la vente sera finalisée au cours du premier semestre 2012.

- Perspectives d'avenir

L'activité en 2012 sera en phase avec les efforts de construction entrepris depuis 2ans.

A son arrivée au second semestre 2010, la nouvelle direction du Groupe Prologue, s'était fixée 3 objectifs prioritaires :

développer la présence internationale du Groupe afin d'exporter son savoir-faire et celui sa filiale espagnole Alhambra-Eidos,
développer une gamme innovante de logiciels afin de capitaliser le savoir-faire technologique du Groupe dans le Cloud Computing,
procéder à la restructuration financière de Prologue pour lui redonner les moyens de développer ses projets ambitieux de croissance.

Au cours de l'année 2011, ces objectifs ont été parfaitement poursuivis :

Alhambra-Edios est ainsi devenu la plateforme internationale du Groupe et, à ce titre, a ouvert 3 filiales (France, Pologne et Uruguay, qui sera la base des filiales en Amérique Latine, à commencer par le Brésil) et a procédé à l'acquisition de la filiale américaine de Prologue (Imecom Inc.),
Prologue en France a consacré une partie significative de ses ressources à ses efforts de R&D pour accélérer le développement de ses nouveaux logiciels de Cloud Computing et a déposé 2 brevets avec l'Ecole de Mines de Paris et ParisTech. Le Groupe a également été retenu par le gouvernement dans le cadre de l'Appel à Projet n°1 dédié au Cloud Computing pour son projet CloudPort pour un investissement total de 3,4 M€,
Le Tribunal de commerce d'Evry a approuvé en décembre 2011 le nouveau plan de continuation présenté par Prologue qui entérine l'accord d'abandon de créances de 50% obtenu auprès des créanciers ayant retenu l'option 1.

La seconde moitié de cette échéance qui est due en septembre 2012 et ainsi que l'échéance annuelle de novembre 2012 égale à 0,75 M€ devraient pouvoir être réglées par :

les fonds provenant de l'exercice complémentaire de BSABSAA et de BSAA,
du cash flow issu de l'activité,
des cessions d'actifs en cours ou à venir.

Au cours de l'année 2012, Prologue devrait profiter en France :

de la sortie des nouvelles versions des produits Use It Messaging et Use it Linux Server,
des nouvelles offres de dématérialisation en particulier en mode SaaS,
du lancement de la nouvelle version du langage ABAL avec SQL.

les services de Cloud Computing, la téléphonie sur IP et les solutions de convergence communications et informatique. Ces services bénéficient de revenus récurrents à travers des contrats pluriannuels,
les services d'intégration de solutions logicielles, de développement d'applications spécifiques et de maintenance,

Aux USA, Imecom Inc verra sa gamme d'activités s'élargir avec l'intégration des offres Alhambra-EIDOS dont elle est devenue une filiale détenue à 100% en décembre 2011.

1.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptes consolidés- Exercice clos le 31 décembre 2011

En attente

1.8. Attestation du responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises compr ises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 22 mai 2012

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Annual Report 2011

1613_10-k_2012-05-25_7b0e7ab4-2990-4cc2-a93f-64ed6ca0b5bf.pdf

PROLOGUE

Sommaire

1.1. Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil d'administration

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Administrateur indépendant

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

Limitation du pouvoir du président

Missions du Conseil d'Administration

Fréquence des réunions.

Mode de fonctionnement

Tenue des réunions.

Convocation des commissaires aux comptes.

Décisions adoptées.

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

Procès-verbaux des décisions

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Contrat du Président en exercice

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

Recensement des risques

Organisation et structure

Organisation du contrôle financier de la société

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Qualité

1.2. Rapport de gestion

Activité du Groupe

Evolution de l'activité

- Une offre structurée et diversifiée

- Une présence significative et porteuse à l'international

Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Informations sectorielles

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Zone géographique :

Secteur opérationnel

- Recherche et développement

- Crédit impôt-recherche

- Effectifs

Principaux événements de l'exercice écoulé

- Règlements des créances "option 1" du plan de continuation

- Règlements des créances "option 2" du plan de continuation

- Avenant au contrat de crédit bail

- Création des filiales ALHAMBRA EIDOS SAS, ALHAMBRA Polska et ALHAMBRA EIDOS America

-Acquisition par ALHAMBRA Systems de la filiale IMECOM Inc

- Sortie du périmètre de filiales en liquidation

- Remboursement du crédit impôt recherche

- Dépôt de brevets

- Label OSEO

Subvention

- Compatible One

- CloudPort

Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

- Cession de Gémenos

- Augmentation de capital

Perspectives d'avenir

Répartition du capital et des droits de vote

Modifications intervenues dans la liste des détenteurs d'actions Prologue

Participations réciproques

Actionnariat des salariés

Panorama

DESCRIPTION DE L'OFFRE

Services et intégration technologique

Services de Gestion des TIC

Disaster Recovery Plan

Opération des services Cloud, Réseau et Téléphonies

Cloud Computing

Data Center : services d'Hébergement et d'Infogérance CPD de vos équipements

Opérateur VoIP et de Services Convergents Voix/Données/Vidéo

Services de Gestion de Communications Multi-opérateurs

Intégration de Communications et d'Infrastructures

Intégration de Systèmes

Intégration de Solutions Voix/Données/Vidéo

Intégration de Communications et Sécurité

Recherche, développement et intégration de logiciels

Prologue Annual Report 2011