PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 4 989 881 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

Sommaire

1.1.	Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil
	d'administration et sur les procédures de contrôle interne 4
1.2.	Rapport de gestion 11
1.3.	Rapport sur les risques au 31 décembre 2010 27
1.4.	Comptes sociaux exercice 2010 31
1.5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 54
1.6.	Comptes consolidés exercice 2010 56
1.7.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 83
1.8.	Attestation du responsable 85

1.1. Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2010, 9 sociétés ou sous-groupe dont :

Imecom SA (France) détenant 100% de Imecom Inc (Etats-Unis),
1 groupe de sociétés en Espagne ayant à sa tête la société Alhambra Systems et comprenant les filiales Eidos et CTI Phone détenues respectivement à 100 % et 96% par celle-ci,
6 sociétés en sommeil et en cours de liquidation : Prologue GmbH, Prologue Espagne; Prologue SA/NV (Belgique), Prologue Italy, Spartacom Technologies Inc. (USA) et Imecom Iberica (Espagne)

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2010 de quatre (4) membres :

Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, nommé lors de l'Assemblée Générale de 4 novembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,
Monsieur Michel SEBAN, administrateur, nommé lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2010 en remplacement de M. Eric Dermont , pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010,
Madame Annik HARMAND, administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 22 septembre 2010 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2015,
la société CONTIMELEC (représentant permanent Catherine Weber- SEBAN), administrateur, nommée lors de l'Assemblée Générale de 29 décembre 2005 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010,

Monsieur Ramendra DAS est, à partir du 15 mars 2011, le nouveau représentant permanent de la société Contimelec au conseil d'administration de la société Prologue.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est joint en annexe du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"Un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,
ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré que seule Madame Annik Harmand pouvait être qualifiée d'administrateur indépendant, cette dernière ayant été nommée à cette fonction plus de 5 ans après avoir quitté le société.

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général. Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre membre du Comité de Direction si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration est également responsable du Comité de Direction et s'assure à ce titre de l'application de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques définis par le Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, votre Conseil s'est réuni 8 fois. Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est supérieur à 90%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 29 mars 2010) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les

activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent généralement au lieu du siège social.

Convocation des commissaires aux comptes.

Au cours de l'exercice écoulé, les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux réunions du Conseil des des 27/04/2010, 12/07/2010 et 02/09/2010. Décisions adoptées.

Conseil du 27 avril 2010 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2009, projet d'affectation du résultat, convocation des administrateurs aux assemblées générales du 24 juin 2010, projets de résolutions, démission de Monsieur Dermont (Président du Conseil d'Administration et Directeur général) et Monsieur Martineau (Administrateur). Présence des 3 administrateurs, des cabinets JPA et Mazars, Commissaires aux comptes titulaires, du Directeur exécutif (invité) et du Directeur financier (invité).
Conseil du 16 juin 2010 : nomination du Président Directeur Général, délégation de pouvoirs. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir),
Conseil du 12 juillet 2010 : nouvel arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2009, projet d'affectation du résultat, convocation des administrateurs aux assemblées générales du 30 juillet 2010, projets de résolutions. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars, Commissaires aux comptes titulaires.
Conseil du 30 juillet 2010 : nomination du Président Directeur Général, fixation de la rémunération du Président. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars, Commissaires aux comptes titulaires.
Conseil du 2 septembre 2010 : arrêté des comptes intermédiaires, pouvoirs en Espagne, Démission du Président de son mandat d'Administrateur et convocation des administrateurs à l'assemblée générale du 22 septembre 2010. Présence de 3 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars, Commissaires aux comptes titulaires.
Conseil du 22 septembre 2010 : nomination du Président, Délégation de pouvoirs, Convocation des administrateurs aux assemblées générales du 4 novembre 2010. Présence des 2 administrateurs (et 1 pouvoir).
Conseil du 13 octobre 2010 : convocation des administrateurs aux assemblées générales du 4 novembre 2010. Présence des 2 administrateurs.
Conseil du 4 novembre 2010 : démission du Président, Nomination du Président, rémunération du Président. Présence des 3 administrateurs (et 1 pouvoir).

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

Conseil du 28 février 2011 : Chiffre d'affaires de l'exercice 2010, conventions, création de la filiale française Alhambra Eidos, rémunération du Président. Présence des 3 administrateurs (et 1 pouvoir).
Conseil du 28 avril 2011 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2010, projet d'affectation du résultat, convocation des actionnaires à l'assemblée générale annuelle. Présence de 4 administrateurs, des cabinets JPA et Mazars, Commissaires aux comptes titulaires.

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Il n'y a pas eu de jeton de présence de distribué au titre de l'exercice 2010

Le tableau ci-après présente les rémunérations versées aux administrateurs du Groupe :

		Exercice 2010
(en €)	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	52 781	-	-	-	-
M. Michel SEBAN	-	-	-	-	-
Mme Catherine WEBER-SEBAN	-	-	-	-	-
Mme Annik HARMAND	-	-	-	-	-
M. Ramendra DAS	44 326		-	-	-
M. Eric Dermont	41 669	-	-	-	171 674
M. José Alves -Torres	48 482	-	-	-	74 672
M. Luc Pévère	64 561	-	2 594	-	159 651

M. Georges SEBAN, M. Michel SEBAN, Mme Annik HARMAND sont administrateurs de la société PROLOGUE et Mme Catherine WEBER-SEBAN est représentant permanent de la société CONTIMELEC, Administrateur de la société PROLOGUE.

M. Georges SEBAN est Administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010,

M. Ramendra DAS est Administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, et salarié depuis le 17/06/2010,

M. Eric DERMONT a démissionné de ses mandats d'Administrateur des sociétés françaises du Groupe et quitté la société le 30 avril 2010,

M. José ALVES-TORRES a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société Imecom le 16 juin 2010 et quitté la société le 16 septembre 2010,

M. Luc PEVERE a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société Imecom le 16 juin 2010 et quitté la société le 21 juillet 2010.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Contrat du président sortant

Suite à la démission de Monsieur Eric Dermont avec effet au 30 avril 2010, le contrat de travail le liant à la société n'est plus en vigueur.

Les engagements d'indemnité de départ antérieurement pris n'ont pas trouvé à s'appliquer dans le cadre de cette démission.

Contrat du Président en exercice

Monsieur Michel SEBAN a été Président du 16 juin 2010 au 30 juillet 2010 et du 22 septembre 2010 au 4 novembre 2010. Il n'y a pas, à ce jour, de contrat entre Michel SEBAN et la société Prologue.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 22 septembre 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur de la société Prologue.

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

protection des actifs,
respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
fiabilité des informations financières et comptables,
conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.
de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques de la société est détaillée dans le Rapport sur les Risques.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

le Comité de Direction : composé des directeurs des principales fonctions de l'entreprise et du Président Directeur Général (6 membres), il se réunit une fois par semaine et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société dans ses différents aspects opérationnels et financiers.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

Le Président Directeur Général, Directeur Général non mandataire social et le Directeur Administratif et Financier sont les seuls à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

Comité d'audit: compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place. En application de l'ordonnance 2008-1278, le Comité d'audit sera mis en place au plus tard le 31 août 2012.
Comité de rémunération : compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place.
Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.
engagements financiers et caractéristiques des engagements,
suivi du besoin en fonds de roulement,
suivi des litiges et des contentieux,
suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, la société a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

du rapport hebdomadaire de trésorerie,
du rapport mensuel des résultats,
de l'établissement des comptes semestriels,
du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers

interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe. Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,
de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,
d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et leur utilisation efficace,
d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,
de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,
d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

les dispositions légales et applicables en France,
le Plan Comptable Général de 1999 mis à jour pour les comptes sociaux,
les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière des sociétés du Groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité de Direction qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier gère l'ensemble des filiales françaises et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :

Procédure de gestion de la trésorerie,
Procédure sur les immobilisations,
Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
Procédure de comptabilité fournisseur,
Procédure de comptabilité clients,
Procédure pour le traitement des notes de frais,
Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

Ventes : le service commercial sous la responsabilité de son directeur assure la gestion et le contrôle des ventes.

Des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
Prise de commandes
Suivi des clients et prospects
Enquêtes de solvabilité des clients
Organisation et suivi des livraisons
Etablissement de la facturation
Service après vente
logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.
Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.
Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec leCE et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.
Paie : La paie est faite en interne, elle enregistre toutes les données fournies par le service du personnel.
logiciel de paie : CCMX.

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale et de la direction financière du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans les sociétés françaises du Groupe. Le système de contrôle interne en place dans la filiale américaine tient compte de sa taille (7 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques, A ce jour, la direction générale n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Durant l'exercice 2010, les efforts ont porté sur la formalisation des procédures, notamment dans le cadre du recensement des risques.

Qualité

Le 12 décembre 2009, la société a obtenu la certification ISO 9001 pour ses activités d'édition et d'intégration de logiciels jusqu'au 11 décembre 2012. L'audit intermédiaire de novembre 2010 n'a signalé aucune non-conformité.

Le Président du conseil d'administration

1.2. Rapport de gestion

Activités du Groupe

Depuis sa création en 1986, Prologue crée, développe et met en œuvre des technologies innovantes au service de tous les systèmes d'information :

Créateur du 1er système d'exploitation multipostes, d'un SGBD et de la technologie machine virtuelle,
Concepteur des technologies intégrées à Windows TSE,
Pionnier dans l'industrialisation de solutions Linux et la virtualisation des postes de travail,
Expertises à valeur ajoutée et complémentaires : EDI et dématérialisation des flux,
Des milliers d'applications critiques en exploitation.

Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché tout en restant à l'écoute des besoins spécifiques de chaque secteur d'activité.

Principalement présent en France et en Espagne, le groupe Prologue est éditeur et intégrateur de solutions de dématérialisation, de virtualisation et de communications unifiées mettant en œuvre les technologies IP.

Pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation, le groupe propose aussi des services et solutions de pointe dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et des convergences voix, données et IP.

Prologue est historiquement un éditeur de logiciels.

Offre logicielle :

Basée sur la plate-forme Use-It-Suite qui assure une réelle complémentarité entre les mondes Linux et Windows, l'offre logicielle de Prologue s'articule autour de trois axes clés qui tous concourent à l'optimisation des systèmes d'information et de communication :

La dématérialisation avec Use it Flow pour l'automatisation des échanges de données et Use it Messaging pour l'automatisation des fax, SMS, e-mails, … depuis les applications bureautiques et métier.

- La virtualisation avec Use it Terminal Services pour la virtualisation des postes de travail et Staff X, le client léger.

- L'ingénierie applicative avec Abal Criteria, les outils de développement et, Use it Linux Server, la Distribution Linux optimisée pour la centralisation des applications métier,

Des offres de services dédiés sont associées à ces logiciels et matériels : solutions, conseil et expertise technique.

Le Groupe est aussi un opérateur de systèmes d'information et de télécommunication spécialisé dans la fourniture de services à forte valeur ajoutée tels que :

Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication:
prestations de services "outsourcés" de télécommunications et informatiques dans notre centre de gestion (impliqueant l'achat d'équipements, de licences d'applications, et la location de grosses lignes de communication et d'espaces d'hébergement, pour établir l'infrastructure propre qui permet au groupe d'offrir ces services, rémunérés par abonnements mensuels par les clients),
prestation de services d'opérateur virtuel de communications VoIP (l'infrastructure nécessaire est installée chez le client, le Groupe facture les appels faits par le client et rémunère les opérateurs de téléphonie ("carriers"),
services d'hébergement et gestion des réseaux, systèmes et applications qui appartiennent aux clients.
Intégration de systèmes et solutions :
Projets clé en main de développement, intégration de solutions, intégration de systèmes (communications/téléphonie/informatique) et services de maintenance,
Formation en salle, via web et mixtes (avec production de nos propres contenus, cours, livres et supports), certification et consulting.

Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Les principaux chiffres financiers de l'exercice écoulé se présentent comme suit :

Au titre de l'exercice écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 25 558 K€ contre 25 875 K€ en 2009, soit une baisse de 1,2 %.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 1 531 K€ contre 106 K€ en 2009, cette amélioration du résultat opérationnel courant est liée à une baisse des charges de personnel et des frais de charges externes.

Le résultat financier passe de -616 K€ en 2009 à -715 K€ en 2010, ce montant est principalement constitué (voir détails dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2010 § 5.2.7):

de l'actualisation de la dette dans le cadre du redressement judiciaire (542 K€),
des frais liés au Factor chez Prologue et Imecom (52 K€),
des charges financières du crédit-bail de l'immeuble de la maison-mère (68 K€) et
des intérêts d'emprunt chez Alhambra (80 K€).

Le résultat net (part du Groupe) est bénéficiaire et s'établit à 864 K€ contre un perte de (1 010) K€ en 2009. Cette amélioration du résultat résulte principalement du fait d'une baisse générale des charges.

Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique et par secteur opérationnel :

Zone géographique

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2010	2009
Europe	24 685	24 952
Etats Unis	873	923
Total	25 558	25 875

Secteur opérationnel

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2010	2009
Activité d'opérateur de systèmes d'information et de télécommunication	8 582	7 946
Activité d'intégration de systèmes et services	5 746	6 308
Activité d'édition	11 230	11 621
- Dématérialisation	4 348	4 594
- Virtualisation	1 544	1 665
- Ingénierie applicative	5 338	5 362
Total	25 558	25 875

- Recherche et développement

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement (33 personnes au 31 décembre 2010), répartie sur trois sites, l'une, la plus importante, est implantée en région parisienne (regroupement sur un site unique situé aux Ulis des équipes R&D des sociétés Prologue, et Imecom), une autre dans les Bouches du Rhône (R&D consacrée aux produits de données informatiques) et la dernière à Albacete en Espagne.

Prologue continue à renforcer les produits de base du Groupe : offre logicielle système et de gestion des échanges de données et de documents, en se positionnant sur les dernières normes de la Dématérialisation.

En octobre 2007, la commission européenne a retenu le projet collaboratif "MobiThin" proposé par Prologue et 6 autres partenaires européens. L'objectif du projet "MobiThin" était d'offrir une large palette de services applicatifs aux utilisateurs de mobile en développant une solution client-léger mobile. Dans ce cadre un financement public de 609 K€ a été alloué à Prologue à compter du 1er janvier 2008. Le dernier versement d'un montant de 24 K€ a été comptabilisé sur l'exercice. Ce projet démarré en janvier 2008 s'est terminé avec succès en juin 2010.

En parallèle, les membres du consortium Mobithin ont constitué un groupe de spécification (Industry Specification Group) dédié au client léger mobile dont les objectifs sont de créer et faire évoluer les normes et les rendre utilisables dans les applications liées à Mobithin. Les deux premières publications (1) "Mobile Thin Client; Use case and requierements" établit une liste de 140 contraintes majeures pour un système client léger mobile et (2) "Mobile Thin Client; Architecture" décrit un modèle d'architecture pour un système client léger basé sur le modèle conçu dans le projet Mobithin, sont parues en avril 2010.

Depuis début 2010 en France, les efforts de recherche et de développement se sont principalement orientés vers la virtualisation et le "Cloud computing" :

élargissement et consolidation des développements orientés Virtualisation (postes de travail et serveurs), et Dématérialisation du poste de travail (UseIt Flow, Web FSE pour la feuille de soin électronique, WorkFlow et GED pour l'archivage)
partenaire du projet collaboratif "Compatible One", soutenu par le Groupe Thématique Logiciel Libre et retenu par le Fonds Unique Interministériel.

"Compatible One", vise à développer une solution complète de "Cloudware" sous licence libre, en intégrant et adaptant différents logiciels des partenaires du projet entre autres. Compatible One a l'ambition de permettre à chacun, de créer, déployer et administrer des Clouds privés, publics ou hybrides à faible coût offrant des services de tous types IaaS (infrastructure as a service), PaaS (platform as a service) et SaaS (software as a service).Ce projet fédérateur dans le domaine des technologies de "Cloud Computing" mettra à la disposition de la communauté, des logiciels libres et innovants permettant la création de "cloud" ouverts et interopérables.

Prologue est aussi partenaire dans le projet MEDUSA ("MEdical Distributed Utilization of Services & Applications"), proposé dans le cadre d'un programme collaboratif de partenaires industriels et académiques. Le projet devrait démarrer en juillet 2011 pour une durée de 36 mois. MEDUSA a pour but d'augmenter la qualité du diagnostic et de la prise de décision en permettant l'échange et le traitement d'images ainsi que la collaboration à distance entre les intervenants dans un établissement de diagnostic. Ce nouveau concept de services doit permettre d'assurer un échange opportun et efficace d'informations médicales en créant des zones de travail virtuelles, de confiance. Prologue fort de son expertise en technologies multiutilisateurs, collaborera au développement de la plate-forme autour de laquelle les différents composants services du projet MEDUSA viendront s'articuler.

Sur l'exercice 2010, le montant du crédit d'impôt recherche (soit 269 K€) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tels que le projet "Mobithin" pour le développement de la solution "client léger" de demain, "Compatible one", ainsi que les projets autour de Abal- Criteria qui s'intègrent dans l'offre Use-It.

Prologue continue à se positionner sur les appels à projets du Fond national pour la Société Numérique (FSN) dans les domaines du Cloud computing. Prologue est rattaché au pôle de compétitivité "System@tic Paris Région".

- Effectifs

L'effectif total du Groupe s'établit à 227 personnes au 31 décembre 2010 contre 245 salariés au 31 décembre 2009. La baisse de l'effectif (-7,3%) est plus sensible en France (-11,8 %) que dans le reste de l'Europe (-5,3%) et elle touche l'ensemble des fonctions.

	2010	2009
Direction Générale/Finances/Juridique/Administration	24	25
Commercial et Marketing	43	45
Etudes / Support / Qualité	100	94
Conseil et Services / Production	60	81
TOTAL	227	245

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

Par zone d'implantation géographique, la ventilation des effectifs du Groupe se présente ainsi :

	2010	2009
Europe	220	238
dont France	94	105
Etats Unis	7	7
TOTAL	227	245

Par société, la ventilation de l'effectif au 31/12/2010 est la suivante :

	2010	2009
Prologue	82	93
Groupe Imecom(*)	19	19
Groupe Alhambra	126	133
TOTAL	227	245

(*) dont 12 salariés en France

- Application en France de la loi sur la Réduction du Temps de Travail (RTT)

Le Groupe n'applique pas sur la totalité des effectifs la loi sur les 35 heures de manière identique.

Pour 82 salariés (Prologue) il y a maintien de la durée hebdomadaire du travail antérieure (38,50 heures) avec bonification de 25 % des heures supplémentaires travaillées au delà de 35 heures/semaine (soit 0,88 heure de bonification par semaine) selon les modalités prévues dans l'accord conclu avec le Comité d'entreprise. L'accord de branche de la métallurgie s'applique dans la mesure où il n'y a pas de négociation particulière.
Pour 12 salariés (Imecom France) la loi sur les 35h est appliquée avec une durée hebdomadaire de travail de 37 heures et 13 jours de RTT par an, selon l'accord d'entreprise basé sur l'accord de banche de la Métallurgie.

Principaux événements de l'exercice écoulé

- CAPITALISATION SUR L'EDITION ET LE DEVELOPPEMENT DES SERVICES

Le Groupe poursuit son organisation et renforce son identité européenne avec 4 sites répartis en France (le sud parisien pour le siège, la région de Marseille) et en Espagne (Madrid et Albacete dans la région de Barcelone).

Capitalisant sur son expérience d'éditeur de plus de 20 ans et sur les compétences d'Alhambra Eidos (filiale Espagnole) en matière de services et de conseil, Prologue offre aujourd'hui une large gamme de solutions et de services étendus aux entreprises européennes : audit, assistance à maîtrise d'ouvrage et à maitrise d'œuvre, développement, intégration et conduite du changement.

Par ailleurs, les mesures suivantes ont été prises au cours de l'année 2010 en vue de simplification de la structure juridique du Groupe :

la filiale Prologue GmbH, sans activité, a été mise en liquidation le 9/09/2009, selon la loi allemande sa dissolution est effective depuis le 30/09/2010 et la société sera définitivement radiée le 9 /03/2012.
les filiales italienne Wizard et Ergonet ont été radiées respectivement le 19/05/2010 et le 23/06/2010 et sorties du périmètre de consolidation. L'impact sur les comptes est un profit de 413 K€ classés en "Autres produits et charges opérationnels" (cf. §5.2.6 de l'annexe aux comptes consolidés).
la fermeture de la filiale Imecom Iberica décidée en 2004 est toujours en cours ainsi que celle de Prologue Italy. Ces deux sociétés n'ont aucune activité.

- PLAN DE CONTINUATION – RESTRUCTURATION DE LA DETTE

Suite au report accordé par le Tribunal pour le règlement de la 4ème échéance du plan de continuation, ce règlement a été effectué le 12 avril 2010.

En juin 2010, le Tribunal de commerce d'Evry a été saisi d'une requête émanant du Commissaire à l'exécution du plan à l'effet de convoquer la société afin d'entendre ses explications sur la situation financière. Par décision en date du 26 juillet 2010, le Tribunal de Commerce d'Evry a confirmé la validité du Plan de continuation.

La société est intervenue auprès de la Direction Départementale des Finances Publiques de l'Essonne en vue de la restructuration des dettes fiscales et sociales.

Une requête en demande de modification du plan de continuation a été déposée auprès du Tribunal de Commerce d'Evry le 24 février 2011. L'échéance payable le 7 novembre 2010 sera traitée dans le cadre de cette modification (cf. infra "Evènements postérieurs à la clôture").

- EVOLUTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

Suite à la démission de Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général et Monsieur Philippe MARTINEAU, Administrateur, lors du conseil d'administration du 27 avril 2010, une Assemblée Générale s'est réunie le 16 juin 2010 afin de compléter l'organe d'administration de la société MM. Michel Seban et Georges Seban ont été élus aux fonctions d'administrateur de la société.

Monsieur Michel SEBAN qui lui a délégué les pouvoirs nécessaires pour la gestion de la société Prologue tant en France qu'à l'international.

Une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 30 juillet 2010, après avoir modifié l'article 10 des statuts relatif à la limite d'âge, a ratifié la nomination en qualité d'Administrateur de M. Georges SEBAN faite par l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2010 et le Conseil d'Administration du même jour a décidé de le nommer Président Directeur Général de Prologue.

Toutefois, deux actionnaires minoritaires, M. François Lacoste et M. Eric Dermont ont souhaité contester le bien-fondé juridique de cette nomination, et ont introduit le 11 août une action en nullité devant le Tribunal de Commerce d'Evry.

Bien que jugeant que cette demande ait très peu de chance d'aboutir, M. Georges SEBAN a souhaité couper court à toute polémique et a choisi, de remettre sa nomination au vote de ces derniers lors de l'assemblée qui s'est tenue le 4 novembre 2010.

Cette Assemblée a décidé de confirmer, les actes accomplis entre le 16 juin 2010 et 22 septembre 2010 par les Assemblées Générales des actionnaires convoquées par le Conseil d'Administration, par le Conseil d'administration lui-même, ainsi que par Messieurs Michel SEBAN et Georges SEBAN en leur qualité de Président Directeur Général successif dudit Conseil pendant ladite période, ainsi que par Monsieur Georges SEBAN agissant comme délégataire de pouvoirs conférés par M. Michel SEBAN, Président Directeur Général en exercice entre le 16 juin et le 30 juillet 2010.

La nomination de Monsieur Georges SEBAN en qualité d'administrateur faite par l'Assemblée du 16 juin 2010 et ratifiée par celle du 30 juillet 2010 a ainsi été confirmée.

A l'issue de cette assemblée, un nouveau Conseil d'Administration a nommé M. Georges SEBAN aux fonctions de Président Directeur Général de Prologue.

Postérieurement à cette assemblée, MM. Dermont et Lacoste se sont désistés de leur action en nullité de nomination de M. Georges Seban.

- CONTROLE DU GROUPE ALHAMBRA

Lors de l'Assemblée Générale universelle de la société Alhambra qui s'est tenue le 16 juillet 2010, M. Eric Dermont a été destitué, avec effet immédiat, de ses fonctions de Président et d'Administrateur délégué et Monsieur Georges SEBAN a été immédiatement nommé à cette fonction. Prologue a ainsi repris le contrôle de ses filiales espagnoles.

- ACCORD AVEC ALLIANCE SOFTWARE

Le 9 mars 2010, Prologue a signé avec Alliance Software (Groupe CEGEDIM), un contrat de licence permettant de déployer et d'exploiter l'offre Alliance+. Le montant total de cette transaction s'élève à 1 500 K€ HT correspondant à un transfert de licence non exclusive pour 1 280 K€ et un transfert de savoir faire pour 220 K€.

Cet accord a permis à Prologue de régler le 12 avril 2010, les sommes dues au titre de la 4ème échéance du plan de continuation.

- REMBOURSEMENT DU CREDIT IMPOT RECHERCHE

Prologue a reçu le 15 juin 2010 la somme de 207 K€ au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) 2009.

- SUSPENSION DU COURS DE L'ACTION PROLOGUE

A la demande de M. Dermont, l'ancien Président Directeur Général de la société, la cotation de l'action Prologue a été suspendue à compter du 19 avril 2010. La cotation a été reprise le 3 août 2010.

- RADIATION DES FILIALES ITALIENNES

Les filiales italiennes Ergonet et Wizard ont été définitivement radiées respectivement le 19/05/2010 et le 23/06/2010.

- AUTRES EVENEMENTS

Suite à la démission de M. Dermont le 27 avril dernier et devant la vacance de pouvoirs à la tête de la société, les Commissaires aux comptes ont émis le rapport spécial d'alerte en application de l'article L234-1 du code du commerce ; ce rapport a fait l'objet d'une résolution présentée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2010.
L'Assemblée générale du 22 septembre 2010 a élu un quatrième administrateur en la personne de Madame Annik Harmand ancien Directeur de Communication de Prologue.
Le 24 novembre 2010, M. Jaime Guevara, Directeur Général des filiales espagnoles ALHAMBRA et EIDOS, a été nommé Directeur Général (non mandataire social) de la société PROLOGUE.

Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

- Modification du plan de continuation

Conformément à son projet de restructuration financière, le groupe Prologue a déposé le 24 février 2011 auprès du Tribunal de Commerce d'Evry, une requête en modification substantielle des plans de continuation des sociétés Prologue et Imecom. Cette requête fait suite aux discussions entamées depuis plusieurs mois avec la Direction Départementale des Finances Publiques de l'Essonne afin d'étudier la possibilité de remises sur le montant des dettes fiscales et sociales restant à apurer dans le cadre du plan et qui s'élève à 10,2 M€ sur un total de dettes de 14,9 M€.

La requête vise à proposer à l'ensemble des créanciers du plan de continuation des deux sociétés que leurs créances (à savoir l'intégralité des six dernières annuités du plan adopté le 7 novembre 2005, y compris l'échéance du 7 novembre 2010) soient remboursées selon les modalités de l'une des options suivantes :

- Option 1 : paiement de 20% du solde du passif au plus tard le 31 octobre 2011 et abandon du solde (soit 80% du passif restant à apurer). Cette option est proposée à tous les créanciers du groupe Prologue à l'exception de créanciers fiscaux pour leur créance de TVA, qui ne peut faire l'objet d'une remise en application de l'article L. 626-6 du Code de commerce.

- Option 2 : paiement de 100 % du solde du passif, selon le plan initial à partir de 2011, et paiement de la cinquième annuité sur la durée restante du plan, en cinq échéances annuelles égales, la première échéance étant payable le 7 novembre 2011, concomitamment au paiement de la sixième annuité du plan tel qu'arrêté par le Tribunal de commerce d'Evry le 7 novembre 2005 :

En cas de refus de la modification de plan susvisée par un créancier, ou à défaut de réponse dans le délai de 15 jours prévu, il est demandé au Tribunal d'imposer des délais de règlements uniformes de la cinquième annuité, tels que prévus à l'option 2 cidessus.

Le Tribunal de commerce d'Evry a convoqué la société en audience le 16 mai 2011.

- Création de la filiale ALHAMBRA EIDOS SAS

La société espagnole ALHAMBRA SYSTEMS a créé en France une filiale sous la dénomination ALHAMBRA EIDOS SAS. Le siège social de la dite société est hébergé aux Ulis, dans les locaux de la société PROLOGUE.

- Avenant au contrat de crédit bail

Prologue a signéle 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011) avec la société ING Lease l'avenant N°1 au contrat de crédit bail signé le 11 octobre 2001.

Cet avenant a pour objet de :

modifier de façon rétroactive les loyers dus pour la période du 15/07/2003 au 14/01/2011,
rallonger la durée du contrat, à compter du 15/01/2011 la durée du crédit bail sera de 40 trimestres pour se terminer le 14 janvier 2021 et,
modifier le prix de cession, à l'expiration du crédit bail la valeur résiduelle sera de 500 000 euros.

Perspectives d'avenir :

- Evolution de l'activité sur 2011 en France et en Espagne

L'activité du Groupe en 2011 devrait se développer sur tous les secteurs et plus particulièrement sur :

l'activité d'opérateur de système d'information et de télécommunication qui a progressé en Espagne en 2010,
l'offre de dématérialisation en France qui du fait des nouvelles réglementations devrait croître en 2011.

Sur cette base et sur les bases des hypothèses décrites, au paragraphe 1.4 Rapport sur les risques "risques de liquidité", les prévisions de trésorerie ont conduit à retenir pour l'établissement des comptes le principe de la continuité d'exploitation pour les 12 prochains mois.

Répartition du capital et des droits de vote

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société au 8 avril 2011 :

Actionnaires	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Salariés et autres
- Groupe familial Georges SEBAN	673 804	1 279 535	13,50 %	22,45 %
- Dirigeants et anciens dirigeants (nominatifs)	8 946	17 892	0,18 %	0,31 %
- Salariés et anciens salariés	14 676	29 352	0,29 %	0,52 %
M. François LACOSTE	100	200	0,00 %	0,00 %
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 241	4 482	0,04 %	0,08 %
Autres actionnaires (nominatifs)	76 831	153 657	1,54 %	2,70 %
Autres titres au porteur (*)	4 213 283	4 213 283	84,44 %	73,94%
Titres auto détenus et d'auto contrôle	0	0	-	-
TOTAL	4 989 881	5 698 401	100,00 %	100,00 %

(*) la société ne dispose d'aucune information sur les autres actionnaires détenant les actions au porteur.

Le nombre d'actions ayant, au 8 avril 2011, le droit de vote double s'établit à 708 520.

Au 8 avril 2011, les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 13,52 % des actions et 22,48 % des droits de vote (M. Georges Seban et société Contimelec qui appartient au Groupe familial Seban, Monsieur Michel Seban et Madame Annik Harmand).

Modifications intervenues dans la liste des détenteurs d'actions Prologue

Monsieur François Lacoste a cédé en mars 2011, 536 965 titres sur les 537 065 qu'il détenait.

Participations réciproques

Il est précisé qu'il n'existe pas de participations réciproques entre Prologue et des sociétés visées par les articles 233-29 et 233-30 du code de commerce.

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des salariés et des anciens salariés se monte à 14 676 actions, soit 0,29 % du capital associées à 29 352 droits de vote soit 0,51 % au 8 avril 2011.

Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissout le 15 mars 2007.

Panorama

ACTIVITES

Prologue a pour mission d'éditer des solutions et de proposer des services autour de la dématérialisation, la virtualisation et l'ingénierie applicative. Ces solutions, qui peuvent être accompagnées de services, permettent à toutes les organisations de développer, de déployer et d'utiliser efficacement les applications métiers. Bénéficiant d'une expertise technologique de longue date, Prologue accompagne ses clients dans l'optimisation de leur système d'information avec des solutions et services de : - Dématérialisation :

Une plateforme globale de dématérialisation des flux BtoB (EDI),
Un serveur de communication multi-canal pour la diffusion de tous les messages,
Des services en SaaS pour des échanges sur mesure, sécurisés et archivés,
Des prestations d'audit, d'AMOA et un accompagnement complet de déploiement et d'affiliation pour la dématérialisation des échanges.
Virtualisation :
Une solution de virtualisation des postes de travail
Des clients légers,
L'adaptation des systèmes Windows et Linux pour une l'exploitation optimale des postes de travail et clients légers,
L'étude des organisations, infrastructure et stratégie des entreprises via un audit,
L'accompagnement d'experts pour le déploiement et l'exploitation des projets de virtualisation.

- L'ingénierie Applicative :

Un langage et une base de données multi-environnements (ainsi que de services de TMA associés),
Une distribution Linux et outils associés,
L'analyse des processus métiers par un audit,
La prise en charge des développements et déploiements spécifiques.

STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET POSITIONNEMENT

C'est en capitalisant sur son expérience de plus de 20 ans, que Prologue propose ses solutions et services qui regroupent et mettent en synergie les expertises du groupe dans des domaines à fortes valeurs ajoutées : dématérialisation de tous les échanges, virtualisation des postes de travail et serveurs, ingénierie pour les applications métier et systèmes d'exploitation.

LES DOMAINES D'EXPERTISE

La dématérialisation : aujourd'hui indispensable aux relations inter-entreprises, la dématérialisation devient incontournable.

Prologue propose deux solutions qui apportent une grande richesse fonctionnelle en matière d'échanges de documents :

Use it Flow et Use it Messaging. A travers une automatisation totale, ces solutions assurent productivité et sécurité pour l'ensemble des traitements effectués. Les échanges sont simplifiés, les erreurs et les litiges induits par les opérations manuelles sont supprimés. L'utilisation des protocoles et formats standard du marché permet aux entreprises de communiquer avec tous leurs interlocuteurs (clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, financiers ou administratifs), de fiabiliser leurs relations et d'accroître leur compétitivité. La solution Use it Flow en mode SaaS (Software as a Service) permet de mettre en place la dématérialisation des échanges tout en garantissant un ROI rapide et en assurant la confidentialité des données. Des services d'audit et d'accompagnement complet (AMOA/AMOE – assistance à maitrise d'ouvrage et maitrise d'œuvre) sont associés à cette offre.

La virtualisation : aujourd'hui indispensable aux relations inter-entreprises, la virtualisation devient incontournable. Permettant de réduire les budgets matériel et logiciel tout en augmentant la sécurité d'utilisation des applications, la virtualisation s'applique à toutes les composantes de l'infrastructure informatique.

Avec son offre, Use It Terminal Services qui permet d'interconnecter les systèmes distants et mobiles aux systèmes d'information grâce à la virtualisation de poste de travail utilisable depuis des PC ou des postes mobiles et Staff X, Prologue s'inscrit dans une démarche citoyenne et respectueuse de l'environnement (réduction de la consommation énergétique et de la production de déchets). Le client léger universel est conçu pour permettre l'accès à la plupart des serveurs d'applications Linux ou Windows.

Si la virtualisation présente de nombreux attraits pour les entreprises, elle implique aussi de nombreuses modifications (nouvelle architecture, nouveaux modes d'administration…) et demande donc une préparation rigoureuse. L'audit préalable est la pierre angulaire du projet de virtualisation, ainsi Prologue conseille les entreprises, en toute indépendance vis-à-vis des solutions du marché, pour répondre à leurs objectifs organisationnels et budgétaires. D'autre part, la personnalisation des systèmes d'exploitation Windows et Linux permet l'utilisation optimale des postes de travail et des clients légers pour les besoins propres de l'entreprise en matière d'installation, de gestion, d'utilisation et de maintenance de son parc. En effet, La mise en place d'un système d'administration unique et commun à l'ensemble des postes de travail, voire des serveurs, permet d'adapter toute l'infrastructure aux besoins particuliers de chaque entreprise.

L'Ingénierie Applicative : Dans un environnement applicatif de plus en plus complexe, les entreprises doivent trouver et mettre en place des solutions efficaces et cohérentes avec les objectifs des organisations.

La solution Use it Linux Server, distribution Linux de Prologue optimisée pour les applications métiers, offre aux utilisateurs les outils nécessaires à la migration et au déploiement d'applications sur un serveur d'applications Linux. Les services d'ingénierie applicative, la TMA (maintenance et évolution des applications Abal/Criteria), l'audit et l'architecture (analyse des processus métier et définition de l'architecture applicative et matériel), et les développements et déploiements viennent compléter et renforcer l'offre produits.

ORGANISATION COMMERCIALE

Capitalisant sur son expertise technologique, Prologue, en 2010, propose un nouveau découpage de son organisation commerciale qui place le client au cœur de sa stratégie commerciale :

Les experts de Prologue sont ainsi mobilisés avec les équipes, commerciale et marketing, pour accompagner les TPE, PME, Grands Comptes et Administrations dans leur projet de dématérialisation, Virtualisation et Ingénierie Applicative.
Prologue a une réelle volonté de renforcer son réseau de revendeurs pour apporter une très forte compétence métier et une proximité à ses clients finals.
Prologue développe également ses partenariats technologiques avec des éditeurs et constructeurs pour proposer toujours plus de solutions en adéquation avec les standards du marché.

Commercialisée à la fois en direct et par l'intermédiaire d'un réseau de 120 revendeurs, l'offre Prologue compte près de 3.500 clients et plus de 15.000 utilisateurs :

Industrie

Aqualux – Arcelor Mittal It Supply France – Areva – Arkema France – Bacardi Martini France – Bayard Diffusion – Caudalie – Coca-Cola Midi SAS – D8 – Decaux SA – Euro Agro Foods – First Plast France – Giga Stores – Hachette Livres – Givenchy Haute Couture – Harry's France Barilla – Hervé Thermique – La Redoute – Lactalis - Martell & Co – Massa Pneu – MIDAS – Moet & Chandon – Nestlé France – Nexity – Pâtisseries Gourmandes – Pyrenex - Rolex – Royal Canin – Sanofi Pasteur MSD –Teisseire – Transports Guillemet - Wagram Music - Wella France …

Santé

Plus de 9.000 pharmacies, 2.000 opticiens, près de 400 cliniques et hôpitaux, des laboratoires, des mutuelles (Mutuelle de la CCIM, du Nord, des Hôpitaux de la Vienne, Mutrans, Opale, …)… Air Liquide Santé Domicile ORKIN – Arair Santé – Institut Hélio Marin – Spheria Val de France Actions – Thermes des Ecureuils, - Thermes de St Lary – UDAF des Landes – Unité de diététique,…

Services publics / Administrations

Des Conseils Généraux, des mairies, INSEE, Ministère de la Justice, Ministère des Affaires Etrangères. 250 organismes bailleurs privés ou publics

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

Alptis Assurances – Cogealp – Ocso Assurances…

Champagne Informatique – Centre Anjou Gestion – CER France AGC Vendée – Gie Unigestion – KPMG SA … Adecco Groupe France - Autoroutes du Sud de la France – Cegecol SNS – France Télévision,… Listes non exhaustives, émanant du service communication de la société (source interne).

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'effort du Groupe en matière de recherche et développement est en phase avec la stratégie du Groupe décrite dans les paragraphes précédents.

Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques".

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

En application de l'article L.225-102-1 al5, les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société sont présentées dans le "Rapport sur les risques".

Résultats de Prologue S.A

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

° un chiffre d'affaires de 9 488 K€ contre 9 716 K€ en 2009.
° un résultat d'exploitation de (125) K€ contre (786) K€ en 2009.
° un résultat financier de (139) K€ contre 879 K€ en 2009
° un résultat courant avant impôt de (264) K€ contre (827) K€ en 2009.
° un résultat exceptionnel de 248 K€ contre (920) € en 2009.
° un résultat net bénéficiaire de 254 K€ contre (827) K€ en 2009.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2010, s'élevant à 253 757,84 € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 21 640 724,87 € à 21 386 967,03 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux significatifs (ils s'élèvent à 3 366€) visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques chapitre 1.3 du présent document "Risques liés au contexte de la société").

Décomposition du solde des dettes

En application du Code du Commerce (art. L441-6-1), le tableau ci-après présente la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (hors procédure collective).

					(en milliers d'euros)
	NON ECHU		ECHU
		0 à 90 jours	91 à 180 jours	> 6 mois	TOTAL
					GENERAL
GROUPE	299			63	362
HORS GROUPE	247	416	175	478	1 316

Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Néant

Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume

MARS 2011	1,30	0,70	0,83	693 709
FEVRIER 2011	0,72	0,63	0,67	971 134
JANVIER 20111	0,70	0,51	0,58	275 409
DECEMBRE 2010	0,55	0,45	0,58	271 937
NOVEMBRE 2010	0,50	0,45	0,48	45 513
OCTOBRE 2010	0,57	0,49	0,53	52 953
SEPTEMBRE 2010	0,64	0,36	0,47	190 676
AOUT 2010	0,50	0,36	0,44	41 689
JUILLET 2010	-	-	-	-
JUIN 2010	-	-	-	-
MAI 2010	-	-	-	-
AVRIL 2010	0,45	0,41	0,43	28 405
MARS 2010	0,49	0,36	0,44	55 570
FEVRIER 2010	0,49	0,39	0,41	29 824
JANVIER 2010	0,50	0,40	0,45	69 249

A la demande de Monsieur Dermont, l'ancien Président Directeur Général de la société, la cotation boursière a été suspendue entre le 19 avril 2010 et le 3 août 2010.

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons en annexe 1 :

les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société.
les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2010, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

Délègue au conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, (en ce compris toute forme de bons de souscription ou d'achat) à une quotité du capital social ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (à l'exclusion d'actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quarante millions d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder vingt millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement audessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale.

Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réserver au maximum deux pour cent [2%] de chaque augmentation de capital décidée, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires, réservées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne en conformité avec les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce remplissant les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les "Salariés du Groupe"),
Fixe à vingt-six mois la durée de validité des présentes délégations.

Capital autorisé émis

Néant

ANNEXE 1

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2010

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président

M. Georges SEBAN

Date de nomination : 4 novembre 2010.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein du Groupe :

Représentant permanent de Prologue :

Imecom SA,
Date de nomination : 16 juin 2010, en remplacement de M. José Alves –Torres,
Fin du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Président du Conseil d'Administration:

Alhambra Systems et les sociétés du Groupe, nommé le 16 juillet 2010.

Autres mandats en dehors du Groupe : Néant.

Membres

M. Michel SEBAN

• Date de nomination : 16 juin 2010 en remplacement de Monsieur Eric Dermont (démissionnaire en date du 30 avril 2010).

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général :

Imecom SA,

• Date de nomination : 30 juillet 2010, en remplacement de Monsieur Eric Dermont (démissionnaire en date du 30 avril 2010).

• Fin du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Gérant BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris.
Président de l'Ecole Nationale Supérieure d'architecture de Versailles.

La société CONTIMELEC représentée par Madame Catherine WEBER-SEBAN (nommée le 16 juin 2010 en remplacement de M. Michel Seban)

• Date de nomination : 29 décembre 2005

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant.

Autres mandats en dehors du Groupe :

Néant.

Madame Catherine WEBER-SEBAN est actuellement Directrice des Affaires juridiques des Hospices civils de Lyon, après avoir été Présidente de la Chambre du Tribunal Administratif de Grenoble et Magistrate à la Cour administrative d'Appel de Nantes.

Mme Annik HARMAND

• Date de nomination : 22 septembre 2010.

• Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Autres mandats au sein du Groupe :

Néant

Autres mandats en dehors du Groupe :

Néant :

Etant précisé que :

M. Georges Seban a été Administrateur de la société Imecom jusqu'au 30 juin 2009 date à laquelle son mandat est arrivé à échéance.

M. Michel Seban, la société Contimelec, Madame Catherine Weber-Seban et Madame Annik Harmand n'ont pas occupé d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur au cours des 5 derniers exercices.

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié.

Madame Nelly Detré et Monsieur Cyrille Morineaux, nommés le 29 mars 2010 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration.

Rémunérations

Membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration du groupe n'ont pas perçu de jetons de présence sur l'exercice 2010.

Mandataires sociaux

		2009
(en €)	Rémunération brute		Avantages en	Jetons de	Total des
	Fixe	Variable	nature	présence	rémunérations
M. Georges SEBAN	52 781	-	-	-	-
M. Michel SEBAN	-	-	-	-	-
Mme Catherine WEBER-SEBAN	-	-	-	-	-
Mme Annik HARMAND	-	-	-	-	-
M. Ramendra DAS	44 326		-	-	-
M. Eric Dermont	41 669	-	-	-	171 674
M. José Alves -Torres	48 482	-	-	-	74 672
M. Luc Pévère	64 561	-	2 594	-	159 651

M. Georges SEBAN est Administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010,

M. Ramendra DAS est Administrateur de IMECOM SA depuis le 30/07/2010, et salarié depuis le 17/06/2010,

M. Eric DERMONT a démissionné de ses mandats d'Administrateur des sociétés françaises du Groupe et quitté la société le 30 avril 2010, il a été destitué de sa fonction de Président de la société Alhambra Eidos le 16 juillet 2010.

M. José ALVES-TORRES a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société Imecom le 16 juin 2010 et quitté la société le 16 septembre 2010,

M. Luc PEVERE a démissionné de son mandat d'Administrateur de la société Imecom le 16 juin 2010 et quitté la société le 21 juillet 2010.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Au 31/12/2010, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

Monsieur Georges SEBAN après avoir été Président du 30 juillet 2010 au 22 septembre 2010, occupe à nouveau cette fonction depuis le 4 novembre 2010.

Le contrat liant M. Georges SEBAN et la société Prologue, signé le 16 juin 2010, est suspendu depuis le 4 novembre 2010 date de sa nomination en qualité d'Administrateur de la société Prologue.

ANNEXE 2

Résultats financiers de la société

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	31 décembre 2006 (€)	31 décembre 2007 (€)	31 décembre 2008 (€)	31 décembre 2009 (€)	31 décembre 2010 (€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	650 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881
b. nombre des actions ordinaires existantes	65 088 133	4 989 881	4 989 881	4 989 881	4 989 881
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	57 140	149 700	149 700	149 700	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	9 116 752	10 447 373	12 091 112	9 715 699	9 487 808
b résultat avant impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(2 424 596)	(1 700 546)	(413 188)	(1 801 854)	(2 682 873)
c. impôts sur les bénéfices	6 375	(1) -	-	-	(269 473)
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	8 221 510	1 852 518	(543 716)	(827 036)	253 758
e. résultat distribué	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements & provisions)	(0 04)	(0,34)	(0,09)	(0,36)	(0,54)
b. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	0,13	0,38	(0,11)	(0,17)	0,05
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-		-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	100 (2)	119	112	103	87
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	4 458 641	5 261 006	5 309 017	4 773 093	4 042 809
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	2 074 367	2 444 569	2 480 613	2 206 205	1 902 516

(1) L'impôt forfaitaire annuel (IFA) de 16 250 € n'est plus considéré comme un impôt sur les bénéfices mais est comptabilisé en charges (impôts et taxes)

(2) incluant les salariés des sociétés ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP)

1.3. Rapport sur les risques au 31 décembre 2010

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité.

Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

RISQUES D'ENTREPRISE

Risque de liquidité

Pour financer ses besoins d'exploitation, au 31 décembre 2010, le groupe dispose :

d'un encours d'affacturage utilisé à hauteur de 2,3 M€ (85 % des créances clients émises en France sont affacturées). Cet encours est assorti d'une garantie de 554 K€. La garantie retenue nous est remboursée lors du règlement par le créancier.
de lignes de crédit :

En Espagne au 31 décembre 2010, le Groupe dispose d'autorisations de découvert court terme de 1 928 K€ utilisées à hauteur de 1 834 K€.

En France, le groupe ne dispose pas de ligne de découvert auprès d'établissements financiers.

Faits marquants ayant impacté la trésorerie :

Accord avec Alliance Software

(cf comptes consolidés exercice 2010 §4.4).

Plan de continuation – restructuration de la dette

(cf comptes consolidés exercice 2010 §4.1).

Remboursement du crédit impôt recherche

(cf comptes consolidés exercice 2010 §4.5).

Perspectives :

(cf comptes consolidés exercice 2010 §9.3 "Evènements postérieurs à la clôture").

La nouvelle Direction a décidé de réorienter les efforts sur les activités "d'opérateur de systèmes d'information et de Télécommunication" qui ont progressé, en Espagne, de façon très significative au cours de l'année 2010. En France les efforts vont porter principalement sur les offres autour du Cloud Computing et en particulier la dématérialisation qui du fait des nouvelles réglementations devraient voir son chiffre d'affaires en nette croissance.

Sur cette base, des prévisions de trésorerie ont été établies, qui ont conduit à retenir le principe de la continuité de l'exploitation dans les 12 prochains mois pour l'établissement des comptes.

Les principales hypothèses retenues dans ces prévisions pour l'atteinte des objectifs dans un contexte de continuité d'exploitation sont :

La modification du plan de continuation, conformément à la requête déposée le 24 février 2011 (cf comptes consolidés 2010 §9.3 "Evènements postérieurs à la clôture),
L'obtention des financements nécessaires au règlement des échéances et des soldes de tout compte, sur la base de l'une ou l'autre des hypothèses de renégociation estimée dans le cadre de cette requête en modification du plan, pour un montant de 2,4 M€ ou de 1,7 M€.
un développement du chiffre d'affaires France de Prologue d'environ 8% : cette croissance attendue est fondée sur le développement de l'activité dématérialisation.
La reconduction des lignes de crédit court terme en Espagne : depuis le début de l'année 2011, les lignes arrivées à échéance ont déjà été reconduites

Sur la base de ces hypothèses, le groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses obligations dans les 12 prochains mois.

Risque de contrepartie

Les créances France sont, pour la plupart, cédées au factor, après accord préalable et sont garanties par une assurance crédit. Pour les autres créances non recouvrées à échéance, le groupe fait appel à des sociétés (en France) ou à des avocats (en Espagne) spécialisés dans le recouvrement

De ce fait, le groupe n'a pas de risque majeur de recouvrement de créances.

Risque de taux

Au 31 décembre 2010, l'endettement du groupe est principalement composé :

des dettes remboursables dans le cadre de la procédure collective.

L'ensemble de ces dettes ne porte plus intérêt.

d'un crédit-bail servant à financer l'immeuble de la maison mère qui prendra fin en avril 2013.

Le risque de taux de ce crédit est nul, il s'agit en effet d'un taux fixe.

Ce contrat a été renégocié selon le plan présenté au §9.3 des comptes consolidés "Evènements postérieurs à la clôture" et le taux est resté fixe.

de découverts bancaires accordés aux filiales espagnoles.

Le taux d'intérêt moyen appliqué est "Euribor" 3 mois +2,25%.

Risque d'actions

Le groupe n'a pas d'actions auto détenues. Le Groupe ne possède pas de portefeuille d'actions. Les seuls titres détenus par le Groupe sont des SICAV monétaires à capitalisation. Il n'y a pas de plus value latente sur les instruments de trésorerie.

Risques liés au contexte de la société

La procédure de redressement judiciaire a été clôturée en novembre 2005 et la Société bénéficie depuis lors d'un plan de continuation et, à ce titre, ne subit plus de restriction quant à la poursuite et au développement de ses activités commerciales. Compte-tenu de la situation financière de la Société, celle-ci s'est focalisée sur son redressement et ne dispose pas d'un reporting exhaustif. La mise en place des outils de reporting a commencé fin 2006, des outils ont été mis en application courant 2008 et l'ensemble est opérationnel.

La société est intervenue en septembre 2010 auprès de la Direction Départementale des Finances Publiques de l'Essonne en vue de la restructuration des dettes fiscales et sociales. Suite aux discutions avec cette administration, une requête en demande de modification du plan de continuation a été déposée le 24 février 2011 auprès du Tribunal de Commerce d'Evry. L'échéance payable le 7 novembre 2010 sera traitée dans le cadre de cette modification (cf comptes consolidés exercice 2010 §9.3 "Evènements postérieurs à la clôture").

RISQUES DE MARCHE

Le marché informatique est cyclique et dépend fortement du niveau d'investissements et de dépenses informatiques des acteurs économiques. Lorsque la conjoncture se dégrade, le budget des investissements informatiques des clients diminue. L'activité du groupe Prologue est donc fortement liée à l'état de la conjoncture économique.

Risques pays

La quasi-totalité des activités du Groupe (96,9 %) se réalise en Europe et dans une moindre mesure (3,1 %) sur le marché nord-américain (873 K€).

Le risque pays reste donc faible.

Risques de change

A l'exception de la filiale américaine IMECOM Inc. dont les opérations sont réalisées en dollars (US\$), celles des autres sociétés du Groupe sont effectuées en euros (€).

Le risque de change est non significatif.

RISQUES JURIDIQUES

Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eue égard à l'information technique qu'ils manipulent.

Dans l'état actuel des lois française et américaine, les programmes informatiques développés à ce jour par Prologue ne sont pas des inventions brevetables ; la protection de la société repose donc sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d'auteur n'est pas garantie dans tous les pays.

Des actions en justice peuvent s'avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

Risque à l'égard des personnes clés

Le succès de la Société dépendra en grande partie de sa capacité à s'attacher les services de personnes compétentes. Le départ de certains employés pourrait avoir un effet négatif sur son activité et ses résultats.

Information sur les risques technologiques

Nous vous précisons que les sociétés de notre Groupe n'ont pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

Actions contre Monsieur Eric Dermont

Les Faits

En 2008, la société Prologue a répondu à un appel d'offre lancé par le groupe EDS / HP pour la reprise des activités de TMA de sa filiale en France.

A cette fin le groupe Prologue s'assurera des conseils d'une banque d'affaires, émettra une lettre d'intention acceptée par EDS / HP, mènera de bout en bout (de Juillet 2008 à Mars 2009) une négociation engageant son équipe de Direction Générale, son crédit, sa réputation et son assise.

A l'extrême fin de cette négociation, M^r Eric Dermont, activement assisté par deux dirigeants salariés de Prologue, substituera à celle-ci une structure créée à cet effet et contrôlée par lui, la société EFFITIC, pour prendre le contrôle du fonds de commerce de TMA cédé par EDS / HP, privant ainsi Prologue d'une opération particulièrement intéressante tant sur le plan financier que sur le plan stratégique.

Les Actions

La Société Prologue a engagé une action au pénal contre Mr Eric Dermont, ancien Président Directeur Général, au motif de l'infraction du délit d'abus de biens sociaux ; la plainte correspondante a été déposée le 13 décembre dernier auprès de Monsieur le Procureur près le Tribunal de Grande Instance de Paris.

La société a également engagé une action auprès du Tribunal de Commerce de Paris, auquel il a été demandé de

DIRE ET JUGER nulle et de nul effet la vente signée le 7 mai 2009 entre la société EDS et la société EIFITIC ;
ORDONNER la substitution de la société PROLOGUE à la société EFFITIC dans la vente par la société EDS à cette dernière, notamment de ses fonds de commerce de Brest, Nantes, Toulouse, Lyon, Rennes, Nanterre Billettique et Nanterre Régie (Top Expert) ;
DIRE ET JUGER que cette substitution se fera aux mêmes clauses et conditions que la vente intervenue le 7 mai 2009.

A toutes fins, si la vente du 7 mai 2009 au profit d'EFFITIC devait ne pas être annulée,

CONDAMNER in solidum EFFITIC et HP ENTERPRISE SERVICES FRANCE (anciennement EDS - ELECTRONIC DATA SYSTEMS France) à payer aux sociétés ALHAMBRA EIDOS et PROLOGUE la somme de 32.500.000 euros, indemnisant la perte de gain subie par les défenderesses du fait de leur éviction ;

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Pour satisfaire aux obligations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce, il est précisé que les dirigeants des sociétés du Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires. L'impact des mesures de restructurations sur l'emploi a été mentionné ci-avant.

En ce qui concerne l'égalité des hommes et des femmes, nous vous informons qu'une femme occupe, en 2010, des fonctions de direction au sein d'une des sociétés de notre Groupe.

Par ailleurs, il est précisé que les activités des sociétés du Groupe n'ont aucune conséquence sur l'environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.

ASSURANCES

PROLOGUE a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

civile d'exploitation : 8 000 000 €/sinistre,
civile professionnelle : 3 000 000 €/sinistre/année,
civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie,

un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle même ou des filiales, ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique ;
et depuis le 1 janvier 2009, une assurance Responsabilité des dirigeants.

CONTINUITE D'EXPLOITATION : CRITERES DU SUCCES

- Continuité de l'exploitation

Des prévisions de trésorerie ont été établies, qui ont conduit à retenir le principe de la continuité de l'exploitation dans les 12 prochains mois pour l'établissement des comptes.

Les principales hypothèses retenues dans ces prévisions pour l'atteinte des objectifs dans un contexte de continuité d'exploitation sont :

La modification du plan de continuation, conformément à la requête déposée le 24 février 2011 (cf paragraphe "modification du plan de continuation" au chapître 23 de l'annexe aux comptes sociaux et chapître 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés) qui fait suite aux discussions entamées depuis plusieurs mois avec la Direction Départementale des Finances Publiques de l' Essonne afin d'étudier la possibilité de remise sur le montant des dettes fiscales et sociales restant à apurer dans le cadre du plan et qui s'élève à 10,2 M€ sur un total de dettes de 14,9 M€
L'obtention des financements nécessaires au règlement des échéances et des soldes de tout compte, sur la base de l'une ou l'autre de ces hypothèses de renégociation estimée dans le cadre de cette requête en modification du plan, à un montant de 2,4 M€ ou de 1,7 M€.
Un développement du chiffre d'affaires France de Prologue d'environ 8% : cette croissance attendue est fondée sur le développement de l'activité dématérialisation.
La reconduction des lignes de crédit court terme en Espagne : depuis le début de l'année 2011, les lignes arrivées à échéance ont déjà été reconduites.

Sur la base de ces hypothèses, le groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses obligations dans les 12 prochains mois.

Georges SEBAN Président Directeur Général

1.4. Comptes sociaux exercice 2010

Bilan au 31 décembre 2010

				(en euros)
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements	Valeurs Nettes		Note
		ou Dépréciations
		2010		2009
ACTIF IMMOBILISE	16 806 775	8 961 291	7 845 484	7 759 441

Immobilisations incorporelles :
Concessions, brevets et droits similaires	625 454	618 909	6 545	15 617
Fonds commercial	6 157 263	6 149 641	7 622	7 622
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	3.1
Sous-Total	6 782 717	6 768 550	14 167	23 239
Immobilisations corporelles :
Constructions	372 271	143 588	228 683	232 814
Matériel et outillage	2 979	2 979	0	0
Agencements Installations	319 081	295 538	23 544	29 532
Matériel et Mobilier de Bureau et M.T.I.	530 854	514 898	15 955	26 521	3.2
Sous-Total	1 225 185	957 003	268 182	288 867
Immobilisations financières :
Participations	8 545 848	993 205	7 552 643	7 437 643	4.1
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Prêts	242 533	242 533		-	4.2
Autres immobilisations financières	10 492		10 492	9 692	4.2
Sous-Total	8 798 873	1 235 738	7 563 135	7 447 335

ACTIF CIRCULANT	4 010 905	1 779 127	2 231 778	3 188 249
Stocks :
Marchandises	13 004	11 258	1 746	17 724
Avances & acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Créances :
Clients et Comptes rattachés	1 940 784	1 153 907	786 876	1 601 986
Autres créances	1 845 840	613 962	1 231 879	1 417 627
Sous-Total	3 799 628	1 779 127	2 020 501	3 037 337	5
Valeurs mobilières de placement				-	6.1
Disponibilités	121 231	-	121 231	77 677
Charges constatées d'avance	90 047	-	90 047	73 235	6.2
COMPTES DE REGULARISATION
Ecarts de conversion Actif	2 543	-	2 543	1 887	6.3
TOTAL DE L'ACTIF	20 820 223	10 740 418	10 079 806	10 949 577

Bilan au 31 décembre 2010

			(en euros)
PASSIF	2010	2009	Note
CAPITAUX PROPRES	(16 397 086)	(16 650 844)
Capital	4 989 881	4 989 881	7.1
Réserve légale	-	-
Réserves réglementées	-	-
Report à nouveau	(21 640 725)	(20 813 689)	7.1
Résultat de l'exercice	253 758	(827 036)
AUTRES FONDS PROPRES	177 572	189 564
Avances conditionnées	177 572	189 564	7.3
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	5 025 078	5 637 603	8
Provisions pour risques	4 767 543	5 388 460
Provisions pour charges	257 535	249 143
DETTES	21 274 241	21 770 907
Emprunts obligataires	184 821	195 823	9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	260 997	277 898	9.2
Emprunts et dettes financières divers	3 828 135	2 853 533	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	3 589 582	3 458 180	9.4
Dettes fiscales et sociales	10 115 151	10 599 790	9.5
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés	-	-
Autres dettes	2 249 978	3 051 049	9.6
Produits constatés d'avance	1 045 577	1 334 635	9.7
COMPTES DE REGULARISATION	0	2 347
Ecarts de conversion Passif	0	2 347
TOTAL DU PASSIF	10 079 806	10 949 578

Compte de Résultat

			(en euros)
	2010	2009	Note
Chiffres d'affaires nets	9 487 808	9 715 699	11.1
Autres produits d'exploitation :
Reprises sur amortissements et provisions et transfert de	239 673	358 301	11.2
charge
Subvention d'exploitation	29 733	280 050	11.3
Autres produits	47 668	303 295	11.4
PRODUITS D'EXPLOITATION	9 804 882	10 657 345
Achats de marchandises	650 731	583 273
Variation de stock	41 465	37 331
Autres achats et charges externes	2 786 966	3 173 700	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	306 477	365 417
Salaires et traitements	4 042 809	4 773 093
Charges sociales	1 902 516	2 206 295
Dotations aux amortissements	54 177	91 515
Dotations aux provisions	131 244	201 090	14.3
Autres charges	13 313	11 297
CHARGES D'EXPLOITATION	9 929 698	11 443 011	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(124 816)	(785 666)
Autres intérêts & produits assimilés	6	-
Produits nets sur valeurs mobilières	171	413
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 887	1 009 430
Différence positive de change	13 522	20 894
PRODUITS FINANCIERS	15 585	1 030 738	12
Dotations aux provisions	2 543	1 887
Différences négatives de change	20 458	1 449
Autres charges financières	131 650	148 322
CHARGES FINANCIERES	154 651	151 658	15
RESULTAT FINANCIER	(139 066)	879 080
Produit sur opérations gestion	0	18 779
Produit sur opérations en capital	178 473	179 573
Reprises sur provisions et transferts de charges	4 685 035	265 144
PRODUITS EXCEPTIONNELS	4 863 508	463 496	13
Charges sur opérations de gestion	147 184	404 882	16.1
Charges sur opérations en capital	2 668 157	745 845	16.2
Dotations aux amortissements et Provisions	1 800 000	233 218	16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	4 615 341	1 383 945	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	248 166	(920 450)
IMPOTS SUR LES BENEFICES	(269 473)	0	17
PERTE/PROFIT DE L'EXERCICE	253 758	(827 036)

Annexe aux comptes sociaux

1. RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 Prologue en bref

Depuis sa création en 1986, Prologue crée, développe et met en œuvre des technologies innovantes au service de tous les systèmes d'information :

Créateur du 1er système d'exploitation multipostes, d'un SGBD et de la technologie machine virtuelle,
Concepteur des technologies intégrées à Windows TSE,
Pionnier dans l'industrialisation de solutions Linux et la virtualisation des postes de travail,
Expertises à valeur ajoutée et complémentaires : EDI et dématérialisation des flux,
Des milliers d'applications critiques en exploitation.

L'offre s'articule autour de trois pôles d'activités :

Edition : Basée sur la plate-forme Use-It-Suite qui assure une réelle complémentarité entre les mondes Linux et Windows, l'offre logicielle de Prologue concourt à l'optimisation des systèmes d'information et de communication.
Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication : Prologue est un opérateur de systèmes d'information et de télécommunication spécialisé dans la fourniture de services à forte valeur ajoutée.
Intégration de systèmes et solutions : Le groupe propose aussi des services et solutions de pointe dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et des convergences voix, données et IP.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

Plan de continuation – Restructuration de la dette

Suite au report accordé par le Tribunal pour le règlement de la 4ème échéance du plan de continuation, ce règlement a été effectué le 12 avril 2010.

La société est intervenue auprès de la Direction Départementale des Finances Publiques de l'Essonne en vue de la restructuration des dettes fiscales et sociales.

Une requête en demande de modification du plan de continuation a été déposée auprès du Tribunal de Commerce d'Evry. L'échéance payable le 7 novembre 2010 sera traitée dans le cadre de cette modification.

Evolution de l'organe d'administration

Lors du conseil d'Administration qui s'est tenu le 16 juin 2010 à l'issue de ladite Assemblée générale ordinaire, Monsieur Michel SEBAN a été nommé, Président Directeur Général de la société. Monsieur Georges SEBAN, a été nommé Fondé de pouvoir par Monsieur Michel SEBAN qui lui a délégué les pouvoirs nécessaires pour la gestion de la société Prologue tant en France qu'à l'international.

M. Georges SEBAN a souhaité couper court à toute polémique et a choiside remettre sa nomination au lors de l'assemblée qui s'est tenue le 4 novembre 2010.

La nomination de Monsieur Georges SEBAN en qualité d'administrateur faite par l'Assemblée du 16 juin 2010 et ratifiée par celle du 30 juillet 2010 a ainsi été confirmée.

A l'issue de cette assemblée, un nouveau Conseil d'Administration a nommé M. Georges SEBAN aux fonctions de Président Directeur Général de Prologue.

Postérieurement à cette assemblée, MM. Dermont et Lacoste se sont désistés de leur action en nullité de nomination de M. Georges Seban.

Contrôle du groupe Alhambra

Accord avec Alliance Software

Le 9 mars 2010, Prologue a signé avec Alliance Software (Groupe CEGEDIM), un contrat de licence permettant de déployer et d'exploiter l'offre Alliance+de cette société. Le montant total de cette transaction s'élève à 1 500 K€ HT correspondant à un transfert de licence non exclusive pour 1 280 K€ et un transfert de savoir faire pour 220 K€.

Cet accord a permis à Prologue de régler le 12 avril 2010 les sommes dues au titre de la 4^e échéance du plan de continuation.

Remboursement du CIR

Prologue a reçu le 15 juin 2010 la somme de 207 K€ au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) de l'exercice 2009.

Suspension et reprise de la cotation de l'action Prologue

A la demande Monsieur Eric Dermont, l'ancien Président Directeur Général de la société, la cotation de l'action Prologue a été suspendue à compter du 19 avril 2010. La cotation a été reprise le 3 août 2010.

Radiation des filiales italiennes

Les filiales italiennes Ergonet et Wizard ont été définitivement radiées respectivement le 19/05/2010 et le 23/06/2010.

Autres évènements

Suite à la démission de M. Dermont le 27 avril dernier et devant la vacance de pouvoirs à la tête de la société, les Commissaires aux comptes ont émis le rapport spécial d'alerte en application de l'article L234-1 du code du commerce ; ce rapport a fait l'objet d'une résolution présentée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2010.
L'Assemblée générale du 22 septembre 2010 a élu un 4e administrateur en la personne de Madame Annik Harmand ancien Directeur de Communication de Prologue.
Le 24 novembre 2010, M. Jaime Guevara, Directeur Général des filiales espagnoles ALHAMBRA et EIDOS, a été nommé Directeur Général (non mandataire social) de la société PROLOGUE.

Postérieurement à la clôture, la société espagnole ALHAMBRA SYSTEMS a créé en France une filiale sous la dénomination ALHAMBRA EIDOS SAS. Le siège social de la société est hébergé aux Ulis, dans les locaux de la société Prologue.

1.2.1 Autres faits caractéristiques intervenus au cours de l'exercice 2010

Crédit Impôt Recherche

A partir de 2007, Prologue a souhaité rebâtir son offre technologique et effectue des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Prologue devient partenaire clef du projet européen Mobithin, pour le développement de la solution client léger de demain et oriente ses autres projets en intégrant sa stratégie Abal-Critéria dans l'offre Use it.

Au titre de l'exercice 2010, un produit de 269 K€ a été comptabilisé en moins de la charge de l'IS" conformément à la recommandation de l'ANC.

Ils étaient comptabilisés en "autres produits" soit 207 K€ au 31 décembre 2009 et 180 K€ au 31 décembre 2008.

Subvention Mobithin

La commission de la communauté européenne, dans le cadre du projet européen Mobithin a accordé une subvention publique à différentes entités dont fait partie Prologue. Le montant total qu'il est prévu d'allouer à Prologue sur une période de 30 mois à compter du 1er janvier 2008 s'élève à 609 K€.

A ce jour, la société a déjà perçu et comptabilisé en "produit d'exploitation" 518 K€ pour 2008 et 2009 et enregistré sur l'exercice 24 K€.

Ce projet démarré en janvier 2008 s'est terminé avec succès en juin 2010.

2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999 modifiés par le règlement CRC 2005-09 du 03 novembre 2005.

Les comptes annuels 2010 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La continuité d'exploitation est subordonnée aux critères décrits au paragraphe "23. Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe, "Continuité d'exploitation".

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:
la marque « Prolog »,
les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles

Les marques ne sont pas amorties,
La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans,
Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…),
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour risques et charges

2.8.1 Provision pour litiges prud'homaux

Une provision pour litiges prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du tribunal compétent en tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé pour chaque dossier (cf §8 "Provisions pour risques et charges").

2.8.2 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 4,5%) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 2%), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 50%. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du "corridor".

2.9 Réserve spéciale de participation

Prologue employant plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation. L'accord de participation élaboré est conforme aux dispositions légales ; le calcul de la réserve spéciale de participation effectué à la clôture d'un exercice est basé sur une formule dérogatoire.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

Les prestations de services sont reconnues à l'avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur une période de 12 mois et peuvent donc s'étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à l'exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d'avance selon un mode de répartition calculé au prorata temporis.

2.11 Subvention d'exploitation

Les subventions d'exploitation (cf 1.2.1 et 11.3 de la présente annexe sociale) versées à la société sont comptabilisées en "produit d'exploitation".

3. IMMOBILISATIONS

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

				(en milliers d'euros)
Valeur Brute	2009	RECLASS	Augmentations	Diminutions	2010
			+	-
Marques	25				25
Logiciels	603			3	600
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail	8				8
Autres Immobilisations
Incorporelles
Total	6 786			3	6 783

				(en milliers d'euros)
Amortissements et dépréciations	2009	RECLASS	Augmentations	Diminutions	2010
		+	+	-
Marques	23				23
Logiciels	589		9	3	596
Fonds commercial	6 150				6 150
Autres Immobilisations
Incorporelles
Total	6 762		9	3	6 769

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2010	2009
Marques	2	2
Logiciels	4	13
Fonds commercial	0	0
Droit au bail	8	8
Autres immobilisations incorporelles	-
Total	14	23

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

		(en milliers d'euros)
Valeur Brute	2009	Augmentations	Diminutions	2010
		+	-
Construction - Structure	298			298
Construction - Composants	53			53
Matériel Outillage	3			3
Agencements	334	13	6	341
Mobilier et Matériel de Bureau	523	11	4	530
Total	1 211	24	10	1 225

2009	reclass	Augmentations	Diminutions	2010
	+	+	-
80		7		87
38		4		42
3				3
304		12	6	310

				515
922		45	10	957
	497		22	(en milliers d'euros) 4

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2010	2009

Construction - Structure	211	218
Construction - Composants	11	15
Matériel Outillage	-	-
Agencements	31	30
Mobilier et Matériel de Bureau	15	26
Total	268	289

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1 Titres de Participations

						(en milliers d'euros)
		2010			2009
	Valeur Brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur Brute	Dépréciations	Valeur nette
Alhambra	5 950		5 950	5 835		5 835
Ergonet	-	-	-	1 054	(1 054)	0
CTI Phone	1		1	1		1
Prologue Italy	20	(20)	0	20	(20)	0
Imecom	1 998	(398)	1 600	1 998	(398)	1 600
Prologue España (Espagne)	181	(181)	0	181	(181)	0
Prologue GmbH (Allemagne)	205	(205)	0	205	(205)	0
Prologue SA/NV (Belgique)	136	(136)	0	136	(136)	0
Spartacom Inc	54	(54)	0	54	(54)	0
Wizard	-	-	-	564	(564)	0
Adullact Projets	2		2	2		2
Total	8 547	(994)	7 553	10 049	(2 611)	7 438

4.2 Autres immobilisations financières

Valeur Brute	2009	(en milliers d'euros) Augmentations Diminutions		2010
		+	-
Prêt au personnel	242			242
Dépôts et Cautionnements	10	9	9	10
Total	252	9	9	252

	(en milliers d'euros)
Dépréciations	2009	Augmentations Diminutions	2010
		+ -
Prêt au personnel	242		242
Dépôts et Cautionnements	-
TOTAL	242		242

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2010	2009
Prêt au personnel	-	-
Dépôts et Cautionnements	10	10
Total	10	10

5. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

					(en milliers d'euros)
		2010			2009
	Montant	Un an	A plus	Montant	Un an	A plus
	Brut	au plus	d'un an	Brut	au plus	d'un an
CREANCES
Clients et Comptes rattachés	1 941	1 941		2 845 (1)	2 845	-
Autres créances	1 846	1 207	639	2 677	1 393	1 284
Valeurs Brutes	3 787	3 148	639	5 522	4 238	1 284
Dépréciations	(1 768)	(1 154)	(614)	(2 502)	(1 243)	(1 259)
Valeurs Nettes	2 019	1 994	25	3 020	2 995	25

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant des créances cédées et non échues, au 31 décembre 2010, s'élève à 1 908 K€. Au 31 décembre 2009, il était de 1 966 K€.

(1) dont 920 K€ de facture de régularisation de licences qui ont fait l'objet d'un avoir à émettre d'un montant de 664 K€ et qui ont été payés en mars 2010.

Le détail des "Autres créances" (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

(en milliers d'euros)
2010	2009
6	9
469	554
33	189
455	459
269	207
1 232	1 418

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit : Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve : 407 K€ Autres : 48 K€

Le chiffre du poste "Compte courant et intérêts" ci-dessus concerne principalement les avances consenties à certaines filiales étrangères sans activité.

Le crédit impôt recherche relatif à 2007, 2008,2009 et 2010 s'élève à 1 074 K€, et a été calculé sur les projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tel que le projet Mobithin approuvé par la Commission Européenne le 7 décembre 2007, Use it TS consacré aux technologies du "Client Léger", Use it Abal-Criteria orienté base de données. Prologue a obtenu le 15 septembre 2008 un avis favorable sur l'éligibilité de ses activités de recherche par le Ministère de la recherche. Suite aux demandes déposées auprès du Service des Impôts en janvier 2009, Prologue a obtenu le remboursement du Crédit Impôt Recherche pour 2007 et 2008 soit un montant de 598 K€ et en juin 2010, Prologue a été remboursé du CIR 2009 soit 207 K€. Concernant l'exercice 2010, la demande de remboursement a été envoyée le 28.03.2011.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

			(en milliers d'euros)
	2009	Dotation	Reprise	2010
		+	-
Clients et Comptes rattachés	1 243	86	175	1 154
Autres créances	1 259	-	645	614
Total	2 502	86	820	1 768

6. DISPONIBILITE ET COMPTES DE REGULARISATION

6.1 Valeurs mobilières de placement

Néant

6.2 Charges constatées d'avance

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Assurances diverses	44	1
Locations immobilières	17	17
Cotisation professionnelle	4	1
Maintenances diverses	5	15
Licences	16	34
Divers	4	5
Total	90	73

6.3 Ecarts de conversion actif

		(en milliers d'euros)
	2010	2009

Fournisseurs	3	2
Total	3	2

7. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES

7.1 Capital social et primes

Au 31/12/2010, le capital social de 4 989 881 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune. Depuis la clôture de l'exercice 2007, le capital n'a subit aucune modification.

Affectation du résultat de l'exercice 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juillet 2010 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2009 s'élevant à 827 036,37 € au compte "Report à Nouveau" dont le solde débiteur sera porté de 20 813 688,50 € à 21 640 724,87 €.

Tableau de variation des Capitaux Propres

							(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves	Autres	Résultat de	Report à	TOTAL
			Légales		l'exercice	Nouveau
Situation au 31 décembre 2009	4 990	-	-	-	(827)	(20 814)	(16 651)
Affectation du résultat		-	-	-	827	(827)	-
Résultat de l'exercice		-	-	-	254		254
Situation au 31 décembre 2010	4 990	-	-	-	254	(21.641)	(16.397)

7.2 Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A.

Néant.

7.3 Avances conditionnées

Toutes les avances conditionnées ont été produites dans le cadre du redressement judiciaire de la société. Les créanciers correspondants ont choisi l'option B et seront remboursés sur 10 ans. Au 31 décembre 2010, le total restant à rembourser s'élève à 178 k€.

8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

				(en milliers d'euros)
TABLEAU DES PROVISIONS				Reprises
	2009	RECLASS	Dotations	Consommées	Non Consommées	2010
Provisions pour risques
Provision perte de change	2		3		2	3
Provision Art.700	20				20	-
Prov. SN Négative Prologue Italy	2 011		1 800			3 811
Prov. SN Négative Wizard	1 169				1 169	-
Prov. SN Négative Ergonet	1 080				1 080	-
Prov. SN Négative Prol Belgique	609					609
Provision pour risques prud'homaux	498			153		345
Sous Total	5 389		1 803	153	2 271	4 768
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	249		34		26	257
Sous Total	249		34		26	257
TOTAL	5 638		1 837	153	2 297	5 025

Les quotes-parts de situation nette négative des filiales étrangères ont été provisionnées à 100 %. Suite à la radiation des filiales Wizard et Ergonet, les provisions devenues sans objet ont été reprises. Une dotation complémentaire a été comptabilisée sur l'exercice pour la filiale Prologue Italie suite à la perte constatée.
Provision pour risques prud'homaux : sur l'exercice, une reprise de 153 K€ a été comptabilisée suite à la clôture de deux dossiers.
La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée d'après les critères suivants: taux d'actualisation 4,5 %, taux de rotation 5 % de 18-39 ans, 3% de 40-49 ans, 1% de 50-54 ans, 0,5% de 55 à 59 ans et 0% de 60 à 65ans, taux des charges patronales 50 %, âge de la retraite : 65 ans L'impact de ces écarts au 31/12/2009 correspond à une perte de 8 K€ (cf 2.8) non comptabilisé. Cet écart étant inférieur au 10 %, il ne fait pas l'objet d'un étalement sur la durée moyenne pour l'atteinte de la retraite
La loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 prévoit que les salariés peuvent prendre leur droit à la retraite entre 65 et 70 ans. Dans l'hypothèse d'un départ de l'ensemble des salariés à 70 ans, le montant est estimé à 203 K€.

L'impact net sur le résultat des reprises de provisions se présente ainsi :

	Charges réelles	Reprises		Impact sur Résultat
		Consommées	Non Consommées	(charges) produits
Exploitation
- Indemnité de départ à la retraite			26	26
Financier
- Perte de change			2	2
- Situation nette négative de Wizard et Ergonet			2 249	2 249
Exceptionnel
- Risques Prud'homaux	153	153		-
- Art 700 (dans le cadre d'un litige)			20	20
TOTAL	153	153	2 297	2 297

9. DETTES

Au 31 décembre 2010, l'échéancier de l'ensemble des dettes a été établi à partir de l'analyse suivante :

Les dettes courantes à moins d'un an.
Les dettes FNGS correspondant aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du redressement judiciaire. Cette dette est remboursable sur 10 ans pour la partie chirographaire. La partie privilégiée a été intégralement remboursée à fin 2008.
L'état des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire remboursables en 10 ans.

9.1 Autres emprunts obligataires

Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	(en milliers d'euros) >5 ans
Emprunt OBSAR	185	35	150	-
Total	185	35	150	-

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Emprunts(1)	259	50	209	-
Intérêts courus	2	2	-	-
Total	261	52	209	-

(1) Ce poste correspond aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

9.3 Emprunts et dettes financières divers

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Comptes courants avec des filiales	453	453	-	-
Comptes courants avec des filiales RJ (1)	329	91	238	-
Associés autres dettes RJ	209	37	172	-
Emprunt participatif Alhambra	2 133	-	1 706	427
Emprunt participatif Eidos	702	-	561	141
Dépôt cautionnement reçu	2	2	-	-
Total	3 828	583	2 677	568

(1) Le montant correspondant aux sommes restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation s'élève à 329 K€ pour le compte courant avec la filiale Alhambra.

Prêt participatif

Les avances d'un montant global de 2,8 M€ consenties par les sociétés Alhambra et Eidos à la société Prologue sont converties en prêts participatifs jusqu'au 31 décembre 2017, avec franchise d'intérêts jusqu'au 31/12/2012. Le principal de ce montant sera remboursé en cinq annuités égales entre 2013 et 2017 inclus.

La moitié de la somme restant due portera intérêt au taux de 4% l'an ; sur l'autre moitié, il sera appliqué un taux variable déterminé de la manière suivante :

Pour 2013, ce taux variable sera égal à Euribor à un an majoré de 2 points,

Pour les exercices suivants, le taux évoluera en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires consolidé de Prologue et se situera entre un taux plancher (Euribor plus 1,5 points) et un taux plafond (Euribor plus 3 points).

En cas de distribution de dividendes par la filiale espagnole, les remboursements pourront s'opérer par voie de compensation.

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	(en milliers d'euros) >5 ans
Fournisseurs	1 689	1 689	-	-
Fournisseurs procédure collective	1 688	330	1 358	-
Fournisseurs Factures à recevoir	205	205	-	-
Effets à payer	8	8	-	-
Total	3 590	2 232	1 358	-

9.5 Dettes fiscales et sociales

				(en milliers d'euros)
Nature		<1 an	1-5 ans	>5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	512	512	-	-
Organismes sociaux	978	978		-
Dettes sociales RJ (1)	4 505	859	3 646	-
Sous total	5 995	2 349	3 646	-
Dettes fiscales
TVA	641	641		-
Autres impôts et taxes	99	99		-
Dettes fiscales RJ (1)	3 380	644	2 736	-
Sous total	4 120	1 384	2 736	-
Total	10 115	3 733	6 382	-

(1) Les postes "dettes sociales RJ et dettes fiscales RJ" correspondent aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation.

9.6 Autres dettes

			(en milliers d'euros)
	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Clients créditeurs	10	10		-
Autres dettes RJ (1)	1 246	238	1 008	-
Dettes FNGS (2)	994	189	805	-
Total	2 250	437	1 813	-

(1) Le poste "Autres dettes RJ" correspond aux montants restant dus dans le cadre du plan de continuation

(2) Le poste "Dette FNGS" correspond aux dettes sociales à l'égard de l'AGS dans le cadre du plan de continuation et restant dues au 31 décembre 2010.

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend:

la plus value sur cession de l'immeuble du siège social en crédit bail pour 410 K€. Cette somme est à étaler jusqu'au 15 avril 2013, soit 178 K€ par an.
Les contrats de support facturés terme à échoir pour 636 K€ à comptabiliser sur 2011 (cf §2.10).

9.8 Etat des charges à payer

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Fournisseurs, factures non parvenues	205	239
Personnel, congés à payer	496	587
Personnel, commissions à payer	92	77
Personnel, notes de frais à payer	4	5
Personnel, provision RTT	26	23
Formation professionnelle	40	46
Taxe d'entraide	15	16
Taxe d'apprentissage	27	32
Taxe véhicule société	-	1
Effort construction	18	22
Taxe professionnelle	98	51
Taxe Handicapés	7	11
Total	1 028	1 110

10. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Les effets à payer s'élèvent à la clôture de l'exercice à 8 K€ et les effets à recevoir à 44 K€ dont aucun escompté non échu.

11. PRODUITS D'EXPLOITATION

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 9 488 K€ dont 1,8 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 69 K€. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 466 K€.

Chiffre d'affaires			2010		2009
			France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises			1 253	5	1 258	1 202
Production	vendue	de	8 067	163	8 230	8 514
Services
Total			9 320	168	9 488	9 716(*)

(*) dont 214 K€ de régularisation de licence "Use-It".

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Transfert de charges	2	130
Reprises sur amortissements et de provisions	238	228
Total	240	358

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a comptabilisé une subvention dans le cadre du projet européen Mobithin de 24 K€ (cf 1.2.1) et bénéficié de 6 K€ de subvention d'aide à l'embauche d'un apprenti et d'aide au reclassement pour un salarié

11.4 Autres produits

En 2009, ce poste intégrait le crédit d'impôt recherche. Depuis le 1 janvier 2010, le CIR est comptabilisé en déduction de l'impôt sur les sociétés (cf 17.1).

12. PRODUITS FINANCIERS

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Reprise pour situation nette négative des filiales (1)	-	264
Reprise sur dépréciation des titres (1)	-	743
Divers	16	24
Total	16	1 031

(1) En 2009, suite à la radiation de la filiale Italienne ThinWeb, la provision pour dépréciation des titres ainsi que la provision pour situation nette négative ont été reprises. En 2010, les impacts des radiations des filiales Ergonet et Wizard sont traités en résultat exceptionnel (cf. §13)

13. PRODUITS EXCEPTIONNELS

(en milliers d'euros)
	2010	2009
Produits sur exercices antérieurs liés au RJ	-	19
Divers	1	2
Produit Constaté d'avance sur cession immeuble	178	178
Reprise provision autres	20	62
Reprise provision débiteurs Monterrubio-Perez	645	-
Reprise provision risques prud'homaux	153	102
Reprise pour situation nette négative des filiales (1)	2 249
Reprise sur dépréciation des titres (1)	1 618
Reprise provision amende AMF	-	100
Total	4 864	463

(1) Suite à la radiation des filiales Italiennes Ergonet et Wizard , la provision pour dépréciation des titres ainsi que la provisions pour situation nette négative ont été reprises sur l'exercice. Afin de ne pas déséquilibrer le résultat courant, les reprises de dépréciation des titres ont été comptabilisées dans le résultat exceptionnel

14. CHARGES D'EXPLOITATION

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel relatives aux opérations de recherche et du développement au cours de l'exercice 2010, s'élève à 1 240 K€ contre 1 349 K€ en 2009.

14.2 Autres achats et charges externes

	(en milliers d'euros)
	2010	2009
Sous-traitances	1 034	1 191
Honoraires	420	466
Publicité / manifestations	70	138
Locations et charges locatives	148	145
Crédit-bail	443	444
Frais de déplacements, voyages et	155	226
réceptions
Autres charges externes	517	564
Total	2 787	3 174

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations


DOTATION	2010	2009
Dépréciation stock	11	2
Dépréciation créances	86	161
Provision indemnité départ retraite	34	38
Total	131	201

15. CHARGES FINANCIERES

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Dotation aux provisions	3	2
Intérêts sur emprunts et dettes financières	132	148
Pertes de change	20	2
Total	155	152

16. CHARGES EXCEPTIONNELLES

16.1 Charges Exceptionnelles Opérations de Gestion

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	18	-
Indemnités transactionnelles	86	299
Pénalités amende AMF	-	100
Pénalités de retard de paiements	23	-
Retenue à la source	20	-
Autres	-	6
Total	147	405

16.2 Charges Exceptionnelles Opérations de Capital

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Valeurs nettes des immobilisations cédées	-	3
Honoraires	205	-
Accord suite litige antérieur Monterrubio-Perez	845	-
Sortie des titres participation Ergonet	1 054	-
Sortie des titres participation Wizard	564	-
Sortie des titres de participation ThinWeb (cf.§12)	-	743
Total	2 668	746

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Dotation Art.700 (dans le cadre de litige)	-	20
Dotation Provision risques prud'homaux	-	213
Dotation situation nette Prologue Italy	1 800
Total	1 800	233

17. IMPÔTS

17.1 Impôt au titre de l'exercice en cours

Néant

17.2 Crédit d'impôt

En 2010, ce poste comporte essentiellement le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 269 K€.

17.3 Déficit reportable

Au 31 décembre 2010, le déficit reportable est de 47 032 K€.

(en milliers d'euros)
Allègement de la dette future d'Impôt	2010
Différences temporaires	15
Déficit reportable	47 032
Total base	47 047
Allègement Futur d'impôt 33,33 %	15 682

18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :


Valeur brute	2010	2009
Créances
Clients et Comptes rattachés	1 225	1 105
Autres créances	573	737
Dettes
Emprunts et dettes financières divers(*)	3 618	2 633
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	365	302
Produits financiers
Comptes courants et prêts filiales	-	-
Charges financières
Intérêts sur comptes courants filiales	78	78

(*) cf § 9.3 "Prêt participatif"

19. EFFECTIF

Au 31 décembre 2010, l'effectif est de 82 personnes, l'effectif moyen sur l'exercice s'est établi à 87 personnes.

La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Employés	3	4	7
Agents de maîtrise	5	2	7
Cadres et assimilés	22	46	68
TOTAL	30	52	82

20. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 94 450 K€ et se décompose comme suit :

		2010 2009
En euros	Montant Brut	Avantage en nature	Nombre de Stock option restant à exercer (1)	Montant Brut	Avantage en nature	Nombre de Stock option restant à exercer
M. Eric DERMONT	41 669	0	0	141 674	30 000	29 940
M. Georges SEBAN	52 781	0	0	0	0	0

(1) Voir § 7.2

M. Eric DERMONT a quitté la société le 30 avril 2010. M. Georges SEBAN est devenu Administrateur le 16 juin 2010. Aucun montant n'a été provisionné au titre de l'indemnité de départ à la retraite au 31 décembre 2010, dont les caractéristiques sont décrites au § 2.8.

21. CREDIT-BAIL

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001 pour l'immeuble et le terrain du siège social et se terminant initialement le 15 avril 2013 (cf. §23 "Evènements postérieurs à la clôture").

Les engagements correspondant s'analysent ainsi :

				(en milliers d'euros)
		Redevances Payées		Redevances restant à payer			Prix d'achat résiduel
	Exercice	Cumulées	<1 an	1-5 ans	>5 ans	Total
Terrain	67	-	67	101	-	168	-
Construction	376	-	376	564	-	940	-
Total	443	-	443	665	-	1 108	-

22. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée initiale irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001 ; le montant du loyer annuel HT est de 443 K€ (voir § 21 "Crédit bail" et §23 "Evènements postérieurs à la clôture").

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2010, représentent 7 680 heures.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.

Passif éventuel

Des anciens salariés ont engagé une action auprès du Tribunal des Prud'hommes, la Société ne peut estimer le montant éventuel, de sortie de ressources, auquel elle pourrait être amenée à faire face.

23. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

- Continuité de l'exploitation

Des prévisions de trésorerie ont été établies, qui ont conduit à retenir le principe de la continuité de l'exploitation dans les 12 prochains mois pour l'établissement des comptes.

Les principales hypothèses retenues dans ces prévisions pour l'atteinte des objectifs dans un contexte de continuité d'exploitation sont :

La modification du plan de continuation, conformément à la requête déposée le 24 février 2011 (cf ci-après),
L'obtention des financements nécessaires au règlement des échéances et des soldes de tout compte, sur la base de l'une ou l'autre des hypothèses de renégociation dans le cadre de cette requête en modification du plan, pour un montant de 2,4 M€ ou de 1,7 M€.
Un développement du chiffre d'affaires France de Prologue d'environ 8% : cette croissance attendue est fondée sur le développement de l'activité dématérialisation et de l'activité cession de licences
La reconduction des lignes de crédit court terme en Espagne : depuis le début de l'année 2011, les lignes arrivées à échéance ont déjà été reconduites

Sur la base de ces hypothèses, le groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses obligations dans les 12 prochains mois.

- Modification du plan de continuation

Cette requête fait suite aux discussions entamées depuis plusieurs mois avec la Direction Départementale des Finances Publiques de l'Essonne afin d'étudier la possibilité de remise sur le montant des dettes fiscales et sociales restant à apurer dans le cadre du plan et qui s'élève à 10,2 M€ sur un total de dettes de 14,9 M€.

- Option 1 : paiement de 20% du solde du passif au plus tard le 31 octobre 2011 et abandon du solde (soit 80% du passif restant à apurer).

Cette option est proposée à tous les créanciers du groupe Prologue à l'exception de créanciers fiscaux pour leur créance de TVA, qui ne peut faire l'objet d'une remise en application de l'article L. 626-6 du Code de commerce.

Le Tribunal de commerce d'Evry a convoqué la société en audience le 16 mai 2011.

- Avenant au contrat de crédit bail

Le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011), Prologue a signé avec la société ING Lease l'avenant N°1 au contrat de crédit bail signé le 11 octobre 2001.

Cet avenant a pour objet de :

modifier de façon rétroactive les loyers dus pour la période du 15/07/2003 au 14/01/2011,
rallonger la durée du contrat, à compter du 15/01/2011 la durée du crédit bail sera de 40 trimestres pour se terminer le 14 janvier 2021 et,
modifier le prix de cession, à l'expiration du crédit bail la valeur résiduelle sera de 500 000 euros.

Suite à cet avenant, le montant de l'engagement donné s'élève à 1 892 K€ (soit 120 mensualités de 15 773,70 €) contre 1 108 K€ au 31 décembre 2010.

Filiales et Participations (filiales détenues à +50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital (Devise)	Quote–part de capital détenue	Brute	Valeur Comptable des titres détenus(€) Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (€)	Montant des cautions et avals donnés par la Société (€)	Chiffre d'affaires de la filiale (€)	Résultat du dernier exercice clos (Devise)

ALHAMBRA (groupe) C/Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2010)	601 012 €	3 635 765 €	95 %	5 949 641	5 949 641	-	-	14 375 917	602 139 €
IMECOM SA (groupe) 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12. 2010)	1 400 000 €	(3 006 939) €	99,33 %	1 998 060	1 600 000		-	2 528 399	315 802 €
PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie) Rue Pavel Kortchaguine n°2, bureau 102 129278 MOSCOU – Fédération de Russie (Exercice clos le 31.12. 2010)	1 000 000 (Roubles)	NS	100 %	NS	NS	-	-	0	NC
PROLOGUE ESPAÑA S.A. C/Gobelas 21 28023 MADRID - Espagne (Exercice clos le 31.12. 2010)	240 405 €	(667 925) €	98,13 %	180 700	0	1 100	-	0	0
PROLOGUE ITALIY S.R.L Via F.Soave, 24 20135 MILANO (Milan)- Italie (Exercice clos le 31.12. 2010)	20 000 €	(4 074 047) €	97,50 %	19 500	0	-	-	0	( 1 625 416) €
PROLOGUE GmbH Soonwaldblick, 11 5544 - STROMBERG- Allemagne (Exercice clos le 31.12. 2010)	178 952 €	(397 239) €	94,97 %	204 561	0	24 046		0	(1 112) €
PROLOGUE S.A. / NV 23, rue du Commerce 1400 NIVELLES – Belgique (Exercice clos le 31.12. 2010)	168 568 €	(1 543 597) €	99,81 %	135 700	0	547 962		0	0
SPARTACOM Technologies Inc. One South Church Avenue, Suite 2200 TUCSON – ARIZONA 85701 – Etats Unis (Exercice clos le 31.12. 2010)	64 481 €	14 353 €	100%	54 241	0			0	0

1.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes annuels- Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

-le contrôle des comptes annuels de la société PROLOGUE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
-la justification de nos appréciations,
-les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans le paragraphe introductif de la note "2. Résumé des principes comptables" et dans la note "23 Evénements postérieurs à la clôture – Continuité de l'exploitation" de l'annexe.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

le paragraphe introductif de la note "2. Résumé des principes comptables" de l'annexe rappelle les hypothèses de base de continuité d'exploitation retenue par votre société,
la note "23. Evènements postérieurs à la clôture – continuité de l'exploitation" de l'annexe expose les critères à la réussite desquels est subordonnée la continuité de l'exploitation de la société.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à :

obtenir les prévisions de trésorerie établies par la société,
vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes ci-dessus de l'annexe relatives à la continuité de l'exploitation, notamment celles décrivant les principales hypothèses retenues pour l'élaboration des prévisions de trésorerie.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiqués dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Courbevoie, le 29 avril 2011,

Les commissaires aux comptes

JPA

MAZARS

Jean-Maurice EL NOUCHI

Hervé Puteaux

1.6. Comptes consolidés exercice 2010

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

	(en milliers d'Euros)
ACTIF	31-12-2010	31-12-2009	Note
Ecarts d'acquisition	4 609	4 524	5.1.1
Immobilisations incorporelles	136	162	5.1.2

Immobilisations corporelles	2 827	3 076	5.1.3
Actifs financiers	63	70	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	7 635	7 832
Stocks et en-cours	534	640	5.1.6
Clients et comptes rattachés	4 902	4 311	5.1.7
Autres créances courantes	2 127	2 133	5.1.9
Trésorerie et équivalents	1 425	2 131	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	8 988	9 215
TOTAL DE L'ACTIF	16 623	17 047

	(en milliers d'Euros)
PASSIF	31-12-2010	31-12-2009	NOTE
Capital	4 990	4 990	5.1.12
Primes		-	5.1.12
Réserves consolidées	(20 355)	(19 345)	5.1.14
Résultat net	864	(1 010)
Autres	58	31
capitaux propres – part du groupe	(14 443)	(15 334)
Intérêts minoritaires	231	230	5.1.15
total capitaux propres	(14 212)	(15 104)
Emprunts et Dettes financières à long terme	2 005	2 187	5.1.16
Fournisseurs et comptes rattachés	1 572	2 068	5.1.17
Autres Passifs non courants	12 212	13 138	5.1.18
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	15 789	17 393
Emprunts et dettes financières à court terme	2 558	2 836	5.1.20
Provisions pour risques et charges	1 023	1 193	5.1.21
Fournisseurs et comptes rattachés	4 070	3 703	5.1.17
Autres dettes courantes	7 395	7 026	5.1.22
TOTAL PASSIFS COURANTS	15 046	14 758
TOTAL DU PASSIF	16 623	17 047

COMPTE DE RESULTAT ET ETAT DE RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

		(en milliers d'Euros)
	31-12-2010	31-12-2009	Note
Chiffre d'affaires	25 558	25 875	6
Autres Produits de l'activité	-	-
Achats consommés	(7 703)	(7 500)	5.2.1
Charges de personnel	(12 840)	(14 214)	5.2.2
Charges externes	(3 101)	(3 852)	5.2.3
Impôts et taxes	(364)	(433)
Dotations aux amortissements	(532)	(558)	5.2.4
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	77	264	5.2.4
Autres produits et charges d'exploitation	436	524	5.2.5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1 531	106
Autres produits et charges opérationnels	33	(514)	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL	1 564	(408)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	8	5.2.7
Coût de l'endettement financier brut	(200)	(226)	5.2.7
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(193)	(218)
Autres produits et charges financiers	(522)	(398)	5.2.7
Produits et (charges) d'impôt	46	7	5.2.8
RESULTAT NET	895	(1 017)
PART DU GROUPE	864	(1 010)
INTERETS MINORITAIRES	31	(7)
Résultat par action (en Euro)	0,17	(0,20)	5.2.9
Résultat dilué par action (en Euro)	0,17	(0,20)	5.2.9

(en milliers d'euros) 31-12-2010 31-12-2009 RESULTAT NET 895 (1 017) Ecart de conversion 27 (20) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 27 (20) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 922 (1 037) Dont part du Groupe 891 (1 030) Dont part des intérêts des minoritaires 31 (7)

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'Euros)
	31-12-2010	31-12-2009
Flux de trésorerie liés a l'activité
Résultat net consolidé	895	(1 017)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	362	417
Plus-value de cession immobilisations financières	-	-
Actualisation de la dette RJ (IAS 39)	502	449
Plus et moins values de cession	5	61
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 764	(90)
Coût de l'endettement financier net	193	218
Charges d'impôt	(46)	(7)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	1 911	121
Impôt versé	(336)	(190)
Variation du B.F.R.lié à l'activité	(1 383)	(47)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	192(*)	(116)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(262)	(457)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.		1
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(124)	(5)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	16	27
Incidence des variations de périmètre		-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(370)	(434)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(171)	(358)
Intérêts financiers nets versés	(193)	(218)
Variation avances conditionnées	115	245
Variation des comptes courants		-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(249)	(331)
Incidence de la variation des taux de change	26	21
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(401)	(860)
Trésorerie d'ouverture	(717)	143
Trésorerie de clôture	(1 118)	(717)

(*) Soit, hors règlement de la 4ème échéance de la dette RJ, le flux net généré par l'activité est de 1 059 K€

Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

							(en milliers d'Euros)
	CAPITAL	PRIMES	CONSOLIDEES RESERVES	RESULTAT DE L'EXERCICE	Gains et pertes directement en comptabilisés	capitaux	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au 1er janvier 2009	4 990	-	(20 195)	850		51	(14 304)	237	(14 067)
Affectation du résultat			850	(850)
Résultat de l'exercice 2009				(1 010)			(1 010)	(7)	(1 017)
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres						(20)	(20)		(20)
Résultat net et gain et pertes
comptabilisés directement en				(1 010)		(20)	(1 030)	(7)	(1 037)
capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2009	4 990	-	(19 345)	(1 010)		31	(15 334)	230	(15 104)
Affectation du résultat			(1 010)	1 010
Rachat de titres aux minoritaires								(30)	(30)
Résultat de l'exercice 2010				864			864	31	895
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres						27	27		27
Résultat net et gain et pertes
comptabilisés directement en				864		27	891	31	922
capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2010	4 990	-	(20 355)	864		58	(14 443)	231	(14 212)

Annexe aux états financiers consolidés

1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2009 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice au 1er janvier 2010. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).

Les nouveaux amendements et interprétations entrés en vigueur et applicables à compter du 1er janvier 2010 sont les suivants :

IFRS 1 "Première adoption des IFRS" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009,
Amendement à IFRS 1 "Exemptions supplémentaires pour les premiers adoptants" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010,
Amendements IFRS 2 "Transactions intra groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010,
IFRS 3 révisée "Regroupement d'entreprises" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009,
Amendement à IAS 39 "Eligibilité des instruments à la comptabilité de couverture" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009,
IFRIC 17 "Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires", applicable dans les comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009,
IFRIC 18 "Transferts d'actifs par les clients" applicable de façon prospective dans les comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.
Amendement IFRS 2 " Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010,
Amendement à IFRIC 9 et IAS 39 "Dérivés incorporés" applicables dans les comptes des exercices se terminant après le 30 juin 2009,

Les amendements, normes et interprétations ci-dessus n'ont pas eu d'impact sur les comptes annuels consolidés.

La première application d'IFRS 8 a entraîné une modification dans l'information sectorielle présentée par le groupe. Désormais Prologue présente une information sur les secteurs opérationnels suivants (Cf § 3.20) :

Edition de logiciels,
Intégration de systèmes et de services,
Opérateur de systèmes d'informations et de télécommunication.

Les normes et interprétations ci-dessous adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2010 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Amendement à IFRS 1 "Exemptions limitée à l'obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers adoptants" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010
IAS 24 révisée "Informations relatives aux parties liées" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2011,
Amendement IAS 32 "Classement des émissions de droits" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1 er février 2010,
IFRIC 19 "Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres" applicable aux comptes des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace la recommandation n°2004-R.02 du 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée.

2. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2010

Société	Pays	Activité opérationnelle(*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société
Imecom SA consolidé (1)	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898 mère
Alhambra System consolidé (2)	Espagne	Oui	95,00	95,00
Prologue Espagne	Espagne	Non	98,13	98,13
Prologue GmbH	Allemagne	Non	94,97	94,97
Prologue Italy s.r.l.	Italie	Non	97,50	97,50
Prologue SA/NV	Belgique	Non	99,81	99,81
Spartacom Inc	Etats Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant les filiales Imecom Inc et Imecom Iberica détenues respectivement à 100% et 70,06% par Imecom SA.

(2) Comprenant les filiales Eidos et CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra.

(*) La situation des filiales sans activité est détaillée au §2.3.

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Les filiales italiennes Ergonet et Wizard sont radiées respectivement le 19/05/2010 et le 23/06/2010 et sorties du périmètre de consolidation le 30 juin 2010. L'impact sur les comptes est un profit de 413 K€ comptabilisé en "Autres produits et charges opérationnels" (cf. § 5.2.6).

Le 16 juillet 2010, Prologue a acquis 0,75% supplémentaire du capital de la société Alhambra Systems portant ainsi sa participation à 95,00%.

2.3 Filiales sans activité

Les sociétés Prologue Italy, Prologue Belgique, Spartacom Etats-Unis n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de ces structures ont été engagées.

Au même titre, Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est également en cours de liquidation.

La société Prologue Development, inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

La société Prologue GmbH, en liquidation depuis le 30 septembre 2009, est dissoute depuis le 30 septembre 2010. Compte tenu de la législation allemande, la radiation définitive de la société sera effective au premier semestre 2012.

Les dates de clôture des comptes annuels des sociétés du groupe est le 31 décembre. Les méthodes d'évaluation des sociétés du groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Au 31 décembre 2010, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

3. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation subordonnée à la réussite des critères décrits au paragraphe 9.3 "Evénements postérieurs à la clôture" de l'annexe "Continuité de l'exploitation".

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives. Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et

le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

une phase de recherche, et
une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Au 31 décembre 2010, aucune charge de Recherche et Développement, n'a été activée.

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

les terrains,
les constructions,
les aménagements, le mobilier et le matériel,
le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…)
pour toute créance impayée depuis plus d'un an.

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

n'est pas un regroupement d'entreprises ; et
à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France au taux de droit commun qui représente un total de 52 832 K€ au 31 décembre 2010 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite). Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Une provision pour litige prud'homaux est évaluée en fonction de la demande du Tribunal compétent, tenant compte des griefs formulés par les salariés et après analyse du risque estimé de chaque dossier.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

les dettes liées aux contrats de location-financement
les concours bancaires

3.17 Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Suite à l'arrêté de l'état des créances dans le cadre de la procédure collective du Groupe Prologue, les dettes ont été rééchelonnées sur une durée de 10 ans.

Au 31 décembre 2006, du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce du plan de continuation, les échéances des dettes des créanciers ayant accepté l'option B ont été arrêtées et étalées jusqu'à 10 ans.

Le paragraphe AG4 de l'annexe A de l'IAS 32 précise que les dettes liées à la procédure collective sont des passifs financiers au sens de l'IAS 32.

Compte tenu de la nature des dettes liées à la procédure collective à rembourser dans le cadre du plan de continuation, le Groupe va conserver ce passif jusqu'à échéance.

Compte tenu de la modification substantielle des termes du passif initial, les paragraphes 40 et 41 de la norme IAS 39 qui précisent dans quels cas une entreprise doit décomptabiliser un passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et comptabiliser un nouveau passif financier, trouvent à s'appliquer au cas des dettes liées à la procédure collective.

Par conséquent, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans).

Du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4 % qui faisait référence au taux de rémunération des obligations d'État sur 10 ans.

Le résultat de l'actualisation (3 705 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat au 31 décembre 2006.

Depuis l'exercice 2007, le Groupe constate par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liées à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement.

Au titre de l'exercice 2010 ce coût financier s'élève à 542 K€ (cf § 5.2.7).

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté
Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels retenus par le groupe pour l'information financière ont été identifiés en fonction de ses domaines d'expertise et n'ont pas fait l'objet de regroupement.

Cette nouvelle répartition conduit la société à communiquer sur trois secteurs d'activités. Ils correspondent aux résultats opérationnels régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles

La nature des biens et services produits par les trois secteurs sont les suivants :

- Edition de logiciel,
- Intégration de systèmes et services,
- Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication.

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent êtres comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

4.1 Plan de continuation – Restructuration de la dette

Suite au report accordé par le Tribunal pour le règlement de la 4ème échéance du plan de continuation, ce règlement a été effectué le 12 avril 2010.

La société est intervenue auprès de la Direction Départementale des Finances Publiques de l'Essonne en vue de la restructuration des dettes fiscales et sociales.

Une requête en demande de modification du plan de continuation a été déposée auprès du Tribunal de Commerce d'Evry le 24 février 2011 (cf.§ 9.3 "Evènements postérieurs à la clôture" modification du plan de continuation). L'échéance payable le 7 novembre 2010 sera traitée dans le cadre de cette modification.

4.2 Evolution de l'organe d'administration

Bien que jugeant que cette demande ait très peu de chance d'aboutir, M. Georges SEBAN a souhaité couper court à toute polémique et a choisi, fort du soutien de ses actionnaires, de remettre sa nomination au vote des actionnaires lors de l'assemblée qui s'est tenue le 4 novembre 2010.

La nomination de Monsieur Georges SEBAN en qualité d'administrateur faite par l'Assemblée du 16 juin 2010 et ratifiée par celle du 30 juillet 2010 a ainsi été confirmée.

A l'issue de cette assemblée, un nouveau Conseil d'Administration a nommé M. Georges SEBAN aux fonctions de Président Directeur Général de Prologue.

Postérieurement à cette assemblée, MM. Dermont et Lacoste se sont désistés de leur action en nullité de nomination de M. Georges Seban.

4.3 Contrôle du groupe Alhambra

4.4 Accord avec Alliance Software

transfert de licence non exclusive pour 1 280 K€ et un transfert de savoir faire pour 220 K€.

Cet accord a permis à Prologue de régler le 12 avril 2010 les sommes dues au titre de la 4^e échéance du plan de continuation.

4.5 Remboursement du CIR

Prologue a reçu le 15 juin 2010 la somme de 253 K€ au titre du remboursement du crédit impôt recherche (CIR) de l'exercice 2009 (donc 46 k€ au titre de la société Imecom).

4.6 Suspension et reprise de la cotation de l'action Prologue

4.7 Radiation des filiales italiennes

Les filiales italiennes Ergonet et Wizard ont été définitivement radiées respectivement le 19/05/2010 et le 23/06/2010.

4.8 Autres évènements

Suite à la démission de M. Dermont le 27 avril dernier et devant la vacance de pouvoirs à la tête de la société, les Commissaires aux comptes ont émis le rapport spécial d'alerte en application de l'article L234-1 du code du commerce ; ce rapport a fait l'objet d'une résolution présentée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2010.
L'Assemblée générale du 22 septembre 2010 a élu un 4e administrateur en la personne de Madame Annik Harmand ancien Directeur de Communication de Prologue.
Le 24 novembre 2010, M. Jaime Guevara, Directeur Général des filiales espagnoles ALHAMBRA et EIDOS, a été nommé Directeur Général (non mandataire social) de la société PROLOGUE.

4.9 Autres faits caractéristiques intervenus au cours de l'exercice 2010

Crédit Impôt Recherche

A partir de 2007, Prologue a souhaité rebâtir son offre technologique et effectue des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Au titre de l'exercice 2010, un produit de 269 K€ a été comptabilisé en "autres produits" (cf. §5.2.5), il était de 253 K€ au 31 décembre 2009 et de 180 K€ au 31 décembre 2008.

Subvention Mobithin

A ce jour, la société a déjà perçu et comptabilisé en "produit d'exploitation" 518 K€ pour 2008 et 2009 et enregistré sur l'exercice 24 K€.

Ce projet démarré en janvier 2008 s'est terminé avec succès en juin 2010.

5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES

5.1 POSTES DU BILAN

5.1.1 Ecarts d'acquisition

				(en milliers d'euros)
Désignation	Valeur Brute				Valeur Nette
	31.12.2009	+ ou (-)	31.12.2010	31.12.2009	+ ou (-)	31.12.2010
Prologue	5 625		5 625	5 625		5 625	-
Alhambra	4 553	85	4 638	581		581	4 057
Eidos	561		561	11		11	550
Ergonet	1 057	(1 057)	0	1 057	(1 057)	0	-
Wizard	709	(709)	0	709	(709)	0	-
Prologue GmbH	26		26	26		26	-
Prologue Espagne	7		7	5		5	2
Total	12 538	(1 681)	10 857	8 014	(1 766)	6 248	4 609

5.1.2 Immobilisations incorporelles

	31/12/2009	+	-	Reclassement	(en milliers d'euros) Ecart de conversion	31/12/2010
Valeurs brutes :
Logiciels acquis, créés ou en cours de
développement	1 021	69	4			1 086
Autres Immobilisations Incorporelles	43					43
Total	1 064	69	4			1 129
Amortissements :
Logiciels acquis, créés ou en cours de
développement	869	95	4			960
Autres Immobilisations Incorporelles	33					33
Total	902	95	4			993
Valeurs nettes :
Logiciels acquis, créés ou en cours de
développement	152	(26)	-			126
Autres Immobilisations Incorporelles	10					10
Total	162	(26)	-	-	-	136

5.1.3 Immobilisations corporelles

				(en milliers d'euros)
					Ecart de
	31/12/2009	+	-	Reclassement	conversion	31/12/2010
Valeurs brutes :
Terrain	579					579
Constructions	3 459					3 459
Aménagements, mobilier, matériel	2 757	182	345		11	2 605
Matériel informatique	366	11				377
Total	7 161	193	345		11	7 020
Amortissements :
Terrain	-
Constructions	1 839	79				1 918
Aménagements, mobilier, matériel	1 902	338	337		9	1 912
Matériel informatique	344	19				363
Total	4 085	436	337		9	4 193
Valeurs nettes :
Terrain	579					579
Constructions	1 620	(79)				1 541
Aménagements, mobilier, matériel	855	(156)	(8)		2	693
Matériel informatique	22	(8)				14
Total	3 076	(243)	(8)		2	2 827

5.1.4 Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31/12/2009	+	-	Reclassement	31/12/2010
Valeurs brutes
Autres titres de participation	3				3
Prêts au personnel	246		4		242
Autres (dépôts et cautionnements)	63	9	12		60
Total	312	9	16		305
Dépréciations
Autres titres de participation	-
Prêts au personnel	242				242
Autres (dépôts et cautionnements)	-
Total	242				242
Valeurs nettes comptables
Autres titres de participation	3				3
Prêts au personnel	4		(4)		-
Autres (dépôts et cautionnements)	63	9	(12)		60
Total valeurs nettes	70	9	(16)		63

5.1.5 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2010, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

	(en milliers d'euros)
		CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			63
Clients et comptes rattachés			4 902
Charges constatées d'avance			254
Avoirs à recevoir			22
TVA			532
Autres créances fiscales			500
Compte de garantie et réserve Factor			698
Autres débiteurs (nets)			131
Emprunts et dettes financières long terme	2 005
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	1 572
Autres passifs non courants	12 212
Emprunts et dettes financières court terme	2 558
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	4 070
Autres dettes courantes	7 395

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

5.1.6 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

	(en milliers d'euros)
	31/12/2009	Variations	31/12/2010
Stocks de périphériques	838	(36)	802
Dépréciations des stocks	(198)	(70)	(268)
Total	640	(106)	534

5.1.7 Clients et comptes rattachés

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009

Clients et comptes rattachés	6 280	5 847
Effets à recevoir	44	9
Factures à établir	-	-
Clients douteux	186	208
Dépréciations créances douteuses ou litigieuses	(1 608)	(1 753)
Total	4 902	4 311

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2010 est de 2,3 millions d'euros.

5.1.8 Echéancier des créances clients

	(en milliers d'euros)
		NON	TOTAL		ECHUES DEPUIS
	TOTAL	ECHUES	ECHUES	<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
31/12/2010
Créances dont l'échéance
négociée est< à 1an	4 902	3 921	981	478	161	254	86
31/12/2009
Créances dont l'échéance
négociée est< à 1an	4 311	3 573	738	341	177	78	142

5.1.9 Autres créances courantes

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Avoirs à recevoir	22	5
Personnel et organismes sociaux	17	21
TVA déductible	532	602
Autres créances fiscales	500	358
Comptes de garantie et réserve factor	688	708
Débiteur M. Monterrubio (Alhambra)	-	322
Débiteur M. Perez (Alhambra)	-	322
Autres Débiteurs	255	187
Charges constatées d'avance	254	393
Dépréciation débiteurs M.Monterrubio et Perez	-	(644)
Dépréciation Autres débiteurs	(141)	(141)
Total	2 127	2 133

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie figure à la page 57.

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Valeurs mobilières de placement (1)	6	6
Disponibilités	1 419	2 125
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 425	2 131
Concours bancaires courants	(1 954)	(2 247)
Concours bancaires non courants	(589)	(601)
Total	(1 118)	(717)

(1) Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation.

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

5.1.11 Dépréciation des actifs courants

				(en milliers d'euros)
	31/12/2009	Dotations	Reprises	Reclassement	31/12/2010
Stocks	198	133	63		268
Clients et comptes Rattachés	1 753	137	282		1 608
Autres actifs courants	785	-	644		141
Total	2 736	270	989	-	2 017

5.1.12 Capital et primes

Le capital social de 4989 881,00 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2010	4 989 881
Nombre d'actions au 31 décembre 2010	4 989 881

Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2010	0
Primes au 31 décembre 2010	0

5.1.13 Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Néant

5.1.14 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.15 Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:

Alhambra 230 31 - (30)		31/12/2010	Rachats de titres aux minoritaires	Distribution de dividendes	Affectation du résultat	31/12/2009
	231
	231		(30)	-	31	230	Total

5.1.16 Emprunts et dettes financières long terme

			(en milliers d'euros)
31/12/2010	1-5 ans	>5 ans	31/12/2009
130	130	-	141
Emprunt lié au retraitement du contrat de			1 040

182	182	-	198
1 051	1 051		808
2 005	2 005	-	2 187
	642	642	-

(1) Ce montant tient compte des concours bancaires des filiales étrangères en liquidation (589 K€).

5.1.17 Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

				(en milliers d'euros)
	31/12/2010	<1 an	1-5 ans	>5 ans	31/12/2009
		Courants	Non courants
Fournisseurs	3 811	3 190	621	-	3 908
Fournisseurs (Procédure collective) (1)	1 600	656	944	-	1 596
Fournisseurs Effets à payer	8	8	-	-	-
Fournisseurs Factures à recevoir	223	216	7	-	267
Total	5 642	4 070	1 572	-	5 771

5.1.18 Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	31/12/2010	1-5 ans	>5 ans	31/12/2009

Avances conditionnées	920	645	275	845
Dettes sociales et fiscales	10 091	10 091	-	11 004
Impôt Différé Passif	77	77	-	77
Crédit vendeur	860	860	-	934
Autres	264	264	-	278
Total	12 212	11 937	275	13 138

5.1.19 Dettes Procédure collective actualisées

			(en milliers d'euros)
		31/12/2010
	Montant dû à l'échéance	Actualisation	Valeur au Bilan de la Dette
Avances conditionnées	683	75	608
Dettes sociales	6 143	676	5 467
Dettes fiscales	4 092	450	3 642
Fournisseurs	1 748	148	1 600
Crédit vendeur	1 224	135	1 089
Dettes OBSAR	185	20	165
Dettes financières	259	28	231
Autres	231	26	205
Total	14 565	1 558	13 007

5.1.20 Emprunts et dettes financières court terme

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	35	28
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit bail immobilier	398	376
Dettes financières Court Terme (1)	49	40
Concours bancaires courants	1 954	2 247
Dettes financières autres	122	145
Total	2 558	2 836

(1) Part à moins d'un an des dettes liées à la procédure collective

5.1.21 Provisions pour risques et charges

	31/12/2009	Dotations	Reprises	(en milliers d'euros)	31/12/2010
			Consommées	Non consommées
Provisions pour litiges	568	5	153	20	400
Provisions pour retraites et
engagements assimilés	278	38	-	25	291
Provisions pour charges	127	8	23	-	112
Autres provisions	220	-	-	-	220
Total	1 193	51	176	45	1 023

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

"Provisions pour litiges" : Ce poste correspond à des provisions pour litiges prud'homaux en cours. Sur l'exercice, une reprise de 153 K€ a été comptabilisée suite à la clôture de deux dossiers.
"Autres provisions" : Ce poste concerne le risque encouru par la fermeture de la filiale Prologue Belgique.

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié.

La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.15.1

La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2010 est de 299 K€, elle était de 287 K€ au 31 décembre 2009,
Le coût des services rendus durant l'exercice 2010 est de 12 K€.
Le coût financier de la période est égal à zéro.
Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (8) K€.
Aucune prestation n'a été servie sur l'exercice.
Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.
La partie de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement est étalée sur une durée résiduelle moyenne de 22 ans au 31 décembre 2010.

Les principales hypothèses retenues en 2009 et 2010 sont les suivantes :

	31/12/2010	30/12/2009
Effectif fin de période	94	105
Engagement envers le personnel
comptabilisé	291 K€	278 K€
Taux d'actualisation	4,5%	4,5%
Taux de charges sociales	50%	50%
Taux d'inflation	0%	0%
Taux de progression des salaires	2%	2%
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
non cadres	50-65 ans : 0 %	50-65 ans : 0 %

	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
Taux de rotation des salariés	50-54 ans : 1 %	50-54 ans : 1 %
cadres	55-59 ans : 0,5%	55-59 ans : 0,5%
	60-65ans : 0%	60-65ans : 0%
Ecarts actuariels restant à
comptabiliser à la clôture	(8) K€	(8) K€
Ajustements liés à l'expérience
(en % de l'engagement)	0 %	0 %

5.1.22 Autres dettes courantes

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Avances conditionnées (Procédure collective)	128	105
Dettes sociales et fiscales (1)	5 038	4 489
Crédit vendeur (Procédure collective)	230	191
Produits constatés d'avance	1 948	1 996
Autres	51	245
Total	7 395	7 026

(1) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	232	532
Organismes sociaux	1 490	1 032
Dettes sociales (Procédure Collective) –Part à moins d'un an	1 147	928
Sous total	2 869	2 492
Dettes Fiscales
TVA- Impôts sur les bénéfices	665	1 086
Autres Impôts et Taxes	739	292
Dettes fiscales (Procédure Collective) –Part à moins d'un an	765	619
Sous total	2 169	1 997
TOTAL	5 038	4 489

5.2 COMPTE DE RESULTAT

5.2.1 Achats consommés

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Achats	4 403	4 175
Variations de stocks	2	94
Autres achats et sous-traitance	3 298	3 231
Total	7 703	7 500

5.2.2 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Salaires et traitements	9 522	10 528
Charges sociales	3 318	3 686
Total	12 840	14 214

o Effectifs

	Europe	USA	Total	Total
			31/12/2010	31/12/2009
Direction générale	2	1	3	4
Support technique	62	2	64	65
Commerciaux	30	3	33	35
Communication/marketing	10	0	10	10
Etudes / Production	93	0	93	106
Finances/Juridique/ administration	20	1	21	21
Qualité/informatique interne	3	0	3	4
Total	220	7	227	245

5.2.3 Charges externes

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Locations immobilières et charges locatives	393	466
Sous-traitance et honoraires	1 509	1 997
Publicité et communication	173	231
Frais généraux, locations mobilières, entretien et réparations, assurances	427	452
Personnel extérieur	60	78
Transports, déplacements, télécommunications	435	508
Autres	104	120
Total	3 101	3 852

5.2.4 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(95)	(110)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(437)	(448)
Dotations aux amortissements	(532)	(558)

Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(270)	(259)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(47)	(104)
Dotations aux provisions et dépréciations	(317)	(363)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	345	444
Reprises sur provisions pour risques et charges	49	183
Reprises sur provisions et dépréciations	394	627
Total dépréciations	77	264

5.2.5 Autres produits et charges d'exploitation

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Redevances	(2)	(4)
Pertes sur créances irrécouvrables	(120)	(185)
Crédit Impôt recherche (1)	269	253
Subventions publiques (2)	237	363
Autres	52	97
Total	436	524

(1) L'information concernant le crédit impôt recherche est détaillée au § 4.9

(2) Le détail de la subvention accordée à Prologue dans le cadre du projet européen Mobithin est repris au § 4.9. Notre filiale espagnole a également bénéficié de subventions publiques à hauteur de 107 K€.

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Ajustements liés au Redressement Judiciaire	-	25
Produits et Charges liés aux litiges prud'homaux	148	(111)
Indemnités transactionnelles	(86)	(445)
Autres produits et charges opérationnels	(29)	16
Total	33	(514)

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements

dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de continuation validé par le Tribunal de Commerce
les charges liées aux litiges prud'homaux,
les charges liées à des indemnités transactionnelles,
les produits et charges liés à la sortie des deux filiales italiennes suite à leur radiation,
les honoraires relatifs à la renégociation de la Dette RJ,

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.7 Résultat financier net

	31/12/2010	31/12/2009
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	8
Intérêts et charges financiers	(132)	(137)
Charges liés au retraitement du crédit-bail immobilier	(68)	(89)
Coût de l'endettement net	(193)	(218)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	-	29
Gains et Pertes de Changes	(13)	19
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (1)	(542)	(509)
Autres produits et charges financiers	33	63
Autres Produits et Charges Financiers	(522)	(398)

(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 3.17 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation".

5.2.8 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

		(en milliers d'euros)
	2010	2009
Résultat net	895	(1 017)
Charge d'Impôts	46	7
Résultat avant impôt	849	(1 024)
Taux d'imposition théorique	34,43 %	34,43%
Charge / Produit d'impôt théorique	(292)	353
Rapprochement
Effet des pertes de l'exercice non activées	(1 239)	(583)
Utilisation de reports déficitaires non activés et différences	1 384	230
permanentes Différentiel de taux – France / étranger	18	-

Impôts différés		10
Impôts courants	177	(3)
Charge réelle d'impôt	46	7
Taux d'imposition effectif	(5,59)%	0,67 %

5.2.9 Résultat par action

	31/12/2010	31/12/2009
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	4 989 881	4 989 881
Sous-total	4 989 881	4 989 881
Impact de rachats/cessions d'actions propres	-	-
Total	4 989 881	4 989 881
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	4 989 881	4 989 881
29 400 options donnant droit à 149 700 actions	-	149 700
Total	4 989 881	5 139 581
Résultat net (part du Groupe) (K€)	864	(1 010)
Résultat par action (€)	0,17	(0,20)
Résultat par action dilué (€)	0,17	(0,20)

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

a) Résultat par secteur opérationnel

	(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Edition de Logiciels
Chiffre d'affaires	11 230	11 621
Résultat opérationnel courant	1 025	34
Résultat opérationnel	1 058	(314)

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Intégration de systèmes et solutions
Chiffre d'affaires	5 745	6 309
Résultat opérationnel courant	203	32
Résultat opérationnel	203	(56)

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication
Chiffre d'affaires	8 582	7 945
Résultat opérationnel courant	303	41
Résultat opérationnel	303	(38)

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Total Groupe
Chiffre d'affaires	25 558	25 875
Résultat opérationnel courant	1 531	106
Résultat opérationnel	1 564	(408)

b) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

			(en milliers d'euros)
Edition	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	2 215	2	643	1 388	483	3 829	17 648
USA	-	-	209	295	1	51	232
Total métier	2 215	2	852	1 683	484	3 880	17 880

				(en milliers d'euros)
Intégration de systèmes et solutions	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	2 173	213	1 624	178	832	707	692
USA	-	-	-	-	-	-	-
Total métier	2 173	213	1 624	178	832	707	692

						(en milliers d'euros)
Opérateur de systèmes d'information et de télécommunication	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non
							courantes
Europe	3 247	319	2 426	266	1 242	1 056	1 034
USA	-	-	-	-	-	-	-
Total métier	3 247	319	2 426	266	1 242	1 056	1 034

							(en milliers d'euros)
Total Groupe	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non courantes
Europe	7 635	534	4 693	1 832	2 557	5 591	19 374
USA	-	-	209	295	1	51	232
Total métier	7 635	534	4 902	2 127	2 558	5 642	19 607

7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre 1.3 du présent document.

8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2010 se détaillent ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31/12/2010	31/12/2009
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Prologue	135	145
Filiales intégrées globalement	40	48
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Prologue
Filiales intégrées globalement
Sous-Total	175	193
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social		-
Autres	19	2
Frais H3C	3	3
Sous-Total	22	5
TOTAL	197	198

9. AUTRES INFORMATIONS

9.1 FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en milliers d'euros)

	31/12/2010	31/12/2009
Stocks	112	111
Clients et comptes rattachés	(591)	762
Fournisseurs et comptes rattachés	(231)	(1 076)
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (1)	(673)	156
Total	(1 383)	(47)

(1) Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et impôt sur les sociétés hors impôts différés.

9.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2010 sont les suivants :

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

Néant

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2010, représentent 9 119 heures.

Passif éventuel

9.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

- Continuité de l'exploitation

Des prévisions de trésorerie ont été établies, qui ont conduit à retenir le principe de la continuité de l'exploitation dans les 12 prochains mois pour l'établissement des comptes.

Les principales hypothèses retenues dans ces prévisions pour l'atteinte des objectifs dans un contexte de continuité d'exploitation sont :

La modification du plan de continuation, conformément à la requête déposée le 24 février 2011 (cf ci-dessous),
L'obtention des financements nécessaires au règlement des échéances et des soldes de tout compte, sur la base de l'une ou l'autre de ces hypothèses de renégociation estimée dans le cadre de cette requête en modification du plan, pour un montant de 2,4 M€ ou de 1,7 M€.
Un développement du chiffre d'affaires France de Prologue d'environ 8% : cette croissance attendue est fondée sur le développement de l'activité dématérialisation.
La reconduction des lignes de crédit court terme en Espagne : depuis le début de l'année 2011, les lignes arrivées à échéance ont déjà été reconduites.

Sur la base de ces hypothèses, le groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses obligations dans les 12 prochains mois.

- Modification du plan de continuation

Cette requête fait suite aux discussions entamées depuis plusieurs mois avec la Direction Départementale des Finances Publiques

de l'Essonne afin d'étudier la possibilité de remise sur le montant des dettes fiscales et sociales restant à apurer dans le cadre du plan et qui s'élève à 10,2 M€ sur un total de dettes de 14,9 M€.

Option 1 : paiement de 20% du solde du passif au plus tard le 31 octobre 2011 et abandon du solde (soit 80% du passif restant à apurer).

Option 2 : paiement de 100 % du solde du passif, selon le plan initial à partir de 2011, et paiement de la cinquième annuité sur la durée restante du plan, en cinq échéances annuelles égales, la première échéance étant payable le 7 novembre 2011, concomitamment au paiement de la sixième annuité du plan tel qu'arrêté par le Tribunal de commerce d'Evry le 7 novembre 2005 :

Le Tribunal de commerce d'Evry a convoqué la société en audience le 16 mai 2011.

- Création de la filiale ALHAMBRA EIDOS en France

La société espagnole ALHAMBRA SYSTEMS a créé en France une filiale sous la dénomination ALHAMBRA EIDOS SAS. Le siège social de la société est hébergé aux Ulis, dans les locaux de la société Prologue.

- Avenant au contrat de crédit bail

Le 30 mars 2011 (modifié le 6 avril 2011), Prologue a signé avec la société ING Lease l'avenant N°1 au contrat de crédit bail signé le 11 octobre 2001.

Cet avenant a pour objet de :

modifier de façon rétroactive les loyers dus pour la période du 15/07/2003 au 14/01/2011,
rallonger la durée du contrat, à compter du 15/01/2010 la durée du crédit bail sera de 40 trimestres pour se terminer le 14 janvier 2021 et,
modifier le prix de cession, à l'expiration du crédit bail la valeur résiduelle sera de 500 000 euros.

Suite à cet avenant, le montant de l'engagement donné s'élève à 1 892 K€ contre 1 108 K€ au 31 décembre 2010.

1.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comptes consolidés- Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société PROLOGUE tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans le paragraphe introductif de la note "3. Résumé des principes comptables" et dans la note "9.3 Evénements postérieurs à la clôture – Continuité de l'exploitation" de l'annexe.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

le paragraphe introductif de la note "3. Résumé des principes comptables" de l'annexe rappelle l'hypothèse de base de continuité de l'exploitation retenue par votre société,
la note "9.3 Evénements postérieurs à la clôture – Continuité de l'exploitation" de l'annexe expose les critères à la réussite desquels est subordonnée la continuité de l'exploitation de la société.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à :

obtenir les prévisions de trésorerie du groupe établies par la société,
vérifier le caractère approprié des informations données dans les notes ci-dessus de l'annexe relatives à la continuité de l'exploitation, notamment celles décrivant les principales hypothèses retenues pour l'élaboration des prévisions de trésorerie.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 29 avril 2011,

Les commissaires aux comptes

JPA

Hervé Puteaux

MAZARS

Jean-Maurice EL NOUCHI

1.8. Attestation du responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises compr ises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 29 avril 2011

Georges SEBAN Président Directeur Général

AI assistant

Prologue — Annual Report 2010

1613_10-k_2011-04-29_fda4cf2a-6d6e-4d6a-96f8-ff06e0999649.pdf

PROLOGUE

Sommaire

1.1. Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du conseil d'administration

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Administrateur indépendant

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

Limitation du pouvoir du président

Missions du Conseil d'Administration

Fréquence des réunions.

Mode de fonctionnement

activités de la société le requièrent.

Information des administrateurs.

Tenue des réunions.

Convocation des commissaires aux comptes.

Postérieurement à la clôture de l'exercice le conseil s'est réuni :

Procès-verbaux des décisions

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Contrat du président sortant

Contrat du Président en exercice

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

Recensement des risques

Organisation et structure

Organisation du contrôle financier de la société

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Qualité

1.2. Rapport de gestion

Activités du Groupe

Résultats du Groupe Prologue (comptes consolidés)

Informations sectorielles

- Ventilation du Chiffre d'affaires

Zone géographique

Secteur opérationnel

- Recherche et développement

- Effectifs

Par société, la ventilation de l'effectif au 31/12/2010 est la suivante :

- Application en France de la loi sur la Réduction du Temps de Travail (RTT)

Principaux événements de l'exercice écoulé

- CAPITALISATION SUR L'EDITION ET LE DEVELOPPEMENT DES SERVICES

- PLAN DE CONTINUATION – RESTRUCTURATION DE LA DETTE

- EVOLUTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

- CONTROLE DU GROUPE ALHAMBRA

- ACCORD AVEC ALLIANCE SOFTWARE

- REMBOURSEMENT DU CREDIT IMPOT RECHERCHE

- SUSPENSION DU COURS DE L'ACTION PROLOGUE

- RADIATION DES FILIALES ITALIENNES

- AUTRES EVENEMENTS

Evénements intervenus postérieurement à la clôture de l'exercice

- Modification du plan de continuation

- Création de la filiale ALHAMBRA EIDOS SAS

Perspectives d'avenir :

- Evolution de l'activité sur 2011 en France et en Espagne

Répartition du capital et des droits de vote

Modifications intervenues dans la liste des détenteurs d'actions Prologue

Participations réciproques

Actionnariat des salariés

Panorama

ACTIVITES

- L'ingénierie Applicative :

STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET POSITIONNEMENT

LES DOMAINES D'EXPERTISE

ORGANISATION COMMERCIALE

Industrie

Santé

Services publics / Administrations

Autres Secteurs (assurances, experts-comptables, services, …)

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Facteurs de risques

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Résultats de Prologue S.A

Affectation du résultat

Charges non fiscalement déductibles

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Prologue Annual Report 2010