Prologue — Annual Report 2008

Apr 29, 2009

PROLOGUE

Société Anonyme au capital de 4 989 881 € Siège social : Zone d'Activités de Courtabœuf 12, avenue des tropiques - 91940 LES ULIS 382 096 451 R.C.S.EVRY code APE : 5829 A Téléphone : +33 (0) 1 69 29 39 39 Télécopie : +33 (0) 1 69 29 90 43 http://www.prologue.fr

Rapport du conseil d'administration 4
Gouvernement d'entreprise19
Rapport sur les risques26
Comptes sociaux arrêtes 29
Bilan au 31 décembre 2008 29
Compte de Résultat 31
Annexe aux comptes sociaux32
Comptes consolidés 52
Bilan Consolidé au 31 décembre 2008 52
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 200853
Tableau des flux de trésorerie consolidé 54
Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés55
Annexe aux états financiers consolidés 56
Rapports des commissaires aux comptes 79
Attestation du responsable80

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Activités du Groupe

Depuis sa création en 1986, Prologue crée, développe et met en œuvre des technologies innovantes au service de tous les systèmes d'information :

• Créateur du 1er système d'exploitation multipostes, d'un SGBD et de la technologie machine virtuelle,
• Concepteur des technologies intégrées à Windows TSE,
• Pionnier dans l'industrialisation de solutions Linux et la virtualisation des postes de travail,
• Expertises à valeur ajoutée et complémentaires : EDI et dématérialisation des flux,
• Des milliers d'applications critiques en exploitation.

Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché tout en restant à l'écoute des besoins spécifiques de chaque secteur d'activité.

Principalement présent en France et en Espagne, le groupe Prologue est éditeur et intégrateur de solutions de dématérialisation, de virtualisation et de communications unifiées mettant en œuvre les technologies IP.

Pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation, le groupe propose aussi des services et solutions de pointe dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et des convergences voix, données et IP.

Basée sur la plate-forme Use-It-Suite qui assure une réelle complémentarité entre les mondes Linux et Windows, l'offre de Prologue s'articule autour de trois axes clés qui tous concourent à l'optimisation des systèmes d'information et de communication :

• La dématérialisation :

• Use it Flow pour l'automatisation des échanges de données,

• Use it Messaging pour l'automatisation des fax, SMS, e-mails, … depuis les applications bureautiques et métier,
• La virtualisation :
• Use it Terminal Services pour la virtualisation des postes de travail

• Use it Linux Server, la Distribution Linux optimisée pour la centralisation des applications métier,

• Les services : pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation avec des services et solutions de pointe dans les domaines de la virtualisation, du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et de la convergence voix, données et IP.

Faits caractéristiques de l'exercice

- Vente de Imecom Group à Mandarine :

Conformément au protocole d'accord signé le 26 décembre 2007 avec la société MANDARINE GROUP SA, PROLOGUE, maison mère, a procédé le 15 février 2008 à la cession du bloc majoritaire qu'elle détenait dans sa filiale IMECOM GROUP SA et qui représentait 84,15% du capital social. Le détail de cette vente est présenté au paragraphe 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

La cotation des titres de la société IMECOM GROUP était suspendue depuis le 2 novembre 2004. En accord avec l'Autorité des Marchés Financiers, la cotation des titres IMECOM GROUP SA a repris le 28 décembre 2007.

- Assemblée Générale

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de Prologue du 25 juin 2008 les comptes annuels et consolidés clos au 31/12/2007 ainsi que toutes les conventions présentées en assemblée ont été approuvés.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue du 25 juin 2008 les actionnaires ont donné délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 40 M€ et ce pour une période de 26 mois soit jusqu'au 24 août 2010.

- Autres faits caractéristiques

L'établissement secondaire situé à Chasseneuil du Poitou (86) a été fermé le 30 juin 2008 après le reclassement du personnel. Cette fermeture n'a pas eu d'incidence sur les comptes.

La filiale, Imecom GmbH est liquidée depuis le 5 août 2008 et est sortie du périmètre de consolidation au 31/12/2008. Au 31 décembre 2008, la filiale Prologue GmbH, n'a plus de salarié.

Résultats du Groupe

Les principaux chiffres financiers de l'exercice écoulé se présentent comme suit :

Au titre de l'exercice écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 31 889 K€ contre 28 746 K€ en 2007, soit une progression de 11 %.

Le résultat opérationnel courant s'est établi à 1 402 K€ contre 423 K€ en 2007, on constate que le résultat opérationnel est en nette progression.

Le résultat net (part du Groupe) est un bénéfice et s'établit à 850 K€ contre une perte de 848 K€ en 2007.

En 2008, l'activité de certains domaines d'expertises du Groupe s'est améliorée avec en particulier une majoration significative du chiffre d'affaires des produits basés sur la technologie Linux (+21,3 %) et une hausse très importante du chiffre d'affaires lié à l'intégration de systèmes et services (+18 %),

La hausse du résultat en 2008 s'explique principalement par les éléments suivants :

• augmentation significative du chiffre d'affaires (+11 %),
• augmentation modérée des charges.

Le résultat financier passe de -790 K€ en 2007 à -845 K€ en 2008, ce montant est principalement lié à l'actualisation de la dette liée au redressement judiciaire (voir détails dans l'annexe aux comptes consolidés § 5.2.8), aux frais liés au Factor chez Prologue et Imecom (160 K€) et aux intérêts d'emprunt chez Alhambra (56 K€).

Informations sectorielles

Les informations significatives par domaine d'expertise et par zone géographique sont données ci-dessous :

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique
--	---------------------------------------------------------------------------------------------------	--

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2008	2007
Europe	31 146	27 923
Etats Unis	743	823
Total	31 889	28 746

Le tableau ci-après présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par domaine d'expertise

		(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	2008	2007
Linux	3 652	3 010
Traditionnel	2 707	3 179
Sécurité et Communication	2 672	2 986
Dématérialisation	2 206	2 064
Intégration des systèmes et services	20 652	17 507
Total	31 889	28 746

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe dispose d'une équipe de recherche et développement, répartie sur deux sites; le plus important est situé aux Ulis en région parisienne (regroupement des équipes R&D des sociétés Prologue et Imecom) l'autre à Gémenos dans les Bouches du Rhône (R&D consacrée aux produits d'échanges de données informatiques).

Ces efforts de recherche et de développement sont orientés en 2008 dans le renforcement des produits de base du Groupe : offre logicielle système, de sécurité/contrôle d'accès, et de gestion des échanges de données et de documents.

L'ensemble des frais engagés au cours de l'exercice a été comptabilisé en charges.

En octobre 2007, la commission européenne a retenu le projet collaboratif "MobiThin" proposé par Prologue et 6 autres partenaires européens. L'objectif du projet "MobiThin" est d'offrir une large palette de services applicatifs aux utilisateurs de mobile en développant une solution client-léger mobile.

Dans le cadre de ce développement innovant, qui a démarré le 1er janvier 2008 pour une durée de 30 mois, la commission européenne a alloué à Prologue une subvention conditionnelle d'un maximum de 609 K€. Cette aide sera versée au fur et à mesure de l'avancement du projet.

Sur l'exercice 2008, le montant du crédit d' impôt recherche (soit 180 K€) a été déterminé sur la base des projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tels que le projet "Mobithin" pour le développement de la solution "client léger" de demain et " Abal-Criteria" qui s'intègre dans l'offre Use-It.

EFFECTIFS

L'effectif total du Groupe s'établit à 268 personnes au 31 décembre 2008. Ce chiffre est en légère baisse du fait d'une concentration des services administratifs et d'une très légère diminution (3 personnes) du nombre d'ingénieurs.

Par fonction, la ventilation de l'effectif est la suivante :

	2008	2007
Finances, Administration et Direction Générale	26	29
Commercial et Marketing	50	52
Etudes / Support / Qualité (*)	102	112
Production (*)	90	86
TOTAL	268	279

(*) Pour faire une comparaison des effectifs entre 2007 et 2008 il convient de cumuler ces deux lignes (soit – 3 salariés).

Par zone d'implantation géographique, la ventilation des effectifs de votre Groupe se présente ainsi :

	2008	2007
Europe	261	272
dont France	122	132
Etats Unis	7	7
TOTAL	268	279

Par Société, la ventilation de l'effectif au 31/12/2008 est la suivante :

	2008	2007
Prologue	109	117
Prologue Gmbh	0	1
Groupe Imecom	20	22
Groupe Alhambra	139	139
TOTAL	268	279

APPLICATION EN FRANCE DE LA LOI SUR LA REDUCTION DU TEMPS DE TRAVAIL (RTT)

Le Groupe n'applique pas sur la totalité des effectifs la loi sur les 35 heures de manière identique.

• Pour 95 salariés (Prologue) il y a maintien de la durée hebdomadaire du travail antérieure (38,50 heures) avec bonification de 25 % des heures supplémentaires travaillées au delà de 35 heures/semaine (soit 0,88 heure de bonification par semaine) selon les modalités prévues par la loi. L'accord de branche de la métallurgie s'applique dans la mesure où il n'y a pas de négociation particulière.

• Pour 14 salariés (ex Prologue Services) la loi sur les 35h était appliquée avec une durée hebdomadaire de travail de 37,50 heures et 12 jours de RTT par an, selon l'accord d'entreprise basé sur l'accord de banche étendu du Syntec. Les accords ont été remis en cause suite à la transmission universelle de patrimoine (TUP) de Prologue Services à Prologue. Depuis le 1 mars 2008, les salariés sont soumis à la durée collective du travail en vigueur chez Prologue avec en compensation le paiement des heures supplémentaires au delà de 35 heures par semaine selon les modalités prévues par la loi.

• Pour 13 salariés (Imecom) la loi sur les 35h est appliquée avec une durée hebdomadaire de travail de 37 heures et 13 jours de RTT par an, selon l'accord d'entreprise basé sur l'accord de banche de la Métallurgie.

Principaux événements de l'exercice écoulé

Capitalisation sur l'édition et le développement des services

Le Groupe poursuit son organisation et renforce son identité européenne avec 4 sites répartis en France (le sud par isien pour le siège, la région de Marseille) et en Espagne (Madrid et Albacete dans la région de Barcelone).

Capitalisant sur son expérience d'éditeur de plus de 20 ans et sur les compétences d'Alhambra Eidos (filiale Espagnole) en matière de services et de conseil, Prologue offre aujourd'hui une large gamme de solutions et de services étendus aux entreprises européennes : audit, assistance à maîtrise d'ouvrage et à maitrise d'œuvre, développement, intégration et conduite du changement.

Les mesures suivantes ont été prises au cours de l'année 2008 :

En France :

• la cession de la société cotée, Imecom Group SA (holding) et de sa filiale IMECOM Ltd.le 15 février 2008,
• fermeture de l'établissement secondaire situé à Chasseneuil du Poitou au 30 juin 2008

En Europe :

• la liquidation de Imecom GmbH le 5 août 2008,

• la fermeture de Prologue GmbH au 31 décembre 2008,

• la fermeture de Imecom Iberica décidée en 2004 est toujours en cours, ainsi que la fermeture des filiales Italiennes de Prologue.

Evènements majeurs

CESSION DE LA FILIALE IMECOM GROUP :

Conformément au protocole d'accord signé le 26 décembre 2007 avec la société MANDARINE GROUP SA, PROLOGUE, maison mère, a procédé le 15 février 2008 à la cession du bloc majoritaire qu'elle détenait dans sa filiale IMECOM GROUP SA et qui représentait 84,15% du capital social. Le prix de cette cession s'élève à 2,05 M€ et a un impact positif sur la trésorerie du Groupe de 0,7 M€.

La cotation des titres de la société IMECOM GROUP était suspendue depuis le 2 novembre 2004. En accord avec l'Autorité des Marchés Financiers, la cotation des titres IMECOM GROUP SA a repris le 28 décembre 2007.

Cette cession est devenue définitive après la réalisation des cessions des filiales de la holding IMECOM GROUP SA (hors la filiale IMECOM UK Ltd en cours de liquidation) telle que détaillée ci-dessous :

• PROLOGUE a acquis les titres de la société IMECOM SA détenus par IMECOM GROUP SA (soit 72,73 % du capital) pour 1,2 M€ portant ainsi sa participation à 99,33 % dans IMECOM SA,

• IMECOM SA a acquis les titres de la société IMECOM Inc détenus par IMECOM GROUP SA (soit 54 % du capital) pour 0,3 M€ portant ainsi sa participation à 100 % dans IMECOM Inc.

• IMECOM SA a acquis les titres et les comptes courants des sociétés IMECOM Iberica et IMECOM GmbH détenus par IMECOM GROUP SA pour 3 euros.

PLAN DE CONTINUATION

Le 2 novembre 2004 Prologue et la plupart de ses filiales françaises (ASP One, Imecom, Imecom Group, Alinka, Prologue Services, Cryptogram, Affixe Technologies, Spartacom) ont été amenées à déposer au Tribunal de Commerce d'Evry une déclaration de cessation de paiements.

Le 24 janvier 2005, le Tribunal de Commerce d'Evry a prononcé la mise en redressement judiciaire des sociétés Man Man's Solutions et Almasanté.

Par jugement en date du 7 novembre 2005 le Tribunal de Commerce a approuvé le plan de continuation présenté par la société.

Ce plan prévoyait entre autres :

• la durée du plan à 10 ans pour expirer le 7 novembre 2015.

• Le remboursement du passif selon deux options :

• option A règlement des créances à hauteur de 20% dès la réalisation de l'augmentation de capital.

• option B remboursement à 100% du montant des créances en dix ans à terme échu et dix échéances successives de 3%, 3%, 5%, 5%, 8%, 8%, 15%, 15%, 19% et 19 %. La première échéance était prévue le 7 novembre 2006.

• une augmentation de capital de 7 M€ qui devait intervenir au plus tard le 30 avril 2006 et à laquelle les principaux actionnaires du Groupe s'étaient engagés à participer.

REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Le 26 janvier 2007, Prologue a réalisé avec succès son projet d'augmentation de capital par la souscription de 4 339 000 actions nouvelles au prix de 1€.

Cette augmentation de capital était assortie du maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lors du conseil d'administration du 07 février 2007, le capital social a été fixé à 4 989 881 euros divisé en 4 989 881 actions de 1€ chacune, entièrement libérées.

Les fonds correspondant à cette augmentation de capital ont été versés à Prologue en diverses opérations comme détaillées cidessous :

• versements en espèces pour 3 231 235 €
• compensation de créances pour 1 107 765 €.

Par ailleurs, dans la cadre du jugement du Tribunal de Commerce du 11/12/2006 qui avait accepté les demandes de modifications du plan, une seconde opération de capitalisation de 3 millions d'euros, pour rester en conformité avec les engagements du plan de continuation, aurait du intervenir avant le 31 décembre 2007.

Cependant, les conditions de marché depuis la fin de l'année 2007 n'ont pas été favorables au montage d'une telle opération, de plus la société n'a pas eu besoin de fonds pour rembourser les échéances.

En 2009, Prologue a prévu d'engager, dans le cadre du plan de continuation, une négociation du passif afin de réduire sa dette. La société réalisera si nécessaire, une opération d'augmentation de capital pour racheter complètement cette dette. Prologue sortira ainsi du plan de continuation.

REGLEMENTS DES CREANCES DU PLAN DE CONTINUATION :

Au 31 décembre 2008, le total restant des dettes remboursables, sur une durée maximum de 10 ans, s'élève à 16,3 M€ en valeur de remboursement.

Les dettes correspondant à l'"option A" (règlement de 20 % et abandon de 80 % de la créance produite), ont, quant à elles, été intégralement remboursées sur l'exercice 2006.

AUTRES FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Néant

Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Les actions Prologue non regroupées (code ISIN FR0004039824) ont été radiées de la cote le 8 janvier 2009 (cf. BALO n°153 du 22/12/2006).

Répartition du capital et des droits de vote

En fonction des informations disponibles, nous vous signalons l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement des participations significatives dans votre société au 31 décembre 2008 :

Actionnaires	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
Salariés et autres :
-Groupe familial Georges SEBAN	605 733	69 341 515	12,14 %	13,61 %
-Dirigeants, et anciens dirigeants (nominatifs)	9 122	976 865	0,18 %	0,19 %
Salariés et anciens salariés (nominatifs)	15 030	2 662 144	0,30 %	0,52 %
Mr François Lacoste	537 065	53 706 500	10,76 %	10,54 %
Investisseurs Institutionnels (nominatifs)	2 242	448 442	0,04 %	0,09 %
Autres actionnaires (nominatifs)	79 986	8 409 501	1,60 %	1,65 %
Autres titres au porteur	3 740 703	374 070 327	74,97 %	73,40 %
Titres auto détenus et d'auto contrôle	0	0	-	-
TOTAL	4 989 881	509 615 294	100,00 %	100,00 %

Il est important de noter que les actions regroupées et les actions issues de l'augmentation de capital sont de nominal égal à 1 €. Les actions anciennes avant regroupement sont de 0,01 € de nominal. Chaque action ancienne (0,01 € de nominal) étant associée à un droit de vote, chaque action regroupée ou nouvelle (1 € de nominal) aura 100 droits de vote.

La cohabitation des actions nouvelles et anciennes a cessé le 8 janvier 2009. Il reste les actions de nominal égal à 1€, les actions anciennes ont toutes été regroupées.

Les actionnaires membres du Conseil d'Administration détiennent, directement ou indirectement, 8,74 % des actions et 9,68 % des droits de vote (société Contimelec).

Modifications intervenues dans la liste des détenteurs d'actions Prologue

Néant

Participations réciproques

Il est précisé qu'il n'existe pas de participations réciproques entre Prologue et des sociétés visées par les articles 233-29 et 233-30 du code de commerce.

Actionnariat des salariés

A la connaissance de votre société, la participation des dirigeants et des anciens dirigeants, des salariés et des anciens salariés se monte à 24 152 actions, soit 0,48 % du capital associées à 3 639 009 droits de vote soit 0,71% au 31 décembre 2008. Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise a été dissout le 15 mars 2007.

Perspectives

ACTIVITES

Depuis janvier 2005, Prologue a travaillé à l'élaboration d'une nouvelle offre dénommée "Use It Suite qui regroupe et met en synergie les expertises du groupe dans des domaines à forte valeur ajoutée : virtualisation, dématérialisation et mobilité, passerelles de communication.

Use it Suite apporte un support au déploiement des applications métier et assure une réelle complémentarité entre les mondes Linux et Windows.

" Use It Suite " est un ensemble d'applications et d'infrastructures répondant aux besoins numériques des PME/PMI à savoir :

• les solutions de dématérialisation : aujourd'hui indispensable aux relations inter-entreprises, la dématérialisation des échanges connaît une croissance exponentielle. Prologue propose deux solutions qui apportent une grande richesse fonctionnelle en matière d'échanges de documents : Use it Flow et Use it Messaging. A travers une automatisation totale, ces solutions assurent productivité et sécurité pour l'ensemble des traitements effectués. Les échanges sont simplifiés, les erreurs et les litiges induits par les opérations manuelles sont supprimés. L'utilisation des protocoles et formats standard du marché permet aux entreprises de communiquer avec tous leurs interlocuteurs (clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, financiers ou administratifs), de fiabiliser leurs relations et d'accroître leur compétitivité.

• les solutions de virtualisation : d'abord utilisée en salle blanche pour la consolidation des serveurs, la technologie de virtualisation permet aujourd'hui d'optimiser et de simplifier la gestion de l'infrastructure informatique, et répond ainsi à la problématique de gestion de parc qui devient de plus en plus complexe.

Permettant par ailleurs de réduire les budgets matériel et logiciel tout en augmentant la sécurité d'utilisation des applications, la virtualisation s'applique à toutes les composantes de l'infrastructure informatique, et en particulier, aux postes de travail.

Avec son offre de virtualisation, Use It Terminal Services et Use It Linux Server, Prologue, s'inscrit dans une démarche citoyenne et respectueuse de l'environnement (réduction de la consommation énergétique et de la production de déchets) et joue un rôle de premier plan sur ce marché.

• Les services : Prologue propose Use It Professional Services, une large gamme de services basés sur les expertises de Prologue dans les domaines des infrastructures, de la convergence voix données et du développement. Cette offre de services liée à des solutions de dématérialisation et de virtualisation, s'étend également à toute autre prestation dans les domaines des communications unifiées, du travail collaboratif et de la convergence IP.

En s'adressant à un segment de revendeurs et utilisateurs totalement oubliés par les autres acteurs du marché Linux, cette offre positionnée sur un marché qui va connaître une croissance globale de 26% par an d'ici 2011, accélère de façon très importante le redressement de Prologue. "Use It Suite" est soutenue par une base de référence exceptionnelle :

• Santé : en France 45% des pharmacies, 50% des opticiens, 40% des hôpitaux, 30% des cliniques et plus de 12 000 professionnels de santé,

• Banque – Assurance : Caisse Epargne, Banque Sao Paolo, Société Générale, plus de 200 mutuelles,

• Industrie et Services : Dassault aviation, Lactalis, L'Oréal, Adecco, Thalès, Midas, Fnac Services, Perrier Vittel, Princesse Tam Tam, Rolls Royce,

• Services publics – Administrations : Ministère de la Justice, Rectorat de Paris, EDF, 10 Caisses primaires d'assurances maladie, 400 offices HLM,

Prologue dispose d'un réseau de plus de 600 revendeurs et SSII qui lui offre un réel facteur différenciant. Cette offre est commercialisée depuis septembre 2006.

L'activité d'intégration des systèmes et services s'adresse principalement aux grands comptes. Il s'agit de tirer le meilleur parti des services issus des NTIC, de les rendre simples et accessibles afin de les intégrer aux applications des clients. Le groupe Prologue propose dans ce cadre la mise en place et la gestion de réseau de communication, d'infrastructures informatiques et le développement spécifique. Prologue, confrontée à de nombreux concurrents tant en France qu'en Espagne, base son succès sur un service de proximité et la haute qualification de ses ingénieurs.

Durant l'année 2008 votre Groupe a capitalisé sur l'édition et développement des services.

Prologue a poursuivit son organisation et renforcé son identité européenne avec 4 sites répartis en France (le sud parisien pour le siège, la région de Marseille) et en Espagne (Madrid et Albacete dans la région de Barcelone).

Capitalisant sur son expérience d'éditeur de plus de 20 ans et sur les compétences d'Alhambra Eidos (filiale Espagnole) en matière de services et de conseil, Prologue offre désormais une large gamme de solutions et de services étendus aux entreprises européennes : audit, assistance à maîtrise d'ouvrage et à maitrise d'œuvre, développement, intégration et conduite du changement.

Au cours de l'exercice 2009 votre groupe :

• renforcera son offre produits et consolidera sa présence sur le marché,
• poursuivra la fermeture des filiales qui n'ont plus d'activité opérationnelle.

Pour 2009, dans un contexte économique mondial toujours incertain, le Groupe souhaite rester prudent sur ses perspectives et reste confiant dans le maintien de son niveau d'activités.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'effort du Groupe en matière de recherche et développement est en phase avec la stratégie du Groupe décrite dans les paragraphes précédents. Le groupe est engagé dans un programme européen de R&D avec le projet "MobiThin".

Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés dans le "Rapport sur les risques" au chapitre 3 en page 26 du présent document.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

En application de l'article L.225-102-1 al5, les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société sont présentées dans le "Rapport sur les risques" au chapitre 3 en page 28 du présent document.

Résultats de Prologue S.A

Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se présentent ainsi :

• ° un chiffre d'affaires de 12 091 K€ contre 10 447 K€ en 2007.
• ° un résultat d'exploitation de (375) K€ contre (1 057) K€ en 2007.
• ° un résultat financier de (169) K€ contre 2 732 K€ en 2007
• ° un résultat courant avant impôt de (544) K€ contre (1 675) K€ en 2007.
• ° un résultat exceptionnel de (86) € contre 178 K€ en 2007.
• ° un résultat net déficitaire de (544) K€ contre 1 853 K€ en 2007.

Affectation du résultat

Il vous est proposé d'affecter le déficit de l'exercice clos le 31 décembre 2008, s'élevant à (543 715,53) € au compte Report à Nouveau dont le solde débiteur sera porté de 20 269 972,97 € à 20 813 688,50 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Charges non fiscalement déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre de l'exercice écoulé, votre société n'a pas supporté de frais généraux significatifs (4 204,67€) visés à l'article 39-4 dudit code.

Décision concernant la poursuite de l'exploitation de la société

Les décisions sont identiques à celles concernant le groupe (Rapport sur les risques "Risques liés au contexte de la société" page 26 du présent document).

Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

Plan d'option du 1 août 2006

L'assemblée générale du 1 août 2006 a autorisé le conseil d'administration à consentir au seul bénéfice de Monsieur Eric Dermont, Président Directeur Général du Groupe Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions au prix unitaire de 2,60 €. Le bénéficiaire dispose d'un délai de 8 ans pour lever les options.

Le tableau suivant donne les principales informations concernant ces plans d'options :

Date de l'assemblée d'origine	1 août 2006
Nombre maximum d'options autorisées	29 940
Nombre d'options attribuées	29 940
Date du Conseil d'Administration	7 février 2007
Nombre d'options attribuées restant à exercer	29 940
Nombre d'actions de 1 € nominal correspondantes pouvant être souscrites	149 700
Point de départ d'exercice des options	5 mars 2007
Date d'expiration des options	4 mars 2015
Prix de souscription par action	2,60 euros

En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées et restant à exercer), la dilution potentielle du capital à la clôture de l'exercice serait de 2,91 %.

Evolution boursière du titre

Date	Plus haut	Plus bas	Crs Moyen Pondéré	Volume
MARS 2009	0,90	0,66	0,71	22 628
FEVRIER 2009	0,99	0,72	0,79	7 868
JANVIER 2009	0,90	0,70	0,81	14 106
DECEMBRE 2008	1,00	0,67	0,84	11 075
NOVEMBRE 2008	1,12	0,85	0,95	47 786
OCTOBRE 2008	1,23	0,60	0,97	41 154
SEPTEMBRE 2008	1,33	1,07	1,18	61 396
AOUT 2008	1,49	1,01	1,18	239 977
JUILLET 2008	1,01	0,61	0,93	484 393
JUIN 2008	1,40	1,01	1,28	13 242
MAI 2008	1,70	1,47	1,60	18 920
AVRIL 2008	1,80	1,61	1,69	17 562
MARS 2008	1,89	1,50	1,67	39 200
FEVRIER 2008	1,94	1,59	1,61	5 551
JANVIER 2008	2,56	1,59	1,99	42 238

Informations concernant les mandataires sociaux.

En application de la loi NRE du 15 mai 2001, nous vous précisons en annexe 1 :

• les fonctions exercées par les mandataires sociaux de votre société.

• les rémunérations qui leur ont été versées par les sociétés de votre Groupe.

Code de Gouvernement d'entreprise.

Prologue se réfère au Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF pour élaborer le code de gouvernement d'entreprise.

Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2008, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L.225-129, L 225-129-2, et L 228-92 et suivants du Code de commerce ;

• Délègue au conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, (en ce compris toute forme de bons de souscription ou d'achat) à une quotité du capital social ou donnant droit à l'attribution de titres de créances (à l'exclusion d'actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

• Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quarante millions d'euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société.

• Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder vingt millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement audessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale.

• Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réserver un pour cent [1%] de chaque augmentation de capital décidée, (soit un montant global d'augmentation de capital de 400.000 euros) sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires, réservées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne en conformité avec les articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce remplissant les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les "Salariés du Groupe"), - Fixe à vingt-six mois la durée de validité des présentes délégations.

Capital autorisé émis

Néant

Annexe 1

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2008

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRESIDENT : M. Eric DERMONT

Date de nomination : 29 décembre 2005.

Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Autres mandats au sein du Groupe :

Président Directeur Général:

• Imecom SA nommé le 3/01/05 (en remplacement de Madame E. Trojman nommée le 18/07/03) jusqu'à AG statuant sur les comptes 2008, nommé Président le 06/03/2006, puis à nouveau nommé Président Directeur Général à la suite de la

réunification des fonctions de Président et Directeur Général le 12/02/2008.

Président du Conseil d'Administration:

–Prologue Italy (Administrateur unique)

• Alhambra nommé le 04/09/2007 pour 5 ans

Autres mandats en dehors du Groupe :

Président Directeur Général :

• Capital et Qualité SAS, sise 4 & 2, rue du Suffrage Universel – 77185 Lognes, nommé le 18/12/2003,

• Capital et Qualité Conseil SAS, sise 4 & 2, rue du Suffrage Universel – 77185 Lognes, nommé le 05/01/2004

Membres :

M. Michel SEBAN représentant permanent de la société CONTIMELEC Date de nomination : 29 décembre 2005 Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 Autres mandats au sein du Groupe : Néant Autres mandats en dehors du Groupe : Gérant :

• BABEL SARL, sise 17, boulevard saint Martin – 75003 Paris,

M. Philippe MARTINEAU

Date de nomination : 29 décembre 2005 Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 Autres mandats au sein du Groupe : Néant Autres mandats en dehors du Groupe : Associé :

• EUREVA SAS, sise 37, rue Pascal – 75013 Paris,

Administrateur :

• CAS2I, sise 86, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris,

Il n'y a pas de membre du Conseil d'Administration, désigné par le personnel salarié. Madame Nelly Detré et Monsieur Olivier Laurent, nommés le 4 avril 2008 délégués du personnel, sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'Administration.

Il est précisé que M. Michel Seban, M. Martineau et la société Contimelec n'ont pas occupé d'autres mandats tant au sein du groupe Prologue qu'à l'extérieur au cours des 5 derniers exercices.

M. Dermont a eu, au cours des 5 derniers exercices, d'autres mandats dans des sociétés du Groupe qui ont fait l'objet de transmission universelle du patrimoine ou ont été vendues:

• Président Directeur Général des sociétés Man Man's, Cryptogram, Alinka et Administrateur de ASP-One jusqu'au 30/12/2005 date à laquelle ces sociétés ont fait l'objet de transmission universelle du patrimoine au profit de Prologue.

• Président Directeur Général des sociétés Spartacom et Prologue Services jusqu'au 30/12/2006 date à laquelle ces sociétés ont fait l'objet de transmission universelle du patrimoine au profit de Prologue.

• Président Directeur Général de la société Imecom Group du 3/03/2006 jusqu'au 22/02/2008 date à laquelle cette société a été vendue.

Rémunérations

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d'Administration du groupe n'ont pas perçu de jetons de présence sur l'exercice 2008.

MANDATAIRES SOCIAUX

(EN €)	Rémunération brute en 2008				Avantages en nature en 2008	REMUNERATION BRUTE (1) TOTALE EN 2007
	Fixe	Variable
M. Eric Dermont	195 006	-	-	209 590
M. Rémi Dalleau (2)	25 294	-	-	128 000
M. Philippe Martineau	-	-	-	-
M. Michel Seban	-	-	-	-
M. José Alves-Torres (3)	104 000	-	-	110 297

(1) Les montants tiennent compte des 12 mois de 2007 et du salaire de décembre 2006 (donc 13 mois). La direction ayant décidé de ne plus appliquer le décalage de paie à compter de janvier 2008.

(2) Monsieur Dalleau a démissionné de son mandat d'administrateur le 12 février 2008 et quitté le Groupe le 3 mars 2008.

(3) La rémunération de Monsieur Alves-Torres figure dans ce tableau du fait de son mandat de représentant de la société Prologue, administrateur de la société ImecomSA.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux. Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Les montants provisionnés au titre de l'indemnité de départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseil d'administration des sociétés françaises du groupe au 31/12/2008, s'élèvent à 24 K€.

CONTRAT DU PRESIDENT

Le conseil d'administration a adopté à l'unanimité, lors de la séance du 26 juin 2007, l'ajout, au contrat du Président Directeur Général, de la clause suivante.

"La société Prologue n'ayant pas pu contracter un contrat de couverture "PERTE d'EMPLOI" au profit de Monsieur Eric Dermont, en raison de la mise en redressement judiciaire de cette dernière, le contrat de Monsieur Dermont devra comporter une clause relative à la garantie d'emploi.

Afin de garantir une stabilité d'emploi à M. Eric Dermont, et ainsi lui permettre de réaliser les objectifs qui lui ont été donnés, la société Prologue s'engage à ne pas rompre le contrat de travail au cours des cinq (5) prochaines années, et ce, sauf faute grave, lourde ou force majeure.

Sauf faute grave, lourde ou force majeure, si la société Prologue ne respectait pas le présent engagement, Monsieur Eric Dermont bénéficierait d'une indemnité de licenciement égale à 1,5 fois le montant total (primes comprises) de la rémunération brute annuelle des douze derniers mois qui se cumulerait avec l'indemnité conventionnelle de licenciement."

Monsieur Dermont a été nommé par le conseil de surveillance du 8 octobre 2004 président du Directoire de Prologue et du fait de cette nomination son contrat de travail a été suspendu jusqu'à la fin de son mandat social. Le 29 décembre 2005, lors du changement du mode de gouvernance de la société, Monsieur Dermont a été nommé Président Directeur Général de Prologue pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010. Monsieur Dermont est mandataire social jusqu'à cette date.

En application de l'article L.225-42-1 du Code du Commerce, ces dispositions ont été assorties de critères de performances validés par le Conseil d'Administration du 28 avril 2009. L'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, devra ratifier cette convention.

ATTRIBUTIONS D'OPTIONS

Selon la 8ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 1 août 2006, le conseil d'administration du 7 février 2007 a décidé de consentir au bénéfice de Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général de Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions nouvelles au prix unitaire de 2,60 €.

Le bénéficiaire disposera d'un délai de 8 ans pour lever les options.

Le détail des attributions d'options est présenté dans le Rapport spécial du Conseil d'Administration.

Annexe 2

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE

(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	31 décembre 2004	31 décembre 2005	31 décembre 2006	31 décembre 2007	31 décembre 2008
	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
I. Capital en fin d'exercice
a. capital social	9 719 658	9 719 658	650 881	4 989 881	4 989 881
b. nombre des actions ordinaires
existantes	64 797 722	64 797 722	65 088 133	4 989 881	4 989 881
c. nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	2 783 983	43 988	57 140	149 700	149 700
II. Opérations et résultats de l'exercice
a. chiffre d'affaires hors taxes	6 850 717	6 106 816	9 116 752	10 447 373	12 091 112
b résultat avant impôts & charges
calculées (amortissements & provisions)	(8 108 447)	(35 257 654)	(2 424 596)	(1 700 546)	(413 188)
c. impôts sur les bénéfices	37 381	(37 830)	6 375	(*) -	-
d. résultat après impôts & charges calculées (amortissements & provisions)	(34 226 800)	9 565 745	8 221 510	1 852 518	(543 716)
e. résultat distribué	-	-	-	-	-
III. Résultats par action
a. résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements & provisions)	(0,13)	(0,55)	(0 04)	(0,34)	(0,09)
b. résultat après impôts & charges
calculées (amortissements & provisions)	(0,53)	0,15	0,13	0,38	(0,11)
c. dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV. Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	80	78	100	119	112
b. Montant de la masse salariale de
l'exercice	3 908 861	3 787 293	4 458 641	5 261 006	5 309 017
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 707 481	1 601 064	2 074 367	2 444 569	2 480 613

(*) L'impôt forfaitaire annuel (IFA) de 16 250 € n'est plus considéré comme un impôt sur les bénéfices mais est comptabilisé en charges (impôts et taxes)

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Président du conseil d'administration sur l'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif à l'organisation et au mode de fonctionnement de votre Conseil et vous rendons compte des procédures de contrôle interne mises en place dans la société.

Le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF (consultable sur le site du MEDEF www.medef.fr) constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel Prologue se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. Compte tenu de sa taille la société applique partiellement ce code. L'évaluation du conseil et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Prologue est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce. Prologue consolide, au 31 décembre 2008, 10 sociétés ou sous-groupe dont :

• Imecom SA (France) détenant 100% de Imecom Inc (Etats-Unis) et 70% de Imecom Iberica (Espagne),

• 1 groupe ayant des activités opérationnelles : Alhambra System -comprenant les filiales Eidos et CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra-, (Es),

• 8 sociétés en sommeil et en cours de liquidation : Prologue Espagne; Prologue GmbH, Prologue SA/NV (Belgique), Ergonet (It), Prologue Italy, Thin Web (It), Wizard Informatica (It), Spartacom (USA).

CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 10 à 18) de l'entreprise. Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de règlement intérieur.

Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2008 de trois (3) membres tous nommés lors de l'Assemblée qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 pour 6 exercices soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 :

• Monsieur Eric DERMONT, Président du conseil d'administration et Directeur Général

• Monsieur Philippe MARTINEAU, administrateur

• la société CONTIMELEC (représentant permanent Michel SEBAN), administrateur.

Remarque : Monsieur Dalleau a démissionné de son mandat d'administrateur le 12 février 2008 et n'a pas été remplacé.

Le détail des autres mandats exercés par chacun des administrateurs est joint en annexe du rapport de gestion.

Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action (art 10, paragraphe II des statuts) de la société inscrite au nominatif.

Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le rapport AFEP/MEDEF et considère qu'"Un administrateur indépendant est un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le Conseil a pris en compte la totalité des critères recommandés dans le rapport AFEP/MEDEF pour apprécier l'indépendance de ses membres :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société consolidée et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,

• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,

• ne pas être directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d'affaire ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,

• ne pas de lien familial proche avec un mandataire social,

• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes,

• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans,

• ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10% du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Au regard de ces critères le Conseil a considéré qu'aucun administrateur ne pouvait être qualifié d'administrateur indépendant.

Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Limitation du pouvoir du président

Monsieur Eric Dermont est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre membre du Comité Exécutif si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration est également responsable du Comité Exécutif et s'assure à ce titre de l'application de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques définis par le Conseil d'Administration.

Fréquence des réunions.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, votre Conseil s'est réuni 3 fois. Le taux de participation aux Conseils est supérieur à 90%.

Mode de fonctionnement

Les statuts prévoient (art. 15 paragraphe I, al 3) que les convocations aux réunions du Conseil peuvent être faites par tous moyens et même verbalement, cependant elles sont systématiquement confirmées par écrit.

A chaque réunion du Conseil, un dossier relatif aux sujets de l'ordre du jour est remis aux membres.

formuler toute demande d'accès à l'information qui lui semblerait utile.

Les délégués du Comité d'Entreprise (2 personnes ont été désignées le 5 avril 2006) sont systématiquement convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration et y assistent.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent. Information des administrateurs.

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont régulièrement communiqués. Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement

Tenue des réunions.

Les réunions du Conseil se déroulent généralement au lieu du siège social.

Convocation des commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes titulaires ont été, conformément à la loi, convoqués, à la réunion du 28/04/2008 qui a arrêté les comptes de l'exercice clos le 31/12/2007, à la réunion du 28/08/2008 qui a examiné et arrêté les comptes du premier semestre de l'exercice 2008, par courrier recommandé avec accusé de réception.

Décisions adoptées.

• Conseil du 13 février 2008 : convention avec la société Imecom Group relative à l'acquisition par Prologue des actions Imecom SA détenues par Imecom Group. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir).

• Conseil du 28 avril 2008 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2007, projet d'affectation du résultat, convocation des administrateurs à l'assemblée générale, projets de résolutions, constatation de la démission d'un administrateur. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), du cabinet JPA commissaire aux comptes titulaire et du directeur de la comptabilité (invité).

• Conseil du 28 août 2008 : examen et arrêté des comptes consolidés du premier semestre 2008. Présence de 2 administrateurs, des cabinets JPA et Mazars & Guérard commissaires aux comptes titulaires, du Directeur Général délégué (invité) et du directeur de la comptabilité (invité).

Postérieurement à la clôture de l'exercice votre conseil s'est réuni :

• Conseil du 29 avril 2009 : arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2008, projet d'affectation du résultat, fixation des critères de performance et montant de l'indemnité de départ au profit du Président, convocation des administrateurs à l'assemblée générale, projets de résolutions. Présence de 2 administrateurs (et 1 pouvoir), des cabinets JPA et Mazars Ccommissaires aux comptes titulaires, du Directeur exécutif (invité) et du Directeur administratif et financier (invité).

Procès-verbaux des décisions

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est rédigé.

Rémunération des dirigeants et jetons de présence.

Il n'y a pas eu de jeton de présence de distribué au titre de l'exercice 2008.

Le tableau ci-après présente les rémunérations versées aux administrateurs de la société :

		2008
(en €)		Rémunération brute	Avantages en nature	Jetons de présence	Total des
					rémunérations
	Fixe	Variable
M. Eric Dermont	195 006	-	-	-	209 590
M. Rémi Dalleau (1)	25 294	-	-	-	128 000

(1) Monsieur Dalleau a démissionné de son mandat le 12 février 2008 et a quitté le Groupe le 3 mars 2008.

En 2007 les montants des rémunérations tiennent compte du retour au versement des salaires le 30 du mois et intègrent, en plus du salaire des 12 mois de 2007, le salaire de décembre 2006.

Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales à certains mandataires sociaux.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

Attributions d'options

Selon la 8ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 1 août 2006, le conseil d'administration du 7 février 2007 a décidé de consentir au bénéfice de Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général de Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions nouvelles au prix unitaire de 2,60€. Le bénéficiaire disposera d'un délai de 8 ans pour lever les options.

Contrat du président

Le conseil d'administration a adopté à l'unanimité, lors de la séance du 26 juin 2007, l'ajout de la clause suivante, au contrat du Président Directeur Général :

"La société Prologue n'ayant pas pu contracter un contrat de couverture "PERTE d'EMPLOI" au profit de Monsieur Eric Dermont, en raison de la mise en redressement judiciaire de cette dernière, le contrat de Monsieur Dermont devra comporter une clause relative à la garantie d'emploi.

Afin de garantir une stabilité d'emploi à M. Eric Dermont, et ainsi lui permettre de réaliser les objectifs qui lui ont été donnés, la société Prologue s'engage à ne pas rompre le contrat de travail au cours des cinq (5) prochaines années, et ce, sauf faute grave, lourde ou force majeure.

Sauf faute grave, lourde ou force majeure, si le société Prologue ne respectait pas le présent engagement, Monsieur Eric Dermont bénéficierait d'une indemnité de licenciement égale à 1,5 fois le montant total (primes comprises) de la rémunération brute annuelle des douze derniers mois qui se cumulerait avec l'indemnité conventionnelle de licenciement.

Monsieur Dermont a été nommé par le conseil de surveillance du 8 octobre 2004 président du Directoire de Prologue et, du fait de cette nomination, son contrat de travail a été suspendu jusqu'à la fin de son mandat social. Le 29 décembre 2005, lors du changement du mode de gouvernance de la société, Monsieur Dermont a été nommé Président Directeur Général de Prologue pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010. Monsieur Dermont est mandataire social jusqu'à cette date.

L'indemnité qui serait versée au Président à la rupture de son mandat social dans les conditions évoquées ci-avant, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration (article L.225-38 du Code du Commerce). En conséquence le Conseil d'Administration du 29 avril 2009 a défini les critères de performances les plus appropriés et autorisé à l'unanimité (M. Dermont n'ayant pas pris part au vote) la convention d'indemnisation.

L'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 devra ratifier cet engagement qui sera assorti d'un rapport spécial des commissaires aux comptes et qui fera l'objet d'une résolution distincte.

LES PROCEDURES GENERALES DU CONTROLE INTERNE

L'organisation du contrôle interne est centralisée et les procédures sont identiques pour l'ensemble des sociétés françaises du groupe Prologue. Les équipes sont regroupées au sein des différentes directions. Ce fonctionnement assure une réactivité très importante dans le processus de prise de décisions, de détections d'anomalies et dans la mise en place de plans d'actions adéquats.

Les objectifs principaux sont les suivants :

• protection des actifs,
• respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management,
• fiabilité des informations financières et comptables,
• conformité aux lois et réglementation en vigueur.

Les procédures de contrôle interne ont entre autre pour objectif de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les facteurs de risques pesant sur la société sont exposés dans le rapport de gestion.

Le contrôle interne mis en œuvre au sein de notre société par le conseil d'administration vise à offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs et l'élimination des risques mais ne peut garantir avec certitude que les objectifs fixés sont atteints.

Les procédures de contrôle interne instaurées ont pour objet :

• de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion s'inscrive dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles internes à l'entreprise.

• de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et les risques d'erreurs et de fraude, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l'exposition aux risques de la société mais ne peut constituer une garantie absolue de non survenance du risque.

Recensement des risques

La nature des principaux facteurs de risques du Groupe est détaillée dans le Rapport sur les Risques présenté au chapitre 3 en page 26 du présent document.

Organisation et structure

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de la société sont les suivants :

• le Comité Exécutif : composé des directeurs des principales fonctions de l'entreprise et du Président Directeur Général (8 membres), il se réunit une fois par semaine et traite tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la société dans ses différents aspects opérationnels et financiers.

Chaque membre veille au contrôle interne des entités dont il a la charge. Chaque service définit des procédures propres à son activité quotidienne.

Le Président Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier sont les seuls à pouvoir engager des dépenses; il n'a pas été fixé de seuil au delà duquel les 2 signatures seraient nécessaires.

• Comité d'audit: compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place. En application de l'ordonnance 2008-1278, le Comité d'audit sera mis en place au plus tard le 31 août 2012.

• Comité de rémunération : compte tenu de la taille de la société, ce comité n'a pas à ce jour été mis en place.

• Le service financier : ce service couvre les domaines suivants.

• engagements financiers et caractéristiques des engagements,
• suivi du besoin en fonds de roulement,
• suivi des litiges et des contentieux,
• suivi des réglementations et de leurs évolutions.

D'ores et déjà, le Groupe a renforcé la fiabilité des états financiers et le respect de la réglementation au travers :

• du rapport hebdomadaire de trésorerie,
• du rapport mensuel des résultats,
• de l'établissement des comptes semestriels,
• du contrôle de réciprocité des données intra-groupe.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet d'un contrôle régulier par le collège de commissaires aux comptes. Ces derniers interviennent notamment à l'issue du premier semestre de l'exercice sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et pour la clôture annuelle sous la forme d'un audit complet des comptes sociaux et consolidés de l'exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont mises en oeuvre par la société. Les commissaires aux comptes procèdent également à une revue des procédures en vérifiant notamment dans quelles conditions sont mises en œuvres les procédures de contrôle interne et leur efficacité au regard de l'exactitude des informations financières.

Prologue est une société cotée (cours suspendu entre le 2 novembre 2004 et le 8 janvier 2007) et à ce titre, publie ses comptes semestriels consolidés et ses comptes annuels sociaux et consolidés lorsqu'ils ont été certifiés par les commissaires aux comptes.

Organisation du contrôle financier de la société

La comptabilité de la société est assurée en interne sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe. Certaines des fonctions présentées ci-après ne disposent pas systématiquement d'une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la direction selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées dans le respect du principe de séparation des tâches.

La comptabilité a pour objectifs :

• de contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière,

• de garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la société,

• d'assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et de leur utilisation efficace,

• d'assurer la production de comptes sociaux et consolidés du groupe dans les délais répondant aux obligations légales et aux exigences du marché financier,

• de définir et contrôler l'application de procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de séparation des tâches,

• d'intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d'information comptable et de gestion, ainsi que d'identifier et de réaliser les évolutions nécessaires.

La comptabilité de la société s'appuie sur le référentiel suivant :

• les dispositions légales et applicables en France,
• le Plan Comptable Général de 1999 mis à jour pour les comptes sociaux,
• les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés selon les normes internationales IAS-IFRS,
• les avis et recommandations ultérieurs.

Les états financiers consolidés – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par Prologue sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements d'homogénéisation avec les principes du groupe sont effectués au niveau central.

La société effectue mensuellement une analyse du "réalisé" sur le mois écoulé et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires et à l'exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Outre le suivi mensuel de l'activité et de la situation financière du groupe, le reporting interne permet de suivre la situation de trésorerie, le carnet des commandes et les principaux risques d'exploitation. Ce reporting est diffusé au Comité exécutif qui procède à l'analyse des données de la période et décide, le cas échéant, des actions correctives à apporter.

Le service financier du groupe gère l'ensemble des filiales françaises et exerce un contrôle sur la trésorerie des filiales étrangères.

Le service financier utilise les logiciels SAGE pour la comptabilité et la présentation des états financiers.

Procédures utilisées dans le cadre de la production des états financiers

• Les procédures suivantes ont été mises en place au sein du service financier :
• Procédure de gestion de la trésorerie,
• Procédure sur les immobilisations,
• Procédure pour le traitement des factures non parvenues,
• Procédure de comptabilité fournisseur,

• Procédure de comptabilité clients,

• Procédure pour le traitement des notes de frais,

• Procédure d'inventaire des stocks,

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les autres services

D'une façon générale, le processus décisionnel est très centralisé du fait de la structure de l'entreprise.

Les principales procédures en vigueur dans notre société, sont les suivantes :

• Ventes : le service commercial sous la responsabilité de son directeur assure la gestion et le contrôle des ventes.

Des procédures ont été mises en place afin d'optimiser le traitement des données et la fiabilité des informations en particulier dans les domaines suivants :

• Fixation et application des conditions commerciales en liaison avec la direction financière
• Analyse des besoins spécifiques des clients et devis
• Prise de commandes
• Suivi des clients et prospects
• Enquêtes de solvabilité des clients
• Organisation et suivi des livraisons
• Etablissement de la facturation
• Service après vente

logiciel de gestion commerciale : SAGE. Ce logiciel est automatiquement interfacé avec l'application comptable.

• Immobilisations: L'inventaire est effectué régulièrement dans le cadre des travaux préparatoires à l'arrêté des comptes. Les mises au rebut éventuelles sont signalées.

• Personnel : La gestion du personnel est assurée par le service des ressources humaines. Il a en charge le recrutement, la formation, la gestion sociale, juridique et administrative du personnel, les relations avec le CE et le CHSCT qui prend en compte la sécurité sur le lieu de travail.

• Paie : La paie est faite en interne, elle enregistre toutes les données fournies par le service du personnel. logiciel de paie : CCMX.

Mise en oeuvre du contrôle interne dans les filiales étrangères

Les procédures de contrôle interne de la filiale espagnole, sous la responsabilité de la direction générale et de la direction financière du Groupe tendent à se rapprocher de celles mises en place dans le Groupe.

Le système de contrôle interne en place dans la filiale américaine tient compte de sa taille (7 salariés).

Diligences ayant sous-tendu l'établissement du rapport

Les diligences mises en œuvre pour établir ce rapport ont principalement consisté à recenser l'ensemble des pratiques existant au sein des directions opérationnelles concernant l'existence de procédures et la réalisation d'analyse des risques, A ce jour, la direction n'a pas relevé de défaillance ou d'insuffisance grave.

Plan d'actions pour l'exercice 2009

Eu égard à la taille de la société et à la centralisation du processus décisionnel, il subsiste quelques procédures pas encore documentées

Durant l'exercice 2009, les efforts porteront sur le développement et la formalisation des procédures, notamment dans le cadre du recensement des risques.

Dès la fin de l'exercice 2008, la société a engagé un processus de certification ISO 9001 qui devrait aboutir au 4ème trimestre 2009.

Le Président du conseil d'administration

RAPPORT SUR LES RISQUES

La norme IFRS 7 (paragraphe 31 à 42) impose de fournir une information qualitative et quantitative sur les risques auxquels l'entité est exposée, la provenance de ces risques et des informations minimales sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque commercial. Les informations qualitatives doivent décrire les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des risques. Les informations quantitatives concernent l'étendue de l'exposition aux risques, à partir de l'information fournie en interne au personnel clé de la direction de l'entité

Selon les recommandations de l'AMF les informations sur les risques sont présentées dans un rapport distinct du rapport de gestion et de l'annexe aux comptes.

RISQUES D'ENTREPRISE

Risque de liquidité

Disponibilités :

Pour financer ses besoins d'exploitation, au 31 décembre 2008, le groupe dispose :

• d'une trésorerie nette de 143 K€

• d'un encours d'affacturage utilisé à hauteur de 2,8 M€ (90 % des créances clients émises en France sont affacturées).

Cet encours est assorti d'une garantie de 958 K€. La garantie retenue nous est remboursée lors du règlement par le créancier. Lignes de crédit :

Le groupe ne dispose pas en France de ligne de crédit auprès d'établissements financiers (découvert et escompte). En Espagne, le Groupe dispose d'autorisations de découvert court terme de 1 849 K€ utilisé à hauteur de 1 534 K€.

Faits marquants ayant impacté la trésorerie :

Plan de continuation

Le risque demeure important compte tenu du passif à apurer.

Au 31 décembre 2008, le total restant des dettes remboursables, sur une durée maximum de 10 ans, s'élève à 16,3 M€ en valeur de remboursement (cf §4.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le montant déjà réglé aux créanciers ayant opté pour l'"option B" (100% sur 10 ans) représente la somme de 1 346 K€.

Les créances "super-privilégié" sont intégralement remboursées au 31 décembre 2008.

Augmentation de capital

Le plan de continuation prévoyait une recapitalisation de Prologue à hauteur de 7 M€.

Le 26 janvier 2007, Prologue a réalisé avec succès son projet d'augmentation de capital par la souscription de 4 339 000 actions nouvelles au prix de 1€.

Cette première augmentation de capital a permis de lever 4 339 K€ dont 3 231 K€ en numéraire.

Dans le cadre du jugement du Tribunal de Commerce du 11 décembre 2006, qui avait accepté les demandes de modifications du plan, la seconde opération de 3 millions d'euros, pour rester en conformité avec les engagements du plan de continuation, devait intervenir avant le 31 décembre 2007.

Cependant, les conditions de marché depuis la fin de l'année 2007 n'ont pas été favorables au montage d'une telle opération, de plus la société n'a pas eu besoin de fonds pour rembourser les échéances.

En 2009, à la faveur de la loi LME d'août 2008, Prologue a prévu d'engager, dans le cadre du plan de continuation, une négociation du passif afin de réduire sa dette. La société réalisera si nécessaire, une opération d'augmentation de capital pour racheter comptant la totalité de la dette résiduelle après abandon d'une partie des créances. Prologue sortira ainsi du plan de continuation.

Cession Imecom Group

Conformément au protocole d'accord signé le 26 décembre 2007 avec la société MANDARINE GROUP SA, PROLOGUE, maison mère, a procédé le 15 février 2008 à la cession du bloc majoritaire qu'elle détenait dans sa filiale IMECOM GROUP SA et qui représentait 84,15% du capital social.

Cette vente a eu un impact positif sur la trésorerie du groupe de 0,7 M€.

Cette opération a un impact fiscal nul.

Perspectives :

Malgré les sommes restant à apurer dans le cadre du plan de continuation, un certain nombre de données permettent au Groupe :

• d'une part, de considérer qu'il est en mesure de faire face à ses obligations et d'appréhender sans risque majeur le remboursement des prochaines échéances du plan de continuation,

• d'autre part, de confirmer l'hypothèse de base de continuité d'exploitation retenue sans que celle-ci ne soit subordonnée à l'augmentation de capital (cf § 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

Les données retenues sont :

- Le budget prévisionnel 2009 :

Le budget, tel qu'il est prévu, est le premier critère d'analyse qui permet au Groupe de confirmer qu'il est en mesure de faire face à ses obligations et d'assurer la pérennité de son activité.

- La reconduction des lignes de crédit en Espagne :

Depuis 2007 le groupe dispose, en Espagne d'autorisations de découverts court terme.

Au 31 décembre 2008, le total des autorisations s'élèvent à 1 849 K€ et a été utilisé à hauteur de 1 534 K€.

Depuis le début de l'année 2009, ces autorisations ont déjà été reconduites pour un montant de 430 K€. Les dates d'échéance des autres crédits expirent entre mai et octobre 2009.

- Le remboursement du Crédit Impôt Recherche en France :

Le crédit impôt recherche représente un montant total de 598 K€ pour 2007 et 2008. Il a été calculé sur les projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tel que le projet Mobithin approuvé par la Commission Européenne le 7 décembre 2007. Le 15 septembre 2008, Prologue a obtenu du Ministère de la Recherche un avis favorable sur l'éligibilité de ses activités de CIR 2007 (418 K€). Le 20 janvier 2009, une demande de remboursement du CIR 2007 (418 K€) a été déposée auprès du Service des Impôts.

Le groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses obligations.

Risque de contrepartie

Les créances France sont, pour la plupart, cédées au factor, après accord préalable et sont garanties par une assurance crédit. Pour les autres créances non recouvrées à échéance, le groupe fait appel à des sociétés (en France) ou à des avocats (en Espagne) spécialisés dans le recouvrement

De ce fait, le groupe n'a pas de risque majeur de recouvrement de créances.

Risque de taux

Au 31 décembre 2008, l'endettement du groupe est principalement composé :

• des dettes remboursables dans le cadre de la procédure collective.
• L'ensemble de ces dettes ne porte plus intérêt.
• d'un crédit-bail servant à financier l'immeuble de la maison mère qui prendra fin en avril 2013.
• Le risque de taux de ce crédit est nul, il s'agit en effet d'un taux fixe.
• de découverts bancaires accordés aux filiales espagnoles.
• Le taux d'intérêt moyen appliqué est "Euribor" 3 mois +1%.

Risque d'actions

Le groupe n'a pas d'actions auto détenues. Le Groupe ne possède pas de portefeuille d'actions. Les seuls titres détenus par le Groupe sont des SICAV monétaires à capitalisation. Il n'y a pas de plus value latente sur les instruments de trésorerie.

Risques liés au contexte de la société

La société n'est plus en redressement judiciaire, elle bénéficie depuis novembre 2005 d'un plan de continuation, et, à ce titre, ne subit plus de restriction quant à la poursuite et le développement de ses activités commerciales.

Compte-tenu de la situation financière de la société, celle-ci s'est focalisée sur son redressement et ne dispose pas d'un reporting exhaustif. La mise en place des outils de reporting a commencé fin 2006, des outils ont été mis en application courant 2008 et l'ensemble devrait être totalement opérationnel fin 2009.

RISQUES DE MARCHE

Risques pays

La quasi-totalité des activités du Groupe (97,7 %) se réalise en Europe et dans une moindre mesure (2,3 %) sur le marché nord-américain (743 K€).

Compte tenu de la crise économique dans le monde et en particulier en Europe de l'ouest, on peut s'attendre, dans les mois à venir, à un ralentissement de la croissance sans toutefois que ce dernier ait un impact trop important sur le chiffre d'affaires du groupe du fait de la répartition et du nombre important de clients.

Le risque pays reste donc faible.

Risques de change

A l'exception de la filiale américaine IMECOM Inc. dont les opérations sont réalisées en dollars (US\$), celles des autres sociétés du Groupe sont effectuées en euros (€).

Le risque de change est non significatif.

RISQUES JURIDIQUES

Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle

La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires, ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés (en France, auprès de l'INPI). Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés par des engagements de confidentialité eue égard à l'information technique qu'ils manipulent.

Dans l'état actuel des lois française et américaine, les programmes informatiques développés à ce jour par Prologue ne sont pas des inventions brevetables ; la protection de la société repose donc sur son savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d'auteur n'est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s'avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.

A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon des droits de tiers.

Risque à l'égard des personnes clés

Le succès de la Société dépendra en grande partie de sa capacité à s'attacher les services de personnes compétentes. Le départ de certains employés pourrait avoir un effet négatif sur son activité et ses résultats.

Information sur les risques technologiques

Nous vous précisons que notre Groupe n'a pas d'installation visée par le paragraphe IV de l'article L.515-8 du code de l'environnement.

Aucune mesure de prévention n'est donc à prévoir par les sociétés de notre Groupe au titre de l'art. 23 de la loi 2003-699 du 30 juillet 2003.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Pour satisfaire aux obligations prévues à l'article L.225-102-1 du code de commerce, il est précisé que les dirigeants du Groupe sont très attentifs au respect des exigences juridiques et réglementaires. L'impact des mesures de restructurations sur l'emploi a été mentionné ci-avant.

En ce qui concerne l'égalité des hommes et des femmes, nous vous informons qu'aucune femme n'occupe, en 2008, des fonctions de direction au sein de notre Groupe.

Par ailleurs, il est précisé que les activités des sociétés du Groupe n'ont aucune conséquence sur l'environnement telle que précisée par le décret du 20 février 2002.

ASSURANCES

PROLOGUE a souscrit auprès d'une compagnie d'assurance notoirement connue, un contrat garantissant l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, contre tous risques inhérents à sa responsabilité civile.

Les niveaux de couverture sont les suivants :

• civile d'exploitation : 7 500 000 €/sinistre, - civile professionnelle : 1 500 000 €/sinistre/année,
• civile d'atteinte accidentelle à l'environnement : 760 000 € /sinistre/année.

PROLOGUE a également souscrit auprès de cette même compagnie, un contrat multi-risques garantissant contre tous risques locatifs, pour l'ensemble des sites français occupés par elle même ou des filiales. Ce contrat couvre également les conséquences d'une défaillance du système informatique.

COMPTES SOCIAUX

BILAN AU 31 DECEMBRE 2008

				(en euros)
ACTIF	Valeurs Brutes	Amortissements ou Dépréciations	Valeurs Nettes		Note
		2008		2007
ACTIF IMMOBILISE	19 465 751	11 630 284	7 835 467	8 737 145
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement – Recherche et développement
Concessions, brevets et droits similaires	935 600	928 994	6 606	36 387
Fonds commercial	6 157 263	6 149 641	7 622	7 622
Autres immobilisations incorporelles	10 748	-	-10 748	-	3.1
Sous-Total	7 103 611	7.078 634	24 976	44 009
Immobilisations corporelles :
Constructions	350 591	106 821	243 770	254 726
Matériel et outillage	11 324	11 324	-	-
Agencements Installations	333 909	280 226	53 683	82 248
Matériel de Transport	20 039	16 562	3 477	10 157	3.2
Matériel et Mobilier de Bureau et M.T.I.	599 634	537 410	62 224	88 046	3.2
Sous-Total	1 315 498	952 342	363 156	435 177
Immobilisations financières :
Participations	10 791 917	3 354 274	7 437 643	8 254 992	4.1
Autres titres immobilisés
Prêts	245 033	245 033	-	-	4.2
Autres immobilisations financières	9 692		9 692	2 967	4.2
Sous-Total	11 046 642	3.599 307	7 447 335	8 257 959
ACTIF CIRCULANT	5 946 080	2 574 127	3 371 954	3 438 816
Stocks :
Produits intermédiaires et finis				13 212
Marchandises	91 799	59 483	32 316	24 805
Avances & acomptes versés sur commandes
Créances :
Clients et Comptes rattachés	2 213 086	1 255 358	957 728	1 619 475
Autres créances	3 498 969	1 259 286	2 239 684	1 581 587
Sous-Total	5 712 055	2 514 644	3 197 412	3 201 062	5
Valeurs mobilières de placement					6.1
Disponibilités	95 846		95 846	163 337
Charges constatées d'avance	46 380		46 380	36 400	6.2
COMPTES DE REGULARISATION				171
Ecarts de conversion Actif				171	6.3
TOTAL DE L'ACTIF	25 411 832	14 204 410	11 207 421	12 176 132

Bilan au 31 décembre 2008

PASSIF	2008	2007	Note
CAPITAUX PROPRES	(15 823 808)	(15 280 092)
Capital	4 989 881	4 989 881	7.1
Prime d'émission			7.1
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à nouveau	(20 269 973)	(22 122 491)	7.1
Résultat de l'exercice	(543 716)	1 852 518
Subventions d'investissement			7.3
AUTRES FONDS PROPRES	198 711	205 053
Avances conditionnées	198 711	205 053	7.4
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	5 923 651	5 819 099	8
Provisions pour risques	5 656 499	5 581 970
Provisions pour charges	267 152	237 129
DETTES	20 902 513	21 431 596
Emprunts obligataires	206 824	213 425	9.1
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	313 727	324 888	9.2
Emprunts et dettes financières divers	1 421 017	1 016 386	9.3
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	3 980.509	3 977 656	9.4
Dettes fiscales et sociales	10 985 214	11 184 022	9.5
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes	2 423 203	2 905 111	9.6
Produits constatés d'avance	1 572 020	1 810 108	9.7
COMPTES DE REGULARISATION	6 353	476
Ecarts de conversion Passif	6 353	476
TOTAL DU PASSIF	11 207 421	12 176 132

COMPTE DE RESULTAT

			(en euros)
	2008	2007	Note
Chiffres d'affaires nets	12 091 112	10 447 373	11.1
Autres produits d'exploitation :
Production stockée	(34 468)	(30 576)
Reprises sur amortissements et provisions et transfert de	396 681	1 550 280	11.2
charge
Subvention d'exploitation	240 400	10 913	11.3
Autres produits	181 598	419 381	11.4
PRODUITS D'EXPLOITATION	12 875 323	12 397 372
Achats de marchandises	1 297 438	1 272 356
Variation de stock	8 493	53 485
Autres achats et charges externes	3 215 761	3 239 909	14.2
Impôts, taxes et versements assimilés	391 745	391 038
Salaires et traitements	5 309 017	5 261 006
Charges sociales	2 480 613	2 444 569
Dotations aux amortissements	131 641	147 191
Dotations aux provisions	285 132	428 394	14.3
Autres charges	130 102	216 128
CHARGES D'EXPLOITATION	13 249 942	13 454 078	14
RESULTAT D'EXPLOITATION	(339 952)	(1 056 707)
Autres intérêts & produits assimilés	781	33 100
Produits nets sur valeurs mobilières	7 287	17 117
Reprises sur provisions et transferts de charges	26 381	2 800 349
Différence positive de change	10 774	9 052
PRODUITS FINANCIERS	45 223	2 859 618	12
Dotations aux provisions		171
Différences négatives de change	26 567	7 253
Autres charges financières	187 667	120 521
CHARGES FINANCIERES	214 234	127 944	15
RESULTAT FINANCIER	(169 011)	2 731 674
Produit sur opérations gestion	21 195	79 925
Produit sur opérations en capital	2 228 083	208 691
Reprises sur provisions et transferts de charges	106 300	64 049
PRODUITS EXCEPTIONNELS	2 355 578	352 664	13
Charges sur opérations de gestion	156 715	108 761	16.1
Charges sur opérations en capital	2 017 949	3 630	16.2
Dotations aux amortissements et Provisions	181 000	62 722	16.3
CHARGES EXCEPTIONNELLES	2 355 664	175 113	16
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(86)	177 551
IMPOTS SUR LES BENEFICES	-	-
PERTE/PROFIT DE L'EXERCICE	(543 716)	1 852 518

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 Prologue en bref

Créé en 1986, le Groupe Prologue est un éditeur de solutions logicielles dédiées au déploiement et à l'exploitation des applications métiers dans les environnements Linux et Windows.

Prologue créé, développe et met en œuvre des technologies innovantes au service de tous les systèmes d'information :

• Créateur du 1er système d'exploitation multipostes, d'un SGBD et de la technologie machine virtuelle,
• Concepteur des technologies intégrées à Windows TSE,
• Pionnier dans l'industrialisation de solutions Linux et la virtualisation des postes de travail,
• Expertises à valeur ajoutée et complémentaires : EDI et dématérialisation des flux,
• Des milliers d'applications critiques en exploitation.

Prologue innove en permanence en prenant part aux grandes évolutions technologiques du marché tout en restant à l'écoute des besoins spécifiques de chaque secteur d'activité.

Principalement présent en France et en Espagne, le groupe Prologue est éditeur et intégrateur de solutions de dématérialisation, de virtualisation et de communications unifiées mettant en œuvre les technologies IP.

Pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation, le groupe propose aussi des services et solutions de pointe dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et des convergences voix, données et IP.

L'offre de Prologue s'articule autour de trois axes clés qui tous concourent à l'optimisation des systèmes d'information et de communication :

• La dématérialisation :

• Use it Flow pour l'automatisation des échanges de données,

• Use it Messaging pour la messagerie unifiée,
• La virtualisation :
• Use it Terminal Services pour la virtualisation des postes de travail

• Use it Linux Server, la Distribution Linux optimisée pour la centralisation des applications métier,

• Les services : pour accompagner ses clients dans leurs projets d'optimisation avec des services et solutions de pointes dans les domaines du travail collaboratif, du patrimoine applicatif et de la convergence voix, données et IP

En 2000, Alhambra-Eidos, sociétés espagnoles de services informatiques et télécommunications, ont rejoint Prologue permettant ainsi au Groupe de renforcer sa position sur le marché européen.

1.2 Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice

1.2.1 Cession de la filiale IMECOM Group

Conformément au protocole d'accord signé le 26 décembre 2007 avec la société MANDARINE GROUP SA, PROLOGUE, maison mère, a procédé le 15 février 2008 à la cession du bloc majoritaire qu'elle détenait dans sa filiale IMECOM GROUP SA et qui représentait 84,15% du capital social. Le prix de cette cession s'élève à 2,05 M€ et a un impact positif sur la trésorerie du Groupe de 0,7 M€.

La cotation des titres de la société IMECOM GROUP était suspendue depuis le 2 novembre 2004. En accord avec l'Autorité des Marchés Financiers, la cotation des titres IMECOM GROUP SA a repris le 28 décembre 2007.

Cette cession est devenue définitive après la réalisation des cessions des filiales de la holding IMECOM GROUP SA (hors la filiale IMECOM UK Ltd en cours de liquidation) telle que détaillée ci-dessous :

• PROLOGUE a acquis les titres de la société IMECOM SA détenus par IMECOM GROUP SA (soit 72,73 % du capital) pour

1,2 M€ portant ainsi sa participation à 99,33 % dans IMECOM SA,

• IMECOM SA a acquis les titres de la société IMECOM Inc détenus par IMECOM GROUP SA (soit 54 % du capital) pour 0,3 M€ portant ainsi sa participation à 100 % dans IMECOM Inc.

• IMECOM SA a acquis les titres et les comptes courants des sociétés IMECOM Iberica et IMECOM GmbH détenus par IMECOM GROUP SA pour 3 euros.

1.2.2 Plan de continuation

Le 2 novembre 2004 Prologue et ses filiales françaises ont été amenées à déposer au Tribunal de Commerce d'Evry une déclaration de cessation de paiements.

Par jugement en date du 7 novembre 2005 le Tribunal de Commerce a approuvé le plan de continuation présenté par la société.

Ce plan prévoyait entre autres :

• la durée du plan à 10 ans pour expirer le 7 novembre 2015.

• Le remboursement du passif selon deux options :

• option A règlement des créances à hauteur de 20% dès la réalisation de l'augmentation de capital.

• option B remboursement à 100% du montant des créances en dix ans à terme échu et dix échéances successives de 3%, 3%, 5%, 5%, 8%, 8%, 15%, 15%, 19% et 19 %. La première échéance était prévue le 7 novembre 2006.

• une augmentation de capital de 7 M€ qui devait intervenir au plus tard le 30 avril 2006 et à laquelle les principaux actionnaires du Groupe s'étaient engagés à participer.

Le 26 janvier 2007, Prologue a réalisé avec succès son projet d'augmentation de capital par la souscription de 4 339 000 actions nouvelles au prix de 1€.

Cette augmentation de capital était assortie du maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lors du conseil d'administration du 07 février 2007, le capital social a été fixé à 4 989 881 euros divisé en 4 989 881 actions de 1€ chacune, entièrement libérées.

Par ailleurs dans la cadre du jugement du Tribunal de Commerce du 11/12/2006 qui avait accepté les demandes de modifications du plan, une seconde opération de capitalisation de 3 millions d'euros, pour rester en conformité avec les engagements du plan de continuation, devait intervenir avant le 31 décembre 2007.

Cependant, les conditions de marché depuis la fin de l'année 2007 n'ont pas été favorables au montage d'une telle opération, de plus la société n'a pas eu besoin de fonds pour rembourser les échéances.

En 2009, Prologue a prévu d'engager, dans le cadre du plan de continuation, une négociation du passif afin de réduire sa dette. La société réalisera si nécessaire, une opération d'augmentation de capital pour racheter complètement cette dette. Prologue sortira ainsi du plan de continuation.

Malgré l'importance des sommes restant à apurer dans le cadre du plan de continuation, l'impact positif sur la trésorerie généré par la cession de la filiale Imecom Group (cf § 1.2.1), d'une part, et le développement et la croissance organique constatés en Espagne à ce jour, d'autre part, permettent à Prologue, maison mère du groupe, d'appréhender sans risque majeur le remboursement des prochaines échéances sans que celles-ci ne soient subordonnées à une augmentation de capital

Règlements des créances « option B » du plan de continuation

Le montant restant à rembourser sur dix ans à la clôture de l'exercice s'élève à 14 184 K€ dont 1 247 K€ seront échus en 2009.

1.2.3 Autres faits caractéristiques

• Evènements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2008 sont les suivants :

• fermeture de l'établissement secondaire situé à Chasseneuil du Poitou au 30 juin 2008 après reclassement du personnel,

• lors de l'assemblée générale ordinaire de Prologue, le 25 juin 2008, les actionnaires ont donné délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 40M€ et ce pour une période de 26 mois soit jusqu'au 24 aout 2010.

Crédit Impôt Recherche

A partir de 2007, Prologue a souhaité rebâtir son offre technologique et entreprend d'effectuer des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Prologue devient partenaire clef du projet européen Mobithin, pour le développement de la solution client léger de demain et oriente ses autres projets en intégrant sa stratégie Abal-Critéria dans l'offre Use it.

Au titre de l'exercice 2008, un produit de 180 K€ a été comptabilisé en "autres produits", il était de 418 K€ au 31 décembre 2007.

Subvention Mobithin

La commission de la communauté européenne, dans le cadre du projet européen Mobithin a accordé une subvention publique à différentes entités dont fait partie Prologue. Le montant total qu'il est prévu d'allouer à Prologue sur une période de 30 mois à compter du 1er janvier 2008 s'élève à 609 K€..

2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Principes Généraux

Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999 modifiés par le règlement CRC 2005-09 du 03 novembre 2005.

Les comptes annuels 2008 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

Les comptes annuels font apparaître une perte de 544 K€.

2.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

a) Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des marques et logiciels qui se décomposent ainsi:

• la marque « Prolog »,
• les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans ses produits,
• les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
• les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
• Un fonds commercial

b) Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles Les marques ne sont pas amorties,

La durée d'amortissements des logiciels est déterminée en fonction de leur durée d'utilisation par la Société, limitée à 5 ans, Le fonds commercial est entièrement déprécié.

2.2 Frais de développement de logiciels

Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice auquel ils se rattachent.

2.3 Immobilisations corporelles et amortissements

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation:

Catégories d'Immobilisations	Durée d'Amortissements	Mode
Terrain	-	-
Construction - Structure	40 ans	linéaire
Construction - Aménagements	15 ans	linéaire
Agencements	10 ans	linéaire
Mobilier	10 ans	linéaire
Matériel de bureau	5 ans	linéaire
Matériel Informatique	3 ans	linéaire

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue.

2.4 Immobilisations financières

La valeur brute est uniquement composée du prix d'achat Les frais annexes ont été comptabilisés en charges lors de l'exercice d'acquisition.

Les titres de participation sont évalués et dépréciés lorsque la valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'utilité est appréciée en fonction de la rentabilité prévisionnelle des sociétés concernées.

2.5 Stocks

Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.

2.6 Créances

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

La Société apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur.

Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

• Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…)

• Pour toute créance impayée depuis plus d'un an

Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession

2.7 Valeurs Mobilières de Placement

Ces dernières sont valorisées à leur coût d'entrée. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées dans les comptes. Si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée.

2.8 Provision pour indemnité de départ à la retraite

Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés de la Société. Elle est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie. Elle est calculée sur une base actuarielle (taux d'actualisation retenu de 4,5%) en fonction de la rémunération annuelle du personnel (augmentation moyenne des salaires de 2%), de son ancienneté moyenne, et d'un coefficient de rotation (Turn-over), et d'un taux de charges sociales de 50%. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du "corridor".

2.9 Réserve spéciale de participation

Prologue employant plus de 50 salariés est soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation. L'accord de participation élaboré est conforme aux dispositions légales ; le calcul de la réserve spéciale de participation effectué à la clôture d'un exercice est basé sur une formule dérogatoire.

2.10 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

Les prestations de services sont reconnues à l'avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur une période de 12 mois et peuvent donc s'étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à l'exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d'avance selon un mode de répartition calculé au prorata temporis.

2.11 Subvention d'exploitation

La société bénéficie d'une subvention qui a été prise immédiatement en compte en produit d'exploitation pour faire façe à certaines charges d'exploitation (cf 1.2.3 et 11.3).

3. IMMOBILISATIONS

3.1 Immobilisations Incorporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :

			(en milliers d'euros)
Valeur Brute	2007	RECLASS	Augmentations	Diminutions	2008
			+	-
Marques	25				25
Logiciels (*)	760	147	3		910
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail	8				8
Autres Immobilisations
Incorporelles (*)	147	(147)	11		11
Total	7 090	-	14		7 104

(*)Le reclassement entre les catégories, effectué sur l'exercice, concerne les logiciels créés.

	(en milliers d'euros)
Amortissements et dépréciations	2007	RECLASS	Augmentations	Diminutions	2008
		+	+	-
Marques	23				23
Logiciels (*)	726	147	33		906
Fonds commercial	6 150				6 150
Droit au bail
Autres Immobilisations
Incorporelles (*)	147	(147)			-
Total	7 046	-	33		7 079

(*)Un reclassement entre les catégories a été effectué sur l'exercice

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2008	2007
Marques	2	2
Logiciels	4	8
Fonds commercial	-	-
Droit au bail	8	8
Autres immobilisations incorporelles	11	26
Total	25	44

3.2 Immobilisations corporelles

Sur l'exercice écoulé, la variation des immobilisations corporelles se présente comme suit :

Valeur Brute	2007	Augmentations	Diminutions	2008
		+	-
Construction - Structure	298	-	-	298
Construction - Aménagements	53	-		53
Matériel Outillage	11			11
Agencements	334			334
Matériel de Transport	20			20
Mobilier et Matériel de Bureau	572	27		599
Total	1 288	27		1 315

			(en milliers d'euros)
Amortissements	2007	reclass	Augmentations	Diminutions	2008
		+	+	-
Construction - Structure	65		7		72
Construction -
Aménagements	31		3		34
Matériel Outillage	11				11
Agencements	251		29		280
Matériel de Transport	10		7		17
Mobilier et Matériel de
Bureau	485		53		538
TOTAL	853	-	99		952

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2008	2007
Construction - Structure	225	233
Construction - Aménagements	19	22
Matériel Outillage	-	-
Agencements	54	83
Matériel de Transport	3	10
Mobilier et Matériel de Bureau	62	87
Total	363	435

4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

4.1 Titres de Participations

						(en milliers d'euros)
		2008			2007
	Valeur Brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur Brute	Dépréciations	Valeur nette
Alhambra	5 835		5 835	5 835		5 835
Ergonet	1 054	(1 054)	0	1 054	(1 054)	0
CTI Phone	1		1	1		1
Prologue Italy	20	(20)	0	20	(20)	0
Imecom	1 998	(398)	1 600	798	(398)	400
Imecom Group	0	0	0	2 017		2 017
Prologue AO (Russie)	0	0	0	0	0	0
Prologue España (Espagne)	181	(181)	0	181	(181)	0
Prologue GmbH (Allemagne)	205	(205)	0	205	(205)	0
Prologue SA/NV (Belgique)	136	(136)	0	136	(136)	0
Spartacom Inc	54	(54)	0	54	(54)	0
Thinweb	743	(743)	0	743	(743)	0
Wizard	564	(564)	0	564	(564)	0
Adullact Projets	2		2	2		2
Total	10 792	(3 354)	7 438	11 609	(3 354)	8 255

4.2 Autres immobilisations financières

	(en milliers d'euros)
Valeur Brute	2007	Augmentations Diminutions		2008
		+	-
Prêt au personnel	245	-	-	245
Dépôts et Cautionnements	29	7	26	10
Total	274	7	26	255

	(en milliers d'euros)
Dépréciations	2007	Augmentations Diminutions		2008
		+ -
Prêt au personnel	245			245
Dépôts et Cautionnements	26		26	-
TOTAL	271		26	245

		(en milliers d'euros)
Valeur Nette	2008	2007
Prêt au personnel	-	-
Dépôts et Cautionnements	10	3
Total	10	3

5. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

					(en milliers d'euros)
		2008			2007
	Montant	Un an	A plus	Montant	Un an	A plus
	Brut	au plus	d'un an	Brut	au plus	d'un an
CREANCES
Clients et Comptes rattachés	2 213	917	1 296	2 917	1 571	1 346
Autres créances	3 499	2 240	1 259	2 841	1 164	1 677
Valeurs Brutes	5 712	3 157	2 555	5 758	2 735	3 023
Dépréciations	(2 514)	-	(2 514)	(2 557)	-	(2 557)
Valeurs Nettes	3 198	3 157	41	3 201	2 735	466

Note : Seules les créances faisant l'objet d'une assurance crédit sont cédées par voie de subrogation à la société d'affacturage. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant des créances cédées et non échues, au 31/12/2008, s'élève à 2 299 K€. Au 31 décembre 2007, il était de 1 624 K€.

Le détail des « Autres créances » (valeurs nettes) s'analyse ainsi :

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Personnel	14	86
TVA à récupérer	514	523
Compte courant et intérêts	416	99
Débiteurs divers	697	456
Crédit impôt recherche	598	418
Total	2 240	1 582

Le poste "Débiteurs Divers" se décompose comme suit :
-------------------------------------------------------	--

Affacturage – fonds de garantie et fonds de réserve :	645 K€
Fournisseurs Débiteurs, Avoirs à recevoir :	30 K€
Autres :	22 K€

Le chiffre du poste "Compte courant et intérêts" ci-dessus concerne les avances consenties à certaines filiales françaises et étrangères.

Le crédit impôt recherche relatif à 2007 et 2008 s'élève à 598 K€, et a été calculé sur les projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tel que le projet Mobithin approuvé par la Commission Européenne le 7 décembre 2007, Use it TS consacré aux technologies du "Client Léger", Use it Abal-Criteria orienté base de données. Prologue a obtenu le 15 septembre 2008 un avis favorable sur l'éligibilité de nos activités de recherche par le Ministère de la recherche. Une demande de remboursement du CIR 2007 a été déposée auprès du Service des Impôts depuis le 20 janvier 2009.

La variation des "dépréciations des créances clients et autres créances" se ventile comme suit :

	(en milliers d'euros)
	2007 Dotation Reprise		2008
		+	-
Clients et Comptes rattachés	1 298	187	229	1 255
Autres créances	1 259			1 259
Total	2 557	187	229	2 514

6. Disponibilité et comptes de régularisation

6.1 Valeurs mobilières de placement

Néant

6.2 Charges constatées d'avance

(en milliers d'euros)
	2008	2007
Assurances diverses	5	10
Locations immobilières	20	17
Cotisation professionnelle	1	2
Maintenances diverses	15	4
Divers	5	3
Total	46	36

6.3 Ecarts de conversion actif

	2008	(en milliers d'euros) 2007
Fournisseurs	-	ns
Total	-	ns

7. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES

7.1 Capital social et primes

Au 31/12/2008, le capital social de 4 989 881 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2005	64 797 722
Nombre d'actions au 1er janvier 2006	64 797 722
Augmentation de capital par exercice de BSA (1er août 2006)	290 411
Nombre d'actions au 01 janvier 2007	65 088 133
Regroupement par 100 des actions anciennes à 0.01 € de nominal,en action nouvelle de 1€ de nominal (4ème résolution de l'AGE du 01/08/2006)	(64 437 252)
Nombre d'actions après regroupement	650 881
Augmentation de capital par souscription d'actions nouvelles de 1 € de nominal	4 339 000
Nombre d'actions au 31 décembre 2007	4 989 881
Nombre d'actions au 31 décembre 2008	4 989 881
Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2008	0
Primes au 31 décembre 2008	0

Affectation du résultat de l'exercice 2007

L'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007 s'élevant à 1 852 518 € au compte "Report à Nouveau".

Tableau de variation des Capitaux Propres

							(en milliers d'euros)
	Capital	Primes	Réserves	Autres	Résultat de	Report à	TOTAL
			Légales		l'exercice	Nouveau
Situation au 31 décembre 2007	4 990	-	-	-	1 853	(22 123)	(15 280)
Exercice de BSA
Réduction du Capital							-
Augmentation de Capital							-
Frais d'augmentation de capital							-
Affectation du résultat					(1 853)	1 853	-
Variation provisions réglementées et
subvention d'investissement							-
Résultat de l'exercice					(544)		(544)
Situation au 31 décembre 2008	4 990	-	-	-	(544)	(20 270)	(15 824)

7.2 Plan d'options de souscription d'actions et B.S.A.

Plan d'option du 1 août 2006

L'assemblée Générale du 1 août 2006 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir au bénéfice de Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général de Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions au prix unitaire de 2,60 €. Le bénéficiaire disposera d'un délai de 8 ans pour lever les options.

Le tableau suivant donne les principales informations concernant ce plan d'options :

Date de l'assemblée d'origine	er août 2006 1
Nombre maximum d'options autorisées	29 940
Nombre d'options attribuées	29 940
Date du Conseil d'Administration	7 février 2007
Nombre d'options attribuées restant à exercer	29 940
Nombre d'actions non regroupées de 1 € nominal correspondantes pouvant être souscrites	149 700
Point de départ d'exercice des options	5 mars 2007
Date d'expiration des options	4 mars 2015
Prix de souscription par action	2,60 euros

En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées et restant à exercer), la dilution potentielle du capital à la clôture de l'exercice serait de 2,91 %.

7.3 Avances conditionnées

Toutes les avances conditionnées ont été produites dans le cadre du redressement judiciaire de la société. Les créanciers correspondants ont choisi l'option B et seront remboursés sur 10 ans. Au 31 décembre 2008, le total restant à rembourser s'élève à 199 k€.

8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

			(en milliers d'euros)
TABLEAU DES PROVISIONS				Reprises
	2007	RECLASS	Dotations	Consommées	Non Consommées	2008
Provisions pour risques
Provision créances salariales	65			65
Provision pour loyers	37					37
Provision pour amende AMF			100			100
Prov. SN Négative Prol. Italy	2 011					2 011
Prov. SN Négative Wizard	1 169					1 169
Prov. SN Négative Ergonet	1 080					1 080
Prov. SN Négative Thinweb	264					264
Prov. SN Négative Prol Belgique	609					609
Provision pour risques prud'homaux	347		81	21	20	387
Sous Total	5 582		181	86	20	5 656
Provisions pour charges
Frais de restructuration	26					26
Provision créances salariales	-					-
Indemnités de départ en retraite	211		39		9	241
Sous Total	237		39		9	267
TOTAL	5 819	-	220	86	29	5 923

• Les quotes-parts de situation nette négative des filiales étrangères ont été provisionnées à 100 %.

• La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée d'après les critères suivants: taux d'actualisation 4,5 %, taux de rotation 5 % de 18-39 ans, 3% de 40-49 ans, 1% de 50-65 ans, taux des charges patronales 50 %, âge de la retraite : 65 ans L'impact de ces écarts au 31/12/2008 correspond à une perte de 8 K€ (cf 2.8) non comptabilisé. Cet écart étant inférieur au 10 %, il ne fait pas l'objet d'un étalement sur la durée moyenne pour l'atteinte de la retraite - La loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 prévoit que les salariés peuvent prendre leur droit à la retraite entre 65 et 70 ans. Dans l'hypothèse d'un départ de l'ensemble des salariés à 70 ans, le montant est estimé à 187 K€.

L'impact net sur le résultat des provisions se présente ainsi :

	Charges réelles	Reprises		Impact sur Résultat
		Consommées	Non Consommées	(charges) produits
Exploitation
- Provision Indemnité départ retraite			9	9
Exceptionnel
- Provision pour risques Prud'homaux			41	41
-Provision Créances salariales	65	65
TOTAL	65	65	50	50

9. DETTES

Au 31 décembre 2008, l'échéancier de l'ensemble des dettes a été établi à partir de l'analyse suivante :

• Les dettes courantes à moins d'un an.
• Les dettes FNGS correspondant aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du redressement judiciaire. Cette dette est remboursable sur 10 ans pour la partie chirographaire. La partie privilégiée a été intégralement remboursée à fin 2008.
• L'état des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire remboursables en 10 ans.

9.1 Autres emprunts obligataires

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Emprunt OBSAR	207	22	101	84
Total	207	22	101	84

9.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Emprunts(1)	309	31	152	126
Concours Bancaires	-	-	-	-
Intérêts courus	5	5
Total	314	36	152	126

(1) Ce poste correspond aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation

9.3 Emprunts et dettes financières divers

				(en milliers d'euros)
Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Comptes courants avec des filiales	1 064	1 064	-	-
Comptes courants avec des filiales RJ (1)	329	35	161	133
Associés autres dettes RJ	27	2	14	11
Dépôt cautionnement reçu	1	1
Total	1 421	1 102	175	144

(1) Le montant correspondant aux sommes restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation s'élève à 329 K€ pour le compte courant avec la filiale Alhambra.

9.4 Fournisseurs et Comptes rattachés

Nature	Totaux	<1 an	1-5 ans	(en milliers d'euros) >5 ans
Fournisseurs	1 548	1 548
Fournisseurs procédure collective	2 078	214	1 021	843
Fournisseurs Factures à recevoir	354	354
Effets à payer	-
Total	3 980	2 116	1 021	843

9.5 Dettes fiscales et sociales

				(en milliers d'euros)
Nature		<1 an	1-5 ans	>5 ans
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	583	583	-	-
Organismes sociaux	859	859	-	-
Dettes sociales RJ (1)	4 949	443	2 467	2 039
Sous total	6 391	1885	2 467	2 039
Dettes fiscales
TVA	816	816	-	-
Autres impôts et taxes	56	56
Dettes fiscales RJ (1)	3 722	343	1 851	1 528
Sous total	4 594	1 215	1 851	1 528
Total	10 985	3 100	4 318	3 567

(1) Les postes "dettes sociales RJ et dettes fiscales RJ" correspondent aux montants restant à rembourser dans le cadre du plan de continuation.

9.6 Autres dettes

		(en milliers d'euros)
	Totaux	<1 an	1-5 ans	>5 ans
Clients créditeurs	22	22	-	-
Autres dettes RJ (1)	1 308	81	672	555
Dettes FNGS (2)	1 055	60	545	450
Divers	38	38	-	-
Total	2 423	201	1 217	1 005

(1) Le poste "Autres dettes RJ" correspond aux montants restant dus dans le cadre du plan de continuation

(2) Le poste "Dette FNGS" correspond aux dettes sociales versées par les AGS dans le cadre du plan de continuation restant dues au 31 décembre 2008.

9.7 Produits constatés d'avance

Ce poste comprend:

• la plus value sur cession de l'immeuble du siège social en crédit bail pour 767 K€. Cette somme est à étaler jusqu'au 15 avril 2013, soit 178 K€ par an.
• Les contrats de support facturés terme à échoir pour 805 K€ à comptabiliser sur 2009 (cf §2.10).

9.8 Etat des charges à payer

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Fournisseurs, factures non parvenues	354	289
Personnel, congés à payer	635	640
Personnel, commissions à payer	176	69
Personnel, notes de frais à payer	13	20
Personnel, provision RTT	36	35
Formation professionnelle	48	52
Taxe d'entraide	19	18
Taxe d'apprentissage	34	37
Taxe véhicule société	1	1
Effort construction	23	25
Taxe professionnelle	24	7
Taxe Handicapés	12	8
Total	1 375	1 201

10. DETTES ET CREANCES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Aucun effet à payer n'est enregistré à la clôture de l'exercice et les effets à recevoir s'élèvent à 250 K€ dont 225 K€ escomptés non échus.

11. PRODUITS D'EXPLOITATION

11.1 Chiffre d'affaires HT

Le chiffre d'affaires s'élève à 12 091 K€ dont 3,4 % ont été réalisés à l'export.

Le chiffre d'affaires réalisé avec les filiales par Prologue, au titre des opérations commerciales courantes, s'élève à 69 K€. Les prestations de services juridiques, comptables et hébergement des salariés ont été facturées à Imecom SA pour 576 K€.

					(en milliers d'euros)
		2008		2007
Chiffre d'affaires	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises	2 740	26	2 766	2 559
Production vendue de Services	8 936	389	9 325	7 888
Total	11 676	415	12 091	10 447

11.2 Reprises sur amortissements, dépréciations, provisions et transfert de charges d'exploitation

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Transfert de charges	62	223
Reprises sur amortissements et de provisions	335	1 327
Total	397	1 550

11.3 Subvention d'exploitation

Au cours de l'exercice, Prologue a perçu une subvention dans le cadre du projet européen Mobithin de 244 K€ (cf1.2.3).

11.4 Autres produits

En 2008, ce poste comporte essentiellement le crédit d'impôt recherche de l'exercice comptabilisé pour 180 K€.

12. PRODUITS FINANCIERS

	(en milliers d'euros)
	2008	2007
Produits nets sur VMP	7	17
Reprise pour situation nette négative des filiales	-	383
Reprise sur dépréciation des titres	-	2 417
Reprise sur dépréciation dépôt et cautionnement	26	-
Compte courant Prologue Suisse	-	29
Divers	12	14
Total	45	2 860

13. PRODUITS EXCEPTIONNELS

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Dommages et intérêts sur créances commerciales	-	22
Produits sur exercices antérieurs liés au RJ	16	31
Abandon de créances et créances non produites RJ	-	47
Divers	2	3
Produits de cession d'immobilisations	-	8
Produit Constaté d'avance sur cession immeuble	178	178
Produit cession Titres Imecom Group	2 050	-
Remboursement effort construction Prologue services	4	-
Reprise provision Frais restructuration	-	48
Reprise sur risque salariaux	65	-
Reprise provision risques prud'homaux	41	16
Total	2 356	353

14. CHARGES D'EXPLOITATION

14.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel comptabilisé au titre de la recherche et du développement au cours de l'exercice 2008 s'élève à 1 378 K€ contre 1 623 K€ en 2007.

14.2 Autres achats et charges externes

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Sous-traitances	967	400
Honoraires (1)	609	1 071
Publicité / manifestations	171	205
Locations et charges locatives	145	138
Crédit-bail	444	444
Frais de déplacements, voyages et	349	408
réceptions
Autres charges externes	531	574
Total	3 216	3 240

(1) Ce poste comporte, en 2007, des honoraires non récurrents dont 139 K€ relatifs à l'augmentation de capital et 298 K€ relatifs à des litiges.

14.3 Dotation aux provisions et dépréciations

		(en milliers d'euros)
DOTATION	2008	2007
Dépréciation stock	59	97
Dépréciation créances	187	295
Provision indemnité départ retraite	39	36
Total	285	428

15. CHARGES FINANCIERES

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Intérêts sur emprunts et dettes financières	188	121
Pertes de change	26	7
Total	214	128

16. CHARGES EXCEPTIONNELLES

16.1 Charges Exceptionnelles Opérations de Gestion

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs RJ	98	22
Indemnités transactionnelles	53	87
Autres	6	-
Total	157	109

16.2 Charges Exceptionnelles Opérations de Capital

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Valeurs Nettes Immobilisations Cédées	2 017	4
Total	2 017	4

Suite à la cession de la filiale Imecom Group, les titres ont été sortis pour une valeur de 2 017 K€ (&1.2.1-&13).

16.3 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements et aux Provisions

		(en milliers d'euros)
	2008	2007
Dotation amortissement exceptionnel immobilisations
incorporelles	-	23
Dotation risque amende AMF	100	-
Dotation risque loyers mobiliers	-	37
Dotation Provision risques prud'homaux	81	3
Total	181	63

17. IMPÔTS

Au 31 décembre 2008, le déficit reportable est de 45 191 K€.

Allègement de la dette future d'Impôt	2008
Différences temporaires		19
Déficit reportable		45 191
Total base		45 210
Allègement Futur d'impôt	15 068

18. INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du Groupe :

			(en milliers d'euros)
Valeur brute	2008	2007
Créances
Clients et Comptes rattachés	1 119	1 547
Autres créances	964	645
Dettes
Emprunts et dettes financières divers	1 393	479
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	98	63
Produits financiers
Comptes courants et prêts filiales	-	-
Produits de participation	-	-
Charges financières
Intérêts sur comptes courants filiales	27	-

19. EFFECTIF

Au 31 décembre 2008, l'effectif est de 109 personnes et de 112 personnes en moyenne sur l'exercice 2008. La répartition de l'effectif par statut est la suivante :

	Femmes	Hommes	Total
Employés	5	9	14
Agents de maîtrise	5	2	7
Cadres et assimilés	26	62	88
TOTAL	36	73	109

20. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La rémunération versée aux membres des organes d'administration et de direction par l'entreprise représente 220 K€ et se décompose comme suit :

		2008		2007
En euros	Montant Brut	Avantage en nature	Nombre de Stock option restant à exercer (1)	Montant Brut	Avantage en nature	Nombre de Stock option restant à exercer
M. Eric DERMONT	195 006		29 940	209 590		29 940
M. Rémi DALLEAU	25 294		-	128 000		-

(1) Voir § 7.2

Les rémunérations de 2007 comportent 13 mois suite à la fin du décalage de paie.

Monsieur Rémi Dalleau a quitté le Groupe le 3 mars 2008.

Le montant provisionné au titre de l'indemnité de départ à la retraite au 31 décembre 2008 s'élève à 4 K€ dont les caractéristiques sont décrites au § 2.8.

21. CREDIT-BAIL

Il ne reste, à la clôture, que le contrat de crédit-bail signé avec ING Lease le 11 octobre 2001 pour l'immeuble et le terrain du siège social et se terminant le 15 avril 2013.

Les engagements correspondant s'analysent ainsi :

							(en milliers d'euros)
		Redevances Payées			Redevances restant à payer		Prix d'achat
							résiduel
	Exercice	Cumulées	<1 an	1-5 ans	>5 ans	Total
Terrain	67	488	67	234		371	-
Construction	376	2 728	376	1 318		1 694	-
Total	443	3.216	443	1 552		1 995	-

22. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan à la clôture de l'exercice sont les suivants :

Engagements reçus :

Néant

Engagements donnés :

Prologue est locataire, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, de la société ING Lease pour les locaux constituant le siège social, pour une durée irrévocable de 47 trimestres à compter du 11 octobre 2001 ; le montant du loyer annuel HT est de 443 K€ (voir § 21).

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2008, représentent 7 754 heures.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.

23. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les actions Prologue non regroupées (code ISIN FR0004039824) ont été radiées de la cote le 8 janvier 2009 (cf: BALO n°153 du 22/12/2006).

.Comptes Sociaux

Filiales et Participations (filiales détenues à +50 %)	Capital (Devise)	Capitaux propres autres que le capital	Quote–part de capital détenue	détenus(€)	Valeur Comptable des titres	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires de la filiale	Résultat du dernier exercice clos	Dividende encaissé par Prologue au cours du dernier exercice
		(Devise)		Brute	Nette	(€)	(€)	(€)	(Devise)
ALHAMBRA (groupe) Calle Albasanz 16 28037 MADRID -Espagne (Exercice clos le 31.12.2008)	601 012 €	3 165 419 €	94,25 %	5 834 641	5 834 641	-	-	17 748 021	644 438 €	-
ERGONET Via Emilia Ovest 52 Rubiera - REGGIO EMILIA - Italie (Exercice clos le 31.12.2008)	10 500 €	(1 090 409) €	100 %	1 054 424	0	-	-	0	0	-
IMECOM SA (groupe) 12 avenue des Tropiques 91943 LES ULIS (Exercice clos le 31.12.2008)	1 400 000 €	(3 913 413) €	99,33 %	1 998 060	1 600 000	415 332	-	2 785 231	3 929 015 €	-
PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie) Rue Pavel Kortchaguine n°2, bureau 102 129278 MOSCOU – Fédération de Russie (Exercice clos le 31.12.2008)	1 000 000 (Roubles)	NS	100 %	NS	NS	-	-	0	NC	-
PROLOGUE ESPAÑA S.A. Calle Gobelas 21 28023 MADRID - Espagne (Exercice clos le 31.12.2008)	240 405 €	(667 925) €	98,13 %	180 700	0	1 100	-	0	0	-
PROLOGUE ITALY S.R.L Via F.Soave, 24 20135 MILANO (Milan)- Italie (Exercice clos le 31.12.2008)	20 000 €	(2 224 474) €	97,50 %	19 500	0	-	-	0	0	-
PROLOGUE GmbH Soonwaldblick, 11 5544 STROMBERG- Allemagne (Exercice clos le 31.12.2008)	178 952 €	(375 460) €	94,97 %	204 561	0	-		68 529	(17 781) €	-
PROLOGUE S.A. / NV 23, rue du Commerce 1400 NIVELLES – Belgique (Exercice clos le 31.12.2008)	168 568 €	(1 543 597) €	99,81 %	135 700	0	547 962		0	0	-
SPARTACOM Technologies Inc. One South Church Avenue, Suite 2200 TUCSON- ARIZONA 85701 (Exercice clos le 31.12.2008)	64 481 €	14 353 €	100%	54 241	0			0	0
THINWEB Via Volturno 12 SESTO FIORENTINO – Italie (Exercice clos le 31.12.2008)	90 000 €	(354 113) €	100 %	742 930	0	-		0	0	-
WIZARD INFORMATICA Via A. Manzoni,20, Zané VICENTA – Italie (Exercice clos le 31.12.2008)	51 000 €	(1 219 894) €	100 %	563 714	0	-	-	0	0	-

COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008

			(en milliers d'Euros)
ACTIF	31-12-2008	31-12-2007	Note
Ecarts d'acquisition	4 522	4 522	5.1.1
Immobilisations incorporelles	239	541	5.1.2
Immobilisations corporelles	3 135	3 159	5.1.3
Actifs financiers	91	94	5.1.4
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	7 987	8 316
Stocks et en-cours	756	1 531	5.1.6
Clients et comptes rattachés	5 072	5 146	5.1.7
Autres créances courantes	2 530	2 115	5.1.9
Trésorerie et équivalents	2 288	2 181	5.1.10
TOTAL ACTIFS COURANTS	10 646	10 973
TOTAL ACTIFS CLASSES COMME DETENUS EN VUE DE
LA VENTE	NA	N S	3.17
TOTAL DE L'ACTIF	18 633	19 289

			(en milliers d'Euros)
PASSIF	31-12-2008	31-12-2007	NOTE
Capital	4 990	4 990	5.1.12
Primes	-	-	5.1.12
Réserves consolidées	(20 195)	(19 352)	5.1.14
Résultat net	850	(848)
Autres	51	73
capitaux propres – part du groupe	(14 304)	(15 137)
Intérêts minoritaires	237	200	5.1.15
total capitaux propres	(14 067)	(14 937)
Emprunts et Dettes financières à long terme	2 444	2 884	5.1.16
Provisions pour risques et charges	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	2 324	2 380	5.1.17
Autres Passifs non courants	13 397	13 698	5.1.18
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	18 165	18 962
Emprunts et dettes financières à court terme	2 218	2 103	5.1.20
Provisions pour risques et charges	1 304	1 234	5.1.21
Fournisseurs et comptes rattachés	4 524	5 027	5.1.17
Autres dettes courantes	6 489	6 840	5.1.22
TOTAL PASSIFS COURANTS	14 535	15 204
TOTAL ACTIFS CLASSES COMME DETENUS EN VUE
DE LA VENTE	NA	60	3.17
TOTAL DU PASSIF	18 633	19 289

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008

			(en milliers d'Euros)
	31-12-2008	31-12-2007	Note
Chiffre d'affaires	31 889	28 746	5.2.1
Autres Produits de l'activité	-	-
Achats consommés	(8 754)	(8 375)	5.2.2
Charges de personnel	(15 679)	(15 074)	5.2.3
Charges externes	(5 235)	(4 763)	5.2.4
Impôts et taxes	(481)	(506)
Dotations aux amortissements	(620)	(561)	5.2.5
Dotations et reprises aux provisions et dépréciations	(81)	753	5.2.5
Autres produits et charges d'exploitation	363	203	5.2.6
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1 402	423
Produit net de cession (sortie du périmètre)	727	-	5.2.7
Autres produits et charges opérationnels	(123)	(152)	5.2.7
RESULTAT OPERATIONNEL	2 006	271
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	26	5.2.8
Coût de l'endettement financier brut	(342)	(287)	5.2.8
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(335)	(261)
Autres produits et charges financiers	(510)	(529)	5.2.8
Charges d'impôt	(274)	(250)	5.2.9
RESULTAT NET	887	(769)
PART DU GROUPE	850	(848)
INTERETS MINORITAIRES	37	79
Résultat par action (en Euro)	0,17	(0,17)	5.2.10
Résultat dilué par action (en Euro)	0,17	(0,18)	5.2.10

		TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
--	--	------------------------------------------

(en milliers d'Euros)
	31-12-2008	31-12-2007
Flux de trésorerie liés a l'activité
Résultat net consolidé	887	(769)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	662	167
Plus-value de cession immobilisations financières	(677)	-
Actualisation de la dette RJ (IAS 39)	542	553
Plus et moins values de cession	-	31
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 414	(18)
Coût de l'endettement financier net	334	261
Charges d'impôt	275	250
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	2 023	493
Impôt versé	(264)	(398)
Variation du B.F.R.lié à l'activité	(1 420)	(1 334)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	339	(1 239)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(358)	(827)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.	-	7
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(13)	(1 226)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	720	-
Incidence des variations de périmètre	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	349	(2 046)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital en numéraire (net de frais)	-	3 088
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(168)	(300)
Intérêts financiers nets versés	(334)	(261)
Versement anticipé sur augmentation de capital	-	-
Variation avances conditionnées	75	(24)
Variation des comptes courants	(508)	199
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(935)	2 702
Incidence de la variation des taux de change	24	(5)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(223)	(588)
Trésorerie d'ouverture	366	954
Trésorerie de clôture	143	366

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

							(en milliers d'Euros)
	CAPITAL	PRIMES	RESERVES CONSOLIDEES	RESULTAT DE L'EXERCICE	AUTRES	TOTAL PART DU GROUPE	MINORITAIRES	TOTAL
Capitaux propres au	651	-	(32 988)	13 774	104	(18 459)	874	(17 585)
1 janvier 2007
Augmentation de capital	4 339					4 339		4 339
Coûts d'augmentation de capital			(138)			(138)		(138)
Affectation du résultat			13 774	(13 774)		-		-
Ecart de conversion					(31)	(31)		(31)
Rachat titres aux minoritaires (1)							(753)	(753)
Résultat de l'exercice				(848)		(848)	79	(769)
Capitaux propres au	4 990	-	(19 352)	(848)	73	(15 137)	200	(14 937)
31 décembre 2007
Ajustement écart de conversion			5		(5)			-
N-1
Affectation du résultat			(848)	848				-
Ecart de conversion					(17)	(17)		(17)
Résultat de l'exercice				850		850	37	887
Capitaux propres au	4 990	-	(20 195)	850	51	(14 304)	237	(14 067)
31 décembre 2008

(1) Levée d'options d'achat du capital d'Alhambra

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. REFERENTIEL COMPTABLE APPLIQUE

1.1 Normes IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date d'arrêté de ces comptes, et présentés avec des informations financières comparatives 2007 établies selon ce même référentiel.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1 er janvier 2008. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).

Les nouveaux amendements et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2008 sont les

• IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupe (Exercice ouvert à compter du 01/03/07)
• IFRIC 14 IAS 19 Limitation de l'actif au titre de prestations définis, obligations de financement minimum et leur interaction.
• Amendement des normes IAS 39/IFRS7 Reclassement d'actifs financiers.

Ces amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact sur les comptes clos au 31 décembre 2008.

Les normes et interprétations suivantes adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré, ou celles adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2008 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

		Date
	Norme	d'application		Impacts groupe attendus en 2009
		UE(*)	Groupe
IAS 1 révisée	Présentation des états	er janvier 2009 1	er janvier 2009 1	Présentation modifiée des états
	financiers			financiers
IAS 23 révisée	Coûts d'emprunts	er janvier 2009 1	er janvier 2009 1	Sans incidence sur les comptes du
				Groupe
IFRIC 11	IFRS2 –actions propres et	ermars 2009 1	er janvier 2009 1	Sans incidence sur les comptes du
	transactions intra-groupe			Groupe
IFRIC 13	Programme de fidélisation des	er janvier 2009 1	er janvier 2009 1	Sans incidence sur les comptes du
	clients			Groupe
	IAS 19 – Limitation de l'actif			Sans incidence significative sur les
IFRIC 14	au titre des prestations	er janvier 2009 1	er janvier 2009 1	comptes du Groupe
	définies
IFRS 8	Segments opérationnels	er janvier 2009 1	er janvier 2009 1	En cours d'analyse
IFRS 2	Paiement fondé sur des actions			Sans incidence sur les comptes du
Amendement	– Conditions d'acquisition des	er janvier 2009 1	er janvier 2009 1	Groupe
	droits et annulation

(*) sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

1.2 Présentation des états financiers

Les états financiers – compte de résultat, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par PROLOGUE sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n°2004-R.02 adoptée par le CNC le 27 octobre 2004. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1.

2. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2008

Société	Pays	Activité opérationnelle(*)	% de contrôle	% d'intérêt	SIREN
Prologue	France	Oui	-	-	Société mère
Imecom SA consolidé (1)	France	Oui	99,33	99,33	950 559 898
Alhambra System consolidé (2)	Espagne	Oui	94,25	94,25
Prologue Espagne	Espagne	Non	98,13	98,13
Prologue GmbH	Allemagne	Oui	94,97	94,97
Ergonet	Italie	Non	100,00	100,00
Prologue Italy s.r.l.	Italie	Non	97,50	97,50
Thin Web System Integrator	Italie	Non	100,00	100,00
Wizard Informatica	Italie	Non	100,00	100,00
Prologue SA/NV	Belgique	Non	99,81	99,81
Spartacom Inc	Etats Unis	Non	100,00	100,00

(1) Comprenant les filiales Imecom Inc et Imecom Iberica détenues respectivement à 100% et 70% par Imecom SA.

(2) Comprenant les filiales Eidos et CTI Phone détenues à 100 % par Alhambra.

(*) La situation des filiales sans activité est détaillée au §2.3.

2.2 Evolution du périmètre de consolidation

Les sociétés sans activité, Imecom Group (holding cotée) et sa filiale Imecom UK, cédées à la société Mandarine Group SA sont sorties du périmètre.

La société Imecom GmbH, filiale de Imecom SA, a été liquidée et sortie du périmètre de consolidation. Cependant sa sortie n'a aucun impact sur les comptes consolidés, cette structure n'avait plus ni activité ni actifs.

2.3 Filiales sans activité

Les sociétés Ergonet, Wizard, Thinweb, Prologue Italy, Prologue Belgique, Spartacom Etats-Unis n'ont plus d'activité opérationnelle depuis 2004. Des actions en vue d'assurer la liquidation amiable ou judiciaire de ces structures ont été engagées. Au même titre, Imecom Iberica, filiale de Imecom SA, est également en cours de liquidation.

Au 31 décembre 2008, tous les engagements connus sont comptabilisés ou mentionnés dans les notes annexes.

La société Prologue Development, inactive depuis 2004, ne peut pas être liquidée, la législation russe ne le permettant pas.

3. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont établis en retenant comme hypothèse de base la continuité de l'exploitation.

3.1 Modalités de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Prologue exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.

Les créances et les dettes ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés

La date de clôture des comptes de ces sociétés est le 31 décembre.

Les méthodes d'évaluation des sociétés du Groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

3.2 Opérations en devises

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis au taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

3.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales étrangères sont convertis au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites directement dans les capitaux propres en réserve de conversion.

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.4 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

3.5 Ecarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. La norme IFRS 3 a été appliquée à partir de la date de 1ère adoption sans retraitement rétrospectif en application de l'option offerte par la Norme IFRS 1

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

3.6 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens ou services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives.

Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement il répond aux deux conditions suivantes :

• il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
• le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
• Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité.

Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données…

Les actifs incorporels sont amortis sur une durée allant de 1 à 5 ans selon leur nature.

3.6.1 Logiciels

L'activité principale de Prologue consiste à concevoir et éditer des logiciels. De ce fait, la problématique liée à la comptabilisation des actifs incorporels porte principalement sur la comptabilisation des logiciels acquis et des logiciels créés ou développés en interne.

Pour vérifier si un actif incorporel généré en interne remplit les critères de comptabilisation, la norme IAS 38 distingue deux phases d'élaboration de l'actif :

• une phase de recherche, et
• une phase de développement.

Un actif incorporel en phase de développement (ou de la phase de développement pour un projet interne) doit être comptabilisé si et seulement si l'entité peut démontrer les éléments suivants :

• la faisabilité technique de réalisation de l'actif de façon à ce qu'il puisse être utilisé ou vendu ;
• l'intention et la capacité d'achever l'immobilisation ou de la vendre ;
• la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. La norme précise que la société doit démontrer l'existence d'un marché actif pour le produit de l'actif ou pour l'actif lui-même ou, s'il est utilisé en interne, l'utilité de l'actif incorporel ;

• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, adéquates pour achever le développement, utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les travaux de développement répondant aux critères ci-dessus sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

En 2008, aucune charge de Recherche et Développement n'a été activée.

3.7 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminué du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite « approche par composants », chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Le groupe Prologue distingue 4 catégories d'actifs corporels :

• les terrains,
• les constructions,
• les aménagements, le mobilier et le matériel,
• le matériel informatique.

Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour chaque catégorie d'immobilisation :

Catégorie d'immobilisation	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions
- Structure	40 ans
- Aménagements	15 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers	10 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel pour le traitement de l'information	3 et 4 ans

3.8 Contrats de location financement et location simple

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.9 Actifs financiers

Les actifs financiers du groupe comprennent des titres de participation, des prêts au personnel, des dépôts et cautionnements. En application du principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

3.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation (IAS2).

3.11 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale

Le Groupe apprécie à la clôture s'il existe un quelconque indice qu'un actif puisse avoir subi une perte de valeur. Il détermine alors la valeur recouvrable de la créance en fonction de l'analyse de la solvabilité du client et de sa capacité à honorer ses échéances. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nominale, une dépréciation est comptabilisée, en particulier :

Lorsque les débiteurs concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation judiciaire,…)

Pour toute créance impayée depuis plus d'un an

3.12 Autres actifs courants

3.12.1 Impôts différés

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• n'est pas un regroupement d'entreprises ; et

• à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Compte tenu du montant significatif des déficits reportables en France au taux de droit commun qui représente un total de 51 211 K€ au 31 décembre 2008 et de la probabilité que des économies futures se réalisent, le groupe a décidé de ne pas constater d'impôt différé actif sur les différences temporelles et sur les déficits fiscaux au-delà des impôts différés passif constatés sur les différences temporelles.

3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comptabilisée au bilan comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Celle-ci prend en compte les découverts bancaires court terme accordés à nos filiales espagnoles.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement et sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur

Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.14 Intérêts minoritaires

Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe.

3.15 Provisions pour Risques et Charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Elle doit être comptabilisée lorsque :

• l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

3.15.1 Provision pour indemnité de départ en retraite

Le Groupe accorde aux salariés des sociétés françaises des indemnités de départ en retraite.

La base de cette provision est conforme aux dispositions de la convention collective de la Métallurgie.

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages au personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, l'obligation nette du Groupe est évaluée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédit projetés.

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor.

Le Groupe n'a pas d'engagement à prestations définies envers le personnel autre que l'IDR (Indemnité de départ à la retraite) Le groupe ne dispose pas d'actifs dédiés aux engagements envers le personnel.

3.15.2 Provision pour litiges

Le groupe est engagé dans des contentieux aux Prud'hommes et avec certains créanciers. Ces divers engagements correspondent à des obligations donnant lieu à une probable sortie de ressources dont le montant est déterminé avec fiabilité.

3.16 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent principalement :

• les avances de comptes courants d'associés
• les dettes liées aux contrats de location-financement
• les concours bancaires

3.17 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Conformément au protocole d'accord signé le 26 décembre 2007 avec la société MANDARINE GROUP SA, PROLOGUE, maison mère, a procédé le 15 février 2008 à la cession du bloc majoritaire qu'elle détenait dans sa filiale IMECOM GROUP SA et qui représentait 84,15% du capital social.

La norme IFRS 5 s'appliquant à cette cession, les actifs et passifs d'Imecom Group avaient été classés en tant qu' "actifs et passifs non courants destinés à être cédés" au 31 décembre 2007.

Au 31 décembre 2008, ceux-ci ne figurent plus dans les comptes.

3.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de logiciels, de ventes de matériels et de prestations de services liées au traitement de l'information.

- Licences de logiciels et ventes de matériels

Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.

Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels est considéré comme acquis par la livraison des produits.

- Prestations de services

Les prestations de services sont reconnues à l'avancement. Les contrats de maintenance vendus aux clients courent sur une période de 12 mois et peuvent donc s'étaler sur deux exercices. La part du contrat de maintenance se rapportant à l'exercice à venir est comptabilisée en produits constatés d'avance selon un mode de répartition calculé prorata temporis.

3.19 Résultat par action

Les résultats par action sont calculés à partir du résultat net part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

• Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté
• Le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

3.20 Informations sectorielles

Pour l'exercice 2008, le Groupe a maintenu la présentation de son activité selon deux axes d'analyse telle que l'exige la norme IAS 14 soit :

Secteur d'activité :

• Edition de logiciel et Intégration de systèmes

Secteur géographique :

• Europe
• USA

La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels qui vient remplacer la norme IAS 14 – Informations Sectorielles est d'application obligatoire pour tous les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer cette norme par anticipation et n'a pas encore analysé tous les impacts de cette nouvelle norme sur l'information financière.

3.21 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent êtres comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être créditées directement en capitaux propres. La méthode de comptabilisation retenue est l'approche par le résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" (Résultat opérationnel courant).

4. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

4.1 Vente de Imecom Group à Mandarine

Conformément au protocole d'accord signé le 26 décembre 2007 avec la société MANDARINE GROUP SA, PROLOGUE, maison mère, a procédé le 15 février 2008 à la cession du bloc majoritaire qu'elle détenait dans sa filiale IMECOM GROUP SA et qui représentait 84,15% du capital social. Le prix de cette cession s'élève à 2,05 M€ et a un impact positif sur la trésorerie du Groupe de 0,7 M€.

Cette opération se traduit par un produit net de cession de 727 K€ (cf §5.2.7)

La cotation des titres de la société IMECOM GROUP était suspendue depuis le 2 novembre 2004. En accord avec l'Autorité des Marchés Financiers, la cotation des titres IMECOM GROUP SA a repris le 28 décembre 2007.

Cette cession est devenue définitive après la réalisation des cessions des filiales de la holding IMECOM GROUP SA (hors la filiale IMECOM UK Ltd en cours de liquidation) telle que détaillée ci-dessous :

• PROLOGUE a acquis les titres de la société IMECOM SA détenus par IMECOM GROUP SA (soit 72,73 % du capital) pour 1,2 M€ portant ainsi sa participation à 99,33 % dans IMECOM SA,

• IMECOM SA a acquis les titres de la société IMECOM Inc détenus par IMECOM GROUP SA (soit 54 % du capital) pour 0,3 M€ portant ainsi sa participation à 100 % dans IMECOM Inc.

• IMECOM SA a acquis les titres et les comptes courants des sociétés IMECOM Iberica et IMECOM GmbH détenus par IMECOM GROUP SA pour 3 euros.

Les trois cessions internes ci-dessus, déjà consolidées à 100 % par le Groupe, n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés.

4.2 Plan de continuation

Au 31 décembre 2008, le total restant des dettes remboursables, sur une durée maximum de 10 ans, s'élève à 16 315 K€ en valeur de remboursement dont 329 K€ de dettes "Groupe"(cf § 4.3).

Par ailleurs, dans le cadre du jugement du Tribunal de Commerce du 11 décembre 2006, qui avait accepté les demandes de modifications du plan, une seconde opération de capitalisation de 3 millions d'euros, pour rester en conformité avec les engagements du plan de continuation, devait intervenir avant le 31 décembre 2007.

Cependant, les conditions de marché depuis la fin de l'année 2007 n'ont pas été favorables au montage d'une telle opération.

En 2009, à la faveur de la loi LME d'août 2008, Prologue a prévu d'engager, dans le cadre du plan de continuation, une négociation du passif afin de réduire sa dette. La société réalisera si nécessaire, une opération d'augmentation de capital pour racheter comptant la totalité de la dette résiduelle après abandon d'une partie des créances. Prologue sortira ainsi du plan de continuation.

4.3 Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation

Suite à l'arrêté de l'état des créances dans le cadre de la procédure collective du Groupe Prologue, les dettes ont été rééchelonnées sur une durée de 10 ans.

Au 31 décembre 2006, du fait de l'approbation par le Tribunal de commerce du plan de continuation, les échéances des dettes des créanciers ayant accepté l'option B ont été arrêtées et étalées jusqu'à 10 ans.

Le paragraphe AG4 de l'annexe A de l'IAS 32 précise que les dettes liées à la procédure collective sont des passifs financiers au sens de l'IAS 32.

Compte tenu de la nature des dettes liées à la procédure collective à rembourser dans le cadre du plan de continuation, le Groupe va conserver ce passif jusqu'à échéance.

Compte tenu de la modification substantielle des termes du passif initial, les paragraphes 40 et 41 de la norme IAS 39 qui précisent dans quels cas une entreprise doit décomptabiliser un passif financier de son bilan au titre de l'extinction de son passif initial et comptabiliser un nouveau passif financier, trouvent à s 'appliquer au cas des dettes liées à la procédure collective.

Par conséquent, les dettes relatives au plan de continuation ont été valorisées à leur valeur comptable actualisée compte tenu de la nouvelle durée de remboursement (jusqu'à 10 ans).

Du fait de la situation particulière du groupe, de l'inexistence d'un marché secondaire pour la dette du groupe et en l'absence de transaction de financement récente du groupe permettant d'appréhender une prime de risque, il a été retenu par prudence un taux d'actualisation de 4 % qui fait référence au taux de rémunération des obligations d'État sur 10 ans.

Le résultat de l'actualisation (3 705 K€) a été comptabilisé en tant que produit financier au compte de résultat du 31 décembre 2006.

Depuis l'exercice 2007, le Groupe constate par le compte de résultat le coût financier de l'actualisation des dettes liées à la procédure collective, conformément à IAS 39-56, au travers du processus d'amortissement lors de chaque remboursement Au titre de l'exercice 2008 ce coût financier s'élève à 542 K€ (cf § 5.2.8 de l'annexe aux comptes consolidés)

4.4 Crédit Impôt Recherche

Prologue a effectué depuis 2005, la maintenance et l'homogénéisation de son offre logicielle autour du concept Use it Suite.

En 2007, elle a souhaité rebâtir son offre technologique et entreprend d'effectuer des travaux de recherche et développement innovants éligibles au crédit impôt recherche.

Elle devient partenaire clef du projet européen Mobithin, pour le développement de la solution client léger de demain, et oriente ses autres projets en intégrant sa stratégie Abal-Critéria dans l'offre Use it.

Au titre de l'exercice 2008, un produit de 180 K€ a été comptabilisé au titre du CIR en "Autres produits et charges d'exploitation" contre 418 K€ en 2007.

4.5 Subvention d'exploitation

La commission de la communauté européenne, dans le cadre du projet européen Mobithin a accordé une subvention publique à différentes entités dont fait partie Prologue. Le montant total qu'il est prévu d'allouer à Prologue sur une période de 30 mois à compter du 1er janvier 2008 s'élève à 609 K€.

Au titre de l'exercice 2008, ce montant a été comptabilisé en compte de résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" à hauteur des coûts correspondants enregistrés pour cette même période, soit 208 K€.

4.6 Autres faits caractéristiques

• L'établissement secondaire de Prologue, maison mère, situé à Chasseneuil du Poitou (86) a été fermé le 30 juin 2008 après le reclassement du personnel. Cette fermeture n'a pas eu d'incidence sur les comptes.
• La filiale, Imecom GmbH est liquidée depuis le 5 août 2008 et est sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2008.
• Au 31 décembre 2008, la filiale Prologue GmbH n'a plus de salarié.
• Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue du 25 juin 2008 les actionnaires ont donné délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 40 M€ et ce pour une période de 26 mois soit jusqu'au 24 août 2010.

4.7 Contexte de crise financière

Impact sur l'activité :

Compte tenu de la crise économique dans le monde et en particulier en Europe de l'ouest on peut s'attendre, dans les mois à venir, à un ralentissement de la croissance.

Cependant, le groupe considère que l'impact sur le chiffre d'affaires ne sera pas trop significatif du fait de la répartition et du nombre important de clients dont il dispose même si la-majorité de l'activité (97,7 %) est réalisée sur le marché européen et dans une moindre mesure (2,3 %) sur le marché nord-américain.

Impact sur le financement de l'activité :

Malgré les sommes restant à apurer, dans le cadre du plan de continuation, un certain nombre de données permettent au groupe :

• D'une part, de considérer qu'il est en mesure de faire face à ses obligations et d'appréhender sans risque majeur le remboursement des prochaines échéances du plan de continuation,

• D'autre part, de confirmer l'hypothèse de base de continuité d'exploitation retenue sans que celle-ci ne soit subordonnée à l'augmentation de capital (cf § 4.2).

Les données retenues sont :

- Le budget prévisionnel 2009 :

Le budget, tel qu'il est prévu, est le premier critère d'analyse qui permet au Groupe de confirmer qu'il est en mesure de faire face à ses obligations et d'assurer la pérennité de son activité.

- La reconduction des lignes de crédit en Espagne :

Depuis 2007 le groupe dispose, en Espagne d'autorisations de découverts court terme.

Au 31 décembre 2008, le total des autorisations s'élèvent à 1 849 K€ et a été utilisé à hauteur de 1 534 K€.

Depuis le début de l'année 2009, ces autorisations ont déjà été reconduites pour un montant de 430 K€. Les dates d'échéance des autres crédits expirent entre mai et octobre 2009.

- Le remboursement du Crédit Impôt Recherche en France :

Le crédit impôt recherche représente un montant total de 598 K€ pour 2007 et 2008. Il a été calculé sur les projets de recherche et développement éligibles à ce dernier tel que le projet Mobithin approuvé par la Commission Européenne le 7 décembre 2007. Le 15 septembre 2008, Prologue a obtenu du Ministère de la Recherche un avis favorable sur l'éligibilité de ses activités de recherche. Le 20 janvier 2009, une demande de remboursement du CIR 2007 (418 K€) a été déposée auprès du Service des Impôts.

5. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES

5.1 POSTES DU BILAN

5.1.1 Ecarts d'acquisition

Désignation		Valeur Brute			Dépréciations		(en milliers d'euros) Valeur
							Nette
	31/12/2007	+ ou (-)	31.12.2008	31.12.2007	+ ou (-)	31/12/2008
Prologue	5 625		5 625	5 625		5 625
Alhambra	4 553		4 553	581		581	3 972
Eidos	561		561	11		11	550
Ergonet	1 057		1 057	1 057		1 057
IMECOM Group	2 279	(2 279)	-	2 279	(2 279)	-
Thinweb	640		640	640		640
Wizard	709		709	709		709
Prologue GmbH	26		26	26		26
Prologue Espagne	5		5	5		5
Total	15 455	(2 279)	13 176	10 933	(2 279)	8 654	4 522

5.1.2 Immobilisations incorporelles

					(en milliers d'euros)
	31/12/2007	+	-	Reclassement	Ecart de	31/12/2008
					conversion
Valeurs brutes :
Logiciels acquis, créés ou en cours
de développement	1 658	94	-	(435)	-	1 317
Autres Immobilisations
Incorporelles	43	-	-	-	-	43
Total	1 701	94	-	(435)	-	1 360
Amortissements :
Logiciels acquis, créés ou en cours
de développement	1 127	112	-	(151)	-	1 088
Autres Immobilisations
Incorporelles	33	-	-	-	-	33
Total	1 160	112	-	(151)	-	1 121
Valeurs nettes :
Logiciels acquis, créés ou en cours
de développement	531	(18)	-	(284)	-	229
Autres Immobilisations
Incorporelles	10				-	10
Total	541	(18)	-	(284)	-	239

5.1.3 Immobilisations corporelles

				(en milliers d'euros)
	31/12/2007	+	-	Reclassement	Ecart de	31/12/2008
					conversion
Valeurs brutes :
Terrain	579	-	-	-	-	579
Constructions	3 459	-	-	-	-	3 459
Aménagements, mobilier, matériel	2 029	227	80	435	8	2 619
Matériel informatique	332	27	-	-	-	359
Total	6 399	254	80	435	8	7 016
Amortissements :
Terrain	-	-	-	-	-
Constructions	1 681	79	-	-	-	1 760
Aménagements, mobilier, matériel	1 292	384	24	151	8	1 811
Matériel informatique	267	43	-	-	-	310
Total	3 240	506	24	151	8	3 881
Valeurs nettes :
Terrain	579	-	-	-	-	579
Constructions	1 778	(79)	-	-	-	1 699
Aménagements, mobilier, matériel	737	(157)	56	284	-	808
Matériel informatique	65	(16)	-	-	-	49
Total	3 159	(252)	56	284	-	3 135

5.1.4 Actifs financiers

				(en milliers d'euros)
	31/12/2007	+	-	Reclassement (1)	31/12/2008
Valeurs brutes
Autres titres de participation	3	-	-	27	30
Prêts au personnel	245	-	-	-	245
Autres (dépôts et cautionnements)	117	13	42	-	88
Total	365	13	42	27	363
Dépréciations
Autres titres de participation	-	-	-	(27)	(27)
Prêts au personnel	(245)	-	-	-	(245)
Autres (dépôts et cautionnements)	(26)	-	26	-	-
Total	(271)	-	26	(27)	(272)
Valeurs nettes comptables
Autres titres de participation	3	-	-	-	3
Prêts au personnel	-	-	-	-	-
Autres (dépôts et cautionnements)	91	13	16	-	88
Total valeurs nettes	94	13	16	-	91

(1) Reclassement des titres de la société Imecom UK (0,35% détenus par Imecom SA) sortie du périmètre de consolidation suite à la cession de Imecom Group et Imecom UK.

5.1.5 Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2008, les actifs et passifs financiers selon les catégories identifiées par IAS 32/39 sont ainsi classés :

(en milliers d'euros)
	CLASSEMENT DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Classement IAS 32-39	Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Prêts et créances
Actifs financiers			91
Clients et comptes rattachés			5 072
Charges constatées d'avance			257
Avoirs à recevoir			27
TVA			560
Autres créances fiscales			689
Compte de garantie et réserve Factor			958
Autres débiteurs (nets)			74
Emprunts et dettes financières long terme	1 778	666
Fournisseurs et comptes rattachés long terme	1 583	741
Autres passifs non courants	10 013	3 384
Emprunts et dettes financières court terme	428	1 790
Fournisseurs et comptes rattachés court terme	215	4 309
Autres dettes courantes	1 130	5 359

Note : La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

Hormis le crédit-bail immobilier de 1 770 K€, les passifs financiers au coût amorti sont constitués des dettes liées à la procédure collective.

5.1.6 Stocks et en-cours

Ce poste comprend les stocks de périphériques, documentations et fournitures diverses ainsi que les encours de prestations de services.

		(en milliers d'euros)
	31/12/2007	Variations	31/12/2008
Stocks de périphériques	1 657	(748)	909
Dépréciations des stocks	(126)	(27)	(153)
Total	1 531	(775)	756

5.1.7 Clients et comptes rattachés

	31/12/2008	(en milliers d'euros) 31/12/2007
Clients et comptes rattachés	6 598	6 751
Effets à recevoir	25	2
Factures à établir	14	-
Clients douteux	420	217
Dépréciations créances douteuses ou litigieuses	(1 985)	(1 824)
Total	5 072	5 146

Note : Seules les créances garanties sont cédées par voie de subrogation au factor. En conséquence, elles ne figurent plus au poste Clients dès leur cession. Le montant de l'encours des créances cédées au 31 décembre 2008 est de 2,8 millions d'euros.

5.1.8 Echéancier des créances clients

						(en milliers d'euros)
		NON	TOTAL		ECHUES DEPUIS
	TOTAL	ECHUES		ECHUES		<30 jours	Entre 31 et 90 jours	Entre 91 et 180 jours	> 181 jours
31/12/2008
Créances dont l'échéance
négociée est< à 1an	5 072	3 665	1 407	794	328	165	120
31/12/2007 Créances dont l'échéance négociée est< à 1an	5 146	3 713	1 433	505	424	356	148

5.1.9 Autres créances courantes

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Avoirs à recevoir	27	26
Personnel et organismes sociaux	18	107
TVA déductible	560	644
Autres créances fiscales	654	473
Comptes de garantie et réserve factor	958	692
Débiteur M. Monterrubio (Alhambra)	322	322
Débiteur M. Perez (Alhambra)	322	322
Autres Débiteurs	197	232
Charges constatées d'avance	257	82
Dépréciation débiteurs M.Monterrubio et Perez	(644)	(644)
Dépréciation Autres débiteurs	(141)	(141)
Total	2 530	2 115

5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie figure à la page 54 du présent "Rapport Financier".

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Valeurs mobilières de placement (1)	5	2
Disponibilités	2 283	2 179
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 288	2 181
Concours bancaires courants	(1 543)	(1 213)
Concours bancaires non courants	(602)	(602)
Total	143	366

(1) Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie à capitalisation.

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation de la trésorerie des sociétés consolidées.

	31/12/2007	Dotations	Reprises	Reclassement (1)	31/12/2008
Stocks	126	153	126	-	153
Clients et comptes Rattachés	1 824	270	279	170	1 985
Autres actifs courants	785	-	-	-	785
Total	2 735	423	405	170	2 923

5.1.11 Dépréciation des actifs courants

(1) Retraitement de la dépréciation sur compte client Imecom UK, sortie du périmètre de consolidation suite à la cession de Imecom Group et Imecom UK.

5.1.12 Capital et primes

Le capital social de 4989 881,00 € est composé de 4 989 881 actions de 1 € chacune.

L'évolution du capital se présente comme suit :

Capital	Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier 2008	4 989 881
Nombre d'actions au 31 décembre 2008	4 989 881
Primes	en milliers d'euros
Primes au 1er janvier 2008	0
Primes au 31 décembre 2008	0

5.1.13 Plans d'options de souscription d'actions et émission de BSA

o Plan d'options du 1 août 2006

L'assemblée Générale du 1 août 2006 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir au bénéfice de Monsieur Eric DERMONT, Président Directeur Général de Prologue, 29 940 options donnant droit à la souscription de 149 700 actions au prix unitaire de 2,60 €. Le bénéficiaire disposera d'un délai de 8 ans pour lever les options

Le tableau suivant donne les principales informations concernant ce plan d'options :

Date de l'assemblée d'origine	er août 2006 1
Nombre maximum d'options autorisées	29 940
Nombre d'options attribuées	29 940
Date du Conseil d'Administration	7 février 2007
Nombre d'options attribuées restant à exercer	29 940
Nombre d'actions regroupées de 1 € nominal correspondantes pouvant être souscrites	149 700
Point de départ d'exercice des options	5 mars 2007
Date d'expiration des options	4 mars 2015
Prix de souscription par action	2,60 euros

En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions (attribuées et restant à exercer), la dilution potentielle du capital à la clôture de l'exercice serait de 2,91%.

5.1.14 Réserves et résultat consolidés

La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.1.15 Intérêts minoritaires

Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont ainsi composés:

31/12/2007 31/12/2008 résultat dividendes	Alhambra
		Affectation du	Distribution de

5.1.16 Emprunts et dettes financières long terme

				(en milliers d'euros)
	31/12/2008	1-5 ans	>5 ans	31/12/2007
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	152	87	65	156
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit-bail immobilier	1 415	1 415	-	1 770
Dettes financières (Procédure Collective)	211	121	90	234
Dettes financières autres (1)	666	666	-	724
Total	2 444	2 289	155	2 884

(1) Ce montant tient compte des concours bancaires des filiales étrangères en liquidation.

5.1.17 Fournisseurs et comptes rattachés (courants et non courants)

					(en milliers d'euros)
	31/12/2008	<1 an	1-5 ans	>5 ans	31/12/2007
		Courants	Non courants
Fournisseurs	4 670	3 936	734	-	4 645
Fournisseurs (Procédure collective) (1)	1 798	215	908	675	1 814
Fournisseurs Effets à payer	-	-	-	-	590
Fournisseurs Factures à recevoir	380	373	7	-	358
Total	6 848	4 524	1 649	675	7 407

(1) Le total des fournisseurs "non courants" de la procédure collective s'élève à 1 583 K€

5.1.18 Autres passifs non courants

				(en milliers d'euros)
	31/12/2008	1-5 ans	>5 ans	31/12/2007
Avances conditionnées	562	322	240	578
Dettes sociales et fiscales	11 648	8 061	3 587	11 874
Impôt Différé Passif	57	57	-	87
Crédit vendeur	1 006	577	429	1 035
Autres	124	114	10	124
Total	13 397	9 131	4 266	13 698

La plupart de ces montants sont liées à la procédure collective

5.1.19 Dettes Procédure collective actualisées

			(en milliers d'euros)
		31/12/2008
	Montant dû à l'échéance	Actualisation	Valeur au Bilan de la Dette
Avances conditionnées	765	(123)	642
Dettes sociales	6 718	(1 103)	5 615
Dettes fiscales	4 510	(734)	3 776
Fournisseurs	2 143	(345)	1 798
Crédit vendeur	1 304	(220)	1 084
Dettes OBSAR	206	(33)	173
Dettes financières	309	(46)	263
Autres	31	(5)	26
Total	15 986	(2 609)	13 377

5.1.20 Emprunts et dettes financières court terme

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Dettes OBSAR (Procédure Collective)	21	17
Emprunt lié au retraitement du contrat de crédit	355	335
bail immobilier
Dettes financières Court Terme (1)	52	26
Comptes courants d'associés	-	508
Concours bancaires courants	1 543	1 213
Dettes financières autres	247	4
Total	2 218	2 103

(1) Part à moins d'un an des dettes liées à la procédure collective

5.1.21 Provisions pour risques et charges

	31/12/2007	Dotations	Reprises	(en milliers d'euros)	31/12/2008
			Consommées	Non
				consommées
Provisions pour litiges	568	181	86	89	574
Provisions pour retraites et	246	42	-	11	277
engagements assimilés
Provisions pour charges	174	66	-	33	207
Autres provisions	246	-	-	-	246
Total	1 234	289	86	133	1 304

Les provisions ci-dessus listées s'analysent ainsi :

• "Provisions pour litiges" : Ce poste est constitué principalement de litiges prud'homaux en cours (437 K€)

• "Autres provisions" : Ce poste concerne essentiellement le risque encouru par la fermeture de la filiale Prologue Belgique.

o Provisions pour indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées en une fois au moment du départ à la retraite à l'initiative du salarié. La charge correspondante est prise en compte dans le résultat sur l'exercice.

Cette comptabilisation suit les règles détaillées au § 3.15.1

• La valeur actuelle totale de l'obligation au 31 décembre 2008 est de 286 K€, elle était de 234 K€ au 31 décembre 2007,
• Le coût des services rendus durant l'exercice 2008 est de 51 K€.
• Le coût financier de la période est égal à zéro.
• Les écarts actuariels totaux non encore comptabilisés à la clôture se montent à (8) K€.

• Les prestations servies sur l'exercice ainsi que le coût des services passés sont nuls.

• Le montant des écarts actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de la période est égal à zéro.

• La partie de l'écart actuariel excédant 10% de la valeur actuelle de l'engagement est étalée sur une durée résiduelle moyenne de 23 ans au 31 décembre 2008.

Les principales hypothèses retenues en 2007 et 2008 sont les suivantes :

	31/12/2008	30/12/2007
Effectif fin de période	121	132
Engagement envers le personnel
comptabilisé	277 K€	246 K€
Taux d'actualisation	4,5 %	4,5 %
Taux de charges sociales	50 %	40 %
Taux d'inflation	0 %	0 %
Taux de progression des salaires	2 %	2 %
	18-39 ans : 5 %	18-39 ans : 5 %
Taux de rotation des salariés	40-49 ans : 3 %	40-49 ans : 3 %
	50-65 ans : 1 %	50-65 ans : 1 %
Ecarts actuariels restant à
comptabiliser à la clôture	(8) K€	11 K€
Ajustements liés à l'expérience
(en % de l'engagement)	0 %	0 %

5.1.22 Autres dettes courantes

	31/12/2008	31/12/2007
Avances conditionnées (Procédure collective)	80	64
Dettes sociales et fiscales (1)	4 236	4 351
Crédit vendeur (Procédure collective)	78	113
Produits constatés d'avance	1 948	2 277
Autres	147	35
Total	6 489	6 840

(1) Les dettes sociales et fiscales courantes se détaillent ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Dettes sociales
Personnel et comptes rattachés	720	661
Organismes sociaux	1 023	1 017
Dettes sociales (Procédure Collective) –Part à moins d'un an	561	893
Sous total	2 304	2 571
Dettes Fiscales
TVA- Impôts sur les bénéfices	1 307	1 202
Autres Impôts et Taxes	216	222
Dettes fiscales (Procédure Collective) –Part à moins d'un an	409	356
Sous total	1 932	1 780
TOTAL	4 236	4 351

5.2 COMPTE DE RESULTAT

5.2.1 Ventilation du chiffre d'affaires

		(en milliers d'euros)
Par Métier	31/12/2008	31/12/2007
Edition de Logiciels et Intégration de Systèmes	31 889	28 746
Total	31 889	28 746
Par Zone Géographique	31/12/2008	(en milliers d'euros) 31/12/2007
Ventes Europe	31 146	27 923
Ventes USA	743	823

5.2.2 Achats consommés

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Achats	5 326	6 967
Variations de stocks	537	(666)
Autres achats et sous-traitance	2 891	2 074
Total	8 754	8 375

5.2.3 Charges de personnel et effectifs

o Tableau d'analyse

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Salaires et traitements	11 626	11 232
Charges sociales	4 053	3 842
Total	15 679	15 074

o Effectifs

			Total	Total
	Europe	USA	31/12/2008	31/12/2007
Direction générale	3	1	4	3
Support technique	69	2	71	72
Commerciaux	36	3	39	39
Communication/marketing	11	-	11	13
Etudes / Production	117	-	117	120
Finances et administration	21	1	22	26
Qualité/informatique interne	4	-	4	6
Total	261	7	268	279

L'effectif moyen du Groupe est de 288 personnes pour 2008 contre 275 en 2007.

5.2.4 Charges externes

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Locations immobilières et charges locatives	491	436
Sous-traitance et honoraires	2 973	2 412
Publicité et communication	422	506
Frais généraux, locations mobilières, entretien et
réparations, assurances	414	445
Personnel extérieur	69	93
Transports, déplacements, télécommunications	764	846
Autres	102	25
Total	5 235	4 763

5.2.5 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	(112)	(157)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	(508)	(404)
Dotations aux amortissements	(620)	(561)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(422)	(375)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(108)	(108)
Dotations aux provisions et dépréciations	(530)	(483)
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	405	1 015
Reprises sur provisions pour risques et charges	44	221
Reprises sur provisions et dépréciations	449	1 236
Total dépréciations	(81)	753

5.2.6 Autres produits et charges d'exploitation

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Redevances	(70)	(64)
Pertes sur créances irrécouvrables	(71)	(151)
Crédit Impôt recherche (1)	180	418
Subventions publiques (2)	305
Autres	19	-
Total	363	203

(1) L'information concernant le crédit impôt recherche est détaillée au § 4.4

(2) Le détail de la subvention accordée à Prologue dans le cadre du projet européen Mobithin est repris au § 4.5. Notre filiale espagnole a également bénéficié de subventions publiques à hauteur de 97 K€.

5.2.7 Autres produits et charges opérationnels

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Produit net de cession Imecom Group	727	-
Ajustements liés au Redressement Judiciaire	4	29
Produits et Charges liés aux litiges prud'homaux	9	113
Autres produits et charges opérationnels	(136)	(294)
Autres produits et charges opérationnels	(123)	(152)
Total	604	(152)

La définition retenue par le groupe pour la catégorie "Autres produits et charges opérationnels" ne porte que sur les évènements dont le caractère est inhabituel, anormal, peu fréquent et dont le montant est particulièrement significatif.

Il a été décidé de faire entrer dans cette catégorie les éléments suivants :

• les ajustements de charges et produits dans le cadre du redressement judiciaire et du plan de continuation validé par le Tribunal de Commerce
• les charges liées aux litiges prud'homaux
• Le produit ,et de cession de Imecom Group. La réalisation de cette vente est détaillée au §4.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le choix de ces éléments est motivé par leur caractère inhabituel et permet de les distinguer des autres opérations réellement courantes.

5.2.8 Résultat financier net

	(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	26
Intérêts et charges financiers	(233)	(159)
Charges liés au retraitement du crédit-bail immobilier	(109)	(128)
Coût de l'endettement net	(335)	(261)
Dotations et reprises aux amortissements et provisions financières	28	-
Gains et Pertes de Changes	-	21
Actualisation de la Dette liée au Redressement Judiciaire (1)	(542)	(553)
Autres produits et charges financiers	4	3
Autres Produits et Charges Financiers	(510)	(529)

(*) L'explication relative à la comptabilisation de cette actualisation est détaillée au § 4.3 "Evaluation des dettes étalées dans le cadre du plan de continuation".

5.2.9 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

	(en milliers d'euros)
	2008	2007
Résultat net	887	(769)
Charge d'Impôts	(274)	(250)
Résultat avant impôt	1 196	(519)
Taux d'imposition théorique	34,43%	34,43 %
Charge / Produit d'impôt théorique	(400)	179
Rapprochement
Effet des pertes de l'exercice non activées	(384)	(693)
Utilisation de reports déficitaires non activés	449	195
Différentiel de taux – France / étranger	44	18
Autres	17	52
Charge réelle d'impôt	(274)	(249)
Taux d'imposition effectif	23,62%	N/A

5.2.10 Résultat par action

	31/12/2008	31/12/2007
Nombre d'actions
Nombre d'actions au 1er janvier	4 989 881	65 088 133
Sous-total	4 989 881	65 088 133
Regroupement par 100 des actions anciennes de 0.01 en action nouvelle de 1 € de nominal	-	(64 437 252)
Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles de 1€ de nominal	-	4 339 000
Impact de rachats/cessions d'actions propres	-	-
Total	4 989 881	4 989 881
Nombre moyen d'actions après effet dilutif
Nombre moyen pondéré avant effet dilutif	4 989 881	4 633 251
29 400 options donnant droit à 149 700 actions	149 700	149 700
Total	5 139 581	4 782 951
Résultat net (part du Groupe) (K€)	850	(848)
Résultat par action (€)	0,17	(0,17)
Résultat par action dilué (€)	0,17	(0,18)

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

a) Résultat sectoriel par métier

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Edition de Logiciels et intégration de
systèmes
Chiffre d'affaires	31 889	28 746
Résultat opérationnel courant	1 402	423
Résultat opérationnel	2 006	271

b) Résultat sectoriel par zone géographique

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Europe
Chiffre d'affaires	31 146	27 923
Résultat opérationnel courant	1 307	304
Résultat opérationnel	1 716	180

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
USA
Chiffre d'affaires	743	823
Résultat opérationnel courant	95	119
Résultat opérationnel	290	91

c) Ventilation sectorielle des principaux postes du bilan par métier et par zone géographique

							(en milliers d'euros)
31/12/2008	Actifs non courants	Stocks	Clients et comptes rattachés	Autres créances courantes	Dettes financières à court terme	Fournisseurs et comptes rattachés	Autres dettes courantes et non
							courantes
Europe	7 954	755	5 047	2 491	2 213	6 845	19 743
USA	33	1	25	39	5	3	143
Total métier	7 987	756	5 072	2 530	2 218	6 848	19 886

							(en milliers d'euros)
							Autres
			Clients et	Autres	Dettes	Fournisseurs	dettes
31/12/2007	Actifs non	Stocks	comptes	créances	financières à	et comptes	courantes
	courants		rattachés	courantes	court terme	rattachés	et non
							courantes
Europe	8 275	1 528	5 072	2 080	2 099	7 380	20 386
USA	41	3	74	35	4	27	152
Total métier	8 316	1 531	5 146	2 115	2 103	7 407	20 538

7. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques sont détaillés dans le "Rapport sur les risques", présenté au chapitre 3 page 26 du Rapport Financier de l'exercice.

8. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2008 se détaillent ainsi :

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
 Prologue	144	129
 Filiales intégrées globalement	56	70
Autres diligences et prestations directement liées
à la mission du commissaire aux comptes
 Prologue	2	-
 Filiales intégrées globalement	-	-
Sous-Total	202	199
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-	-
Autres	-	-
Frais H3C	3	3
Sous-Total	3	3
TOTAL	205	202

9. AUTRES INFORMATIONS

9.1 FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

		(en milliers d'euros)
	31/12/2008	31/12/2007
Stocks	775	(754)
Clients et comptes rattachés	74	3
Fournisseurs et comptes rattachés	(560)	2 461
Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (1)	(1 709)	(3 044)
Total	(1 420)	(1 334)

(1) Variation des postes créances et dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et impôt sur les sociétés hors impôts différés.

9.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements Hors Bilan du Groupe au 31 décembre 2008 sont les suivants :

Engagements reçus :

Néant

Engagements donnés :

Prologue accorde des indemnités de départ en retraite, telles que définies au § 3.15.1 "Provision pour indemnité de départ en retraite". Les montants comptabilisés au titre de l'exercice 2008 et les principales hypothèses retenues sont repris au paragraphe 5.1.21.

Droits Individuels de Formation

Les heures capitalisées sur l'exercice au titre des droits individuels de formation et non consommées, au 31 décembre 2008, représentent 9 054 heures.

Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.Ces droits concernent les salariés des sociétés françaises Prologue (maison mère) et Imecom SA.

9.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Les actions Prologue non regroupées (code ISIN FR0004039824) ont été radiées de la cote le 8 janvier 2009 (BALO n°153 du 22/12/2006).

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 29 avril 2009.

Les rapports des commissaires aux comptes ne sont pas encore émis.

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2008 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait aux Ulis, le 29 avril 2009

Eric DERMONT Président Directeur Général