ProjectHoldings,Inc. — M&A Activity 2023

Aug 14, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【会社名】	株式会社プロジェクトカンパニー
【英訳名】	ProjectCompany, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　土井　悠之介
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】	03-6459-1025
【事務連絡者氏名】	専務取締役　松村　諒
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】	03-6459-1025
【事務連絡者氏名】	専務取締役　松村　諒
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36896 92460 株式会社プロジェクトカンパニー ProjectCompany,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36896-000 2023-08-14 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年８月14日の取締役会決議により、当社が営むデジタルトランスフォーメーション事業等を、会社分割の方法によって分割準備会社である「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」（以下、「承継会社」という）に承継させることとし、本日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、この会社分割を「当該吸収分割」という）ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

１　当該吸収分割の相手会社に関する事項

商号		株式会社プロジェクトカンパニー準備会社
本店の所在地		東京都港区六本木１丁目６番１号
代表者の氏名		代表取締役　土井　悠之介
資本金の額		75,000千円
純資産の額		150,000千円
総資産の額		150,000千円
事業の内容		デジタルトランスフォーメーション事業 （但し、吸収分割前は事業を行っておりません。）
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益		設立後の事業初年度末が到来していないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績に関する情報はありません。
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合		株式会社プロジェクトカンパニー（100%）
提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係	資本関係	当社の完全子会社であります。
人的関係	役員が１名兼任しています。
取引関係	吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。

２　当該吸収分割の目的

当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ、2023年４月に株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。

今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。

３　当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

（１）会社分割の方法

当社を分割会社とし、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割方式であります。なお、当該吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を経ずに行います。

（２）吸収分割に係る割当ての内容

承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

（３）その他の吸収分割契約の内容

①　分割の日程

取締役会決議日	2023年８月14日
吸収分割契約締結日	2023年８月14日
吸収分割効力発生日	2024年１月１日（予定）

（注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第１項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行います。

②　承継により増加する資本金

当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

③　分割会社の新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取り扱い

該当事項はありません。

④　承継会社が承継する権利義務

株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、当社のデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、債務、その他権利義務を吸収分割契約に定める範囲において承継します。

４　吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

５　当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2024年１月１日現在（予定））

商号	株式会社プロジェクトカンパニー
本店の所在地	東京都港区麻布台１丁目３番１号
代表者の氏名	代表取締役　土井　悠之介
資本金の額	75,000千円（予定）
純資産の額	150,000千円（予定）
総資産の額	150,000千円（予定）
事業の内容	デジタルトランスフォーメーション事業

（注）当社及び承継会社は、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本店所在地を移転する予定です。

以上