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ProjectHoldings,Inc.

Interim / Quarterly Report Aug 14, 2025

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 第2四半期報告書_20250813131849

【表紙】

【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2025年8月14日
【中間会計期間】 第10期中(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)
【会社名】 株式会社プロジェクトホールディングス
【英訳名】 ProjectHoldings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員CEO 土井 悠之介
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台一丁目3番1号
【電話番号】 03-6459-1025
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 松村 諒
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台一丁目3番1号
【電話番号】 03-6459-1025
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 松村 諒
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E36896 92460 株式会社プロジェクトホールディングス ProjectHoldings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2025-01-01 2025-06-30 Q2 2025-12-31 2024-01-01 2024-06-30 2024-12-31 1 false false false E36896-000 2023-12-31 E36896-000 2024-01-01 2024-12-31 E36896-000 2024-12-31 E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 E36896-000 2024-06-30 E36896-000 2025-01-01 2025-06-30 E36896-000 2025-06-30 E36896-000 2025-08-14 E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36896-000 2025-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DigitalTransformationBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DXxTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DXxHRBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36896-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36896-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DigitalTransformationBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DXxTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DXxHRBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2025-01-01 2025-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36896-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第2四半期報告書_20250813131849

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第9期

中間連結会計期間 | 第10期

中間連結会計期間 | 第9期 |
| 会計期間 | | 自 2024年1月1日

至 2024年6月30日 | 自 2025年1月1日

至 2025年6月30日 | 自 2024年1月1日

至 2024年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 2,689,061 | 2,650,611 | 5,279,803 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △183,898 | 4,722 | △229,416 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △64,546 | 11,718 | △393,640 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △64,546 | 11,718 | △393,640 |
| 純資産額 | (千円) | 2,591,568 | 2,140,315 | 2,241,833 |
| 総資産額 | (千円) | 6,016,780 | 4,957,882 | 5,540,358 |
| 1株当たり中間純利益又は1株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △11.92 | 2.19 | △72.59 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | - | 2.13 | - |
| 自己資本比率 | (%) | 43.0 | 43.0 | 40.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △108,073 | 127,264 | △131,970 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △299,242 | 21,787 | 6,040 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 267,452 | △507,975 | △21,830 |
| 現金及び現金同等物の中間期末

(期末)残高 | (千円) | 2,632,478 | 2,265,659 | 2,624,582 |

(注)1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.第9期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

3.第9期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 

2【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の子会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。 

 第2四半期報告書_20250813131849

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間(2025年1月1日~2025年6月30日)における我が国の経済情勢は、各種政策の効果や雇用・所得環境の改善、個人消費の回復、インバウンド需要の増加等により緩やかに持ち直している一方で、米国の政策動向や東欧・中東地域における紛争の長期化、原材料・エネルギー価格の高止まり、為替変動による影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。このような状況下、日本企業は更なる付加価値の向上やビジネス機会の創出、生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用などに積極的に取り組んでおり、デジタルを活用した事業戦略の策定や実行、改善といった「デジタルトランスフォーメーション(DX)」のニーズは今後更に高まっていくものと推察されます。

しかしながら、国内のIT人材不足は依然として深刻な状況であり、企業がDXを推進する上での大きな課題となっております。生成AI、データ活用といった先端技術の急速な進化も、ビジネスモデルや業務プロセスを根底から変革する可能性を秘めており、これら新技術の導入や活用に対する企業の関心は非常に高く、専門的なコンサルティング需要も拡大していくものと見込まれます。

そうした中、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、新規事業の開発や既存業務の変革などのDX支援サービスを提供してまいりました。加えて、2024年7月にはAI活用の戦略・方針策定の検討を支援するAIコンサルティングの提供を開始し、ビジネスにおけるAI活用の支援を開始するとともに引き続きDX領域で支援メニューの拡充を企図しております。

以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高は2,650,611千円(前年同期比1.4%減)、営業利益は11,347千円(前年同期は151,359千円の損失)、経常利益は4,722千円(前年同期は183,898千円の損失)、親会社株主に帰属する中間純利益は11,718千円(前年同期は64,546千円の損失)となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、事業会社における新規事業開発や既存業務の変革などを支援する「コンサルティングサービス」、デジタルマーケティングの戦略策定や実行推進を支援する「マーケティングサービス」、ユーザーテストによりスマートフォンアプリやWebページのUI/UX評価を行う「UIscopeサービス」を提供しております。ただし、2024年11月26日付適時開示「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」のとおり、12月27日をもって「マーケティングサービス」を手掛ける株式会社DCXforceの全株式を譲渡し当社の連結の範囲から除外された影響により、「マーケティングサービス」の売上高は前年同期比で大幅な減少となっております。

当事業では、過去の支援実績・業務品質を評価いただいている既存クライアントを中心に、継続的な案件獲得に成功している状況です。また、継続的に人材採用に取り組んでおり、当中間連結会計期間には新卒採用で17名、中途採用で43名が新たに入社し、採用活動は順調に進捗しております。なお、離職率は2024年3月をピークに低下傾向に転じており、前連結会計期間に注力したガバナンス強化や人事評価制度の刷新、外部人材も活用した育成の強化などの施策が一定程度奏功したものと評価しております。他方、4月に入社した新卒採用者を中心に従業員数が大きく増加したことから人件費が増加しました。

これらの結果、当中間連結会計期間の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが1,878,941千円(前年同期比7.4%増)、マーケティングサービスが41,478千円(前年同期比81.0%減)、UIscopeサービスが4,159千円(前年同期比70.7%減)の計1,924,579千円(前年同期比2.9%減)となり、セグメント利益は236,620千円(前年同期比36.0%減)となりました。

(DX×テクノロジー事業)

「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対して、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐しシステム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供する「テクノロジーサービス」を提供しております。

当事業では、2024年4月に株式会社アルトワイズに株式会社プロジェクトテクノロジーズを統合するグループ内の組織再編を実施しました。その結果、エンジニアの働きやすい環境整備が進み、統合後の組織状況が改善して離職率は2023年末をピークに2024年より低下傾向に転じております。加えて、採用活動が順調に進捗し新たに28名のエンジニアが入社したことで、エンジニア数が大幅に増加しております。また、デジタルトランスフォーメーション事業と連携した商流の上位化などによる収益性の高い案件の獲得にも成功している状況です。

この結果、当中間連結会計期間の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、625,585千円(前年同期比30.7%増)となり、セグメント利益は18,779千円(前年同期は28,114千円の損失)となりました。

(DX×HR事業)

「DX×HR事業」においては、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の健康経営を支援する「ヘルスケアサービス」を提供しております。

当事業を行う株式会社Dr.健康経営は、2023年4月の当社グループ参画を契機に営業力強化やクロスセルにより大型案件の獲得を進めているほか、直近では保健師による人事部門サポートのサービスを新たに提供開始するなど、支援メニューの拡充を図っております。

ただし、2024年5月15日付適時開示「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」のとおり、2024年5月31日をもって当事業で「HRソリューションサービス」を手掛けていた株式会社プロジェクトHRソリューションズの全株式を譲渡し当社の連結の範囲から除外された影響により、当事業の売上高は前年同期比で減少となっております。

この結果、当中間連結会計期間の「DX×HR事業」における売上高は、100,446千円(前年同期比56.1%減)となり、セグメント利益は1,218千円(前年同期比93.1%減)となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

当中間連結会計期間末における流動資産は3,165,895千円となり、前連結会計年度末に比べ517,165千円減少となりました。これは主に、現金及び預金が358,923千円減少したこと等によるものであります。固定資産は1,791,986千円となり、前連結会計年度末に比べ65,266千円減少となりました。これは主に、敷金が55,890千円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は4,957,882千円となり、前連結会計年度末に比べ582,476千円減少となりました。

(負債)

当中間連結会計期間末における流動負債は1,321,942千円となり、前連結会計年度末に比べ174,007千円減少となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が100,000千円、未払法人税等が38,890千円減少したこと等によるものであります。固定負債は1,495,624千円となり、前連結会計年度末に比べ306,950千円減少となりました。これは主に、長期借入金が268,831千円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は2,817,567千円となり、前連結会計年度末に比べ480,957千円減少となりました。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産合計は2,140,315千円となり、前連結会計年度末に比べ101,518千円減少となりました。これは主に、自己株式が104,621千円増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は43.0%(前連結会計年度末は40.5%)となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ358,923千円減少し、2,265,659千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における営業活動による資金の増加は、127,264千円(前年同期は108,073千円の減少)となりました。これは主に、法人税等の還付額150,187千円、賞与引当金34,028千円の増加要因と法人税等の支払額68,741千円、未払消費税等60,376千円の減少要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における投資活動による資金の増加は、21,787千円(前年同期は299,242千円の減少)となりました。これは主に、敷金の回収による収入48,573千円の増加要因と有形固定資産の取得による支出31,848千円の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における財務活動による資金の減少は、△507,975千円(前年同期は267,452千円の増加)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出368,831千円、自己株式の取得による支出141,352千円の減少要因によるものであります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は特にありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。 

3【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。 

 第2四半期報告書_20250813131849

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 20,000,000
20,000,000
②【発行済株式】
種類 中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年6月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2025年8月14日)
上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名
内容
普通株式 5,872,450 5,872,450 東京証券取引所

グロース市場
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
5,872,450 5,872,450

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 2025年2月27日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社及び当社子会社の取締役・執行役員等 6

当社及び当社子会社の従業員 6
新株予約権の数(個) 1,112
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 111,200 注1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,018 注2
新株予約権の行使期間 2028年4月1日~2035年3月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 発行価格 1,018

資本組入額 509
新株予約権の行使の条件 注3
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編に伴う新株予約権の交付に関する事項 注4

※ 新株予約権の発行時(2025年3月19日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金 1,018円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既発行

株式数
新規発行

株式数
× 1株あたり

払込金額
調整後

行使価額
調整前

行使価額
× 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2027 年12月から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。

なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)及び当社のキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)等に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。

なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(a)2027年12月期のEBITDAが650百万円を超過した場合:行使可能割合30%

(b)(a)を達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合:行使可能割合65%

(c)(a)を達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合:行使可能割合100%

また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書)から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.組織再編に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本注記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記注3に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記注3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとする。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2025年1月1日~

2025年6月30日
5,872,450 50,000 633,216

(5) 【大株主の状況】

2025年6月30日時点
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)
SBIホールディングス株式会社 東京都港区六本木1丁目6-1 1,631,300 29.88
土井 悠之介 東京都世田谷区 883,000 16.17
DY投資事業有限責任組合1号 東京都港区 860,000 15.75
伊藤 翔太 東京都港区 202,900 3.72
新宅 央 東京都文京区 190,500 3.49
株式会社Macbee Planet 東京都渋谷区3丁目11番11号 150,000 2.75
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) 東京都中央区晴海1丁目8番12号 138,400 2.53
鑓水 葵 東京都板橋区 85,800 1.57
古瀬 豪 東京都文京区 73,000 1.34
江竜 寛之 神奈川県横浜市緑区 57,400 1.05
4,272,300 78.25

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式412,366株があります。

2.DY投資事業有限責任組合1号は、当社の企業価値向上を目的とした戦略的パートナーである株式会社キャプスタン・メディカルが無限責任組合員として運営し、当社代表取締役である土井悠之介が有限責任組合員となっている投資事業有限責任組合であり、当該組合は、当社株式のみを運用する予定であることを確認しております。

3.発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】
2025年6月30日時点
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 412,300
完全議決権株式(その他) 普通株式 5,454,800 54,548 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。
単元未満株式 普通株式 5,350
発行済株式総数 5,872,450
総株主の議決権 54,548

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」のために設定した株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式138,400株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1,384個含まれております。なお、本株式給付信託に係る株式は、議決権不行使となっております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式66株が含まれております。 

②【自己株式等】
2025年6月30日時点
所有者の

氏名又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社プロジェクトホールディングス
東京都港区麻布台一丁目3番1号 412,300 412,300 7.02
412,300 412,300 7.02

(注)1.当社は、単元未満の自己株式を66株保有しております。

2.当社は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行(東京都中央区晴海1丁目8番12号)が当社株式138,400株を保有しておりますが、上記自己株式には含まれておりません。  

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。 

 第2四半期報告書_20250813131849

第4【経理の状況】

1 中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年1月1日から2025年6月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年12月31日)
当中間連結会計期間

(2025年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,624,582 2,265,659
受取手形及び売掛金 585,562 597,150
貸倒引当金 △2,850 △5,600
受取手形及び売掛金(純額) 582,712 591,550
その他 475,766 308,686
流動資産合計 3,683,060 3,165,895
固定資産
有形固定資産 579,592 566,458
無形固定資産
のれん 255,875 240,095
顧客関連資産 191,564 181,209
その他 534 409
無形固定資産合計 447,975 421,715
投資その他の資産
投資有価証券 18,050 15,550
敷金 745,186 689,296
繰延税金資産 66,449 98,967
投資その他の資産合計 829,686 803,813
固定資産合計 1,857,253 1,791,986
繰延資産 44 -
資産合計 5,540,358 4,957,882
負債の部
流動負債
買掛金 194,693 177,275
未払金 286,118 320,123
1年内償還予定の社債 5,000 -
1年内返済予定の長期借入金 634,804 534,804
未払法人税等 68,741 29,850
賞与引当金 112,610 146,638
株主優待引当金 5,344 4,362
役員賞与引当金 - 3,952
転貸損失引当金 8,191 -
株式給付引当金 14,912 15,509
その他 165,535 89,426
流動負債合計 1,495,950 1,321,942
固定負債
長期借入金 1,590,812 1,321,981
長期未払金 143,813 112,770
繰延税金負債 67,949 60,872
固定負債合計 1,802,575 1,495,624
負債合計 3,298,525 2,817,567
純資産の部
株主資本
資本金 50,000 50,000
資本剰余金 1,571,195 1,556,642
利益剰余金 1,349,232 1,360,951
自己株式 △729,319 △833,941
株主資本合計 2,241,108 2,133,651
新株予約権 725 6,663
純資産合計 2,241,833 2,140,315
負債純資産合計 5,540,358 4,957,882

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (単位:千円) |
| | 前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

至 2025年6月30日) |
| 売上高 | 2,689,061 | 2,650,611 |
| 売上原価 | 1,775,792 | 1,745,908 |
| 売上総利益 | 913,269 | 904,702 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,064,628 | ※ 893,355 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △151,359 | 11,347 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 24 | 1,250 |
| 受取家賃 | - | 1,270 |
| 受取保険金 | 5,905 | - |
| 助成金収入 | 1,710 | 3,770 |
| 受取手数料 | 1,855 | 300 |
| ポイント収入額 | 165 | 160 |
| その他 | 95 | 1,089 |
| 営業外収益合計 | 9,755 | 7,841 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 10,089 | 13,863 |
| 株式交付費償却 | 1,626 | - |
| 転貸損失引当金繰入額 | 30,034 | - |
| その他 | 544 | 601 |
| 営業外費用合計 | 42,295 | 14,465 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △183,898 | 4,722 |
| 特別利益 | | |
| 投資有価証券売却益 | 76,476 | - |
| 関係会社株式売却益 | 50,560 | - |
| 特別利益合計 | 127,037 | - |
| 特別損失 | | |
| 和解金 | 21,552 | - |
| 固定資産売却損 | - | 1,781 |
| 固定資産除却損 | 6,409 | 966 |
| 特別損失合計 | 27,962 | 2,748 |
| 税金等調整前中間純利益又は

税金等調整前中間純損失(△) | △84,824 | 1,974 |
| 法人税等 | △20,277 | △9,743 |
| 中間純利益又は中間純損失(△) | △64,546 | 11,718 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | △64,546 | 11,718 | 

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (単位:千円) |
| | 前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

至 2025年6月30日) |
| 中間純利益又は中間純損失(△) | △64,546 | 11,718 |
| 中間包括利益 | △64,546 | 11,718 |
| (内訳) | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △64,546 | 11,718 | 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

至 2025年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益又は

税金等調整前中間純損失(△)
△84,824 1,974
減価償却費 109,754 59,118
敷金償却 11,739 7,317
株式交付費償却 1,626 -
社債発行費償却 339 44
株式報酬費用 - 3,144
和解金 21,552 -
貸倒引当金の増減額(△は減少) △3,525 2,750
株式給付引当金の増減額(△は減少) - 7,180
受取利息及び受取配当金 △24 △1,250
受取保険金 △5,905 -
支払利息及び社債利息 10,098 13,960
投資有価証券売却損益(△は益) △76,476 -
関係会社株式売却損益(△は益) △50,560 -
固定資産除却損 6,409 966
固定資産売却損益(△は益) - 1,781
売上債権の増減額(△は増加) 92,597 △11,588
仕入債務の増減額(△は減少) △74,392 △17,418
賞与引当金の増減額(△は減少) 83,710 34,028
未払金の増減額(△は減少) 136,686 10,599
未払費用の増減額(△は減少) △66,539 1,793
未払消費税等の増減額(△は減少) 41,675 △60,376
未収消費税等の増減額(△は増加) △126,352 -
その他 △14,184 5,223
小計 13,405 59,250
利息及び配当金の受取額 24 1,250
保険金の受取額 5,905 -
利息の支払額 △10,551 △14,681
和解金の支払額 △21,552 -
法人税等の還付額 - 150,187
法人税等の支払額 △95,304 △68,741
営業活動によるキャッシュ・フロー △108,073 127,264
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の売却による収入 86,486 2,500
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 ※2 167,883 -
有形固定資産の取得による支出 △580,091 △31,848
有形固定資産の売却による収入 - 1,291
敷金の差入による支出 △19,806 -
敷金の回収による収入 40,286 48,573
その他 6,000 1,270
投資活動によるキャッシュ・フロー △299,242 21,787
(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

至 2025年6月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の発行による収入 - 3,224
長期借入れによる収入 500,000 -
長期借入金の返済による支出 △218,866 △368,831
社債の償還による支出 △15,000 △5,000
自己株式の取得による支出 △3 △141,352
自己株式の処分による収入 2,568 3,983
その他 △1,247 -
財務活動によるキャッシュ・フロー 267,452 △507,975
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △139,863 △358,923
現金及び現金同等物の期首残高 2,772,342 2,624,582
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※1 2,632,478 ※1 2,265,659
【注記事項】
(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正

会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準等第20-

3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用方針」(企業会計基準適用指針第

28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱

いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表に

おける取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、税引前中間純損失となった場合等には、法定実効税率を乗じて計算しております。 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

至 2025年6月30日)
地代家賃 313,605千円 170,286千円
採用費 128,095 〃 162,662 〃
給料手当 133,181 〃 141,508 〃
外注費 124,046 〃 94,366 〃
賞与引当金繰入額 15,846 〃 26,818 〃
株式給付引当金繰入額 - 〃 7,180 〃
役員賞与引当金繰入額 - 〃 3,952 〃
株主優待引当金繰入額 - 〃 3,564 〃
貸倒引当金繰入額 △3,525 〃 2,750 〃
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

至 2025年6月30日)
現金及び預金 2,632,478千円 2,265,659千円
預入期間が3か月を超える

定期預金
― 〃 ― 〃
現金及び現金同等物 2,632,478 〃 2,265,659 〃

※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

株式の売却により株式会社プロジェクトHRソリューションズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに子会社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
流動資産 87,780千円
固定資産 24,886 〃
のれん 80,075 〃
流動負債 △43,302 〃
関係会社株式売却益 50,560 〃
株式の売却価額 200,000千円
現金及び現金同等物 △32,116 〃
差引:売却による収入 167,883千円

当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

該当事項はありません。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.株主資本の著しい変動

2024年3月26日開催の第8期定時株主総会決議に基づき、2024年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が979,016千円減少し、資本剰余金が979,016千円増加しております。当中間連結会計期間末において資本金が50,000千円、資本剰余金が1,601,279千円となっております。

当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)2
中間連結損益計算書計上額(注)3
デジタル

トランス

フォーメー

ション事業
DX×テクノロジー事業 DX×HR事業(注)1
売上高
コンサルティングサービス 1,749,137 1,749,137 1,749,137
マーケティングサービス 218,251 218,251 218,251
UIscopeサービス 14,204 14,204 14,204
テクノロジーサービス 478,647 478,647 478,647
HRソリューションサービス 161,016 161,016 161,016
ヘルスケアサービス 67,805 67,805 67,805
顧客との契約から生じる収益 1,981,592 478,647 228,821 2,689,061 2,689,061
その他の収益
外部顧客に対する売上高 1,981,592 478,647 228,821 2,689,061 2,689,061
セグメント間の内部売上高

又は振替高
3,390 480 3,870 △3,870
1,981,592 482,037 229,301 2,692,931 △3,870 2,689,061
セグメント利益又は損失(△) 369,508 △28,114 17,755 359,149 △510,509 △151,359
その他の項目
減価償却費(注)4 3,657 41,511 38,093 83,263 26,491 109,754

(注)1.「DX×HR事業」に含んでおりました株式会社プロジェクトHRソリューションズについては、2024年5月31日に全株式を譲渡し連結の範囲から除外したため、その時点までの業績を表示しております。

2.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

4.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費(のれんの償却額を含む)については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)

該当事項はありません。

(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)

前中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

(単位:千円)

デジタルトランス

フォーメーション

事業
DX×

テクノロジー事業
DX×HR事業

(注)
全社・消去 合計
当期償却額 37,598 27,364 64,962
当期末残高 466,237 271,800 738,038

(注) 発生したのれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しを反映させております。

(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
中間連結損益計算書計上額(注)2
デジタル

トランス

フォーメー

ション事業
DX×テクノロジー事業 DX×HR事業
売上高
コンサルティングサービス 1,878,941 1,878,941 1,878,941
マーケティングサービス 41,478 41,478 41,478
UIscopeサービス 4,159 4,159 4,159
テクノロジーサービス 625,585 625,585 625,585
ヘルスケアサービス 100,446 100,446 100,446
顧客との契約から生じる収益 1,924,579 625,585 100,446 2,650,611 2,650,611
その他の収益
外部顧客に対する売上高 1,924,579 625,585 100,446 2,650,611 2,650,611
セグメント間の内部売上高

又は振替高
990 990 △990
1,924,579 625,585 101,436 2,651,601 △990 2,650,611
セグメント利益又は損失(△) 236,620 18,779 1,218 256,618 △245,271 11,347
その他の項目
減価償却費(注)3 3,793 498 26,380 30,672 28,445 59,118

(注)1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

3.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費(のれんの償却額を含む)については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)

該当事項はありません。

(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)

当中間連結会計期間(自 2025年1月1日 至 2025年6月30日)

(単位:千円)

デジタルトランス

フォーメーション

事業
DX×

テクノロジー事業
DX×HR事業 全社・消去 合計
当期償却額 15,779 15,779
当期末残高 240,095 240,095

(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)

該当事項はありません。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失(△)及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2025年1月1日

至 2025年6月30日)
(1)1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失(△) △11円92銭 2円19銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益又は

親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)
△64,546 11,718
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純利益又は親会社株主に帰属する

中間純損失(△)(千円)
△64,546 11,718
普通株式の期中平均株式数(株) 5,416,989 5,353,167
(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益 2円13銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 140,192
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 

2【その他】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20250813131849

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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