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ProjectHoldings,Inc.

Interim / Quarterly Report Aug 13, 2024

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 第2四半期報告書_20240813125508

【表紙】

【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年8月13日
【中間会計期間】 第9期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
【会社名】 株式会社プロジェクトホールディングス

(旧会社名 株式会社プロジェクトカンパニー)
【英訳名】 ProjectHoldings, Inc.

(旧英訳名 ProjectCompany, Inc.)
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員CEO 土井 悠之介
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台一丁目3番1号
【電話番号】 03-6459-1025
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員CFO 松村 諒
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台一丁目3番1号
【電話番号】 03-6459-1025
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員CFO 松村 諒
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E36896 92460 株式会社プロジェクトホールディングス ProjectHoldings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E36896-000 2023-12-31 E36896-000 2023-01-01 2023-06-30 E36896-000 2023-06-30 E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 E36896-000 2024-06-30 E36896-000 2024-08-13 E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36896-000 2024-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36896-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36896-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DigitalTransformationBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DXxTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DXxHRBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2023-01-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DigitalTransformationBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DXxTechnologyBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E36896-000:DXxHRBusinessReportableSegmentsMember E36896-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E36896-000 2022-12-31 E36896-000 2023-01-01 2023-12-31 E36896-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第2四半期報告書_20240813125508

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第8期中 | 第9期中 | 第8期 |
| 会計期間 | | 自 2023年1月1日

至 2023年6月30日 | 自 2024年1月1日

至 2024年6月30日 | 自 2023年1月1日

至 2023年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 3,129,202 | 2,689,061 | 6,283,785 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 422,769 | △183,898 | 832,522 |
| 親会社株主に帰属する中間

(当期)純利益又は親会社株主に

帰属する中間純損失(△) | (千円) | 244,764 | △64,546 | 588,869 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 244,764 | △64,546 | 588,869 |
| 純資産額 | (千円) | 3,110,034 | 2,591,568 | 2,653,548 |
| 総資産額 | (千円) | 5,473,867 | 6,016,780 | 5,712,648 |
| 1株当たり中間(当期)純利益又は1株当たり中間純損失(△) | (円) | 42.46 | △11.92 | 102.32 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | 40.99 | - | 99.52 |
| 自己資本比率 | (%) | 56.7 | 43.0 | 46.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 195,284 | △108,073 | 452,530 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △529,217 | △299,242 | △706,682 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 642,422 | 267,452 | 730,526 |
| 現金及び現金同等物の中間期末

(期末)残高 | (千円) | 2,605,761 | 2,632,478 | 2,772,342 |

(注)1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

3.当中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。  

2【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の子会社)において営まれている事業の内容の変更は、次のとおりであります。

当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年1月1日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年1月1日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。

なお、当社は2024年1月1日付で株式会社プロジェクトホールディングスへ、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は株式会社プロジェクトカンパニーへ商号変更しております。

主要な関係会社の異動については、次のとおりであります。

(DX×HR事業)

2024年5月31日に当社の100%子会社であった株式会社プロジェクトHRソリューションズの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

(DX×テクノロジー事業)

2024年4月1日に当社の連結子会社であった株式会社プロジェクトテクノロジーズは、株式会社アルトワイズを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

この結果、2024年6月30日現在では、当社グループは、当社、子会社5社により構成されることとなりました。 

 第2四半期報告書_20240813125508

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間(2024年1月1日~2024年6月30日)における我が国の経済情勢は、ウクライナ及びロシア情勢や原材料価格の上昇、円安の進行等により企業を取り巻く環境の先行きは不透明な状況が続いておりますが、各種政策の効果や個人消費の回復などにより緩やかに持ち直していくことが期待されております。このような状況下、日本企業は更なる付加価値の向上やビジネス機会の創出、生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用などに積極的に取り組んでおり、デジタルを活用した事業戦略の策定や実行、改善といった「デジタルトランスフォーメーション(DX)」のニーズは今後さらに高まっていくものと推察されます。

そうした中、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、新規事業の開発や既存業務の変革からデジタルマーケティング、UI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを提供できる強みを持って、ソリューション横断での案件を多数受注し、コンサルタントによる顧客企業の事業推進を手掛けてまいりました。また、2022年4月より新たに「DX×HR事業」、2022年10月からは「DX×テクノロジー事業」を展開し、それぞれ人材採用・組織構築及びシステム開発の領域に支援サービスを拡充しております。2023年4月には、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の人事労務部門に豊富な顧客・案件ネットワークを保有する株式会社Dr.健康経営と、エンジニア派遣事業を営む株式会社アルトワイズがМ&Aにより当社グループに加わり、DX×HR事業・DX×テクノロジー事業の更なる強化を図ってまいりました。なお2024年1月には、今後新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じて更なる事業領域の拡大・当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図っていくことを見据え持株会社体制に移行し、商号を株式会社プロジェクトホールディングスと改めております。

当社においては、前連結会計年度中に発生した不祥事を契機に生じた組織への不信感を主因とする従業員の離職が一定数発生したことが、短期的に業績の押し下げ要因として影響している状況です。当該状況を受け、当中間連結会計期間においては第三者調査の結果に基づく再発防止策の実行をはじめとするガバナンス強化及び、給与テーブルの改定を含む人事評価制度の刷新や大手事業会社における人事マネージャー経験者の人事企画部門長への登用などを通じた人事機能強化を図ったうえで、組織風土の改革と従業員の育成に優先して取り組むこととし、営業活動は今後持続的な成長を実現可能とする範囲内に留めております。

以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高は2,689,061千円(前年同期比14.1%減)、営業損失は151,359千円(前年同期は420,362千円の利益)、経常損失は183,898千円(前年同期は422,769千円の利益)、親会社株主に帰属する中間純損失は64,546千円(前年同期は244,764千円の利益)となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、事業会社における新規事業開発や既存業務の変革などを支援する「コンサルティングサービス」、広告代理店と事業会社の間に立ち、デジタルマーケティングの全体戦略の策定や実行推進を支援する「マーケティングサービス」、自社モニターを活用したユーザーテストソリューション「UIscope」によるスマートフォンアプリやWebページのUI/UX評価を行う「UIscopeサービス」を提供しております。

当事業では、過去の支援実績・業務品質を評価いただいている既存クライアントからの追加発注と同時に、大手事業会社を中心に新規クライアントも継続的に獲得にも成功している一方、先述のとおり前連結会計年度中に発生した不祥事も影響して2023年10月から2024年3月にかけて従業員の離職が多く発生したことにより、当社の支援リソースに制約された機会損失が発生している状況です。当該収益機会を確実に獲得していくためにも継続的に人材採用に取り組んでおり、当中間連結会計期間には新卒採用で37名、中途採用で32名が新たに入社し採用活動は順調に進捗しているものと認識しております。また、離職率は2024年3月をピークに低下傾向に転じており、当中間連結会計期間に注力したガバナンス強化や人事評価制度の刷新、外部人材も活用した育成の強化などの施策が一定程度、奏功したものと評価しております。他方、4月に入社した新卒採用者を中心に従業員数が大きく増加したことから人件費が増加しました。

これらの結果、当中間連結会計期間の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが1,749,137千円(前年同期比8.5%減)、マーケティングサービスが218,251千円(前年同期比40.1%減)、UIscopeサービスが14,204千円(前年同期比75.2%減)の計1,981,592千円(前年同期比15.1%減)となり、セグメント利益は369,508千円(前年同期比54.1%減)となりました。

(DX×テクノロジー事業)

「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対して、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐しシステム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供する「テクノロジーサービス」を提供しております。

これまで株式会社プロジェクトテクノロジーズ及び株式会社アルトワイズの2社でサービスを提供してまいりましたが、両社の業績や組織状況を踏まえ、2024年4月に株式会社アルトワイズに統合しております。統合後の組織状況は極めて良好であり、加えて採用活動が好調に進捗したことでエンジニア数は大きく増加しました。

他方、統合前に発生した株式会社プロジェクトテクノロジーズにおける営業担当の離職に伴い、主に外部パートナーを活用していた案件の取引が複数終了したことの影響が残り、当事業の売上高は減少して推移しました。

この結果、当中間連結会計期間の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、478,647千円(前年同期比16.8%減)となり、セグメント損失は28,114千円(前年同期は21,092千円の利益)となりました。

(DX×HR事業)

「DX×HR事業」においては、テクノロジー領域を中心として、クライアントのニーズに応じた採用代行や人事評価制度コンサルティングなどの「HRソリューションサービス」及び、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の健康経営を支援する「ヘルスケアサービス」を提供しております。ただし、2024年5月15日付適時開示「連結子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ」のとおり、5月31日をもって「HRソリューションサービス」を手掛ける株式会社プロジェクトHRソリューションズの全株式を譲渡し当社の連結の範囲から除外されております。

この結果、当中間連結会計期間の「DX×HR事業」におけるサービスごとの売上高は、HRソリューションサービスが161,016千円(前年同期比5.2%減)、ヘルスケアサービスが67,805千円(前年同期比35.8%増)の計228,821千円(前年同期比4.1%増)となり、セグメント利益は17,755千円(前年同期比69.1%減)となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

当中間連結会計期間末における流動資産は3,481,333千円となり、前連結会計年度末に比べ115,163千円減少となりました。これは主に、現金及び預金が139,863千円、受取手形及び売掛金が139,099千円減少した一方、未収消費税等が126,352千円増加したこと等によるものであります。固定資産は2,534,686千円となり、前連結会計年度末に比べ421,261千円増加となりました。これは主に、建物が455,371千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は6,016,780千円となり、前連結会計年度末に比べ304,132千円増加となりました。

(負債)

当中間連結会計期間末における流動負債は1,421,884千円となり、前連結会計年度末に比べ216,862千円増加となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が198,572千円増加したこと等によるものであります。固定負債は2,003,328千円となり、前連結会計年度末に比べ149,250千円増加となりました。これは主に、長期借入金が82,562千円、長期未払金が76,400千円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は3,425,212千円となり、前連結会計年度末に比べ366,113千円増加となりました。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産合計は2,591,568千円となり、前連結会計年度末に比べ61,980千円減少となりました。これは主に、利益剰余金が64,546千円減少したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は43.0%(前連結会計年度末は46.4%)となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ139,863千円減少し、2,632,478千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における営業活動による資金の減少は、108,073千円(前年同期は195,284千円の増加)となりました。これは主に、未払金136,686千円の増加要因と未収消費税等126,352千円、法人税等の支払額95,304千円の減少要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は、299,242千円(前年同期は529,217千円の減少)となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入167,883千円、投資有価証券の売却による収入86,486千円の増加要因と有形固定資産の取得による支出580,091千円の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における財務活動による資金の増加は、267,452千円(前年同期は642,422千円の増加)となりました。これは主に、長期借入れによる収入500,000千円の増加要因と長期借入金の返済による支出218,866千円の減少要因によるものであります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は特にありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。 

3【経営上の重要な契約等】

(子会社株式の譲渡)

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトHRソリューションズ(代表取締役社長 関川 懸介/以下、関川氏)について、当社が保有する全株式を関川氏に譲渡することを決議いたしました。また、当該決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、5月31日付で譲渡を完了いたしました。これに伴い、当中間連結会計期間において株式会社プロジェクトHRソリューションズを連結の範囲から除外しております。

詳細は「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。 

 第2四半期報告書_20240813125508

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 20,000,000
20,000,000
②【発行済株式】
種類 中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年6月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2024年8月13日)
上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名
内容
普通株式 5,872,450 5,872,450 東京証券取引所

グロース市場
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
5,872,450 5,872,450

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年5月31日

(注)
5,872,450 △979,016 50,000 633,216

(注) 2024年3月26日開催の第8期定時株主総会決議において、会社法第447条第1項の規定に基づく資本金の額の減少が承認可決され、効力発生日である2024年5月31日付で、資本金を979,016千円減少して減少後の資本金の額を50,000千円とし、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えております。 

(5) 【大株主の状況】

2024年6月30日時点
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)
土井 悠之介 東京都世田谷区 1,743,000 32.17
SBIホールディングス株式会社 東京都港区六本木1丁目6-1 1,543,400 28.48
伊藤 翔太 東京都港区 351,200 6.48
新宅 央 東京都文京区 189,200 3.49
株式会社Macbee Planet 東京都渋谷区3丁目11番11号 150,000 2.77
鑓水 葵 東京都板橋区 85,800 1.58
古瀬 豪 東京都文京区 73,000 1.35
江竜 寛之 神奈川県横浜市緑区 67,900 1.25
加藤 誠悟 東京都港区 59,400 1.10
高木 秀邦 東京都港区 56,300 1.04
4,319,200 79.71

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】
2024年6月30日時点
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 453,600
完全議決権株式(その他) 普通株式 5,414,100 54,141 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。
単元未満株式 普通株式 4,750
発行済株式総数 5,872,450
総株主の議決権 54,141
②【自己株式等】
2024年6月30日時点
所有者の

氏名又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社プロジェクトホールディングス
東京都港区麻布台一丁目3番1号 453,600 453,600 7.72
453,600 453,600 7.72

(注) 当社は、単元未満の自己株式を7株保有しております。  

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。 

 第2四半期報告書_20240813125508

第4【経理の状況】

1 中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年1月1日から2024年6月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2023年12月31日)
当中間連結会計期間

(2024年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,772,342 2,632,478
受取手形及び売掛金 697,151 558,051
貸倒引当金 △6,865 △100
受取手形及び売掛金(純額) 690,286 557,951
その他 133,868 290,903
流動資産合計 3,596,496 3,481,333
固定資産
有形固定資産 57,180 598,738
無形固定資産
のれん 907,405 738,038
その他 213,059 202,579
無形固定資産合計 1,120,465 940,618
投資その他の資産
投資有価証券 55,797 45,787
敷金 809,611 757,800
その他 70,370 191,742
投資その他の資産合計 935,779 995,330
固定資産合計 2,113,425 2,534,686
繰延資産 2,726 760
資産合計 5,712,648 6,016,780
負債の部
流動負債
買掛金 299,534 222,159
未払金 208,791 250,404
1年内償還予定の社債 20,000 10,000
1年内返済予定の長期借入金 437,232 635,804
未払法人税等 65,447 76,510
賞与引当金 2,200 85,910
役員賞与引当金 21,600 1,350
転貸損失引当金 30,034
その他 150,215 109,710
流動負債合計 1,205,021 1,421,884
固定負債
社債 5,000
長期借入金 1,775,652 1,858,214
その他 73,425 145,114
固定負債合計 1,854,077 2,003,328
負債合計 3,059,099 3,425,212
純資産の部
株主資本
資本金 1,029,016 50,000
資本剰余金 633,216 1,601,279
利益剰余金 1,742,872 1,678,326
自己株式 △757,196 △743,677
株主資本合計 2,647,909 2,585,928
新株予約権 5,639 5,639
純資産合計 2,653,548 2,591,568
負債純資産合計 5,712,648 6,016,780

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】
(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
売上高 3,129,202 2,689,061
売上原価 1,935,321 1,775,792
売上総利益 1,193,881 913,269
販売費及び一般管理費 ※ 773,518 ※ 1,064,628
営業利益又は営業損失(△) 420,362 △151,359
営業外収益
受取利息 15 24
受取配当金 3
受取保険金 5,905
倒産防止共済解約手当金 8,003
助成金収入 570 1,710
受取手数料 1,855
ポイント収入額 629 165
その他 677 95
営業外収益合計 9,899 9,755
営業外費用
支払利息 4,812 10,089
株式交付費償却 1,748 1,626
転貸損失引当金繰入額 30,034
その他 931 544
営業外費用合計 7,492 42,295
経常利益又は経常損失(△) 422,769 △183,898
特別利益
投資有価証券売却益 76,476
関係会社株式売却益 50,560
特別利益合計 127,037
特別損失
和解金 21,552
固定資産除却損 6,409
特別損失合計 27,962
税金等調整前中間純利益又は

税金等調整前中間純損失(△)
422,769 △84,824
法人税等 178,004 △20,277
中間純利益又は中間純損失(△) 244,764 △64,546
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) 244,764 △64,546
【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】
(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
中間純利益又は中間純損失(△) 244,764 △64,546
中間包括利益 244,764 △64,546
(内訳)
親会社株主に係る中間包括利益 244,764 △64,546

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益又は

税金等調整前中間純損失(△)
422,769 △84,824
減価償却費 81,633 109,754
敷金償却 5,866 11,739
株式交付費償却 1,748 1,626
社債発行費償却 573 339
株式報酬費用 3,157
和解金 21,552
貸倒引当金の増減額(△は減少) △3,525
受取利息及び受取配当金 △18 △24
受取保険金 △5,905
支払利息及び社債利息 5,034 10,098
投資有価証券売却損益(△は益) △76,476
関係会社株式売却損益(△は益) △50,560
固定資産除却損 6,409
売上債権の増減額(△は増加) △53,623 92,597
仕入債務の増減額(△は減少) 29,214 △74,392
賞与引当金の増減額(△は減少) 10,800 83,710
未払金の増減額(△は減少) 73,060 136,686
未払費用の増減額(△は減少) △864 △66,539
未払消費税等の増減額(△は減少) △88,079 41,675
未収消費税等の増減額(△は増加) △126,352
その他 △8,113 △14,184
小計 483,158 13,405
利息及び配当金の受取額 18 24
保険金の受取額 5,905
利息の支払額 △5,519 △10,551
和解金の支払額 △21,552
法人税等の支払額 △282,373 △95,304
営業活動によるキャッシュ・フロー 195,284 △108,073
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の売却による収入 86,486
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による

支出
△506,510
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 ※2 167,883
有形固定資産の取得による支出 △21,852 △580,091
敷金の差入による支出 △187 △19,806
敷金の回収による収入 525 40,286
その他 △1,192 6,000
投資活動によるキャッシュ・フロー △529,217 △299,242
(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 720,000 500,000
長期借入金の返済による支出 △88,417 △218,866
社債の償還による支出 △29,000 △15,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入 41,215
自己株式の取得による支出 △3
自己株式の処分による収入 2,568
その他 △1,375 △1,247
財務活動によるキャッシュ・フロー 642,422 267,452
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 308,489 △139,863
現金及び現金同等物の期首残高 2,220,324 2,772,342
連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 76,948
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※1 2,605,761 ※1 2,632,478
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当中間連結会計期間において、当社の100%子会社であった株式会社プロジェクトHRソリューションズの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。 

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、税引前中間純損失となった場合等には、法定実効税率を乗じて計算しております。

なお、株式会社プロジェクトテクノロジーズは、2024年4月1日付で株式会社アルトワイズに吸収合併されたため、また、株式会社プロジェクトHRソリューションズは、2024年5月31日付で株式譲渡し連結の範囲から除外したため、いずれも年度決算と同様の方法により計算しております。 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
地代家賃 58,693千円 313,605千円
給料手当 84,654 〃 133,181 〃
採用費 174,019 〃 128,095 〃
外注費 75,946 〃 124,046 〃
減価償却費 76,667 〃 106,009 〃
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
現金及び預金 2,605,761千円 2,632,478千円
預入期間が3か月を超える

定期預金
― 〃 ― 〃
現金及び現金同等物 2,605,761 〃 2,632,478 〃

※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

株式の売却により株式会社プロジェクトHRソリューションズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに子会社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
流動資産 87,780千円
固定資産 24,886 〃
のれん 80,075 〃
流動負債 △43,302 〃
関係会社株式売却益 50,560 〃
株式の売却価額 200,000千円
現金及び現金同等物 △32,116 〃
差引:売却による収入 167,883千円
(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.株主資本の著しい変動

2024年3月26日開催の第8期定時株主総会決議に基づき、2024年5月31日付で減資の効力が発生し、資本金が979,016千円減少し、資本剰余金が979,016千円増加しております。当中間連結会計期間末において資本金が50,000千円、資本剰余金が1,601,279千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)4
中間連結損益計算書計上額(注)5
デジタルトランスフォーメーション事業(注)3、7 DX×テクノロジー事業

(注)2
DX×HR事業(注)1
売上高
コンサルティングサービス 1,912,471 1,912,471 1,912,471
マーケティングサービス 364,630 364,630 364,630
UIscopeサービス 57,227 57,227 57,227
テクノロジーサービス 575,169 575,169 575,169
HRソリューションサービス 169,785 169,785 169,785
ヘルスケアサービス 49,919 49,919 49,919
顧客との契約から生じる収益 2,334,328 575,169 219,705 3,129,202 3,129,202
その他の収益
外部顧客に対する売上高 2,334,328 575,169 219,705 3,129,202 3,129,202
セグメント間の内部売上高

又は振替高
170 170 △170
2,334,328 575,169 219,875 3,129,372 △170 3,129,202
セグメント利益又は損失(△) 804,167 21,092 57,458 882,718 △462,356 420,362
その他の項目
減価償却費(注)6 7,592 39,166 27,064 73,823 7,809 81,633

(注)1.2023年4月1日付で新規設立し連結子会社とした株式会社ポテンシャル及び2023年4月3日付で連結子会社とした株式会社Dr.健康経営は、「DX×HR事業」に含めております。

2.2023年4月3日付で連結子会社とした株式会社アルトワイズは、「DX×テクノロジー事業」に含めております。

3.2023年5月15日付で新規設立し連結子会社とした株式会社プロジェクトカンパニー準備会社(現株式会社プロジェクトカンパニー)は、「デジタルトランスフォーメーション事業」に含めております。

4.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

5.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

6.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費(のれんの償却額を含む)については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

7.当中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間のセグメント情報は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)

該当事項はありません。

(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

(単位:千円)

デジタルトランス

フォーメーション

事業
DX×

テクノロジー事業
DX×HR事業

(注)
全社・消去 合計
当期償却額 2,208 39,022 21,766 62,997
当期末残高 578,090 411,893 989,984

(注) 発生したのれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しを反映させております。

(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)2
中間連結損益計算書計上額(注)3
デジタル

トランス

フォーメー

ション事業
DX×テクノロジー事業 DX×HR事業(注)1
売上高
コンサルティングサービス 1,749,137 1,749,137 1,749,137
マーケティングサービス 218,251 218,251 218,251
UIscopeサービス 14,204 14,204 14,204
テクノロジーサービス 478,647 478,647 478,647
HRソリューションサービス 161,016 161,016 161,016
ヘルスケアサービス 67,805 67,805 67,805
顧客との契約から生じる収益 1,981,592 478,647 228,821 2,689,061 2,689,061
その他の収益
外部顧客に対する売上高 1,981,592 478,647 228,821 2,689,061 2,689,061
セグメント間の内部売上高

又は振替高
3,390 480 3,870 △3,870
1,981,592 482,037 229,301 2,692,931 △3,870 2,689,061
セグメント利益又は損失(△) 369,508 △28,114 17,755 359,149 △510,509 △151,359
その他の項目
減価償却費(注)4 3,657 41,511 38,093 83,263 26,491 109,754

(注)1.「DX×HR事業」に含んでおりました株式会社プロジェクトHRソリューションズについては、2024年5月31日に全株式を譲渡し連結の範囲から除外したため、その時点までの業績を表示しております。

2.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

4.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費(のれんの償却額を含む)については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)

該当事項はありません。

(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

(単位:千円)

デジタルトランス

フォーメーション

事業
DX×

テクノロジー事業
DX×HR事業

(注)
全社・消去 合計
当期償却額 37,598 27,364 64,962
当期末残高 466,237 271,800 738,038

(注) 発生したのれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しを反映させております。

(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)

該当事項はありません。 

(企業結合等関係)

(持株会社体制への移行のための会社分割)

当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年1月1日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年1月1日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。

なお、当社は2024年1月1日付で株式会社プロジェクトホールディングスへ、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は株式会社プロジェクトカンパニーへ商号変更しております。

(1) 会社分割の概要

① 会社分割の目的

当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)、2023年4月に株式会社Dr.健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。

今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。

② 本吸収分割に係る割当ての内容

承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

③ 対象となった事業の内容、規模

事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業

事業の規模(2023年12月末時点)                 (単位:千円)

資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 流動負債 47,858
固定資産 固定負債
合計 合計 47,858

④ 企業結合日

2024年1月1日

⑤ 企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)

2023年4月3日に行われた株式会社Dr.健康経営との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、主に無形資産へ配分された結果、無形資産は227,806千円、繰延税金負債は78,798千円それぞれ増加しております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額458,809千円は、会計処理の確定により149,008千円減少し、309,800千円となっております。また、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が1,452千円増加し、営業利益及び経常利益がそれぞれ1,452千円減少、法人税等が1,790千円減少したことにより、中間純利益及び親会社株主に帰属する中間純利益が338千円増加しております。

(子会社株式の譲渡)

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトHRソリューションズ(代表取締役社長 関川 懸介/以下、関川氏)について、当社が保有する全株式を関川氏に譲渡すること(以下、本株式譲渡)を決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、5月31日付で譲渡をいたしました。なお、本株式譲渡に伴い、株式会社プロジェクトHRソリューションズは当社の連結の範囲から除外しております。

また、同社は2024年6月5日付で株式会社プロジェクトHRソリューションズから株式会社uloqoに商号変更しております。

(1) 株式譲渡の概要

① 譲渡先の名称

関川 懸介

② 株式譲渡した事業の内容

採用代行、ダイレクトリクルーティング媒体の運用代行

③ 株式譲渡の理由

当社は2022年4月に同社を連結子会社化し、以降同社は概ね順調に事業を伸長してまいりましたが、直近の事業環境やグループ内でのシナジー発揮状況、及び当社が主要事業に経営資源を集中させる観点を踏まえ、当社が保有するプロジェクトHRソリューションズの全株式を同社代表取締役である関川氏に譲渡することについて、当社と関川氏の間で合意に至ったものとなります。

④ 株式譲渡日

2024年5月31日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 譲渡損益の金額

関係会社株式売却益   50,560千円

② 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産 87,780 千円
固定資産 24,886
資産合計 112,666
流動負債 43,302
固定負債
負債合計 43,302

③ 会計処理

当該株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別損益に計上しております。

(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメントの名称

DX×HR事業

(4) 当中間連結会計期間に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の額

売上高 157,316 千円
営業利益 50,608
(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)
(1)1株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失(△) 42円46銭 △11円92銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益又は

親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)
244,764 △64,546
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純利益又は親会社株主に帰属する

中間純損失(△)(千円)
244,764 △64,546
普通株式の期中平均株式数(株) 5,764,193 5,416,989
(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益 40円99銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 207,249
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 

2【その他】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20240813125508

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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