PROGRIT Inc.

Quarterly Report • Jan 10, 2024

 第１四半期報告書_20240110120825

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月10日
【四半期会計期間】	第８期第１四半期（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）
【会社名】	株式会社プログリット
【英訳名】	PROGRIT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　岡田　祥吾
【本店の所在の場所】	東京都千代田区有楽町二丁目10番１号　東京交通会館ビル５階
【電話番号】	03-6381-7760（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 ＣＦＯ 管理部長　谷内　亮太
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区有楽町二丁目10番１号　東京交通会館ビル５階
【電話番号】	03-6381-7760（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 ＣＦＯ 管理部長　谷内　亮太
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37936 95600 株式会社プログリット PROGRIT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-09-01 2023-11-30 Q1 2024-08-31 2022-09-01 2022-11-30 2023-08-31 1 false false false E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37936-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2022-09-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2023-09-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37936-000 2023-09-01 2023-11-30 E37936-000 2023-11-30 E37936-000 2024-01-10 E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37936-000 2024-01-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37936-000 2023-11-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20240110120825

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期

第１四半期累計期間 | 第８期

第１四半期累計期間 | 第７期 |
| 会計期間 | | 自　2022年９月１日

至　2022年11月30日 | 自　2023年９月１日

至　2023年11月30日 | 自　2022年９月１日

至　2023年８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 674,267 | 1,025,141 | 3,023,643 |
| 経常利益 | （千円） | 149,044 | 321,301 | 492,979 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 101,210 | 220,355 | 360,841 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 250,860 | 286,536 | 280,101 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,838,927 | 11,993,292 | 11,907,492 |
| 純資産額 | （千円） | 775,649 | 1,326,066 | 1,092,927 |
| 総資産額 | （千円） | 1,758,474 | 2,617,573 | 2,628,221 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 9.06 | 18.47 | 31.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 8.54 | 17.53 | 28.69 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 44.0 | 50.6 | 41.5 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について

は記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額は配当を実施していないため、記載しておりません。

４．当社は、2023年７月１日付で普通株式１株を３株に分割する株式分割を行っております。上記では、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５．当社は、2022年９月29日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第７期第１四半期累計期間及び第７期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、新規上場日から第７期第１四半期累計期間又は第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20240110120825

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態及び経営成績の状況

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

①経営成績に関する説明

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限は徐々に緩和され景気回復の兆しが見えてきた一方で、不安定な世界情勢や為替変動及び原材料価格やエネルギー価格の高騰等の影響により、先行き不透明な状況が続いております。

しかし英語学習市場につきましては、高齢化への懸念を持つ企業の海外市場への進出、グローバル人材の確保といった中長期的視点での英語学習への意欲は依然として高く、より高い成果を求めて従来型の英会話サービスから英語コーチングサービスへの乗り換えの動きも散見されるようになりました。このような動きに対応する形で、従来型の英会話サービス提供会社が英語コーチングサービスを展開する等、着実に英語コーチング市場が拡大しているものと見ております。また、個人での英語学習だけでなく、従業員育成・福利厚生の一環として英語学習の導入を検討する企業のニーズも存在することから、中長期的に英語学習市場全体が堅調に推移していくものと考えております。

このような環境の中、当社におきましては、英語コーチングサービス「プログリット」において、集中学習によって飛躍的に英語力を向上させるために、①顧客ごとにカスタマイズしたカリキュラムの設計、②英語学習を継続させる習慣を身につけるためのコンサルタントによるサポート、という主に２つの特徴において、継続的な品質向上と改善に取り組んでおります。また、サブスクリプション型の英語学習サービスである「シャドテン」はYouTuberとのタイアップ動画等の効果的なプロモーションによる申込数の増加、学習コンテンツの拡充やアプリの顧客体験改善等による平均継続期間の増加等により、有料課金ユーザーは増加の一途を辿っており当社の収益基盤として順調に成長しております。

以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は1,025,141千円（前年同四半期比52.0%増）、営業利益は321,267千円（前年同四半期比107.7%増）、経常利益は321,301千円（前年同四半期比115.6%増）、四半期純利益は220,355千円（前年同四半期比117.7%増）となりました。

なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

②財政状態の状況

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産合計は2,617,573千円となり、前事業年度末に比べ10,648千円減少しました。これは主に、売掛金が25,436千円増加し、現金及び預金が22,648千円、前払費用が9,267千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債合計は1,291,506千円となり、前事業年度末に比べ243,788千円減少しました。これは主に、未払金が118,357千円、賞与引当金が84,356千円、及び未払法人税等が38,023千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産は1,326,066千円となり、前事業年度末に比べ233,139千円増加しました。これは資本金、資本剰余金がそれぞれ6,435千円、利益剰余金が220,355千円増加したことによるものであります。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当社では、研究開発活動として新機能及び新サービスの開発等を行っております。

当第１四半期累計期間における研究開発活動の総額は10,426千円となっております。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20240110120825

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年１月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,993,292	11,993,292	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	11,993,292	11,993,292	－	－

（注）提出日現在の発行数には2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年９月１日～ 2023年11月30日（注）	85,800	11,993,292	6,435	286,536	6,435	283,536

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,901,100	119,011	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	6,092	－	－
発行済株式総数		11,907,492	－	－
総株主の議決権		－	119,011	－

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式29株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年11月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
株式会社プログリット	東京都千代田区有楽町二丁目10番１号　東京交通会館ビル５階	300	－	300	0.003
計	－	300	－	300	0.003

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第１四半期累計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年８月31日）	当第１四半期会計期間 （2023年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,975,644	1,952,995
売掛金	58,520	83,956
商品	11,707	10,220
貯蔵品	3,149	4,009
前払費用	69,957	60,689
その他	13,144	15,229
流動資産合計	2,132,123	2,127,100
固定資産
有形固定資産
建物	180,878	180,878
減価償却累計額	△50,000	△53,161
建物（純額）	130,878	127,716
工具、器具及び備品	17,664	17,967
減価償却累計額	△11,100	△11,604
工具、器具及び備品（純額）	6,564	6,363
有形固定資産合計	137,442	134,079
投資その他の資産
投資有価証券	7,834	7,834
出資金	20	20
長期前払費用	1,647	889
繰延税金資産	122,307	122,307
敷金	226,046	224,541
その他	800	800
投資その他の資産合計	358,656	356,392
固定資産合計	496,098	490,472
資産合計	2,628,221	2,617,573

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年８月31日）	当第１四半期会計期間 （2023年11月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	18,520	20,257
１年内返済予定の長期借入金	71,826	63,036
未払金	208,975	90,617
未払費用	85,502	86,879
未払法人税等	148,470	110,446
契約負債	695,512	691,503
預り金	21,028	40,230
賞与引当金	119,059	34,703
その他	65,561	66,330
流動負債合計	1,434,458	1,204,005
固定負債
長期借入金	94,450	81,115
資産除去債務	6,386	6,386
固定負債合計	100,836	87,501
負債合計	1,535,294	1,291,506
純資産の部
株主資本
資本金	280,101	286,536
資本剰余金
資本準備金	277,101	283,536
資本剰余金合計	277,101	283,536
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	535,105	755,460
利益剰余金合計	535,105	755,460
自己株式	△349	△349
株主資本合計	1,091,959	1,325,184
新株予約権	967	882
純資産合計	1,092,927	1,326,066
負債純資産合計	2,628,221	2,617,573

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 （自2022年９月１日 至2022年11月30日）	当第１四半期累計期間 （自2023年９月１日 至2023年11月30日）
売上高	674,267	1,025,141
売上原価	187,288	264,965
売上総利益	486,978	760,176
販売費及び一般管理費	332,264	438,909
営業利益	154,714	321,267
営業外収益
ポイント還元収入	771	336
その他	127	128
営業外収益合計	899	465
営業外費用
支払利息	688	430
その他	5,881	－
営業外費用合計	6,569	430
経常利益	149,044	321,301
税引前四半期純利益	149,044	321,301
法人税、住民税及び事業税	47,833	100,946
法人税等合計	47,833	100,946
四半期純利益	101,210	220,355

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（四半期貸借対照表関係）

※当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットライン契約を締結しております。

この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年８月31日）	当第１四半期会計期間 （2023年11月30日）
当座貸越極度額及びコミットメントラインの貸付極度額の総額	1,100,000千円	1,100,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	1,100,000	1,100,000

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費及びその他の償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自2022年９月１日 至2022年11月30日）	当第１四半期累計期間 （自2023年９月１日 至2023年11月30日）
減価償却費及びその他の償却費	5,106千円	5,170千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年９月29日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2022年９月28日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株式394,300株の発行により、資本金及び資本剰余金はそれぞれ132,405千円増加しております。

この結果、当第１四半期会計期間末において、資本金が250,860千円、資本剰余金が247,860千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

売上高はすべて顧客との契約から生じたものであります。また、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであり、財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第１四半期累計期間 （自　2022年９月１日 至　2022年11月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2023年９月１日 至　2023年11月30日）
	英語コーチング事業	英語コーチング事業
英語コーチングサービス	500,488	703,122
サブスクリプション型英語学習サービス	173,779	322,019
顧客との契約により生じる収益	674,267	1,025,141
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	674,267	1,025,141

（注）英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つのサービスにより構成されております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2022年９月１日 至　2022年11月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2023年９月１日 至　2023年11月30日）
（１）１株当たり四半期純利益	９円６銭	18円47銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	101,210	220,355
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	101,210	220,355
普通株式の期中平均株式数（株）	11,165,811	11,931,763
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	８円54銭	17円53銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	687,183	639,129
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当社は、2023年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．当社は、2022年９月29日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

（重要な後発事象）

（第３回新株予約権（信託型ストックオプション）の一部消滅）

第３回新株予約権（信託型ストックオプション）について、役職員等に交付していないものを消滅いたしました。

１．本新株予約権の概要

消滅させる本新株予約権の名称	第３回新株予約権
決議年月日	2019年１月９日
付与対象者	コタエル信託株式会社
信託契約日	2023年９月21日
信託期間満了日	受益者の確定により信託期間満了日を迎え、本信託は終了します。
権利行使期間	2021年１月12日から2029年１月10日まで
発行した新株予約権の数（株数）	150,000個（450,000株）
本日現在までの行使済み新株予約権数（株数）	0個（0株）
消滅させる新株予約権の数（株数）	47,299個（141,897株）
消滅後に残存する新株予約権の数	102,701個（308,103株）

（注）消滅後に残存する新株予約権102,701個は、受益者として指定された役職員に交付された新株予約権であります。

２．消滅の理由

当社は、役職員等の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として2019年１月９日に信託型ストックオプションを発行いたしましたが、2023年５月29日に行われた国税庁と経済産業省による説明会において、信託型ストックオプションの税務上の取り扱いについて、行使時の経済的利益は給与課税の対象との見解が発表され、発行時に期待していたインセンティブ効果が得られないことが明確となったことから、2023年12月27日時点で役職員に交付していない信託型ストックオプションを消滅させることといたしました。

なお、今後新たなインセンティブプラン等の公表すべき事項を決定した際には、速やかにお知らせいたします。

３．業績に与える影響

本新株予約権の消滅が業績に与える影響は軽微であります。

４，交付済の信託型ストックオプションについて

権利行使をした役職員等に対する源泉徴収義務は当社にあることから、当社は対象額を速やかに納税し、別途、同額を役職員から徴収する方針です。

（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2024年１月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.00％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

1,200個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式120,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,000円とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者が当社の取締役である場合、当該取締役は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを対当額で相殺するものとする。また、本新株予約権の割当てを受ける者が当社の従業員である場合であって、当該従業員が同意したときは、当該従業員は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する給与債権と本新株予約権の払込債務とを対当額で相殺するものとする。なお、当該発行価格は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金960円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年12月１日から2034年１月25日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営行日）までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年８月期から2031年８月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2026年８月期から2027年８月期までに営業利益が10億円を超過した場合　行使可能割合： 30％

(b) 2028年８月期から2029年８月期までに営業利益が15億円を超過した場合　行使可能割合： 60％

(c) 2030年８月期から2031年８月期までに営業利益が20億円を超過した場合　行使可能割合： 100％

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2024年１月25日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

1. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2024年１月25日

９．申込期日

2024年１月18日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　２名　　　 160個（16,000株）

当社従業員　　177名　　1,040個（104,000株）

なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20240110120825

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。