Progress-Werk Oberkirch AG — AGM Information 2013

Apr 10, 2013

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AGM Announcements | 10 April 2013 15:09

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.04.2013 / 15:09

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Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft

Oberkirch

ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am

Mittwoch, dem 22. Mai 2013, um 14.00 Uhr,

in der Reithalle im Kulturforum Offenburg, Moltkestraße 31, 77652 Offenburg.

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von 5.025.949,03 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie	5.000.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung	25.949,03 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eigene Aktien halten, vermindert sich der auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die eigenen Aktien entfällt. Der Gewinnvortrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen die Entlastung vor.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Entlastung vor.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2013 endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich. Die Bestellung der von der Hauptversammlung neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre von der Hauptversammlung und zwei als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, nachfolgend genannte Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:

Dr. Georg Hengstberger | Tübingen

Dipl.-Mathematiker, Risikocontroller, Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart

Dieter Maier | Stuttgart

ehem. Mitglied des Vorstands der Baden-Württembergischen Bank AG, Stuttgart

Ulrich Ruetz | Ludwigsburg

ehem. Vorsitzender des Vorstands der BERU AG, Ludwigsburg

Dr. Gerhard Wirth | Stuttgart

Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Gleiss Lutz Hootz Hirsch

Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten, Steuerberatern

Die Wahl soll im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden. Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dieter Maier erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Herr Dieter Maier erfüllt die Anforderungen als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2013 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Gesellschaft mit Lagebericht sowie für den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zu wählen.

II.	ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. Georg Hengstberger | Tübingen Keine Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien Dieter Maier | Stuttgart Düker GmbH & Co. KGaA, Karlstadt | Mitglied des Aufsichtsrats Leitz GmbH & Co. KG, Oberkochen | Vorsitzender des Beirats Ulrich Ruetz | Ludwigsburg Düker GmbH & Co. KGaA, Karlstadt | stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Sumida Corporation, Tokio, Japan | Member of the Board Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg | Mitglied des Aufsichtsrats Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart | Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Gerhard Wirth | Stuttgart Karl Danzer GmbH & Co. KG, Reutlingen | Vorsitzender des Beirats Düker GmbH & Co. KGaA, Karlstadt | Mitglied des Aufsichtsrats Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG, Stuttgart | Mitglied des Beirats Angaben zu Ziffer 5.4.1. Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex Herr Dr. Georg Hengstberger ist der Sohn des Gesellschafter-Geschäftsführers der Consult Invest Beteiligungsberatungs-GmbH, Böblingen, Herrn Dr. jur. Klaus-Georg Hengstberger, die als Aktionär wesentlich an der Progress-Werk Oberkirch AG beteiligt ist. Herr Dr. Georg Hengstberger ist Mitgesellschafter der Consult Invest Beteiligungsberatungs-GmbH. Herr Dr. Gerhard Wirth ist Partner des Anwaltsbüros Gleiss Lutz Hootz Hirsch in Stuttgart; das Frankfurter Büro von Gleiss Lutz Hootz Hirsch berät die Gesellschaft in gesellschaftsrechtlichen Fragen. Die beiden übrigen zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenlegungspflichtigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Progress-Werk Oberkirch AG oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
III.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens am 15. Mai 2013 zugehen. Progress-Werk Oberkirch AG c/o Hauptversammlungen (4027 H) Landesbank Baden-Württemberg Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: 0711 / 127-79256 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Die Berechtigung ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 1. Mai 2013 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Umgekehrt kann aus nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien kein Teilnahme- und Stimmrecht hergeleitet werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Nach erfolgter Anmeldung wird den Aktionären eine Eintrittskarte übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Progress-Werk Oberkirch AG Abt. Investor Relations Industriestraße 8 77704 Oberkirch Telefax: 07802 / 84-356 E-Mail: ir@progress-werk.de Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorigen Sätze entsprechend. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.progress-werk.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Frau Ilse Rothweiler und Herrn Volker Huber benannt. Beide Stimmrechtsvertreter sind Mitarbeiter der Gesellschaft. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Tagesordnung angekündigte Beschlussgegenstände können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Sie werden sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte, den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandte und außerdem im Internet unter www.progress-werk.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 20. Mai 2013 zugehen. Verspätet eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 468.750 EUR) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 21. April 2013, unter folgender Adresse zugehen: Progress-Werk Oberkirch AG Vorstand Industriestraße 8 77704 Oberkirch Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten. Progress-Werk Oberkirch AG Abt. Investor Relations Industriestraße 8 77704 Oberkirch Telefax: 07802 / 84-356 Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 7. Mai 2013, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.progress-werk.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals gestellt werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG). Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. § 14 Abs. 3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.progress-werk.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ abrufbar. Informationen nach § 124a AktG Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter www.progress-werk.de über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich.

Oberkirch, im April 2013

Progress-Werk Oberkirch AG

Der Vorstand