ProGen, Co,, LTD.

Share Issue/Capital Change • Apr 22, 2025

주요사항보고서(유상증자결정) 6.0 (주)프로젠 정 정 신 고 (보고)

2025년 04월 22일

1. 정정대상 공시서류 :	주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2025년 04월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
7. 기준주가	기준주가 산정과 관련하여, 청약일과 납입일이 동일한 경우에는 청약일 직전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준으로 하여야 하나, 우선적으로 이사회 결의일을 기준으로 적용한 점을 반영하여 정정함	5,691	6,094
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율(%)	6.92	0.15

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025 년 04 월 17 일
회 사 명 :	주식회사 프로젠
대 표 이 사 :	김종균
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙로172, Bio Innovation Park 6층,7층
	(전 화)02-6098-2800
	(홈페이지)http://www.progen.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김종균
	(전 화)02-6098-2800

유상증자 결정

-1,331,14050014,290,1938,662,013--4,849,986,9003,250,000,000--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제9조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (1종 종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 주식의 액면가액 또는 발행가액을 기준으로 연 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 배당률을 정한다.

③ 이사회는 발행시에 1 종 종류주식에 대하여 제 2 항의 규정에 의한 배당을 하고 , 보통주식에 대하여 1 종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 , 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1 종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다 .

④ 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터10년이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을완료할 때까지 그 기간이 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다.

제9조의3(2종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 제9조의2에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

기명식 전환우선주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

1006,08520. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조전환우선주1,331,1405.482026.04.252035.03.25

① 본건 우선주의 주주가 전환청구를 하기 전에 투자기업이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 무상증자, 주식배당 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C / D)} / (A + B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중“A: 기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우“B: 신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중“C: 1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서“D: 시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.

③ 조정 후 전환가액이 주식의 액면가액 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가액으로 한다.

④ 전환에 관한 일반적 사항은 별도의 특약이 없는 한 상법 제346조 내지 제351조의 정함에 따른다.

⑤ 전환권을 행사하여 보통주로 전환된 경우 이익배당에 관하여는 전환이 이루어진 직전 사업년도 말에 전환이 이루어진 것으로 본다.

---2035.04.24본건 우선주는 우선주의 상태에서 다른 보통주와 동일하게 ‘1주 1의결권 원칙’의 적용을 받는다. 다만, 제7조에 의하여 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우 전환된 보통주의 주식수대로 ‘1주 1의결권 원칙’의 적용을 받는다.-

① 본건 우선주의 주주는 투자기업의 보통주 주주에 우선하여 이익의 배당 및 잔여재산의 분배를 받게 되며, 투자기업이 이미 발행하였거나 앞으로 발행할 일체의 다른 우선주 중 이익의 배당 및 잔여재산의 분배에 있어서 최우선적 지위를 가지는 우선주와 동일한 내용의 이익배당청구권 및 잔여재산분배청구권을 가진다. 투자기업이 본건 우선주 발행 이후에 추가 증자에 의하여 우선주를 발행하는 경우 투자자의 서면동의가 없는 한 동 우선주의 우선적 내용이 본건 우선주의 우선적 내용보다 우선할 수 없다.

② 본 계약에 의해서 발행되는 본건 우선주는 이익의 배당에 관하여는 발행한 때의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 투자기업은 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 투자기업은 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 투자기업은 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리10%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

③ 본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 투자기업은 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

④ 주식배당의 경우에는 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

⑤ 본건 우선주의 최저이익배당률은 영업연도별로 발행가의 1%이다.

⑥ 투자기업이 제5항의 최저이익배당율을 만족시켜 주지 못한 경우 최저이익배당율과 현실의 배당률과의 차이에 상당한 액수에 대해서는 다음해로 누적하여 배당하여야 하고, 투자자와 별개의 새로운 합의가 없는 한 이러한 누적과정은 계속된다.

⑦ 투자기업이 보통주의 배당률을 최저이익배당률보다 높게 정한 영업연도에는 보통주의 배당률과 최저이익배당률의 차이에 상당한 비율만큼 본건 우선주에 대해서도 추가적으로 이익을 배당하여야 한다.

⑧ 투자기업이 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하여 분배청구권을 가진다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가 본건 우선주보다 더 높아지는 경우에는 본건 우선주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다.

투자기업이 기술성장기업 상장특례를 위한 기술평가에서 기술성장기업 상장특례에 부합하는 등급을 획득한 경우, 투자기업은 본건 우선주의 주주에게 본건 우선주의 보통주로의 전환을 공문으로 요청할 수 있고, 본건 우선주의 주주는 위 공문을 송달받은 날로부터 90일 이내에 본건 우선주를 보통주로 전환하여야 한다.그외 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

전환에관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액결정방법
전환에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수대비 비율(%)
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액(원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-6,085-6,094청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가0.15증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제1항정관 제10조 신주인수권2025년 04월 25일2025년 01월 01일2025년 05월 12일-아니오아니오아니오---해당없음2025년 04월 17일3-참석아니오코넥스시장 상장 기업 특례아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산출근거「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 1항에 의거 청약일의 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 적용하여 0.15%의 할인율을 적용한 가액을 발행가액으로 결정함. (단 원미만 절상함)

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2025.04.18107,775 657,443,350 2025.04.2114,012 85,224,720 2025.04.2230,373 184,658,240 152,160 927,326,310 6,094 0.156,085

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

(2) 청약에 관한 사항- 청약일: 2025년 4월 25일- 청약처: 주식회사 프로젠- 주금납입처: 하나은행 마곡금융센터(3) 특약사항 (JW중외제약㈜)

- 경구비만치료제 RPG-102 국내 판권에 대한 우선협상권 부여

- 피하주사제 PG-102 베트남 판권에 대한 우선검토권 부여

- 전임상 연구과제 PG-110 (근감소성 비만치료제) 및 PG-431 (아토피 피부염 치료제) 국내 판권에 대한 우선검토권 부여

- 프로젠 플랫폼 기술 NTIG를 활용한 신약후보물질에 대한 공동개발을 연 1회 이상 상호 제안

(4) 기타사항- 본 신주 발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 일임함

【제3자배정 근거, 목적 등】제10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우운영자금 및차입금상환

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) 25년26년27년 이후운영자금회사 운영에 필요한 운영경비 등으로 사용4,850--4,850

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【채무상환자금의 경우】(단위 : 백만원, %) 일반자금대출(차입금)하나은행2,2502021.10.282025.10.274.408일반자금대출(차입금)하나은행1,0002022.05.092025.08.094.363

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】유한양행최대주주회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 최대주주를 선정함공동연구개발493,015-이수만주주회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-82,169-에스엘바이젠주주회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-82,169-성영철주주회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정전환사채의 보통주 전환 180,772-JW중외제약㈜-회사의 경영목적 달성을 위해 투자자의 납입능력,납입가능시기,투자의향 등을 종합적으로 고려하여 선정-493,015-

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)유한양행141,237조욱제0.02--유한재단15.86------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2024년도12월2,942,0492,067,791791,37955,1632,150,670한영회계법인81,390적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

JW중외제약㈜26,566신영섭---JW홀딩스(주)44.61------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2024년도12월604,599719,376275,11265,040329,487한영회계법인62,253적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견