ProGen, Co,, LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)프로젠

주주총회소집공고

2026 년 03 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 프로젠
대 표 이 사 :	김종균
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙로 172, 6층, 7층
	(전 화) 02-6098-2800
	(홈페이지)http://www.progen.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김종균
	(전 화) 02-6098-2820

주주총회 소집공고제28기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 365조와 정관 제20조의 규정에 의거하여 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2026년 3월 31일(화) 10:00

2. 장 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 1층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고나. 부의안건1) 제1호 의안: 제28기 재무제표 및 이익잉여금(결손금) 처리 계산서 승인

2) 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

3) 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 이병화 선임의 건 제3-2호 의안: 사외이사 노진백 선임의 건

4) 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 노진백 선임의 건)

5) 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 6) 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증, 인감도장, 인감증명서

나. 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

위임자 신분증(사업자등록증) 사본 및 대리인 신분증

2026년 3월 13일

주식회사 프로젠

대표이사 김 종 균 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김도연(출석률: 100%)	송창준(출석률: 100%)	권국현(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2025.02.05	제1호 의안: 이사회 운영규정 개정의 건제2호 의안: 사업계획 승인의 건	찬성	찬성	-(해당사항 없음)
2	2025.03.05	제1호 의안: 자금조달계획의 보고의 건제2호 의안: 제27기 재무제표 및 이익잉여금(결손금) 처리계산서 승인의 건제3호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제4호 의안: 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-(해당사항 없음)
3	2025.03.31	제1호 의안: 자금조달계획 보고의 건 제2호 의안: 대표이사 선임의 건 제3호 의안: 이사회의장 선임의 건제4호 의안: 이사회운영규정 개정의 건제5호 의안: 감사위원회운영규정 제정의 건 제6호 의안: 경구 비만치료제 RPG-102 임상 1상 IND 제출의 건	찬성	찬성	찬성
4	2025.04.17	제1호 의안: 전환우선주식 발행(제3자 배정)의건 제2호 의안: 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성
5	2025.06.11	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 행사가격 조정의 건 제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성
6	2025.08.18	제1호 의안: 지정자문인 및 상장주관사 변경의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 제3호 의안: 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성	찬성
7	2025.10.27	제1호 의안: PG-102 기술라이선스 Term Sheet 합의(안) 승인의 건 제2호 의안: 유형자산 매각 검토 보고의 건 제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김도연·송창준·권국현	2025-03-31	감사위원회 위원장 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 명, 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	26	9	-
기타비상무이사	3	2,000	16	5	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성바이오의약품 산업의 특성은 아래와 같습니다.가) 고부가가치 차세대 산업

바이오의약품 산업은 의약품을 개발하는 측면에서 넓은 범위에서 제약산업의 범주에 속합니다. 신약개발의 성공으로 높은 부가가치를 창출할 수있는 차세대 지식산업입니다. 나) 지속적인 성장 산업

인간의 건강과 수명과 관련된 산업, 빨리지는 고령화와 다양한 기술의 발전으로 바이오의약품 산업은 지속적으로 발전해 왔습니다. 한국바이오의약품 협회의 글로벌 시장동향에 의하면 2022년 기준 전세계 바이오의약품 시장은 약 4,777억 달러 규모이며, 최근 5년간 (18년~22년) 연평균 11.5% 성장하였습니다. 또한 글로벌 의약품 시장에서 바이오의약품이 차지하는 비중도 2014년 24%에서 2028년 44%로 지속 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 다) 장기투자가 필요한 산업

실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요합니다. 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되며, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.

라) 경기변동의 특성

바이오의약품 산업은 인간의 생명 및 건강과 관련되어 있기 때문에 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다.

2) 대사성질환 치료제 현황과 전망

당사의 주된 사업 영역은 대사성치료제과 관련된 바이오의약품 연구개발이며, 대사성질환 치료제 산업의 현황과 전망은 아래와 같습니다.

가) 비만치료제

비만은 체내에 지방 조직이 과다한 상태를 말하는 것으로, 한국인의 경우 체질량지수(Body mass index, BMI)가 25 이상, 국제적으로는 체질량지수 30을 초과할 때 비만으로 분류합니다. 세계보건기구에 따르면 2022년 말 기준 전세계 10억명 이상이 비만(Obesity)을 가지고 있는 것으로 발표하였고, 세계 비만 연맹은 2030년까지 여성의 5명 중 1명, 남성 7명 중 1명이 비만이 될 것으로 발표하였습니다. 우리나라 역시 ‘국민건강통계 2021’에 따르면 우리나라도 2012년 32.8%였던 성인 비만율이 2021년 37.2%로 약 10년 내 4.4%p가 증가하였습니다.

이러한 상황 때문에 비만(Obesity)과 비만 치료제는 전 세계적으로 관심도가 매우 증가한 상황입니다. 글로벌 시장 전문 조사기간 Globaldata에 따르면 7대 시장(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본)의 비만 치료제 시장은 2021년 24.3억 달러에서 2031년 371억 달러로 연평균 143% 고성장을 예상하고 있으며, 글로벌 시장 전문 조사기관 Globaldata에 따르면 글로벌 GLP-1 계열 비만치료제 시장은 2023년 240억 달러에서 1,113억 달러로 폭발적인 성장을 예측하고 있습니다.

나) 당뇨병치료제

글로벌 9개국(미국, 유럽 5개국, 일본, 중국, 인도) 기준으로 제2형 당뇨병 환자수는 2018년 1.64억명으로 추산되며, 연평균 약 2.88%로 성장하여 2028년에는 2.12억명 이상의 규모에 도달할 것으로 전망됩니다. 당뇨병은 전세계 사망 원인의 11.3%를 차지합니다. 최근에는 젊은 층에서 제2형 당뇨병 유병률이 증가하는 추세로 제2형 당뇨병 예방을 위한 지속적인 모니터링과 관리의 중요성이 더욱 커지고 있습니다.

제2형 당뇨병 치료제 시장은 2019년 460억 달러로 추정되며, 시장의 54%는 미국, 28%는 아시아(중국, 일본, 인도)가 차지하고 있으며, 연평균 11.5%로 성장하여 2029년 1,362억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 다중 표적 융합단백질 플랫폼 기술(Novel Tri-ImmunoGlobulin, NTIG; 이하 “NTIG®“)을 바탕으로 다양한 신약 후보물질을 발굴 및 개발하는 바이오기업으로, 국내외 바이오기업과 공동개발 또는 기술이전 등의 사업화전략을 바탕으로 기업가치를 창출하고 있습니다. 당사의 핵심 파이프라인인 비만 및 당뇨질환치료제인 PG-102 입니다..

PG-102는 생체에 존재하는 GLP-1과 GLP-2 단백질 엔지니어링을 통해 상대적 활성을 최적화시켜 하나의 물질에 결합한 약물입니다. NTIG® 기술을 적용하여 생체 내 반감기가 증가되고 기존 알려진 비만 및 당뇨 치료제의 부작용을 최소화시킨 물질로서, 세계 최초의 GLP-1/GLP-2 이중 작용 Fc 융합 바이오의약품 신약입니다.

당사는 PG-102는 2024년 7월 한국 식품의약품안전처로부터 비만과 당뇨 환자를 대상으로 한 임상 2상에 대한 임상시험계획을 승인받았으며, 지난 2024년 12월 첫 환자 투여를 시작으로 국내 14개 기관에서 임상 2상 연구를 진행하였으며, 2025년 10월 전체 환자에 투여를 완료 하였습니다.

PG-102의 실제 비만 및 당뇨 환자를 대상으로 한 임상 2상 연구에서 유효성 및 안전성이 입증된다면, 경쟁 제품을 능가하는 혁신적인 신약으로 주목받을 것으로 기대 됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 신약연구개발의 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율 당사는 신약개발 바이오 벤처기업이며, 주된 수익은 신약연구개발 기술 수출에서 발생합니다. 아직 제품의 출시로 인한 매출이 발생하지 않기 때문에, 시장점유율에 대한 정보가 존재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성 Ⅲ.경영참고사항 중 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 NTIG® 플랫폼 기술을 기반으로 대사성질환 치료제, 면역질환 치료제, 면역항암제 후보물질을 개발하고 있습니다. 우수한 연구역량, 적극적인 외부 오픈인노베이션 협력을 통해 연구개발 파이프라인을 확장해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

20251231 조직도.jpg 20251231 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기총회일1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 (당)기 2025년 12월 31일 현재
제 27 (전)기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 프로젠 (단위 : 원)

과 목	제28(당)기말	제 27(전) 기말
자산
유동자산	12,617,599,956	3,651,296,122
현금및현금성자산	515,417,398	757,391,545
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	8,360,732,289	972,221,760
매출채권및기타채권	801,233,332	1,132,035,805
기타자산(유동)	800,573,017	775,182,162
파생상품금융자산(유동)	2,127,718,560	-
당기법인세자산	11,925,360	14,464,850
비유동자산	157,992,399,213	132,002,541,298
당기손익-공정가치측정금융자산	-	3,518,684,360
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	8,521,016,363	10,025,920,046
매출채권및기타채권(비유동)	817,394,469	431,518,762
유형자산	138,584,165,877	107,903,820,144
사용권자산	69,822,504	122,597,986
무형자산	10,000,000,000	10,000,000,000
자산총계	170,609,999,169	135,653,837,420
부채
유동부채	121,399,219,272	55,853,420,611
기타채무(유동)	909,987,448	3,099,679,675
단기차입금	74,456,902,272	17,289,000,000
전환사채(유동)	15,021,746,960	9,457,337,374
리스부채(유동)	14,083,114	45,788,782
기타금융부채(유동)	30,924,475,905	25,593,251,977
기타부채(유동)	72,023,573	368,362,803
비유동부채	4,160,257,540	32,332,932,983
장기차입금	-	29,735,712,421
리스부채(비유동)	25,647,127	74,198,817
기타채무(비유동)	575,223,058	85,000,000
순확정급여부채	692,921,289	688,732,266
이연법인세부채	2,866,466,066	1,749,289,479
부채총계	125,559,476,812	88,186,353,594
자본
자본금	11,717,616,000	10,457,120,500
자본잉여금	89,894,272,031	71,611,650,930
기타자본	1,848,695,190	1,489,490,272
기타포괄손익누계액	(2,928,450,742)	(1,482,080,129)
이익잉여금	(55,481,610,122)	(34,608,697,747)
자본총계	45,050,522,357	47,467,483,826
부채및자본총계	170,609,999,169	135,653,837,420

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일 현재
제 27 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일 현재
주식회사 프로젠 (단위 : 원)

과 목	제28(당)기말	제 27(전) 기말
매출	884,747,169	682,717,300
매출원가	43,878,410	37,467,766
매출총이익	840,868,759	645,249,534
판매비와관리비	18,132,224,984	17,310,122,034
영업이익	(17,291,356,225)	(16,664,872,500)
금융수익	7,701,342,299	6,078,481,477
금융비용	11,076,214,966	7,935,586,602
기타수익	924,869,648	1,051,191,957
기타비용	35,217,929	208,605
관계기업 및 공동기업투자손익	0	11,809,001,660
지분법이익	0	11,809,001,660
지분법손실	0	0
법인세비용차감전순이익	(19,776,577,173)	(5,661,992,613)
법인세비용	1,096,335,202	(7,507,418)
당기순이익	(20,872,912,375)	(5,654,485,195)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,446,370,613)	(1,438,916,060)
확정급여제도의 재측정요소	58,533,070	68,325,086
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(1,504,903,683)	(1,507,241,146)
총포괄이익	(22,319,282,988)	(7,093,401,255)
주당이익
기본주당순이익	(1,446)	(516)
희석주당순이익	(1,185)	(547)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 28 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일 현재
제 27 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일 현재
주식회사 프로젠 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2024.1.1(전기초) (감사받지 아니한 재무제표)	8,485,287,000	45,806,594,783	338,011,859	(43,164,069)	(28,954,212,552)	25,632,517,021
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(5,654,485,195)	(5,654,485,195)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(1,507,241,146)	-	(1,507,241,146)
보험수리적손익	-	-	-	68,325,086	-	68,325,086
소유주와의 거래:
유상증자	655,469,500	9,052,425,410	-	-	-	9,707,894,910
주식선택권 행사	881,500	8,543,666	-	-	-	9,425,166
전환사채 전환	1,315,482,500	16,744,087,071	-	-	-	18,059,569,571
주식기준보상	-	-	1,151,478,413	-	-	1,151,478,413
2024.12.31(전기말)	10,457,120,500	71,611,650,930	1,489,490,272	(1,482,080,129)	(34,608,697,747)	47,467,483,826
2025.1.1(당기초)	10,457,120,500	71,611,650,930	1,489,490,272	(1,482,080,129)	(34,608,697,747)	47,467,483,826
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(20,872,912,375)	(20,872,912,375)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(1,504,903,683)	-	(1,504,903,683)
보험수리적손익	-	-	-	58,533,070	-	58,533,070
소유주와의 거래:
유상증자	665,570,000	7,429,491,930	-	-	-	8,095,061,930
주식선택권 행사	17,616,000	301,533,321	(119,444,797)	-	-	199,704,524
우선주 전환	577,309,500	10,551,595,850				11,128,905,350
전환사채 전환			-	-	-	-
주식기준보상	-	-	478,649,715	-	-	478,649,715
2025.12.31(당기말)	11,717,616,000	89,894,272,031	1,848,695,190	(2,928,450,742)	(55,481,610,122)	45,050,522,357

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 28 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일 현재
제 27 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일 현재
주식회사 프로젠 (단위 : 원)

과목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(17,340,522,620)	(14,101,078,294)
1. 영업에서 창출된 현금	(16,757,656,906)	(13,210,853,905)
2. 이자의 수취	4,348,035	8,072,984
3. 이자의 지급	(589,753,239)	(914,240,213)
4. 법인세의 환급(납부)	2,539,490	15,942,840
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(32,600,125,349)	(9,276,442,934)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	11,842,709,031	6,363,609,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	10,383,393,184	1,600,601,500
보증금의 감소	456,240,000	450,520,000
단기대여금의 감소	870,168,032
장기미수금의 감소	132,907,815
관계기업투자주식의 처분	-	4,312,487,500
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(44,442,834,380)	(15,640,051,934)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(11,400,000,000)
단기대여금의 증가	(933,230,510)	-
보증금의 증가	(465,000,000)	(85,000,000)
유형자산의 취득	(31,644,603,870)	(15,005,051,934)
무형자산의 취득	-	(550,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	49,698,673,822	21,707,358,235
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	54,175,525,805	24,891,648,467
전환사채의 발행	14,000,000,000	-
단기차입금의 증가	160,000,000	189,000,000
장기차입금의 증가	31,721,189,851	14,985,330,445
유상증자	8,094,631,430	9,707,892,856
주식매수선택권의 행사	199,704,524	9,425,166
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,476,851,983)	(3,184,290,232)
전환사채의 상환	-	(1,784,530,094)
전환사채의 전환	-	(7,113,840)
전환상환우선주 전환	(1,866,191)	-
단기차입금의 감소	(4,099,000,000)	(750,000,000)
유동성장기차입금의 감소	(350,000,000)	(600,000,000)
리스료의 지급	(25,985,792)	(42,646,298)
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(241,974,147)	(1,670,162,993)
V. 외화표시 현금의 환율변동효과
VI. 기초의 현금	757,391,545	2,427,554,538
VII. 기말의 현금	515,417,398	757,391,545

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 28 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일 현재
제 27 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일 현재
주식회사 프로젠 (단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기(처분예정일: 2026년 3월 31일)		제 27(당) 기(처분예정일: 2025년 3월 31일)
I. 미처리결손금		(55,481,610,122)		(34,608,697,747)
전기이월미처리결손금	(34,608,697,747)		(28,954,212,552)
당기순이익	(20,872,912,375)		(5,654,485,195)
II. 임의적립금등의 이입액		0		0
임의적립금			0
III. 합계(I+II)		(55,481,610,122)		(34,608,697,747)
IV. 결손금처리액		0		0
V. 차기이월미처리결손금		(55,481,610,122)		(34,608,697,747)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억 원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	조문정비
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일 전에 각 이사에게 통지하며 소집한다.	② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일 전에 각 이사에게 통지하며 소집한다.	조문정비

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이병화	1967.07.29	사내이사	해당사항 없음	없음	이사회
노진백	1973.08.15	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이병화	-	2018.03~2025.032011.03~2017.122000.04~2011.03	(주)툴젠 대표이사 (주)엠지메드 대표이사(주)마크로젠 대표이사	없음
노진백	대주회계법인 공인회계사	2020.08~현재2022.01~2024.012016.02~2017.01	대주회계법인 제7본부 회계사방송통신위원회 방송분쟁조정위원회 위원방송통신위원회 시청자권익보호위원회 위원	대주회계법인, 2024.09 기업가치평가 용역 계약(1회성 계약, 용역업무 종료)2024.04 투자주식 가치평가 용역계약 (1회성 계약, 용역업무 종료)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이병화	없음	없음	없음
노진백	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 사외이사 노진백 후보

본 후보자는 공인회계사 자격을 보유한 회계 및 재무전문가로서 삼일회계법인 등에서 20년 이상의 전업회계사 경력을 지니고 있으며 특히 회계감사, 경영자문 등의 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 성장하는데 기여하고자 합니다.

또한 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행하겠습니다. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 사외이사 노진백 후보자

후보자는 공인회계사·세무사 자격과 회계법인(Deal 자문 포함) 경력을 바탕으로 재무·회계 및 투자 의사결정 지원 역량 보유하고 있어 사외이사로 추천함

사외이사로서 재무 전략 및 주요 거래에 대한 독립적 검토를 강화하고, 경영 투명성 제고를 도모하고자 함

확인서 이사후보자사실확인서(이병화).jpg 이사후보자사실확인서(이병화) 이사후보자사실확인서(노진백)_1.jpg 이사후보자사실확인서(노진백)_1

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
노진백	1973.08.15	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노진백	대주회계법인공인회계사	2020.08~현재 2022.01~2024.01 2016.02~2017.01 2008.04~2020.08	대주회계법인 제7본부방송통신위원회 방송분쟁조정위원회 위원방송통신위원회 시청자권익보호위원회 위원 삼일회계법인 Deal본부	대주회계법인, 2024.09 타법인지분증권 처분에 대한 기업가치평가 용역 계약(1회성 계약, 용역업무 종료) 2024.04 투자주식 옵션 가치평가 용역계약 (1회성 계약, 용역업무 종료)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노진백	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 공인회계사·세무사 자격과 회계법인/Deal 자문 경력을 바탕으로 재무보고·내부통제 영역에 전문성 보유하고 있어 감사위원회 위원으로 추천함

감사위원회 위원으로서 재무제표 신뢰성 제고 및 내부회계관리 점검 기능 강화를 도모하고자 함

확인서 이사후보자사실확인서(노진백)_1.jpg 이사후보자사실확인서(노진백)_1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	2.3억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 인력확보 및 핵심인력의 장기근속 유도라는 목적으로 근무성과 및 기여도에 근거하여 주식매수선택권을 부여합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김종균	등기임원	사장 (대표이사)	보통주	84,800
이병화	등기임원	사장	보통주	100,000
양상인	미등기임원	전무	보통주	63,600
이승아	미등기임원	상무	보통주	60,400
김세원	미등기임원	이사	보통주	106,800
ooo 외24명	직원	-	보통주	492,200
총( 30 )명				총 907,800주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 907,800주
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 주주총회 전일 결정- 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)2. 행사기간 : 2029년 3월 31일 ~ 2031년 3월 30일(부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년)
기타 조건의 개요	- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사가능- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
24,533,232	발행주식총수의 15%	보통주	3,679,984	2,999,837

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2026년	-	-	-	-	-	-	-
2025년	2025.03.31	42	보통주	225,100	-	46,200	178,900
2025.06.11	1	보통주	10,000	-	10,000	-
2024년	2024.03.28	45	보통주	203,900	-	51,100	152,800
2024.08.08	1	보통주	100,000	-	-	100,000
계		총 89명		총 303,900주	-	총 51,100주	총 252,800주

(주1) 주식매수선택권 부여 당시 주식수를 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.progen.co.kr)에 게재할 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음