Prodways Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-01-01 2020-12-31 969500URB8KRQ9IDBK68 2019-12-31 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-12-31 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-01-01 2021-12-31 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-12-31 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2019-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-01-01 2020-12-31 prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-01-01 2021-12-31 prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2019-12-31 prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2020-12-31 prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember 969500URB8KRQ9IDBK68 2021-12-31 prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 7 139 1.1 Chiffres clés 8 5.1 Informations sur la Société Le capital 140 142 149 1 5 6 1.2 1.3 Présentation du Groupe et de ses activités 10 5.2 5.3 5.4 Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D L’actionnariat 20 22 26 Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) 1.4 1.5 Analyses des performances consolidées et des secteurs 150 Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE FACTEURS DE RISQUES 31 153 2.1 Méthodologie d’élaboration Risques stratégiques Risques opérationnels Risques transverses Autres risques 32 34 36 39 41 6.1 Démarche générale et méthodologie 154 2.2 2.3 2.4 2.5 6.2 L’impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable 2 3 157 158 159 160 6.3 6.4 6.5 6.6 Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation technologique Le médical : un axe de développement stratégique pour PRODWAYS GROUP GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 43 Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 3.1 Information sur la gouvernance 44 3.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux Des activités à l’impact limité sur le changement climatique et l’environnement 54 164 166 3.3 Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 6.7 Un comportement responsable 6.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 58 64 3.4 3.5 Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 167 Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 68 69 3.6 3.7 3.8 Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 171 7 7.1 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 69 74 172 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 7.2 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 179 7.3 7.4 Rapports des Commissaires aux comptes 189 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Autres rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 77 4.1 États financiers consolidés 2021 États financiers individuels 2021 78 193 4 4.2 120 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 197 8.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 198 198 199 8 8.2 8.3 Responsable de l’information Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 27 avril 2022 par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129. L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Le Document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation suivant : R. 22-013. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du Document d’enregistrement universel. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et ses amendements. Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au Dcument d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article 10 paragraphe 3, 2e alinéa du règlement (UE) 2017/1129. Le Document d’enregistrement universel est valide jusqu’au 27 avril 2023 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement au Document d’enregistrement universel en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129 (dit « Règlement prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2020 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux l comptes y afférents, tels qu’ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (numéro d'approbation R.21-015) et disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP (Lien vers le Document d'enregistrement universel 2020.pdf). Ce Document d'enregistrement universel 2020 n’incorpore pas de balises XBRL. relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux l comptes y afférents, tels qu’ils figurent dans le Rapport financier annuel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP (Lien vers le rapport financier annuel 2019.pdf). Ce rapport financier annuel 2019 n’incorpore pas de balises XBRL ; Le communiqué sur le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 (disponible sur le site internet de PRODWAYS GROUP). l Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société : 30, rue de Gramont, 75002 Paris, sur simple demande adressée à la Société, sur le site internet www.prodways-group.com et sur le site de l’AMF www.amf-france.org. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes www.prodways-group.com en section 5.4.3 du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 MESSAGE Madame, Monsieur, Chers actionnaires, L’année 2021 a été marquée par des succès majeurs pour Prodways Group à de nombreux titres. Les efforts de transformation et la mise en œuvre des synergies au sein du groupe ont produit leur effets, tant au niveau de l’organisation que de l’amélioration des performances opérationnelles et financières. Toutes les activités ont contribué à la solide progression des revenus en 2021, soutenue par la bonne dynamique commerciale. Le travail de nos équipes et la compétitivité de nos technologies nous ont notamment permis de remporter plusieurs projets industriels comportant des ventes de machines et de matières dans le domaine médical, l’un des moteurs de croissance clés de Prodways. FAITS MARQUANTS 2021 Le projet Futur3D de Prodways Group est sélectionné comme lauréat du « Plan de relance pour l’industrie » et obtient une subvention de 3,3 M€ 71 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES (+ 23 % par rapport à 2020) Mars Mai 460 2021 2021 COLLABORATEURS DANS 3 PAYS Prodways Group lance une nouvelle matière à très haute performance pour la fabrication de masse de gouttières d’alignement transparentes 8,8 M€ EBITDA COURANT 2 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRODWAYS GROUP - RAPPORT ANNUEL 2019 2 DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF Je suis fier d’annoncer que pour la 1re fois de son histoire, Prodways Group a généré un résultat opérationnel et un flux de trésorerie opérationnel positifs. Cette amélioration structurelle de la profitabilité témoigne de la capacité de la société à générer Directeur général de Prodways Group. Son expérience, son leadership enthousiaste et sa connaissance de nos domaines d’application, conjugués à celles de nos équipes, constitueront des atouts majeurs dans la poursuite du développement du groupe et la réalisation de son plein potentiel de croissance. Enfin, je tiens une nouvelle fois à remercier chaleureusement les collaborateurs du Groupe. Je leur renouvelle toute ma confiance dans l’avenir de notre entreprise et dans leur capacité à créer de la valeur pour ses actionnaires et l’ensemble de ses parties prenantes. une performance durable et maintenir une situation financière saine dans la durée. Les résultats 2021 et l’exécution efficace de nos plans d’actions confortent Prodways Group dans sa trajectoire de croissance. La dynamique de croissance externe, relancée avec l’acquisition de la société Créabis en Allemagne, devrait se poursuivre en 2022 et amplifier la performance organique de la société. Raphaël GORGÉ En ce début d’année 2022, nous avons le plaisir d’accueillir Michaël Ohana en tant que nouveau Président exécutif Évolution majeure de l’actionnariat de Prodways Group Décembre Juillet Décembre 2021 2021 2021 Prodways Group Prodways Group accélère le développement de sa division Products en Europe avec l’acquisition de la société allemande Creabis remporte un projet industriel majeur dans le domaine dentaire PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRODWAYS GROUP - RAPPORT ANNUEL 2019 3 3 Modèle d’affaires NOTRE MISSION Offrir des solutions à forte valeur ajoutée technologique 3 AXES STRATÉGIQUES Expertise sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’Impression 3D SAVOIR-FAIRE AGILITÉ ET PROXIMITÉ CLIENT PROFONDE CONNAISSANCE DES MARCHÉS R&D ET DÉVELOPPEMENT PRODUIT Focus sur les imprimantes et matières plastiques Positionnement sur la production industrielle de masse DEUX DIVISIONS COMPLÉMENTAIRES SERVICE LOGICIELS Intégration de logiciels de modélisation 3D D’IMPRESSION 3D Impression de pièces à la demande DIVISION SYSTEMS DIVISION PRODUCTS Des solutions clés en main pour l’impression de pièces Impression sur demande dans notre parc d’impression 3D en série SPÉCIALISTE DE L’IM3PRDESSION APLICATIONS IMPRIMANTES MÉDICALES Audiologie, podologie, dentaire Technologies Moving Light®, SLS, Solidjet MATIÈRES Résines liquides / poudres plastiques / cire perdue 4 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE NOTRE CRÉATION DE VALEUR CONTRIBUTION AUX ODD pour répondre aux problématiques digitales des industriels ENVIRONNEMENTAL Réduire notre impact sur l’environnement et limiter notre consommation de ressources 3 Des technologies permettant d’économiser les ressources nécessaires à la production 3 Une empreinte environnementale modérée HUMAIN Développer nos collaborateurs et attirer de nouveaux talents 3 3 3 57 recrutements NOS MARCHÉS 3 400 heures de formations Objectif de réduction du taux de sortie des collaborateurs FINANCIER Créer de la valeur à long terme Industrie 3 3 Mise en place de synergies au sein du Groupe Amélioration de la rentabilité et de la trésorerie générée par l’activité Aéronautique et défense 3 Objectif d’amélioration du résultat d’exploitation INDUSTRIEL & SOCIÉTAL Accompagner nos clients Bijouterie Santé dans leur transformation numérique 3 Signature de partenariats structurants, en particulier dans le médical L’innovation au service de la santé 3 Développement de prothèses sur-mesure dans l’audiologie, la podologie et le dentaire Automobile Biens de consommation INTELLECTUEL Bâtir un acteur de référence en terme d’innovation technologique 3 3 21 familles de brevets déposés De nouveaux lancements de produits innovants : Super Résolution 3D, plateforme 3D Experience de Dassault Systèmes PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 6 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.1 CHIFFRES CLÉS 8 1.1.1 Évolution du chiffre d’affaires 1.1.2 Évolution de l’EBITDA courant 1.1.3 Évolution du résultat d’exploitation 1.1.4 Évolution du résultat net 1.1.5 Principales données bilancielles 1.1.6 Investissements 8 8 8 8 9 9 9 1 1.1.7 Évolution des effectifs 1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 10 1.2.1 Historique et évolution de PRODWAYS GROUP 1.2.2 Activités, marchés et concurrence 1.2.3 Principales filiales et organigramme au 16 mars 2022 10 11 17 18 1.2.4 Faits marquants 1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET DE R&D 20 1.3.1 Stratégie 1.3.2 Perspectives d’avenir 1.3.3 Politique d’investissement et R&D 1.3.4 Événements postérieurs à la clôture 20 20 21 PRÉSENTATION DU GROUPE & 21 1.4 ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS 22 DE SES ACTIVITÉS 1.4.1 Analyse des résultats du Groupe 1.4.2 Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux) 22 25 1.5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PRODWAYS GROUP SA 26 1.5.1 Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe 1.5.2 Activité et résultats 1.5.3 Proposition d’affectation du résultat 1.5.4 Délais de paiement usuels 1.5.5 Autres informations financières et comptables 26 26 26 26 27 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Chiffres clés 1 1.1 CHIFFRES CLÉS Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés. 1.1.1 Évolution du chiffre d’affaires 2021 43,92 26,91 (0,18) 70,65 2020 35,98 21,13 (0,10) 57,21 2019 44,85 26,96 (0,53) 71,28 (en millions d’euros) Systems Products Structure et éliminations CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 1.1.2 Évolution de l’EBITDA courant 2021 6,92 2020 2,89 2019 3,32 (en millions d’euros) Systems Products 2,79 1,78 3,15 Structure et éliminations EBITDA COURANT CONSOLIDÉ (0,91) 8,80 (1,33) 3,34 (1,15) 5,31 * EBITDA courant : résultat opérationnel avant "dotations nettes aux amortissements et provisions", "autres éléments du résultat opérationnel" et "quote-part de résultat des entreprises associées". Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.1.3 Évolution du résultat d’exploitation 2021 5,22 2020 (1,26) (1,17) (1,41) (3,83) 2019 (0,40) 0,09 (en millions d’euros) Systems Products (0,10) (0,74) 4,31 Structure et éliminations RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1,21) (1,53) * Résultat d’exploitation : résultat opérationnel avant "autres éléments du résultat opérationnel" et "quote-part de résultat des entreprises associées". Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.1.4 Évolution du résultat net 2021 0,55 0,63 2020 (14,04) (13,95) 2019 (4,32) (4,20) (en millions d’euros) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 8 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Chiffres clés 1 1.1.5 Principales données bilancielles 2021 64,85 16,90 15,73 1,16 2020 63,39 22,48 16,75 5,73 2019 77,48 15,00 5,54 (en millions d’euros) CAPITAUX PROPRES (1) Trésorerie disponible (a) Dettes financières (2) (b) Trésorerie nette (3) (a) - (b) TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE (4) 9,46 1,30 5,84 9,58 (1) Capitaux propres part du Groupe plus intérêts minoritaires. (2) Un échéancier des dettes financières figure en note 8.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. (3) Trésorerie disponible moins dettes financières, un chiffre négatif représente une dette nette. (4) Trésorerie nette majorée de la valeur de marché de l’autocontrôle. 1.1.6 Investissements 2021 2,94 2020 2,92 2019 4,42 (en millions d’euros) Dépenses totales de R&D (1) Dépenses de R&D en pourcentage du chiffre d’affaires Autres investissements capitalisés (2) 4,2 % 3,17 5,1 % 3,92 6,2 % 4,72 (1) R&D constatée en charges plus R&D capitalisée au cours de l’exercice. (2) Hors droits d’utilisations. 1.1.7 Évolution des effectifs 2021 195 256 9 2020 211 247 8 2019 254 246 5 Systems Products Structure EFFECTIFS TOTAUX 460 466 505 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS PRODWAYS GROUP est spécialiste de l’impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d’acteur intégré. Le Groupe s’est développé sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D (logiciels, imprimantes, matières, pièces & services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique. En 2013, André-Luc ALLANIC et Raphaël GORGÉ se rencontrent. André-Luc ALLANIC est séduit par l’idée de s’associer à un groupe industriel français à forte culture technologique. Raphaël GORGÉ mesure quant à lui très rapidement le saut technologique offert par la technologie MOVINGLight® ainsi que les moyens que GROUPE GORGÉ est à même de mettre en œuvre pour permettre son déploiement international. Le pôle Systems de PRODWAYS GROUP fournit à ses clients les moyens de produire des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des principaux fabricants d’imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d’impression 3D multitechnologie (cire perdue, DLP® résine, frittage laser), et un acteur majeur du développement et de la vente de matériaux associés. Le Groupe a également une activité d’intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Les imprimantes 3D développées par PRODWAYS GROUP adressent un nombre important de secteurs, aux premiers rangs desquels le médical (et en particulier le dentaire), la joaillerie et l’industrie, pour apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant orienter leur production vers l’impression 3D. En mai 2013, GROUPE GORGÉ acquiert la société PHIDIAS TECHNOLOGIES. La Société est renommée PRODWAYS. En 2014 l En avril 2014, GROUPE GORGÉ crée PRODWAYS GROUP, qui réalise l’acquisition de la société DELTAMED, acteur de référence des matériaux pour l’impression 3D. Cette acquisition permet depuis au Groupe de maîtriser et de capter l’ensemble de la création de valeur du couple machine-matière sur les applications développées par le Groupe. En juillet, PRODWAYS GROUP prend une participation de 20 % dans la société DENTOSMILE (devenue depuis BIOTECH DENTAL SMILERS), fabricant français par impression 3D de systèmes de gouttières transparentes pour l’orthodontie. Le pôle Products de PRODWAYS GROUP produit directement des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies d’impression 3D en France et en Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales utilisant l’impression 3D pour les domaines de la podologie, du dentaire et de l’audiologie vendues directement aux professionnels de santé. En 2015 l En mars, deux acquisitions marquent l’accélération de la stratégie du Groupe, qui vise à proposer à ses clients une offre multitechnologie et une gamme complète de services : l’acquisition par PRODWAYS GROUP d’INITIAL – leader français indépendant de la fabrication de pièces par impression 3D, et l’acquisition par PRODWAYS des actifs de NORGE SYSTEMS – start-up anglaise spécialisée dans la conception d’imprimantes 3D utilisant le frittage laser de poudres plastiques. En intégrant au cœur de son savoir-faire les logiciels, la conception de machines, de matières et de pièces, PRODWAYS GROUP se positionne sur l’ensemble de la chaîne de valeur et propose à ses clients une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs pièces. En novembre, PRODWAYS GROUP réalise l’acquisition de la société EXCELTEC, société spécialisée dans le développement et la vente de matières polymères premium spécifiquement conçues et optimisées pour le frittage de poudre, notamment pour les applications industrielles. Cette acquisition vient consolider la position du Groupe sur la technologie de frittage de poudre avec une offre complète d’imprimantes et de matières premiums, confirmant la volonté du Groupe de devenir la nouvelle alternative aux leaders sur cette technologie. Au 31 décembre 2021, le Groupe emploie 460 personnes, est implanté dans trois pays et exporte directement environ 36 % de son activité. 1.2.1 Historique et évolution de PRODWAYS GROUP En 2016 l En janvier, PRODWAYS GROUP prend le contrôle de PODO 3D, start-up fondée par un podologue ayant pour ambition de développer une solution de modélisation et d’impression 3D d’orthèses plantaires. Les origines de PRODWAYS l Dès le début des années 1990, André-Luc ALLANIC, un des spécialistes mondiaux et pionnier de l’impression 3D, qui travaille sur de nombreuses technologies innovantes (stéréolithographie, frittage de poudre métal et polymère notamment), développe certains des premiers systèmes d’impression 3D européens pour le CNRS et pour la société LASER 3D qu’il rejoint en 1993. Les machines de stéréolithographie qu’il conçoit sont à cette époque déjà les plus rapides du marché. En mai, PRODWAYS présente la première imprimante industrielle de frittage laser à moins de 100 000 euros. Cette nouvelle imprimante est le fruit de la combinaison des produits de NORGE SYSTEMS et de l’expertise des équipes R&D de PRODWAYS sur la technologie de frittage de poudre. En juin, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d’un laboratoire dentaire français (laboratoire SOCA) avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine dentaire. En 2007, l’arrivée de la nouvelle génération de puces microélectroniques DLP® permet à André-Luc ALLANIC de concrétiser sa vision : il associe une puce DLP® à une diode UV à forte puissance (LED) avec pour objectif de concevoir les imprimantes 3D les plus précises et les plus rapides du marché. La technologie MOVINGLight® est née. André-Luc ALLANIC crée la société PHIDIAS TECHNOLOGIES pour lui permettre de commercialiser ces nouvelles machines intégrant cette technologie. 10 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 En 2017 Au cours de l’année 2020, PRODWAYS GROUP bénéficie de ses efforts passés et renforce sa position dans le secteur dentaire, à la fois dans les matières (contractualisation de ventes de résines liquides auprès de plusieurs nouveaux clients spécialistes du dentaire devant consommer plusieurs dizaines de tonnes de matières une fois leurs productions stabilisées) et dans les machines, avec de nouvelles fonctionnalités innovantes et des ventes multi-machines MOVINGLight® ProMaker LD-20 à des clients du secteur. l En avril, SAFRAN et PRODWAYS GROUP annoncent la signature d’un accord de partenariat technologique visant à collaborer pour le développement de matières et de procédés de fabrication additive. Dans le cadre de cette coopération, SAFRAN CORPORATE VENTURES prend une participation au capital de PRODWAYS GROUP. En mai, PRODWAYS GROUP réalise son introduction en Bourse sur Euronext Paris. Cette levée de fonds d’un montant de 66 millions d’euros permet de continuer le développement ambitieux des activités du Groupe. En novembre, PRODWAYS GROUP inaugure le nouveau siège d’INITIAL et site de production de pièces en 3D à Annecy, site réunissant une centaine de personnes. En décembre, PRODWAYS GROUP fusionne l’ensemble de ses activités d’audiologie, INTERSON-PROTAC, SURDIFUSE et EMBOUT FRANÇAIS sous le nom INTERSON-PROTAC by PRODWAYS, afin de proposer un service aux meilleurs standards à ses clients et d’optimiser ses opérations. En juin, PRODWAYS GROUP annonce le développement de sa nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions. Au troisième trimestre, PRODWAYS GROUP renforce son pôle d’activités médicales avec l’acquisition d’INTERSON PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur-mesure, avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine de l’audiologie. En 2021 l En mai, PRODWAYS GROUP est sélectionné par l’État comme lauréat de l’appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » et obtient ainsi une subvention de 3,3 millions d’euros pour son projet Futur3D qui permettra d’accélérer le développement des technologies du Groupe en développant les prochaines générations de produits et services. En novembre, PRODWAYS GROUP élargit son offre pour l’industrie 4.0 avec l’acquisition de AVENAO INDUSTRIE, distributeur et intégrateur des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D de DASSAULT SYSTÈMES depuis plus de 15 ans. En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert 100 % de la société CREABIS GmbH, spécialiste allemand dans le service d’impression 3D de matières plastiques, lui permettant d’accroître la taille de sa division Products tout en pénétrant un nouveau marché en croissance en Europe. En 2018 l En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert la société américaine SOLIDSCAPE, filiale de STRATASYS spécialisée dans les machines d’impression 3D pour les applications de fonderie de précision, destinée notamment au marché de la joaillerie. Cette acquisition renforce l’activité de vente de machines et la présence en Amérique du Nord et à l’international du Groupe à travers un réseau de distributeur élargi. En décembre, GROUPE GORGÉ, actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP depuis sa création, distribue en nature l’essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP à ses actionnaires. GROUPE GORGÉ, qui détenait préalablement 56,3 % du capital de la société ne conserve que 5,95 %. Cette opération améliore fortement le profil boursier de PRODWAYS GROUP, dont le capital flottant dépasse désormais 60 %. La famille GORGÉ reste néanmoins le premier actionnaire de la société, par l'intermédiaire de sa holding PÉLICAN VENTURE. En 2019 l En janvier, PRODWAYS GROUP annonce le renforcement de ses activités médicales avec l’acquisition de l’audiologiste SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS et devient le leader français des embouts auriculaires sur-mesure pour audioprothèses. En mars, PRODWAYS GROUP lance son premier atelier d’impression 3D robotisé appliqué à l’industrie dentaire pour la production de gouttière orthodontiques. 1.2.2 Activités, marchés et concurrence Au cours de l’année, PRODWAYS GROUP équipe l’armée de Terre française d’imprimantes 3D ProMaker P1000 pour ses opérations extérieures et annonce plusieurs ventes de machine d’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions, dont une auprès de l’IRT Jules Verne, auquel PRODWAYS GROUP s’est associé pour révolutionner la production des pièces titane de grandes dimensions pour l’aéronautique. PRODWAYS GROUP est l’un des leaders européens de l’impression 3D, procédé de fabrication additive consistant à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière. L’impression 3D a connu trois grandes phases historiques depuis les années 1960. Au cours de la phase de création (années 1960–2010), l’impression 3D était principalement utilisée afin de créer des prototypes. Le marché a connu plus récemment une amélioration importante des processus d’impression et le développement de nouvelles matières. Ces nouvelles dynamiques technologiques ont entraîné l’ouverture d’une phase de substitution. L’impression 3D permet aujourd’hui de fabriquer des pièces et des produits complexes. Cette technologie constitue désormais un complément et dans certains cas une alternative crédible aux techniques de fabrication traditionnelles. Les pièces, autrefois soumises aux exigences industrielles traditionnelles, peuvent désormais adopter dès leur conception une forme sur-mesure grâce à l’impression 3D. En 2020 l En janvier, PRODWAYS GROUP lance en Europe une activité pour l’intégration des nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE® DASSAULT SYSTÈMES et réalise une prise de participation minoritaire au capital de XD INNOVATION, partenaire majeur de DASSAULT SYSTÈMES pour cette activité en Amérique du Nord. À partir de mars, PRODWAYS GROUP se mobilise pour participer à l’effort dans la lutte contre la Covid-19 et répondre aux besoins de matériel inédits liés à cette crise sanitaire, notamment en mettant à disposition son parc d’imprimantes 3D professionnelles et en associant son réseau de clients, pour fabriquer des supports de visières de protection pour le visage. Fondant sa stratégie sur ce nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a la volonté de se développer sur le segment du rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Ce segment a en effet connu une croissance importante au cours des PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 dernières années et a généré un chiffre d’affaires de près de œuvre un robot équipé d’une tête déposant du métal en fusion dans une atmosphère de gaz inerte. Ce procédé innovant permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Il permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu’à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d’usinage classiques. Le secteur aérospatial est un secteur à très fort potentiel pour cette technologie. 10 milliards d’euros en 2019, en croissance de 20 % par an en (1) moyenne sur les cinq dernières années . Les matières principalement utilisées dans le processus d’impression 3D sont principalement le plastique et le métal. Le Groupe est organisé en deux pôles d’activité : Systems et Products. 1.2.2.1 Pôle Systems Les machines conçues par PRODWAYS sur ces technologies sont majoritairement exploitées dans un environnement de production, le plus souvent en remplacement de méthodes de production conventionnelles. PRODWAYS commercialise ses imprimantes entre 15 milliers d’euros et 400 milliers d’euros pour une durée de vie pouvant atteindre 10 ans. PRODWAYS GROUP développe, assemble et commercialise pour ses clients différentes gammes d’imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre les logiciels de conception 3D SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Cette complémentarité d’offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu’acteur majeur de l’industrie 4.0. Elle offre également une récurrence des revenus pour le Groupe en commercialisant les matières nécessaires au bon fonctionnement des machines achetées par les clients. PRODWAYS GROUP a ciblé trois secteurs prioritaires : le médical, la joaillerie et l’industrie. Les matières associées l PRODWAYS GROUP produit des résines de première qualité pour l’impression 3D basée sur la technologie DLP® et des poudres polymères utilisées avec la technologie de frittage de poudre au laser, à travers ses filiales DELTAMED et PRODWAYS MATERIALS. Les imprimantes 3D l PRODWAYS GROUP propose une gamme de matières hybrides et composites sous forme de résines liquides et de poudres de polymères contenant des niveaux élevés de céramique, de métal, de fibres ou de nanoparticules. Ces matières ont été conçues pour être particulièrement performantes et offrir des caractéristiques distinctives en termes de propriétés mécaniques (résistance et élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de stabilité dans le temps (vieillissement prolongé). Ces matières peuvent être utilisées à la fois avec les imprimantes du Groupe et celles des autres fabricants. PRODWAYS GROUP est l’un des principaux fabricants d’imprimantes 3D. Le Groupe développe plusieurs gammes de machines d’impression 3D basées sur différentes technologies : Stéréolithographie avec la technologie propriétaire DLP® l MOVINGLight® pour l’impression 3D de résines et céramiques : l plastique DLP® MOVINGLight® : une gamme L a été conçue pour la production de pièces ou de prototypes nécessitant des détails précis. Cette gamme adresse particulièrement des applications industrielles telles que des modèles dentaires ou des guides chirurgicaux, du moulage par injection, du moulage par injection et soufflage, des modèles de thermoformage, des modèles de semelles, ou plus récemment la conception de bijoux, Certifiées conformes aux normes ou règlements médicaux les plus récents (norme MDSAP, règlement européen sur les dispositifs médicaux 2017/745, ou approbation par la FDA – Food and Drug Administration pour certaines), conditions préalables à la commercialisation de dispositifs médicaux, les matières d’impression 3D produites par le Groupe sont principalement utilisées pour la dentisterie esthétique et réparatrice et les dispositifs d’aide auditive. Elles adressent aussi les marchés de la bijouterie, le prototypage et le secteur aérien. l céramique DLP® MOVINGLight® : une gamme V utilisant la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour la production industrielle de pièces en céramique. La série ProMaker V a été conçue pour la production de pièces en céramique destinées à des applications biomédicales comme les substituts osseux et les activités de R&D ; PRODWAYS GROUP produit et commercialise majoritairement des matières propriétaires et commercialise également des matières développées par des tiers. frittage de poudres plastiques : une gamme P de frittage sélectif au laser issue de l’acquisition de NORGE SYSTEMS, de R&D internes à PRODWAYS a été conçue pour le prototypage rapide industriel et la production de masse. Cette technologie a été conçue pour un large éventail d’industries comme l’aérospatial, l’automobile, la santé, le design et l’architecture, les produits de consommation, l’éducation et la recherche ; l Les logiciels de conception 3D (CAO) l À travers sa filiale AVENAO, PRODWAYS GROUP intègre et distribue les applications de conception et de développement 3D SOLIDWORKS et les nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE® de DASSAULT SYSTÈMES. AVENAO maîtrise l’ensemble des problématiques liées au fonctionnement du bureau d’études et offre des solutions de conseil en conception 3D et intégration de solutions d’impression 3D. fonderie de précision : les gammes développées par l l SOLIDSCAPE sont dédiées à la fabrication directe de pièces de haute précision en cire. Cette technologie s’applique à la fonderie de précision et la fabrication de moules pour des secteurs tels que la joaillerie, dont SOLIDSCAPE est leader du marché, mais également le médical et l’aéronautique ; En permettant de proposer aux organisations une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs pièces, AVENAO renforce la stratégie d’intégration du Groupe et la collaboration entre DASSAULT SYSTÈMES et PRODWAYS GROUP dans le domaine de l’industrie du futur. Rapid Additive Forging (RAF Technology) : cette machine dédiée à l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions met en (1) Source : Wohlers report 2019. 12 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 Des applications médicales (dentaire, audiologie et podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l’impression 3D l 1.2.2.2 Pôle Products Avec son pôle Products, PRODWAYS GROUP est aujourd’hui l’un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies d’impression 3D, en France et en Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreintes dentaires, gouttières) et de l’audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé. Les diverses activités de PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de la chaîne de valeur permettent l’identification des applications et des secteurs clés où l’impression 3D serait susceptible de transformer les processus industriels traditionnels. Une fois ces marchés clés identifiés, PRODWAYS GROUP se développe et commercialise par des entités dédiées et spécialisées comme CRISTAL, PODO 3D (qui commercialise l’offre Scientifeet®), INTERSON PROTAC et SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS. Pour l’ensemble de ces applications médicales, la fabrication additive remplace les processus de personnalisation manuels longs et coûteux tout en offrant une meilleure précision et qualité des prothèses. Ce pôle permet par ailleurs d’atteindre plusieurs objectifs : une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur ; l INTERSON-PROTAC, le leader français des embouts de prothèses auditives sur mesure l une optimisation de la valeur en capturant plus de marge ; une accélération de la vitesse d’adoption. l l Depuis les acquisitions d’INTERSON PROTAC en 2017 puis de SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS, qui ont fusionné en 2020, PRODWAYS GROUP est un leader français de l’audiologie. Interson-Protac conçoit, fabrique et offre aux audioprothésistes et industriels des embouts pour prothèses auditives et embouts de protection sonore réalisés sur-mesure d’après les empreintes du conduit auditif de chaque utilisateur. Ce pôle est une vitrine pour les clients potentiels. INITIAL et CREABIS, fabricants de pièces imprimées en 3D l Acquis par PRODWAYS GROUP en 2015, INITIAL est le leader français de la conception et de la production de pièces en fabrication additive et injection thermoplastique. Acquis en 2021, CREABIS est un spécialiste allemand de la fabrication de pièces en fabrication additive plastique En 2021, INTERSON-PROTAC réalise plus des deux tiers de sa production d’embouts de prothèse (appareillage auditif) en impression 3D, proportion qui est en croissance continue depuis son entrée dans le Groupe. Ensemble, INITIAL et CREABIS proposent un large éventail de solutions de conception et de production de pièces industrielles par impression 3D. Les pièces prototype ou série sont à destination des secteurs de l’industrie, de l’aéronautique et du spatial, du médical, du dentaire, de l’automobile ou encore du luxe. CRISTAL, laboratoire dentaire interne présentant les applications du groupe PRODWAYS dans l’industrie dentaire l En juin 2016, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d’un laboratoire dentaire français (SOCALAB) avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine dentaire. Le laboratoire dentaire Basés respectivement à Annecy et à Munich, INITIAL et CREABIS sont les entités du groupe PRODWAYS spécialisées dans l’innovation produit, l’accélération du développement et la production de petites et moyennes séries. PRODWAYS exploite une cinquantaine de machines de haute technologie grâce à un parc unique multimarques. Celui-ci compte 33ꢀmachines de fabrication additive plastique, huit machines de fabrication additive métallique, huit centres d’usinage, six presses à injecter et un atelier de duplication sous-vide, couvrant les technologies les plus mûres de l’impression 3D (MOVINGLight®, SLS®, SLA®, MJF®, Polyjet®, FDM®, DMLS®). Avec une couverture d’offre inégalée, du BE mécanique au scan 3D en passant par la simulation numérique et son expertise dans la fabrication de pièces techniques plastiques et métalliques, INITIAL et CREABIS sont dimensionnés pour accompagner leurs clients sur la production de série qui représente déjà plus de 35 % de l’activité, sur les technologies d’impression 3D ou plus traditionnelles. INITIAL et CREABIS ont produit, toutes technologies confondues, près de 3 millions deꢀpièces enꢀ2021. Forts de 30 ans d’expérience, d’une certification ISO 9001 et EN 9100 (chez INITIAL), et de l’énergie de 120 collaborateurs, INITIAL et CREABIS servent plus de 4 500 entreprises clientes, aussi bien grands comptes que petites entreprises, dans les domaines du médical, de l’industrie diversifiée et de l’aéronautique/défense, clients qu’elles accompagnent depuis la rédaction du cahier des charges, jusqu’à la production de préséries et séries, en passant par le prototypage. CRISTAL a constitué un portefeuille de plus de 150 chirurgiens-dentistes. Le laboratoire dentaire travaille également en étroite collaboration avec les mutuelles d’assurance-maladie. CRISTAL offre aux chirurgiens-dentistes une gamme complète de dispositifs dentaires comprenant des modèles, des guides chirurgicaux, des gouttières, des porte-empreintes individuels, etc. PRODWAYS GROUP souhaite transformer CRISTAL en un centre d’excellence démontrant les avantages de l’impression 3D dans l’industrie dentaire. Scientifeet®, une offre qui ambitionne de révolutionner le marché des semelles orthopédiques l L’offre Scientifeet® de PRODWAYS GROUP, portée par la filiale PODO 3D, révolutionne le secteur des semelles orthopédiques. Grâce à l’impression 3D, le marché est en pleine phase de transformation avec une forte rentabilité affichée des semelles 3D par rapport aux conceptions traditionnelles et un gain de temps observé sur toute la chaîne de production. Le processus de fabrication d’une semelle 3D se décompose en quatre étapes distinctes : la réalisation d’un scan du pied du patient et la virtualisation de l’empreinte, la modélisation 3D, l’impression et la livraison de la paire de semelles. INITIAL dispose également d’un bureau d’études et de scanners 3D haute définition permettant de capturer la géométrie de n’importe quel objet et d’offrir à ses clients un reverse engineering ou un contrôle dimensionnel. Les semelles sont imprimées en 3D par INITIAL à Annecy en utilisant la technologie SLS®, puis envoyées par transporteur aux podologues qui les remettent ensuite aux patients. À ce jour, PODO 3D a vendu près de 244 000 semelles Scientifeet®. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 Concurrence 1.2.2.3 Marchés et concurrence Le marché est segmenté selon quatre axes : L’impression 3D permet de transformer directement un fichier 3D immatériel en une pièce ou un produit fini sans passer par plusieurs étapes de transformation. Cette technique permet de limiter les stocks, de limiter les déchets de matière mais surtout donne accès à des conceptions de formes radicalement nouvelles. L’impression 3D joue déjà un rôle clé dans certaines applications, en particulier dans le médical (prothèses auditives, implants, etc.). Ses utilisateurs sont attirés par les différents avantages qu’apporte ce nouveau procédé de fabrication, en particulier l’amélioration de la qualité des pièces et des produits complexes, la réduction du temps et des coûts de développement d’un produit et l’accès à la personnalisation de masse. les acteurs intégrés (pratiquant les trois pans de l’impression 3D : fabrication de machines, matières et pièces) et non intégrés ; l l les acteurs présents sur le rapid prototyping et les acteurs présents sur le rapid manufacturing ; les acteurs monotechnologie et multitechnologie ; l l les acteurs généralistes présents sur le marché B2C et B2B et les acteurs spécialistes du marché industriel (B2B). PRODWAYS GROUP est un acteur intégré, présent sur le rapid manufacturing, multi-technologie, et spécialisé sur le marché industriel. Le marché de l’impression 3D est un marché particulièrement dynamique présentant de fortes barrières à l’entrée (technologie, brevets). Le nombre d’acteurs majeurs reste aujourd’hui limité et les groupes demeurent de tailles relativement modestes. Aucun acteur ne concurrence PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de son offre ; la concurrence est généralement verticale. Le marché industriel de l’impression 3D représente près de 14 milliards d’euros (1). Ce marché industriel se divise en deux branches : l’impression de la pièce finale (approche directe) ou l’impression d’un moule permettant ensuite de concevoir la pièce finale (approche indirecte). Dans les imprimantes 3D et les matières associées, les principaux concurrents de PRODWAYS GROUP sont : 3DSYSTEMS (US), CARBON 3D (US), STRATASYS (US/Israël, notamment depuis son acquisition d’ORIGIN en 2020), ENVISIONTEC (acquis par DESKTOP METAL début 2021), EOS (Allemagne), RAPIDSHAPE (Allemagne) et dans une moindre mesure HP sur certaines applications. l La conception d’un moule selon un processus traditionnel est un processus long (allers retours sur les spécifications techniques, plusieurs tentatives avant d’arriver au moule parfait, etc.). L’impression indirecte offre un gain de temps considérable pour la production de moules utilisés ensuite dans l’industrie. L’impression 3D permet de concevoir rapidement le moule disposant des spécifications techniques parfaites afin d’élaborer la pièce. L’approche indirecte est également utilisée afin de concevoir des pièces métalliques. En élaborant dans un premier temps un moule plastique qui sera ensuite utilisé pour élaborer la pièce métallique (ex : pièces de moteur d’avion développées par PRODWAYS Sur le marché de la production de pièces, INITIAL est le leader français. Les autres acteurs de la fabrication de pièces sont MATERIALISE NV (Belgique), qui propose des solutions logicielles, des services d’impression industrielle 3D, et des applications médicales, et PROTOLABS (US), spécialisée dans le prototypage rapide, la production à la demande, l’usinage CNC et l’injection. Le marché est aussi structuré par de nombreux acteurs locaux, tels ERPRO (France). l GROUP). Trois grandes déclinaisons existent dans l’impression 3D (1) : prototypage rapide (39 % du marché B2B) l l Le prototypage rapide fait référence à la production de maquettes et de prototypes issus des données de conception assistée par ordinateur (CAO) en 3D ; Dans la distribution de logiciels de conception assistée par ordinateur, le principal concurrent d’AVENAO en France est la société cotée VISIATIV (France). l l pièces fonctionnelles (28 % du marché B2B) Sur les marchés des pièces médicales (audiologie, podologie, dentaire), la concurrence est atomisée et locale. Sur le marché français, le Groupe est le leader dans le domaine des embouts de protection auditive. Sur ce segment, l’impression 3D est utilisée pour la fabrication de pièces personnalisées et de pièces de rechange, la fabrication de produits d’édition limitée, la production de courtes séries et même pour la fabrication en série notamment sur les marchés de la santé et de l’aviation ; instruments et moules (19 % du marché B2B) l l Les instruments ou outils sont produits directement par l’imprimante 3D alors que les moules font partie de l’approche indirecte qui consiste à utiliser un modèle de forme standard pour produire un moule qui sera ensuite utilisé pour produire une pièce ; autres (14 % du marché B2B) Il s’agit principalement des métiers liés à la recherche et l’éducation. Les imprimantes 3D connaissent un franc succès auprès des établissements d’enseignement secondaire technique et des instituts de recherche. La diversité des matières, des technologies utilisées, des systèmes d’impression et des produits conçus en impression 3D permet de répondre à un nombre croissant de contraintes, propres à chaque secteur d’activité. (1) Source : Wohlers report 2022. 14 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché Le Groupe propose aujourd’hui une gamme de vingt-quatre machines, de cent quarante matières et une activité de « service bureau ». Ses produits phares incluent : ProMaker LD-20 Solidscape série S300 l l L’imprimante 3D MOVINGLight® ProMaker LD-20 combine très hautes résolution et précision, avec une productivité élevée grâce à ses deux têtes DLP® en mouvement, pour un coût par pièce optimisé. Numéro un mondial sur le marché de la joaillerie, les imprimantes 3D conçues par SOLIDSCAPE permettent de réaliser des modèles en cire perdue de haute précision. Les imprimantes 3D de la série S300 offrent aux joailliers des modèles de cire ultra-précis, aux géométries complexes et une finition de surface inégalée. Résine PLASTCure Absolute Aligner l Fabrication de pièces en série l Une nouvelle matière révolutionnaire pour une production industrielle de modèles pour des gouttières orthodontiques d’une transparence inégalée. La résine Absolute Aligner a été développée dans le respect des exigences des laboratoires dentaires qui veulent une qualité irréprochable et une optimisation maximale. INITIAL dispose d’une offre de fabrication de pièces en série en polymères et en métal à l’aide de la technologie de fabrication additive en particulier pour le secteur aéronautique. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 ProMaker P1000X Matière Poudre PP 1200 l l La ProMaker P1000X est une imprimante 3D SLS® rapide et efficace. Elle offre une excellente capacité de production grâce à sa vitesse d’impression et son large volume, tout en gardant une grande flexibilité pour s’adapter au besoin de la production industrielle de pièces en série. La poudre PP 1200 (Polypropylène) est une matière polyvalente caractérisée par une faible densité, une bonne résistance chimique et une grande ductilité. Cette nouvelle matière pour la technologie SLS® est déjà largement utilisée dans la fabrication de pièces injectées, et a le potentiel pour devenir le nouveau standard de la Fabrication Additive. De plus, en tant que plastique bien connu, le PP peut être recyclé, ce qui est de plus en plus important pour la production durable. Le PP 1200 permet donc d’élargir considérablement le champ d’application de l’impression 3D. Passtop® l La protection auditive sur-mesure brevetée Passtop® est un équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Le Passtop® utilise ainsi une chambre d’atténuation sélective du bruit qui se démarque des perçages habituels. 16 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 1.2.3 Principales filiales et organigramme au 16 mars 2022 PÉLICAN VENTURE 21,6 % PRODWAYS GROUP GROUPE GORGÉ 42,43 % 5,95 % PRODWAYS 100 % PRODWAYS RAF 100 % SOLIDSCAPE 100 % PRODWAYS DELTAMED MATERIALS Allemagne Allemagne 100 % 100 % 3D SERVICAD EXCELTEC 100 % 100 % AVENAO SOLUTIONS 3D AVENAO INDUSTRIE 100 % 100 % NEXTCUBE.IO INITIAL 64,67 % 100 % VARIA 3D CREABIS États-Unis 100 % 70 % CRISTAL 100 % PODO 3D 100 % INTERSON PROTAC 100 % BIOTECH DENTAL SMILERS PRODWAYS ENTREPRENEURS 20 % 100 % PRODWAYS 2 100 % PRODWAYS CONSEIL 100 % SCI CHAVANOD 100 % PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 À l’exception de la participation de PÉLICAN VENTURE dans GROUPE GORGÉ et dans PRODWAYS GROUP et de celle de GROUPE GORGÉ dans PRODWAYS GROUP, les pourcentages se lisent à la fois en capital et en droits de vote. PÉLICAN VENTURE détient 21,6 % du capital et 18,7 % des droits de vote de PRODWAYS GROUP. GROUPE GORGÉ détient 5,95 % du capital et 10,1 % des droits de vote de PRODWAYS GROUP. Les filiales indiquées sont celles incluses dans le périmètre de consolidation de PRODWAYS GROUP. Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l’organigramme ces trois dernières années sont les suivants : Entrées dans le périmètre CREABIS GmbH (1) Sorties de périmètre 2021 2020 2019 - - - - L’EMBOUT FRANÇAIS – SURDIFUSE (2) (1) Acquisition réalisée le 5 juillet 2021. (2) Acquisition réalisée le 3 janvier2019. La liste complète des sociétés du Groupe consolidées en 2021, regroupées par pôle, figure dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2021 de PRODWAYS GROUP SA figure en note 8 de l’annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel, les comptes individuels de PRODWAYS GROUP SA sont insérés au chapitre 4.2. gamme PRODWAYS. Ces imprimantes consommeront la résine liquide PLASTCure Absolute Aligner. Au global, ce 1.2.4 Faits marquants projet industriel représente ainsi plusieurs millions de revenus prévisibles pour les prochaines années grâce à la forte récurrence des ventes de matières associées aux ventes En 2021, les principaux faits marquants sont les suivants d'imprimantes. En 2021, PRODWAYS GROUP a fortement renforcé sa position en tant qu'acteur de référence de l'impression 3D pour l'orthodontie, à divers niveaux : En parallèle, PRODWAYS GROUP a continué à préparer le futur, en poursuivant ses développements : Au niveau technologique, avec le développement de nouvelles matières, telle la résine PLASTCure Absolute Aligner, spécialement développée par l'équipe PRODWAYS MATERIALS afin d'optimiser l'impression 3D de modèles pour gouttières d'alignement dentaire. Cette résine conjugue une précision et une qualité remarquables permettant d'obtenir i/ une finition de surface ultra-lisse inégalée pour l'esthétisme des gouttières, ii/ la meilleure précision du marché pour la qualité du traitement orthodontique et iii/ une productivité de tout premier plan pour l'équation économique du dispositif. l technologiques, avec notamment la signature, en avril 2021 d'un partenariat avec OQTON, éditeur du logiciel de pilotage pour l‘impression 3D alimenté par IA, OQTON. Ce partenariat permet de renforcer l’utilisation des imprimantes MOVINGlight®, déjà réputées pour leur très grande productivité, dans le secteur de la fabrication de masse grâce à une gestion cloud des fabrications et ainsi automatiser la production de millions de pièces annuellement ; l sur d’autres marchés à fort potentiel tel le marché de l’optique. Ainsi en février, le Groupe a installé une deuxième machine d'impression 3D chez ESSILOR, leader mondial des verres de lunettes. L'installation de cette deuxième machine marque le passage à une nouvelle phase du partenariat entre PRODWAYS GROUP et ESSILOR sur le sujet de l'impression 3D de verres de lunettes en s'appuyant sur la précision, le savoir-faire de traitement de l'image et la productivité de la technologie MOVINGLight®. l Au niveau commercial, avec la signature de plusieurs accords majeurs dans les activités Machines et Matières tels que : l l la signature par DELTAMED d’un accord de quatre ans avec un acteur mondial de premier plan dans l'industrie dentaire pour la fourniture de matières ; l la vente par PRODWAYS PRINTERS de 2 imprimantes 3D PRODWAYS ProMaker LD20 issues de sa technologie de pointe MOVINGLight® au groupe italien leader de l'orthodontie italienne GEO (Gruppo Europeo di Ortodonzia) ; En 2021, PRODWAYS GROUP s’est aussi donné les moyens de réaliser son plan ambitieux de croissance, en étant sélectionné par l'Etat comme lauréat de l'appel à projet « Plan de relance pour l'industrie » et obtenant ainsi une subvention de 3,3 millions d'euros. Ce soutien s'inscrit dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le projet Futur3D auquel seront dédiés ces fonds, d'un montant total de 13,1 millions d'euros à horizon 2023, permettra d'enrichir les technologies du groupe en développant les prochaines générations de produits et services. Ce programme de R&D vise notamment à développer et améliorer l'offre d'imprimantes et à implémenter des fonctionnalités logicielles toujours plus pertinentes pour la production industrielle. l la signature, en fin d’année, d’une commande majeure de machines et de matières qui permettront de produire environ un million de gouttières orthodontiques par an. Le client, groupe international basé aux Etats-Unis, est l'un des leaders mondiaux de la distribution de produits médicaux et dentaires réalisant plusieurs milliards de revenus dans ce domaine. Ce projet industriel concerne plusieurs sites de production qui ont généré une prise de commande totale en 2021 de 8 machines MOVINGLight® LD20, le modèle le plus productif de la 18 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 1 Parallèlement, PRODWAYS GROUP a renoué en 2021 avec sa stratégie de croissance externe. Avec l’acquisition, à l’été 2021, de 100 % de la société CREABIS GmbH, spécialiste allemand dans le service d'impression 3D de matières plastiques, le Groupe accélère sa stratégie de développement à l'international sur un marché le plus dynamique d’Europe et accroit la taille de sa division Products. Créée en 2011 par Ralf DEUKE, pionnier et expert dans la fabrication en impression 3D, CREABIS opère à Munich un parc de 11 imprimantes de différents fabricants (dont PRODWAYS) et dispose des technologies de frittage de poudre, stéréolithographie, polyjet, multi jet fusion et dépose de fil. Composée d'une équipe expérimentée d'une vingtaine de collaborateurs, CREABIS réalise près de 50 % de son activité en production de série auprès de clients récurrents. La forte complémentarité entre les deux sociétés permettra en outre de libérer un potentiel de synergies significatif et d'améliorer la profitabilité de cette activité Enfin, fin 2021, PRODWAYS GROUP a connu une évolution majeure de son actionnariat. GROUPE GORGÉ, actionnaire majoritaire historique du Groupe, a en effet distribué en nature l'essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP à ses actionnaires. Détenant préalablement 56,3 % du capital de la Société, GROUPE GORGÉ ne conserve que 5,95 %. Cette opération améliore fortement le profil boursier de PRODWAYS GROUP, dont le capital flottant augmente significativement de environ 1/3 à plus de 60 %. La famille GORGÉ reste le premier actionnaire de la Société par l'intermédiaire de sa holding PÉLICAN VENTURE. Avec cette opération, PRODWAYS GROUP bénéficie d'une liquidité accrue et d'une capacité renforcée à lever des capitaux pour saisir des opportunités de croissance et forger des partenariats de développement, en France et à l'international. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D 1 1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET DE R&D Les services de prototypage rapide et de série sont assurés par les entités INITIAL et CREABIS qui disposent d’une expertise sur chaque 1.3.1 Stratégie secteur. Ces sociétés apportent leurs connaissances au développement des machines PRODWAYS et offrent une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur. Ce sont également une des vitrines pour les clients potentiels qui peuvent par la suite s’équiper de machines, de matières ou de logiciels. PRODWAYS GROUP poursuit sa stratégie de développement ambitieux selon une série d’axes forts : bénéficier de son positionnement unique d’acteur intégré sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D et développer des synergies entre ses différentes activités ; l l l devenir un opérateur majeur sur les marchés de l’impression 3D en proposant des imprimantes et matières parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels ; Le Groupe a également développé un portefeuille d’applications médicales dans le dentaire, la podologie et l’audiologie. Ces applications permettent une optimisation de la valeur en captant plus de marge sur des marchés amenés à être transformés par l’impression 3D. continuer à développer les marchés prioritaires que sont le médical, la joaillerie et dans une moindre mesure l’aéronautique pour lesquels les produits et l’expertise du Groupe sont bien adaptés, et saisir les opportunités de développement sur tous autres secteurs. 1.3.2 Perspectives d’avenir 1.3.1.1 Pôle Systems Après une année 2020 marquée par la pandémie mondiale qui a impacté le Groupe, celui-ci a bien rebondi en 2021 et surtout a vu sa profitabilité se redresser très significativement. PRODWAYS GROUP est le seul acteur intégré qui propose à ses clients tant industriels que professionnels des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D mais aussi une large gamme d’imprimantes 3D et de matières associées. La complémentarité de cette offre permet de garantir aux clients la solution la plus adaptée à leur besoin et garantit à PRODWAYS GROUP une récurrence des revenus via la constitution de parc machines, les ventes de matières associées et les contrats de services et de maintenance. Le marché de l'impression 3D est structurellement bien orienté, en forte croissance. Le marché va croitre avec l'adoption des solutions 3D pour la production de composants fonctionnels, les applications peuvent toucher l'ensemble des processus de production. Les projections (source Wohlers Report) anticipent une taille globale du marché de l'impression 3D de 100 milliards de dollars à l'horizon 2029, contre environ 10 milliards en 2020. Fondant sa stratégie sur un nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a décidé de concentrer ses activités sur le marché de l’impression 3D industrielle et plus particulièrement sur le rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Les secteurs prioritaires et porteurs sur lesquels PRODWAYS GROUP développe plus spécifiquement cette stratégie sont la santé (et plus particulièrement le dentaire, première application mondiale de l’impression 3D pour la production), la joaillerie et l’aéronautique. PRODWAYS GROUP est très bien positionné dans ce contexte grâce à sa stratégie s'appuyant sur trois axes : maîtrise de l'ensemble de la chaine de valeur de l'impression 3D (machines, matières, logiciels, production de pièces) ; l excellence des technologies proposées pour la production industrielle, avec des performances uniques en termes de précision et de rapidité ; l Le positionnement global de PRODWAYS GROUP et sa présence renforcée du Groupe aux États-Unis depuis d’acquisition de SOLIDSCAPE lui permettent d’adresser efficacement ces marchés mondiaux et en croissance. développement de nouveaux partenariats, visant à adresser de nouvelles applications à grande échelle dans les années à venir. l Grâce à la bonne orientation de l'ensemble de ses activités, PRODWAYS GROUP entend poursuivre la croissance de ses revenus de manière continue dans les années à venir. A court terme, pour l'année 2022, le Groupe se donne comme objectif une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de +5 % à +10 %. Cette croissance devrait être amplifiée par des opérations de croissance externe. 1.3.1.2 Pôle Products PRODWAYS GROUP dispose aujourd’hui d’une capacité de fabrication de pièces et de solutions couvrant l’ensemble des secteurs où l’impression 3D s’est développée et pourra bénéficier de l’accélération de la production de séries. 20 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D 1 l’opportunité de déposer une demande de brevet pour une invention donnée que la nécessité de maintenir en vigueur ses demandes de brevets et brevets, ainsi que l’adéquation de leur couverture territoriale par rapport aux activités actuelles et/ou futures du Groupe. 1.3.3 Politique d’investissement et R&D 1.3.3.1 Politique de R&D La politique de Recherche et Développement du Groupe est décrite en note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d’antériorité et évaluer en interne l’opportunité d’étendre la protection à d’autres pays. Politique de protection des inventions Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets. Compte tenu des coûts que représentent le dépôt et le maintien en vigueur d’un brevet, le Groupe évalue régulièrement tant 1.3.3.2 Principaux investissements réalisés en 2021 En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l’essentiel d’acquisitions d’imprimantes 3D. Les autres investissements courants sont constitués de matériels informatiques, de logiciels, d’outillages pour les ateliers, d’aménagements et d’installations de locaux. Voici la valeur des investissements sur trois ans : 2021 1,35 0,21 0,84 0,77 3,17 2020 1,12 0,16 0,89 2,89 4,10 2019 2,38 0,35 1,44 2,93 7,10 (en millions d’euros) Recherche et développement (1) Autres immobilisations incorporelles Installations techniques, matériels Autres immobilisations corporelles (2) TOTAUX (1) Uniquement la R&D immobilisée. (2) Constructions, acomptes et immobilisations en cours. Le Groupe a régulièrement réalisé des opérations de croissance externe ces dernières années. En 2019, deux opérations avaient été réalisées, au sein du pôle Products, avec l’acquisition des sociétés L’EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE. Aucune opération n’a été réalisée en 2020. En 2021, la société CREABIS Gmbh a été acquise au sein du pôle Products. Le pôle Products du Groupe réalise une activité de production industrielle de pièces, parfois en petite série. Les équipements de production dédiés à cette activité sont essentiellement des imprimantes 3D pour lesquelles il n’est pas aujourd’hui effectué de mesure de taux d’utilisation des imprimantes. Pour l’autre pôle du Groupe (Systems) il n’est pas nécessaire de disposer d’équipements de production significatifs en valeur, essentiellement des outillages et des petits équipements. Le Groupe n’a pas défini pour le futur d’objectifs en matière de croissance externe ni déterminé d’enveloppe budgétaire à consacrer à ces opérations. Le Groupe loue l’essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Seul le site de Chavanod (38) occupé par les filiales INITIAL, PODO 3D et une partie des activités Machines est en pleine propriété. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires. Il n’y a pas d’investissement significatif pour lesquels des engagements fermes auraient déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d’un investissement prévu dans le Groupe. 1.3.3.3 Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières 1.3.4 Événements postérieurs à la clôture Michaël OHANA a été nommé nouveau Directeur général du Groupe à partir du 1er mars 2022, remplaçant ainsi Raphaël GORGÉ qui occupait le poste depuis le départ du précédent Directeur général. Il apporte à Prodways Group ses 28 ans d'expérience dans le domaine de la transformation digitale et le déploiement de technologies innovantes, en particulier dans le secteur dentaire. Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées d’imprimantes 3D, d’agencements, d’installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est très limité et essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées. Michaël OHANA, 52 ans, a commencé sa carrière chez SCHLUMBERGER où il a passé 14 ans occupant différents postes de direction à l'international et en France. Il a ensuite rejoint IBM, d'abord comme Directeur de la division Énergie puis comme Membre du comité de direction d'IBM France. Passionné par la transformation numérique, il rejoint ensuite le groupe ENGIE en tant que Directeur général délégué d'INEO Digital, pionnier de la mise en œuvre de solutions technologiques pour les villes et les industriels. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Analyses des performances consolidées et des secteurs 1 Depuis 2015, Michaël était Directeur général de la société LYRA ETK qu'il a transformée jusqu'à devenir, en six ans, un acteur majeur de la transformation numérique des cabinets dentaires et des laboratoires de prothèses en Europe, notamment par le déploiement de d'implantologie numériques, logiciels de CFAO et solutions d'impression 3D). Les autres événements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes (16 mars 2022) sont décrits en note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés. technologies innovantes (scanners intra-oraux, chaînes 1.4 ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS Le résultat d’exploitation ressort à 4,31 millions d’euros, contre 3,83 millions d’euros en 2020. Les "autres éléments du résultat 1.4.1 Analyse des résultats du Groupe opérationnel" s’élèvent à -2,61 millions d’euros contre -10,93 millions d’euros en 2020. Ils concernent principalement des amortissements d’incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions, des paiements en actions, des provisions pour pertes de valeur et des coûts de restructuration. Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 0,08 million d’euros contre 0,01 million d’euros en 2020. Le résultat opérationnel s’élève donc à +1,78 million d’euros contre -14,76 millions d’euros en 2020. Le Conseil d’administration a arrêté le 16 mars 2022 les comptes consolidés 2021 qui font apparaître : un chiffre d’affaires de 70 645 milliers d’euros ; un résultat net de 552 milliers d’euros ; l l l un résultat net part du Groupe de 626 milliers d’euros. Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d’évaluation et de présentation de l’information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l’Union européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2021 et 2020. Les charges financières (nettes des produits financiers) s’élèvent à 0,18 million d’euros contre 0,33 million d’euros en 2020. L’impôt s’élève à -1,05 million d’euros contre +1,04 million d’euros en 2020. L’exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit donc par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 0,55 million d’euros, contre une perte de -14,04 millions d’euros l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit pour l’exercice à 70,65 millions d’euros, contre 57,21 millions d’euros en 2020. La forte hausse du chiffre d’affaires (+23,5 % et +20 % à périmètre comparable, c’est-à-dire hors acquisition de CREABIS qui contribue en 6 mois à hauteur de 2,2 millions d'euros) est le résultat combiné de : (i) la Le résultat net est réparti entre la part du Groupe pour 0,63 million d’euros (-13,95 millions d’euros en 2020) et la part des minoritaires pour -0,07 million d’euros. bonne dynamique des ventes de Machines & Matières, qui progressent de +24 % en 2021, portées par leur très bon positionnement dans l’orthodontie, (ii) la bonne orientation du service d'impression 3D à la demande et (iii) une progression dans les activités médicales de la division Products, tirées notamment par l'audiologie qui connait une bonne dynamique malgré des rendez-vous médicaux perturbés par le contexte sanitaire. L’EBITDA courant (rapproché du résultat opérationnel dans les tableaux suivants) de 8,80 millions d’euros est en très nette progression par rapport à 2020 (3,34 millions d’euros), grâce au triple effet positif de : (i) l’effet volume, avec un chiffre d’affaires en forte progression, (ii) une amélioration de la marge sur affaires et (iii) des coûts indirects contenus, notamment grâce à la réorganisation qui a eu lieu fin 2020 / 2021. Le Groupe a par ailleurs bénéficié d'abandons de créance de la part du grouvernement fédéral américain et de subventions en France. PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 2021 70 645 4 312 1 782 (176) (1 054) 552 2020 57 206 (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat opérationnel Charges et produits financiers Impôt (3 832) (14 758) (327) 1 041 RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (14 044) (13 946) 626 22 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Analyses des performances consolidées et des secteurs 1 EXERCICE 2021 Structure et Systems 5 630 9 091 43 917 1 441 (591) 1 766 (23 663) (15 542) (279) (126) 6 922 15,8 % (1 765) 5 157 11,7 % - Products 949 éliminations Consolidé 6 566 10 068 70 645 1 510 (555) (en milliers d’euros) Carnet de commandes début de période Carnet de commandes fin de période CHIFFRE D’AFFAIRES Production immobilisée (13) (92) (182) - 1 069 26 910 70 Production stockée 36 - Autres produits de l’activité Achats consommés 171 - 1 937 (35 319) (28 422) (767) (12 208) (11 405) (463) (322) 2 790 10,4 % (2 896) (106) - 0,4 % - 553 (1 475) (26) 222 (909) n/s Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges d’exploitation EBITDA COURANT 226 8 804 12,5 % (4 491) 4 312 6,1 % % du chiffre d’affaires Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises RÉSULTAT D’EXPLOITATION % du chiffre d’affaires 170 (738) n/s Paiement en actions (713) (5) (713) Coûts de restructurations Coûts d'acquisition (473) - (293) (94) (771) - (94) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs Autres (544) (118) - (99) - (643) (149) (40) (39) (42) (307) (82) SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS (1 136) - (675) 79 (798) (2 609) 79 Quote-part dans les résultats des entreprises associées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL % du chiffre d’affaires - (1 537) n/s 4 021 9,2 % 1 319 573 (702) - 2,6 % 32 1 782 2,5 % 1 352 1 815 Frais de R&D activés sur l’exercice - Autres investissements corporels et incorporels 679 563 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Analyses des performances consolidées et des secteurs 1 EXERCICE 2020 Structure et éliminations Systems 5 963 5 630 35 977 1 130 466 Products 181 Consolidé 6 143 (en milliers d’euros) Carnet de commandes début de période Carnet de commandes fin de période CHIFFRE D’AFFAIRES Production immobilisée - (13) 99 949 6 566 21 130 19 57 206 1 150 - Production stockée (380) 26 - 85 Autres produits de l’activité Achats consommés 872 - 897 (21 365) (14 097) (348) (8 891) (10 120) (393) 387 78 (30 177) (25 280) (758) Charges de personnel (1 063) (17) (428) (1 331) n/s Impôts et taxes Autres produits et charges d’exploitation EBITDA COURANT 259 219 2 895 8,0 % 1 778 8,4 % (2 944) (1 166) - 5,5 % - 3 342 5,8 % % du chiffre d’affaires Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises RÉSULTAT D’EXPLOITATION % du chiffre d’affaires (4 154) (1 259) - 3,5 % - (75) (1 406) n/s (7 174) (3 832) - 6,7 % (269) Paiement en actions (269) (91) - Coûts de restructurations (2 311) (666) (844) (99) (3 246) (765) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs Autres (6 116) (151) (281) (3) - (6 397) (258) (104) SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS (9 245) - (1 227) 9 (464) (10 935) 9 Quote-part dans les résultats des entreprises associées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL % du chiffre d’affaires - (1 871) n/s (10 504) - 29,2 % 1 101 (2 383) - 11,3 % 15 (14 758) - 25,8 % 1 116 Frais de R&D activés sur l’exercice - Autres investissements corporels et incorporels 369 824 2 749 3 942 1.4.1.1 Pôle Systems Le pôle Systems – comprenant les logiciels 3D, les imprimantes 3D et les matières et services associés – a réalisé un chiffre d’affaires de 43,9 millions d’euros sur l’exercice en progression de 22,1 % de clients fortement diversifiée, le bon taux de renouvellement auprès de ses clients existants et la qualité de ses équipes qui lui permet de gagner des parts de marché en France. Fort de leur bon positionnement dans le domaine de l'orthodontie, les revenus Machines & Matières liés à cette application progressent de près de 45 % en 2021 par rapport à l'année 2020, démontrant la force du business model de cette activité avec des ventes de machines qui génèrent des ventes récurrentes de matières pendant plusieurs années. Parallèlement, les revenus générés par l'intégration de logiciels de modélisation 3D continuent de progresser en 2021. Cette activité poursuit son développement en s'appuyant sur sa base L’EBITDA courant du pôle est en nette progression de 4,0 millions d’euros. Il bénéficie à plein de l'effet volume et du mix produit en faveur des Matières, ainsi que de la réorganisation de l'activité Machines en 2020/2021. Le résultat d’exploitation du pôle est positif et ressort à 5,2 millions d’euros, le résultat opérationnel est en forte hausse à 4,0 millions d’euros. Il bénéficie d'abandons de créances aux Etats-Unis. 24 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Analyses des performances consolidées et des secteurs 1 1.4.1.2 Pôle Products 1.4.2 Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux) Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 64,85 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 63,39 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le pôle Products – comprenant la conception et fabrication de pièces à la demande et les applications médicales – enregistre un chiffre d’affaires de 26,9 millions d’euros sur l’exercice 2021 en hausse de 27,4 %. L'accroissement du parc d'imprimantes 3D grâce à l'acquisition de la société CREABIS en Allemagne a permis à PRODWAYS d'amplifier la progression de ses revenus. Le Groupe dispose désormais de l'un des plus importants parc d'impression 3D d'Europe, offrant à ses clients une capacité de production accrue, une large gamme de technologies et une plus grande réactivité. En parallèle, les activités de production de dispositifs médicaux à la demande (audiologie, podologie et dentaire) ont affiché une croissance de +25 % cette année, malgré les perturbations des rendez-vous médicaux et des prises d'empreintes dues au contexte sanitaire. L'activité audiologie a été particulièrement motrice avec une croissance de +32 % par Au 31 décembre 2021, la trésorerie nette consolidée (les disponibilités pour 16,90 millions d’euros moins la somme des emprunts et des dettes financières pour 15,73 millions d’euros) s’élève à 1,2 million d’euros (la trésorerie excède les dettes). Au 1er janvier 2021, elle s’élevait à 5,7 millions d’euros. Les actions d’autocontrôle détenues par PRODWAYS GROUP ne sont pas incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de l’autocontrôle s’élève à 1,3 million d’euros fin 2021. Le passage d’une trésorerie nette de 5,8 millions d’euros à une trésorerie nette de 1,3 million d’euros s’explique notamment par le maintien d’un niveau élevé d’investissements (6,3 millions d’euros, y compris l'acquisition de CREABIS et la fin d'investissements immobiliers). Les activités opérationnelles contribuent quant à elles de manière positive (+3,8 millions d’euros avant paiement de la dette de loyers) mais avec une évolution défavorable du besoin en fonds de roulement de 0,9 million d’euros, hausse contenue dans cette année de forte croissance de l’activité. Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les éventuels covenants associés sont données dans l’annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »). rapport à 2020. Ce secteur bénéficie de trois tendances structurellement porteuses : la pénétration de solutions digitales dans les étapes de prise d'empreinte et de fabrication, l'importance donnée à la prévention des risques liés au bruit et enfin le remboursement intégral des appareils auditifs par la Sécurité sociale française. L’EBITDA courant du pôle ressort en hausse de 1,0 million d’euros par rapport à 2021, il s’élève à 2,8 millions d’euros. Cette progression est le fruit de l’effet volume et d’un mix favorable en audiologie. Le résultat d’exploitation est encore négatif en 2021, à -0,1 million d’euros et le résultat opérationnel s’élève à – 0,7 million d’euros du fait notamment de coûts de restructuration de 0,3 million d’euros. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA 1 1.5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PRODWAYS GROUP SA 1.5.1 Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe 1.5.2 Activité et résultats Le Conseil d’administration du 16 mars 2022 a arrêté les comptes sociaux de la société PRODWAYS GROUP SA faisant apparaître : L’organisation du Groupe est la suivante : un chiffre d’affaires de 1 607,3 milliers d’euros ; un résultat net de 1 585,6 milliers d’euros. l l PRODWAYS GROUP est une holding dont les actifs sont les participations détenues dans ses filiales. La Société n’a pas d’activité industrielle. Elle a pour fonction de : Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes. mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; l l Le chiffre d’affaires s’élève à 1,61 million d’euros, contre 1,47 million d’euros en 2020. Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à -1 million d’euros, contre -1,15 million d’euros en 2020. superviser la gestion de ses filiales (ressources humaines, communication, opérations…) ; assurer les relations avec la communauté financière (banques, investisseurs…) ; l l l En 2021, le résultat financier de PRODWAYS GROUP s’établit à 1,72 millions d’euros (-8,93 millions en 2020), incluant des dividendes pour 2,82 millions d’euros (3,77 millions d’euros en 2020), des dotations et reprises de provisions sur titres et créances en compte courant de filiales en net pour -1,1 million d’euros. En conséquence, le résultat courant avant impôts s’établit à 0,71 million d’euros, contre -10,08 millions d’euros en 2020. apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique…) ; mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…). Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu’elle reçoit et au contrat de prestations de services conclu entre la Société et ses filiales. Après prise en compte du résultat exceptionnel de -0,10 million d’euros (-0,38 en 2020) et d’un produit d’intégration fiscale (1 million d’euros) l’exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit par un bénéfice de 1,59 millions d’euros, contre une perte de 9,77 millions d’euros en 2020. Depuis la distribution par GROUPE GORGÉ en décembre 2021 de la majeure partie de ses actions PRODWAYS GROUP, la Société n’a plus d’actionnaire majoritaire. Son actionnaire principal est désormais PÉLICAN VENTURE (à hauteur de 21,6 % du capital). GROUPE GORGÉ ne détient plus que 5,95 % du capital et 10,1 % des droits de vote. Par ailleurs, les actionnaires constateront l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement engagées au cours de l’exercice écoulé. PÉLICAN VENTURE est une société par actions simplifiée, holding familiale de la famille GORGÉ. Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 s’élevaient à 218 millions d’euros, son principal actif étant sa participation dans GROUPE GORGÉ. GROUPE GORGÉ est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. 1.5.3 Proposition d’affectation du résultat Le résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2021 représente un bénéfice de 1 585 598,13 euros. Le Conseil d’administration réuni le 16 mars 2022 a décidé de proposer d’affecter la somme de 22 415,40 euros à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital et le solde en report à nouveau. GROUPE GORGÉ a publié un Document d’enregistrement universel 2021 disponible sur son site internet (www.groupe-gorge.com) ainsi que ses Documents de référence pour les années précédentes. Comme cela est détaillé dans son Document d’enregistrement universel ou sur son site Internet, GROUPE GORGÉ compte désormais deux pôles d’activités, le pôle Drônes & Systèmes et le pôle Ingénierie et Systèmes de Protection. Les autres actifs de PELICAN VENTURE sont : Il est rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. 1.5.4 Délais de paiement usuels SOPROMEC PARTICIPATIONS, société de capital l l Afin de satisfaire aux dispositions de l’article D.441-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2021, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs de PRODWAYS GROUP SA investissement gérant environ 20 millions d’euros de capitaux ; un groupe de trois sociétés intervenant dans le domaine de l'ingénierie pour le secteur énergie / chimie et employant de l'ordre de 450 salariés ; s’élevait à 954,9 milliers d’euros (313,1 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 30 jours (en 2021 comme en 2020). des actifs immobiliers et financiers. l 26 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA 1 1.5.5 Autres informations financières et comptables Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2021 Sociétés Valeurs nettes (en euros) I – TITRES DE PARTICIPATION 1. Sociétés françaises a/ Titres de participation cotés Néant - b/ Titres de participation non cotés AVENAO SOLUTIONS 3D CRISTAL 16 466 467 2 150 330 6 619 236 - INTERSON PROTAC EXCELTEC INITIAL 12 000 000 548 480 8 549 111 1 349 884 - PODO 3D PRODWAYS PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING PRODWAYS 2 PRODWAYS CONSEIL PRODWAYS ENTREPRENEURS SCI CHAVANOD 2. Sociétés étrangères DELTAMED - 701 000 1 999 7 065 924 - VARIA 3D SOLIDSCAPE 9 607 479 65 059 909 TOTAL I II – AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 1. Sociétés françaises a/ Titres cotés Néant - - b/ Titres non cotés Néant 2. Sociétés étrangères a/ Titres cotés Néant - b/ Titres non cotés Néant - TOTAL II - III – VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT a/ SICAV et dépôts à terme b/ Actions françaises cotées Néant - - c/ Actions étrangères cotées Néant - 131 175 d/ Actions propres TOTAL III 131 175 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 65 191 084 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA 1 TABLEAU FINANCIER – ARTICLE R.225-102 DU CODE DE COMMERCE Nature des indications Capital social 2021 25 631 975,50 51 263 951 0,50 2020 25 538 772 51 077 543 0,50 2019 25 538 772 51 077 543 0,50 2018 25 407 821 50 815 643 0,50 2017 25 407 821 50 815 643 0,50 Nombre d’actions Valeur nominale d’une action Chiffre d’affaires hors taxes Résultats avant impôts, amortissements & provisions Impôt sur les bénéfices 1 607 277 8 456 936 975 684 1 472 652 2 642 508 695 393 1 755 804 1 955 515 1 042 537 1 702 100 1 951 182 810 751 901 135 846 707 - Résultats après impôts mais avant amortissements & provisions 9 432 620 1 585 598 - 3 337 901 (9 771 196) - 2 998 052 (34 862 015) - 2 761 933 2 749 344 - 846 707 833 392 - Résultats après impôts, amortissements & provisions Résultats distribués Par action, résultat après impôt mais avant amortissements & provisions 0,184 0,065 0,0587 0,0543 0,0167 Par action, résultat après impôt, amortissements & provisions 0,031 - (0,191) (0,6825) - 0,0541 - 0,0164 - Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés - 7 9,66 4,26 3,82 2,38 Montant de la masse salariale 1 016 469 493 053 767 697 280 310 785 499 333 972 423 387 174 522 357 887 124 466 Cotisations sociales et avantages sociaux 28 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS 1 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 30 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.1 MÉTHODOLOGIE D’ÉLABORATION 32 Contexte actuel 34 2.2 RISQUES STRATÉGIQUES 34 2.2.1 Risque lié à un positionnement stratégique défaillant et à la concurrence 2 34 35 2.2.2 Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D 2.2.3 Risque lié à la détérioration de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe 35 2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS 36 2.3.1 Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu 36 36 2.3.2 Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe 2.3.3 Risques liés à la qualité et la performance des partenaires ou sous-traitants utilisés 2.3.4 Défauts de paiements clients 37 37 2.3.5 Risques liés à des dérives dans l’exécution de contrats 2.3.6 Risques concernant la sécurité et sûreté des collaborateurs 2.3.7 Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières 38 38 38 FACTEURS DE RISQUES 2.4 RISQUES TRANSVERSES 39 2.4.1 Risques liés à des défaillances dans le respect des réglementations applicables 2.4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle 39 39 2.4.3 Risques liés à la prise en compte et la maîtrise des engagements contractuels 2.4.4 Fraudes ou attaques externes 40 40 2.4.5 Risque lié au niveau de génération de trésorerie 2.4.6 Manque de fiabilité des données financières 40 40 2.4.7 Risque lié à des difficultés d’intégration de sociétés acquises 2.4.8 Risque lié à un désalignement entre le Groupe et ses filiales 41 41 2.5 AUTRES RISQUES 41 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 FACTEURS DE RISQUES Méthodologie d’élaboration 2 La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale du Groupe, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son dispositif en la matière. Elle a pour objectif d’anticiper les menaces auxquelles le Groupe est exposé et d’identifier les opportunités futures afin de : préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation ; favoriser l’atteinte de ses objectifs ; et assurer sa pérennité. l l l Début 2020, le Groupe a réalisé en profondeur une cartographie de ses risques. Cette cartographie a été à nouveau mise à jour fin 2021. 2.1 MÉTHODOLOGIE D’ÉLABORATION Le processus de cartographie du Groupe implique des représentants des principales filiales et fonctions du Groupe selon la méthode suivante : l l l l’échelle de probabilité de survenanceꢀsur un horizon de trois ans : insignifiante, faible, élevée, quasi certaine, l’échelle d’impact (atteinte aux personnes, financier, atteinte à la réputation et juridique) : minime, faible, significatif et majeur, identification des risques : la première étape consiste à identifier les risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe et de ses divisions à atteindre leurs objectifs, par un sondage et des entretiens avec les principales parties prenantes ; l le niveau de maîtrise du risque : fort, partiel, faible ; hiérarchisation des risques : en croisant la probabilité et l’impact du risque, un positionnement de la criticité nette du risque est obtenu : risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité et risque faible. l évaluation des risques : les risques auxquels est exposé le Groupe ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel si le risque se réalisait, sur trois échelles à plusieurs niveaux : l Matrice de criticité nette des risques 4- Majeur Risques majeurs Risques forts 3- Signiﬁcatif 2- Faible Risques signiﬁcatifs Risques limités 1- Minime Risques faibles 1- Insigniﬁante Probabilité de survenance du risque 2- Faible 3- Élevée 4- Quasi certaine 32 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES Méthodologie d’élaboration La matrice ainsi élaborée a été débattue et revue par la Direction générale du Groupe et le Conseil d’administration. Seuls les risques significatifs ou plus élevés sont présentés ci-après. La matrice ressort comme suit : Évaluation du risque résiduel RISQUES STRATÉGIQUES 2 Positionnement stratégique défaillant et concurrence Risque technologique et investissement R&D Détérioration de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe RISQUES OPÉRATIONNELS Majeur Majeur Fort Ressources humaines Difficultés à attirer ou retenir des collaborateurs au niveau de compétence requis Inadéquation des compétences au regard de la transformation du Groupe Fournisseurs, clients et partenaires Majeur Fort Qualité et performances insuffisantes des partenaires ou sous-traitants utilisés Défauts de paiement clients Majeur Fort Gestion des affaires Risque de dérive dans la gestion ou l’exécution des contrats Qualité/Sécurité Significatif Intégrité physique des collaborateurs Significatif Significatif Risques liés à la manipulation, au stockage ou la détention de matières RISQUES TRANSVERSES Juridique Non-respect des réglementations Fort Protection déficiente de la propriété intellectuelle ou contrefaçon de brevets tiers Aspect juridique insuffisamment pris en compte ou maîtrisé dans les engagements Financier Significatif Significatif Fraudes ou attaques externes Majeur Génération de trésorerie insuffisante pour soutenir la croissance Manque de fiabilité des données financières exploitées au sein du Groupe Organisation et gouvernance Significatif Significatif Risque lié à des difficultés d’intégration de sociétés acquises Non-alignement des intérêts ou de la stratégie du Groupe avec ceux des filiales Informatique Significatif Significatif Défaillance de la sécurité informatique Significatif Les paragraphes suivants font état des principaux risques revus fin 2021. Ils sont répartis dans trois catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques transverses. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés (notamment les parties relatives aux risques financiers et aux litiges) et du Document d’enregistrement universel dans son ensemble, en complément de celle de ce chapitre. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques 2 Contexte actuel Après une année 2020 fortement marquée par la crise de la Covid-19, l’année 2021 a vu un regain d’activité dans de nombreuses sociétés du Groupe. Certaines activités ont néanmoins continué d’être impactées par le contexte sanitaire et ne sont pas revenues au niveau de 2019 : généralisation des conflits ou une crise économique en découlant pourrait affecter sensiblement les résultats du Groupe. Ce contexte recèle donc des risques significatifs qui impactent certaines activités, et peuvent ainsi affecter le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe. les activités médicales dépendant de l’ouverture des cabinets (podologie et dentaire), activités aux carnets de commandes très courts, ont continué de pâtir de mesures de confinement ou d’arrêts liés à des malades ou cas contact ; l PRODWAYS GROUP dispose de réels atouts pour absorber ces risques, dans une certaine mesure. D’une part, le Groupe est très présent dans la production et vente de matières pour l’impression 3D, activité fortement récurrente et qui bénéficie, même en temps d’investissements modérés des clients, de la bonne utilisation du parc installé de machines. Par ailleurs, PRODWAYS GROUP sait mettre en œuvre des initiatives de réduction des coûts et d’ajustement de son outil industriel à l’image de la réorganisation de l’activité Machines, de l’adaptation des effectifs de l’activité Logiciels ou du recours accru à la sous-traitance dans certaines activités médicales depuis 2020. Ces actions permettent d’atténuer dans une certaine mesure le ralentissement des activités, tout en continuant à investir dans les technologies pour soutenir la croissance future. Enfin, il est à noter que de telles crises sont aussi des moteurs d’une accélération des tendances qui soutiennent le développement de l’impression 3D. Les industriels repensent leurs modèles de production et la crise de la Covid-19 a mis en lumière l’intérêt de relocaliser et de disposer d’outils de production agiles pouvant s’adapter rapidement à la demande. l’activité de fabrication de pièces a été touchée par la l généralisation du télétravail, qui pèse sur la demande de prototypes pour des nouveaux produits. Le redémarrage de l’activité mondiale, dans un contexte de difficultés de production, a par ailleurs exacerbé le risque de dépendance aux fournisseurs, risque qui a ainsi été relevé dans la matrice des risques en 2021. En effet, les tensions sur la supply chain entraînent des retards de livraison de pièces nécessaire à la fabrication des machines et produits du Groupe, ainsi qu’une hausse des prix des composants, partiellement reportés sur les prix pratiqués auprès des clients du Groupe. Enfin, le contexte géopolitique actuel est source de risques potentiels ; le Groupe n’est que très peu présent en Russie et en Ukraine (moins de 0,5 % du chiffre d’affaires en 2021) mais une 2.2 RISQUES STRATÉGIQUES technologies de l’impression 3D. Toutefois, cela signifie aussi pour le Groupe une pression concurrentielle qui s’accroît, et qui pourrait entraîner une baisse de la demande des produits du Groupe et contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou à réaliser des investissements supplémentaires. 2.2.1 Risque lié à un positionnement stratégique défaillant et à la concurrence Le marché de l’impression 3D connaît des évolutions rapides et profondes ce qui impose au Groupe de s’interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d’orientation de ses activités Systems et Products et de sa politique commerciale, afin de détecter et de pénétrer les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur pour le Groupe. Ses choix stratégiques peuvent être impactés en outre par l’évolution de ses relations avec des partenaires, distributeurs ou fournisseurs stratégiques. La pandémie mondiale actuelle et ses conséquences ne font que renforcer ce besoin d’adaptation à des évolutions rapides et parfois brutales. Dans ce contexte d’évolution de son environnement concurrentiel et technologique, des erreurs d’interprétation, un manque d’anticipation des évolutions du marché peuvent conduire le Groupe à des prises de position stratégiques non judicieuses ou au contraire à accumuler du retard pour occuper de nouveaux segments porteurs. Les résultats du groupe PRODWAYS pourraient en conséquence être affectés par un bouleversement des conditions de marché ou concurrentielles. Pour anticiper ces éventuels bouleversements, le Groupe peut s’appuyer sur une présence à divers endroits de la chaîne de valeur, allant des machines aux matières, pièces finies et logiciels, et des activités dépendant de technologies différentes (résine, polymères et métal). Le Groupe réalise aussi une veille prospective active et procède, dans le cadre de son processus budgétaire, à des analyses menaces/opportunités par activité, qui permettent d’apporter un éclairage transversal et d’être une aide à la décision pour la Direction générale. Par ailleurs, chaque année, un Conseil d’administration dédié à la stratégie est organisé pour présenter une vision prospective et explorer des thématiques nouvelles pour accompagner la croissance du Groupe, en termes d’activités et de produits. Grâce à ces analyses et son positionnement, le groupe PRODWAYS a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa stratégie mais ne peut garantir que ses choix seront toujours les plus pertinents sur un marché évolutif comme celui de l’impression 3D. En parallèle, le paysage concurrentiel est lui-même en évolution. Aux côtés d’acteurs historiques de la fabrication additive (STRATASYS ou 3D Systems) et de grands groupes ayant développé leur activité d’impression 3D et disposant de moyens importants (HP, GENERAL ELECTRIC), la concurrence se structure autour de sociétés qui ont réalisé des levées de fonds très importantes comme CARBON 3D ou DESKTOP METAL/ENVISIONTEC. Le Groupe doit donc faire face à de nombreux concurrents, dont certains disposent de très larges ressources et/ou d’une grande notoriété (voir chapitre 1.2.2 « Activités, marchés et concurrence » du présent Document d’enregistrement universel). La multiplication des acteurs sur le marché de l’impression 3D, disposant pour certains de ressources significatives, peut permettre une sensibilisation plus rapide des industriels et professionnels aux 34 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques R&D vise notamment à développer et améliorer l’offre d’imprimantes et à implémenter des fonctionnalités logicielles toujours plus pertinentes pour la production industrielle. 2.2.2 Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur de la fabrication additive et le rythme des évolutions technologiques reste soutenu. Ce marché pourrait connaître de nouvelles évolutions technologiques significatives et voir apparaître de nouvelles technologies ou de nouveaux matériaux plus performants et/ou moins chers que ceux proposés par le Groupe. Des technologies concurrentes, qu’elles soient existantes, en cours de développement, ou encore inconnues à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès. Par ailleurs, pour sécuriser ses investissements en R&D, le Groupe a une approche sélective dans chacune de ses activités et ne développe que certains projets au sein de portefeuilles de projets, en prenant en compte les attentes exprimées par les clients, les financements accessibles, les tendances de marché et la rentabilité attendue des programmes en cours. Enfin, le Groupe opère sur des activités variées, ce qui lui permet de diversifier naturellement son risque d’exposition à l’une ou l’autre des technologies ou projets R&D. 2 2.2.3 Risque lié à la détérioration de l’image de marque et Depuis sa création, le Groupe consacre une part très significative de ses ressources aux travaux de recherche et développement pour développer et améliorer ses gammes d’imprimantes 3D et ses matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts en politique d’innovation doivent être maintenus afin que le Groupe conserve sa position d’acteur de référence en termes d’innovation technologique, reste à même de s’adapter le cas échéant aux futures innovations technologiques du secteur et continue de gagner des parts de marchés. de la dynamique positive du Groupe La notoriété du Groupe a beaucoup grandi ces cinq dernières années, portée par une très forte croissance. Cette image positive est un atout pour attirer des talents, favoriser la rétention des collaborateurs, nouer des contacts, présenter favorablement le Groupe à des investisseurs, partenaires financiers ou commerciaux. Ce contexte favorable pourrait être entaché par des événements défavorables comme la non-satisfaction des attentes générées par le Groupe, des actions de déstabilisation menées par des concurrents, des mesures de réorganisation internes trop drastiques, etc. De tels événements pourraient conduire à des pertes d’opportunités, de clients, une couverture médiatique défavorable, ou une perte de confiance des salariés et des partenaires. Des concurrents du Groupe disposant de ressources financières importantes, ou de nouveaux entrants sur le marché pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus performantes et/ou moins coûteuses que celles développées par le Groupe, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des produits existants du Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou à poursuivre ses efforts en termes de politique d’innovation, face notamment à ceux engagés par des concurrents disposant de moyens plus importants, ou si des technologies alternatives apparaissaient et bouleversaient le marché, alors la capacité du Groupe à continuer à proposer une offre pertinente et compétitive dans le domaine de la fabrication additive s’en trouverait affectée ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, le chiffre d’affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe. Afin de limiter ces risques, tout d’abord le Groupe vise à s’exposer le moins possible à la critique en veillant à ne pas susciter des attentes qui dépassent ses anticipations et à respecter les règles et usages. Le Groupe a mis en place plusieurs actions visant à conserver une dynamique positive : le renforcement des relations avec la communauté des clients et partenaires afin de présenter le Groupe, ses activités, ses enjeux et ses risques potentiels. Cette action préventive permet de gagner en compréhension et en proximité en temps de crise de confiance ; l Le Groupe conforte ses positions sur ses marchés en consacrant un investissement soutenu et continu en R&D, qui lui permet de travailler sur plusieurs sujets simultanément et de ne pas consacrer tous ses enjeux de développement sur une seule technologie. Les efforts en R&D ont baissé pendant la période 2020-2021, compte tenu du contexte très particulier (ces investissements représentent en 2021 4,2 % de son chiffre d’affaires contre 5,1 % en 2020 – voir note 6.2 « Autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6 du présent Document d’enregistrement universel). Néanmoins, le Groupe continue d’investir et a fait appel en 2021 aux financements externes ce qui lui permet d’anticiper une bonne reprise des investissements en 2022. Ainsi, en 2021, PRODWAYS GROUP a été sélectionné par l’État comme lauréat de l’appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » et a ainsi obtenu une subvention de 3,3 millions d’euros. Ce soutien s’inscrit dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le projet Futur 3D auquel seront dédiés ces fonds, d’un montant total de 13,1 millions d’euros à horizon 2023, permettra d’enrichir les technologies du Groupe en développant les prochaines générations de produits et services. Ce programme de le développement d’une communication régulière avec des médias ciblés et sur les réseaux sociaux pour faciliter la compréhension du Groupe et engager un dialogue de qualité ; l l l l la sensibilisation et la formation des dirigeants, communicants et porte-parole du Groupe. Des sessions spécifiques de media training peuvent être organisées avec des dirigeants du Groupe ; la diffusion d’une procédure presse, organisée par GROUPE GORGÉ, permettant de suivre et d’encadrer les prises de parole auprès des médias et lors des salons professionnels ; une veille presse et web spécifique (médias sociaux, sites Internet, blogs, presse, etc.). De plus, pour accompagner les collaborateurs du groupe PRODWAYS, premiers vecteurs de l’image du Groupe, et les guider dans leurs actions et comportements dans un souci d’intégrité et d’éthique, des outils et formations sont mis à disposition, au premier rang desquels figure le Code de conduite anti-corruption. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels 2 2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS clés et de la flexibilité de l’organisation du travail (signature d’accords de télétravail). En 2022, des objectifs spécifiques de rétention du personnel sont mis en place pour de nombreux dirigeants du Groupe. 2.3.1 Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu Ces actions, alliées à la culture d’entreprise et ses succès connus, devraient permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover. Dans un contexte de forte croissance de certaines activités du Groupe (à l’exception de l’année 2020), de marché de l’emploi particulièrement tendu pour certaines compétences recherchées, de concurrence parfois avec des acteurs réputés et de grande taille, la capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques en constante évolution sont essentielles à l’atteinte de nos objectifs stratégiques. En 2021 cette tension sur les talents s’est avérée forte et mobilise l’ensemble de la Direction générale pour renforcer les processus RH de recrutement et de rétention du personnel. Enfin, un plan de succession inadéquat ou un défaut de transmission des savoir-faire pourrait nuire aux performances du Groupe. Les équipes dirigeantes du Groupe veillent toutefois à ce que le succès d’une filiale ou d’un pôle ne s’appuie pas sur un nombre trop limité de personnes et que les dirigeants des filiales réfléchissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés. Une bonne anticipation de ce sujet a permis, en 2021, la prise de fonction efficace d’un nouveau Directeur général chez INTERSON-PROTAC, en biseau avec son prédécesseur. Toute difficulté dans le recrutement ou la fidélisation d’un nombre suffisant de salariés au niveau de compétence requis pourrait donc entraîner un défaut de performance ou freiner la croissance du Groupe. Les compétences en fabrication additive sont relativement rares en France et le Groupe doit investir dans la formation de ses nouveaux collaborateurs afin de les former à ces technologies. Dans un marché où les personnes qualifiées sont relativement rares, et dans un contexte de déstabilisation possible des équipes suite à la mise en œuvre de plans de restructuration, la visibilité du Groupe en fait une cible exposée au débauchage de ses collaborateurs par des clients ou concurrents. Le Groupe aura par ailleurs ultérieurement besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour poursuivre sa croissance. Malgré l’attrait de ses perspectives de développement et l’intérêt suscité par les technologies de fabrication additive, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir des personnes clés à des conditions acceptables d’un point de vue économique. 2.3.2 Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe Le Groupe est positionné sur des métiers et des technologies qui évoluent rapidement, notamment dans les domaines des logiciels et du contrôle, de la chimie, de la mécanique et finition de pièces, etc. Par ailleurs, la maturité progressive du marché et son évolution vers une industrialisation croissante (passage de machines de R&D à des machines utilisées pour la production par exemple) entraînent aussi des besoins et qualifications différentes de celles exigées les années précédentes, au niveau de la production mais aussi au niveau commercial et du service après-vente. Dans ce contexte, des compétences internes mal adaptées aux évolutions des métiers ou des activités du Groupe, un manque de formation ou d’anticipation des compétences nécessaires ou une transmission du savoir faiblement organisée peuvent freiner la croissance du Groupe et la réussite de son évolution permanente. Pour pallier ces risques autant que possible, le Groupe compte sur plusieurs éléments. Tout d’abord, les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l’intérêt commercial et/ou technique du secteur de la fabrication additive et des projets sur lesquels ils interviennent. Le Groupe veille à adopter une communication interne avec les représentants du personnel et l’ensemble des salariés de grande qualité. La qualité et les compétences des collaborateurs du Groupe sont au cœur de ses facteurs clés de succès. Les Directions des ressources humaines ont pour mission, en appui de la Direction générale, d’anticiper les départs de collaborateurs détenant des connaissances et compétences clés, notamment lors de départ de fondateurs ou de dirigeants historiques. Elles sont également en charge du suivi de la formation interne des salariés et de plans de successions, avec l’objectif de favoriser la transmission des compétences et des connaissances par les experts, le recrutement de compétences recherchées très spécifiques et les évolutions de carrière des collaborateurs (voir section 6.5 « Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel). De plus, le Groupe met en place régulièrement des plans d’intéressement et la participation au capital, qui peuvent être des éléments complémentaires de motivation et de rétention. Ainsi, en 2021, un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place, après ceux de 2016 et 2019. Par ailleurs, lorsque cela est accepté, les contrats des collaborateurs et dirigeants clé intègrent des clauses de non-concurrence. Ils incluent également des clauses de confidentialité, ainsi que, lorsque cela est pertinent, des clauses de rémunération et transfert à l’employeur des inventions des salariés. Enfin, une politique de Ressources Humaines axée sur la rétention des personnes clés s’accélère depuis 2021 au sein du Groupe (voir chapitre 6.5) s’articulant autour du suivi individualisé de personnes 36 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels la contractualisation du partenariat. Le risque que les parties n’arrivent pas à finaliser leurs accords à un stade où leurs travaux seraient avancés pourrait avoir un impact négatif sur le bénéfice espéré d’un partenariat pour le Groupe. Il existe également un risque de divergence entre les parties durant l’exécution du partenariat, pouvant conduire à une rupture du partenariat ou une remise en cause de ses équilibres. Le déroulement insatisfaisant des partenariats R&D pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. 2.3.3 Risques liés à la qualité et la performance des partenaires ou sous-traitants utilisés Pour la réalisation de ses activités, le Groupe réalise en interne les parties les plus stratégiques et confidentielles. Il s’appuie en revanche sur un réseau étendu de partenaires, fournisseurs, sous-traitants, 2 notamment pour certains aspects relatifs à la R&D, la commercialisation (agents) ou en distribuant des produits fabriqués par des tiers. Toute difficulté d’approvisionnement de certaines pièces spéciales ou de certains composants chimiques, est susceptible d’avoir un impact négatif sur la capacité d’une filiale ou du Groupe à fabriquer et livrer ses produits ; par ailleurs, une forte augmentation des prix pratiqués par les fournisseurs peut entraîner une réduction des marges du Groupe. Au niveau commercial, le Groupe travaille aussi en partie avec des partenaires, ses ventes étant réalisées soit en direct soit par l’intermédiaire de son réseau de distributeurs et d’agents commerciaux à travers le monde. Le Groupe sélectionne ses distributeurs et agents sur des critères de compétences techniques et de réputation. Toutefois, le Groupe ne peut pas garantir que les distributeurs et agents sélectionnés consacreront les efforts nécessaires au succès commercial de ses produits et respecteront les réglementations applicables. La montée en puissance du réseau des ventes internationales indirectes pourrait ainsi s’avérer plus longue que prévu et requérir des efforts commerciaux supplémentaires. La réputation et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement affectés par des distributeurs ou agents insuffisamment impliqués ou ne respectant pas les réglementations applicables. La forte tension rencontrée en 2021 sur la supply chain met en exergue l’importance de savoir répondre à ce risque de façon organisée. Tout d’abord, PRODWAYS GROUP s’attache à initier du double sourcing autant que possible. À ce jour, le Groupe n’a pas encore mis en place un double sourcing systématique, qui serait financièrement coûteux. Ainsi, la technologie MOVINGLight® développée par PRODWAYS incorpore des pièces du commerce exclusivement fabriquées par TEXAS INSTRUMENT, ainsi que certaines pièces développées spécifiquement pour PRODWAYS par des sociétés spécialisées. Afin de sécuriser son processus de production, le Groupe s’emploie à identifier des fournisseurs alternatifs pour ces composants critiques. Pour la fabrication des matières, le Groupe s’approvisionne en composants et produits auprès de grands groupes de chimie ou de fournisseurs certifiés. Tout changement de composant ou de fournisseur impliquerait de nouveaux travaux de recherche et développement afin d’adapter les formulations de matières et le processus d’évaluation des produits finaux. En 2021, de tels travaux ont été mis en œuvre avec succès afin de proposer des formulations de matières alternatives, et ainsi désensibiliser le Groupe à certains fournisseurs chimistes ne pouvant répondre à la demande du Groupe. Enfin, la croissance des ventes du Groupe dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et des produits que le Groupe distribue (matières de tiers par exemple). Le Groupe met en œuvre des procédures d’évaluation du risque au moment de la contractualisation avec le partenaire en question ainsi que des procédures de contrôle au moment de l’approbation des contrats avec des tiers. Des procédures de contrôle et de vérification sont par ailleurs mises en place par le Groupe pour déceler d’éventuels défauts, mais peuvent ne pas permettre de détecter des défauts cachés. Le Groupe s’efforce ultimement que ses contrats lui permettent, en cas de réclamation d’un client causée par la défaillance d’un de ses partenaires, de mettre en œuvre des réclamations proportionnées envers ce partenaire. De plus, le Groupe adopte une politique de gestion des stocks adaptée au contexte : en 2021, le Groupe s’est attaché à disposer de stocks suffisants pour anticiper la production des prochains mois. 2.3.4 Défauts de paiements clients Enfin, une politique tarifaire adaptative est mise en place afin de pouvoir, dans la mesure du possible, reporter la hausse des prix des matières premières et composants sur les clients. Le contexte économique et son évolution dans le monde peuvent impacter les partenaires, clients et fournisseurs du Groupe du fait de ralentissements économiques, difficultés financières, géopolitiques, sociales ou tout autre facteur. Le Groupe a une très grande variété de clients et a la capacité d'obtenir un nombre croissant de nouveaux référencements; b il est donc peu exposé à un risque client particulier mais il peut cependant être fortement impacté si la conjoncture économique internationale devenait de nature à affaiblir significativement ses clients ou fournisseurs d’une façon générale. Les autres risques relatifs aux partenaires concernent la qualité des produits, la recherche et les distributeurs. Ils sont décrits ci-après. Des défauts dans les pièces ou matières provenant de fournisseurs tiers pourraient impacter la qualité des produits finis du Groupe. Or, la capacité du Groupe à demander une indemnisation au fournisseur fautif peut être limitée par les conditions de vente imposées par ledit fournisseur. Tout problème de qualité d’un produit implique une intervention en garantie du Groupe générant des frais non anticipés et peut être à l’origine de réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe et sa réputation. Les sociétés du Groupe ont mis en place des procédures de gestion de la qualité et de traçabilité de leurs produits. Il n’existe pas de forte dépendance de l’ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (voir note 4.5 des comptes consolidés en section 4.1 du présent Document d’enregistrement universel). À l’international, le Groupe est présent directement ou par l’intermédiaire de distributeurs dans de très nombreux pays. Il n’y a pas de forte concentration du chiffre d’affaires à l’international sur un pays particulier ; le Groupe est cependant amené à se développer aux États-Unis qui sont un marché de taille importante et d’une maturité supérieure en matière d’impression 3D. Une altération de la qualité du risque pays affecterait sensiblement le Groupe. Le Groupe a aussi engagé de nombreux travaux de recherche et développement (R&D) avec des universités et des organismes de recherche. Certains travaux de recherche et développement en partenariat (notamment pour le développement de nouvelles matières adaptées pour la fabrication additive) débutent parfois avant PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels 2 pays à risque peuvent conduire à des dommages corporels ou psychologiques pour des collaborateurs, au paiement de dommages et intérêts significatifs ou au versement d’une rançon. Si l’occurrence de ces risques demeure très faible (en particulier dans le contexte actuel qui limite fortement les déplacements), un risque avéré pourrait avoir des conséquences importantes pour des collaborateurs, ainsi que pour la trésorerie ou les dirigeants du Groupe. 2.3.5 Risques liés à des dérives dans l’exécution de contrats Le Groupe évolue sur des marchés qui passent de la phase de R&D à une phase d’industrialisation, permettant des ventes plus importantes et des revenus plus récurrents, notamment dans les secteurs des gouttières orthodontiques et de la bijouterie. Néanmoins, l’industrialisation d’un produit innovant peut nécessiter de nombreuses mises au point et itérations, entraînant des retards dans la commercialisation du produit ou des interventions en garantie plus fréquentes chez les clients pour des réparations ou réglages, entraînant des surcoûts pour le Groupe et une dégradation possible de son image. Ces nouveaux types de contrats exigent en outre du Groupe une accélération de la maturité dans la contractualisation, la finition de ses produits innovants, et une organisation commerciale et après-vente solide. Le Groupe place la sécurité et les conditions de travail de ses collaborateurs au premier plan de ses priorités. Pour y parvenir, des actions sont menées par les filiales pour le développement et l’harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l’approche de la sécurité et la professionnalisation des pratiques (voir section 6.5.3 « ꢀSanté, sécurité : un engagement pour tous les collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe s’est également doté d’une procédure de veille et d’alerte sur les pays à risques permettant de limiter l’exposition des salariés en déplacement à l’international. Cette veille est complétée par des procédures pour les salariés en déplacement. Enfin, des solutions de rapatriement réactives sont opérationnelles. Une dérive dans l’exécution des contrats, des défauts de conception ou de fabrication, les problèmes de qualité d’un produit ou du service peuvent générer des frais non anticipés et être à l’origine de réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe, sa capacité de développement et sa réputation. 2.3.7 Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières Les sociétés du Groupe ne possèdent pas d’installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Néanmoins, comme de nombreuses activités industrielles, les activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. En particulier, le Groupe développe et commercialise des matières incorporant des substances chimiques. Conformément au règlement européen REACH (CE n° 1907/2006) relatif aux risques liés aux substances chimiques, le Groupe doit identifier et gérer les risques liés le cas échéant aux matières fabriquées et communiquer les mesures de gestion des risques mises en œuvre aux utilisateurs de ses matières. Conscient de ces enjeux, PRODWAYS GROUP s’organise en conséquence à divers niveaux. Tout d’abord, PRODWAYS teste ses principales innovations en matière d’imprimantes 3D et de matières chez son service-bureau INITIAL, ce qui lui permet de bénéficier d’un retour d’expérience et ainsi d’améliorer et stabiliser ses prototypes avant de valider les produits définitifs ; l’installation, en 2020, de l’activité de développement de machines SLS chez INITIAL a encore permis d’approfondir ces relations et cette expertise. Ensuite, le Groupe fait aussi désormais tester ses principales innovations par ses clients clés (des services bureaux ou des clients finaux qualifiés d’early adopters) qui font un retour sur les fonctionnalités du produit avant la commercialisation du produit standard. En parallèle, des procédures de réception technique des produits sont mises en place par le Groupe pour déceler d’éventuels défauts (notamment, l’installation et la réception d’une imprimante 3D impliquent différents tests de fonctionnement), ainsi qu’une formation préalable systématique des utilisateurs. De plus, le Groupe propose à ses clients des programmes de maintenance préventive pluriannuelle. Malgré ces formations obligatoires et le service de maintenance proposé, une erreur d’utilisation d’un client ou un défaut d’entretien ne peuvent être exclus. Au niveau de son organisation, PRODWAYS renforce enfin ses équipes avant-vente et support, pour accompagner au mieux ses clients et partenaires avec lesquels il s’attache à entretenir des relations d’affaires constructives et transparentes. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. Par exemple, INITIAL manipule des poudres potentiellement dangereuses (risques d’explosion) et nocives pour la santé en cas d’inhalation. De même, l’utilisation de DLP ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés. La collecte et le recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des prestataires spécialisés. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place dans les sociétés concernées. Le respect de ces réglementations est coûteux et tout durcissement de ces réglementations entraînerait pour le Groupe des coûts supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et toute violation de celles-ci par le Groupe pourrait se traduire par la mise en jeu de sa responsabilité, par des amendes ou des pénalités. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe. Un suivi régulier des réglementations est mis en place dans les sociétés et le Groupe informe celles-ci lorsqu’il apprend de nouvelles exigences, notamment dans le cadre de son suivi RSE. 2.3.6 Risques concernant la sécurité et sûreté des collaborateurs Le Groupe opère dans l’industrie en général et en particulier dans certains domaines d’activité qui peuvent présenter des risques spécifiques pour l’intégrité physique des collaborateurs (manipulation de produits dangereux par exemple). Un accident lié l’environnement de travail, l’exposition à des matières nocives, un accident lié la circulation routière ou l’enlèvement d’un à à collaborateur à l’occasion d’un déplacement professionnel dans un 38 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES Risques transverses 2.4 RISQUES TRANSVERSES 2.4.1 Risques liés à des défaillances dans le respect des réglementations applicables Dans un contexte de constante évolution et de complexification des contraintes réglementaires et des procédures de conformité, les activités du Groupe pourraient être impactées par les risques juridiques liés au respect des dispositions légales et réglementaires applicables en France et dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe a des intérêts. Cela concerne des sujets aussi vastes que la fiscalité, le droit social, les normes de sécurité, les dispositifs anti-corruption, la protection des données personnelles, la confidentialité des affaires, ou la réglementation boursière par exemple. 2.4.2 Risques liés à la propriété 2 intellectuelle Les produits créés par le Groupe font appel à des technologies avancées. Le Groupe investit de façon importante en matière de recherche et développement pour que ses produits et services bénéficient d’avantages concurrentiels, tout cela au profit des clients. Ce positionnement permet au Groupe d’évoluer sur des marchés à forte barrière à l’entrée mais expose le Groupe à des risques de pertes de part de marché en cas de contrefaçon de ses innovations. A contrario, le Groupe ne peut totalement exclure, même en l’absence d’action délibérée en ce sens, de se retrouver en situation de contrefaçon de brevets de tiers impliquant un risque juridique et financier. Le Groupe mène une politique raisonnée de valorisation de ses idées innovantes. Pour ce faire, il s’appuie sur ses équipes de spécialistes et sur des conseils en propriété intellectuelle. Les demandes de brevets font l’objet de procédures d’examen par les organismes compétents locaux ou internationaux. La délivrance du brevet demandé prend plusieurs années. Les procédures d’examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d’un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale ou sur un refus de brevet dans certaines juridictions. Les droits de propriété intellectuelle déposés ne fournissent en outre pas une protection dans toutes les juridictions. En particulier, le Groupe développe des matières biocompatibles ou des dispositifs médicaux soumis à des normes strictes en Europe et dans le reste du monde. À cet égard, la réglementation européenne sur les dispositifs médicaux évolue régulièrement ; il en est de même pour des pays situés en dehors de l’Union européenne. Ces évolutions des normes pourraient nécessiter de nouveaux travaux de R&D afin d’adapter les produits développés par le Groupe et maintenir les habilitations et certifications applicables à ses produits. Notamment, DELTAMED formule, fabrique et commercialise des résines spéciales, y compris dans le domaine biomédical. La formulation, la fabrication et la commercialisation de dispositifs médicaux par DELTAMED nécessitent que DELTAMED maintienne un système de gestion de la qualité pour dispositifs médicaux répondant aux normes DIN EN ISO 13485 (UE) et aux normes d’audit MDSAP pour le Canada, le Japon, le Brésil, l’Australie et les USA. DELTAMED répond en outre aux exigences de la directive européenne 93/42/EEC. Elle est une des premières entreprises à être auditée conforme au nouveau règlement UE n° 2017/745 sur les dispositifs médicaux qui est entrée en vigueur en mai 2021. Ces contrôles et certifications sont réalisés par des organismes de contrôle agréés. En 2020, DELTAMED a obtenu l’approbation par la FDA (Food and Drug Administration) de la première nouvelle matière composite imprimable pour le marché américain de l’impression des couronnes et des bridges dentaires. Le maintien de ces certifications et habilitations est un véritable atout différenciant de la société et est Enfin, dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit fréquemment fournir à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles. Même si ces informations sont couvertes par des engagements de confidentialité, le Groupe ne peut exclure que son savoir-faire ou ses données commerciales soient détournés et utilisés par des tiers. La survenance de l’un de ces événements (non-validité d’un brevet, contrefaçon d’un tiers, utilisation d’une technologie brevetée par un tiers, fuite du savoir-faire, litige, etc.) serait susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’avantage concurrentiel de l’offre produit du Groupe et donc sur ses perspectives d’activités, sa réputation, son développement et ses résultats futurs. Pour faire face à ces risques, des actions de formation et de sensibilisation ont été mises en place afin que des brevets soient déposés pour protéger l’avance technologique et commerciale du Groupe. Ce dernier gère et maintient son avance technologique par rapport à ses concurrents, les brevets étant exploités, entretenus et étendus selon des procédures internes établies, et en fonction des perspectives d’application de ces innovations (voir section 1.3.3 « Politique d’investissement et de R&D »). Les filiales, avec leurs équipes internes, opèrent une veille sur l’activité de leurs concurrents (notamment en termes de dépôt de brevets) et évaluent (par des études de liberté d’exploitation) le risque de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de leurs programmes de recherche ou développement. Les conseils externes peuvent être sollicités pour des évaluations ponctuelles d’activités d’entités externes au Groupe. Par ailleurs, si le Groupe détient ainsi 21 familles de brevets pour différents types de produits, l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe ne dépend toutefois pas d’un brevet ou d’une licence en particulier. nécessaire pour permettre à DELTAMED de continuer à commercialiser ses produits en Europe, aux États-Unis et dans de nombreux pays. Ces certifications et habilitations donnent un avantage concurrentiel à DELTAMED. Leur perte aurait un impact significatif défavorable sur l’activité de DELTAMED et donc sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Afin de limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’efforce deꢀmettre en place des organisations adaptées, des procédures spécifiques et des formations du personnel. Le Groupe veille également à s’entourer de compétences internes ou externes (juristes, avocats, conseils, experts) adaptées à ses activités. Le référentiel de contrôle interne prévoit la mise en place de contrôles et le respect nécessaire de l’ensemble des réglementations applicables ; il est au cœur des préoccupations de la Direction générale et les attributions de certifications et d’audits positifs chaque année, et à nouveau en 2021, montrent la bonne maîtrise de ces enjeux. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 FACTEURS DE RISQUES Risques transverses 2 Enfin, le Groupe a mis en place une organisation et des procédures internes pour évaluer les risques de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de programmes R&D en son sein. Cette organisation, coordonnée par le service juridique, examine les différents projets, vérifie que les solutions retenues respectent les droits de tiers et veille, le cas échéant, à la brevetabilité de ces solutions. Le risque existe néanmoins qu’un tiers intente une action contre le Groupe en matière de propriété industrielle. 2.4.5 Risque lié au niveau de génération de trésorerie Les activités du Groupe nécessitent le financement d’investissements en recherche et développement, qui est réalisé en fonds propres, par recours au dispositif fiscal du Crédit d’impôt recherche (CIR), et par des subventions. La remise en cause du dispositif du CIR dans le futur menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement financer le Groupe et aurait donc un impact défavorable sur l’activité, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, même si le Groupe veille à la conformité et à la qualité de ses dossiers justificatifs tant pour le CIR que pour les subventions, il ne peut être exclu que les services étatiques remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenues par la Société. Un redressement fiscal du Groupe sur ce sujet pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la trésorerie du Groupe. 2.4.3 Risques liés à la prise en compte et la maîtrise des engagements contractuels Les services et produits créés par le Groupe, notamment parce qu’ils sont souvent liés aux marchés du médical ou dans une moindre mesure de l’aéronautique, doivent atteindre des niveaux exigeants en termes de qualité et de performance. Par ailleurs, le secteur de l’impression 3D étant relativement récent et les produits et services du Groupe aussi, la maturité des produits est encore jeune. Dans ce contexte, négocier les différents aspects de ces contrats d’achat, de vente ou de partenariat nécessite un grand professionnalisme et une grande vigilance des collaborateurs. Il est critique que le Groupe évalue bien et maîtrise l’ensemble de ses engagements contractuels, en termes d’atteinte de performance et de coûts, de délais, de pénalités possibles ou de garanties concédées. En parallèle, les revenus et résultats du Groupe ne sont pas linéaires et peuvent fluctuer au cours de l’année, en raison de nombreux facteurs. Ces fluctuations peuvent avoir un impact sur la situation financière du groupe PRODWAYS et sa capacité à financer ses activités et son développement. Afin de gérer sa trésorerie au plus près, le Groupe s’efforce par ailleurs de faire appliquer ses conditions générales de vente. Néanmoins certains clients issus de grands groupes ont pour politique d’imposer leurs conditions d’achat, généralement défavorables aux fournisseurs et donc au Groupe. Des conditions de vente défavorables sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe ne peut jamais écarter le risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat ou un autre engagement qu’il aurait contractuellement accepté vis-à-vis d’un client ou un partenaire, avec un impact défavorable sur la marge du contrat en question, à cause de surcoûts de réalisation, de pénalités de retard, de dommages & intérêts ou de contentieux notamment. Ce risque a été revu à la baisse dans la revue de la matrice des risques réalisée en 2021. En effet le Groupe a désormais un profil de génération de trésorerie opérationnelle positive et bénéficie de subventions significatives : en 2021 le Groupe s’est vu octroyer une subvention de 3,3 millions d’euros dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le risque de liquidité est décrit au sein de l’annexe aux comptes consolidés (voir Le Groupe dispose néanmoins d’une expérience ancienne de la gestion de ce risque. Il met en œuvre des procédures strictes de contrôle au moment de l’approbation des contrats, impliquant des compétences variées de l’entreprise (commerciales, juridiques, financières, techniques et Direction générale). chapitre 4.1.6, note 8.3.1 « Risque de liquidité »). Depuis l’introduction en Bourse en mai 2017, le Groupe a une trésorerie nette positive. Il dispose début 2022 d’une ligne de crédit confirmée de 2,5 millions d’euros. 2.4.4 Fraudes ou attaques externes En fréquence comme en sévérité, le risque de fraude et de cybercriminalité s’accroît depuis quelques années en France. Comme plus de 7 entreprises sur 10 en France, le Groupe est soumis à des tentatives de fraudes, en particulier des tentatives de détournement de fonds ou de vol de données stratégiques (fraude au Président, cyberattaques, etc.). Ces tentatives, si elles devaient aboutir, pourraient porter atteinte à l’avantage concurrentiel du Groupe, nuire à son image ou impacter sa trésorerie. 2.4.6 Manque de fiabilité des données financières Comme exposé dans la section 2.4.7 ci-avant, le Groupe est le fruit de son histoire et notamment d’horizons divers. En conséquence, les systèmes de reporting et d’organisation comptable et financière ont pu diverger dans le passé. La complexité et la fréquente évolution des normes comptables créent par ailleurs un contexte défavorable à une bonne lisibilité des comptes et des comparaisons entre les années. Une indisponibilité, une inexactitude ou un manque de cohérence des données financières pourrait conduire le Groupe à des prises de décisions inadaptées, voire à des pertes financières. Le Groupe veille à appliquer des systèmes de contrôle interne efficaces. Un référentiel de contrôle interne a été construit avec GROUPE GORGÉ dans cet objectif et s’applique dans le groupe PRODWAYS. En matière de fraude, des actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs particulièrement exposés sont menées régulièrement. Des procédures de double signature sont aussi mises en place, afin de limiter les risques. Fin 2021, la Direction financière du Groupe a initié avec le département IT une démarche visant à réaliser une revue profonde de l’ensemble des systèmes en vue de la mise en place de solutions dédiées et personnalisées (process et systèmes) en 2022. Dans ce contexte, le Groupe s’attache à harmoniser les méthodes et outils de ses filiales et s’appuie sur une Direction financière centrale qui a pour mission de poursuivre et accélérer la structuration de la fonction finance à tous les étages du Groupe. Par ailleurs, le groupe PRODWAYS s’appuie sur la Direction financière de GROUPE GORGÉ pour la consolidation, la mise à jour des normes et de leurs impacts, et l’élaboration de ses comptes publiés. 40 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES Autres risques s’efforce de conserver et faire adhérer à son projet d’entreprise les personnes identifiées comme des personnes clés et assurer ainsi la pérennité de ces sociétés. 2.4.7 Risque lié à des difficultés d’intégration de sociétés acquises La grande expérience du Groupe dans les acquisitions lui permet de réaliser des intégrations de plus en plus fluides et efficaces ; ce risque a ainsi été revu à la baisse en 2021. En 2021, l’acquisition puis l’intégration de la société allemande CREABIS ont été réalisées rapidement, avec notamment la mise en commun des systèmes de cotation des commandes de pièces dans les deux mois suivants l’acquisition. Le Groupe a régulièrement acquis des activités ou des sociétés tierces dans le cadre de son développement et devrait poursuivre cette stratégie selon les opportunités identifiées. Une opération de croissance externe peut avoir pour effet de diluer les actionnaires de la Société en cas de financement de cette croissance par recours à des émissions de valeurs mobilières. 2 Par ailleurs, toute acquisition comporte des risques liés à l’intégration dans le Groupe de la société ou de l’activité acquise, à la réalisation des hypothèses sous-tendant la valorisation et les bénéfices attendus de l’opération, à l’existence de coûts non anticipés ou de passifs dissimulés et au départ du personnel clé de ces sociétés. 2.4.8 Risque lié à un désalignement entre le Groupe et ses filiales Ainsi, l’intégration d’une nouvelle entité ou activité dans le Groupe peut s’avérer plus longue que prévu et demander une mobilisation accrue des équipes du Groupe . Enfin, les bénéfices des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et les niveaux attendus. Des difficultés dans le processus d’acquisition et d’intégration (analyse, structuration, intégration, préservation des compétences et du savoir-faire, adoption des procédures et référentiels du Groupe et mise en œuvre du business plan et des synergies attendues au sein des divisions ou entre les différentes divisions) seraient susceptibles d’affecter l’intérêt d’une opération de croissance externe et de générer des pertes de valeur pour le Groupe. Le Groupe a connu une très forte croissance depuis sa création, fruit d’une croissance organique et d’acquisitions successives. Par ailleurs, la stratégie de PRODWAYS GROUP repose sur son positionnement sur les divers segments de la chaîne de valeur de l’impression 3D (machines, matières, produits, services). Par leurs positionnements différents et parfois leurs histoires dissociées, les sociétés du Groupe jouissent d’une grande autonomie. Ces caractéristiques font la force de PRODWAYS GROUP mais engendrent aussi un certain niveau de complexité pouvant mener à des enjeux d’alignement stratégique entre la maison mère et ses filiales ou entre les filiales. Une réalisation de ce risque pourrait entraîner un échec de la stratégie de développement ou des pertes d’opportunités pour le Groupe. Afin de faire face à ces défis et limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’appuie notamment sur la grande expérience des acquisitions de sa maison mère, GROUPE GORGÉ, qui a élaboré un processus relatif aux opérations de fusions-acquisitions, de l’identification des cibles à leur intégration. Chaque étape du processus d’acquisition est suivie et validée par les instances dirigeantes de PRODWAYS GROUP et de GROUPE GORGÉ. Avant l’acquisition, le Groupe procède systématiquement à des audits financiers, juridiques et techniques et négocie des clauses de garantie d’actif et de passif lorsque cela est possible. L’intégration des cibles fait l’objet d’une collaboration opérationnelle entre le groupe PRODWAYS et les services de GROUPE GORGÉ qui ont travaillé à l’acquisition. Un effort particulier est porté au début des processus d’intégration sur l’identification en amont des facteurs clés de réussite et les risques potentiels sur lesquels se concentrer. Enfin, le Groupe Conscient de ces caractéristiques, le groupe PRODWAYS mène depuis 2018 une stratégie délibérément plus intégrée, qui vise, sans casser les dynamiques propres à chaque activité, à bénéficier de fertilisations croisées et d’un sentiment d’appartenance. En particulier, l’organisation a été clarifiée en deux pôles Systems & Products. Par ailleurs, ont été mis en place des actions au niveau ressources humaines, tels l’organisation de séminaire de direction, l’identification et le suivi des hauts potentiels et la mise en place d’actions transverses par des équipes issues de l’une ou l’autre des filiales (sur le plan commercial notamment). Enfin, en 2021, la réorganisation en profondeur de l’activité Machines a conduit à une plus grande intégration des diverses activités : le site INITIAL à Annecy réunit désormais les activités de production de pièces, de semelles et de production de machines SLS. 2.5 AUTRES RISQUES D’autres risques ont été identifiés, liés notamment à la perte de certifications professionnelles, à la survenance d’un sinistre significatif éprouvant les limites d’assurance du Groupe, à la défaillance de la sécurité informatique, etc. Néanmoins, l’analyse de ces risques, à un horizon de trois ans, en prenant en compte leur niveau de maîtrise, et dans le contexte du Groupe qui bénéficie d’une dispersion forte de ces risques liée à la multiplicité des activités et des environnements sur lesquels il opère, n’a pas amené à conclure que ces risques étaient majeurs, forts ou significatifs au niveau du Groupe. Évidemment ces conclusions établies à une date et dans un contexte donnés pourraient être amenées à évoluer. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 42 PRO - PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.1 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE 3.1.1 Composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 3.1.2 Présentation des membres du Conseil et des dirigeants 44 44 47 3.1.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 52 3.1.4 Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux 3.1.5 Non-condamnation et conflit d’intérêts 3.1.6 Direction générale 3.1.7 Conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice clos 3.1.8 Comités spécialisés 3 52 52 52 52 53 3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 54 3.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 54 3.2.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP 3.2.3 Politique de rémunération du Directeur général de PRODWAYS GROUP 55 56 57 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2.4 Rémunération d’autres dirigeants mandataires sociaux 3.2.5 Say on pay des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux 3.2.6 Politique de rémunération des membres du Conseil 57 57 3.5 RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ 68 3.3 INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 3.6 MODALITÉS PARTICULIÈRES, S’IL EN EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 69 58 64 3.7 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET CONVENTIONS COURANTES 3.7.1 Présentation des conventions 3.7.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE 2021 3.4.1 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale 69 69 et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général 71 3.8 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 3.8.1 Organisation générale du contrôle interne 3.8.2 Organisation du Groupe 3.8.3 Mise en œuvre du contrôle interne 3.8.4 Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires 74 74 74 74 64 66 3.4.2 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021 75 75 3.8.5 Conformité aux lois et règlements PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 3 Cette section « Gouvernement d’entreprise » intègre le nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d’administration du 16 mars 2022. 3.1 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE 3.1.1 Composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés À la suite de la distribution des actions PRODWAYS GROUP aux actionnaires de GROUPE GORGÉ fin décembre 2021, GROUPE GORGÉ a cessé de contrôler la Société. PÉLICAN VENTURE, l’actionnaire contrôlant GROUPE GORGÉ, est devenu l’actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP. GROUP et SAFRAN, il a été conclu que ces relations ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d’administrateur indépendant de SAFRAN CORPORATE VENTURES et de son représentant permanent. Dans tous les cas, Florent ILLAT et son successeur Jean-Yves PETIT et Paul-François FOURNIER font preuve de façon constante d’un état d’esprit indépendant et d’une grande liberté de parole. Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP est composé au 31 décembre 2021 de sept administrateurs, à savoir Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration), Catherine BENON, BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER), SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par Florent ILLAT jusqu'en juin 2021 puis actuellement par Jean-Yves PETIT), Michèle LESIEUR, Céline LEROY (salariée de GROUPE GORGÉ) et Hélène de COINTET (Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ). Les administrateurs indépendants (Michèle LESIEUR, BPIFRANCE PARTICIPATIONS et SAFRAN CORPORATE VENTURE) ont décidé début 2022 de requalifier Catherine BENON en administratrice indépendante eu égard à l'évolution de sa situation et de son état d'esprit indépendant. Olivier STREBELLE était administrateur et Directeur général, il a cessé ses fonctions en juillet 2021. Raphaël GORGÉ a alors accepté de reprendre transitoirement les fonctions de Directeur général qu’il occupait de 2013 à 2018, le temps de trouver un nouveau Directeur général. Ses fonctions de Direction générale ont cessé à l’arrivée de Michaël OHANA comme nouveau Directeur général de la Société le 1er mars 2022. Monsieur LE BERRE (Directeur général adjoint Finances de GROUPE GORGÉ) est censeur désigné par le Conseil. Sa participation aux réunions du Conseil permet de faciliter la coordination des sujets financiers au sein de GROUPE GORGÉ, tant qu’elle était la société mère de PRODWAYS GROUP, et dorénavant de PÉLICAN VENTURE. La durée statutaire des mandats des administrateurs est de trois ans. En 2021, Raphaël GORGÉ, Catherine BENON, Hélène de COINTET, Céline LEROY et Loïc LE BERRE sont des membres du Conseil représentant l’actionnaire majoritaire GROUPE GORGÉ. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ont été nommés pour une durée illimitée. Le Conseil d’administration peut donc mettre fin à leur mandat à tout moment (le mandat du Président ne peut en tout état de cause excéder la durée de son mandat d'administrateur). Raphaël GORGÉ est Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ. Catherine BENON est l’ex-épouse de Raphaël GORGÉ et administratrice de GROUPE GORGÉ. Hélène de COINTET est Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ. Céline LEROY et Loïc LE BERRE sont salariés de GROUPE GORGÉ. Le censeur est désigné par le Conseil pour une durée de trois ans ; il assiste aux réunions du Conseil sans voix délibérative. Comme les administrateurs, il signe le règlement intérieur du Conseil, rappelant notamment la réglementation relative aux abus de marché et la gestion des conflits d’intérêt. Michèle LESIEUR, Catherine BENON, SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par Florent ILLAT jusqu’en juin 2021 puis par Jean-Yves PETIT) et BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER) sont des administrateurs indépendants. La présence d'administrateurs indépendants au Conseil d'administration est la garantie de la prise en compte de l'intérêt social de la Société et une représentation juste de l'ensemble des actionnaires. Le Conseil propose de renouveler les mandats de Michèle LESIEUR (également Présidente du Comité d’audit et des risques de la Société), Hélène de COINTET (référente RSE du Groupe et Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ) et Céline LEROY (Directrice juridique de GROUPE GORGÉ). Début 2021, le Conseil d’administration a décidé de créer en son sein un Comité d’audit et des risques (voir section 3.1.8 ci-dessous). Même si SAFRAN CORPORATE VENTURES (représentée par Florent ILLAT jusqu’en juin 2021 puis par Jean-Yves PETIT) et BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER) sont des actionnaires de la Société, leur pourcentage de capital détenu est relatif comparé au pourcentage détenu par GROUPE GORGÉ jusque fin 2021, puis dorénavant par PÉLICAN VENTURE. En outre, ces administrateurs n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. À cet égard, il est rappelé que PRODWAYS GROUP a conclu un contrat-cadre de coopération technologique avec SAFRAN en 2017 concernant des développements dans l’impression 3D. Ce contrat représente des montants non significatifs. Après analyse à la fois qualitative et quantitative des relations d’affaires existant entre PRODWAYS Le Conseil dédie par ailleurs au moins une réunion par an aux sujets stratégiques (en plus des études régulières des projets de croissance externe ou de développement spécifiques) (voir section 3.1.8 ci-dessous). Dans le cadre de l’accélération de sa démarche RSE, en décembre 2020, le Conseil d’administration a désigné Madame Hélène de COINTET comme référente RSE, en charge du pilotage de la démarche RSE du Groupe. En mars 2021, le Conseil a décidé de dédier en outre au moins une réunion par an aux sujets RSE (en plus de la revue annuelle de la DPEF) pour mieux suivre les enjeux RSE du groupe. 44 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance Au 16 mars 2022, la composition du Conseil d’administration est la suivante : Date de première nomination Expérience et expertise apportées Comité spécialisé Échéance du mandat Nom Indépendant (1) Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice Analyse financière, industrie SAFRAN CORPORATE VENTURES – Comité d’audit et des risques clos le 31 décembre aéronautique, espace représentée par Jean-Yves PETIT Oui Oui 21 avril 2017 5 mai 2017 12 juin 2015 5 mai 2017 2022. et défense Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice BPIFRANCE PARTICIPATIONS – représentée par Paul-François FOURNIER clos le 31 décembre Industries innovantes, / / 2022. télécoms, stratégie 3 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre Direction générale, finance, impression 3D, industrie et Raphaël GORGÉ Président du Conseil d’administration Non Oui 2023. technologie, stratégie Assemblée générale statuant sur les Gestion de projet, connaissance des comptes de l’exercice sociétés du groupe et Catherine BENON (ex-épouse GORGÉ) Comité d’audit et des risques clos le 31 décembre 2022. de l'impression 3D, luxe Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement de son mandat est proposé à la prochaine Direction générale, industrie et Comité d’audit et des risques Michèle LESIEUR Oui 7 juin 2019 Assemblée générale. technologie, stratégie Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement de son mandat est proposé à la prochaine Céline LEROY Non / 7 juin 2019 Assemblée générale. Juridique Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre Fusions- acquisitions, 2021. Le renouvellement de son analyse financière, industrie 7 juin 2019 mandat est proposé à aéronautique, espace (cooptation le 20 mars 2020) la prochaine et défense, impression Hélène de COINTET Non Non Référente RSE Assemblée générale. 3D Conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Loïc LE BERRE Censeur / 20 mars 2020 Finance, stratégie À l’Assemblée générale du 16 juin 2022, il est proposé aux actionnaires de renouveler les mandats d’administratrice de Michèle LESIEUR, Hélène de COINTET et Céline LEROY, arrivant à échéance. (1) Le caractère indépendant des administrateurs est apprécié au regard de chacun des critères retenus par le Code Middlenext. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 3 Examen des critères d'indépendance des administrateurs Raphaël Hélène de COINTET (non Céline LEROY (non GORGÉ BPIfrance Catherine BENON Michèle SAFRAN LESIEUR Corporate Critères du code (non Participations MIDDLENEXT indépendant) (indépendant)(indépendante) indépendante) indépendante)(indépendante) Venture L’administrateur a-t-il – ou a-t-il eu au cours des deux dernières années - une relation d’affaire significative avec;la société ou le groupe ? Oui (indirectement via Groupe Gorgé) non non non non non non non non non L’administrateur a-t-il une relation familiale ou de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ? oui (Catherine BENON est l’ex épouse de Raphaël GORGÉ) non non Oui non Oui L’administrateur est-il, ou a-t-il été au cours des cinq dernières années, un salarié ou un dirigeant de la société ou Oui (Raphaël GORGÉ (Hélène de (Céline LEROY COINTET est DGD de est directrice juridique de est président du CA) du groupe ? non non Groupe Gorgé) Groupe Gorgé) non non L’administrateur est-il actionnaire de référence de la société ou détient-il un pourcentage de droit de vote oui (indirectement via Pélican significatif ? Venture) non non non non non non non non non non non non L’administrateur a-t-il été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes du groupe ? non Le Conseil d'administration examine chaque année la situation d'indépendance de ses membres. En plus des critères du tableau ci-dessus, le liberté de jugement des administrateurs pour évaluer l'indépendance de chacun de ses membres. Conseil prend en compte l'état d'esprit et la Le Conseil a considéré début 2022 que Madame BENON est devenue indépendante à la suite de l'évolution de sa situation personnelle et de son indépendance d'esprit. 46 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 3.1.2 Présentation des membres du Conseil et des dirigeants Expertise et expérience en matière de gestion des administrateurs, des censeurs, des candidats au Conseil d’administration et des dirigeants Jean-Yves PETIT Fonction principale : Retraité Représentant permanent de SAFRAN CORPORATE VENTURES Ingénieur INSA, Jean-Yves PETIT débute sa carrière en 1983 au Centre Spatial Guyanais, comme responsable du service Fluides Ergols pour le lanceur Ariane. Il rejoint la Société Européenne de Propulsion en 1987 comme Chef du Service Essais Moteurs Cryotechniques d’ARIANE. De 1992 à 2007, après une formation complémentaire en gestion-comptabilité, il occupe différents postes de contrôle de gestion au sein de plusieurs filiales du groupe SAFRAN. En 2007, il devient Directeur du contrôle de gestion de SAFRAN. Il rejoint ensuite SAGEM en 2010 comme Directeur des Affaires Économiques et Financières puis Secrétaire général, en charge des fonctions financières, juridiques, informatiques et d’export control. 3 Administrateur indépendant En 2014, Jean-Yves PETIT devient Directeur de la gestion, des comptes et de la fiscalité du groupe SAFRAN. Dans le cadre de ses responsabilités au sein de SAFRAN, il a occupé différents mandats d’administrateur de sociétés, filiales du groupe ou en joint venture avec d’autres partenaires industriels. Aujourd’hui retraité, Jean-Yves PETIT représente SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP. Première nomination : Assemblée générale du 21 avril 2017 (Jean-Yves PETIT est représentant permanent de SAFRAN CORPORATE VENTURES depuis le 9 juin 2021). Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Autres mandats et fonctions au sein du Groupe : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Néant Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Jean-Yves PETIT n’est plus titulaire : Administrateur de ROXEL Membre du Comité Finance d’ARIANE GROUP Administrateur de SAFRAN Maroc Paul-François FOURNIER Fonction principale : Directeur de l’Innovation et Membre du Comité exécutif de BPIFRANCE Ancien élève de polytechnique et diplômé de Télécom ParisTech, Paul-François FOURNIER rejoint le groupe FRANCE TÉLÉCOM ORANGE en 1994 en tant qu’ingénieur d’affaires et travaille pendant sept ans dans le développement des services en entreprise. En 2000, Paul-François FOURNIER est nommé Directeur du Business haut débit de WANADOO où il assure le décollage en France des offres ADSL. Il participe également à l’activité du Groupe sur le Représentant permanent de BPIFRANCE PARTICIPATIONS plan international en tant que membre du Comité exécutif du groupe WANADOO. Il mène ainsi des projets stratégiques comme le lancement de la Livebox et de la voix sur IP en partenariat avec INVENTEL et NETCENTREX, Administrateur indépendant des start-up françaises. Paul-François FOURNIER prend la Direction de l’exécutif du Technocentre d’ORANGE dès 2011 où il est en charge de l’innovation produits. Il a favorisé des méthodes d’organisation plus régionales et décentralisées comme le montre la création des Technocentres d’Amman et d’Abidjan. Depuis avril 2013, Paul-François FOURNIER est le Directeur exécutif de la Direction Innovation de BPIFRANCE. Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Autres mandats et fonctions au sein du Groupe : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Président du Conseil de surveillance de CORNOVUM SAS Membre représentant BPIFRANCE au Conseil d’administration de PARROT SA Membre représentant BPIFRANCE au Conseil d’administration de SIGFOX SA Membre du Conseil d’administration de EUTELSAT COMMUNICATIONS SA Membre du Conseil d’administration de EUTELSAT SA Administrateur du CNRS Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Paul-François FOURNIER n’est plus titulaire : Membre représentant BPIFRANCE au Conseil de surveillance de YOUNITED SA * Société cotée. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 3 Raphaël GORGÉ Fonction principale : Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ Président du Conseil Monsieur Raphaël GORGÉ est entré chez GROUPE GORGÉ (qui s’appelait alors FINUCHEM) en 2004 après un d’administration parcours professionnel de 10 ans dans le monde de la finance et de la technologie. Il a tout d’abord initié et mis en œuvre le désengagement du Groupe du secteur automobile (70 % du CA en 2004), puis orienté son développement vers de nouveaux domaines d’activité, dont l’impression 3D. Raphaël GORGÉ est Directeur général de GROUPE GORGÉ depuis 2008. Raphaël GORGÉ est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d’un DEA en modélisation moléculaire. Première nomination : Assemblée générale du 12 juin 2015. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Directeur général délégué de PÉLICAN VENTURE SAS Administrateur de GROUPE ECA SA Représentant légal de GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de VIGIANS (ex-BALISCO) SAS Représentant légal de la société GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de la société VIGIANS PROTECTION INCENDIE SAS Présidents du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS SA Gérant de la SC COMPAGNIE INDUSTRIELLE DU VERDELET Gérant de la SCI AUSSONNE Gérant de la SCI DES CARRIÈRES Président de STONI SAS Directeur général (General Manager) de GORGÉ EUROPE INVESTMENT BV Gérant de la SCI COMMINES (depuis le 31 mai 2021) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société HELIATEC HOLDING (depuis le 14 octobre 2021) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 2 (depuis le 16 décembre 2021) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 3 (depuis le 16 décembre 2021) Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Raphaël GORGÉ n’est plus titulaire : Directeur général de PRODWAYS GROUP SA (jusqu'en octobre 2018) puis du 10 juillet 2021 au 28 février 2022 Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président de CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS DISTRIBUTION SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS (ex-PRODWAYS 1), PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, IP GESTION SAS, INTERSON PROTAC SAS (jusqu’au 4 octobre 2018 - puis du 10 juillet 2021 au 28 février 2022) Administrateur et Président du Conseil d’administration de ECA SA (jusqu'en décembre 2020) Président de NUCLÉACTION SAS (jusqu’au 31 janvier 2017) Président de FINU 10 SAS (jusqu’au 10 avril 2018) Gérant de la SCI MEYSSE (jusqu’au 28 juin 2019) Gérant de la SCI THOUVENOT (jusqu’au 27 décembre 2019) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société VIBRANIUM SAS (jusqu’en avril 2021) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 1 SAS renommée HELIATEC TRAINING SERVICES (jusqu’au 11 octobre 2021) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société INTRASEC HOLDING SAS (jusqu’en janvier 2022) Représentant légal de la société INTRASEC HOLDING SAS au poste de Président de la société INTRASEC SAS (jusqu’en janvier 2022) Représentant légal de la société VIBRANIUM SAS au poste de Président de la société WAKANDA SAS (jusqu’en avril 2021) Représentant légal de la société WAKANDA SAS au poste de Président de la société RESOLVING GROUP SAS (jusqu’en janvier 2022) Représentant légal de la société RESOLVING GROUP SAS au poste de Président de la société RESOLVING SAS (jusqu’en janvier 2022) * Société cotée. 48 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance Catherine BENON Fonction principale : Présidente de CBG CONSEIL SAS Administratrice indépendante Catherine BENON a démarré sa carrière en tant qu’ingénieur procédés chez ATLANTIC RICHFIELD, puis a rejoint le groupe TECHNIP en tant qu’ingénieur projet. Après un passage au sein du pôle Projets et Services Industriels de GROUPE GORGÉ, elle a rejoint le secteur du luxe. Elle a alors occupé des fonctions de Directeur du développement et des opérations au sein du groupe PUIG pour la marque PACO RABANNE, puis pour la marque MAJE. Actuellement, elle dirige sa société CBG CONSEIL, spécialisée en conseil aux entreprises. Elle a mené entre 2014 et 2019 des missions de consultante au sein du groupe PRODWAYS. Catherine BENON est également administratrice de GROUPE GORGÉ et de GROUPE ECA (filiale de GROUPE GORGÉ). Catherine BENON est ingénieure Centrale Marseille et titulaire d’un DEA en gestion de projet. Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 3 Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Présidente de CBG CONSEIL Administratrice de GROUPE GORGÉ SA Administratrice de GROUPE ECA SA Administratrice de RADIALL depuis juin 2021 Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Catherine BENON n’est plus titulaire : Administratrice d’ECA SA jusqu’au 30 décembre 2020 Michaël OHANA Fonction principale : Directeur général de PRODWAYS GROUP Directeur général depuis le Michaël OHANA est ingénieur diplômé de l’ISAE-Supmeca Paris (Inter groupe Centrale Paris 1994), de l’Executive MBA de NEOMA Business School, de l’Advanced Management Program de l’INSEAD, il est ancien auditeur IHEE et est titulaire du Mastère Spécialisé Management stratégique de l’information et des technologies (MSIT) de Mines Paris Tech et HEC Paris. 1er mars 2022 Après avoir commencé sa carrière chez SCHLUMBERGER où il a passé 14 ans occupant différents postes de Direction à l’international et en France dans la division compteurs d’énergie, Michaël OHANA a rejoint IBM, d’abord comme Directeur de la division Énergie puis comme Membre du Comité de Direction d’IBM France. Passionné par la transformation numérique, il rejoint ensuite le groupe ENGIE en tant que Directeur général délégué d’INEO Digital pionnier de la mise en œuvre de solutions technologiques pour les villes et les industriels. En 2015, il rejoint en tant que Directeur général la société LYRA ETK qui est devenue en six ans un acteur majeur de la transformation numérique des cabinets dentaires et des laboratoires de prothèses en Europe notamment par le déploiement de technologies innovantes (scanners intra oraux, chaînes d’implantologie dentaires numériques, logiciels de CFAO et de solutions d’impression 3D). Échéance du mandat : le mandat de Directeur général est à durée indéterminée. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président dans diverses filiales de PRODWAYS GROUP (CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS, PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, INTERSON PROTAC SAS) Représentant légal de PRODWAYS GROUP SA au poste de Président de AVENAO SOLUTIONS 3D, elle-même Présidente de NEXTCUBE.IO Autres mandats et fonctions hors Groupe : Gérant de la SCI MIKA Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Michaël OHANA n’est plus titulaire : Directeur général de LYRA France Directeur général de EUROTEKNIKA Directeur général de EVOLYOU Président de BRIDGE DENTAL * Société cotée. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 3 Loïc LE BERRE Fonction principale : Directeur général adjoint Finances de GROUPE GORGÉ Censeur Loïc LE BERRE est diplômé de Sciences Po Paris (1992), de l’Executive MBA d’HEC et titulaire du DESCF. Après avoir commencé sa carrière chez ARTHUR ANDERSEN, Loïc LE BERRE a rejoint le secteur de l’industrie chez EURALTECH, d’abord comme Contrôleur de gestion Groupe, Directeur administratif et financier de filiales puis Directeur financier du Groupe. Après un passage chez INEO (groupe SUEZ, Directeur administratif délégué, puis chef de projet), il a rejoint GROUPE GORGÉ en 2006 au poste de Directeur administratif et financier Groupe. Depuis 2008, il est Directeur général adjoint en charge des finances de GROUPE GORGÉ. Première nomination : mars 2020. Échéance du mandat : Conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Membre du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS Censeur de GROUPE ECA SA Gérant de la SCI DES PORTES Président de la société FINU13 SAS Président de la société FINU14 SAS depuis le 16 décembre 2021 Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Loïc LE BERRE n’est plus titulaire : Administrateur de PRODWAYS GROUP (de juin 2019 à mars 2020) Administrateur d’ECA SA (jusqu’au 21 mars 2017) Censeur au sein du Conseil d’administration d’ECA SA jusqu’au 30 décembre 2020 Gérant de la SARL FINU 12 (renommée GROUPE ECA) jusqu’au 31 décembre 2020 Co-gérant de VLB E&C (jusqu’en janvier 2017) Gérant de la SCI BÉTHUNE 34 (jusqu’au 9 septembre 2018) Michèle LESIEUR Fonction principale : Retraitée Administratrice indépendante Michèle LESIEUR a été Directrice générale et Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE de 2016 à 2020. Avant de prendre la Direction de SUPERSONIC IMAGINE, Michèle LESIEUR a construit sa carrière dans le groupe PHILIPS pendant plus de 20 ans. Elle a notamment exercé différentes fonctions de Direction au sein du groupe PHILIPS au niveau national et à l’international. Début des années 2010, elle a en effet occupé la présidence de PHILIPS FRANCE et la Direction générale de PHILIPS HEALTHCARE en France. Auparavant, Michèle a dirigé pendant cinq années les ventes et le marketing pour les systèmes d’imagerie médicale du groupe au niveau international, après avoir dirigé pendant six ans la division PHILIPS SYSTÈMES MÉDICAUX en France. Michèle LESIEUR bénéficie d’une riche expérience dans les secteurs de l’électronique grand public et des télécommunications, en ayant occupé successivement les fonctions de Directeur marketing de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS France et Directeur général d’un département de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS en charge de la politique commerciale et de la stratégie de développement à l’international. Michèle LESIEUR est titulaire d’une Maîtrise de physique de l’Université Paris XI et d’un DEA en transmission optique et traitement du signal de l’Institut Supérieur d’Optique. Première nomination : 7 juin 2019. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement de son mandat est soumis à l’Assemblée générale du 16 juin 2022. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Présidente du Conseil d’administration d’INTRASENSE Administratrice indépendante du Conseil d’administration d’INTELLIGENT ULTRASOUND Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Michèle LESIEUR n’est plus titulaire : Présidente de PHILIPS FRANCE Directrice générale de PHILIPS HEALTHCARE Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE Directrice générale de SUPERSONIC IMAGINE Administratrice indépendante au Conseil d’administration d’EOS IMAGING * Société cotée. 50 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance Hélène de COINTET Fonction principale : Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ SA Hélène de COINTET a rejoint le GROUPE GORGÉ en novembre 2019 en qualité de Directrice générale déléguée. De 2015 à octobre 2019, elle était Directrice générale déléguée de SAFRAN CORPORATE VENTURES qu’elle a contribué à créer. À ce titre, elle a investi et participé à la gouvernance de sociétés en croissance notamment dans les domaines de l’industrie 4.0, l’autonomisation des véhicules, et les services. Diplômée du Magistère de Gestion de Paris IX-Dauphine et du Centre de Formation des Analystes Financiers, Hélène de COINTET a débuté sa carrière chez CM-CIC SECURITIES, comme analyste financier spécialiste de l’aéronautique et l’électronique. Elle a rejoint ensuite KPMG CORPORATE FINANCE, où elle a mené des opérations d’évaluation et de fusions-acquisitions dans les domaines de l’industrie et de l’informatique avant d’intégrer SAFRAN en 2010 au sein du département Fusions-Acquisitions. Elle y a piloté une vingtaine d’analyses stratégiques et de transactions de taille moyenne pour le groupe SAFRAN. Administratrice Référente RSE Étant Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ, Madame de COINTET n’est pas considérée comme indépendante. 3 Première nomination : cooptation au CA du 20 mars 2020 ratifiée par l’AG du 8 juin 2020. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement de son mandat est soumis à l’Assemblée générale du 16 juin 2022. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Administratrice de GROUPE ECA SA Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Hélène de COINTET n’est plus titulaire : Administratrice d’ECA SA jusqu’au 30 décembre 2020 Directrice Générale Déléguée de SAFRAN CORPORATE VENTURES SAS Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP SA Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de OUTSIGHT SA (observatrice) Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Comité stratégique de DIOTASOFT SAS Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Comité stratégique de SAFETYLINE SAS Membre du Comité d’investissement de SAFRAN CORPORATE VENTURES SAS Céline LEROY Fonction principale : Directrice juridique de GROUPE GORGÉ SA Administratrice Céline LEROY est Directrice juridique de GROUPE GORGÉ depuis 2007. Titulaire du CAPA (Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat) et d’un DESS droit des affaires et fiscalité de l’université Paris I, elle était auparavant avocate au sein du cabinet d’affaires FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER, où elle a exercé au sein du département Finances puis du département M&A, avant de passer un an en détachement au service juridique de DANONE. Première nomination : 7 juin 2019. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement de son mandat est soumis à la prochaine Assemblée générale du 16 juin 2022. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Administratrice salariée de GROUPE GORGÉ SA Censeure de GROUPE ECA SA Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Céline LEROY n’est plus titulaire : Administratrice d’ECA SA jusqu’en juin 2020 * Société cotée. Adresses professionnelles des administrateurs Les membres du Conseil d’administration ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 3 l’égard de l’émetteur (hormis le cas échéant le cas des mandataires non indépendant comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus). 3.1.3 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social aurait été sélectionné (étant toutefois précisé que certains membres du Conseil ne sont pas indépendants et représentent l’actionnaire principal comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus). Le Conseil d’administration respecte le principe de parité prévu à l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Le choix des administrateurs (autres que les éventuels administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil, la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté. À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, les personnes membres d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance n’ont accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. 3.1.4 Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux 3.1.6 Direction générale Choix des modalités d’exercice de la Direction générale En mars 2021, Olivier STREBELLE (Directeur général de la Société jusqu’en juillet 2021) PRODWAYS GROUP. a déclaré avoir cédé 36 300 actions Depuis le 4 octobre 2018, le Conseil d’administration a opté pour la dissociation de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale. Dans le cadre de la distribution exceptionnelle d'actions PRODWAYS GROUP par GROUPE GORGÉ, GROUPE GORGÉ s’est séparé de 25 817 523 actions PRODWAYS GROUP en décembre 2021. Suite à cette dissociation et la nomination d’un nouveau Directeur général, il a été décidé que le Président du Conseil d’administration conserverait un rôle exécutif ou actif dans les domaines suivants : Dans le cadre de cette même distribution exceptionnelle d’actions PRODWAYS GROUP réalisée par GROUPE GORGÉ, Raphaël GORGÉ a déclaré avoir reçu, 177 472 actions PRODWAYS GROUP. Catherine BENON et Céline LEROY en ont fait autant pour respectivement 34ꢀ168 et 10 500 actions PRODWAYS GROUP. communication financière ; l l l réalisation d’opérations de croissance externe et de partenariat ; accompagnement de la Direction générale. À la suite du départ du Directeur général en juillet 2021, Le Conseil d’administration a décidé que le Président du Conseil reprendrait la Direction générale temporairement, le temps pour la Société de trouver son nouveau Directeur général. À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n’ont pas effectué d’autre opération sur titres au cours de l’exercice 2021. Le nouveau Directeur général Michaël OHANA a pris ses fonctions le 1er mars 2022. La dissociation des fonctions est donc de nouveau effective depuis cette date. Le Président du Conseil d’administration conserve un rôle exécutif ou actif dans les domaines cités ci-dessus. 3.1.5 Non-condamnation et conflit d’intérêts Étendue des pouvoirs du Directeur général À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun membre du Conseil d’administration ni aucun mandataire social dirigeant, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance, n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. 3.1.7 Conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice clos À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de l’une quelconque des personnes membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance et leurs devoirs à Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil. 52 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 3.1.7.1 Fréquence des réunions – Taux de participation des administrateurs 3.1.7.8 Relation avec les actionnaires Conformément à la recommandation 14 du Code MIDDLENEXT, le Conseil revoit les votes négatifs en Assemblée générale, en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer ses résolutions en conséquence. Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’administration s’est réuni six fois. Le taux de participation des administrateurs est bon (97,92 %). 3.1.7.2 Convocation des administrateurs 3.1.8 Comités spécialisés Conformément à l’article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement. 3.1.8.1 Comité d’audit et des risques S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice 2021, les administrateurs ont été convoqués par e-mail. La Société a décidé début 2021 de créer un Comité d’audit et des risques. 3 Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels. Ce Comité d’audit et des risques est composé à ce jour de Madame Michèle LESIEUR (Présidente), Madame Catherine BENON et Monsieur Jean-Yves PETIT. Conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit de PRODWAYS GROUP est chargé (auprès du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP) de : 3.1.7.3 Information des administrateurs suivre le processus d’élaboration de l’information financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; l Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du Conseil. suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; l 3.1.7.4 Tenue des réunions émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ; l l Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social ou occasionnellement au siège de l’une des filiales de la Société. Le Conseil d’administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d’administration. suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; 3.1.7.5 Décisions adoptées s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; l l l Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a pris des décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la Société. approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; 3.1.7.6 Procès-verbaux des réunions rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus) ; informer sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant le Conseil suivant. 3.1.7.7 Évaluation des travaux du Conseil Le Comité est appelé à réviser également régulièrement la cartographie des risques du Groupe. Conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext, les administrateurs sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux chaque année, lors des Conseils d’administration arrêtant les comptes annuels. En 2022, cette autoévaluation s’est appuyée sur les réponses au nouveau questionnaire d’autoévaluation de MIDDLENEXT. Dans le cadre du processus d’élaboration des comptes semestriels et annuels de PRODWAYS GROUP, le Comité d’audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions. Il s’assure dans ce cadre de l’indépendance des Commissaires aux comptes. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 3 Le Comité d’audit est amené à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes à PRODWAYS GROUP de services autres que la certification des comptes. Il participe à des échanges avec les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit. séance du Conseil dédiée à la stratégie, la Direction de la Société présente la stratégie du Groupe, revue à l’aune de l’évolution du marché de l’impression 3D et de la concurrence. Les administrateurs échangent avec la Direction sur l’évolution de la stratégie du Groupe. Outre les fonctions décrites ci-dessus, début 2022, le Comité s’est réuni pour revoir les conditions des prestations de services rendues par GROUPE GORGÉ à la Société à compter du 1er février 2022 (voir section 3.7). 3.1.8.3 Comité RSE Dans le cadre de l’accélération de sa démarche RSE, en décembre 2020, le Conseil d’administration avait déjà désigné Madame Hélène de COINTET comme référente RSE, en charge du pilotage de la démarche RSE du Groupe. En mars 2022, le Conseil a décidé de se réunir au moins une fois par an sous forme de Comité RSE afin d'accélérer cette démarche. 3.1.8.2 Comité stratégique À mi-année, le Conseil d’administration se réunit sous forme de Comité stratégique, en général sur le site d’une filiale. Lors de cette 3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (12e à 13e résolutions de l’Assemblée générale du 16 juin 2022) 3.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration de la Société. Il est précisé que le mandataire social intéressé ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ces questions. Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise ; l Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ; l Lors de ses travaux, le Conseil d’administration évalue les performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux du Groupe qu’il compare à la performance de l’entreprise. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l’intérêt des actionnaires et des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Il s’appuie également sur des études externes indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte des rémunérations le cas échéant perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP ou la société contrôlant PRODWAYS GROUP (à savoir GROUPE GORGÉ jusqu'en décembre 2021). Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; l l Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ; Il est rappelé en effet que PRODWAYS GROUP était contrôlée par GROUPE GORGÉ jusqu'en décembre 2021. PÉLICAN VENTURE (holding de la famille Gorgé) est depuis 2022 l'actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP. Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; l l Conformément aux recommandations de la R16 du Code MIDDLENEXT de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration tient compte des principes suivants : Transparence : conformément à la loi, la Société publie dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Exhaustivité : la détermination des rémunérations des l mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; en cas de rémunération variable, l’appréciation de la performance prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs ; Le Conseil d’administration prend en compte la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, y compris les rémunérations le cas échéant perçues de sociétés contrôlées ou contrôlantes et les rémunérations reçues le cas échéant par des holdings personnelles au titre de contrats de prestation de services ou de mandats détenus dans le Groupe. 54 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux Après prise en compte de tous les éléments ci-dessus, le Conseil d’administration débat et choisit les critères de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en adéquation avec la stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 1.3 du Document d’enregistrement universel, en prenant en compte les intérêts de toutes les parties prenantes, dans le respect de l’intérêt social et de la pérennité de la Société. revue chaque année en Conseil. Elle n'a pas été augmentée en 2020 ni en 2021. Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner un nouveau Président du Conseil d’administration, la Société devra déterminer la rémunération fixe et variable de ce nouveau mandataire social en tenant compte de son indépendance, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de son expérience, de sa réputation, de l’éventuelle ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Ces justifications sont portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. 3.2.2.2 Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du Président du Conseil d’administration 3 Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, reçoit une rémunération variable de la part de PRODWAYS GROUP. Cette rémunération variable n’excède pas la moitié de la rémunération fixe. Elle est versée en fonction de l’atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de son mandat pour le dit exercice. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires pour tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration. À ce jour, PRODWAYS GROUP compte deux dirigeants mandataires sociaux, à savoir Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1er mars 2022. La durée et l’échéance des mandats en cours sont spécifiées au paragraphe 3.1 du présent document. Pour la rémunération variable au titre de 2022, les critères retenus pour Raphaël GORGÉ portent sur des objectifs de chiffre d’affaires (40 % du bonus), de résultat d’exploitation (25 %), de préparation du futur (stratégie, organisation) (20 %) ainsi que des objectifs RSE (15 %). 3.2.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP Les critères qualitatifs et quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise par le Conseil d'administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. 3.2.2.1 Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration 3.2.2.3 Principes relatifs à la fixation de rémunérations exceptionnelles Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, exerce les fonctions classiques de présidence du Conseil ainsi que des missions spécifiques confiées par le Conseil d’administration. du Président du Conseil d’administration En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une Raphaël GORGÉ reçoit des rémunérations fixe et variable de la part des actionnaires de référence de PRODWAYS GROUP. rémunération exceptionnelle au Président du Conseil d’administration. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à 200 000 euros ou à une fois la rémunération fixe globale reçue dans le Groupe. Afin de tenir compte du temps consacré par Raphaël GORGÉ au développement de la Société et de son rôle actif dans certains domaines, il a été décidé que Raphaël GORGÉ percevrait une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP. Eu égard aux rémunérations perçues par Raphaël GORGÉ de la part de l'actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP, cette rémunération fixe ne devrait pas excéder 75 000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP pour l’exercice 2021. Cette rémunération est En cas de désignation d’un nouveau Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 3 l’exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant, de son expérience et de sa réputation. 3.2.2.4 Stock-options et actions gratuites Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale. 3.2.3 Politique de rémunération du Directeur général Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant. de PRODWAYS GROUP 3.2.3.1 Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe du Directeur général Aucune attribution de stock-options ou d’actions gratuites ne bénéficie au Président du Conseil d’administration à ce jour. Le Directeur général de PRODWAYS GROUP perçoit une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP au titre de son mandat. 3.2.2.5 Autres engagements et avantages de toute nature La rémunération fixe globale tient compte du niveau de difficulté des responsabilités du Directeur général, de ses compétences, de son expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Sa rémunération au titre de son mandat tient également compte des autres rémunérations que le Directeur général pourrait détenir par ailleurs dans le Groupe (étant précisé qu’à ce jour les mandats occupés dans les filiales sont exercés à titre gratuit). Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun engagement concernant : des indemnités de départ ; l l l l l des indemnités de non-concurrence ; des engagements de retraite à prestations définies ; des engagements de retraite à cotisations définies ; d’engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci. 3.2.3.2 Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable du Directeur général Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre). Le Directeur général reçoit une rémunération variable annuelle de la part de PRODWAYS GROUP ou le cas échéant de ses filiales, au titre de son mandat ou des mandats exercés dans les filiales. Le Président actuel n’en bénéfice pas car il bénéficie déjà du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance de GROUPE GORGÉ en la matière. Cette rémunération variable n’excédera pas la moitié de la rémunération fixe. Elle sera versée en fonction de l’atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Directeur général au titre de son mandat pour le dit exercice. Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, GSC, etc.). Le Président du Conseil d’administration peut au titre de ses fonctions d’administrateur percevoir une rémunération s’il est par ailleurs un administrateur indépendant non rémunéré par un actionnaire significatif ou une société du Groupe. Par exception, même s’il n’est pas indépendant, s’il exerce des fonctions exécutives ou des missions spéciales, il peut percevoir une rémunération tenant compte de ces fonctions spéciales. Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration. Pour 2022, les critères retenus pour Michaël OHANA portent sur des objectifs de chiffre d’affaires (40 % du bonus), de résultat d’exploitation (25 %), de préparation du futur (organisation, stratégie, 15 %) ainsi que des objectifs RSE (15 %). Sans que cela ne soit assimilable à une rémunération au titre d’un mandat, il est rappelé qu’il existe une convention de prestation de services entre GROUPE GORGÉ (contrôlée et dirigée par Raphaël GORGÉ) et PRODWAYS GROUP (voir chapitre 3.7.1 du Document d’enregistrement universel). Cette convention a pris fin avec la perte du contrôle de GROUPE GORGÉ sur PRODWAYS GROUP en décembre 2021 et d’autres conventions ont été mises en place en janvier 2022. Les critères qualitatifs et quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise par le Conseil d'administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. En cas de nomination d’un nouveau Directeur général, les critères de la rémunération variable pourront être revus et adaptés à la prise de fonction du nouveau dirigeant. En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait également décider de consentir d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car alignent les intérêts du Directeur général sur la performance attendue pour les prochaines années. 56 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux fin au mandat du Directeur général et renoncerait à appliquer la clause de non-concurrence. 3.2.3.3 Rémunérations exceptionnelles En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Directeur général. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle n’est pas a priori plafonnée. 3.2.4 Rémunération d’autres dirigeants mandataires sociaux En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant. Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner d’autres dirigeants mandataires sociaux, la Société pourrait déterminer la rémunération globale (fixe, variable, exceptionnelle, actionnariat salarié, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de l’ensemble de leurs rémunérations directes et indirectes versées par des sociétés contrôlantes ou contrôlées par PRODWAYS GROUP, des pratiques du Groupe, du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience, de leur réputation, de la situation personnelle du dirigeant, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. 3 3.2.3.4 Stock-options et actions gratuites Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites au Directeur général, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la Société leur allouerait une rémunération fixe et le cas échéant une rémunération variable et/ou exceptionnelle, des actions gratuites ou des stock-options ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Les principes et critères de rémunération variables applicable au Directeur général seraient applicables aux Directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant. 3.2.3.5 Autres engagements et avantages de toute nature Le Directeur général actuel ne bénéficie d’aucun engagement concernant : des indemnités de départ (la révocation des mandats peut intervenir à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence) ; l des engagements de retraite à prestations définies ; l l 3.2.5 Say on pay des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant exceptionnelles, attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post). d’engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Le Directeur général peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite (à cotisations définies), du régime de mutuelle et de prévoyance, s’il en existe, selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre). Le Directeur général peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, etc.). Il peut bénéficier d’une assurance chômage dirigeant (de type GSC 70 % d’une durée de deux ans). Si le Directeur général est également administrateur, il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur, dans la mesure où il est déjà rémunéré par la Société au titre de son mandat de Directeur général et qu’il ne peut donc être considéré comme indépendant. 3.2.6 Politique de rémunération des membres du Conseil La politique de rémunération des membres du Conseil arrêtée par le Conseil d’administration lui-même prévoit que seuls les administrateurs et censeurs indépendants et non rémunérés par un actionnaire qu’ils représentent recevront des jetons de présence. Le Directeur général peut être soumis à un engagement de non-concurrence. Monsieur Michaël OHANA est soumis à un tel engagement. En cas d’exercice de cette clause de non-concurrence, la Société devrait verser au Directeur général une indemnité. Début 2022, la Société a fait évoluer sa politique de rémunération sur le point suivant : afin de couvrir la période de carence de l’assurance chômage des dirigeants (soit une période d’un an à compter de la souscription de l’assurance), la Société s’est engagée à verser une indemnité de fin de mandat à Monsieur OHANA dans l’éventualité où pendant cette période de carence la Société mettrait Début 2021, le Conseil a fait évoluer cette politique afin de tenir compte de la création d’un Comité d’audit et des risques. À compter de l’exercice 2021, les administrateurs participant au Comité d’audit et des risques percevront une rémunération, qu’ils soient PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 3 indépendants ou non, ou qu’ils soient rémunérés ou non par un actionnaire qu’ils représentent. répartition de tout ou partie de cette somme entre les administrateurs est discutée en Conseil d’administration et est allouée entre les administrateurs selon la politique décrite ci-dessus. Le Conseil a également décidé à partir de 2021 d’indexer la rémunération des administrateurs sur leur assiduité aux séances du conseil ou des Comités. La durée et l’échéance des mandats en cours des administrateurs sont spécifiées au chapitre 3.1 du Document d’enregistrement universel. L’Assemblée générale du 7 juin 2019 a fixé la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 60 000 euros, par exercice et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La La révocation du mandat des mandataires sociaux peut intervenir à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence. 3.3 INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (15e résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2022) Monsieur Olivier STREBELLE (administrateur et Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021) était rémunéré comme indiqué aux chapitres 3.2 et 3.4.2. Il est par ailleurs précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale. Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société, ou des sociétés affiliées, durant l’exercice écoulé. Enfin, comme indiqué au chapitre 3.2., les critères de la rémunération variable du Directeur général sont déterminés par rapport aux choix d’orientation stratégique du Groupe et aux objectifs de performance visés par le Groupe. Monsieur Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration ainsi que Directeur général entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022) est rémunéré comme indiqué aux chapitres 3.2 et 3.4.1. Il n'a pas reçu de rémunération pour son mandat de Directeur général, en plus de sa rémunération de Président du Conseil d'administration. TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Raphaël GORGÉ, Président 2021 2020 Rémunérations dues au titre de l’exercice 100 000 € 85 562 € Rémunérations dues par des sociétés contrôlantes au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 365 834 € 280 660 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice néant néant néant néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement TOTAL RAPHAËL GORGÉ néant néant 465 834 € 366 222 € Olivier STREBELLE, Directeur général 2021 2020 Rémunérations dues au titre de l’exercice 117 312 € 279 105 € Rémunérations dues par une société contrôlante au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) néant néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice néant néant néant néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement TOTAL OLIVIER STREBELLE 663 300 € 780 612 € néant 279 105 € 58 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Montants au titre de 2021 Montants au titre de 2020 Raphaël GORGÉ, Président Dus (5) 75 000 € 225 000 € 25ꢀ000 € 31 125 € néant Versés (6) 75 000 € 225 000 € 16 812 € 63 000 € néant Dus (5) 68 750 € 207 750 € 16 812 € 63 000 € néant Versés (6) 68 750 € 207 750 € 11 500 € néant rémunération fixe (1) l rémunération fixe par des sociétés contrôlantes (2) l rémunération variable annuelle (3) l rémunération variable par des sociétés contrôlantes (4) l l rémunération variable pluriannuelle néant rémunération exceptionnelle par une société contrôlante (2) 100 000 € néant néant néant 109 000 € néant l 3 l jetons de présence par une société contrôlante néant néant avantages en nature (2) 9 709 € 9 709 € 389 521 € 9 910 € 366 222 € 9 910 € 406 910 € l TOTAL 465 834 € (1) Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP avait décidé d’une rémunération de 75 000 euros pour la période. (2) Cette rémunération a été versée ou est due par GROUPE GORGÉ, société contrôlant PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021. (3) Le Conseil d’administration a décidé d’allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 25 milliers d’euros bruts pour 2021 (comme en 2020), en fonction de l’atteinte d’objectifs établis en 2021 de manière précise par le Conseil d’administration. Il s’agissait de critères quantitatifs concernant le chiffre d’affaires (critère représentant 30% du bonus - atteint à 100%), le résultat d’exploitation (critère représentant 40% du bonus - atteint à 120%), la génération de trésorerie -critère représentant 15% du bonus - atteint à 100%) ainsi que d’objectifs en matière de RSE (critère représentant 15% du bonus - atteint à 50%). (4) Le Conseil d’administration de GROUPE GORGÉ a décidé d’allouer à Monsieur Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 75 milliers d’euros bruts pour 2021 (comme pour 2020), en fonction de l’atteinte d’objectifs établis en 2021 de manière précise par le Conseil d’administration de GROUPE GORGÉ, sur proposition de son Comité des rémunérations. Il s’agissait de critères quantitatifs concernant le chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation, la génération de trésorerie ainsi que d’objectifs en matière de RSE. (5) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. (6) Rémunération versée au mandataire social au cours de l’exercice. Pour 2021, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle totale s’élève à 52 % de la rémunération fixe totale. Montants au titre de 2021 Montants au titre de 2020 Olivier STREBELLE, Directeur général Dus (3) 110 857 € néant Versés (4) 110 857 € néant Dus (3) 198 625 € néant Versés (4) 198 625 € néant rémunération fixe (1) l l rémunération fixe par une société contrôlante rémunération variable annuelle (2) néant 74 117 € néant 74 100 € néant 46 000 € néant l l rémunération variable par une société contrôlante néant l rémunération variable pluriannuelle néant néant néant néant l rémunération exceptionnelle néant néant néant néant l jetons de présence néant néant néant néant avantages en nature (1) 6 455 € 117 312 € 6 455 € 191 429 € 6 380 € 279 105 € 6 380 € 251 005 € l TOTAL (1) Olivier STREBELLE a quitté ses fonctions en juillet 2021. (2) Le Conseil d’administration avait décidé d’allouer à Monsieur Olivier STREBELLE une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 110 000 euros bruts pour 2021 (110 000 pour 2020), en fonction de l’atteinte d’objectifs établis en 2021 de manière précise par le Conseil d’administration. Il s’agissait de critères quantitatifs concernant le chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation, la génération de trésorerie ainsi que d’objectifs en matière de RSE. Monsieur Strebelle ayant quitté le groupe courant 2021, aucune rémunération variable au titre de 2021 n'est due. (3) Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de versement. (4) Rémunération versée au mandataire social au cours de l’exercice. Pour 2021 et compte tenu de son départ le Directeur général ne reçoit aucune rémunération variable. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 3 TABLEAU 3 – TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Membres du Conseil d’administration Hélène DE COINTET Versé en 2021 Versé en 2020 Rémunération en qualité de membre du Conseil Autres rémunérations * néant néant 294 786 € 197 452 € BPIFRANCE PARTICIPATIONS (Paul-François FOURNIER) Rémunération en qualité de membre du Conseil Autres rémunérations néant néant néant néant Catherine BENON Rémunération en qualité de membre du Conseil et de Comité d’audit et des risques néant néant néant néant Autres rémunérations Céline LEROY Rémunération en qualité de membre du Conseil Autres rémunérations Michèle LESIEUR néant néant 106 613 € 114 530 € Rémunération en qualité de membre du Conseil et de Présidente du Comité d’audit et des risques 25 000 € 25 000 € Autres rémunérations néant néant SAFRAN CORPORATE VENTURES (Jean-Yves PETIT) Rémunération en qualité de membre du Conseil et de membre du Comité d’audit et des risques néant néant néant néant Autres rémunérations Loïc LE BERRE Rémunération en qualité de membre du Conseil Autres rémunérations néant néant 368 435 € 257 329 € * Rémunération versée par GROUPE GORGÉ SA, société contrôlant PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021. L’Assemblée générale a alloué une enveloppe de rémunération des membres du Conseil de 60 000 euros par exercice à partir de 2019. Conformément à sa politique de rémunération des administrateurs, explicitée au chapitre 3.2.6, le Conseil d’administration a décidé d’allouer 25ꢀ832,50 euros à Madame Michèle LESIEUR au titre de l’exercice 2021 (à verser en 2022), 5 000 euros à Madame Catherine BENON et SAFRAN CORPORATE VENTURES en tant que membres du Comité d’audit. TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. 60 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société TABLEAU 6 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Date du Conseil d’administration Date d’Assemblée ayant donné délégation au Conseil Nombre total d’actions attribuées gratuitement à des mandataires sociaux (1) Olivier STREBELLE 1er février 2021 13 juin 2018 247 500 247 500 Date d’acquisition des actions février 2023 et juillet 2023 idem Date de fin de période de conservation Valorisation des actions (2) 663 300 (1) Les actions sont attribuées sous condition de performance liées au chiffre d’affaires, au résultat d’exploitation, au cours de Bourse et sous condition de présence. (2) À titre indicatif, les actions sont valorisées au cours de Bourse du 1er février 2021 (date d’attribution) soit 2,68 euros. 3 TABLEAU 7 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Date du Conseil d’administration 31 janvier 2019 Date d’Assemblée ayant donné délégation au Conseil Nombre total d’actions attribuées gratuitement à des mandataires sociaux (1) Olivier STREBELLE 13 juin 2018 135 000 135 000 Nombre total d’actions acquises par les mandataires sociaux (1) 38 248 Olivier STREBELLE 38 248 Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation (2) février 2021 juillet 2021 (1) Les actions sont attribuées sous condition de performance liées au chiffre d’affaires, au résultat d’exploitation, au cours de Bourse et sous condition de présence. (2) Olivier STREBELLE avait un engagement de conservation de 5 % des actions acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social. Il a quitté la Société en juillet 2021. TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant. TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Néant. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 3 TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS 1er février 2021 31 janvier 2019 17 février 2016 9 décembre 2016 Date du Conseil d’administration 28 septembre 2015 28 septembre 2015 Date d’Assemblée ayant donné délégation au Conseil 13 juin 2018 13 juin 2018 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1) dont mandataires sociaux 550 550 247 500 802 800 135 000 632 200 240 000 488 500 200 Olivier STREBELLE (2) Philippe LAUDE (2) 247 500 - 135 000 - - - 240 000 200 1/3 en février 2021, 1/3 en février 2022 et 1/3 en février et juillet 2023 31 mars 2021 au plus tard 31 mars 2021 au plus tard Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation Nombre d’actions acquises février 2023 idem idem 186 408 38 248 idem idem 261 900 - - - - - dont mandataires sociaux Nombre d’actions annulées ou caduques (3) dont mandataires sociaux 291 988 247 500 493 289 45 004 632 200 240 000 226 600 200 Olivier STREBELLE (2) Philippe LAUDE (2) 247 500 - 45 004 - - 240 000 - - 200 - Actions attribuées gratuitement restant en période d’acquisition (1) Attribution sous conditions de présence et de performance liée au résultat du Groupe. 258 562 123 103 (2) Olivier STREBELLE était administrateur de la Société jusqu’en juillet 2021. Philippe LAUDE était administrateur de la Société jusqu’en mai 2016 et a quitté le Groupe en février 2017. (3) Des actions sont annulées quand les conditions de performance ne sont pas atteintes et quand le bénéficiaire quitte le Groupe et que la condition de présence n’est donc pas respectée. TABLEAU 11 – INFORMATIONS RELATIVES AU CONTRAT DE TRAVAIL, AUX RÉGIMES SUPPLÉMENTAIRES DE RETRAITE ET INDEMNITÉS POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Raphaël GORGÉ, Président Olivier STREBELLE, Directeur général Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail non oui (1) non non Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction non non non oui (2) Indemnités relatives à une clause de non-ꢀconcurrence (1) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies égales à 2,5 % du salaire brut, pris en charge par GROUPE GORGÉ, société contrôlant PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021. (2) En contrepartie d’un engagement de non-concurrence accepté par le Directeur général, et pendant toute sa durée, la Société s’engageait à verser à Olivier STREBELLE une indemnité brute de non-concurrence de 70 000 euros par an, payable en 12 mensualités. La Société pouvait se décharger de cette indemnité en libérant Olivier STREBELLE de l’interdiction de concurrence. Le Conseil du 28 avril 2021 a décidé de libérer Olivier STREBELLE de cette interdiction de non-concurrence. 62 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société TABLEAU 12 – RATIOS D’ÉQUITÉ (6) Président du Conseil d’administration Directeur général Exercice 2021 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération du dirigeant mandataire social (3) Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) Ratio avec SMIC annuel (7) 83 047 65 385 100 000 1,20 83 047 65 385 886 751 10,68 1,53 13,56 5,24 46,49 Exercice 2020 3 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération du dirigeant mandataire social (3) Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) Ratio avec SMIC annuel (7) 59 883 61 841 85 562 1,43 59 883 61 841 279 105 4,66 1,38 4,51 4,63 15,11 Exercice 2019 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération du dirigeant mandataire social (3) Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) Ratio avec SMIC annuel (7) 143 789 78 798 92 750 0,65 143 789 78 798 680 870 4,74 1,18 8,64 5,08 37,30 Exercice 2018 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération du dirigeant mandataire social (3) Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) Ratio avec SMIC annuel (7) 113 733 101 064 160 000 1,41 113 733 101 064 200 004 1,76 1,58 1,98 8,90 11,12 Exercice 2017 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) Rémunération du dirigeant mandataire social (3) Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) Ratio avec SMIC annuel (7) 118 891 118 891 132 916 132 916 néant néant - - - - - - (1) Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société. La rémunération des salariés inclut en 2019 et en 2021 la valorisation d’actions attribuées dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, bien que ces actions n’aient pas été acquises ces années-là et que l’acquisition ne peut être certaine car dépendant de conditions de performances futures. (2) La rémunération moyenne exclut celle du Président, du Directeur général et des administrateurs. (3) Inclut l’ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, exceptionnelle) par la Société. La rémunération du Directeur général inclut en 2019 et en 2021 la valorisation d’actions attribuées dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, bien que ces actions n’aient pas été acquises en 2019 ni en 2021, que l’acquisition ne peut être certaine car dépendant de conditions de performances futures et que monsieur STREBELLE en ait perdu le bénéfice en quittant la société. En 2018 et en 2021 la rémunération fixe du Directeur général et en 2018 celle du Président n’ont été versées qu’une partie de l’année civile, elles ont dans le tableau été ramenées à un équivalent annuel. (4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société. (5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération médiane des salariés de la Société. (6) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et le SMIC annuel de la période. (7) L’évolution des performances de la Société sur ces cinq derniers exercices peut s’évaluer à l’aune des comptes sociaux de PRODWAYS GROUP SA (voir chapitre 4.2 du présent Document d’enregistrement universel) ou des comptes consolidés du Groupe (voir chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel et les chapitres 4.1 ou 3.1 selon les cas des rapports annuels pour les exercices précédents). PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 3 3.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE 2021 3.4.1 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général (16e résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2022) attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Raphaël GORGÉ par des sociétés contrôlées et des sociétés contrôlantes quand il en existe. L’Assemblée générale du 16 juin 2022 (16e résolution) devra statuer Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président-Directeur général puis de Président du Conseil d’administration. ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Raphaël GORGÉ en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. Raphaël GORGÉ n'a pas perçu de rémunération supplémentaire pour l'exercice transitoire des fonctions de Directeur général entre juillet 2021 et février 2022. Pour plus de clarté et de transparence, nous y avons aussi mentionné les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe par PRODWAYS GROUP 75 000 € Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP Rémunérations fixes versées par des sociétés contrôlant 225 000 € PRODWAYS GROUP Rémunération fixe versée par GROUPE GORGÉ au titre du mandat social exercé dans cette société. GROUPE GORGÉ contrôlait PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021. Rémunération fixe par des sociétés contrôlées néant TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU TITRE DE 2021 300 000 € Rémunération variable annuelle due par PRODWAYS GROUP 25 000 € Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP a décidé d’allouer à Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 25 000 € bruts pour 2021, en fonction de l’atteinte de critères qu’il a établis pour l’exercice (voir tableau 2 du paragraphe 3.3). (montant à verser après approbation de l’Assemblée générale) Rémunérations variables par des sociétés contrôlantes Rémunération variable par des sociétés contrôlées 31ꢀ125 € Rémunération variable à verser par GROUPE GORGÉ après approbation de l’Assemblée générale de GROUPE GORGÉ. GROUPE GORGÉ contrôlait PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021. néant Les éventuels mandats de Raphaël GORGÉ dans les filiales de PRODWAYS GROUP ont été exercés à titre gratuit. TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES 56ꢀ125 € AU TITRE DE 2021 (MONTANT À VERSER) 64 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération variable pluriannuelle en numéraire néant Raphaël GORGÉ ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes. Attribution de stock-options Attribution gratuite d’actions Rémunération exceptionnelle néant néant néant Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution d’options en 2021. Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution gratuite d’actions en faveur de Raphaël GORGÉ. Aucune rémunération exceptionnelle n’est due au titre de 2021. Rémunération exceptionnelle par une société contrôlante 100ꢀ000 € Rémunération exceptionnelle due au titre de 2021 allouée par le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ 3 Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur néant Ni GROUPE GORGÉ ni ses sociétés affiliées ne versent de rémunération aux administrateurs non indépendants. Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction néant néant Non applicable. Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence Aucune rémunération n’est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence. Éléments de rémunération et avantages de toute nature néant au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle Il n’existe pas de telles conventions. La convention de prestations de services entre GROUPE GORGÉ et PÉLICAN VENTURE est sans lien avec le mandat de Raphaël GORGÉ. Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat néant Avantages de toute nature 9 709 € (valorisation comptable) Raphaël GORGÉ a perçu un avantage en nature (véhicule) au titre de son mandat chez GROUPE GORGÉ. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 3 3.4.2 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021 (17e résolution de l’Assemblée générale du 16 juin 2022) synthétisés dans le tableau ci-dessous. Il est rappelé que Monsieur STREBELLE a quitté le Groupe en juillet 2021. L’Assemblée générale du 16 juin 2022 (17e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Olivier STREBELLE, en raison de son mandat de Directeur général qui s’est terminé en juillet 2021. Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier STREBELLE en qualité de Directeur général de la Société sont Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP 110 857 € Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP. Rémunération fixe versée par une société contrôlante ou néant une société affiliée Olivier STREBELLE ne reçoit aucune rémunération au titre de mandats qu’il pourrait assumer au sein de sociétés affiliées. TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU TITRE DE 2021 110 857 € néant Rémunération variable annuelle par PRODWAYS GROUP Aucune rémunération variable n'est due en raison du départ du Directeur général du groupe en cours d'exercice. Rémunération variable versée par une société contrôlante néant ou affiliée - Rémunération variable versée par des sociétés contrôlées néant Les éventuels mandats d’Olivier STREBELLE dans les filiales de PRODWAYS GROUP ont été exercés à titre gratuit. TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES NÉANT AU TITRE DE 2021 (MONTANT À VERSER) 66 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération variable pluriannuelle en numéraire néant Olivier STREBELLE ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes. Attribution de stock-options Attribution gratuite d’actions néant Le Conseil n’a pas procédé à l’attribution d’options en 2021. 663 300 € Le Conseil a procédé à l’attribution gratuite d’actions en 2021. Olivier STREBELLE en a perdu le bénéfice en quittant ses fonctions en juillet 2021. Rémunération exceptionnelle Rémunération d'administrateur néant néant Aucune rémunération exceptionnelle n’est due au titre de 2021. 3 Conformément à sa politique de rémunération de ses administrateurs, la Société ne verse pas de jetons de présence à son Directeur général. Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction néant Aucune rémunération n’a été versée à Olivier STREBELLE à raison de sa prise de fonction. Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du néant changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence Aucune rémunération n’est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Aucun engagement de retraite spécifique n’est prévu. Le Directeur général avait accepté un engagement de non-concurrence qui aurait pu s’appliquer à la cessation de ses fonctions. Éléments de rémunération et avantages de toute nature néant au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle Il n’existe pas de telles conventions. Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat 6 455 € (valorisation comptable) Olivier STREBELLE a bénéficié d’une assurance GSC prise en charge par PRODWAYS GROUP et d’une voiture de fonction. Avantages de toute nature néant - PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société 3 3.5 RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ Lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 février 2017, la Société a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext. Middlenext a actualisé son Code en septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d’administration a pris connaissance des « Points de vigilance » du Code Middlenext et s’est interrogé sur les enjeux soulevés dans les points de vigilance. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext révisé à la date du Conseil d’administration du 16 mars 2022. Recommandation du Code Conforme Non conforme Recommandation 1 (déontologie des membres du Conseil) Recommandation 2 (conflit d’intérêts) x (1) x Recommandation 3 (composition du Conseil – présence de membres indépendants) Recommandation 4 (information des membres du Conseil) Recommandation 5 (formation des membres du Conseil) Recommandation 6 (organisation des réunions du Conseil et des Comités) Recommandation 7 (mise en place de Comités) x x x (2) x x Recommandation 8 (mise en place d’un Comité spécialisé sur la RSE) Recommandation 9 (mise en place d’un règlement intérieur du Conseil) Recommandation 10 (choix de chaque administrateur) x(3) x x Recommandation 11 (durée des mandats des membres du Conseil) Recommandation 12 (rémunération de l’administrateur) Recommandation 13 (mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil) Recommandation 14 (relation avec les actionnaires) x x x x Recommandation 15 (politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise) x Recommandation 16 (définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux) x Recommandation 17 (préparation de la succession des dirigeants) Recommandation 18 (cumul contrat de travail et mandat social) Recommandation 19 (indemnités de départ) x (4) x x x x x Recommandation 20 (régimes de retraite supplémentaires) Recommandation 21 (stock-options et attributions gratuites d’actions) Recommandation 22 (revue des points de vigilance) (1) Recommandation 1 (déontologie des membres du Conseil) : les membres du Conseil n’assistent pas tous à chaque Assemblée générale. Ils y assistent en principe lors de leur nomination en Assemblée. (2) S’agissant d’une nouvelle recommandation du Code Middlenext, le Conseil a acté du principe de la mise en place d'un plan de formation triennal et a demandé aux administrateurs de définir leurs besoins de formation, en tenant compte de leur expérience, des formations par ailleurs suivies dans le cadre d'éventuels autres mandats et de la durée restante de leur mandat.. Une fois ces réponses reçues, le Conseil définira le plan triennal de formation et mettra en place ce plan avant l'Assemblée générale de 2023. Auparavant, les administrateurs qui ressentaient le besoin de suivre une formation sélectionnaient les formations voulues et les frais des formations étaient pris en charge par la Société. (3) Le Conseil se réunira au moins une fois par an sous forme de Comité RSE. (4) Recommandation 17 (préparation de la succession des dirigeants) : il n’existe pas de plan de succession formel. Le Comité des rémunérations ou le Conseil d’administration devront entamer une réflexion sur ce sujet. 68 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.6 MODALITÉS PARTICULIÈRES, S’IL EN EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les statuts de la Société stipulent que tout actionnaire peut participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées ne sont pas plus restrictives que celles prévues par la réglementation applicable. 3.7 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET CONVENTIONS COURANTES 3 Groupe, la convention de prestation de services unique et globale conclue entre les deux sociétés a pris fin le 31 janvier 2022. Cette précédente convention était traitée jusqu’alors en convention 3.7.1 Présentation des conventions Engagements et conventions réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce courante au sein d’un groupe. PRODWAYS GROUP souhaitant continuer à bénéficier des services de GROUPE GORGÉ le temps de mettre en place une organisation idoine, de nouvelles conventions de prestations de services ont été conclues, par thèmes – et non plus de façon globale – afin de laisser plus de souplesse à PRODWAYS GROUP dans la mise en place le cas échéant de solutions de substitution. Cinq conventions de prestations de services ont ainsi été conclues le 1er février 2022, chacune sur un thème particulier : Au cours de l’exercice 2021, aucune convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue. Il n’existe plus de convention réglementée conclue lors d’exercices précédents encore en cours. À la suite de la distribution exceptionnelle d'actions PRODWAYS GROUP par GROUPE GORGÉ qui lui a fait perdre le contrôle du Thème Rémunération forfaitaire 2022 HT Convention de prestations de services en matière financière (consolidation des comptes annuels et semestriels, assistance au reporting et au budget, campagne RSE, rédaction du Document d’enregistrement universel, etc.) 206 milliers d’euros par an 121 milliers d’euros par an Convention de prestations de services en matière corporate (assistance au secrétariat juridique de PRODWAYS GROUP, soutien ponctuel, M&A préliminaire, etc.) Convention de prestations de services en matière de communication financière et de relations investisseurs (préparation des communiqués, présentations des résultats, organisation de webcasts, roadshow et conférence, gestion de l’information réglementée du site Internet, etc.) 119 milliers d’euros par an Convention de prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction générale (préparation ou analyse des reportings financiers et activités du Groupe, coordination avec les dirigeants et DAF du Groupe, préparation des entretiens annuels des dirigeants des filiales, etc.) 62 milliers d’euros par trimestre À la demande de PRODWAYS GROUP selon les projets M&A, sur la base des taux horaires des équipes et d’une estimation forfaitaire faite par projet Convention de prestations de services en matière de réalisation d’opérations M&A (réalisation du process M&A) PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 3 Les conventions sont à durée indéterminée. Chaque partie pourra mettre fin à une convention à tout moment sous réserve d’un préavis Conventions courantes de six mois (à l’exception de la prestation d’assistance à la Direction générale par intérim qui se termine avec un préavis d’un mois). Le Groupe traite les conventions de prestations de services intra-groupe, les conventions de trésorerie ou d’avances intra-groupe, les conventions d’intégration fiscale, les conventions de locations ou sous-locations immobilières entre sociétés du Groupe, les contrats de travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou augmentation de salaire exceptionnelle) et les conventions d’intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein d’un groupe, eu égard notamment aux termes et rémunérations appliqués. Les administrateurs « intéressés » à ces conventions au sens de l’article L.225.38 du Code de commerce sont Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ), Madame Catherine BENON (administratrice de GROUPE GORGÉ), Madame Hélène de COINTET (directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ) et Madame Céline LEROY (administratrice de GROUPE GORGÉ). Le Conseil de PRODWAYS GROUP n’a pu autoriser la conclusion de ces conventions faute de quorum. Néanmoins, les termes de ces conventions ont été revus et validés par le Comité d’audit de la Société et les administrateurs non intéressés ont constaté la nécessité pour PRODWAYS GROUP de poursuivre les services rendus jusqu’à présent par GROUPE GORGÉ le temps nécessaire pour PRODWAYS GROUP de mettre en place le cas échéant des solutions de remplacement. À titre d’information, PRODWAYS GROUP présente les conventions suivantes, considérées comme courantes et conclues à des conditions normales au sein d’un groupe : Jusqu’au 31 janvier 2022, GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP étaient liés par un contrat de prestations de services global par lequel GROUPE GORGÉ s’engageait à fournir à PRODWAYS GROUP une assistance étendue en matière de gestion opérationnelle, gestion administrative, juridique, comptable, financière et marketing. Pour cela, GROUPE GORGÉ se rémunérerait en facturant à sa filiale un pourcentage de son chiffre d’affaires consolidé (0,80 % pour 2021, soit 561 milliers d’euros). Cette convention en vigueur depuis 2016 a pris fin à la perte de contrôle de la Société par GROUPE GORGÉ à la suite de la distribution exceptionnelle par GROUPE GORGÉ à ses actionnaires d'actions PRODWAYS GROUP en décembre 2021. Ces services sont dorénavant rendus dans le cadre de conventions détaillées ci-dessus, traitées en conventions réglementées. l Conventions avec des parties liées (conventions visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce) Néant Les conventions conclues entre PRODWAYS GROUP et ses filiales à 100 % ne sont pas examinées. La Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure d’évaluation prévoit une revue des conditions des conventions courantes poursuivies au plus tard lors du Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure est mise en œuvre lors du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice écoulé et n’a pas donné lieu à révision des conventions. 70 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 3.7.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. 3 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements non autorisés préalablement En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Le Conseil d’administration n’a pas atteint le quorum suffisant pour autoriser la conclusion des conventions de prestations de services envisagées, conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce. En effet, les administrateurs intéressés ou en conflit d’intérêt potentiel n’ont pas pu prendre part ni aux délibérations ni au vote (Raphaël Gorgé, Catherine Gorgé, Hélène de Cointet). Les membres non intéressés du Conseil ont, toutefois, constaté la nécessité pour Prodways Group de poursuivre les services rendus jusqu’à présent par Groupe Gorgé le temps nécessaire pour Prodways Group pour mettre en place des solutions de remplacement le cas échéant. Co-contractants : GROUPE GORGÉ Du fait de la perte de contrôle de GROUPE GORGÉ le 22 décembre 2021, la convention de prestations de services conclue entre PRODWAYS GROUP et GROUPE GORGÉ a pris fin le 31 janvier 2022. Ainsi, de nouvelles conventions de prestations de service par thème ont été conclues le 1er février 2022. Convention 1 : Convention de prestations de services en matière d’assistance à la Direction générale GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière d’assistance à la Direction générale, et en particulier les prestations suivantes : Préparation ou analyse des reporting financiers et activités du groupe ; coordination avec les dirigeants et DAF du Groupe Préparation des entretiens annuels des dirigeants des filiales l l l Suivi du processus de recrutement du nouveau Directeur général, sélection des candidatures, réalisation des entretiens préliminaires, préparation des offres. La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 62.000 € HT par trimestre. La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis d’un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 3 Convention 2 : Convention de prestations de services en matière d’assistance M&A GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière d’assistance à la réalisation d’opérations M&A, et en particulier les prestations suivantes : Assistance à la sélection des conseils (avocats, conseil financier, etc.) Gestion des conseils ; suivi des prestations des conseils (audits, préparation des documents de cession, etc.) Analyse de la cible l l l l l l Revue ou préparation des documents financiers et M&A Négociation avec les contreparties Conseils pour le financement d’acquisition La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération au temps passé par projet M&A, à un taux de 250 € HT/heure à 550 € HT/heure selon la séniorité des intervenants et l’expertise demandée. La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis d’un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. Convention 3 : Convention de prestations de services en matière Corporate GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière corporate, et en particulier les prestations suivantes : Assistance au secrétariat juridique (préparation, convocation et tenue des CA et AG de PRODWAYS GROUP, rédaction de PV, mise à jour des statuts et Kbis, formalités, liaison avec CACEIS et CAC) l Soutien corporate ponctuel, hotline (hypothèse de 12 h/an) l l l l l l l Assistance ponctuelle à la direction administrative et financière M&A préliminaire (prospection, rédaction de NDA, premier échange avec les cibles potentielles et liste de questions) Liaison avec les assureurs et courtiers en collaboration avec le DAF Refacturation d’une quote-part des assurances groupe couvrant encore Prodways Group et ses filiales Refacturation d’une quote-part de la cotisation Middlenext Mise à disposition de salles de réunions au siège de GROUPE GORGÉ La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 121.000 € HT par an. La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. Convention 4 : Convention de prestations de services en matière de communication financière GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière de communication financière, et en particulier les prestations suivantes : Élaboration de la communication financière du groupe vis-à-vis de ses parties prenantes (investisseurs, actionnaires, marché), en liaison avec la direction générale et présidence de PRODWAYS GROUP l Préparation des projets de communiqués financiers et communiqués de presse Présentation des résultats (présentation, webcast) l l l l l l l l l l Gestion du site Internet de PRODWAYS GROUP, mise en ligne des communiqués et de l’information réglementée Suivi des analyses financières Relations avec les analystes financiers suivant le groupe Organisation et animation de roadshows, participation à des conférences, organisation de visites de sites à destination des investisseurs Veille sur la communication financière des concurrents Suivi du contrat de liquidité et de l’animation boursière du titre PRODWAYS GROUP Élaboration de la communication extra-financière (ESG) à destination de la communauté financière Relations avec les agences de notation extra-financière (réponses aux questionnaires, échanges) La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 119 000 € HT par an. La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. 72 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes Convention 5 : Convention de prestations de services en matière de finances, reporting et consolidation GROUPE GORGÉ fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière comptable et financière, et en particulier les prestations suivantes : Réalisation de la consolidation annuelle des comptes Réalisation de la consolidation intermédiaire l l l Campagne RSE (préparation des documents et questionnaires, relations avec les auditeurs/suivi des travaux de l’OTI, vérification des données, élaboration de la DPEF, etc.) Relations avec les Commissaires aux comptes dans le cadre des audits des comptes consolidés Rédaction complète et dépôt à l’AMF du Document d’enregistrement universel Mise à disposition de SAP BFC et maintenance l l l l l Formation des collaborateurs de Prodways à l’utilisation de SAP BFC Assistance à l’élaboration et restitution des budgets et des reportings La contrepartie des services offerts par GROUPE GORGÉ à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 206 000 € HT par an. 3 La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvé par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris, le 27 avril 2022 Les Commissaires aux comptes RSM Paris PricewaterhouseCoopers Audit Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris Stéphane Marie Associé Christophe Drieu Associé PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 3.8 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière 3.8.3 Mise en œuvre du contrôle interne rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et 3.8.3.1 Reporting d’activité les comptes. Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le rapport de gestion et le Document d’enregistrement universel établi par la Société (« Facteurs de risques »). renseignent les tableaux de reporting du Groupe qui comprennent les indications suivantes : le niveau de facturation du mois et cumulé ; le montant des prises de commandes du mois ; les faits marquants. l l l Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes : Ces tableaux de reporting, après validation par les Directions générale et financière des entités opérationnelles, sont transmis le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension. 3.8.1 Organisation générale du contrôle interne Le Directeur général, assisté du Directeur financier, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d’assurer : 3.8.3.2 Reporting de performance le maintien et l’intégrité des actifs ; la fiabilité des flux d’informations. l l Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon un format Groupe et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également des informations concernant le besoin en fonds de roulement (BFR) et les investissements. Ce système de contrôle interne recouvre principalement : le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en place d’une procédure de reporting mensuel d’activité, de résultat et de trésorerie ; l l l l’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d’une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ; Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires compréhension et après validation des Directions, sont transmis le dix-huit de chaque mois. à leur l’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au travers Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et les filiales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles. d’une procédure de reporting spécifique. 3.8.2 Organisation du Groupe PRODWAYS GROUP SA n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction de : Ce reporting mensuel est accompagné d’une projection du compte de résultat à fin d’année actualisée à plusieurs reprises au cours de l’année. définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; l l superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…) ; 3.8.3.3 Clôture des comptes assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…) ; l l Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin. mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…). Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l’objet d’une revue limitée par les Commissaires aux comptes. Le Groupe est organisé en deux pôles d’activités qui sont Products et Systems. Chaque entité est autonome et dispose d’une organisation opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière, contrôle de gestion, etc.). Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la Direction générale du Groupe. Les données nécessaires à l’établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, mis à disposition par GROUPE GORGÉ, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intra-groupes déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l’établissement des liasses de consolidation. 74 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Procédures de contrôle interne et de gestion des risques L’établissement des comptes consolidés du Groupe est réalisé par la Direction financière de GROUPE GORGÉ, selon les principes en vigueur ; les comptes consolidés font l’objet d’un audit ou d’une revue limitée (comptes semestriels) par les Commissaires aux comptes. Un référentiel Groupe de contrôle interne partagé par l’ensemble des filiales de GROUPE GORGÉ a été bâti pour faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Un référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d’ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation. À l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales. Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l’ensemble des budgets, reportings et projections. 3.8.3.4 Rapports trimestriels d’activité Le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d’affaires trimestriel sont rédigés en se basant sur les reportings d’activité, de résultat et les discussions avec le management des filiales. La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d’autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires. 3 L’utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l’ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d’activités (Directeurs généraux de filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou Directeurs administratifs et financiers. 3.8.3.5 Évaluation du contrôle interne Le Groupe a bénéficié fin 2019 de la revue complète de la cartographie des risques engagée à l’initiative de GROUPE GORGÉ. La précédente cartographie des risques datait de 2016, année pendant laquelle a été construit avec GROUPE GORGÉ le référentiel de contrôle interne du Groupe. L’objectif était alors de stabiliser un dispositif de contrôle interne robuste et pérenne, qui prenne en compte les spécificités du Groupe, et de permettre d’apporter un niveau d’assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. Les travaux réalisés par le Groupe en 2016 (cartographie et référentiel de contrôle interne) avaient été revus par l’un de nos Commissaires aux comptes, PwC. En 2019, le Groupe a établi la nouvelle cartographie en s’appuyant sur les ressources de la Direction financière de GROUPE GORGÉ et l’a transmise ensuite aux deux Commissaires aux comptes. 3.8.4 Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires Le Président du Conseil d’administration, aidé du Directeur financier, définit la politique de communication financière. Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site Internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d’investisseurs. Concernant les risques, un travail d’identification des risques mené par des séries d’entretiens a initié le projet. Les risques identifiés ont été triés, catégorisés et évalués en termes d’impact et de probabilité d’occurrence. Les risques ont été restitués dans une cartographie. La cartographie a vocation à être mise à jour périodiquement. 3.8.5 Conformité aux lois et règlements Afin de s’assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s’appuient sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle). Le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne restent une des premières actions d’amélioration de la maîtrise des risques. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 76 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2021 78 4.1.1 Compte de résultat consolidé 4.1.2 État du résultat global 4.1.3 État de la situation financière consolidée 4.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés 4.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 78 79 79 81 82 83 4.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 117 4.2 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2021 120 4.2.1 Compte de résultat 4.2.2 Bilan 120 121 INFORMATIONS FINANCIÈRES 4.2.3 Variation de trésorerie 4.2.4 Notes annexes aux états financiers de la Société 4.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 122 123 133 ET COMPTABLES PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2021 Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, note 4.1.6. 4.1.1 Compte de résultat consolidé Notes 4.1 2021 70 645 1 510 (555) 1 937 (35 319) (28 422) (767) (4 491) (226) 4 312 (2 610) 79 2020 57 206 1 150 85 (en milliers d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES Production immobilisée Production stockée Autres produits de l’activité 4.2 5.2 4.3 897 Achats consommés et charges externes Charges de personnel (30 177) (25 280) (758) Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises Autres produits et charges d’exploitation RÉSULTAT D’EXPLOITATION Autres éléments du résultat opérationnel Quote-part dans les résultats des entreprises associées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (7 174) 219 (3 832) (10 935) 9 3.1 1 782 (206) - (14 758) (282) Intérêts financiers relatifs à la dette brute Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) Autres produits financiers (B) 2 8.2 (206) 179 (280) 110 Autres charges financières (C) (148) (176) (1 054) 552 (158) CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (D = A + B + C) Impôt sur le résultat 8.2 (327) 1 041 (14 044) - 9.1 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat net des activités non poursuivies RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA MÈRE - 552 (14 044) (13 946) 626 RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE (74) 51 263 951 0,012 (98) 51 026 823 (0,273) Nombre moyen d’actions 10.2 10.2 10.2 Résultat net par action, en euros Résultat net par action dilué, en euros 0,012 (0,273) 78 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4.1.2 État du résultat global 2021 552 167 - 2020 (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET (14 044) Écarts de conversion (287) Impôts sur écarts de conversion Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - (26) 6 63 (16) Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées - 214 167 47 - (306) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL dont éléments recyclables ultérieurement en résultat dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat RÉSULTAT GLOBAL (287) (20) 766 846 (79) (14 349) (14 246) (103) Résultat global attribuable aux actionnaires de la mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 4.1.3 État de la situation financière consolidée 4 Actif Notes 31/12/2021 73 203 41 831 11 033 16 815 1 213 31/12/2020 68 334 38 094 9 889 17 086 1 134 857 (en milliers d’euros) ACTIFS NON COURANTS Écarts d’acquisition 6.1 6.2 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Autres actifs financiers 6.3 8.1.5 8.1.5 9.2 815 Actifs d’impôt différé 1 496 1 274 43 075 6 280 9 954 - ACTIFS COURANTS Stocks nets 40 464 6 502 4.4 4.5 Créances clients nettes 12 175 20 Actifs sur contrats Autres actifs courants 4.6 9.1.1 8.1.2 3 049 2 250 2 091 22 500 - Actifs d’impôt exigible 1 802 Trésorerie et autres équivalents ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE TOTAUX DE L’ACTIF 16 917 - 113 668 111 409 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Passif et capitaux propres Notes 31/12/2021 64 812 31/12/2020 63 665 (en milliers d’euros) CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Capital (1) 10.1 25 632 25 539 Primes liées au capital (1) 85 617 85 040 Réserves et résultat consolidés (2) (46 438) (46 913) INTÉRÊTS ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 41 20 215 949 (277) 21 864 1 120 14 690 5 608 447 PASSIFS NON COURANTS Provisions long terme 5.3 8.1.1 8.1.3 9.2 Dettes financières à long terme – part à plus d’un an Dettes de loyer – part à plus d’un an Passifs d’impôts différés 13 031 5 698 538 PASSIFS COURANTS 28 601 927 26 156 1 865 2 083 1 964 8 741 447 Provisions court terme 11 8.1.1 8.1.3 4.7 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an Dettes de loyer – part à moins d’un an Dettes fournisseurs d’exploitation Passifs sur contrats 2 721 1 779 9 155 1 585 12 273 161 4.5 Autres passifs courants 4.7 10 686 371 Passifs d’impôt exigible 9.1.1 PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE TOTAUX DU PASSIF - - 113 668 111 409 (1) De l’entreprise mère consolidante. (2) Y compris résultat de l’exercice. 80 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes 2021 552 2020 (14 044) 14 481 140 (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Charges et produits calculés 4 348 (149) (79) Plus et moins-values de cessions Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (9) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS) 7.1 8.2 9.1 4 672 206 568 280 Charge concernant l’endettement financier net Charge d’impôt 1 054 (1 041) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (APRÈS NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS) 5 933 (1 267) (835) (193) (914) 5 492 4 385 Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement 7.2 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) Opérations d’investissement 3 831 Décaissement/acquisition d’immobilisations incorporelles Décaissement/acquisition d’immobilisations corporelles Encaissement/cession d’immobilisations corporelles et incorporelles Décaissement/acquisition d’immobilisations financières Encaissement/cession d’immobilisations financières Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales (1 513) (1 608) 169 (1 278) (3 780) 127 4 (35) (294) 12 84 7.3 (3 394) - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) (6 297) (5 214) Opérations de financement Augmentations de capital ou apports Dividendes versés aux actionnaires de la mère Dividendes versés aux minoritaires - - - - - - Autres opérations portant sur le capital Encaissements provenant d’emprunts Remboursements d’emprunts et dettes de loyers Coût versé de l’endettement financier net 7.4 8.1.1 (43) 1 208 (4 143) (200) 22 11 830 (3 203) (273) 8.1.1 – 8.1.3 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) (3 179) (5 644) 8 375 7 546 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES (D = A + B + C) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES - (5 644) 64 - 7 546 (70) VARIATION DE TRÉSORERIE Incidence des variations de taux de change TRÉSORERIE À L’OUVERTURE Reclassement de trésorerie 8.1.2 8.1.2 22 478 - 15 002 - TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 16 897 22 478 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 4.1.5 Variation des capitaux propres consolidés Part du Groupe ou des propriétaires de la société mère Capitaux propres – attribuable aux Capitaux propres – attribuable aux Réserves Primes liées au et actionnaires participations Actions résultats la société ne donnant capitaux capital autocontrôle consolidés mère pas le contrôle propres Total Capital (en milliers d’euros) CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2019 25 539 84 793 (119) (32 545) 77 668 (186) 77 482 Opérations sur capital - - - - - - - Plan d’attribution gratuite et de souscriptions d’actions - - - - - 247 - - - 247 - - - - 247 Opérations sur actions d’autocontrôle Engagements envers les minoritaires Dividendes - - - - - - - - - - - - - - - Résultat net de l’exercice 15 (13 962) (13 946) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - - - 15 - (300) (14 262) (3) (300) (14 247) (3) (6) (306) RÉSULTAT GLOBAL Variations de périmètre 13 10 CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2020 25 539 85 040 (103) (46 810) 63 665 (276) 63 389 Impact décision IFRIC IAS 19 - - - 124 124 - 124 CAPITAUX PROPRES RETRAITÉS CLÔTURE 2020 25 539 85 040 (103) (46 687) 63 789 (276) 63 513 Opérations sur capital 94 - - (94) - - - Plan d’attribution gratuite et de souscriptions d’actions - - - - - 578 - 11 - - 578 11 - - 578 11 - Opérations sur actions d’autocontrôle Engagements envers les minoritaires Dividendes - - - - - - - - - - - - - Résultat net de l’exercice (39) 665 626 (74) 552 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - - - (39) - 220 885 220 846 (6) (79) 396 214 766 (15) RÉSULTAT GLOBAL Variations de périmètre (412) (412) CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2021 25 632 85 617 (131) (46 307) 64 812 41 64 853 82 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 (98) (14 044) (103) (14 350) INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1 Principes comptables 84 NOTE 6 Immobilisations incorporelles et corporelles 99 1.1 Impacts de la crise sanitaire sur les comptes annuels du Groupe 84 84 85 6.1 Écarts d’acquisition 99 99 101 103 1.2 1.3 Référentiel appliqué Bases de préparation 6.2 6.3 6.4 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Pertes de valeurs sur actifs immobilisés NOTE 2 Périmètre de consolidation 85 NOTE 7 Détail des flux de trésorerie 104 2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 85 86 7.1 Détermination de la capacité d’autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement Acquisitions/cessions de participations Autres opérations sur le capital 104 105 106 106 2.2 2.3 Évolutions du périmètre de consolidation Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 7.2 7.3 7.4 86 NOTE 3 Information sectorielle 87 NOTE 8 Financement et instruments financiers 107 3.1 Réconciliation des indicateurs non strictement comptables et sectoriels avec le résultat opérationnel consolidé 8.1 Actifs et passifs financiers 107 110 110 111 87 90 91 8.2 8.3 8.4 Charges et produits financiers Politique de gestion des risques Engagements hors bilan liés au financement 3.2 3.3 Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels Chiffre d’affaires par zone géographique 4 NOTE 4 Données opérationnelles 91 NOTE 9 Impôts sur les résultats 111 4.1 4.2 4.3 Reconnaissance des revenus Autres produits de l’activité Dotations nettes aux amortissements et provisions 91 91 9.1 9.2 Détail des impôts sur les résultats Impôts différés 111 112 NOTE 10 Capitaux propres et résultat par action 113 92 92 92 94 94 95 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 Stocks et travaux en cours Clients, actifs et passifs sur contrats Autres actifs courants Autres passifs courants Synthèse des contrats de location 10.1 10.2 10.3 Capitaux propres Résultat par action Nantissements d’actions de l’émetteur 113 114 114 NOTE 11 Autres provisions et passifs éventuels 114 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 95 NOTE 12 Autres notes 115 12.1 12.2 12.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Faits exceptionnels et litiges Événements postérieurs à l’exercice 115 115 115 NOTE 5 Charges et avantages du personnel 96 5.1 Effectifs 96 96 5.2 5.3 Charges et avantages du personnel Provisions pour retraites et engagements assimilés NOTE 13 Liste des sociétés consolidées 116 96 5.4 5.5 Paiement fondé sur des actions (stock-options, bons de souscription d’actions, attribution gratuite d’actions) 97 98 Rémunération des dirigeants et parties liées PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Note 1 Principes comptables Les états financiers consolidés de PRODWAYS GROUP pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent : 2021. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’exception des nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021. les états financiers de la société PRODWAYS GROUP ; les états financiers de ses filiales ; l l l la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées). Le Groupe a appliqué l’ensemble des normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021, sans impacts significatifs : Les comptes consolidés de PRODWAYS GROUP de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 16 mars 2022. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – l Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ; amendements d’IFRS 16 – Allègements de loyer liés à la Covid-19 l au delà du 30 juin 2021. 1.1 Impacts de la crise sanitaire sur les comptes annuels du Groupe Le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021 : normes adoptées par l’Union Européenne : l L’année 2020 et tout particulièrement le premier semestre ont été fortement touchés par la crise engendrée par la pandémie de Covid-19. La crise affecte le groupe, comme la plupart des entreprises. l amendements d’IAS 1 – Présentation des états financiers et Guide d’application pratique 2 : informations à fournir sur les méthodes comptables, l amendements d’IAS 8 – Méthodes comptables, changements dans les estimations et erreurs : définition des estimations comptables, Dans ce contexte, plusieurs décisions avaient été prises pour soutenir nos activités. Ces différentes mesures ont été mises en œuvre avec comme priorités la préservation de la santé et la sécurité de tous nos collaborateurs et de nos parties prenantes, l’adaptation de nos activités pour poursuivre les services à nos clients en préservant la trésorerie du groupe, la préservation de la liquidité du groupe. l l amendements d’IAS 16 comptabilisation des produits générés avant la mise en service, – Immobilisations corporelles : amendements d’IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat, Ces mesures ont été poursuivies en 2021 en fonction de l’évolution de la crise sanitaire. Dans le domaine de la liquidité du Groupe, la filiale SOLIDSCAPE aux États-Unis a encaissé au cours du premier semestre 1,1 million de dollars au titre du programme fédéral d’aide aux entreprises, en complément de 0,8 million déjà encaissé en 2020. À ce titre la société a bénéficié d’un abandon de créance de la part du gouvernement fédéral américain (pour l’équivalent de 0,9 million d’euros). Pour les sociétés françaises qui en bénéficient, décision a été prise d’amortir les prêts garantis par l’État (PGE) sur cinq ans (amortis sur quatre ans avec une année de différée). l cycle 2018-2020 des améliorations annuelles des IFRS ; normes non adoptées par l’Union européenne : l l amendements d’IAS 1 – Présentation des états financiers : classification des passifs courants et non-courants et classification des passifs courants et non-courants – Report de la date d’entrée en vigueur, l amendements d’IAS 12 – Impôt sur le revenu : impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction. Le Groupe s’est vu octroyer une subvention de 3,3 millions d'euros, nommée Futur 3D, dans le cadre du plan de relance de l’économie. Les sociétés bénéficiaires sont PRODWAYS (2,6 millions d'euros), INITIAL (0,4 million d'euro) et PRODWAYS RAF (0,3 million d'euros). Cette subvention sera constatée en revenus sur trois années. Ces amendements sont en cours d’analyse par le Groupe lorsqu’elles lui sont applicables. Décision IFRIC – Attribution des avantages aux périodes de service IAS 19 – Avantages du personnel Le Groupe a pris en considération l’impact résultant de la décision IFRIC d’avril 2021 quant à l’évaluation des régimes à prestations définies. Cette décision clarifie les périodes sur lesquelles les charges de personnel doivent être considérées dans l’évaluation de la charge IAS 19. L’impact représente une diminution non significative de l’engagement et a été retraité dans les capitaux propres d'ouverture. 1.2 Référentiel appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 84 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Ces hypothèses concernent principalement : 1.3 Bases de préparation l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs ; l l Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. l’évaluation des frais de recherche et développement (voir notes 6.2 et 6.4) ; Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des titres non consolidés qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur. l’évaluation des provisions pour risques et charges (voir note 11) ; l’évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours ; l l l l’évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites à la note 5.3). Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise. La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats pourraient être différents si la réalité différait des hypothèses et estimations retenues. L’exposition actuelle des activités du Groupe aux conséquences du changement climatique est très limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs. Note 2 Périmètre de consolidation transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier. 2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 4 2.1.1 Méthode de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. 2.1.4 Regroupement d’entreprises Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d’entreprises, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; l Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise d’effet du contrôle exclusif ou de l’influence notable ou jusqu’à la date de perte de ceux-ci. Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. l La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au 31 décembre. Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation ou correction d’erreur. La liste des filiales et participations consolidées est présentée en note 13. 2.1.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; l l le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie. soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d’acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ; l Les cours moyens de l’exercice sont calculés en fonction des cours moyens mensuels. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés. soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un écart d’acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel). l Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. 2.1.3 Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 l’objet d’ajustements au cours des 12 mois suivant la date d’acquisition. 2.2 Évolutions du périmètre de consolidation 2.2.1 Opérations réalisées sur 2021 La liste complète des sociétés consolidées figure en note 13. La société CREABIS GmbH a été acquise en juillet 2021, elle est consolidée depuis cette date au sein du pôle Products. Les intérêts minoritaires dans la société PODO 3D ont été acquis par le Groupe en septembre 2021. 2.2.2 Contribution des regroupements d’entreprises Entrée de périmètre de CREABIS GmbH Les actifs et passifs de la société acquise se décomposent ainsi : Les évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de CREABIS sur la période ne sont pas finalisées, elles pourront faire Juste valeur des actifs et passifs acquis (en milliers d’euros) Actifs incorporels Actifs corporels 502 326 751 6 Droits d’utilisation Actifs financiers Stocks 189 429 12 Créances clients et autres créances Charges constatées d’avance Trésorerie 353 (614) (663) (758) 2 Dettes financières Fournisseurs et autres dettes Dettes de loyers Impôts différés actifs / passifs TOTAUX 535 Le contrat d’acquisition prévoit deux clauses de complément de prix - une clause basée sur les conditions de performance de l’entreprise des exercices 2021 et 2022 pour 525 milliers d’euros et, 2.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation PRODWAYS GROUP a acquis en 2019 l’ensemble des actions composant le capital des sociétés L’EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de deux à trois ans (voire plus sur des sujets fiscaux et sociaux dont la durée de prescription serait plus longue) selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 300 000 euros, dégressive au fil des années. - une autre clause basée sur l’engagement de présence du vendeur jusqu’au 30 juin 2023 pour 225 milliers d’euros. Ce complément est considéré comme une charge de rémunération et est étalée sur la période concernée. PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2021 l’ensemble des actions composant le capital de la société CREABIS. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de cinq ans plafonnée au prix d’acquisition. Au sein de la société VARIA 3D, le Groupe est associé avec des actionnaires minoritaires. Un pacte d’actionnaires organise la liquidité éventuelle de leurs participations. 86 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Note 3 Information sectorielle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : les produits et charges d’intérêts ; les autres produits et charges financiers ; les impôts sur les résultats. l l l Pour améliorer la comparabilité des exercices et améliorer le suivi des performances opérationnelles, le Groupe a décidé d’isoler certains éléments du résultat opérationnel et de faire apparaître un « résultat d’exploitation ». Il utilise également un indicateur d’EBITDA récurrent. Ces indicateurs non strictement comptables ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS, ce sont des indicateurs alternatifs de performance. Ils pourraient ne pas être comparables à des indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises, en fonction des définitions retenues par celles-ci. Les deux pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants (principales sociétés) : pôle Products : INITIAL, CREABIS, CRISTAL, PODO 3D, INTERSON ; l pôle Systems : PRODWAYS, DELTAMED, SOLIDSCAPE, groupe AVENAO. l Les indicateurs clés par pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants : le carnet de commandes, qui correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre des commandes enregistrées ; Le résultat d’exploitation est le résultat opérationnel avant les « autres éléments du résultat opérationnel », qui incluent notamment le coût des actions de restructuration, constaté ou intégralement provisionné, dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisé avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués d’indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que de dépenses diverses. Les autres éléments regroupés sur cette ligne du compte de résultat concernent les charges liées à l’attribution gratuite d’actions, les coûts d’acquisition et de cession d’activités, l’amortissement des incorporels acquis enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprises, les pertes de valeur des écarts d’acquisition et tous éléments inhabituels par leur survenance ou leur montant. l l le chiffre d’affaires, qui inclut le chiffre d’affaires réalisé avec les autres pôles ; l l’EBITDA courant ; l l l l le résultat d’exploitation ; le résultat opérationnel ; 4 les frais de Recherche et de Développement inscrits à l’actif au cours de l’exercice ; les autres investissements corporels et incorporels. l 3.1 Réconciliation des indicateurs non strictement comptables et sectoriels avec le résultat opérationnel consolidé Le Groupe utilise des informations financières sectorielles à caractère non strictement comptable, dans un but informatif, de gestion et de planification, car ces informations lui semblent pertinentes pour évaluer la performance de ses activités pérennes. Ces informations complémentaires ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable. L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) courant est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel avant « dotations nettes aux amortissements et provisions », « quote-part dans les résultats des entreprises associées » et « autres éléments du résultat opérationnel ». l Les comptes de résultat sectoriels 2021 et 2020 sont rapprochés ci-après des comptes consolidés du Groupe. Ils sont établis conformément au reporting opérationnel du Groupe. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Exercice 2021 – information sectorielle Structure et éliminations Systems 5 630 9 198 43 917 1 441 (591) 1 766 (23 663) (15 542) (279) (126) 6 922 15,8 % (1 765) 5 157 11,7 % - Products 949 Consolidé 6 566 10 175 70 645 1 510 (555) (en milliers d’euros) Carnet de commandes début de période Carnet de commandes fin de période CHIFFRE D’AFFAIRES (13) (92) (182) - 1 069 26 910 70 Production immobilisée Production stockée 36 - Autres produits de l’activité 171 - 1 937 (35 319) (28 422) (767) Achats consommés (12 208) (11 405) (463) (322) 2 790 10,4 % (2 896) (106) - 0,4 % - 553 (1 475) (26) 222 (909) n/s Charges de personnel Impôts et taxes Autres produits et charges d’exploitation EBITDA COURANT 226 8 804 12,5 % (4 491) 4 312 6,1 % % du chiffre d’affaires Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises RÉSULTAT D’EXPLOITATION % du chiffre d’affaires 170 (738) n/s Paiement en actions (713) (5) (713) Coûts de restructurations (473) - (293) (94) (771) Coûts d'acquisitions - (94) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs Autres (544) (118) - (99) - (643) (149) (40) (39) (42) (798) - (307) (82) SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS Quote-part dans les résultats des entreprises associées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL % du chiffre d’affaires (1 136) - (675) 79 (2 609) 79 4 021 9,2 % 1 319 573 (702) - 2,6 % 32 (1 537) n/s 1 782 2,5 % Frais de R&D activés sur l’exercice Autres investissements corporels et incorporels - 1 352 1 815 679 563 88 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Exercice 2020 – information sectorielle Structure et Systems 5 963 5 630 35 977 1 130 466 Products 181 éliminations Consolidé 6 143 (en milliers d’euros) Carnet de commandes début de période Carnet de commandes fin de période CHIFFRE D’AFFAIRES - (13) 99 949 6 566 21 130 19 57 206 1 150 Production immobilisée - Production stockée (380) 26 - 85 Autres produits de l’activité 872 - 897 Achats consommés (21 365) (14 097) (348) (8 891) (10 120) (393) 387 78 (30 177) (25 280) (758) Charges de personnel (1 063) (17) (428) (1 331) n/s Impôts et taxes Autres produits et charges d’exploitation EBITDA COURANT 259 219 2 895 8,0 % 1 778 8,4 % (2 944) (1 166) - 5,5 % - 3 342 5,8 % % du chiffre d’affaires Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises RÉSULTAT D’EXPLOITATION % du chiffre d’affaires (4 154) (1 259) - 3,5 % - (75) (1 406) n/s (7 174) (3 832) - 6,7 % (269) 4 Paiement en actions (269) (91) - Coûts de restructurations (2 311) (666) (844) (99) (3 246) (765) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs Autres (6 116) (151) (281) (3) - (6 397) (258) (104) (464) - SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS Quote-part dans les résultats des entreprises associées RÉSULTAT OPÉRATIONNEL % du chiffre d’affaires (9 245) - (1 227) 9 (10 935) 9 (10 504) - 29,2 % 1 101 369 (2 383) - 11,3 % 15 (1 871) n/s (14 758) - 25,8 % 1 116 Frais de R&D activés sur l’exercice Autres investissements corporels et incorporels - 824 2 749 3 942 Le Groupe a mis en œuvre des restructurations en 2020. Les coûts de restructuration ont concerné principalement pour le pôle Products le transfert de deux filiales dans un nouveau site à CHAVANOD au lieu de trois bâtiments distincts (de l’ordre de 0,5 million d’euros). Dans le pôle Systems, une réorganisation des activités de conception et fabrication d’imprimantes a été lancée, impliquant des départs de personnel, des transferts de personnel entre des sites du groupe et la fermeture programmée du site des Mureaux (de l’ordre de 2 millions d’euros, dont une partie sous forme de provision pour charges, reprise en partie sur l'exercice, voir note 11). Dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe avait d’autre part mené à bien des impairment tests exigeants au cours de l’été 2020. Dans le cadre de ces tests de valeurs, le Groupe avait constaté des provisions pour pertes de valeurs d’actifs concernant des incorporels pour 4,7 millions d’euros (2,4 millions au titre de la R&D et 2,3 millions d’euros au titre d’un incorporel reconnu à la juste valeur dans le cadre d’une acquisition), une provision de stock de machines d’ancienne génération à hauteur de 1,2 million d’euros et une provision de droits d’utilisation pour 0,6 million (au titre d’une machine et d’un bâtiment sous-utilisés). PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 3.2 Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels Les actifs sectoriels désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs d’exploitation tels que les créances sociales et fiscales), les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwills) ; les passifs sectoriels désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées aux biens et services vendus. Le total des actifs et des passifs sectoriels se réconcilient de la manière suivante avec le total des actifs et passifs du Groupe : Exercice 2021 Systems 54 737 (111) - Products 34 445 158 Structure Éliminations Consolidé 91 803 1 496 (en milliers d’euros) Actifs sectoriels 10 661 1 448 1 681 10 953 3 008 27 752 2 061 15 (8 040) Actifs d’impôt différé - Actifs d’impôt exigible 120 - (17 735) - 1 802 Autres actifs courants et non courants Trésorerie et autres équivalents ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ Passifs sectoriels 7 946 10 587 73 159 13 856 213 486 1 650 3 322 38 532 7 596 721 16 917 113 668 19 950 949 (25 775) (3 563) - Provisions long terme Dettes financières long terme Dettes de loyer 1 174 3 842 7 743 538 2 989 6 824 7 141 - 12 169 740 (580) (3 929) (17 759) - 15 752 7 477 Autres passifs courants et non courants Passifs d’impôt différé 6 864 - 3 990 538 Passifs d’impôt exigible 144 17 - - 161 PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ 27 509 25 288 21 848 (25 830) 48 816 * Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires. Exercice 2020 Systems 53 191 (401) 728 Products 25 901 240 Structure Éliminations Consolidé 84 725 1 274 (en milliers d’euros) Actifs sectoriels 7 906 1 435 1 363 8 978 9 703 29 385 1 787 9 (2 273) Actifs d’impôt différé - Actifs d’impôt exigible - - 2 091 Autres actifs courants et non courants Trésorerie et autres équivalents ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ Passifs sectoriels 1 686 8 801 64 005 13 582 174 422 (10 268) 818 3 997 30 560 6 298 937 - 22 500 111 409 19 423 1 120 (12 541) (2 244) Provisions long terme - Dettes financières long terme Dettes de loyer 1 366 3 931 9 044 447 3 200 3 603 2 271 - 12 206 39 - 16 773 7 572 - Autres passifs courants et non courants Passifs d’impôt différé 1 299 - (10 298) 2 316 - - 447 Passifs d’impôt exigible 371 - - 371 PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ 28 913 16 309 15 340 (12 541) 48 021 * Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires. 90 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 3.3 Chiffre d’affaires par zone géographique Exercice 2021 Amérique du Nord France 23 266 21 836 (183) % Europe % 72 % 28 % - % 97 % 3 % Autres 2 286 72 % Totaux 97 % 43 917 3 % 26 910 % 62 % 38 % 0 % (en milliers d’euros) Systems 52 % 12 654 5 711 161 Products 49 % 0 % 4 842 - Structure et éliminations TOTAUX % - - - - (182) 44 920 64 % 100 % 17 495 25 % 100 % 5 872 8 % 100 % 2 358 3 % 100 % 70 645 100 % 100 % Exercice 2020 Amérique du Nord France 19 700 18 062 (110) % Europe % 78 % 22 % - % 96 % 4 % Autres 1 849 - % Totaux % 63 % 37 % 0 % (en milliers d’euros) Systems 52 % 10 057 4 371 200 90 % 35 977 Products 48 % - 0 % 2 868 - - 21 130 99 Structure et éliminations TOTAUX % - - 209 10 % 37 653 66 % 100 % 12 925 23 % 100 % 4 571 8 % 100 % 2 058 4 % 100 % 57 206 100 % 100 % 4 Note 4 Données opérationnelles 4.1 Reconnaissance des revenus 4.2 Autres produits de l’activité Le pôle Systems produit et commercialise pour ses clients différentes gammes d’imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre des logiciels de conception 3D. De son côté, le pôle Products produit à la demande des pièces imprimées en 3D pour ses clients. Il développe et commercialise des applications médicales (podologie, dentaire, audiologie) vendues directement aux professionnels de santé. Les autres produits de l’activité sont principalement constitués de subventions publiques et de crédit d’impôt recherche (CIR). Les subventions et le crédit d’impôt recherche (CIR) qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisés dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement. Sur l’exercice 2021, le crédit d’impôt recherche de la période s’élève à 0,3 million d’euros dont 0,2 million d’euros constaté directement en produits différés et 0,1 million d’euros constaté au compte de résultat. Du crédit d’impôt recherche des années antérieures enregistré en produits différés a également été constaté au compte de résultat en 2021 pour 0,1 million d’euros. Le Groupe applique la norme IFRS 15 relative à la reconnaissance des revenus des contrats avec les clients. Ses revenus principalement sont constitués de ventes de marchandises mais aussi de prestations de services et de revenus de réalisation de projets. Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de prestations de services est reconnu selon la méthode de l’avancement, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus. Le Groupe applique alors la mesure de l’avancement par les coûts (le taux d’avancement est égal au rapport entre les coûts constatés à date et les coûts totaux estimés). Les produits différés figurant au passif sont relatifs pour 0,3 million d’euros à des crédits d’impôt recherche (voir note 4.7). 2021 1 723 214 2020 42 (en milliers d’euros) Subventions Le carnet de commandes correspond au montant des contrats des clients pour lequel il n’a pas encore été reconnu de chiffre d’affaires. Le Groupe s’attend à ce que le carnet de décembre 2021 soit consommé dans les 12 mois. Crédit d’impôt recherche 855 TOTAUX DES AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ 1 937 897 Le chiffre d’affaires du Groupe a connu une forte croissance en huit ans, passant de 5,0 millions d’euros en 2014 (pro forma intégrant PRODWAYS), à 70,6 millions d’euros en 2021. Après une croissance ininterrompue de 2014 à 2019, pour partie liée aux opérations de croissance externe, le Groupe a connu un repli en 2020, dans le contexte de la crise sanitaire. Sur l'exercice, le groupe affiche un chiffre d'affaires de 70,6 millions d'euros en croissance de 23 % et de 20 % à périmètre constant par rapport 2020. Le Groupe s’est vu octroyer une subvention de 3,3 millions d'euros, nommée Futur 3D dans le cadre du plan de relance de l’économie. Les sociétés bénéficiaires sont PRODWAYS (2,6 millions d'euros), INITIAL (0,4 million d'euros) et PRODWAYS RAF (0,3 million d'euros). La subvention a été reconnue en produit à hauteur des charges reconnues sur l’exercice prenant en compte un taux de financement de 25 %, soit 0,4 million d'euros. SOLIDSCAPE a bénéficié d’un abandon de créance de la part du gouvernement fédéral américain (pour l’équivalent de 0,9 million d’euros). PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Les crédits d’impôt constatés en résultat et qui n’ont pu être imputés sur de l’impôt à payer figurent à l’actif du bilan consolidé dans le poste « actifs d’impôt exigible ». Ils s’élèvent à 1,8 million d’euros dont 1,4 million d’euros de crédit d’impôt recherche et 0,4 million d’euros de crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (voir note 9.1.1). 4.3 Dotations nettes aux amortissements et provisions Des dépréciations significatives d’actifs ont été constatées en 2020. Ces dépréciations ont été constatées au compte de résultat au sein des « autres éléments du résultat opérationnel » (voir note 3.1). 2021 2020 (en milliers d’euros) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 4.4 Stocks et travaux en cours Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation (679) (1 911) (2 118) (1 332) (2 024) (2 566) Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO ou du coût moyen pondéré. SOUS-TOTAUX (4 707) (6 448) Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment : DOTATIONS AUX PROVISIONS NETTES DES REPRISES Stocks et encours Actif circulant 64 430 (667) (276) (309) les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l’exclusion de tous frais commerciaux et financiers ; l l l Risques et charges SOUS-TOTAUX (278) les taux horaires de production sont calculés en fonction d’une activité normale excluant tout coût de sous-activité ; 216 (1 251) TOTAUX DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS lorsque sur la base des évaluations de chiffre d’affaires et de coûts prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d’une provision pour risques et charges pour la part sur coûts restant à engager. (4 491) (7 174) L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante : 2021 2020 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs Valeurs nettes brutes Dépréciations (en milliers d’euros) Matières premières Encours 3 565 650 (512) - 3 054 650 2 710 1 027 1 708 3 550 (481) - 2 229 1 027 1 550 1 474 Produits intermédiaires et finis Marchandises 1 500 3 210 (73) 1 427 1 371 (158) (2 076) (1 839) TOTAUX DES STOCKS ET ENCOURS 8 926 (2 424) 6 502 8 994 (2 714) 6 280 4.5 Clients, actifs et passifs sur contrats Les créances clients sont des créances facturées donnant droit certain à un paiement. 2021 12 798 (623) 2020 11 007 (1 053) 9 954 (en milliers d’euros) Créances clients Provisions pour pertes attendues CRÉANCES CLIENTS, VALEURS NETTES 12 175 Les créances clients sont dépréciées selon le modèle simplifié d’IFRS 9. Dès leur naissance les créances clients seraient dépréciées à hauteur des pertes attendues sur le terme restant à courir. L’évaluation du risque de crédit des créances clients est réalisée par client. Les provisions pour pertes attendues sont donc évaluées en utilisant l’historique de défauts de clients comparables, la balance âgée des créances ainsi que l’évaluation du Groupe du risque créance par créance. Lorsqu’il est certain que la créance ne sera pas collectée, la créance et sa dépréciation sont passées en pertes dans le compte de résultat. 92 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Il n’existe pas de forte dépendance de l’ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (pour chacun des cinq premiers clients de 2021 est indiqué également le pourcentage qu’il représentait dans le chiffre d’affaires 2020) : 2021 3,6 % 1,9 % 1,7 % 1,3 % 1,3 % 2020 l l l l l Client A Client B Client C Client D Client E 2,1 % - - - - En 2021, les cinq premiers clients représentent 10 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre 7 % en 2020). Les vingt-cinq premiers clients du Groupe représentent 23 % du chiffre d’affaires 2021 (19 % en 2020). Le risque de défaillance de la clientèle est le principal risque de crédit auquel est exposé le Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit au niveau de l’ensemble de ses filiales. Les créances clients échues non provisionnées s’élèvent à 4,0 millions d’euros s’analysent comme suit : Retard par rapport à l’échéance (en milliers d’euros) Créances clients non échues 2021 8 138 2 562 395 (en %) 67 % 21 % 3 % 2020 7 064 1 888 270 (en %) 71 % 19 % 3 % Retard n’excédant pas 1 mois Retard compris entre 1 et 2 mois Retard compris entre 2 et 3 mois Retard supérieur à 3 mois 4 294 2 % 264 3 % 787 7 % 467 5 % CRÉANCES CLIENTS NETTES 12 175 9 954 Sur l’ensemble de ces créances, près de 1,9 million d’euros ont été réglés au 14 mars 2022. Le Groupe n’a pas connaissance de difficultés supplémentaires qui justifieraient une éventuelle provision. Les « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » sont déterminés contrat par contrat. Les « actifs sur contrats » correspondent aux contrats en cours dont la valeur des actifs créés excède les avances reçues. Les « passifs sur contrats » correspondent à l’ensemble des contrats dans une situation où les actifs (créances à l’avancement) sont inférieurs aux passifs (avances reçues des clients et produits différés enregistrés quand la facturation émise est supérieure au chiffre d’affaires reconnu à date). Le carnet de commandes (chiffre d’affaires restant à comptabiliser) est indiqué par pôle en note 3.1. 2021 - 2020 (en milliers d’euros) Travaux en cours (A) - - - Avancement (B) 20 ACTIFS DE CONTRATS (A) + (B) 20 2021 1 585 - 2020 447 - (en milliers d’euros) Acomptes reçus (A) Produits différés (B) PASSIFS DE CONTRATS (A) + (B) 1 585 447 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 4.6 Autres actifs courants 2021 2020 Valeurs Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes nettes (en milliers d’euros) Avances et acomptes versés Débiteurs divers 75 644 - - - - - 75 644 86 5 Créances sociales et fiscales Charges constatées d’avance TOTAUX DES AUTRES DÉBITEURS COURANTS 1 323 1 006 3 049 1 323 1 006 3 049 1 346 813 2 250 4.7 Autres passifs courants 2021 2020 8 741 - (en milliers d’euros) Fournisseurs 9 155 - Fournisseurs d’immobilisations TOTAUX DES FOURNISSEURS Avances et acomptes reçus Dettes sociales 9 155 75 8 741 738 5 718 2 490 975 5 498 2 135 72 Dettes fiscales Dettes diverses Produits différés 3 015 12 273 2 244 10 686 TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en l’absence de litiges. Les produits différés incluent des subventions et du crédit d’impôt recherche qui seront constatés en résultat au fur et à mesure de l’amortissement des actifs correspondant (0,3 million d’euros, voir note 4.2). 94 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4.8 Synthèse des contrats de location Le Groupe met en œuvre la norme IFRS 16 – Contrats de location applicable depuis le 1er janvier 2019. comptabilisé à l’actif est amorti sur la durée restante des contrats de location. Le Groupe applique les exemptions prévues par la norme pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et pour les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faible valeur lorsqu’il est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. La norme sur les contrats de location IFRS 16 met davantage l’accent sur le contrôle de l’actif loué. Selon IFRS 16, le Groupe doit comptabiliser des actifs (correspondant aux droits d’utilisation des actifs sous-jacents) et des passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer pour tous ses contrats de location. La valeur de l’actif (droit d’utilisation) et de la dette de location est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie Les taux d’actualisation appliqués sont basés sur les taux d’emprunt marginaux par nature de bien du Groupe. Le taux marginal moyen retenu sur l’exercice 2021 s’élève à 1,01 %. Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ d’application de cette norme concernent principalement : contrat par contrat et correspond à la période ferme de les locations immobilières ; l l l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le droit d’utilisation les locations de véhicules et autres équipements. Les contrats de location traités selon IFRS 16 ont une valeur totale de 7,2 millions d’euros à l’actif et un impact au compte de résultat en net part du Groupe de 352 milliers d’euros. Avec IFRS 16, la nature des charges liées aux contrats de location a changé puisque la comptabilisation sur une base linéaire des charges au titre des contrats de location est remplacée par une charge d’amortissement pour les actifs « droit d’utilisation » s’élevant à 2 118 milliers d’euros, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement, et par une charge d’intérêt pour les passifs liés aux contrats de location s’élevant à 85 milliers d’euros pour 2021. En 2020, des pertes de valeur relatives à une machine et des bâtiments sous-utilisés ont été constatées à hauteur de 564 milliers d’euros. Sur l’exercice, des reprises de provisions à hauteur de 322 milliers d’euros ont été constatées pour faire suite à la fin de plusieurs contrats immobiliers. 4 Les mouvements sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Paiements constatés d’avance Dettes de loyer au passif Autres actifs corporels Totaux nets à l’actif Immobilier 5 878 948 (en milliers d’euros) AU 1ER JANVIER 2021 Nouveaux contrats 1 122 541 (37) 6 962 1 489 751 7 572 1 491 758 - - - - Variations de périmètre Amortissement des droits d’utilisation 408 343 (1 420) (698) (2 118) Pertes de valeurs nettes des reprises des droits d’utilisation 322 - - 322 - - 85 Charges d’intérêts - - - Paiements (charges de loyers annulées) Variation des intérêts courus Sorties/réévaluations - - - (1) (1) (2 274) - - (80) - - - (196) 81 - - (275) 81 (236) 81 Écarts de conversion AU 31 DÉCEMBRE 2021 dont dettes de loyers à moins d’un an dont dettes de loyers à plus d’un an 6 021 1 228 (38) 7 212 7 477 1 779 5 698 L’application de la norme IFRS 16 a donc un impact important sur l’EBITDA courant tel que défini par le Groupe (voir note 3.1), sans impact significatif sur le résultat opérationnel et encore moins significatif sur le résultat net. L’EBITDA courant 2021, d’un montant de 8 804 milliers d’euros pour la période, se serait élevé à 6 571 milliers d’euros sans l’application de la norme IFRS 16. 4.9 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Il n’existe pas d’engagements significatifs liés aux activités opérationnelles qui ne figurent pas dans les comptes. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Note 5 Charges et avantages du personnel 5.1 Effectifs 5.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés 31/12/2021 460 31/12/2020 466 Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière) et au titre des régimes d’avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour l’ensemble du personnel sur la base des droits courus et d’une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d’une hypothèse d’actualisation. Effectif total Effectif moyen 468 483 Au 31 décembre 2021, environ 25 % de l’effectif total est basé à l’étranger. 5.2 Charges et avantages du personnel Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme. Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou en conséquence de changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôts différés. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié. les coûts des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime ; l Les avantages à long terme couvrent deux catégories d’avantages au personnel : la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture. l les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite ; l La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la base des barèmes de droits en vigueur, de l’évolution de l’assiette de calcul, des hypothèses de turnover et de mortalité et du taux d’actualisation. les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. l Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe. Les principaux paramètres utilisés pour l’exercice sont les suivants : mode de départ à l’initiative de l’employé (départ volontaire) ; l l Les frais de personnel comprennent les éléments suivants : calcul de l’indemnité selon la convention collective en vigueur dans chacune des sociétés (métallurgie, SYNTEC, etc.) ; âge de départ supposé 67 ans ; l l 2021 (21 400) (6 852) (4) 2020 (19 012) (6 137) - (en milliers d’euros) Traitements et salaires Charges sociales Participation et intéressement Autres taux d’actualisation IBOXX en zone euro 0,98 % (0,40 % en 2020) ; taux de charge entre 40 % et 45 % en fonction des entités; l l turnover : diffère d’une entité à une autre en fonction du type d’activité, de l’ancienneté et de l’âge moyen du personnel ; (166) (132) taux de revalorisation des bases de calcul de salaire : diffère d’une entité à une autre en fonction de divers facteurs ; l TOTAUX (28 422) (25 280) table INSEE de mortalité 2016-2018. l * Comprend essentiellement les cotisations au Comité d’entreprise, à la médecine du travail, aux tickets restaurant. La nouvelle réglementation IFRIC est entrée en vigueur sur l’exercice. Ce changement du mode de calcul des engagements relatifs à certains régimes de prestations définies a un impact de - 165 milliers d’euros en constatés en capitaux propres. 96 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Variation de l’obligation (en milliers d’euros) PROVISION À L’OUVERTURE Impact décision IFRIC IAS 19 (1) 2021 1 120 (165) 954 122 4 2020 1 060 - PROVISION RETRAITÉE 1 060 179 8 Coût des services rendus de la période Intérêt sur actualisation Coût des services passés - - Entrées/(Sorties) de périmètre - - Profit/(Perte) lié à une liquidation ou réduction de régime Pertes/(Gains) actuariels générés sur l’obligation Prestations payées - (139) 30 (7) (125) 948 (19) 1 120 PROVISION COMPTABILISÉE À LA CLÔTURE (1) se référer à la note 1.2 * Concerne principalement en 2020 des reprises de provisions liées au plan de restructuration. Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d’actualisation diminuerait d’environ 90 milliers d’euros le montant de l’engagement. La même variation à la baisse augmenterait l’engagement de 101 milliers d’euros. 4 PRODWAYS GROUP auraient pu être créées en fonction de l’atteinte de conditions de présence et de conditions de performance concernant les exercices 2021 et 2022. À ce jour 291 988 actions potentielles ont été annulées du fait du départ des bénéficiaires. 5.4 Paiement fondé sur des actions (stock-options, bons de souscription d’actions, attribution gratuite d’actions) Des actions nouvelles PRODWAYS GROUP pour lesquelles les conditions d’acquisition ont été respectées ont été définitivement acquises en avril 2019 (261 900 actions des plans de 2016) et en février 2021 (186 408 actions des plans de 2019). Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Les coûts des plans d’attribution d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat opérationnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l’instrument émis, est étalée sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’un ajustement correspondant des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d’actions potentielles. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision de ses estimations. La juste valeur des actions gratuites est calculée à l’aide de modèles d’évaluation. Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale des actions, le nombre d’actions potentielles pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte des probabilités d’atteinte des objectifs de performance et de la présence des bénéficiaires. PRODWAYS GROUP a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions en 2016, 2019 et 2021. Le 1er février 2021 le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP a arrêté deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions (un collectif et un sélectif). Au titre de ces plans, 550 550 actions La valeur potentielle des actions susceptibles d’être créées compte tenu des objectifs et des départs est de 1 058 milliers d’euros pour les deux plans en vigueur (janvier 2019 et février 2021), une charge de 578 milliers d’euros (hors charges sociales) a été comptabilisée au cours de l’exercice (charge cumulée de 1 125 milliers d’euros). PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 AGA 02-2021 PRODWAYS AGA 01-2019 PRODWAYS Plans d’attribution gratuite d’actions Nombre de bénéficiaires à l’origine Action support 371 PRODWAYS GROUP 550 550 446 PRODWAYS GROUP 802 800 Nombre d’actions potentielles à l’origine Attributions définitives sur l’exercice / annulations Attributions définitives cumulées / annulations Solde des actions potentielles - / 291 988 186 408 / 282 564 186 408 / 493 289 123 103 - / 291 988 258 562 Date de mise en place Février 2021 Février 2021 Février à juillet 2023 Février à juillet 2023 262 Janvier 2019 Début de la période d’acquisition Janvier 2019 Fin de la période d’acquisition Février 2021 à février 2023 Février 2021 à février 2023 863 Fin de l’engagement de conservation Charge cumulée constatée (en milliers d’euros) hors charges sociales Valeur des actions potentielles (en milliers d’euros) 667 390 * Cinq dernières années. GORGÉ) et 25ꢀ000 euros (Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP). Le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ lui a de plus alloué une rémunération exceptionnelle de 100 000 €. 5.5 Rémunération des dirigeants et parties liées 5.5.1 Rémunération des dirigeants Les membres du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP ont perçu en 2021 une rémunération pour un montant total de 25 000 euros. PRODWAYS GROUP a versé au Directeur général en 2021 une rémunération brute globale de 191 429 euros (110 857 euros de rémunération fixe, 74 117 euros de rémunération variable au titre de 2020 et 6 455 euros d’avantage en nature). Le Directeur général a quitté la Société en juillet 2021 et aucune rémunération variable ne lui est attribuée au titre de 2021. Le Président a été rémunéré pour partie par la société PRODWAYS GROUP et pour partie par GROUPE GORGÉ, société contrôlante jusque fin 2021. GROUPE GORGÉ lui a versé en 2021 une rémunération brute globale de 297 709 euros (225 000 euros de rémunération fixe, 63 000 euros de rémunération variable au titre de 2020 et 9 709 euros d’avantages en nature). PRODWAYS GROUP lui a versé en 2021 une rémunération brute globale de 91 812 euros (75 000 euros de rémunération fixe et 16 812 euros de rémunération variable au titre de 2020). Les rémunérations variables du Président au titre de 2021 ont été fixées le 16 mars 2022 à 31ꢀ125 euros (Conseil d’administration de GROUPE 5.5.2 Parties liées Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes (à l’exception des filiales de PRODWAYS GROUP). Les transactions suivantes réalisées au cours de l’exercice avec des parties liées ont été identifiées dans les comptes de PRODWAYS GROUP : Filiales de GROUPE GORGÉ GROUPE GORGÉ (en milliers d’euros) COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires - 9 288 Autres produits - (3) - Achats et charges externes Résultat financier (627) (2) - Résultat exceptionnel BILAN - Clients - - - - - - - - Dépôts et cautionnement Fournisseurs Charges constatées d’avance GROUPE GORGÉ était l’actionnaire principal de PRODWAYS GROUP jusqu’à fin 2021 suite à la distribution en partie de ses actions. La société est présidée par Monsieur Raphaël GORGÉ, administrateur et Président de PRODWAYS GROUP. 98 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles 6.1 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition dits goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 2.1. fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée. L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’une acquisition et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis. Si cet écart est positif, il est comptabilisé dans la rubrique « Écarts d’acquisition » à l’actif du bilan ; si cet écart est négatif, il est comptabilisé directement au compte de résultat. Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le résultat de cession d’une activité d’une UGT tient compte de la sortie d’un goodwill affecté à l’activité cédée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée. Les immobilisations incorporelles, à l’exception des marques, sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les pertes de valeur résultant des tests d’évaluation sont comptabilisées le cas échéant en « autres éléments du résultat opérationnel ». Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé. Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces actifs incorporels, et le cas échéant leur durée de vie, sont les suivants : Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2020 et 2021 sont décrites en note 6.4. notoriété de l’actif ; l l pérennité de l’actif en fonction de la stratégie d’intégration au portefeuille d’activités du Groupe. 4 La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée. Valeur nette (en milliers d’euros) Au 1er janvier 2021 2020 38 094 38 094 Les immobilisations générées en interne, concernent principalement des dépenses de développement de nouveaux projets. Ils sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont strictement respectés : Entrées de périmètre 3 737 - Sorties de périmètre - - Autres mouvements - - la faisabilité technique nécessaire l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; à l’achèvement de l Effet des variations de change Au 31 décembre - 41 831 - - 38 094 - dont dépréciation au 31 décembre 2021 l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; l l l * Les entrées de périmètre en 2021 concernent l’acquisition de CREABIS dans le pôle PRODUCTS. la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; Les écarts d’acquisition se répartissent ainsi : la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; l Products 37 % 63 % l Systems la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; l l 6.2 Autres immobilisations incorporelles la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d’évaluations. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. C’est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent être menés à l’occasion de commandes clients et dont les coûts ne sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 15 ans à compter de leur date d’achèvement ou de commercialisation Les frais de développement font l’objet de tests de dépréciation à chaque fois qu’il existe une indication de perte de valeur. Projets de Autres immobilisations développements incorporelles Totaux (en milliers d’euros) Valeurs brutes Au 1er janvier 2021 14 915 1 352 - 12 436 208 27 351 1 559 502 Acquisitions Variations de périmètre Sorties 502 - (56) (56) Autres mouvements Effet des variations de change Au 31 décembre 2021 Amortissements et pertes de valeurs Au 1er janvier 2021 Dotations aux amortissements Variations de périmètre Pertes de valeurs nettes des reprises Sorties (238) 255 231 (7) 132 387 16 283 13 454 29 737 11 548 5 914 804 - 17 462 1 389 - 586 - - - - - (7) (7) Autres mouvements Effet des variations de change Au 31 décembre 2021 Valeurs nettes (202) 59 (36) 39 (238) 99 11 991 6 714 18 704 Au 1er janvier 2021 3 367 6 523 9 889 AU 31 DÉCEMBRE 2021 4 293 6 740 11 033 Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités indiquées en note 6.4. la technologie Rapid Additive Forging (RAF) qui permet l’impression en 3D de pièces métalliques de grande dimension. Politique de R&D l Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d’investissement en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger une avance technique, technologique ou commerciale. Les travaux de R&D en cours portent principalement sur les sujets suivants : le développement de nouveaux matériaux ; l l la poursuite des développements autour de nos solutions pour le secteur de la santé, semelles orthopédiques et nouveaux produits pour les prothèses auditives ou les protections auditives et de la technologie Rapid Additive Forging (RAF) ; En 2021, l’effort de recherche et développement (R&D) a concerné les deux pôles. Au cours des dernières années, les axes principaux des travaux de recherche et développement ont été les suivants : la poursuite de l’innovation autour de notre gamme d’imprimantes 3D de frittage de poudre ; l l l l la poursuite du perfectionnement de la technologie de polymérisation DLP – MOVINGLight® ; l l l les prochaines gammes et générations d’imprimantes 3D MOVINGLight ; Le perfectionnement d’une imprimante 3D de frittage sélectif laser de poudres plastique ; le développement d’une nouvelle gamme d’imprimantes destinées au marché de la bijouterie (SOLIDSCAPE); la poursuite du développement de nouveaux matériaux d’impression de fabrication additive à la fois dans la famille des résines photosensibles et dans les poudres polymères plastiques ; le développement de solutions cloud et numériquespour la gestion des imprimantes, des fichiers 3D et l'automatisation des traitements associés. le développement d’un procédé de numérisation d’empreintes de pieds pour l’impression 3D des semelles orthopédiques ; l 100 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Les dépenses de R&D se sont élevées en 2021 à environ 2,94 millions d’euros. Leur évolution est la suivante : 2021 1,35 2020 1,12 (en millions d’euros) Recherche et développement immobilisée Recherche et développement constatée en charges DÉPENSES TOTALES EN RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Recherche et développement totale en % du chiffre d’affaires Crédits d’impôt de l’exercice 1,59 1,80 2,94 4,2 % 0,32 2,92 5,1 % 0,32 Recherche et développement nette des crédits d’impôt 2,62 2,60 Pour financer ses investissements, le Groupe recherche systématiquement des financements externes (Bpifrance, FUI, Europe, Régions…) et utilise le crédit d’impôt recherche (CIR). L’ensemble des filiales du Groupe ont obtenu des crédits d’impôt recherche pour un total de 0,3 million d’euros, dont la moitié a été constatée en produits différés et contribuera aux résultats futurs. Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasi-totalité ; il est exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités. 6.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. 4 Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : Les amortissements sont comptabilisés en charges de l’exercice. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat au sein des « autres éléments du résultat opérationnel ». constructions : 10 à 35 ans ; l l l installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans ; autres : 3 à 12 ans. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Droits Droits Terrains et Agencements d’utilisation – d’utilisation – Immobilisations constructions et matériels immobilier autres actifs en cours Totaux (en milliers d’euros) Valeurs brutes Au 1er janvier 2021 6 498 676 - 18 647 836 8 892 948 3 055 541 576 (364) - 358 96 37 450 3 097 1 632 (1 745) (303) Acquisitions Variations de périmètre Sorties 326 730 - (5) (556) (86) (821) (2) - Autres mouvements Effet des variations de change Au 31 décembre 2021 15 (231) 12 18 213 127 - 370 7 203 19 381 9 874 3 808 235 40 501 Amortissements et pertes de valeurs Au 1er janvier 2021 796 353 - 14 620 1 598 - 3 014 1 420 322 1 932 698 - - - 20 365 4 068 555 Dotations aux amortissements Variations de périmètre 233 Pertes de valeurs nettes des reprises - (5) 431 (538) (211) 186 (322) (627) - - (285) 1 - - - - - 109 (1 454) (206) Sorties Autres mouvements Effets des variations de change Au 31 décembre 2021 Valeurs nettes 5 17 46 - 249 1 167 16 086 3 853 2 580 23 686 Au 1er janvier 2021 5 701 4 027 5 877 750 358 17 085 AU 31 DÉCEMBRE 2021 6 036 3 295 6 021 1 228 235 16 815 102 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 6.4 Pertes de valeurs sur actifs immobilisés Les actifs non courants ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Ces actifs correspondent aux écarts d’acquisition. Les pertes de valeur des écarts d’acquisition sont irréversibles. à laquelle s’ajoutent une valeur extrapolée et une valeur terminale avec une hypothèse de croissance de 3 %. Les hypothèses opérationnelles clés retenues intègrent des hypothèses de niveau d’activité estimées prudentes. Pour l’UGT SYSTEMS, nous anticipons toujours après 2021 un niveau d’activité en croissance (accroissement des ventes de machines du fait de l’extension de la gamme, notamment sur des machines plus petites, et du fait de la diffusion de l’utilisation de la technologie pour des process de production). Les ventes de matières et les services (maintenance) sont également prévus en croissance en parallèle car liées au nombre de machines installées (il y a un effet multiplicateur, une machine installée consomme régulièrement de la matière et nécessite de la maintenance régulière). Pour l’UGT PRODUCTS, la tendance de fond dans le secteur est également à une croissance régulière. Les hypothèses de taux de rentabilité reposent notamment sur une optimisation des coûts de production et surtout pour l’UGT SYSTEMS sur une meilleure absorption des coûts fixes. Enfin, afin d’accompagner le développement des activités, il est prévu un niveau d’investissement soutenu (R&D) et un besoin en fonds de roulement maintenu à un niveau élevé et qui pourrait être amélioré. Les actifs non courants ayant une durée d’utilité indéterminée sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Les actifs non courants amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. L’apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs autres que des écarts d’acquisition et notamment les actifs de R&D peut être de nature à motiver un test et justifier une dépréciation de ces actifs indépendamment du test de dépréciation de l’UGT à laquelle ils étaient jusque-là rattachés. Ces facteurs de pertes de valeurs peuvent être liés soit à des facteurs internes (par exemple, évolution de l’appréciation de la Direction de la capacité de mener un projet de R&D à son terme ou du niveau des coûts nécessaires pour cela) soit à des événements externes (par exemple, évolution des perspectives commerciales liées). La somme de ces facteurs influe sur l’appréciation de la Direction, actif par actif, de l’existence d’avantages économiques futurs ou du niveau de ces avantages économiques futurs. Pour les actifs ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté. Les taux d’actualisation calculés fin 2021 sont de 10,8 %, incluant des primes de risques. Les tests réalisés prennent en compte la mesure de la sensibilité des hypothèses clés (y compris opérationnelles) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable (taux d’actualisation de +/- 1,0 point, taux de croissance à l’infini de - 1,0 point, EBITDA de - 1,0 point). Ces mesures de sensibilité sont identiques pour chacune des UGT. 4 Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d’une UGT. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de vente et la valeur d’utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Il n’a pas été constaté de pertes de valeur des écarts d’acquisition. Le management estime qu’aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable d’une UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. Les UGT retenues dans la configuration et l’organisation actuelles du Groupe sont Systems et Products. Les UGT et les taux d’actualisation retenus sont donc les suivants : Modalités des tests de perte de valeur La réalisation de ces tests de dépréciation sur l’ensemble des actifs incorporels et corporels n’a pas conduit à constater de pertes de valeur. Taux d’actualisation, incluant des Écart primes La valeur d'utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC) calculé avec le taux des OAT à 10 ans (taux sans risque), une prime de risque de marché et un ßeta calculé en fonction du cours de l’action de la Société et de l’évolution de l’indice CAC 40. Les flux après impôts sont projetés de manière prudente sur la période de prévision de l’activité concernée (six ans) UGT d’acquisition de risques Systems Products TOTAL 26 351 15 481 41 831 10,8 % 10,8 % PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Note 7 Détail des flux de trésorerie 7.1 Détermination de la capacité d’autofinancement 2021 552 2020 (14 044) 14 256 (21) (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur Annulation des plus et moins-values sur actions propres Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés Résultat des sociétés mises en équivalence Plus et moins-value de cessions 4 628 53 578 247 (79) (9) (149) (911) 140 Autres - CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS 4 672 568 L’EBITDA courant se réconcilie avec la capacité d’autofinancement de la manière suivante : 2021 8 804 53 2020 3 342 (21) (en milliers d’euros) EBITDA COURANT Annulation des plus et moins-values sur actions propres Plus et moins-values de cessions (149) (30) 140 Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés Dotations et reprises sur actif circulant Autres éléments opérationnels hors dotations et reprises Résultat financier hors dotations et reprises financières Impôt société (23) 917 (2 491) (1 103) (297) 1 041 (19) (2 746) (176) (1 054) (946) Autres charges calculées CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS 4 672 568 104 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 7.2 Variation du besoin en fonds de roulement Mouvts de Variation Autres Écarts de Note Ouverture périmètre exercice mouvts conversion Clôture (en milliers d’euros) Stocks nets 6 280 9 954 - 189 402 - 49 1 779 20 (136) 120 41 - 6 502 12 175 20 Clients nets - Actifs sur contrats - Avances et acomptes Charges constatées d’avance SOUS-TOTAUX Dettes fournisseurs Passifs sur contrats Avances et acomptes Produits différés relatifs aux opérations SOUS-TOTAUX 86 1 (12) - - 75 813 12 604 478 - 170 (1) 11 172 43 - 1 006 19 778 9 155 1 585 75 A 17 133 8 741 447 2 006 (107) 1 138 (663) 636 (137) - - - - - 738 - - 2 011 11 937 - 30 73 2 677 13 493 B 478 1 004 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION C = A – B 5 196 3 437 5 126 26 1 002 (339) 640 (137) 99 2 6 285 3 125 644 Créances fiscales et sociales Débiteurs divers - - - - - - - - - SOUS-TOTAUX D 3 442 8 003 72 26 185 525 - 300 152 2 3 770 8 378 965 4 Dettes fiscales et sociales 38 157 - Dettes diverses et instruments dérivés Produits différés relatifs aux subventions et CIR SOUS-TOTAUX 211 233 105 338 E 8 308 710 468 195 9 681 AUTRES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT F = D – E (4 866) 330 (684) (558) (167) 835 - (194) (95) (5 911) 374 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT G = C + F (137) * La colonne « Autres mouvements » concerne des flux qui ne génèrent pas de mouvement de trésorerie ou d’éventuels reclassements de compte à compte. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 7.3 Acquisitions/cessions de participations Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « acquisitions/cessions de participations » concernent les acquisitions ou cessions de titres de filiales à l’occasion d’un changement de contrôle. 2021 (3 747) 353 2020 (en milliers d’euros) Décaissements - - - Trésorerie de la société acquise TOTAUX (3 394) En 2021, le Groupe a acquis la société CREABIS. 7.4 Autres opérations sur le capital Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « autres opérations sur le capital » concernent les acquisitions ou cessions de titres de PRODWAYS GROUP ou de sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP (flux qui n’ont pas pour conséquence un changement de contrôle), ainsi que les flux de trésorerie liés aux achats et ventes d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité de PRODWAYS GROUP. 2021 - 2020 22 (en milliers d’euros) Encaissements Décaissements TOTAUX (43) (43) - 22 106 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Note 8 Financement et instruments financiers rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif. 8.1 Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants : Plusieurs nouveaux emprunts ont été souscrits au cours de l’exercice : les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l’endettement financier brut (cf. note 8.1.1) ; l l aux États-Unis la filiale SOLIDSCAPE a pu bénéficier d’un deuxième prêt du programme PPP (Paycheck Protection Program) mis en place par le gouvernement américain dans le cadre de la loi CARES (Coronavirus Aid, Relief and Economic Security Act), 1,1 million de dollars a été encaissé à ce titre au premier semestre ; l les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s’ajoutent à l’endettement financier brut pour donner l’endettement financier net (cf. note 8.1.2) ; les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 (cf. note 8.1.3) ; les instruments dérivés (cf. note 8.1.4) ; l l l un financement complémentaire de 0,25 million d’euros a été mis en place dans le cadre du programme immobilier de Chavanod. l La première tranche du financement reçu par SOLIDSCAPE dans le cadre du programme PPP (1,1 million de dollars dont 0,25 reçu en 2021) a bénéficié en 2021 d’un abandon total de la part du gouvernement fédéral américain. Une demande d’abandon de la deuxième tranche, reçue en 2021 pour 0,9 million de dollars est faite par la Société en septembre 2021. les autres actifs et passifs financiers (cf. note 8.1.5). 8.1.1 Endettement financier brut L’endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires. Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes contractées auprès d’établissements de crédit ainsi que d’emprunts obligataires. Ces passifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement Les prêts garantis par l’État mis en place en 2020 (8,4 millions d’euros au total) sont amortis sur quatre ans, en application d’avenants établis en 2021. 4 Variation des emprunts et dettes financières Emprunts auprès des établissements de crédit Autres dettes Concours bancaires financières Dettes financières Endettement diverses courants financier brut (2) (en milliers d’euros) Au 1er janvier 2021 16 568 1 208 (1 936) (946) 614 183 16 750 1 208 (1 955) (946) 614 22 20 (22) - 16 773 1 228 (1 977) (946) 614 Nouveaux emprunts - Remboursements Autres variations (1) (19) - Entrées / sorties de périmètre Effet des variations de change AU 31 DÉCEMBRE 2021 - - - 60 60 - 60 15 568 164 15 732 20 15 752 (1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts effectifs et aux intérêts courus ainsi qu’à un abandon de créance de 1,1 million de dollars dont a bénéficié la société SOLIDSCAPE. (2) N’inclut pas la dette de loyers calculée selon IFRS 16. Les « autres dettes financières diverses » incluent les avances remboursables encaissées par le Groupe au titre de la recherche et développement notamment. Ces avances peuvent ne pas être remboursées ou seulement partiellement en fonction du succès des opérations qui ont justifié leur octroi. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Échéancier des emprunts et dettes financières dont ventilation des échéances à plus d’un an > 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans 31/12/2021 < 1 an (en milliers d’euros) Emprunts auprès des établissements de crédit 15 568 164 2 692 9 12 875 155 3 006 9 2 578 9 2 280 9 1 705 9 3 306 120 Autres dettes financières diverses DETTES FINANCIÈRES LONG TERME 15 732 20 2 701 20 13 030 - 3 015 - 2 587 - 2 289 - 1 714 - 3 427 - Concours bancaires courants ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 15 752 2 721 13 030 3 015 2 587 2 289 1 714 3 427 Les emprunts à moins d’un an incluent 0,7 million d’euros d’un programme d’aide américain qui pourrait éventuellement être converti en subvention ou amorti sur plusieurs années en fonction de dispositions législatives à venir. 8.1.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette retraitée La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) TRÉSORERIE DISPONIBLE (A) Concours bancaires courants (b) 16 917 20 22 500 22 Trésorerie apparaissant au TFT (c) = (a) - (b) Endettement financier hors concours bancaires courants (d) TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (C) - (D) Autocontrôle 16 897 15 732 1 165 134 22 478 16 750 5 728 116 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE AJUSTÉE, AVANT IFRS 16 1 299 5 844 8.1.3 Dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 Les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 ont varié comme suit : Dettes liées aux contrats de location (en milliers d’euros) Au 1er janvier 2021 7 572 1 491 (2 188) (237) 758 Nouveaux contrats de location Remboursements Sorties / réévaluations et autres variations (1) Entrées / sorties de périmètre Effet des variations de change AU 31 DÉCEMBRE 2021 81 7 477 (1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts courus et réévaluation de contrats. Échéancier des dettes de loyers dont ventilation des échéances à plus d’un an > 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans 31/12/2021 < 1 an 7 477 1 779 (en milliers d’euros) DETTES DE LOYERS SELON IFRS 16 5 698 1 342 1 138 951 683 1 585 108 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 8.1.4 Instruments financiers dérivés Les instruments financiers composés tels que les emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d’options d’achat), les frais afférents à l’émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l’émission. Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fixes et variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits financiers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IFRS 9 : les instruments sont comptabilisés à leur coût d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur à la date de clôture. Le Groupe peut utiliser, s’il l’estime nécessaire, des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l’exploitation. Ces risques résultent essentiellement des ventes réalisées en USD. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts par des opérations de change à terme fermes ou optionnelles. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour ses opérations de change suivant les critères définis par la norme IFRS 9. Il s’agit de macrocouverture de change, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont donc comptabilisées en résultat. Les instruments financiers du Groupe sont affectés à la couverture de transactions futures (cash flow hedge). Ainsi, le traitement de la variation de juste valeur est le suivant : la part efficace de la variation de juste valeur est enregistrée en réserves de couverture jusqu’à la réalisation effective de la transaction prévue. Lorsque la transaction prévue est réalisée, le montant constaté en capitaux propres est repris par résultat, le produit ou la charge est corrigé de la part efficace du gain ou de la perte sur la juste valeur de l’instrument de couverture ; l la part inefficace de la variation de juste valeur est constatée en résultat financier. l La juste valeur des contrats de swaps est évaluée selon les techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables, en application d’IFRS 7. Le Groupe peut utiliser des contrats de swaps ou de cap pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux d’intérêt. 4 8.1.5 Participations dans les entreprises associées et autres actifs financiers non courants La nouvelle norme IFRS 9 présente trois grandes classes d’actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur Valeurs nettes (en milliers d’euros) 2021 2020 par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers se fait en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 1 213 297 306 212 - 1 134 349 291 212 5 Prêts Dépôts et cautionnements Participations non consolidées Autres immobilisations financières AUTRES ACTIFS FINANCIERS 815 857 Détail des participations dans les entreprises associées Les mouvements de l’exercice sont les suivants : Écarts Ouverture 1 134 Entrée Résultat deꢀconversion Sortie Clôture 1 213 (en milliers d’euros) BIOTECH DENTAL SMILERS TOTAUX - 79 - - 1 134 - 79 - - 1 213 Détail des participations non consolidées Pertes de Effet capitaux Ouverture Entrée valeurs propres Autres Clôture 209 (en milliers d’euros) XD INNOVATION Autres 209 4 - - - - - - - - - - - - 4 TOTAUX 212 212 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 8.2 Charges et produits financiers 2021 (122) (85) 2 2020 (177) (105) 2 (en milliers d’euros) Les produits et charges financiers se composent d’une part des produits et charges d’intérêts liés au coût de l’endettement financier net et d’autre part des autres produits et charges financiers. Intérêts et charges assimilés Charges d’intérêts des dettes de loyer Produits des autres valeurs mobilières Coût de l’endettement financier net Autres intérêts et produits assimilés Différence nette de change Les charges d’intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières et les produits d’intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie. (206) (39) 69 (280) (7) (11) (30) Dotations financières nettes des reprises - TOTAUX DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (176) (327) 8.3 Politique de gestion des risques 8.3.1 Risque de liquidité Le Groupe dispose des financements qui lui sont nécessaires, il n’y a pas de financements indispensables à l’activité qui soient en cours de négociation. Le Groupe n’a pas de financements bancaires dépendant de la notation du Groupe ni de concentration importante du risque de crédit. Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe s’élève à 16,9 millions d’euros. Le Groupe dispose par ailleurs d’une ligne de crédit confirmée dont le montant disponible s’élève à 2,5 millions d’euros à la date de clôture. Les modalités de remboursement des principaux crédits en cours en fin d’année sont les suivantes : Emprunt (en milliers d’euros) Taux n/a Montant Capital restant dû Date d’obtention / Échéances Septembre 2020 / amortissable sur 4 ans à partir de 2022 PGE BNPP/CIC/LCL PGE BNPP/CA/CE/CDN 7 200 1 200 7 200 1 200 Mai 2020 / amortissable sur 4 ans à partir de 2022 n/a Financement immobilier sur 15 ans à partir de février 2021 CE 1,29 % 0,57 % 0 % 5 000 1 350 1 400 700 4 721 542 210 248 84 BNP PARIBAS BPIFRANCE 60 mensualités à partir de juillet 2018 22 trimestrialités à partir de juin 2017 67 mensualités à partir d’avril 2018 67 mensualités à partir de février 2017 CRÉDIT AGRICOLE CRÉDIT AGRICOLE 0,55 % 0,60 % 700 Ligne RCF échéance décembre 2022 dégressive à partir de juin 2020 LCL E3M + 0,8 % 2 500 - Le prêt Bpifrance bénéficie d’une garantie donnée par GROUPE GORGÉ (actionnaire principal jusqu'à fin 2021). Ce prêt ainsi que la ligne de crédit renouvelable (RCF, Revolving Credit Facility) étaient assortis d’une clause de changement de contrôle dont la Société a demandé la levée en 2021 à l’occasion de la perte de contrôle de GROUPE GORGÉ. 8.3.2 Risque de taux D’une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les conventions de crédit conclues sur la base d’un taux d’intérêt variable et à apprécier, avec l’aide de ses conseils financiers extérieurs, l’opportunité de la conclusion d’instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié. Le Groupe n’a pas identifié de risque de taux pour la période. Des covenants de levier (dette financière nette/EBITDA courant) sont associés à certains crédits. Ils sont tous respectés. Les principaux emprunts de PRODWAYS GROUP ainsi que les principaux emprunts de filiales peuvent inclure une clause de changement de contrôle. Les découverts et crédits court terme (financement du poste clients) sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux. 110 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 8.3.3 Risque de change 8.3.4 Risque de marché Les opérations en devises se développent au sein du Groupe, notamment depuis l’acquisition en 2018 de la société SOLIDSCAPE. La part du chiffre d’affaires réalisée en devises par les sociétés françaises du Groupe reste limitée, les sociétés du pôle Products libellant l’essentiel de leurs opérations à l’export en euros. Des actions sont autodétenues par PRODWAYS GROUP (45 458 actions). Ces actions ont été acquises dans le cadre de contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, la régularisation du cours de Bourse de l’action. Le Groupe connaît des dépenses en dollars stables, qui ont été financées par un découvert en dollars et des ventes en dollars croissantes. L’évolution des ventes en dollars va permettre de réduire progressivement le découvert en dollars. Au-delà, le Groupe devra élaborer une politique de gestion de son risque de change plus élaborée, qui nécessitera une appréciation du risque d’évolution des cours qui sera émise par la Direction conseillée par ses banques. La valeur de marché au 31 décembre 2021 des titres auto détenus s’élève à 0,134 million d’euros. Une évolution uniforme de 10 % du cours des actions pourrait avoir un impact sur les capitaux propres de 13,4 milliers d’euros par rapport à la situation du 31 décembre 2021. L’endettement financier en devises est marginal, seules quelques filiales étrangères pouvant avoir des concours bancaires courants temporaires. Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l’est en dépôts à terme. USD 1 858 4 456 (2 599) - (en milliers d’euros) Actifs 8.4 Engagements hors bilan liés au financement 8.4.1 Nantissements d’actifs de l’émetteur Il n’existe pas de nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l’exercice 2021 autres que le nantissement d’actifs en garantie des emprunts qui ont servi à les financer. Passifs Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette après gestion 4 (2 599) 8.4.2 Engagements reçus PRODWAYS GROUP bénéficie d’une ligne de crédit renouvelable de 2,5 millions d’euros, confirmée jusqu’à juillet 2022. Elle était assortie d’une clause de changement de contrôle pour laquelle un waiver a été obtenu en 2021, et d’un covenant financier. Une variation uniforme des taux de change à la hausse ou la baisse de 1 centime d’euro des principales devises pourrait avoir un impact de 23 milliers d'euros sur la position nette, en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité des actifs et passifs. 8.4.3 Autres engagements Il n’existe pas d’autre nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l’exercice 2021. Note 9 Impôts sur les résultats La charge d’impôt n’inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits (voir notes 4.2 et 9.1.2), elle inclut en revanche la CVAE pour 0,2 million d’euros en 2021 et 0,3 million d’euros en 2020. 9.1 Détail des impôts sur les résultats La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. Dettes et créances d’impôt 2021 1 802 161 2020 2 091 371 (en milliers d’euros) Créances d’impôt Impôt exigible 9.1.1 Détail des impôts sur les résultats Ventilation de la charge d’impôt CRÉANCE/(DETTE) D’IMPÔT NETTE 2021 213 2020 1 955 (914) 1 041 (en milliers d’euros) Impôts différés 1 641 1 721 Impôts exigibles (1 267) (1 054) Les créances d’impôt sont constituées principalement de créances de crédit d’impôt recherche (1,4 million d’euros) et de créances de CICE (0,4 million d’euros) qui n’ont pas pu être imputées sur de l’impôt à payer. CHARGE D’IMPÔT PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 9.1.2 Analyse de la charge d’impôt Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, les crédits d’impôt n’étant ni des éléments du résultat fiscal, ni calculés sur la base du résultat fiscal et n’étant pas des éléments de liquidation de l’impôt ni limités au montant de l’impôt liquidé, ils sont classés en résultat opérationnel. produits différés au passif et sont constatés en produits au rythme des amortissements futurs. La Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée dans les comptes d’impôt sur le résultat, cette taxe étant assise sur la valeur ajoutée. L’analyse du Groupe se base notamment sur la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12 et sur une position de l’IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu’il soit nécessairement identique au résultat comptable. Les crédits d’impôt recherche de l’exercice sont constatés au sein du résultat opérationnel courant plutôt qu’en diminution de la charge d’impôt s’ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l’actif du bilan consolidé. S’ils sont générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l’actif du bilan consolidé, les crédits d’impôt recherche sont constatés en 2021 552 2019 (14 043) 1 041 (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (Charge)/ Produit d’Impôt (1 054) 79 Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt 9 1 527 26,5 % (434) (15 094) 28 % Taux d’impôt IMPÔT THÉORIQUE 4 226 Éléments de rapprochement Déficits fiscaux de la période non activés Utilisation de déficits fiscaux non activés Réestimation des actifs d’impôts différés Écarts de taux France/Étranger et taux réduits CVAE (228) 125 (3 055) 75 9 431 (161) (173) 171 (307) Effets impôts liés au classement comptable de la CVAE et des crédits d’impôts/ou économie d’impôt sur CVAE et retraitement/annulation impôt théorique sur crédits d’impôts 138 (359) 1 054 180 (682) 1 040 Autres différences permanentes (CHARGE)/PRODUIT NET D’IMPÔT RÉEL Le taux d’impôt utilisé correspond au taux actuel de la société mère. 9.2 Impôts différés Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d’impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu’aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôts qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fiscale et qu’ils ont des échéances identiques. 112 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Ventilation des impôts différés par nature 2021 2020 (en milliers d’euros) Différences temporelles Retraites et prestations assimilées Frais de développement Droits d’utilisation 164 (966) 68 201 (705) 170 Instruments financiers dérivés Justes valeurs – IFRS 3 Autres - (2) (1 435) 8 (1 538) (117) (1 990) 153 SOUS-TOTAUX (2 161) 108 Décalages temporaires et autres retraitements Déficits reportables 3 011 958 2 665 1 063 (447) 1 274 TOTAUX IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (538) 1 496 * dont un impact de 41 milliers d'euros sur l'ouverture lié à la nouvelle réglementation IFRIC. Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives d’imputation rapide de ces déficits. Certains actifs d’impôts différés résultant de ces activations peuvent être imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées. 4 Situation fiscale latente Déficits reportables non activés (bases en millions d’euros) 2021 29,8 2020 33,6 Déficits ordinaires TOTAUX 29,8 33,6 Note 10 Capitaux propres et résultat par action 10.1.2 Dividende par action 10.1 Capitaux propres Les réserves distribuables de la société mère (capitaux propres hors capital social et réserve légale) s’élèvent à 40 315 milliers d’euros, avant affectation du résultat 2021. Elles s’élevaient à 50 179 milliers d’euros au 31 décembre 2020, avant affectation du résultat 2020. 10.1.1 Capital et primes d’émission Au 31 décembre 2021, le capital social de PRODWAYS GROUP SA s’élève à 25 631 975,50 euros, constitué de 51 263 951 actions de 0,5 euro de nominal chacune, totalement libérées et dont 8 060 357 actions à droit de vote double. Aucun dividende n’a jamais été versé. 10.1.3 Actions propres et plan de rachat d’actions Évolution du capital Les achats d’actions intervenus en 2021 l’ont été dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 ou du 14 juin 2021. Nombre cumulé Montant du capital (en euros) d’actions Au 31 décembre 2021, PRODWAYS GROUP SA détient 45 458 actions propres dans le cadre d’un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, 50 720 actions propres étaient détenues. La destination de ces actions peut être : Capital au 31/12/2019 Capital au 31/12/2020 Capital au 31/12/2021 51 077 543 51 077 543 51 263 951 25 538 771,50 25 538 771,50 25 631 975,50 remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ; l Le capital a été augmenté en 2021 de 186 408 actions avec l’acquisition définitive d’actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions. l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; l l l la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus par PRODWAYS GROUP lors des émissions. Ces primes s’élèvent à 83 787 milliers d’euros. la régularisation du cours de Bourse de l’action. l PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 10.2 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en autocontrôle, en respect de la norme IAS 33. temporis du nombre d’actions assimilables à des actions en circulation au cours de l’exercice. L’effet dilutif des options de souscription d’achat ou d’achats d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours moyen de la période concernée. Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata 2021 51 263 951 0,012 2020 51 026 823 (0,273) Nombre moyen pondéré d’actions RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS) Actions potentielles dilutives 0,012 (0,273) 363 200 0,012 592 075 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN EUROS) RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS) (0,273) 0,012 (0,273) * À ce jour les attributions gratuites d’actions sont la seule catégorie d’instruments ayant un effet potentiellement dilutif en vigueur. En 2020, dans la mesure où la prise en compte de l’effet dilutif lié aux actions gratuites aurait eu pour effet de diminuer la perte par action, le résultat dilué par action est égal au résultat de base pour les périodes présentées. Des actions potentielles existantes au 31 décembre 2020 ont été créées et d’autres annulées en date du 1er février 2021, voir note 12.3. 10.3 Nantissements d’actions de l’émetteur À la connaissance de la Société, il n’existe pas de nantissements d’actions PRODWAYS GROUP en cours à la date de clôture. Note 11 Autres provisions et passifs éventuels Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a vis-à-vis d’un tiers une obligation antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements (hormis la comptabilisation du passif éventuel dans les cas d’acquisition). Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques. l l des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en cours, des provisions pour travaux restant à effectuer sur des affaires déjà livrées ; les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. l Par opposition à la définition ci-dessus d’une provision, un passif éventuel est : Les provisions sont notamment destinées à couvrir : une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous le contrôle du Groupe ; l les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux (autres que de l’impôt sur le résultat) identifiés au cours de contrôles réalisés localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ; l ou une obligation actuelle résultant d’un événement passe pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. l les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constituées : l l des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique l’ensemble des garanties éventuellement données sur la vente d’équipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois, Dans le cadre de regroupements d’entreprises, des passifs éventuels peuvent être comptabilisés en provisions selon les critères définis par la norme IFRS 3R. 114 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 L’évolution des provisions sur l’exercice est la suivante : Garanties données Provisions (en milliers d’euros) Litiges aux clients Autres (1) Totaux 1 865 608 Au 1er janvier 2021 203 512 - 60 1 602 96 Dotations - Utilisations - (1 440) (44) (1 169) - (1 440) (108) (720) - Reprises (3) 509 - (60) Impact sur le résultat de la période Variations de périmètre Autres mouvements (60) - - - - - - - Effet des variations de change AU 31 DÉCEMBRE 2021 (1) Dont reprise de provision pour restructuration de 1 427 milliers d’euros. - 12 12 712 215 927 Note 12 Autres notes 12.1 Honoraires des Commissaires aux comptes 4 Les honoraires facturés à l’ensemble des sociétés du Groupe par le collège des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP SA sont les suivants : 2021 (en milliers d’euros) PWC RSM Totaux Commissariat aux comptes, examen des comptes 104 40 100,0 % 88 40 48 6 93,8 % 192 80 97,1 % l Société mère l Sociétés intégrées globalement 64 112 6 Services autres que la certification des comptes - - 6,2 % 2,9 % TOTAL 104 100,0 % 94 100,0 % 198 100,0 % 2020 (en milliers d’euros) PWC RSM Totaux Commissariat aux comptes, examen des comptes 122 58 100,0 % 130 56 95,6 % 252 114 138 - 97,7 % l Société mère l Sociétés intégrées globalement 64 74 Services autres que la certification des comptes - - 6 4,4 % 2,3 % TOTAL 122 100,0 % 136 100,0 % 258 100,0 % La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes au Groupe se compose principalement d’attestations dans le cadre de subventions. 12.2 Faits exceptionnels et litiges 12.3 Événements postérieurs à l’exercice Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. Michaël Ohana a rejoint Prodways Group en mars 2022 en tant que Directeur général, remplaçant ainsi Raphaël Gorgé qui occupait le poste depuis le départ du précédent Directeur général. Dans le cadre du programme fédéral d’aide aux entreprises, la société Solidscape a été informée, le 21 mars 2022, de la part du gouvernement fédéral américain de la décision d’un abandon de créance pour un montant de 0,9 million de dollars que la société avait encaissé au cours du 1er semestre 2021. Les procédures en cours ne devraient pas avoir d’effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe. La Société n’a pas connaissance de menaces de procédures susceptibles d’avoir d’effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe. Il n’y a pas d’autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date du Conseil d’administration qui a procédé à l’arrêté des comptes consolidés. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 Note 13 Liste des sociétés consolidées Société mère au % de contrôle % d’intérêt Méthode 2021 Sociétés 31 décembre 2021 2021 2020 2021 2020 2020 Société consolidante PRODWAYS GROUP SA Structure Top Top Top Top IG IG PRODWAYS ENTREPRENEURS (1) PRODWAYS 2 (1) PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG Systems 3D SERVICAD AS 3D PRODWAYS GROUP AS 3D 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - 100 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG AVENAO SOLUTIONS 3D AVENAO INDUSTRIE DELTAMED (Allemagne) EXCELTEC PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP PRODWAYS PRODWAYS AMERICAS (États-Unis) (2) PRODWAYS PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP DELTAMED 100 100 100 100 100 100 PRODWAYS CONSEIL PRODWAYS MATERIALS (Allemagne) PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING PRODWAYS GROUP AS 3D 100 64,67 100 100 64,67 100 100 64,67 100 100 64,67 100 IG IG IG IG IG IG NEXTCUBE.IO SOLIDSCAPE (États-Unis) Products PRODWAYS GROUP PRODWAYS ENTREPRENEURS BIOTECH DENTAL SMILERS CREABIS (3) 20 100 100 100 100 100 100 70 20 - 20 100 100 100 100 100 100 70 20 - MEQ IG MEQ - INITIAL PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP CRISTAL 100 100 100 82,07 100 70 100 100 100 82,07 100 70 IG IG IG IG IG IG IG INITIAL IG INTERSON PROTAC PODO 3D IG IG SCI CHAVANOD VARIA 3D (États-Unis) IG IG (1) Sociétés sans activité. (2) Société liquidée à fin décembre 2020. (3) Société acquise en juillet 2021. 116 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance 4 Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 41,83 M€, soit près de 37 % de l’actif. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable en réalisant des tests de perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d’acquisition acquis dans un regroupement d’entreprises sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). La détermination de la valeur nette recouvrable de chaque UGT repose sur des projections de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance des écarts d’acquisition au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons effectué une revue critique des modalités d’analyse des indicateurs de perte de valeur mises en œuvre par la direction et de réalisation des tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance du processus d’élaboration des estimations et des hypothèses prises par la direction dans le cadre des tests de dépréciation, notamment en ce qui concerne les paramètres d’activité et de rentabilité ; l PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 4 faire un examen critique des tests de dépréciation réalisés par la société au 31 décembre 2021, en : l l vérifiant que les projections de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées pour la détermination de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) testées correspondent à celles générées par les éléments composant la valeur comptable de ces UGT ; l appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les analyses externes disponibles sur le contexte de marché ; l examinant les tests effectués par la direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à une variation raisonnable du taux d’actualisation ou du taux de croissance à long terme ; Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.1 et 6.4. de l’annexe aux comptes consolidés. l Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM Paris et par l’Assemblée générale du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM Paris était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la cinquième année, dont cinq années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 118 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2021 Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; l l l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; l l concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 4 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Christophe Drieu Stéphane Marie PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 4.2 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2021 4.2.1 Compte de résultat 2021 1 607,3 731,1 2020 1 472,7 13,6 (en milliers d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES Reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION Autres achats et charges externes 2 338,4 1 775,9 32,9 1 486,2 1 526,1 14,4 Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel 1 509,5 1 048,0 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS : sur immobilisations 21,6 - 22,7 - sur actif circulant Autres charges 0,4 25,0 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION (A) RÉSULTAT FINANCIER (B) 3 340,2 (1 001,9) 1 715,5 713,5 2 636,2 (1 150,0) (8 932,4) (10 082,4) (384,2) 695,4 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (C) = (A) + (B) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (D) Impôt sur les bénéfices (E) (103,6) 975,7 RÉSULTAT NET (F) = (C) + (D) + (E) 1 585,6 (9 771,2) 120 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4.2.2 Bilan Actif 2021 Amort. & 2020 Brut provisions Net (en milliers d’euros) Immobilisations incorporelles Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels 80,0 - 80,0 - - - 47,4 - et outillages industriels 465,0 28,1 12,9 452,1 9,2 10,4 7,5 Autres immobilisations corporelles 18,8 Titres de participation 117 219,8 605,8 52 159,8 65 059,9 605,8 60 528,1 2,0 Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISÉ Clients et comptes rattachés Autres créances d’exploitation Disponibilités - 118 398,6 3 417,2 52 271,6 66 127,0 3 417,2 13 696,0 2 725,4 19 838,5 63,1 60 595,3 2 197,1 5 997,7 9 339,2 17 533,9 6,5 - 13 739,3 2 725,4 43,4 - 43,4 4 ACTIF CIRCULANT Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF 19 881,9 63,1 - 138 343,6 52 314,9 86 028,7 78 135,8 Passif 2021 25 632,0 83 786,8 2 540,8 - 2020 25 538,8 83 786,8 2 540,8 - (en milliers d’euros) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau (43 472,3) 1 585,6 70 072,9 (33 607,8) (9 771,2) 68 487,3 Résultat de l’exercice CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Fournisseurs 7 200,0 - 7 200,7 - 954,9 313,1 Dettes fiscales et sociales Autres dettes 2 536,1 5 264,8 15 955,8 86 028,7 2 131,9 2,8 TOTAL DETTES TOTAL PASSIF 9 648,5 78 135,8 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 4.2.3 Variation de trésorerie 2021 1 585,6 3 183,6 - 2020 (9 771,2) 13 109,1 - (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET Charges et produits calculés Plus et moins-values de cessions Autres - - CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT Variation du besoin en fonds de roulement FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) Opérations d’investissement 2 903,9 (10 306,4) (5 537,2) 3 337,9 (4 087,8) (749,9) Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles Décaissement/acquisition immobilisations corporelles Encaissement/cession immobilisations corporelles et incorporelles Décaissement/acquisition immobilisations financières Encaissement/cession immobilisations financières - - (457,1) - - - (15,0) - (38,2) 1,8 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) (472,1) (36,5) Opérations de financement Augmentations de capital ou apports Dividendes versés - - - - - Encaissements provenant d’emprunts Remboursement d’emprunts Variation des autres dettes financières 7 200,7 (0,7) (603,8) - - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) (604,4) (6 613,8) 9 339,2 7 200,7 6 414,3 2 924,8 9 339,2 VARIATION DE TRÉSORERIE (D = A + B + C) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 2 725,4 122 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4.2.4 Notes annexes aux états financiers de la Société NOTE 1 Principes comptables 124 NOTE 6 Opérations avec les entreprises et les parties liées 130 130 NOTE 2 Événements significatifs de l’exercice 124 NOTE 7 Engagements hors bilan NOTE 3 Notes relatives au compte de résultat 124 7.1 Engagements hors bilan liés à l’activité courante 130 130 130 130 130 130 3.1 Produits d’exploitation 124 124 125 125 125 125 126 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 Engagements complexes Engagements reçus Covenants financiers Nantissements, garanties et sûretés Indemnités de fin de carrière 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 Charges d’exploitation Honoraires des Commissaires aux comptes Rémunération des dirigeants Résultat financier Résultat exceptionnel Impôt sur les sociétés NOTE 8 Filiales et participations 131 NOTE 4 Notes relatives au tableau de flux de trésorerie NOTE 9 Autres informations 132 126 9.1 Identité de la société mère consolidant les comptes 132 132 132 4.1 Flux générés par l’activité 126 126 126 9.2 9.3 Intégration fiscale Événements postérieurs à l’exercice 4.2 4.3 Flux générés par les opérations d’investissement Flux générés par les opérations de financement 4 NOTE 5 Notes relatives au bilan 127 5.1 Actif immobilisé 127 128 128 129 129 5.2 5.3 5.4 5.5 État des échéances des créances Capitaux propres Endettement financier net Dettes d’exploitation et autres dettes Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l’annexe font partie intégrante des comptes annuels. L’exercice couvre une période de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2021. Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés sont identifiés comme suit : le montant net global du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 86 028 696,23 euros ; le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 1 585 598,13 euros. l l Les comptes annuels de PRODWAYS GROUP ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 16 mars 2022. Ils sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 Note 1 Principes comptables Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatifs à la réécriture du plan comptable général, modifié par les règlements de l’ANC 2015-06, 2016-07, 2017-01 et 2018-07, applicables à la clôture de l’exercice, avec les hypothèses de base suivantes : La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les dettes et créances libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. La différence de conversion constatée est inscrite au bilan dans les comptes d’écart de conversion actif ou passif. Les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision. continuité d’exploitation ; l l l l permanence des méthodes comptables ; principe de prudence ; Les disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont portés au compte de résultat. indépendance des exercices. Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Il est fait application des recommandations de l’ANC (Autorité des normes comptables), de l’Ordre des experts-comptables et de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l’exercice précédent. Note 2 Événements significatifs de l’exercice Durant l’été 2021, PRODWAYS GROUP a racheté aux minoritaires les 17,9 % du capital de la société PODO 3D portant à 100 % son pourcentage de détention. La filiale INITIAL a acquis en juillet 2021 la société CREABIS basée près de Munich. Cette acquisition a été financée par PRODWAYS GROUP : un compte courant avec INITIAL a permis l’acquisition de 100 % des titres pour un montant de 3,7 millions d’euros et le refinancement des dettes de CREABIS par un prêt accordé par PRODWAYS GROUP pour un montant de 0,6 million d’euros. En juillet 2021, PRODWAYS GROUP a participé à des augmentations de capital financées pour partie par incorporation de certaines de ses créances. L’augmentation de capital de PRODWAYS PRINTERS a été souscrite à hauteur de 9,5 millions d’euros dont 4,6 millions d’euros par compensation de créance, le solde devant être libéré dans un délai de cinq ans. L’augmentation de capital de PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING a été souscrite à hauteur de 1,5 million d’euros dont 1,1 million d’euros par compensation de créance, le solde devant être libéré dans un délai de cinq ans. Enfin, GROUPE GORGÉ a procédé en décembre 2021 à une distribution de dividendes exceptionnelle en actions PRODWAYS GROUP d’une grande partie des actions qu’il détenait. GROUPE GORGÉ détient désormais 5,95 % du capital de PRODWAYS GROUP contre 56,52 % au 31 décembre 2020. Note 3 Notes relatives au compte de résultat 3.1 Produits d’exploitation 3.2 Charges d’exploitation PRODWAYS GROUP a réalisé 1 607 milliers d’euros de chiffre d’affaires, par la facturation de prestations de services à ses filiales, dont 325,4 milliers d’euros à l’étranger. Les charges d’exploitation s’élèvent à 3 340,2 milliers d’euros et sont principalement constituées : de prestations de services facturées par GROUPE GORGÉ, l’actionnaire principal (561,9 milliers d’euros) ; l d’honoraires (897,8 milliers d’euros) ; l l l de charges de personnel (1 509,5 milliers d’euros) ; de frais de missions et de déplacement (70,3 milliers d’euros). Les effectifs moyens de l’exercice se répartissent comme suit : 2021 2020 Effectif moyen employé 10 7 7 5 2 dont cadres et professions supérieures dont techniciens et agents de maîtrise 3 124 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 Le Président est rémunéré pour partie par la société PRODWAYS GROUP et pour partie par la société contrôlante GROUPE GORGÉ. PRODWAYS GROUP lui a versé en 2021 une rémunération brute globale de 91 812 euros (75 000 euros de rémunération fixe et 16 812 euros de rémunération variable au titre de 2020). Sa rémunération variable au titre de 2021 a été fixée à 25 000 euros par le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP. 3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Pour l’exercice 2021, les honoraires des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP s’élèvent à 100,3 milliers d’euros. 3.4 Rémunération des dirigeants PRODWAYS GROUP a versé au Directeur général en 2021 une rémunération brute globale de 191 412 euros (110 857 euros de rémunération fixe, 74 100 euros de rémunération variable au titre de 2020 et 6 455 euros d’avantages en nature). Les membres du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP ont perçu 25 milliers d’euros de rémunérations. 3.5 Résultat financier 2021 2 821,4 198,7 2020 3 773,9 468,9 (en milliers d’euros) Produits financiers de participation Produits nets des placements financiers et intérêts sur comptes courants Intérêts et charges assimilés (47,4) (88,8) RÉSULTAT FINANCIER AVANT PROVISIONS Reprises sur provisions pour dépréciation Dotations aux provisions pour dépréciation RÉSULTAT FINANCIER 2 972,7 6 521,4 (7 786,1) 1 715,4 4 154,0 994,3 (14 080,7) (8 932,4) 4 * Les produits de participation sont composés en 2021 de dividendes reçus de DELTAMED et AVENAO SOLUTIONS 3D. Comme chaque année, les titres de participation et les comptes courants associés ont fait l’objet de tests d’évaluation. Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Ceux-ci sont réalisés par entité juridique et non par UGT comme c’est le cas au niveau des comptes consolidés du groupe PRODWAYS GROUP. Des dotations nettes des reprises de provisions sur titres et comptes courants ont été constatées en net à hauteur de -1,3 million d’euros. 3.6 Résultat exceptionnel 2021 2020 (en milliers d’euros) Produits exceptionnels sur opération de gestion Produits de cession des immobilisations Charges exceptionnelles sur opération de gestion Valeur nette des actifs cédés 3 - - - (67) - (384) - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL AVANT PROVISIONS Reprises sur provisions pour dépréciation Dotations aux provisions pour dépréciation RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (64) - (384) - - (39) (104) (384) PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 3.7 Impôt sur les sociétés PRODWAYS GROUP est devenue mère d’un groupe d’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2018 constitué des sociétés suivantes : Société Date d’entrée PRODWAYS SAS PRODWAYS ENTREPRENEURS INITIAL 1er janvier 2018 1er janvier 2018 1er janvier 2018 1er janvier 2018 1er janvier 2018 1er janvier 2018 1er janvier 2018 1er janvier 2018 1er janvier 2018 1er janvier 2019 1er janvier 2020 EXCELTEC PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING PRODWAYS 2 AVENAO SOLUTIONS 3D 3D SERVICAD AVENAO INDUSTRIE CRISTAL INTERSON PROTAC Au 31 décembre 2021, le résultat fiscal de l’ensemble intégré est un déficit qui s’établit à 97,2 milliers d’euros. En l’absence d’intégration fiscale, le résultat fiscal de l’année 2021 de la société est un déficit qui s’établit à 833,7 milliers d’euros. Un produit d’impôt constaté de 975,7 milliers d’euros résulte de l’intégration fiscale. Note 4 Notes relatives au tableau de flux de trésorerie investissements d’immobilisations corporelles représentent les aménagements et agencements des nouveaux bureaux de Montigny-le-Bretonneux. Les investissements financiers sont le prêt de 0,58 million d’euros accordé à CREABIS pour refinancer ses dettes, le dépôt de garantie des nouveaux bâtiments et l’acquisition des minoritaires résiduels de PODO 3D pour 0,015 million d’euros, permettant la détention à hauteur de 100 %. 4.1 Flux générés par l’activité La variation de besoin en fonds de roulement s’élève à un montant défavorable de 9 454 milliers d’euros. Ce besoin s’explique notamment par l’augmentation de l’en-cours des comptes courants nets sur les filiales à hauteur de 6 131 milliers d’euros (y compris les comptes courants d’intégration fiscale pour 357 milliers d’euros). L’augmentation des créances clients de 1 220 milliers d’euros vient compléter cette analyse. 4.3 Flux générés par les opérations de financement En 2020, PRODWAYS GROUP a bénéficié des mesures 4.2 Flux générés par les opérations d’investissement d’accompagnement de la crise sanitaire mises en place par l’État. 7,2 millions d’euros de Prêts Garantis par l’État ont été souscrits, leur remboursement se réalisera sur quatre ans après un différé d’un an. Les remboursements commenceront donc fin 2022. En 2020, seule l’acquisition des minoritaires résiduels de PRODWAYS CONSEIL a été réalisée, permettant la détention à hauteur de 100 %. En 2021, PRODWAYS GROUP a quitté le site opérationnel des Mureaux pour se rapprocher de sa filiale AVENAO. Les 126 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 Note 5 Notes relatives au bilan 5.1 Actif immobilisé Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. décaisser pour acquérir ces titres. La valeur d’utilité est estimée en fonction de la valeur de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, mais aussi en fonction de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court terme. Cela implique d’utiliser des projections de flux de trésorerie. Une dépréciation est éventuellement constituée sur la base de la valeur d’utilité des titres, qui représente ce qu’il serait acceptable de Valeurs brutes (en milliers d’euros) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Savoir-faire industriel Ouverture Augmentation Diminution Fin d’exercice 80,0 80,0 36,0 - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériels de bureau et informatique IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participation 457,1 493,10 106 200,3 11 019,5 580,0 - - - - 117 219,8 580,0 Prêts - 2,0 Autres immobilisations financières TOTAUX 23,8 25,8 106 318,3 12 080,3 118 398,6 4 Les augmentations de l’exercice concernent notamment : les agencements des locaux de Montigny-le-Bretonneux pour 0,46 million d’euros ; acquisition du solde des titres de la société PODO 3D ; l l l l l augmentation de capital des filiales PRODWAYS PRINTERS (9,5 millions d’euros), PRODWAYS RAF (1,5 million d’euros) ; octroi d’un prêt à CREABIS (0,58 million d’euros) ; dépôt de garantie du bâtiment de Montigny-le-Bretonneux. Valeurs nettes (en milliers d’euros) Ouverture Augmentation Diminution Fin d’exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Savoir-faire industriel 47,4 - (47,4) - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations techniques, matériels et outillages industriels Matériel de bureau et informatique IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participation 10,4 7,5 449,7 7,4 (7,9) (5,6) 452,1 9,2 60 528,1 11 019,5 580,0 (6 487,7) 65 059,9 580,0 Prêts - 2,0 - - Autres immobilisations financières TOTAUX 23,8 25,8 60 595,4 12 080,3 (6 548,6) 66 127,1 L’augmentation de la valeur nette des titres de participations résulte en plus des éléments évoqués ci-avant d’une reprise de provision pour dépréciation telle que détaillée au niveau du résultat financier (note 3.5). PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 5.2 État des échéances des créances Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an (en milliers d’euros) Prêts Créances liées à des participations Autres immobilisations financières Autres créances clients 580,0 25,8 114,0 466,0 - 3 417,2 3,6 25,8 3 417,2 3,6 - Sécurité Sociale et autres organismes État et autres collectivités publiques : - - - - l Impôt sur les bénéfices 1 681,3 188,9 11 865,5 - 574,0 188,9 - 1 107,3 l Taxe sur la valeur ajoutée 0,0 Groupe et associés Débiteurs divers 11 865,5 - - - Charges constatées d’avance TOTAUX 63,1 63,1 4 360,8 17 825,4 13 464,6 Le poste « Groupe et associés » comprend des avances en compte courant accordées à des filiales, ainsi que les contreparties des impôts des filiales, liés à l’intégration fiscale au sein du Groupe. Produits à recevoir : néant. 5.3 Capitaux propres 5.3.1 Variation des capitaux propres Augmentation Début ou réduction de capital Affectation Distribution Fin d’exercice du résultat de dividendes d’exercice (en milliers d’euros) Capital 25 538,8 83 786,8 2 540,8 - 93,2 - - - - - - - - 25 632,0 83 786,8 2 540,8 - Primes - - Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat N-1 TOTAUX - - - - (9 771,2) 9 771,2 - (33 607,8) (9 771,2) 68 487,3 (93,2) (43 472,2) - - - 68 487,3 1 585,6 Résultat de l’exercice TOTAL DES CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE 68 487,3 70 072,9 Le Conseil d’administration a acté en février 2021 une augmentation de capital de 186 408 actions suite à l’acquisition d’AGA dans le cadre du plan d’Attribution Gratuites d’Actions décidé par le Conseil d’administration du 31 janvier 2019. Au 31 décembre 2021, le capital social de PRODWAYS GROUP se compose de 51 263 951 actions d’une valeur nominale de 0,5 euro, soit un capital social de 25 631 975,50 euros. 5.3.2 Actions potentielles En janvier 2019, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution gratuite d’actions en 2 tranches en faveur des collaborateurs du groupe. L’ensemble de ces deux plans représentait un potentiel de 802 800 actions. En janvier 2021, 186 408 actions ont été attribuées, générant une augmentation de capital de 93 204 euros. Au 31 décembre 2021, compte tenu des annulations déjà effectuées, il reste un potentiel de 123 103 actions attribuables. société française présent s’est vu attribuer 50 actions potentielles conditionnées uniquement à une condition de présence. Dans le cadre d’un plan sélectif réservé à 16 personnes, 532 500 actions ont été attribuées, l’acquisition définitive de ces actions étant conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance du Groupe en 2021 et 2022 et de conditions de présence. L’ensemble de ces deux plans représentait à l’origine un total de 550 550 actions potentielles. Compte tenu des annulations déjà effectuées, il reste au 31 décembre 2021 un total de 258 562 actions potentielles. En janvier 2021, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution gratuite d’actions en deux tranches, en faveur des collaborateurs du Groupe. Dans le cadre d’un plan collectif chaque collaborateur d’une 128 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 5.4 Endettement financier net 5.4.1 Trésorerie disponible Le cas échéant, les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation serait constituée si la valeur liquidative était inférieure au coût d’acquisition. 2021 la valeur des actions détenues s’élève à 131,2 milliers d’euros, leur valeur de marché est de 134,1 milliers d’euros. 5.4.2 Dettes financières PRODWAYS GROUP a souscrit en 2020 trois Prêts garantis par l’État pour un total de 7,2 millions d’euros et dispose d’une ligne de crédit confirmée de 2,5 millions d’euros, non utilisée à ce jour. Cette ligne (initialement de 10 millions d’euros) est confirmée pour un montant dégressif de 2,5 millions par an jusqu’à décembre 2022. Les « Disponibilités » figurent à l’actif du bilan au 31 décembre 2021 pour un montant de 2 725,4 milliers d’euros. PRODWAYS GROUP détient 45 458 actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité animé par TP ICAP. Au 31 décembre 5.5 Dettes d’exploitation et autres dettes État des échéances des dettes À 1 an au plus À plus Montant brut 954,9 d’un an (en milliers d’euros) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques : 954,9 209,9 252,2 - - - 209,9 252,2 4 l Impôt sur les bénéfices 16,1 447,9 10,5 16,1 - l Taxe sur la valeur ajoutée 447,9 - l Autres impôts, taxes et assimilés 10,5 - 6 864,2 - Groupe et associés Autres dettes TOTAUX 6 864,2 - - - 8 755,8 1 891,6 6 864,2 Charges à payer : 265,8 milliers d’euros dont 232,3 milliers d’euros de factures non parvenues, 33,5 milliers d’euros de dettes sociales. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 Note 6 Opérations avec les entreprises et les parties liées Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes. Toutes les transactions avec les entreprises et parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan et du compte de résultat de PRODWAYS GROUP SA de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont les suivants : Filiales GROUPE GORGÉ (en milliers d’euros) BILAN Dépôt de garantie - 3 406,6 11 865,5 - - 10,6 - Clients et comptes rattachés Comptes courants débiteurs Fournisseurs 424,5 - Comptes courants créditeurs COMPTE DE RÉSULTAT Produits d’exploitation Autres produits 6 864,2 1 607,3 427,9 (79,9) 2 821,4 143,3 - - 8,8 Achats et charges externes Produits de participation Autres produits financiers Charges financières (626,9) - - - - Charges exceptionnelles 294,0 Note 7 Engagements hors bilan 7.1 Engagements hors bilan liés à l’activité courante 7.3 Engagements reçus Néant. PRODWAYS GROUP dispose d’une ligne de crédit confirmée de 2,5 millions d’euros, non utilisée à ce jour. Cette ligne (initialement de 10 millions d’euros) est confirmée pour un montant dégressif de 2,5 millions par an jusqu’à décembre 2022. 7.2 Engagements complexes Au sein des sociétés VARIA 3D, PRODWAYS GROUP est associé avec des actionnaires minoritaires qui sont des dirigeants de ces sociétés. Dans certains cas, des pactes d’actionnaires organisent la liquidité éventuelle de leurs participations. PRODWAYS GROUP a entamé des discussions de cession de sa quote-part dans la société à l’actionnaire minoritaire. 7.4 Covenants financiers La ligne de crédit confirmée dont dispose PRODWAYS GROUP est assortie d’une clause de changement de contrôle et d’un covenant financier applicable en cas de tirage. PRODWAYS GROUP a acquis en 2018 l’ensemble des actions composant le capital de la société SOLIDSCAPE. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de 18 mois à huit ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 1 million de US dollars ou au prix d’acquisition selon la nature des réclamations. Le Groupe n’a pas été amené à mettre en jeu la garantie. 7.5 Nantissements, garanties et sûretés Néant. 7.6 Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 15 milliers d’euros à la date de clôture, contre 9 milliers d'euros au 31 décembre 2020. 130 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 Note 8 Filiales et participations Réserves et report Valeurs Prêts et Montant avances des Résultats comptables (bénéfice Dividendes à nouveau Quote- des titres détenus consentis cautions CA hors ou perte encaissés avant part du par la et avals taxes du du par la affectation capital société et donnés dernier dernier société au non encore par la exercice exercice cours de des détenue (en %) Capital résultats Brute Nette remboursés société écoulé clos) l’exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) DELTAMED 27 3 220 100 % 7 066 7 066 - - 9 367 2 061 991 PRODWAYS ENTREPRENEURS 701 6 427 400 0 505 7 362 919 100 % 100 % 100 % 70 % 701 55 962 12 000 979 701 8 549 12 000 - 201 819 3 773 - - - - - - - - (6) (2 551) (313) (310) (67) - - - - - - - PRODWAYS SAS INITIAL 5 142 11 246 166 VARIA 3D EXCELTEC PODO 3D CRISTAL 91 20 123 100 % 100 % 100 % 250 - - 389 28 (2 292) 327 695 548 1 883 763 1 152 3 525 (489) (345) 755 2 150 2 150 4 PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING 949 5 946 (7) 100 % 100 % 2 523 5 1 350 - 272 11 - - 364 (207) (6) - - PRODWAYS 2 PRODWAYS CONSEIL 5 (22) 100 % 100 % 75 - 33 - - - (4) - - INTERSON PROTAC 96 2 716 6 619 6 619 9 785 446 AVENAO SOLUTIONS 3D 21 546 100 % 100 % 16 466 11 726 16 466 9 607 - - - 20 952 5 172 2 539 1 831 - SOLIDSCAPE 11 339 6 026 1 685 (1 085) SCI CHAVANOD 2 (223) 99,95 % 2 2 743 - 450 127 - 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au § A a. Filiales françaises (ensemble) b. Filiales étrangères (ensemble) 2. Participations non reprises au § A a. Dans des sociétés françaises (ensemble) b. Dans des sociétés étrangères (ensemble) PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 Note 9 Autres informations PRODWAYS, PRODWAYS ENTREPRENEURS, INITIAL, 9.1 Identité de la société mère consolidant les comptes EXCELTEC, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING, PRODWAYS 2, AS3D, 3D SERVICAD, AVENAO INDUSTRIE, CRISTAL et INTERSON PROTAC. PRODWAYS GROUP établit des comptes consolidés. En 2021, PRODWAYS CONSEIL a rejoint le groupe d’intégration fiscale. Les comptes de PRODWAYS GROUP étaient eux-mêmes consolidés par GROUPE GORGÉ, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 17 424 747 euros et domiciliée 30 rue Gramont – 75002 Paris. Il est à noter que GROUPE GORGÉ a distribué en décembre 2021 une grande partie des titres qu’il détenait dans PRODWAYS GROUP générant la sortie de PRODWAYS GROUP du périmètre de consolidation de GROUPE GORGÉ fin 2021. 9.3 Événements postérieurs à l’exercice Michaël OHANA a rejoint PRODWAYS GROUP en mars 2022 en tant que Directeur général, remplacant ainsi Raphaël GORGÉ qui occupait le poste depuis le départ du précédent Directeur général. Aucun autre événement postérieur n’est à mentionner. 9.2 Intégration fiscale PRODWAYS GROUP est devenue depuis le 1er janvier 2018 la mère d’un groupe d’intégration fiscale comprenant les sociétés 132 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance 4 Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 65,1 M€, soit près de 76 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’utilité est déterminée, le cas échéant, en fonction : de la quote-part des capitaux propres de la participation ; l l d’une analyse de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court ou moyen terme de la participation, notamment en utilisant des projections de flux de trésorerie. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans la détermination de la valeur d’utilité. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à : Prendre connaissance du processus de test de valeur mis en oeuvre par la direction ; l l l Apprécier le caractère approprié et permanent de la méthode de valorisation retenue par la direction et les éléments chiffrés utilisés ; Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données comptables ; Le cas échéant, analyser la cohérence des projections de flux futurs de trésorerie de la direction au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités des filiales. Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes 5.1 « Actif immobilisé » et 3.5 « Résultat financier » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 134 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM PARIS et par l’Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM PARIS était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la cinquième année dont pour chacun d’entre eux, cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit 4 Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; l l l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. l PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2021 4 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM PARIS Christophe Drieu Stéphane Marie 136 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 4 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 138 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 5.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 140 5.1.1 Renseignements à caractère général 5.1.2 Actes constitutifs et statuts 140 140 5.2 LE CAPITAL 142 5.2.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel 5.2.2 Autocontrôle 5.2.3 Informations complémentaires concernant le capital 142 145 146 5.3 L’ACTIONNARIAT 149 5.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 5.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires 5.3.3 Actionnariat de contrôle 149 149 150 5.3.4 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5.3.5 Actionnariat des salariés 150 150 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET 5.4 COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE DE L’ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.) 150 5.4.1 Informations boursières 5.4.2 Politique de distribution de dividendes 5.4.3 Documents d’information 150 151 151 L’ACTIONNARIAT PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Informations sur la Société 5 5.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. 5.1.1 Renseignements à caractère général Dénomination sociale La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. La Société a pour dénomination sociale PRODWAYS GROUP. Lieu et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 018 573. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Code ISIN FR0012613610 – PWG Date de constitution et durée de vie La Société a été constituée le 7 mars 2014 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 13 mars 2014, soit jusqu’au 12 mars 2113, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Les statuts permettent le cas échéant la désignation d’administrateurs salariés au sein du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. L’article 14 des statuts prévoit une limite d’âge pour le Président (75 ans). Siège social, forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration prépare et présente les états financiers semestriels et annuels et convoque les Assemblées d’actionnaires. Le siège social de la Société est situé 30 rue de Gramont, 75002 Paris (France). Les réunions du Conseil d’administration peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société. Un règlement intérieur prévoit la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue des réunions. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : + 33 (0)1 44 77 94 77 Télécopie : + 33 (0)1 44 77 89 77 Courriel : [email protected] Le quorum est constitué par la moitié des membres du Conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d’autres administrateurs du Conseil. Site Internet : www.prodways-group.com Identifiant d’entité juridique (LEI) : 969500URB8KRQ9IDBK68 Les pouvoirs des dirigeants sont ceux définis par la loi et n’ont pas été limités ni statutairement, ni lors de la désignation des dirigeants par le Conseil. 5.1.2 Actes constitutifs et statuts Le Directeur général peut être assisté par des Directeurs généraux délégués qui peuvent disposer des mêmes pouvoirs. Le Directeur général, s’il est administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Il en est de même pour le Directeur général délégué. Objet social La Société a pour objet (article 3 des statuts) : l’acquisition et la gestion pour compte propre de ses participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer, quels qu’en soient la forme, l’objet, par achat, souscription, échange ou autrement ; l l l Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Il n’existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d’actions. toutes opérations de prestations de services et conseils dans tous domaines au profit de ses participations et filiales, y compris le cas échéant le recrutement de personnel, notamment au profit de ses filiales et participations ; « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » et généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement concernant les membres des organes d’administration, de Direction et de surveillance (Extrait de l’article 12 des statuts). Les statuts de PRODWAYS GROUP stipulent que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. 140 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Informations sur la Société Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par décision des Assemblées générales extraordinaires et le cas échéant après ratification de l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires d’avantages spéciaux. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président. Assemblées générales d’actionnaires « Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui ne peut pas être actionnaire. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, et à défaut, par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. » Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. (Extrait de l’article 23 des statuts). Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur. Franchissement de seuils Les statuts de la Société comportent une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires de 2 %, 3 % et 4 %. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. « Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant plus de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’administration visée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Ces actionnaires sont alors réputés présents à l’Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. 5 En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. » Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d’un procédé conforme aux exigences de l’article 1316-4 al. 2 du Code civil, c’est-à-dire d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. (Extrait de l’article 10 des statuts). Conditions concernant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi Les statuts de la Société ne contiennent pas de conditions régissant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 5 5.2 LE CAPITAL 5.2.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à 25 631 975,50 euros, divisé en 51 263 951 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées. Il a été augmenté le 1er février 2021 de 186 408 actions nouvelles résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. Le nombre d’actions susceptibles d’être émises dans le cadre des différents plans d’attributions gratuites d’actions est précisé au paragraphe 5.3.5. Attributions gratuites d’actions (les « AGA ») Des plans d’attribution gratuite d’actions (PAGA) ont été mis en place en février et décembre 2016, en janvier 2019 puis en février 2021. 1/ Plans mis en place en 2016 Des plans d’attribution gratuite d’actions (PAGA) ont été mis en place en février et décembre 2016. Des actions pour lesquelles les conditions de performance ont été atteintes ont été définitivement remises aux bénéficiaires présents en avril 2019 (261 900 actions). Ces plans sont désormais terminés, il n’existe plus d’actions potentielles au titre de ces plans. AGA Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution d’AGA 28 septembre 2015 Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions 17 février 2016 9 décembre 2016 (plan entré en vigueur le 9 décembre 2016) 9 décembre 2016 (plan entré en vigueur le 30 décembre 2016) Nombre maximum d’actions autorisées Nombre d’actions attribuées gratuitement 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution 632 200 478 400 - 10 100 - Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires - sociaux actuels de la Société Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux (à l’origine) Dates et conditions d’acquisition définitive 198 237 1 Voir ci-dessous Voir ci-dessous Voir ci-dessous Nombre cumulé d’actions définitivement acquises - 255 960 222 440 - 5 940 4 160 - Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2021 632 200 - Les actions gratuites dites Actions de Performance étaient soumises aux conditions suivantes : Condition de performance L’acquisition définitive des Actions de Performance était conditionnée (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITDA des comptes consolidés en normes IFRS du Groupe pour les exercices 2016, 2017 et 2018 ainsi que (ii) pour certains bénéficiaires nommément désignés par le Conseil d’administration et concernant une partie seulement des Actions de Performance leur ayant été attribuées, au niveau de valorisation atteint par la Société. a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition a expiré le 15 avril 2019. b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition était soumise au respect des conditions cumulatives de liquidité, de performance et de présence qui suivent (les « Conditions d’Acquisition »). La condition de performance a été réalisée en ce qui concerne les performances pour l’exercice 2017 et le niveau de valorisation de la Société. Condition de liquidité Condition de présence L’acquisition définitive des Actions de Performance était soumise à une condition de liquidité qui a été réalisée avec l’introduction en Bourse de la Société en mai 2017. Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne pouvaient être définitivement acquises que si le bénéficiaire était toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. 142 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 2/ Plan mis en place en 2019 Un plan d’attribution gratuite d’actions (PAGA) a été mis en place en janvier 2019, avec 802 800 actions potentielles à l’origine, soumises à des conditions de présence et/ou de performance et de cours de Bourse. AGA Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution gratuite d’actions Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions Nombre maximum d’actions autorisées 13 juin 2018 31 janvier 2019 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution Nombre d’actions gratuites attribuées 802 800 135 000 445 Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux (à l’origine) Dates et conditions d’acquisition définitive Voir ci-dessous 186 408 493 289 123 103 Nombre cumulé d’actions définitivement acquises Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2021 * Selon décision du Conseil d’administration du 1er février 2021. Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux conditions suivantes : Performance intervient le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »). 2.1/ Plan collectif bénéficiant à 396 personnes (19 800 actions à l’origine) b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de performance et de présence qui suivent (les d’Acquisition »). a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition a expiré le 1er février 2021. « Conditions Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »). Condition de performance L’acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de résultat opérationnel des comptes consolidés en normes IFRS, avec certains ajustements, du Groupe pour les exercices 2019, 2020 et 2021 (85 % des actions) ou (ii) au niveau du cours de Bourse de la Société atteint au 31 décembre 2019, 2020 et 2021 (15 % des actions). 5 b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition était soumise uniquement au respect de la condition de présence au 1er février 2021. Condition de présence 2.2/ Plan sélectif bénéficiant à 50 personnes (783 000 actions à l’origine) Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition a partiellement expiré le 1er février 2021 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2019) et le 1er février 2022 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2020) et se termine le 1er février 2023 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2021). Au titre du plan de 2019, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral de l’ensemble des droits donnant accès au capital de PRODWAYS GROUP s’élève à 123 103 actions (802 800 à l’origine et 186 408 actions déjà créées), soit une dilution maximale d’environ 0,20 % sur la base du capital existant à ce jour. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double). Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 5 3/ Plan mis en place en février 2021 Un plan sélectif d’attribution gratuite d’actions (plan sélectif) et un plan collectif d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place le 1er février 2021, avec 550 550 actions potentielles à l’origine, soumises à des conditions de présence et pour le seul plan sélectif à des conditions de performance et de cours de Bourse. AGA Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution gratuite d’actions Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions Nombre maximum d’actions autorisées 13 juin 2018 1er février 2021 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution Nombre d’actions gratuites attribuées 550 550 247 500 371 Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux de la Société (à l’origine) Dates et conditions d’acquisition définitive Voir ci-dessous 291 988 258 562 Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2021 Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux conditions suivantes : b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de performance et de présence qui suivent (les d’Acquisition »). 3.1/ Plan collectif bénéficiant à 370 personnes (18 050 actions à l’origine) « Conditions a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition expire le 2 février 2023. Condition de performance L’acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée pour partie (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour les exercices 2021 et 2022 et pour partie (ii) à l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en normes IFRS (tel que défini dans le plan) en 2021 et 2022. À ces actions de performance éventuellement acquises sera attribué un potentiel bonus de « cours de Bourse » en fonction du niveau du cours de Bourse de l’action PRODWAYS GROUP. Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »). b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition est soumise uniquement au respect de la condition de présence au 2 février 2023. Condition de présence Condition de présence Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. Au titre du plan de 2021, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral de l’ensemble des 3.2/ Plan sélectif bénéficiant à 16 personnes (532 500 actions à l’origine) droits donnant accès au capital de la Société, s’élève à 258 562 actions, soit une dilution maximale d’environ 0,51 % sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double). a) Périodes d’acquisition La première Période d’Acquisition expire le 2 février 2023 (première moitié des actions soumises à des conditions de performance 2021) et la seconde Période d’Acquisition expire le 1er juillet 2023 (seconde moitié des actions soumises à des conditions de performance 2022). Il n’existe aucune autre action potentielle relative à des plans de stock-options, de bons de souscription d’actions ou de distribution d’actions gratuites, ni d’autres valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, ni de droit d’acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré. Sous réserve que les Conditions d’acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition concernée (la « Date d’Acquisition »). 144 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 5.2.2 Autocontrôle f) Réallocations éventuelles à d’autres finalités, décidées au cours de l’exercice 2021 Néant. Rachats d’actions Les achats d’actions intervenus en 2021 ont été effectués dans le cadre de l’autorisation obtenue lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2020 et de l’Assemblée générale du 14 juin 2021. Renouvellement du programme de rachat d’actions – Descriptif du programme de rachat d’actions a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L.225-208, L.225-209 et L.225-209-1 du Code de commerce et cours moyen des achats et des ventes En 2021, 273 360 actions PRODWAYS GROUP ont été rachetées par la Société dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée générale, au prix moyen de 2 882 euros par action et pour un coût total de 787 953 euros. Le renouvellement de l’autorisation du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions sera demandé à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 (18e résolution). Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de : 278 533 actions PRODWAYS GROUP ont été cédées en 2021 au prix moyen de 2 921 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; l b) Le montant des frais de négociation En 2021, les frais de négociation sont constitués uniquement des honoraires du contrat de liquidité, qui s’élèvent à 35 167 euros. c) Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat – Fraction du capital qu’elles représentent Au 31 décembre 2021, PRODWAYS GROUP détenait 45 458 actions propres (soit 0,089 % de son capital), valorisées à l’actif du bilan 131 175 euros (valeur brute, 134 101 euros au cours de Bourse de 2,95 euros du 31 décembre 2021). de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l l d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; La totalité des actions sont détenues en vue de régulariser le cours de Bourse. 5 Le nombre d’actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d’un nominal de l’action à 0,5 euro et d’un nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 de 51 263 951 actions. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; l l l Les actions auto détenues sont inscrites au bilan de PRODWAYS GROUP SA dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ». de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; d) Annulation d’actions de la Société au cours de l’exercice 2021 La Société n’a pas utilisé au cours de l’exercice 2021 l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 et par l’Assemblée générale du 14 juin 2021 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Cette autorisation s’inscrirait dans le cadre législatif résultant de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d’effet, à compter de son adoption par l’Assemblée générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions ; l e) Nombre des actions éventuellement utilisées La destination des actions rachetées peut être : remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ; l l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; l l l le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le Conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ; l la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la régularisation du cours de Bourse de l’action. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 5 le prix maximum d’achat par action serait fixé à 20 euros. sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. l L’Assemblée générale déléguerait au Conseil d’administration, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. 5.2.3 Informations complémentaires concernant le capital TABLEAU D’ÉVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL Variation Nombre d’actions avant Nombre d’actions après Valeur nominale (en euros) des primes Capital liées au capital social après (en euros) Date Opérations (en euros) 13 mars 2014 Création de la Société 5 000 5 000 5 000 1 € 1 € - - 5 000 24 novembre 2014 Augmentation de capital en numéraire 7 967 290 7 967 290 29 décembre 2014 Augmentation de capital par émission d’actions en rémunération de l’apport des titres de la société PRODWAYS 7 967 290 15 717 290 1 € - 15 717 290 12 juin 2015 21 mars 2017 12 mai 2017 Augmentation de capital en numéraire 15 717 290 16 896 535 33 793 070 16 896 535 33 793 070 48 237 529 1 € + 13 820 751,40 16 896 535 - 16 896 535 Division par 2 de la valeur nominale des actions 0,50 € 0,50 € Augmentation de capital en numéraire et par conversion de l’ensemble des Obligations Remboursables en actions (introduction en Bourse de la Société) + 58 037 765,70 24 118 764,50 22 mai 2017 Augmentation de capital en numéraire (exercice de l’option de surallocation à l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société) 48 237 529 49 823 057 0,50 € + 6 472 707,52 24 911 528,50 + 5 455 565,02 25 407 821,50 3 novembre 2017 Augmentation de capital en rémunération de l’apport des titres de la société 49 823 057 50 815 643 51 077 543 50 815 643 51 077 543 51 263 951 0,50 € 0,50 € 0,50 € AVENAO SOLUTIONS 3D 15 avril 2019 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions - - 25 538 771,50 25 631 975,50 1er février 2021 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 146 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 16 MARS 2022 ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Montant nominal maximal Date Délégation Validité Utilisation AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital 26 mois 3 000 000 € Aucune (18e résolution) par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital 26 mois 6 000 000 € (1) 30 000 000 € (1) (titres de créances donnant accès au capital) Aucune Aucune (19e résolution) par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence en vue d’émettre des actions 26 mois 6 000 000 € (1) 30 000 000 € (1) (titres de créance donnant accès au capital) (20e résolution) ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au I de l’art. L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence pour émettre des actions 26 mois 26 mois 4 000 000 € (1) (limité à 20 % du capital social par an) 20ꢀ000 000 € (1) (titres de créances donnant accès au capital) Aucune (21e résolution) ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier AGM du 08/06/2020 Autorisation consentie au Conseil d’administration, en dans la limite de 10 % Aucune du capital social par an (22e résolution) cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans conditions prévues par l’Assemblée générale 5 AGM du 14/06/2021 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital 18 mois 4 000 000 € (1) 20 000 000 € (1) (titres de créances donnant accès au capital) Aucune (15e résolution) par émission immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres AGM du 08/06/2020 Autorisation consentie au Conseil d’administration à 26 mois dans la limite de 15 % Aucune de l’émission initiale ou de toute autre fraction qui aurait été déterminée par la réglementation en vigueur (24e résolution) l’effet d’augmenter le montant des émissions décidées en application des 20e à 23e résolutions, en cas de demandes excédentaires PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 5 Montant nominal maximal Date Délégation Validité Utilisation AGM du 08/06/2020 Délégation de compétence en vue d’émettre des actions 26 mois 10 % du capital (1) Aucune (25e résolution) ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital AGM du 14/06/2021 Délégation de compétence pour émettre des actions 26 mois 3 % du capital Aucune (18e résolution) ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription en profit des adhérents d’un PEE en application des articles L.3332-18 et seq. du Code du travail AGM du 14/06/2021 Autorisation en vue d’octroyer des options 38 mois 38 mois 5 % du capital social Aucune existant au jour de (16e résolution) de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées l’attribution (2) AGM du 14/06/2021 Autorisation à l’effet de procéder à des attributions 5 % du capital social Aucune au jour de la date (17e résolution) gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux d’attribution (2) (1) Avec imputation sur le montant nominal du plafond global prévu à la 19e résolution de l’AG du 8 juin 2020, à savoir 6 millions d’euros (ou 30 millions d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société). Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. (2) Sur ce plafond s’impute le nombre d’actions total pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de la 17e résolution de l’AGM du 14 juin 2021 et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation donnée à la 16e résolution de l’AGM du 14 juin 2021. 148 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT L’actionnariat 5.3 L’ACTIONNARIAT 5.3.1 Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital et des droits de vote est la suivante : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Droits Droits de vote % droits de vote % droits de vote de vote % de exerçables exerçables % de exerçables exerçables Actions 11 089 087 3 050 210 177 472 capital en AG en AG Actions capital en AG en AG PÉLICAN VENTURE GROUPE GORGÉ Raphaël GORGÉ 21,63 % 11 089 087 18,71 % - - - - 5,95 % 0,35 % 0,34 % 6 000 420 177 472 173 113 10,12 % 28 867 733 56,52 % 57 635 466 67,23 % 0,30 % 0,29 % - - - - - - - - Jean-Pierre GORGÉ 173 113 Sous-totaux famille GORGÉ 14 489 882 3 403 508 907 894 28,27 % 17 440 092 29,42 % 28 867 733 56,52 % 57 635 466 6,66 % 6 807 016 1,78 % 1 565 788 1,47 % 1 500 000 67,23 % 7,94 % 1,83 % FIMALAC DÉVELOPPEMENT 6,64 % 1,77 % 6 807 016 1 565 788 11,48 % 3 403 508 SAFRAN CORPORATE VENTURES 2,64 % 907 894 BPIFRANCE PARTICIPATIONS 750 000 45 458 1,46 % 0,09 % 1 500 000 - 2,53 % - 750 000 50 720 1,75 % - Autodétention Public 0,10 % - 31 667 209 51 263 951 61,77 % 31 965 954 53,93 % 17 097 688 33,47 % 18 217 770 21,25 % 100 % TOTAL 100 % 59 278 850 100 % 51 077 543 100 % 85 726 040 * Les droits de vote exerçables en Assemblée générale excluent les titres détenus en autodétention. Le nombre de droits de vote théoriques peut être obtenu en additionnant le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale et le nombre de titres détenus en autodétention. 5 En février 2021 le capital a été augmenté de 186 408 actions nouvelles, résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 5.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires En décembre 2021, GROUPE GORGÉ a procédé à une distribution exceptionnelle en nature de 25 817 523 actions PRODWAYS GROUP auprès de ses actionnaires. PÉLICAN VENTURE, actionnaire principal de GROUPE GORGÉ, est alors devenu le principal actionnaire de PRODWAYS GROUP avec 21,63 % du capital. Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, Jean-Pierre GORGÉ, son père ainsi que Catherine BENON et Céline LEROY, administratrices, ont également reçu des actions PRODWAYS GROUP. Conformément aux statuts de la Société, les actions de PRODWAYS GROUP inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double est applicable depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit le 12 mai 2017. Des actionnaires, au premier rang desquels GROUPE GORGÉ ont inscrit leurs titres au nominatif et bénéficient donc, au bout de deux ans d’inscription continue au nominatif à compter de l’introduction en Bourse de la Société, d’un droit de vote double. Les actions qui étaient détenues par GROUPE GORGÉ et qui ont été distribuées en décembre 2021 ont alors perdu leur droit de vote double. C’est la raison pour laquelle le nombre de droits de vote a beaucoup diminué en 2021. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu depuis la date de clôture de variation significative de l’actionnariat et il n’existe pas d’autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) 5 5.3.3 Actionnariat de contrôle 5.3.5 Actionnariat des salariés La Société était contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce par GROUPE GORGÉ jusqu’en décembre 2021. Les plans d’options de souscription ou d’achats d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’attribution de bons de souscription d’actions existant au sein du Groupe sont décrits dans la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés et à la section 5.2.1 du Document d’enregistrement universel. Le 1er février 2021, 186 408 actions PRODWAYS GROUP ont été définitivement acquises par des salariés et un mandataire social, au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de 2019. Depuis cette date, PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ, est le principal actionnaire de PRODWAYS GROUP. PÉLICAN VENTURE, GROUPE GORGÉ et deux membres de la famille GORGÉ détiennent ensemble 29,4 % des droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, il convient de noter qu’au 16 mars 2022 : 5.3.4 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les titulaires d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. aucune participation des salariés n’est détenue dans le cadre d’une gestion collective ; l 381 665 actions PRODWAYS GROUP sont susceptibles d’être acquises par des salariés du Groupe dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, 123 103 au titre de celui de 2019 et 258 562 actions supplémentaires au titre de celui de 2021. l La Société n’est plus contrôlée par GROUPE GORGÉ depuis décembre 2021. Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 5.4 COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE DE L’ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.) 5.4.1 Informations boursières ÉVOLUTIONS DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR EURONEXT EN 2021 Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en euros) Mois Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 2,96 3,14 3,34 3,03 3,04 3,09 3,06 2,85 3,21 3,48 3,26 3,09 3,17 3,01 2,35 2,66 2,52 2,78 2,62 2,77 2,67 2,65 2,70 2,90 2,72 2,67 2,70 2,27 2 302 936 1 496 311 2 103 530 739 678 6 376 340 4 343 636 6 293 443 2 146 394 1 400 458 1 429 679 1 495 254 660 182 Avril 2021 Mai 2021 493 697 Juin 2021 489 401 Juillet 2021 519 736 Août 2021 241 778 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 Janvier 2022 Février 2022 Source : Euronext. 595 791 1 780 704 2 739 859 2 222 957 3 831 704 5 180 933 3 567 890 863 671 746 669 1 333 108 1 778 020 1 353 575 150 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) Vie du titre PRODWAYS GROUP 5.4.2 Politique de distribution de dividendes La Société a la volonté de verser des dividendes lorsque les résultats le permettront, sans toutefois avoir arrêté une politique systématique en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités. Le titre PRODWAYS GROUP est coté sur Euronext Paris depuis le 12 mai 2017. PRODWAYS GROUP a rejoint le compartiment C qui comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros. Depuis le 2 octobre 2017, PRODWAYS GROUP répond à l’ensemble des critères d’éligibilité PEA-PME (décret n° 2014-283), à savoir moins de 5 000 salariés, d’une part, chiffre d’affaires annuel inférieur à 1 500 millions d’euros ou total de bilan inférieur à 2 000 millions d’euros. Aucun dividende n’a été versé depuis la création de la Société ; le Conseil d’administration ne proposera pas à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 le versement d’un dividende. Par ailleurs, le titre PRODWAYS GROUP est admis au SRD long seulement depuis le 27 décembre 2017. Cette admission du titre PRODWAYS GROUP au label SRD long seulement devrait favoriser une meilleure liquidité du titre. 5.4.3 Documents d’information La Société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site Internet (www.prodways-group.com), de son compte Twitter ainsi que par l’intermédiaire de son agence de diffusion des publications financières ACTUSNEWSWIRE. Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la Société, 30, rue de Gramont – 75002 Paris, ainsi que sur le site Internet www.prodways-group.com. Les communiqués de la Société sont relayés via des services professionnels de diffusion (ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA, BOURSIER.COM, EURONEXT, etc. La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier indicatif est le suivant : chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 : 19 avril 2022 ; Le site Internet de la Société propose l’ensemble des informations financières et d’activité de PRODWAYS GROUP mises à jour. Tous les communiqués de PRODWAYS GROUP y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : Document de base, rapports annuels et Document d’enregistrement universel, comptes consolidés semestriels, informations concernant les rachats d’actions, etc. l Assemblée générale : 16 juin 2022 ; l l l l l chiffre d’affaires du 2e trimestre 2022 : 25 juillet 2022 ; résultats semestriels 2022 : 14 septembre 2022 ; chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 : 17 octobre 2022 ; chiffre d’affaires du 4e trimestre 2022 : fin février 2023. PRODWAYS GROUP participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap events), à des roadshows ainsi qu’à d’autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d’offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l’année. Le Groupe organise également des visites investisseurs et analystes sur les salons commerciaux les plus importants pour le Groupe au cours de l’année ainsi que sur ses principaux sites d’activités (Tech Center de PRODWAYS notamment). 5 Les conférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs et la présentation des résultats sont disponibles sur le site Internet de PRODWAYS GROUP juste après la publication des résultats. La communication concernant les résultats de l’exercice 2021 a eu lieu le 16 mars 2022. Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société : les statuts de la Société ; l l Un Service Titres assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel ; demande à CACEIS Services Financiers Émetteurs, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, ou en en faisant la demande auprès de leur banquier habituel. les informations financières historiques de l’émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document d’enregistrement universel. l Notre contact actionnaires/investisseurs ACTUS FINANCE (52, rue de Ponthieu – 75008 Paris) est disponible pour toute question concernant notre actualité ou toute question relative à nos différents communiqués. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 152 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE 154 6.1.1 Contexte particulier de la déclaration de performance extra-financière 6.1.2 Les engagements RSE de PRODWAYS GROUP 6.1.3 Les risques et enjeux RSE de PRODWAYS GROUP 6.1.4 La taxonomie verte européenne 154 154 155 156 6 6.2 L’IMPRESSION 3D : UN MODE DE PRODUCTION QUI RÉPOND AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 157 6.3 BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE EN TERMES D’INNOVATION TECHNOLOGIQUE 158 6.3.1 L’innovation au cœur de la stratégie du Groupe 6.3.2 La co-innovation et le partage des connaissances 158 158 6.4 LE MÉDICAL : UN AXE DE DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE POUR PRODWAYS GROUP 159 6.4.1 Les activités médicales de PRODWAYS : des produits et services au service du bien-être de la population 6.4.2 Actions de mécénat 159 159 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE 6.5 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE ENVERS SES COLLABORATEURS 160 6.5.1 Investir dans une relation durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs 6.5.2 Promouvoir les possibilités d’apprentissage 6.5.3 Santé, sécurité et bien-être au travail, un engagement pour tous les collaborateurs 160 163 163 6.6 DES ACTIVITÉS À L’IMPACT LIMITÉ SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET L’ENVIRONNEMENT 164 6.6.1 Gestion des ressources et de la fin de vie des produits 6.6.2 Périmètre des indicateurs de consommations d’énergies 164 165 6.7 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE 166 6.7.1 Lutte contre la corruption 166 6.7.2 Promotion etꢀrespect desꢀstipulations des conventions fondamentales de l’OIT 166 6.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 167 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Démarche générale et méthodologie 6 6.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE 6.1.1 Contexte particulier de la déclaration de performance extra-financière 6.1.2 Les engagements RSE de PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP a fait le choix d’établir une déclaration de performance extra-financière sur une base volontaire ; elle n’est en effet pas soumise à l’obligation d’en établir une. Cette déclaration fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. Depuis 2018, PRODWAYS GROUP a approfondi l’évaluation de ses enjeux et risques liés à la RSE du Groupe en réalisant, avec l’appui d’un consultant externe, une analyse de matérialité afin d’anticiper les attentes, les risques et opportunités liés aux enjeux du développement durable et à nos responsabilités vis-à-vis de nos parties prenantes. La réalisation de cette déclaration de performance extra-financière est une nouvelle étape qui s’inscrit dans la démarche d’amélioration continue de l’engagement social, environnemental et économique de PRODWAYS GROUP. Cette analyse a été menée en plusieurs étapes : la réalisation de benchmarks sectoriels ; l l Périmètre de reporting l’identification des principaux enjeux à partir de ressources internes, notamment la cartographie des risques ; Les informations présentes dans ce rapport sont consolidées et portent sur les filiales françaises au 31 décembre 2021 soit sept filiales en 2021 et six filiales en 2020. Ces dernières représentent, à l’organisation d’ateliers internes avec des opérationnels afin de valider la pertinence des enjeux ; l fin 2021, 70 % des effectifs et 70 % du chiffre d’affaires du Groupe, la collecte des données RSE par la Direction générale du groupe. l (1) en légère baisse par rapport à 2020 (respectivement 74 % des Ce travail a permis d’identifier et de hiérarchiser les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe en fonction : effectifs et 75 % du chiffre d’affaires). Pour des questions pratiques et d’organisation au sein du Groupe, il a semblé pertinent de retenir ce seuil de matérialité. A noter que ce sont les sociétés étrangères qui ne sont pas encore intégrées dans le périmètre de reporting en raison de la complexité de la mise en place des processus de collecte et de remontée des informations, qui doivent s'adapter au modèle de reporting mis en place en France. Ces sociétés ont vocation à être progressivement intégrées. des attentes des parties prenantes ; l l de leurs impacts sur l’activité du Groupe. La cotation de ces risques a fait ressortir trois niveaux de risques potentiels : modéré, important, capital. PRODWAYS GROUP a évalué ses enjeux ainsi que la contribution de sa mission et de ses initiatives sociales et environnementales au programme de développement durable à l’horizon 2030 adopté par l’ONU en 2015. Ce programme est composé de 17 Objectifs pour un Développement Durable (ODD). Gouvernance et méthode de reporting des indicateurs RSE La production d’indicateurs de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) nécessite la mise en place de remontées d’informations des filiales à destination de la Direction financière de PRODWAYS GROUP. Un protocole a été établi ; il décrit les indicateurs RSE de façon précise et uniforme. Les ODD s’affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact, le WBCSD et la GRI constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif et pérenne au sein duquel le Groupe souhaite s’inscrire. La gouvernance de la politique RSE du Groupe a été renforcée fin 2020, avec la nomination par le Conseil d’administration d’Hélène de COINTET, administratrice, comme référente RSE en charge du pilotage de la démarche RSE du Groupe. Elle s’appuie sur des pilotes salariés du Groupe : Mathilde MISSLIN, DRH du Groupe, et Laurent CARDIN, Directeur financier. (1) La légère baisse s'explique par l'acquisition de la société Créabis en 2021, qui n'est pas encore intégrée dans le périmètre de reporting. 154 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Démarche générale et méthodologie 6.1.3 Les risques et enjeux RSE de PRODWAYS GROUP Les enjeux liés à l’activité de PRODWAYS GROUP ont été attribués aux différents Objectifs de Développement Durable pour suivre la contribution du Groupe en matière de RSE et mesurer les actions et leur performance associée. Matrice de matérialité de PRODWAYS GROUP La matrice de matérialité de PRODWAYS GROUP représente les enjeux RSE identifiés comme prioritaires pour le Groupe. L’analyse de la matérialité du Groupe a identifié sept enjeux prioritaires, correspondant à six Objectifs de Développement Durable. Ces sept enjeux sont aussi des réponses à des risques lors de l’analyse des risques. Modéré Important Capital Impact sur l’activité de PRODWAYS GROUP ODD Enjeux RSE Risque(s) auxquel(s) répond cet enjeu L’impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable Risque 2.1 Contexte Actuel Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation Risque 2.2.2 « Risques liés aux évolutions technologique l Le médical : un axe de développement stratégique pour PRODWAYS GROUP Risque 2.1. Contexte actuel et 2.2.1. Risque 2.3.4 - Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières 6 l Santé, sécurité et bien-être au travail, un engagement pour tous les collaborateurs Risque 2.4.2 - Risques liés à des défaillances dans le respect des réglementations applicables Attirer et former les talents Risque 2.3.2 - Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe Investir dans une relation durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs Risque 2.31 Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des talents au niveau de compétence attendu Risque 2.3.2 - Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe Des activités à l’impact limité sur le changement climatique PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Démarche générale et méthodologie 6 En 2021, des Indicateurs Clés de Performance ont été identifiés, en lien avec la matrice des risques de PRODWAYS GROUP, autour de trois thèmes majeurs : le bien-être et la rétention des collaborateurs, la création d’une supply chain proche et responsable, et la réduction des émissions carbone du Groupe. Ces indicateurs de performance font l’objet d’un suivi particulier et des objectifs chiffrés sont en cours de finalisation, tandis que les référents RSE du Groupe se voient attribuer des objectifs liés à ces critères RSE dans leur bonus de 2022. 5. Prévention et réduction de la pollution 6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Sur les deux premiers objectifs liés au changement climatique, une activité donnée peut être éligible à la taxonomie si elle est déjà à faible intensité carbone (Own performance), si elle contribue à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050 (Transitional activity), ou encore si elle permet à d’autres activités de réduire leurs émissions de CO2 (Enabling activity). Pour être alignée, une activité doit être éligible et satisfaire aux critères techniques (Technical screening criteria) et aux standards sociaux minimums précisés dans le règlement. 6.1.4 La taxonomie verte européenne Le Groupe a analysé chacune de ses activités en utilisant les critères définis par la taxonomie européenne pour déterminer si elle est Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par la Commission européenne, le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements « durables » dans l’Union européenne, appelé « taxonomie verte européenne ». Conformément à ce règlement, le Groupe est donc soumis pour la première fois au titre de l’exercice 2021 à l’obligation de publier la part de son activité éligible à la taxonomie – chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (Capex) et d’exploitation (Opex) – sur les deux premiers objectifs environnementaux liés au changement climatique. éligible à l’un des deux premiers objectifs d’atténuation du changement climatique et/ou d’adaptation au changement climatique. En première approche, il ressort que 81 % du chiffre d’affaires et 89ꢀ% des capex de PRODWAYS GROUP sont éligibles à au moins l’un des deux premiers objectifs de la taxonomie européenne. À ce stade, PRODWAYS GROUP n’est pas en mesure de déterminer la part des OpEx éligibles tels que définis par le règlement taxonomie à partir des processus et des systèmes d’information existants. Une analyse plus poussée sera conduite afin de préciser cet indicateur dans le prochain Document d’Enregistrement Universel. Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux listés ci-dessous, ne pas entraver les cinq autres selon le principe dit « Do No Significant Harm » (DNSH) et respecter des standards sociaux minimums. Le règlement taxonomie est complété par deux actes délégués : le premier paru en avril 2021 précisant les critères techniques environnementaux pour les deux premiers objectifs, le second paru en juillet 2021 précisant les modalités du reporting attendu sur la taxonomie. CHIFFRE D’AFFAIRES ET CAPEX ÉLIGIBLES PAR PÔLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 Indicateur en M€ Eligibilité en % Chiffre d’affaires Prodways Group(1) 70,6 43,9 26,9 4,7 81% 100% 50% dont Systems dont Products Capex Les 6 objectifs environnementaux de la taxonomie: 1. Atténuation du changement climatique 89% 2. Adaptation au changement climatique 3. Utilisation durable de l’eau et des ressources marines 4. Transition vers une économie circulaire (1) Somme des revenus des divisions Systems et Products et des retraitements " Structure et éliminationsintra-groupe" pour -0,2 M€. 156 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE L’impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable 6.2 L’IMPRESSION 3D : UN MODE DE PRODUCTION QUI RÉPOND AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE visant à éliminer toutes les parties jugées inutiles pour obtenir la forme finale de la pièce (on parle alors de fabrication soustractive). Avec la technique d’impression 3D, les objets sont formés en ajoutant de la matière ce qui permet à l’utilisateur de s’affranchir des contraintes et des impacts environnementaux liés à la fabrication ou l’utilisation d’un moulage, d’une plaque de tôle ou d’un bloc de métal. À titre d’exemple, la technologie Rapid Additive Forging de PRODWAYS GROUP permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Elle permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu’à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d’usinage classiques. Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.1 « Contexte actuel ». L’impression 3D est considérée comme une technologie écologique grâce à son procédé additif qui permet de n’utiliser que la matière première nécessaire à la fabrication d’une pièce. Elle est aussi un vecteur de relocalisation des activités industrielles. Par la nature de son activité, PRODWAYS GROUP contribue à la diminution de la consommation de matières premières et à la reconstruction d’un écosystème industriel social et durable en France. En offrant la possibilité d’imprimer des pièces sur-mesure à la demande, les industriels et les consommateurs peuvent réparer des objets qui auraient pu être jetés faute d’une pièce qui n’est plus disponible. L’impression 3D permet en outre la relocalisation de sites de production au plus près des clients, réduisant ainsi les émissions liées au transport. L’impression 3D, aussi appelée fabrication additive, consiste à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière. Ce processus de fabrication est la plupart du temps assisté par ordinateur via un fichier numérique (on parle alors de conception assistée par ordinateur, CAO). Une fois l’objet finalisé par l’opérateur sur ce fichier, celui-ci est envoyé vers un logiciel spécifique qui le découpe en tranches et l’envoie à l’imprimante qui dépose ou solidifie (selon les matières et les techniques utilisées) de la matière couche par couche jusqu’à obtenir la pièce finale. Grâce aux nouvelles possibilités offertes, ce processus de fabrication est apprécié par l’ensemble des métiers industriels et notamment par l’industrie aéronautique, pour le prototypage rapide de pièces à géométrie complexe, et par l’industrie médicale pour la fabrication de plusieurs pièces différentes sur une même ligne de production. Le Groupe se positionne dans la majorité de ses activités comme un concepteur et un assembleur et a mis en place des processus de recyclage des matériaux, notamment les poudres et résines liquides utilisées. Ses activités n’induisent donc pas directement de risques environnementaux majeurs. L’impression 3D se différencie des techniques de fabrication traditionnelles (usinage, sculpture, fraisage, perçage…) qui s’appuient sur des blocs de matière (acier, aluminium, titane…) et des procédés 6 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation technologique 6 6.3 BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE EN TERMES D’INNOVATION TECHNOLOGIQUE En 2021, 2,9 millions d’euros ont été alloués à la R&D, ce qui représente 4,1 % du chiffre d’affaires, comparé à 2,9 millions d’euros et 5,1 % du chiffre d’affaires en 2020. Afin de conserver ses avantages concurrentiels et en développer de nouveaux, le Groupe maintient un niveau important d’investissements en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger des avancées techniques, technologiques ou commerciales brevetables. Ainsi, PRODWAYS GROUP détient un portefeuille de 21 familles de brevets visant à protéger la formule des matières (six familles de brevets matières) ainsi que les technologies propriétaires DLP® MOVINGLight®, Solidworks® ou RAF® développées dans ses propres imprimantes 3D (15 familles de brevets). En 2021, plusieurs innovations importantes ont ainsi été développées, à l’image de la nouvelle résine PLASTCure Absolute Aligner, spécialement développée par l’équipe PRODWAYS MATERIALS afin d’optimiser l’impression 3D de modèles pour gouttières d’alignement dentaire. Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.2.2 « Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D ». Depuis sa création, PRODWAYS GROUP possède une capacité d’innovation reconnue grâce à un savoir-faire et des efforts importants de Recherche et Développement. Le Groupe consacre chaque année une part significative de ses ressources aux travaux de Recherche et Développement pour développer et améliorer ses gammes d’imprimantes 3D et ses matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts permettent au Groupe de conserver sa position d’acteur de référence en termes d’innovation technologique dans le secteur de la fabrication additive. 6.3.2 La co-innovation et le partage des connaissances PRODWAYS GROUP fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat, selon plusieurs dimensions : 6.3.1 L’innovation au cœur de la stratégie du Groupe Né de la rencontre de Docteur André-Luc ALLANIC, expert mondialement reconnu de la fabrication additive, avec l’industriel Raphaël GORGÉ, PRODWAYS GROUP a depuis ses origines l’innovation au cœur de son ADN. La co-innovation avec les clients et l’écosystème de la fabrication additive Le Groupe a également mis en place un partenariat avec l’IRT JULES VERNE autour de la technologie novatrice Rapid Additive Forging pour l’impression 3D de pièces en titane dans le secteur aéronautique. Les travaux de R&D ont notamment permis une réduction de plus de 80 % de la perte de matière par rapport aux techniques d’usinage traditionnelles. Le Groupe dispose de huit centres technologiques dédiés à des domaines d’intervention spécifiques et d’une équipe d’ingénieurs dédiée au développement des applications du futur. Les travaux de recherche du Groupe visent trois domaines clés : Pour renforcer son offre de matières de fabrication additive, le Groupe a mis en place de nombreux partenariats avec des chimistes de premier plan tels que BASF, ARKEMA, A. SCHULMAN, etc. Ces partenariats avaient été renforcé en 2020, avec notamment l’acquisition par BASF de quatre nouvelles imprimantes à frittage de poudre opérant à des températures élevées pour ses activités de recherche et développement et la fabrication de pièces. les machines ; l l l les matières ; les prothèses médicales (dentaire, audiologie, podologie). Le Groupe concentre ses efforts sur les applications de production de série et particulièrement les secteurs du médical, de l’aéronautique et de la joaillerie où les bénéfices apportés par l’impression 3D sont importants. 158 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Le médical : un axe de développement stratégique pour PRODWAYS GROUP Les partenariats entrepreneuriaux Le partage de connaissances avec le plus grand par le rapprochement avec des start-up nombre PRODWAYS GROUP a investi en 2015 dans l’incubateur Usine IO, un espace d’innovation technologique qui met à la disposition d’inventeurs, d’entrepreneurs, de PME et de grandes entreprises des ressources machines, un pôle d’expertise technique et de mise en relation afin de concevoir, prototyper et préparer l’industrialisation d’objets. Grâce à son concept unique en Europe, Usine IO bouleverse la façon dont les start-up, PME et grands groupes industriels innovent en les accompagnant de l’idée vers l’objet. En tant qu’expert de la fabrication additive en France, le Groupe tente d’initier au travers de rencontres, conférences et tables rondes un partage de connaissance sur ses métiers auprès d’associations, clubs d’entrepreneurs, étudiants ou tout autre public susceptible de porter un intérêt aux activités du Groupe. À travers la participation à ce type de manifestations, le Groupe souhaite promouvoir la place des ETI en France et soutenir l’innovation française. Le Groupe participe également à des conférences techniques sur les salons commerciaux ou lors d’événements dédiés à la fabrication additive, tels la Journée de la Fabrication Additive. 6.4 LE MÉDICAL : UN AXE DE DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE POUR PRODWAYS GROUP 2016/425). Les nouvelles réglementations européennes imposent des procédures de conformité plus strictes, ainsi qu’une surveillance permanente du processus de production et une garantie de qualité ; CRISTAL est un laboratoire de prothèses dentaires ; l l PODO 3D réalise des semelles orthopédiques et de confort de la marque « Scientifeet » imprimées en 3D qu’elle vend ensuite aux podologues. En parallèle, PRODWAYS GROUP a développé une gamme d’imprimantes 3D et de matières spécifiquement dédiées au secteur dentaire. Son expertise de la fabrication additive dans l’industrie dentaire s’inscrit notamment dans son partenariat avec les plus grands noms du secteur tels que DREVE ou BIOTECH DENTAL. Elle est également associée à des dentistes de renom et des fournisseurs internationaux de premier plan. Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.1. Contexte actuel et 2.2.1 Risque lié stratégique défaillant à un positionnement Dans le médical, l’impression 3D permet de réaliser des objets plus petits (comme des dents) ou bien avec des parois plus fines. Qu’il s’agisse d’hôpitaux, d’universités ou de laboratoires de recherche, nombreux sont les établissements médicaux à s’intéresser aux technologies d’impression 3D. Les machines sont conçues spécialement pour leur application et sont adaptées aux matières biocompatibles utilisées dans les différents secteurs. À titre d’exemple, le Groupe a développé en 2021, PLASTCure Absolute Aligner et remporté de nombreux succès dans la vente de machines et de matières associées dans le domaine des gouttières orthodontiques. Dans ce secteur, l’impression 3D permet notamment (i) de planifier des chirurgies grâce à des modèles anatomiques précis réalisés à partir de scanners ou IRM, (ii) de développer des implants ou des prothèses sur-mesure, (iii) d’utiliser des modèles imprimés en 3D pour la formation médicale, (iv) et de bio-imprimer des tissus vivants pour le test de médicaments et la mise en place d’implants. 6 En permettant d’imprimer des pièces uniques, personnalisées, à un prix réduit, l’utilisation de l’impression 3D a très rapidement progressé au sein de cette industrie. 6.4.2 Actions de mécénat INTERSON PROTAC est mécène de l’association AuditionSolidarité.org, dont le but est d’œuvrer pour l’amélioration du bien-être auditif du plus grand nombre. Au titre de son mécénat, INTERSON PROTAC reverse à 6.4.1 Les activités médicales de PRODWAYS : des produits et services au service du bien-être de la population PRODWAYS GROUP héberge au sein de sa division Products des activités médicales qui produisent des éléments médicaux grâce à l’impression 3D : l’association Audition Solidarité 1 euro sur chaque paire de Pianissimo® sur mesure vendue et 0,50 euro sur chaque Pianissimo® standard vendu. INTERSON PROTAC accompagne également l’association dans le cadre de missions humanitaires à l’étranger. Une équipe de professionnels de l’audition intervient à travers le monde dans des écoles d’enfants sourds et malentendants dans le but d’appareiller tous les enfants et de former sur place les enseignants pour le suivi quotidien. Dans le cadre de ses missions, INTERSON PROTAC met à disposition d’Audition Solidarité ses compétences en fabrication d’embouts auriculaires, ainsi que des dons de matériaux et d’accessoires. INTERSON PROTAC réalise des embouts de prothèses auditives sur-mesure et des protections auditives de type équipements de protection individuelle (EPI) ; ces produits répondent aux normes européennes sur les équipements de protection individuels (EPI) concernant les bouchons d’oreilles protecteurs antibruit (UE l PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 6 6.5 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE ENVERS SES COLLABORATEURS Avec la croissance de ses activités, le Groupe a réalisé des efforts de recrutement soutenus au cours des dernières années. Le recrutement et le maintien dans le Groupe des compétences clés est un de ses enjeux majeurs. PRODWAYS GROUP accorde une attention particulière aux relations qu’il entretient avec ses collaborateurs, à l’accès à des services de santé de qualité pour tous et à l’application d’une politique d’emploi durable et attractive. 6.5.1.1 Politique d’emploi 6.5.1 Investir dans une relation durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs Dans les métiers de haute technologie, les innovations – et donc les talents – d’aujourd’hui font les succès de demain. C’est pourquoi le développement du potentiel humain est une priorité pour PRODWAYS GROUP. Une politique RH commune continue de se renforcer au niveau du Groupe. Effectif total au niveau du Groupe et implantations géographiques L’effectif se traduit par le nombre de personnes présentes au sein du Groupe au 31 décembre 2021 et liées par un CDI, un CDD ou un contrat d’apprentissage. Les temps partiels sont comptés pour une personne. Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.3.1 Tous les indicateurs ci-après (à l’exception du tableau ci-dessous concernant l’effectif total du Groupe) portent sur l’effectif du panel de filiales retenues, qui s’élève à 325 salariés en 2021 (70 % du total, et 69 % à périmètre constant par rapport à l’année précédente). Les indicateurs 2020 représentaient 347 salariés. « Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu » et 2.3.2 - "Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs a"u regard de la transformation du Groupe Systems Products Corporate Totaux 2021 2021 92 2020 103 22 2021 54 2020 45 2021 2020 2020 160 128 151 27 Cadres et ingénieurs Techniciens et agents de maîtrise Employés 7 2 3 - 153 114 111 82 18 94 108 82 64 70 47 2 - Ouvriers 21 16 61 11 TOTAUX 195 211 256 246 9 5 460 466 En France, le Groupe est implanté dans de nombreuses régions : Ile-de-France (environ 28 % des effectifs), Auvergne-Rhône-Alpes (25 % des effectifs), Nouvelle Aquitaine (plus de 7 %), et Occitanie (moins de 15 %). De par ses activités, le Groupe est un pourvoyeur d’emploi local et durable. Le Groupe est également implanté aux États-Unis et en Allemagne avec environ respectivement 40 et 60 employés dans ces pays. Répartition hommes/femmes par catégories socioprofessionnelles Hommes Femmes Total 2021 2021 28 17 11 7 2020 28 18 17 3 2021 7 2020 2020 33 (en %) Cadres et professions supérieures 5 13 14 - 35 28 Techniciens et agents de maîtrise 10 8 31 Employés Ouvriers Apprentis TOTAL 19 31 9 16 3 1 1 1 - 2 1 65 68 35 32 100 100 160 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs Répartition par âge talents : le taux de sortie subi par le Groupe. Cet indicateur se calcule 2021 22 2020 23 (en %) de façon suivante : départs dans l’année subis par le Groupe (licenciements – hors licenciements économiques, démissions et ruptures conventionnelles) / nombre de collaborateurs en début d’année. En 2021, ce taux est de 13 % dans le Groupe, en légère hausse par rapport à 2020 (11 %) mais en forte baisse par rapport au taux de 20 % en 2019 (qui est une année de référence, 2020 étant une année exceptionnelle). Diverses mesures sont en train d’être mises en place pour contenir ce taux de sortie subi, avec : Moins de 30 ans De 30 ans à 39 ans révolus De 40 ans à 49 ans révolus De 50 ans révolus à 59 ans révolus 60 ans et plus 32 28 25 26 18 18 2 4 un suivi amélioré des indicateurs suivants : taux d’exit interviews effectuées, taux d’entretiens annuels effectués et taux de formation des managers ; l 6.5.1.2 Politique de recrutement diverses actions qualitatives telles des actions de communication interne régulières, proposer des formations de développement et diversification des compétences, et favoriser l’intégration des nouveaux talents. l Le Groupe étant positionné sur des activités de haute technologie nécessitant le plus souvent pour ses employés de détenir un savoir-faire et/ou une expertise particulière, il privilégie les embauches dans le cadre de contrats à durée indéterminée lui permettant ainsi de maintenir les connaissances et le savoir-faire. En effet en 2021 les contrats à durée indéterminée représentent 96 % de l’effectif total et 68 % des embauches. En 2021, la mise en place d’accords de télétravail de façon plus généralisée a aussi permis au Groupe de répondre à des attentes importantes des salariés, et de contribuer ainsi à leur satisfaction au travail. 2021 57 2020 40 28 7 Politique de non-discrimination à l’embauche Embauches PRODWAYS GROUP est convaincu que la diversité des profils est une richesse pour l’entreprise. Le Groupe tient à être un employeur responsable et est vigilant à ce que sa conduite et ses pratiques soient exemplaires, ainsi il s’engage à prévenir toute forme de discrimination à l’embauche. l dont CDI 39 l dont CDD 13 l dont apprentis 5 4 En 2021, PRODWAYS GROUP employait 0,2 % de personnes en situation de handicap sur son effectif total. * Hors transfert d’une entité à une autre entité du Groupe. Le Groupe a renoué avec les embauches en 2021, suite à une année 2020 marquée par la pandémie. L’évolution des embauches et des départs reflète des réalités contrastées selon les activités du Groupe : tandis que l’activité Machine a poursuivi sa réorganisation initiée en 2020 (réunion des activités sur deux sites, et sous-traitance de la production), impliquant des licenciements économiques, les autres activités du Groupe ont embauché, en particulier les activités Logiciels et Médical. 2021 2020 Nombre de salariés en situation de handicap 1 5 Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du Groupe Nous constatons ainsi sur l’exercice une augmentation de 42 % des embauches par rapport à l’exercice précédent. PRODWAYS GROUP fait valoir ses activités novatrices sur les réseaux sociaux à travers plusieurs de ses filiales au moyen de LINKEDIN mais aussi TWITTER. Cette présence lui permet de relayer les informations importantes relatives aux marchés sur lesquels il évolue, partager des tendances, communiquer sur les derniers contrats remportés, annoncer de nouvelles solutions ou la participation à un salon, publier une offre d’emploi, etc. Le tableau ci-dessous détaille les départs par motif. 2021 89 2020 62 6 Départs l dont licenciements économiques 34 11 Depuis la création du Groupe, plusieurs élèves ingénieurs ayant réalisé leur stage de fin d’études dans le Groupe se sont vus proposer un contrat à durée indéterminée à l’issue de leur stage. l l dont licenciement pour autres motifs 5 5 dont autres (arrivée du terme, retraite, démission, rupture conventionnelle) En 2021, le Groupe a accueilli 29 stagiaires et apprentis, soit 8,9 % de ses effectifs. 50 46 Le Groupe a un taux de roulement des effectifs (turnover) de 18,5 % en 2021 contre 12,0 % en 2020, hausse essentiellement due à la réorganisation de l’activité Machines, et à un taux de turnover historiquement bas dans le contexte particulier de 2020. 2021 5 2020 5 Salariés en contrat d’alternance Stagiaires 24 29 Depuis 2021, le Groupe suit un indicateur qui lui paraît adapté pour refléter le bien-être de ses collaborateurs et sa capacité à retenir les PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 6 Les mesures en faveur de l’équilibre entre la vie privée et 6.5.1.3 Égalité hommes-femmes professionnelle profitent également à l’égalité hommes-femmes, en permettant aux deux parents de porter les responsabilités familiales. Des projets d’accords en faveur de l’équilibre entre la vie privée et professionnelle sont en cours de négociation et prévoient des mesures telles que : les congés « enfants malades » ; trois filiales ont aujourd’hui un accord pour prendre au minimum un jour de congé enfant malade par an ; l la meilleure prise en compte des contraintes de la vie personnelle par la programmation des réunions de travail sur des horaires adaptés et le télétravail ; l Au sein de PRODWAYS GROUP les femmes représentent près de 35 % de l’effectif et 7 % des cadres en 2021, en légère croissance par rapport à 2020. le temps partiel volontaire ; l l le maintien de la rémunération des hommes lors du congé paternité. L’emploi des femmes varie selon les divisions. Ainsi, la division Systems, qui représente 42 % des effectifs du Groupe, emploie 10 % de femmes tandis que la division Products qui représente 56 % des effectifs du Groupe emploie 40 % de femmes. Par ailleurs, la composition du Conseil d’administration de la Société respecte les règles de parité hommes-femmes prévue par la loi COPÉ-ZIMMERMANN. Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP se soucie du respect de l’égalité de traitement entre hommes et femmes au sein de la Société et des filiales. 2021 35 2020 32 5 (en %) Part de femmes dans l’effectif Part de femmes cadres Part de femmes non-cadres Part de femmes en CDI Part de femmes en CDD 7 6.5.1.4 Politique de rémunération et avantages financiers 28 27 32 2 35 Chaque filiale a sa propre politique salariale, et décide en toute autonomie, en fonction de son domaine d’activité et de sa croissance ou de ses contraintes propres, des évolutions de salaires de ses salariés. Afin de fidéliser ses salariés, le Groupe a mis en place en 2016 puis en 2019 des plans d’attribution gratuite d’actions en faveur de tous les collaborateurs du Groupe présents à la date de décision d’attribution des actions et des plans d’attribution gratuite d’actions en faveur d’un nombre restreint de collaborateurs. Un nouveau plan a été décidé début 2021. 50 La répartition hommes-femmes reste relativement stable d’une année à l’autre. L’indice d’égalité Hommes-Femmes est officiellement publié depuis 2020 par les deux filiales du Groupe qui ont plus de 50 salariés ; il est pour l’instant correct dans une filiale (76/100) et très insuffisant dans l'autre (48/100). A noter que ces taux sont difficiles à analyser car ces sociétés de taille réduite ont peu de postes comparables entre eux. Le Groupe prend néanmoins des actions volontaristes pour corriger cet état de fait: Un accord est en cours de négociation avec le CSE de la filiale la moins bien notée au 1er trimestre 2022 pour apporter des actions correctives, tandis que l'autre filiale aura établi un plan de progression précis avant la fin du premier semestre 2022. Bilan des rémunérations 2021 12 482 5 222 2020 11 699 4 515 Rémunérations brutes Charges sociales Actions mises en place en faveur de l’égalité hommes-femmes En matière d’égalité hommes-femmes, les actions du Groupe s’articulent autour de quatre axes : la promotion professionnelle, la rémunération, la formation professionnelle et l’articulation activité professionnelle/responsabilité familiale. Charges de retraite : indemnités versées et provision IAS 19 127 - 187 - Participation, intéressement Total 17 830 16 400 162 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs AVENAO propose à ses salariés de suivre des certificats de 6.5.2 Promouvoir les possibilités qualification professionnelle (CQP) spécifiques aux postes techniques en vue d’obtenir une certification ; ainsi AVENAO forme l’intégralité de ses techniciens afin qu’ils puissent développer des compétences supplémentaires. d’apprentissage De plus, l’ensemble des commerciaux d’AVENAO reçoivent une formation dispensée par DASSAULT SYSTÈMES et ses jeunes managers bénéficient de formations externes. 6.5.3 Santé, sécurité et bien-être au travail, un engagement Objectif répondant aux risques décrits dans les chapitres 2.3.2 « Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe » pour tous les collaborateurs Le développement des savoir-faire et de l’innovation est prioritaire dans la politique de gestion des compétences du Groupe, compte tenu de son évolution rapide sur un marché de l’impression 3D en croissance. Grâce à une politique de formation et de développement, les collaborateurs peuvent apprendre un métier tout en assurant leur développement personnel et professionnel. Les filiales du Groupe construisent leur propre politique en matière de formation. La politique de gestion des ressources humaines en matière de formation s’articule autour de deux types d’actions : Objectif répondant aux risques décrits dans le chapitre 2.3.4 « Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières ». les actions d’adaptation au poste de travail et/ou liées à l’évolution des emplois et au maintien dans l’emploi ; l Chaque société du Groupe en fonction de son activité a ses impacts propres en matière de santé et sécurité au travail. Par ailleurs, les sociétés du Groupe ne possèdent pas d’installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). les actions de développement des compétences. l Après une année 2020 impactée par la difficulté à réaliser des formations en présentiel, PRODWAYS GROUP fortement a augmenté la formation de ces collaborateurs, tant en nombre d’heures de formations réalisées par ses salariés qu’en nombre de personnes formées. Les politiques de santé et de sécurité au travail sont gérées au sein de chaque société du Groupe en fonction de son activité et de ses contraintes propres. L’évaluation des risques pour la santé et la sécurité des salariés est retranscrite dans le document unique mis en place dans les sociétés. La communication sur les risques est également faite au travers du CHSCT quand il en existe un. Des formations adaptées sont dispensées suivant les risques suivis par le personnel, notamment pour les produits dangereux ou polluants. 2021 3 400 24 2020 1 167 12 Nombre d’heures de formation dispensées Taux d’accès à la formation (en %) Nombre d’heures moyen par salarié Nombre de personnes formées Budget (en milliers d’euros) 41 28 Certaines activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. 77 42 33 20 6 Par exemple, INITIAL manipule des poudres potentiellement dangereuses (risques d’explosion) et nocives pour la santé en cas d’inhalation. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place. De même, l’utilisation de DLP® ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés. Actions de développement des compétences Les compétences en impression 3D n’existent pas forcément en externe. Pour répondre à ses besoins, le Groupe met parfois en place des programmes de formation interne. Ainsi INTERSON PROTAC forme en interne chaque collaborateur au métier de prothésiste auriculaire. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Des activités à l’impact limité sur le changement climatique et l’environnement 6 Au-delà de l’attention portée à la santé et au bien-être de ses Performance de la politique Santé et Sécurité de PRODWAYS GROUP propres collaborateurs, PRODWAYS GROUP est directement un acteur du bien-être au travail, produisant et vendant des équipements de protection individuelle (EPI) directement utiles aux employés. 2021 2020 6 Nombre d’accidents du travail avec arrêt Nombre de journées perdues Taux de fréquence 3 80 Ainsi, dans l’audiologie, INTERSON PROTAC vend des protections auditives pour l’industrie afin de protéger les salariés du bruit dans les open spaces ou les usines et a équipé plusieurs filiales du Groupe. De même, dans la filiale INITIAL des opérateurs ont été équipés de semelles orthopédiques imprimées en 3D de la marque « Scientifeet » du Groupe afin d’améliorer le confort et limiter les douleurs aux pieds des salariés. Une étude d’entreprise en partenariat avec la médecine du travail, un podologue et un laboratoire de biomécanique appliquée a été lancée. 126 10,41 1,26 5,14 0,14 Taux de gravité Le Groupe a enregistré trois accidents de travail avec arrêt. Le nombre et la gravité des accidents du travail sont en forte baisse par rapport à 2020, qui avait connu quatre accidents de voiture sans gravité, vécus par des commerciaux et formateurs en déplacement chez les clients. 6.6 DES ACTIVITÉS À L’IMPACT LIMITÉ SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET L’ENVIRONNEMENT Les activités de production de pièces utilisent quand elles le peuvent des poudres polymères recyclées. Ainsi, la filiale INITIAL utilise en partie des poudres usagées pour produire de nouvelles semelles « Scientifeet » imprimées en 3D de PODO 3D. Matières premières (en tonnes) Poudre et résine 2021 63,5 8,8 2020 55,7 Plâtre 10,0 Compte tenu de ses activités de bureaux d’études ou d’assemblage en grande partie, le Groupe a un impact limité sur le changement climatique et l’environnement ; aucune de ses filiales n’est soumise au respect d’une norme environnementale. Le Groupe déploie néanmoins dès qu’il le peut des actions afin de réduire son impact environnemental. La hausse des matières premières consommées (poudre et résines) est liée à la forte hausse de l’activité dans les filiales concernées. Gestion des déchets Les trois principaux types de déchets produits par PRODWAYS GROUP sont : polyamides ; thermoplastiques ; plâtre. l l l 6.6.1 Gestion des ressources et de la fin de vie des produits Des actions et partenariats de gestion de fin de vie des déchets ont été mis en place dans la majorité des filiales. Ainsi, INTERSON PROTAC a mis en place une Charte Environnement visant à être une entreprise responsable, protéger l’environnement et assurer une intégration plus poussée des priorités économiques et environnementales dans tous les aspects de ses activités. 6.6.1.1 Gestion de la fin de vie des matières premières de production et des déchets Dans ses activités de production, le Groupe réalise uniquement l’assemblage de composants achetés auprès de fournisseurs et produit un nombre limité de déchets. La baisse de la consommation de l’ensemble des agrégats ci-dessous correspond essentiellement à la baisse d’activité enregistrée dans les activités du Groupe en 2020. L’ensemble des déchets dangereux produits par les filiales sont pris en charge et traités conformément à la réglementation en vigueur. Les poudres et résines sont recyclées via un circuit de gestion des déchets spécialisé. La réduction des déchets malgré la forte hausse d’activité dans l’ensemble des filiales du Groupe est un signe encourageant de la poursuite de l’attention portée à ce sujet. Consommation de matières premières Les matières premières principales utilisées par les filiales de PRODWAYS GROUP sont : Les quantités de copeaux métalliques et de contenants souillés (huiles et solvants) sont négligeables. polyamides ; thermoplastiques ; plâtre. l l l 164 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Des activités à l’impact limité sur le changement climatique et l’environnement Ainsi, les principaux déchets produits dans le Groupe sont répartis de la manière suivante : 6.6.2.1 Trajets des collaborateurs Une politique de réduction des déplacements des collaborateurs du Groupe est en place depuis plusieurs années. L’utilisation de la visioconférence ou conférence téléphonique en interne ainsi que la généralisation de l’utilisation des transports en commun sont d’usage. L’année 2020 a fortement accéléré cette tendance, qui s’est poursuivie en 2021 malgré les moindres restrictions ; en particulier les outils de travail ont été adaptés dès le début du premier confinement : Office 365, Teams généralisé, achat de PC portables quand nécessaire notamment. Quantité de déchets produits (liste des principaux déchets) (en tonnes) 2021 17 2020 18 Déchets dangereux Déchets non dangereux 41 49 Les déchets dangereux sont composés principalement de résines, poudres et solvants. Les déchets non dangereux font référence aux déchets ménagers, bois, carton, papier, polyamide et plâtre. Certaines filiales ont par ailleurs investi dans l’installation de bornes électriques afin d’inciter les collaborateurs à utiliser des véhicules électriques. Le covoiturage entre collaborateurs a également été promu au sein de l’entreprise. 6.6.1.2 Consommation en eau La poursuite des restrictions de mobilités en 2021, alliées aux mesures mises en place ont limité ces émissions, qui représentent 349 t eq. CO2, en légère augmentation par rapport à 2020 mais nettement inférieur au niveau 2019 (462 t eq. CO2). L’eau est à usage sanitaire ou industriel. Les sociétés du Groupe ne sont pas implantées dans des zones de stress hydrique et leur approvisionnement en eau est assuré par le réseau d’eau potable public. 2021 2020 Des mesures simples pour limiter le gaspillage en eau ont été prises dans plusieurs sociétés du Groupe, à savoir : l’équipement de dispositifs économiseurs d’eau, des robinets automatiques dans les sanitaires, et la révision régulière de l’état de la robinetterie. Ces mesures ont permis de limiter la consommation d’eau ; si celle-ci augmente fortement par rapport à 2020, année de moindre utilisation des locaux dans les sociétés du Groupe pendant les périodes de confinement, elle demeure inférieure à 2019, année plus comparable à 2021 en termes d’activité. Émissions de GES liées aux flottes de véhicules (t eq. CO2) 349 329 6.6.2.2 Consommations énergétiques Les consommations de gaz et d’électricité sont majoritairement générées par le chauffage des sites et l’alimentation des équipements industriels qui sont essentiellement de petite taille. Le Groupe met de plus en plus en place des mesures pour réduire ces consommations. En particulier, le nouveau site de la filiale INITIAL, principal site industriel du Groupe, inauguré dans la région d’Annecy en 2020, a été conçu et réalisé pour minimiser la consommation et la génération de pollution. Ainsi, afin de limiter sa consommation d’énergie, INITIAL récupère la chaleur émise par son parc d’imprimante 3D via un réseau de chaleur. Cette installation lui permet de chauffer ses locaux grâce à l’énergie générée par son parc d’imprimantes 3D. L’automatisation des éclairages avec capteurs de présence, a aussi été mise en place. (en m3) 2021 2020 Consommation d’eau 1 920 1 456 6.6.2 Périmètre des indicateurs de consommations d’énergies Le taux de couverture pour les données relatives aux consommations d’énergie, eau et d’émissions de gaz à effet de serre représente la totalité des surfaces totales occupées par les sociétés du panel. Les émissions directes de GES sont liées à la consommation de gaz naturel et aux flottes de véhicules et les émissions indirectes de GES sont liées à la consommation d’électricité. Dans d’autres filiales, le Groupe investit ponctuellement dans de nouvelles installations moins énergivores telles que l’automatisation des éclairages. 6 2021 185 2020 232 Consommation de gaz (en MWh PCS) Consommation d’électricité (en MWh) Identification des principales sources d’émissions de GES Le Groupe a identifié la flotte de véhicules comme principale source d’émissions directes de CO2. Et la principale source d’émissions indirectes est la consommation d’électricité liée aux bâtiments ou machines. 1 891 1 941 Malgré un retour à une activité nettement supérieure à 2020 dans l’ensemble des sociétés du Groupe, la consommation de gaz et d’électricité est restée stable. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Un comportement responsable 6 Bilan des émissions de gaz à effet de serre Les émissions en équivalent CO2 ont représenté 540 tonnes en 2021 et sont liées pour 65 % aux flottes de véhicules. Ces émissions de GES concernent les scopes 1 et 2 et sont réparties de la manière suivante : 2021 2020 2021 382 2020 376 Émissions de GES liées aux flottes de véhicules (en t eq. CO2) Émissions de GES directes (en t eq. CO2) Émissions de GES indirectes (en t eq. CO2) Total des émissions de CO2 349 34 329 48 158 159 Émissions de GES liées au gaz (en t eq. CO2) 540 536 Émissions de GES liées à l’électricité (en t eq. CO2) 158 540 159 536 Total des émissions de CO2 6.7 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE 6.7.1 Lutte contre la corruption 6.7.2 Promotion etꢀrespect desꢀstipulations des conventions fondamentales de l’OIT L’intégrité en affaires participe à la bonne réputation de notre Groupe et nous nous attachons à agir de façon irréprochable et juste avec nos parties prenantes. Les sociétés du Groupe sont en France, aux USA et en Allemagne. Le Groupe observe scrupuleusement les réglementations locales en vigueur et ainsi respecte et promeut les dispositions fondamentales de l’OIT (interdiction du travail des enfants, liberté d’association, élimination du travail forcé, etc.). Prodways Group a notamment participé à l'élboration de la "Charte des bonnes pratiques dans le domaine de la fabrication additive et de l’impression 3D appliquées à l’art", en collbaoration avec le Conseil d'Etat. Cette charte vise à expliciter les termes du contrat de confiance qui lient le monde de la création aux acteurs de l'impression 3D dans le domaine artistique. En tant qu'adhérent, Prodways Group s'engage à assurer le respect des règles applicables aux droits moraux et patrimoniaux d'auteur et à lutter contre la fraude artistique. En particulier, le Groupe travaille avec une supply chain très majoritairement proche de ses implantations, dans des zones respectant les conventions fondamentales de l’OIT. Par ailleurs, les dirigeants et la Direction des ressources humaines sont impliqués dans l’élaboration et le déploiement du dispositif anti-corruption prévu par la loi SAPIN II. Le Code de conduite anti-corruption du Groupe et son dispositif d’alerte ont été largement diffusés auprès des salariés et sont en ligne sur le site du Groupe. 166 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 6.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux Actionnaires, En notre qualité d’Organisme Tiers Indépendant de la société PRODWAYS GROUP, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080(1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de Contrôle Qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de Commerce ; l l La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : Le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; l La conformité des produits et services aux réglementations applicables. l Nature et étendue des travaux 6 Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de Commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’Organisme Tiers Indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ; l l l Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; l (1) Accréditation Cofrac Inspection dont la portée d’accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 6 Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : l l Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et l Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1) ; Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; l l l Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(2), nous avons mis en œuvre : l l Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(3) et couvrent entre 30 % et 59 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. l Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyen et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars 2022. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2022 L’Organisme Tiers Indépendant Grant THORNTON Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL Vincent PAPAZIAN Associé Bertille Crichton Associée (1) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du groupe » ; « Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation technologique ». (2) Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, par âge et par zone géographique ; embauches ; départs (dont licenciements) ; nombre d’accidents avec arrêt ; nombre de journées perdues pour accident avec arrêt ; nombre d’heures travaillées théoriques ; taux de fréquence ; taux de gravité ; nombre d’heures de formation ; nombre de personnes formées. Informations quantitatives environnementales : consommation d’électricité ; consommation de gaz ; consommations de carburants ; émissions directes de GES ; émissions indirectes de GES ; quantités de déchets générés ; quantités de matières premières consommées. (3) PRODWAYS, INTERSON, CRISTAL. 168 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE 6 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 170 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 JUIN 2022 172 179 7 7.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2022 Ordre du jour Projet de texte des résolutions 179 180 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 189 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 189 189 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 190 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan INFORMATIONS RELATIVES À d’épargne entreprise 192 L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.4 AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 193 Rapport de gestion 193 DU 16 JUIN 2022 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce Rapports spéciaux du Conseil d’administration établis en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce 193 193 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 7 7.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 JUIN 2022 ont été conclues. Ces nouvelles conventions concernent des prestations de services rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP. 1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions) Ces nouvelles conventions sont présentées en section 3.7.1 du Document d’enregistrement universel. Le rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions figure en section 3.7.2 du Document d’enregistrement universel. Nous vous demandons d’approuver ces nouvelles conventions réglementées qui permettent au Groupe de bénéficier des services de GROUPE GORGÉ qui étaient autrefois rendus dans le cadre d’une unique convention courante intra-groupe. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un résultat de 1ꢀ585ꢀ598,13 euros, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat (part du Groupe) de 626 milliers d’euros. 4. Mandats des administrateurs (neuvième, dixième et onzième résolutions) Nous vous demanderons de constater l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts. Les mandats de membre du Conseil d’administration de Mesdames Michèle LESIEUR, Hélène de COINTET et Céline LEROY arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale. 2. Affectation du résultat de l’exercice (troisième résolution) Nous vous proposons de renouveler leur mandat, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 1ꢀ585ꢀ598,13 euros de la façon suivante : Origine : l Expertise, expérience, compétence l résultat de l’exercice : 1ꢀ585ꢀ598,13 euros ; Les informations concernant l’expertise et l’expérience de Mesdames Michèle LESIEUR, Hélène de COINTET et Céline LEROY sont détaillées dans le Document d’enregistrement universel en section 3.1.2. Affectation : l l réserve légale : 22ꢀ415,40 euros report à nouveau : 1ꢀ563ꢀ182,73 euros. l Nous vous proposons donc de ne procéder à aucune distribution de dividendes. Indépendance Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. La situation des candidates au regard des critères d'indépendance posés par le Code de gouvernance Middlenext est examinée en section 3.1.1. du Document d'enregistrement universel. Madame Michèle LESIEUR est qualifiée de membre indépendant. Madame Hélène de COINTET est Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ. Même si GROUPE GORGÉ n’est plus l’actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP, Madame Hélène de COINTET ne peut être qualifiée d’administratrice indépendante eu égard sa fonction au sein de GROUPE GORGÉ, société dirigée par Raphaël GORGÉ et contrôlée par PÉLICAN VENTURE qui est aussi l’actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP. 3. Approbation des conventions réglementées (quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions) De même, Madame Céline LEROY est Directrice juridique de GROUPE GORGÉ. Même si GROUPE GORGÉ n’est plus l’actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP, Madame Céline LEROY ne peut être qualifiée d’administratrice indépendante eu égard sa fonction au sein de GROUPE GORGÉ, société dirigée par Raphaël GORGÉ et contrôlée par PÉLICAN VENTURE qui est aussi l’actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP. Aucune convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2021. Il n’existe pas non plus de conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution aurait été poursuivie au cours du dernier exercice. En revanche, le 1er février 2022, de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 du Code de commerce 172 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 5. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des administrateurs (douzième à quatorzième résolutions) 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021 (dix-septième résolution) En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) et celle des administrateurs, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.2). En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général de la Société jusqu’en juillet 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.4.2). Monsieur STREBELLE ayant quitté le Groupe mi 2021, aucune rémunération variable ne lui est due au titre de 2021. 6. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (quinzième résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.3). 9. Proposition de renouveler l’autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (dix-huitième résolution) et concernant la réduction de capital par annulation d’actions autodétenues (dix-neuvième résolution) 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général (seizième Nous vous proposons, aux termes de la dix-huitième résolution, de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration en fonction et Président-Directeur général entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.4.1). Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 juin 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; l 7 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 7 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l l 10.1 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (vingtième résolution) d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d’administration pour une période de 26 mois la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; l l l Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 3 millions d’euros. Ce montant n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l’Assemblée. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Cette délégation priverait d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration apprécierait. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. 10.2 Délégations de compétence en vue de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-et-unième Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 20 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 102 527 900 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2022 au prix maximal de 20 euros par action). En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir, aux termes de la dix-neuvième résolution, autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. à vingt-septième résolutions) Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois (ou 18 mois pour la 25ème résolution), à l’émission : d’actions ordinaires ; l l et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ; Le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. l Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, au titre des vingt-et-unième vingt-troisième résolutions, les valeurs à mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 10. Renouvellement des délégations financières (vingtième à vingt-septième résolutions) Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s’il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société. 10.2.1 Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt-et-unième résolution) Les délégations financières dont le Conseil d’administration dispose sont détaillées au tableau des délégations en cours de validité en section 5.2.3 du Document d’enregistrement universel. Ces délégations expirent courant 2021. Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à 6 000 000 euros. Sur ce plafond s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu des 22e, 23e, 25e, 26e et 27e résolutions. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations financières habituelles dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance. 174 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettrait en œuvre la délégation. À ce jour, l’article R.22-10-32 du Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées au premier alinéa de l’article L.22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 30 millions d’euros. Sur ce plafond s’imputerait le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu des 22e, 23e, 25e et 26e résolutions. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; l répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. l l Si les souscriptions n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; l 10.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. l 10.2.2.1 Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (vingt-deuxième résolution) 10.2.2.2 Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (vingt-troisième résolution) Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d’administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 4 000 000 euros étant précisé qu’il serait en outre limité à 20 % du capital par an. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 6 millions d’euros. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’imputerait sur le plafond prévu en matière d’augmentation de capital à la vingt-et-unième résolution. Ce montant s’imputerait sur le plafond prévu en matière d’augmentation de capital à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 30 millions d’euros. Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 20 millions d’euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis prévu par la vingt-et-unième résolution. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis prévu par la vingt-et-unième résolution. 7 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 7 La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettrait en œuvre la délégation. À ce jour, l’article R.22-10-32 du Code de commerce modifié prévoit à cet égard pour les émissions visées au premier alinéa de l’article L.22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. 10.2.2.4 Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : d’une ligne de financement en fonds propres (vingt-cinquième résolution) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; l Cette délégation permettrait au Conseil de procéder l’augmentation du capital de la Société par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres. à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. l Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. 10.2.2.3 Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée (vingt-quatrième résolution) Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions), à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Une telle délégation pourrait être utilisée par la Société pour mettre en place une ligne de financement en fonds propres (equity line) qui permettrait à la Société d’augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres outils de financement qu’elle pourrait déjà avoir mis en place. Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres. Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes : la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. l la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. l Cette règle dérogatoire de prix pourrait permettre au Conseil de disposer d’une certaine souplesse dans la détermination de la moyenne des cours de référence. 176 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 4 millions d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 10.2.2.6 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières (vingt-septième résolution) Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d’administration une nouvelle délégation pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation sera fixé à 20 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le plafond d’augmentation de capital de la vingt-et-unième résolution. Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus vingt-et-unième résolution. à la Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation serait déterminé par le Conseil d’administration et serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le Conseil d’administration le jugeait opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution serait tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, serait, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. 11. Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un PEE (vingt-huitième résolution) Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée générale extraordinaire étant appelée à statuer sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. La décote de 30 % sur le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières permettrait à la Société d’avoir une plus grande flexibilité dans le cadre des négociations qui pourraient avoir lieu avec les établissements avec lesquels la Société serait susceptible de mettre en place cette ligne de financement en fonds propres. Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, votre compétence à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Cette délégation serait consentie pour une durée de 18 mois. 10.2.2.5 Autorisation d’augmenter le montant des émissions (vingt-sixième résolution) Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription précitées (22e, 23e et 25e résolutions), de conférer au Conseil d’administration la faculté d’augmenter, dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale. Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation serait limité à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, 7 Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 7 Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions. Cette nouvelle délégation priverait d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. 12. Pouvoirs (vingt-neuvième résolution) L’Assemblée donne tous pouvoirs afin de procéder aux formalités rendues nécessaires par les décisions qui précèdent. En application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de Le Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose. Le 16 mars 2022, le Conseil d’administration. 178 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 7.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2022 17) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels Ordre du jour composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021. À caractère ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 18) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3) Affectation du résultat de l’exercice. 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « finances » conclue avec GROUPE GORGÉ. À caractère extraordinaire 19) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. 5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « corporate » conclue avec GROUPE GORGÉ. 20) Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. 6) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « communication financière » conclue avec GROUPE GORGÉ. 21) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription. 7) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « assistance temporaire à la Direction générale » conclue avec GROUPE GORGÉ. 22) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. 8) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « M&A » conclue avec GROUPE GORGÉ. 9) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Michèle LESIEUR. 10) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hélène de COINTET. 23) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 11) Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Céline LEROY. 12) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 13) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général. 14) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. 24) Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée. 15) Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. 7 16) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 7 25) Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres. ■ Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine : l l résultat de l’exercice : 1ꢀ585ꢀ598,13 euros Affectation : l 26) Autorisation d’augmenter le montant des émissions. l réserve légale : 22ꢀ415,40 euros report à nouveau : 1ꢀ563ꢀ182,73 euros. 27) Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. l Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. 28) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail. ■ Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière financière à PRODWAYS GROUP 29) Pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière financière rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire ■ Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat de 1585 598,13 euros. ■ Cinquième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière corporate à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière corporate rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que de l’impôt correspondant. ■ Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de 626 milliers d’euros. 180 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 ■ ■ Dixième résolution – Renouvellement du mandat Sixième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière de communication financière à PRODWAYS GROUP d’administratrice de Madame Hélène de COINTET L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Hélène de COINTET, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière de communication financière rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. ■ Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Céline LEROY L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Céline LEROY, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ■ Septième résolution – Rapport spécial des ■ de Douzième résolution – Approbation de la politique rémunération du Président du Conseil Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction générale de PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction générale de PRODWAYS GROUP rendues par GROUPE GORGÉ qui y est présentée. d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel). ■ Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.3 du Document d’enregistrement universel). ■ Huitième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle GROUPE GORGÉ rend des prestations de services en matière M&A en faveur de PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière M&A rendues par GROUPE GORGÉ en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. ■ Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.6 du Document d’enregistrement universel). ■ Quinzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de 7 commerce ■ Neuvième résolution – Renouvellement du mandat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.3 du Document d’enregistrement universel). d’administratrice de Madame Michèle LESIEUR L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Michèle LESIEUR, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 7 Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 juin 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. ■ Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.4.1 du Document d’enregistrement universel). Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; l de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l l d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; ■ Dix-septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu’au 9 juillet 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu’en juillet 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.4.2 du Document d’enregistrement universel). d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; l l de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. ■ Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le montant maximal de l’opération est fixé à 102 527 900 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2022 au prix maximal de 20 euros par action). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 182 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des À caractère extraordinaire émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; ■ Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. le capital social dispositions légales et réglementaires en vigueur ; à due concurrence conformément aux ■ Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. ■ Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : 1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; l d’actions ordinaires, l et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, l et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ; Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 7 3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 7 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : ■ Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52, R.22-10-32, L.22-10-54 et L.228-92 : l le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 22e, 23e, 25e, 26e et 27e résolutions, l l à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 22e, 23e, 25e et 26e résolutions ; 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : 4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : l décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, l d’actions ordinaires, l décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : l et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, l et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 millions d’euros. 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 184 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. ■ Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 : Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; l d’actions ordinaires, 6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; l et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, l et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; l limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, l répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. 8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. 9) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 7 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 7 Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 millions d’euros. la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; l Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ; la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. l 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; ■ Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : l limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.22-10-51, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : l répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ; 8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; ■ Vingt-quatrième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes : 186 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : l décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ; l l l l arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, 6) décide de fixer à 20 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce. arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ; l l constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre 7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, l prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché ; 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ■ Vingt-sixième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 22e, 23e et 25e résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. 7 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 juin 2022 7 L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : ■ Vingt-septième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-et-unième résolution ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions. 5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■ Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. ■ Vingt-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, 188 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Voir section 3.7.2 du Document d’enregistrement universel. Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée Générale du 16 juin 2022 – Résolution n° 19 À l’Assemblée générale des Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des Actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, 27 avril 2022 Les Commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Christophe DRIEU RSM PARIS Stéphane MARIE Associé Associé 7 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte – du 16 juin 2022 – résolutions n° 21, 22, 23, 24, 25, 26 et 27 A l’assemblée générale des Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives d’émission de ces opérations et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : l l Émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription (21ème résolution), d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que, conformément à l’article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; l Émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (22ème résolution), d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que, conformément à l’article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; l Émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an (23ème résolution), d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que, conformément à l’article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; de l’autoriser, par la 24ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 22ème et 23ème résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ; de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, (27ème résolution), les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables dans la limite de 10 % du capital. l l de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une émission d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris, notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre en faveur d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme de titres de la société (25è résolution). Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération. l Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, excéder 6 000 000 euros au titre de chacune des 21ème et 22ème résolutions, 4 000 000 euros au titre de chacune des 23ème et 25ème résolutions. En outre, ces plafonds s’imputeront sur la limitation globale des augmentations de capital prévue à la 21ème résolution, laquelle fixe à 6 000 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 21ème, 22ème, 23ème 25ème et 27ème résolutions. , Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 22ème , 23ème, 24ème et 25ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 26ème résolution. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder 30 000 000 euros pour la 21ème résolution, 60 000 000 euros pour la 22ème résolution et 20 000 000 euros pour chacune des 23ème et 25ème résolutions. En outre, ces plafonds s’imputeront sur la limitation globale prévue à la 21ème résolution, laquelle fixe à 30 000 000 euros le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des 21ème, 22ème, 23ème et 25ème résolutions. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. 190 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapports des Commissaires aux comptes Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 22ème, 23ème et 25ème résolutions. Comme indiqué dans le rapport du Conseil d’administration et dans la résolution n° 25, la suppression du droit préférentiel au titre de la 25è résolution serait faite au profit de tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres. Cette description ne nous paraît pas de nature à répondre aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l’augmentation du capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans la mesure où l’Assemblée générale ne fixe pas de manière suffisamment précise les critères d’identification de la catégorie à laquelle appartiennent les bénéficiaires de l’émission envisagée. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite au titre de la 25ème résolution. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 21ème et 27ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 22ème et 23ème résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégation par votre Conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autre titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM PARIS Christophe Drieu Stéphane Marie 7 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapports des Commissaires aux comptes 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022 – Résolution n° 28 À l’Assemblée générale des Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de cette émission est fixé à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, 27 avril 2022 Les Commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Christophe DRIEU RSM PARIS Stéphane MARIE Associé Associé 192 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Autres rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 7.4 AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Rapport de gestion Voir la table de concordance du chapitre 8.3.1 du Document d’enregistrement universel. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce Voir la table de concordance du chapitre 8.3.2 du Document d’enregistrement universel. Rapports spéciaux du Conseil d’administration établis en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce Mesdames, Messieurs, Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions gratuites d’actions effectuées au profit des salariés et dirigeants du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et début de l’exercice 2021. L’Assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2018 a autorisé, dans sa 21e résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, à hauteur de 5 % du capital social, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de L.225-197-2 du Code de commerce ; l et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par L.225-197-1 du Code de commerce. l En conséquence de cette autorisation, le Conseil d’administration a établi plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions en 2016 puis en 2019 et enfin en 2021, dans le but d’intéresser l’ensemble des salariés et des dirigeants à la performance du Groupe et d’associer tout particulièrement les collaborateurs clés à la performance du Groupe. Une nouvelle attribution a été décidée début 2021. I. Plans de 2016 Il est rappelé que les plans de 2016 ont pris fin et qu’il n’existe donc plus aucune action potentielle au titre de ces plans. II. Plans de 2019 Nous vous rappelons que le Conseil d’administration du 31 janvier 2019 a arrêté deux plans d’attribution gratuite d’actions : un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur siège en France (le plan collectif) ; et l l un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (le plan sélectif). II.1 Plan collectif de 2019 La période d’acquisition du plan collectif de 2019 a expiré le 1er février 2021. Après examen des conditions de présence, le Conseil a constaté l’acquisition de 14 050 actions au total. II.2 Plan sélectif de 2019 La première période d’acquisition du plan sélectif 2019 a expiré le 1er février 2021 (les deux autres périodes d’acquisition expirant le 1er février 2022 puis le 1er février 2023). Après examen des conditions de présence et de performance, le Conseil a constaté à l’issue de la première période d’acquisition au 1er février 2021, l’acquisition de 172 408 actions, dont 38 248 actions revenant au Directeur général, Monsieur Olivier STREBELLE (ce dernier a quitté ses fonctions le 9 juillet 2021). 7 Aucune acquisition supplémentaire n’a été constatée à l’expiration de la seconde période d’acquisition du 1er février 2022. PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Autres rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 7 III. Plans de 2021 Le Conseil d’administration du 1er février 2021 a arrêté deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions : un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur siège en France (le plan collectif) ; et l l un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (le plan sélectif). 1) L’attribution gratuite d’actions dans le cadre du plan collectif 2021 Le plan collectif d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 1er février 2021 ayant pour but d’intéresser l’ensemble des salariés à la performance du Groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 18 050 actions au profit de l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et de ses filiales détenues à plus de 50 % ayant leur siège en France. Ces actions ont été attribuées uniformément entre les 370 salariés de la Société et de ses filiales françaises, à raison de 50 actions par salarié. Le plan est explicité plus en détail dans le tableau ci-dessous : Période Nombre d’actions d’acquisition/durée Nombre Conditions et critères Origine des actions à attribuer de la période de attribuées conservation total Valeur des actions d’attributaires d’attribution Du 1er février 2021 au 370 Absence de condition Actions nouvelles à Sur la base du cours de l 18 050 2 février 2023 Pas de période de conservation de performance du Groupe Condition de présence au 2 février 2023 émettre clôture de l’action au 1er février 2021 (soit 2,68 €) : l 48 374 € 2) L’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre du plan sélectif 2021 Le plan sélectif d’attribution gratuite d’actions de performance approuvé par le Conseil d’administration du 1er février 2021, ayant pour but de fidéliser et d’associer les collaborateurs clés à la performance du Groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 532 500 actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société PRODWAYS GROUP ou de ses filiales françaises et étrangères. Le plan est explicité plus en détail dans le tableau ci-dessous : Nombre total Période d’acquisition/Durée Nombre Conditions et critères Origine des actions à attribuer d’actions de la période de total Valeur des actions attribuées conservation d’attributaires d’attribution l 532 500 Du 1er février 2021 au 16 Conditions de performance en Actions nouvelles à émettre Sur la base du cours de clôture de l’action au 1er février 2021 (soit 2,68 €) : 1 427 100 € 2 février 2023 ou au référence à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 et 2022 et à l’atteinte d’objectif de résultat d’exploitation du Groupe (tel que défini dans le plan) en 2021 et 2022 1er juillet 2023 Pas de période de conservation, sauf pour les dirigeants mandataires sociaux l Le nombre des actions de performance le cas échéant acquises selon les critères de performance ci-dessus sera multiplié par 1,1 en fonction de la performance du cours de Bourse de l’action PRODWAYS GROUP par rapport à un indice. Condition de présence à chaque période d’acquisition l intermédiaire (2 février 2023 et 1er juillet 2023) 194 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 JUIN 2022 Autres rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 16 juin 2022 3) Informations complémentaires en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce Les tableaux ci-dessous sont établis conformément aux exigences de l’article L.225-197-4 du Code de commerce : a) Attribution gratuite d’actions, à ce jour en 2021, aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, ou par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce Mandataires sociaux concernés Nombre d’actions Valeur Sur la base du cours de l’action au 1er février 2021 Olivier STREBELLE (Directeur général jusqu’en juillet 2021) (cours de clôture à 2,68 €) : 247 500 663 300 € * Olivier STREBELLE ayant quitté son mandat de Directeur général en juillet 2021, il a perdu son droit à acquisition des actions. b) Attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, à ce jour en 2021, par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercées par lesdits mandataires au sein desdites sociétés contrôlées Néant. c) Liste des dix salariés de PRODWAYS GROUP SA, non-mandataires sociaux, auxquels a été attribué le plus grand nombre d’actions à ce jour en 2021 par PRODWAYS GROUP et par les sociétés mentionnées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce La Société ne compte que neuf salariés à ce jour. Valeur (en euros) Salariés Nombre d’actions attribuées Sur la base du cours de l’action au 1er février 2021 (cours de clôture à 2,68 €) : 40 334 € 15 000 (plan sélectif) et 50 (plan collectif) A Sur la base du cours de l’action au 1er février 2021 (cours de clôture à 2,68 €) : 40 334 € 15 000 (plan sélectif) et 50 (plan collectif) B Sur la base du cours de l’action au 1er février 2021 (cours de clôture à 2,68 €) : 20 234 € 7 500 (plan sélectif) et 50 (plan collectif) C Sur la base du cours de l’action au 1er février 2021 (cours de clôture à 2,68 €) : 134 € Chacun des 6 autres salariés 50 (plan collectif) d) Répartition des actions entre catégories de bénéficiaires % d’actions Plan Plan par catégories collectif sélectif Total 247 500 303 050 550 550 de bénéficiaires Mandataires de PRODWAYS GROUP SA 0 247 500 285 000 532 500 44,96 % Salariés 18 050 55,04 % TOTAL 18 050 100 % * Olivier STREBELLE ayant quitté son mandat de Directeur général en juillet 2021, il a perdu son droit à acquisition des actions. 7 Fait à Paris Le 16 mars 2022 Le Conseil d’administration PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 196 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 8.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 198 198 8.2 RESPONSABLE DE L’INFORMATION 8.2.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel 8.2.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 198 198 INFORMATIONS 8.3 TABLES DE CONCORDANCE 199 8.3.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel (annexes I et II du règlement européen délégué n° 2019/980) 8.3.2 Table de concordance du rapport financier annuel COMPLÉMENTAIRES 199 203 8.3.3 Table de concordance du rapport consolidé de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière) 204 206 8.3.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 8 8.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT RSM PARIS Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Monsieur David CLAIROTTE 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Monsieur Stéphane MARIE 26, rue Cambacérès – 75008 PARIS Commissaire aux comptes de la Société nommé par l’Assemblée générale mixte du 5 mai 2017 pour un mandat de six exercices expirant après l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (première nomination). Commissaire aux comptes de la Société nommé par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices (première nomination) et renouvelé en 2020 (renouvellement pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue courant 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025). 8.2 RESPONSABLE DE L’INFORMATION 8.2.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel 8.2.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel Monsieur Raphaël GORGÉ en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la société PRODWAYS GROUP SA (et Directeur général du 10 juillet 2021 au 28 février 2022). « J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en section 8.3.3 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 27 avril 2022 Le Président du Conseil d'administration 198 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.3 TABLES DE CONCORDANCE 8.3.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel (annexes I et II du règlement européen délégué n° 2019/980) Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 : Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Point 1.1 Point 1.2 Point 1.3 Point 1.4 Point 1.5 Section 2 Point 2.1 Point 2.2 Section 3 Point 3.1 Personnes responsables des informations Attestation des responsables du document Déclaration d’expert 8.2.1 198 8.2.2 198 N/A - Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers Déclaration relative à l’approbation du document Contrôleurs légaux des comptes Coordonnées N/A - Encart AMF 1 8.1 8.1 198 198 Changements Facteurs de risques Description des risques importants 2, note 8.3 des comptes consolidés 31ꢀetꢀseq., 110 etꢀseq. Section 4 Point 4.1 Point 4.2 Point 4.3 Point 4.4 Section 5 Point 5.1 Point 5.1.1 Point 5.1.2 Point 5.2 Point 5.3 Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). Date de constitution et durée 5.1.1 5.1.1 5.1.1 5.1.1 140 140 140 140 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres Aperçu des activités Principales activités 1.2 10 10 10 11 Nature des opérations et principales activités Nouveaux produits et/ou services Principaux marchés 1.2 1.2 1.2.2 Évènements importants Partie introductive, 1.2.4, 1.3.4, notes 1.1, 2.2 et 12.3 2 et seq, 18, 20, 85, des comptes consolidés, notes 2 86, 115, et 9.3 des comptes sociaux 124, 132 Point 5.4 Point 5.5 Stratégie et objectifs financiers et non financiers Degré de dépendance 1.3, 1.4, chapitre 6 20, 22, 153ꢀetꢀseq. 2.3.3, notes 3.3 et 4.5 des comptes consolidés 37, 91, 92 Point 5.6 Point 5.7 Position concurrentielle Investissements 1.2.2 11 1.1.6, 1.3.3, note 6 des comptes consolidés 9, 21, 99 et seq. Point 5.7.1 Point 5.7.2 Investissements importants réalisés 1.1.6, 1.3.3, 6.3 1.3.3 9, 21, 158 21 Investissements importants en cours ou engagements fermes 8 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Point 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 1.2.3, notes 2.2, 7.3, 8.15 et 13 des comptes consolidés 17, 86, 106, 109 et seq., 116 Point 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 1.3.3.3, 6.1.4, 6.2, 6.6 21, 156, 157, 164 Section 6 Point 6.1 Point 6.2 Structure organisationnelle Description sommaire du Groupe/Organigramme Liste des filiales importantes 1.2, 1.2.3, 1.5.1 10, 17, 26 1.2.3, notes 2.2 et 13 des comptes consolidés, note 8 des comptes sociaux 17, 86, 116, 131 Section 7 Point 7.1 Point 7.1.1 Point 7.1.2 Point 7.2 Point 7.2.1 Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 1.1, 1.4, 1.5 1.1, 1.4, 1.5 1.3 8, 22, 26 8, 22, 26 20 Exposé de l’évolution et résultat des activités Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement Résultats d’exploitation 1.1.3, 4.1.1, 4.2.1 1.2.4, 1.4, 4.1, 4.2 8, 78, 120 Facteurs importants influant le revenu d’exploitation 18, 22, 78 et seq., 120ꢀetꢀseq. Point 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1.1.1, 1.4, 4.1 8, 22, 78 et seq. Section 8 Trésorerie et capitaux Point 8.1 Capitaux de l’émetteur 1.4.2, note 10.1 des comptes consolidés, note 5.3 des comptes sociaux 25, 113, 128 Point 8.2 Point 8.3 Flux de trésorerie 1.4.2, 2.4.5, note 7 des comptes consolidés, note 4 des comptes sociaux 25, 40, 104, 126 Besoins de financement et structure de financement 1.4.2, 4.1, note 8 des comptes consolidés, note 4 25, 78 et seq., 107 et seq., 126 des comptes sociaux Point 8.4 Point 8.5 Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues Environnement réglementaire note 8 des comptes consolidés et note 5.4 des comptes sociaux seq., 129 107 et notes 8 des comptes consolidés 107 et et note 5.4 des comptes sociaux seq., 129 Section 9 Point 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant 1.2.2, 2.4.1, 6.4 11, 39, 159 Section 10 Informations sur les tendances Point 10.1 a) Principales tendances récentes Messages du Président, 1.3.2, 1.3.4, note 12.3 2, 20, 21, 115 des comptes consolidés b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 1.3.2, 1.3.4 20, 21 Point 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1.3.2, 1.3.4, Message du Président 20, 21, 2 200 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Section 11 Point 11.1 Point 11.2 Point 11.3 Section 12 Prévisions ou estimations du bénéfice Prévision ou estimation du bénéfice en cours Principales hypothèses N/A N/A N/A - - - Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Point 12.1 Point 12.2 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1 44ꢀetꢀseq. Conflits d’intérêts 3.1.5 52 Section 13 Point 13.1 Point 13.2 Rémunération et avantages Rémunérations et avantages versés ou octroyés Provisions pour retraite ou autres 3.2, 3.3, 3.4 54ꢀetꢀseq. Note 5.3 des comptes consolidés, 96, 130 note 7.6 des comptes sociaux Section 14 Point 14.1 Point 14.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Durée des mandats 3.1. 44 Contrats de service 1.5.1, 3.2, 3.4, 3.7.1 26, 64 et seq., 69 et seq. Point 14.3 Point 14.4 Point 14.5 Section 15 Point 15.1 Comités 3.1.1, 3.1.8 3.5 44, 53 68 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 3.1 44 Salariés Répartition des salariés 1.1.7, note 5.1 des comptes consolidés 9, 96 96, 160 - Point 15.2 Participations et stock-options note 5.2 des comptes consolidés, 5.3.5 Point 15.3 Section 16 Point 16.1 Point 16.2 Point 16.3 Point 16.4 Section 17 Point 17.1 Accord de participation des salariés au capital Principaux actionnaires voir point 15.2 ci-dessus Répartition du capital 5.3.1 5.3.2 5.3.1 N/A 149 149 149 - Droits de vote différents Contrôle de l’émetteur Accord d’actionnaires Transactions avec des parties liées Détail des transactions 1.5.1, 3.7, note 5.5 des comptes consolidés, note 6 des comptes sociaux 26, 69, 98, 130 Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Point 18.1 Informations financières historiques Encart AMF, 4.1, 4.2 4.1, 4.2 1, 78ꢀetꢀseq. 78 et seq. - Point 18.1.1 Informations financières historiques auditées Point 18.1.2 Changement de date de référence comptable Point 18.1.3 Normes comptables N/A 4.1 (note 1), 4.2 (note 1) 4.1 (note 1), 4.2 (note 1) 4.1, 4.2 84, 124 84, 124 Point 18.1.4 Changement de référentiel comptable Point 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 78 et seq., 120 et seq. 8 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Point 18.1.6 États financiers consolidés 4.1 78 et seq. Point 18.1.7 Date des dernières informations financières 4.1, 5.4.3 78 et seq., 151 Point 18.2 Point 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques Informations financières intermédiaires et autres N/A - 5.4.3 151 4.1.7, 4.2.5 4.1.7, 4.2.5 3.7.2 117, 133 Point 18.3.1 Rapport d’audit 117 , 133 Point 18.3.2 Autres informations auditées Point 18.3.3 Informations financières non auditées 71 N/A - Point 18.4 Point 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes Point 18.5 Politique en matière de dividendes Informations financières pro forma N/A - N/A - 5.4.2 151 151 26, 172 Point 18.5.1 Description 5.4.2 Point 18.5.2 Montant du dividende par action 1.5.3, 7.1 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage note 12.2 des comptes consolidés 115 Point 18.6.1 Procédures significatives Voir point 18.6 ci-dessus - Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 1.1, 1.2.2, 1.2.4, 1.3.4 8, 11, 18, 21 Point 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture Voir point 18.7 ci-dessus - Section 19 Informations supplémentaires Point 19.1 Capital social 5.2 142 et seq. Point 19.1.1 Montant du capital émis Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital Point 19.1.3 Actions autodétenues 5.2 142 et seq. N/A - 5.2.2 145 142 142, 146 - Point 19.1.4 Valeurs mobilières 5.2.1 Point 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation Point 19.1.6 Option ou accord 5.2.1, 5.2.3 N/A Point 19.1.7 Historique du capital social 5.2.3 146 140 140 142 150 Point 19.2 Acte constitutif et statuts 5.1.2 Point 19.2.1 Inscription au registre et objet social Point 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.1.1, 5.1.2 5.2 Point 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 5.3.3, 5.3.4 Section 20 Point 20.1 Section 21 Point 21.1 Contrats importants Résumé de chaque contrat Documents disponibles N/A 5.4.3 - Déclaration sur les documents consultables 151 202 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.3.2 Table de concordance du rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel inclut tous les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les documents mentionnés à l’article 222-3 du règlement précité et les paragraphes correspondants du présent Document d’enregistrement universel sont précisés ci-après : Rapport financier annuel Chapitres/sections Pages 1. Comptes annuels 4.2 120 et seq. 2. 3. Comptes consolidés 4.1 78 et seq. Rapport de gestion (informations au sens de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF) Voir table de concordance en 8.3.3 ci-dessous - 4. 5. 6. 7. Attestation du responsable du rapport financier annuel 8.2.2 4.2.5 4.1.7 3.7.2 198 133 117 71 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 8. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce) Voir table de concordance en 8.3.4 ci-dessous - 8 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 8.3.3 Table de concordance du rapport consolidé de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière) Le présent Document d’enregistrement universel comprend les éléments du rapport de gestion visés par les articles L.225-100 et suivants et L.232-1 du Code de commerce, ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce. Rapport consolidé de gestion Chapitres/sections Pages 1 MARCHÉ DES AFFAIRES 1.1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 1.5, 4.1, 4.2 26 et seq., 78 et seq. et120 et seq. 1.2. Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 1.1, 1.4, 4,1,4.2 8, 22, 78 et seq. et 120 et seq. 1.3. 1.4. Indicateurs clés de performance de nature financière Indicateurs clés de performance de nature non financière 1.1 8 1.1 et 6 8, 153 et seq. 1.5. 1.6. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 1.4 22 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date 1.3.4, note 12.3 à laquelle le rapport de gestion est établi 21, 115, 132 des comptes consolidés et note 9.3 des comptes annuels 1.7. 1.8. Évolution prévisible et perspectives d’avenir Message du Président, 1.3.2 2, 20 Activités en matière de Recherche et de Développement 1.2.2, 1.3.3, note 6 des comptes consolidés 11, 21, 99 et seq. 1.9. Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 1.2.3, 1.2.4, note 2.2 des comptes consolidés 17, 18, 86 1.10. Mention des succursales existantes N/A - 2. FACTEURS DE RISQUES – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 2.1. 2.2. Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 2 31 et seq. 74 et seq. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.8 2.3. Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone 2, 6.6 31 et seq., 164 2.4. 2.5. Indications sur l’utilisation des instruments financiers (politique de couverture) Note 8 des comptes consolidés 107 et seq. Dispositif anti-corruption 6.7 166 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 6 153 et seq. 3.1. 3.2. 3.3. Modèle d’affaires Partie introductive 4 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société et du Groupe 2 31 et seq. Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité 6.1 à 6.7 154 et seq. 3.4. Résultats des politiques appliquées par le Groupe (indicateurs clé de performance) 6.2 à 6.7 157 et seq. 204 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rapport consolidé de gestion Informations sociales Chapitres/sections Pages 160 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. 6.5 Informations environnementales Informations sociétales 6.2 ,6.6 6.3, 6.7 6.7 157, 164 158, 166 166 Lutte contre la corruption 3.9. Actions en faveur des droits de l’homme Site Seveso – gestion du risque 6.7 166 - 3.10. 3.11. N/A 6.5 Accords collectifs et leur impact sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 160 3.12 4. Attestation de l’organisme tiers indépendant 6.8 167 ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1. Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice, 5.2, 5.3 franchissements de seuils 142 et seq. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. État de la participation des salariés au capital social 5.3.5 5.2.2 150 145 Rachat et revente par la Société de ses propres actions – autocontrôle Nom des sociétés contrôlées et pourcentage de détention Note 13 des comptes consolidés 116 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées, ajustements N/A éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières - 4.6. 4.7. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société 3.1.4 52 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 3.3 (tableaux 4 à10), 5.2.1 60 et seq., 142 et seq., 4.8. 5. Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés 3.3 (tableaux 4 à10), 5.2.1, notes 5.4 et 5.5 des comptes consolidés 60 et seq., 142 et seq, 97, 98 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ART. L.225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) Voir table de concordance en 8.3.4 ci-dessous - 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1. Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal 1.5.2 1.5.5 26 27 6.2. 6.3. Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours 1.5.3, 5.4.2, 7.1 des trois exercices précédents 26, 151, 172 6.4. 6.5. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A - - Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l’article L.511-6-3 bis N/A du Code monétaire et financier 6.6. 6.7. Avis du Comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A - Délais de paiement clients et fournisseurs 1.5.4, note 5.2 des comptes sociaux 26, 128 8 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 8.3.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rubriques Chapitres/sections Pages 1. INFORMATIONS RELATIVES À LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL 1.1. 1.2. Composition du Conseil d’administration 3.1 3.1 44 et seq. 44 et seq. Présentation des membres du Conseil d’administration, liste de leurs mandats et fonctions 1.3. 1.4. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3.1.7 3.1.3 52 52 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil Parité au sein du comité mis en place par la Direction générale Mixité dans les 10 postes à plus forte responsabilité Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.1, 3.1.3 N/A 44, 52 1.6. - 1.7. N/A - 1.8. 3.1.6 52 1.9. Éventuelles limitations des pouvoirs des Directeurs généraux Référence à un Code de gouvernement d’entreprise 3.1.6 52 1.10. 1.11. 3.5 68 et seq. 146 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 5.2.3 1.12. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 3.7.1 69 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.2 54 et seq. 54 et seq. 64 et seq. 69, 26 Informations mentionnées au 1 de l’article L.225-37-3 du Code de commerce Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice écoulé 3.3 3.4 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 3.7.1, 1.5.1 2.5. Modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues de l’exercice de stock-options 3.3 (tableaux 6, 10) 58 et seq. 3. INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 3.1. 3.2. Structure du capital de la Société 5.2 142ꢀetꢀseq. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce en matière d’augmentation de capital 5.1.2, 5.3.4 140, 160 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance 5.3.1 en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 149 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 5.3.1, 5.3.4 149, 150 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 5.3.5 150 - Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 3.1.1, 5.1.2 N/A 44 et seq., 140 Accords prenant fin en cas de changement de contrôle - 4. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.6 69 206 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 208 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.prodways-group.com 30 rue de Gramont, 75002 Paris Tél. : +33(0)1 44 77 94 77

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