Delisting Announcement • Nov 3, 2021
Delisting Announcement
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres. Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE :
INITIÉE PAR LA SOCIETE
Le présent communiqué de presse a été établi par Prodware et diffusé le 3 novembre 2021 en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).
Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Prodware (www.prodwaregroup.com/investisseurs/) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org). Il est tenu à la disposition du public sans frais au siège social de Prodware (45 Quai de la Seine, 75019 Paris, France) et peut être obtenu sans frais par toute personne qui en fait la demande.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (le « RGAMF »), les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prodware seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.
Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du RGAMF, Phast Invest, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 22, avenue de Versailles, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 545 204 (« Phast Invest » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Prodware, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 45, quai de la Seine, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 335 962 (« Prodware » ou la « Société »), d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat dans les conditions décrites ci-après la totalité de leurs actions ordinaires Prodware (les « Actions ») au prix de 8,80 euros par action (l' « Offre »).
Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris sous le code FR0010313486 (mnémonique « ALPRO »).
L'Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou les associés de l'Initiateur agissant de concert (à savoir MM. Philippe Bouaziz, Alain Conrard, Stéphane Conrard, François Richard et S&Audit1 (les « Associés » et, ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »), à la date du Projet de Note en Réponse :
soit, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 4.464.688 .
Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (tel que ce terme est défini à la Section 1.4.5 du présent communiqué) (soit la totalité des BSAANE émis et non détenues par l'Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d'engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l'Offre l'intégralité des Actions qu'ils sont susceptibles de détenir au résultat de l'exercice
1 Une société holding intégralement détenue par Messieurs Alain Conrard et Stéphane Conrard.
2 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l'article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.0001 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques.
3 A l'exclusion des 4.624 Actions de Préférence Gratuites détenues par les membres du Concert qui se sont engagés à ne pas apporter à l'Offre les Actions susceptibles de résulter de leur conversion.
de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l'Offre.
À la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué et du dépôt du Projet de Note en Réponse, la Société a émis les instruments financiers suivants :
Ces instruments ne sont pas cessibles et ne sont donc pas visés par l'Offre.
À la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué et du dépôt du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
A la date du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble5 :
Il est précisé que :
4 Il est précisé que 342 Actions de Préférence Gratuites ont vocation à être annulées. Les droits de vote qui leur sont attachés ne sont par conséquent pas comptabilisés. Par ailleurs, en cas de conversion des Actions de Préférence Gratuites, les Actions remises proviendront des Actions auto-détenues par la Société.
5 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l'article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.
convertir l'intégralité des Actions de Préférence Gratuites détenues par le Concert mais n'apporteront pas à l'Offre les Actions auxquelles les Actions de Préférence Gratuites donnent droit.
L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.
L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du RGAMF, tel que celui-ci est décrit à la Section 2.6 du Projet de Note d'Information.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, le 25 octobre 2021, Banque Degroof Petercam (la « Banque Présentatrice »), agissant en qualité de banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur et qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, a déposé l'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») auprès de l'AMF.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF
Le groupe Prodware est un acteur européen des processus d'innovation et de transformation digitale, doté d'une structure R&D puissante, d'une expertise unique en industrialisation de meilleures pratiques mais aussi d'alliances stratégiques de premier plan. Capable de développer des solutions hébergées dans le cloud, dotées d'intelligence artificielle mais aussi sectorielles agiles et modernes, le groupe Prodware est le partenaire Microsoft leader en Europe ainsi que le partenaire Sage leader dans les pays francophones.
Présent dans 13 pays et comptant près de 1.350 collaborateurs au service de 15.000 clients, le groupe Prodware a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d'affaires consolidé de 172,4 millions d'euros.
Créée en 1989 par M. Philippe Bouaziz, la Société a été introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en 2006. La Société est dirigée par M. Alain Conrard, en qualité de directeur général, et M. Stéphane Conrard en qualité de directeur général délégué. M. Philippe Bouaziz préside le conseil d'administration de la Société, dont MM. Alain Conrard et Stéphane Conrard sont également membres. M. François Richard est co-fondateur de Prodware et exerce la fonction de Directeur des services informatiques du groupe.
Ainsi que plus amplement décrit à la Section 1.3.1 du Projet de Note en Réponse, les Associés ont conclu le 20 octobre 2021 un Pacte (tel que ce terme est défini ci-après) constitutif d'une action de concert vis-àvis de la Société au sens de l'article L. 233-10, I du Code de commerce, en vue de prendre le contrôle de la Société et poursuivre la stratégie de développement de la Société, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de la Société à un prix attractif.
Le prix de l'Offre fait ressortir des primes de :
Conformément au Pacte, les Associés se sont engagés à apporter 1.515.084 Actions à l'Initiateur par voie d'apports en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, ainsi que 208.080 Actions qui résulteraient de la conversion des Actions de Préférence Gratuites, sous condition suspensive du succès de l'Offre, à une valeur par Action égale au prix de l'Offre. Ces apports ont fait l'objet d'un Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-dessous) conclu par chacun des Associés et l'Initiateur, qui est plus amplement décrit à la Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse.
A la date du présent communiqué et du dépôt du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble6 :
Il est précisé que :
6 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l'article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.
n'apporteront pas à l'Offre les Actions auxquelles les Actions de Préférence Gratuites donnent droit.
Les Associés ont conclu un pacte d'actionnaires le 20 octobre 2021, ensuite amendé par avenant en date du 25 octobre 2021 (le « Pacte »), qui organise les relations entre les Associés au niveau de l'Initiateur et de la Société pour une durée de huit (8) ans, dont les principaux termes sont résumés à la Section 1.3 du Projet de Note en Réponse.
Un traité d'apport a été conclu le 2 novembre 2021 entre chacun des Associés, en qualité d'apporteurs, et l'Initiateur, en qualité de bénéficiaire (le « Traité d'Apport »). La réalisation des apports est conditionnée, en autres, au succès de l'Offre.
Le Traité d'Apport porte sur un nombre total de 1.515.084 Actions ainsi que 208.080 Actions résultant de l'exercice des Actions de Préférence Gratuites, réparties comme suit7 :
Les opérations d'apport prévues par le Traité d'Apport seront réalisées à la valeur réelle, étant précisé que les apports seront réalisés sur la base du prix d'Offre (soit 8,80 euros par Action)8 .
Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts de la Société, les Actions apportées perdront leur droit de vote double à la date de réalisation des apports. Il est précisé que le calcul des droits de vote effectué
7 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l'article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.
8 Les BSAANE détenus par l'Initiateur sont valorisés sur la base du prix d'Offre.
dans le présent paragraphe a été établi sur la base du capital de la Société au 30 septembre 2021 et ne tient pas compte de la perte des droits de vote double attachés aux Actions apportées à l'Initiateur au résultat des apports.
En contrepartie des opérations prévues par le Traité d'Apport, les Associés souscriront à des actions ordinaires émises par l'Initiateur.
M. Xavier Paper, du cabinet Paper Audit & Conseil, dont le siège social est situé 222 Boulevard Pereire 75017 Paris, a été désigné en qualité de commissaire aux apports afin d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des Actions apportées par les Associés à l'Initiateur (notamment afin de vérifier que la valeur des Actions apportées n'est pas surévaluée).
Les opérations d'apport ne seront définitivement réalisées qu'à compter du jour de l'accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives décrites ci-après9 :
L'Initiateur a conclu le 20 octobre 2021 avec Tikehau Investment Management (agissant pour le compte de certains fonds qu'elle gère) un contrat de financement pour un montant total de 60 millions d'euros. Dans le cadre de ce financement, l'Initiateur a émis des obligations souscrites par ces fonds, d'une maturité de 7 années (remboursement in fine) et dont le taux d'intérêt est égal à l'Euribor 6 mois majoré d'une marge payable en numéraire égale à 3,50 % et d'une marge capitalisée égale à 1,75 % pouvant être réduite à 1,50 % en fonction du niveau de détention de l'Initiateur dans Prodware (l' « Emprunt Obligataire »).
Les termes de l'Emprunt Obligataire sont plus amplement décrits à la Section 1.3 du Projet de Note en Réponse.
Les Associés ont conclu un engagement contractuel (l' « Engagement ») avec les fonds gérés par Tikehau Investment Management (« Tikehau ») destiné à organiser les modalités de transfert des actions de l'Initiateur que Tikehau sera susceptible de détenir en cas d'exercice des bons de souscription en actions attachés aux obligations souscrites dans le cadre de l'Emprunt Obligataire. Les principaux termes de l'Engagement contractuel sont résumés à la Section 1.3 du Projet de Note en Réponse.
9 Les BSAANE détenus par l'Initiateur sont valorisés sur la base du prix d'Offre pour les opérations d'apports qui seront réalisées en cas de succès de l'Offre.
Tikehau et Prodware ont conclu le 20 octobre 2021 un avenant modifiant les termes et conditions des obligations émises par Prodware en date du 5 août 2021 pour permettre notamment une réduction de la marge applicable au financement levé par Prodware auprès de Tikehau, une augmentation de l'option de capitalisation de la marge cash et une modification des conditions de changement de contrôle.
Les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l'Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d'engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l'Offre l'intégralité des Actions qu'ils sont susceptibles de détenir au résultat de l'exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l'Offre.
A l'exception des accords décrits à la Section 1.3 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, Banque Degroof Petercam SA, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 25 octobre 2021, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire portant sur la totalité des Actions non-encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert.
L'AMF publiera un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).
Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Prodware toutes les Actions visées par l'Offre qui seront apportés à l'Offre, au prix de 8,80 euros par Action (sous réserve d'ajustements, tel qu'indiqué à la Section 2.2 du Projet de Note d'information), pendant une période d'au moins vingt-cinq (25) jours de négociation.
Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information.
Tout éventuel ajustement des termes de l'Offre sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet d'une publication d'un communiqué de presse de l'Initiateur.
A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble10 :
Il est précisé que :
L'Offre porte sur la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres du Concert, à la date du Projet de Note en Réponse :
soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 4.464.688.
Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l'Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes
10 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l'article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.000 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.
11 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2021 conformément à l'article 223-16 du RGAMF, soit 7.741.0001 Actions représentant 9.262.435 droits de vote théoriques et 7.042 Actions de Préférence Gratuites représentant 301.500 droits de vote théoriques.
12 A l'exclusion des 4.624 Actions de Préférence Gratuites détenues par les membres du Concert qui se sont engagés à ne pas apporter à l'Offre les Actions susceptibles de résulter de leur conversion.
d'engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l'Offre l'intégralité des Actions qu'ils sont susceptibles de détenir au résultat de l'exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l'Offre.
À la connaissance de la Société, le 20 décembre 2016, la Société a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions de préférence au bénéfice de certains dirigeants et salariés du groupe Prodware (le « Plan d'Actions de Préférence Gratuites »), dont la période d'acquisition s'est achevée le 20 décembre 2017.
Depuis le 20 juin 2021, date à laquelle est arrivée à son terme la période de performance à laquelle les Actions de Préférence Gratuites étaient soumises, et jusqu'au 20 juin 2027, les Actions de Préférence Gratuites sont convertibles en Actions sur décision de leurs bénéficiaires. Chaque Action de Préférence donne droit à quarante-cinq (45) Actions.
Les Actions de Préférence Gratuites étant stipulées incessibles, leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l'Offre. En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, de convertir leurs Actions de Préférence Gratuites en Actions afin de pouvoir apporter ces dernières à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte.
L'Initiateur n'envisage pas de proposer aux bénéficiaires d'Actions de Préférence Gratuites n'ayant pas converti leurs Actions de Préférence Gratuites en Actions et apporté lesdites Actions à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, un mécanisme de liquidité leur permettant de céder les Actions susceptibles de leur être remises à raison de la conversion de leurs Actions de Préférence Gratuites postérieurement à la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, l'Offre Réouverte.
À la connaissance de la Société, la Société a procédé à plusieurs émissions de bons de souscription et/ou d'acquisitions d'actions nouvelles et/ou existantes (les « BSAANE ») dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après :
| Nature des instruments financiers émis |
Date d'émission | Nombre maximum d'Actions potentielles |
Prix d'exercice | Echéance |
|---|---|---|---|---|
| BSAANE | 14 mars 2016 | 536.000 | 8,10 € | 14 mars 2026 |
| BSAANE | 28 avril 2017 | 510.000 | 8,10 € | 28 avril 2017 |
| BSAANE | 30 juin 2017 | 560.000 | 8,32 € | 30 juin 2027 |
| BSAANE | 16 octobre 2018 | 363.300 | 13,19 € | 16 octobre 2028 |
| Total | - | 1.969.300 | - | - |
Il est précisé que l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.460.000 BSAANE.
Les BSAANE étant stipulés incessibles, leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l'Offre. En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, d'exercer leurs BSAANE et de détenir les Actions nouvelles auxquelles ceuxci donnent droit afin de pouvoir apporter ces dernières à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, étant toutefois précisé que les BSAANE émis le 16 octobre 2018 ne sont exerçables qu'à compter du 1er janvier 2022.
Il est précisé que les cadres dirigeants de la Société et titulaires des 509.300 BSAANE (soit la totalité des BSAANE émises et non détenues par l'Initiateur), se sont engagés irrévocablement, aux termes d'engagements en date du 21 octobre 2021, à ne pas apporter à l'Offre l'intégralité des Actions qu'ils sont susceptibles de détenir au résultat de l'exercice de leurs BSAANE, soit 509.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSAANE détenus par ces cadres dirigeants ne sont pas visés par l'Offre.
L'Offre a été déposée par l'Initiateur auprès de l'AMF le 25 octobre 2021. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 3 novembre 2021. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et sera mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).
Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre figurant à la section 2.11 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période allant du 24 novembre 2021 au 29 décembre 2021 inclus.
La procédure d'apport à l'Offre et la centralisation des ordres sont présentées à la Section 1.8 du Projet de Note en Réponse.
Conformément aux dispositions de l'article 232-3 du RGAMF, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Growth indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des titres et de règlement des capitaux.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des Actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.
À la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), les Actions apportées et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Les intermédiaires créditeront le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).
Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la Section 2.16 du Projet de Note d'Information.
Le Conseil d'administration de Prodware est actuellement composé de six membres comme suit :
Le Conseil ne comptant parmi ses membres qu'une seule administratrice indépendante, les conditions visées par les dispositions de l'article 261-1, III° du RGAMF n'étaient pas réunies, de sorte qu'aucun comité ad hoc n'a été désigné.
Par conséquent, la nomination de l'expert indépendant a été soumise à l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 de son règlement général et de l'article 2 de l'instruction AMF DOC-2006- 08.
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 2 novembre 2021 afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé suivant, adopté à l'unanimité des membres présents et représentés ayant participé au vote de la délibération, étant précisé que MM. Stéphane Conrard, Philippe Bouaziz et Alain Conrard ont voté dans le sens du vote de l'administrateur indépendant, est reproduite ci-dessous :
« Il est rappelé qu'il appartient au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF (« RGAMF »), d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le Président rappelle que le Conseil ne comptant parmi ses membres qu'une seule administratrice indépendante, les conditions visées par les dispositions de l'article 261-1, III° du RGAMF ne sont pas réunies, de sorte qu'aucun comité ad hoc n'a été désigné.
Par conséquent, la nomination de l'expert indépendant a été soumise à l'AMF conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 de son règlement général et de l'article 2 de l'instruction AMF DOC-2006- 08. L'AMF, par courrier du 22 octobre 2021, a confirmé ne pas s'opposer à cette nomination.
Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil les documents suivants :
Le Conseil a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité de ses membres, étant précisé que Messieurs Philippe Bouaziz, Alain Conrard et Stéphane Conrard, se sont engagés à voter dans le sens de l'administrateur indépendant.
Il est rappelé que l'Offre requiert, en application des dispositions de l'article 261-1, I - 2 et 4 du RGAMF, la désignation d'un expert indépendant, compte tenu notamment des liens entre l'Initiateur et les dirigeants de la Société et des accords conclus dans le cadre de l'Offre.
Le Conseil s'est réuni le 13 septembre 2021 et étudié les propositions d'intervention des cabinets d'expertise ayant été contactés. Il a ainsi été procédé à une revue approfondie du profil des experts susceptibles d'être désignés en qualité d'Expert Indépendant en tenant compte notamment (i) de l'absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.
Les membres du Conseil, après en avoir délibéré, ont décidé de nommer, sur proposition de l'administratrice indépendante, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, en qualité d'Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I.- 2 et 4 du RGAMF et dans les conditions précisées à l'article 2 de l'instruction AMF 2006-08 relative à l'expertise indépendante.
Le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, a en effet été identifié comme répondant aux critères d'indépendance et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualifications et d'expérience. Le Conseil ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet Finexsi était récemment intervenu, a en particulier constaté qu'il intervenait régulièrement sur ce type d'opérations et offrait toutes les garanties, tant en termes d'indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre.
Le cabinet Finexsi, par l'intermédiaire de Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, a accepté le principe de cette nomination en qualité d'Expert Indépendant, et a certifié qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer cette mission.
Le Conseil, en l'absence de Comité ad hoc, s'est assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Le Conseil indique ne pas avoir connaissance d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.
L'Expert indépendant a notamment pu échanger avec le Directeur général délégué, Mr Stéphane Conrard ou ses collaborateurs, au cours de réunions intervenues le 27septembre, les 4, 6 et 18 octobre ainsi qu'à l'occasion de différents échanges téléphoniques et mails.
Les thèmes abordés au cours de ces réunions ont principalement porté sur :
Le Conseil s'est effectivement assuré que l'Expert Indépendant avait eu accès au plan d'affaires 2021 établi par le Comité de Direction de la Société et finalisé en septembre 2021. Au cours de la séance, le Directeur général délégué a présenté les termes du plan d'affaires 2021 qui ont été examinés par le Conseil.
Ce plan d'affaires, qui a fait l'objet d'une revue par l'Expert Indépendant, constitue à la connaissance du Conseil les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société. Il tient compte des provisions effectuées par la Société et ayant impacté ses résultats, tel qu'annoncé au public le 13 octobre 2021. Par ailleurs, la Société envisage de procéder à des dépréciations exceptionnelles des immobilisations incorporelles sur 2021 et 202213.
Le Conseil a constaté qu'aucune question ou remarque d'actionnaires concernant l'Offre n'a été adressée au Conseil ou à l'Expert Indépendant, en ce compris par l'intermédiaire de l'AMF.
À l'issue des échanges entre le Conseil et l'Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Finexsi a remis son rapport le 2 novembre 2021.
Les caractéristiques de l'Offre ci-dessous sont rappelées, ces éléments ayant notamment été pris en compte par l'Expert Indépendant pour l'établissement de son rapport et par le Conseil pour établir sa recommandation :
13 Tel que cela est détaillé à la section 3 du Projet de Note d'information
14 Chaque action de préférence gratuite donne droit, depuis le 20 juin 2021, à 45 droits de vote.
L'Expert Indépendant résume ainsi les conclusions de son rapport :
La présente Offre Publique d'Achat est une offre volontaire, sans intention de retrait obligatoire de la part de l'Initiateur. Elle donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de PRODWARE qui le souhaitent, avec une prime de 66% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et une prime de 69,2% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce.
S'agissant d'une offre de liquidité, l'actionnaire qui le souhaite peut également conserver ses titres s'il anticipe une évolution favorable de la Société du fait de la mutation stratégique.
Le Groupe PRODWARE présente un profil de risque relativement élevé en raison de son niveau d'endettement, de la mutation du business model initiée par le management et des difficultés rencontrées dans le secteur en termes de recrutement.
Le critère du DCF, retenu à titre principal, est selon nous le plus à même de refléter la mutation du business model. Le prix d'Offre est proche de la valeur centrale de 8,49 € extériorisée par ce critère, dont la mise en œuvre est fondée sur un plan d'affaires qui repose sur une croissance limitée des revenus, une érosion de la marge d'EBIT sur l'horizon explicite (du fait de la transition vers le mode Saas) par rapport à l'historique et une génération de cash-flow supérieure à celle constatée historiquement en raison d'une réduction significative des Capex (laquelle résulte de la décroissance du On premise). Ce plan d'affaires, qui traduit les ambitions du management et factorise une partie du risque de réalisation apparait donc globalement équilibré. Sur ces bases, le prix d'Offre « immunise » l'actionnaire du risque lié à la mutation du business model.
Concernant les méthodes analogiques, présentées à titre secondaire, nous observons que celles-ci encadrent le prix d'Offre. Celui-ci fait ressortir des primes sur les valeurs extériorisées par les comparables boursiers et des décotes sur les valeurs extériorisées par les transactions comparables, étant précisé que les multiples transactionnels intègrent une prime de contrôle ainsi que, le cas échéant, la valeur estimée des synergies pour l'acquéreur. Ces méthodes apparaissent toutefois difficiles à mettre en œuvre pour les raisons exposées ci-avant (comparabilité des échantillons, mutation du business model…).
Le prix d'Offre est également encadré par les objectifs de cours publiés par les analystes postérieurement à l'annonce des résultats du premier semestre 2021, et avant l'annonce de l'Offre.
L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) le pacte d'actionnaires,(ii) les traités d'apports, (iii) l'emprunt obligataire PHAST INVEST, (iv) l'Engagement contractuel avec TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT, (v) l'avenant à la documentation de financement existante au niveau de PRODWARE, et (vi) les engagements de non-apport à l'Offre, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.
En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 8,80€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de PRODWARE. »
L'Expert Indépendant fait également le constat de l'absence de question ou observation d'actionnaires minoritaires, y compris par l'intermédiaire de l'AMF.
Après avoir pris connaissance des documents relatifs à l'Offre mentionnés ci-dessus, le Conseil constate les éléments suivants:
Le Conseil constate que :
présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. L'Initiateur se réserve néanmoins la possibilité de déposer un projet d'offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre réouverte.
• Les Associés Historiques se sont engagés à apporter à l'Initiateur total de 1.723.164 Actions. Les apports seront réalisés à la valeur réelle sur la base du prix d'Offre (soit 8,80 euros par Action).
Le Conseil note également que les intentions de l'Initiateur, telles que celles-ci sont décrites dans le Projet de Note d'Information, sont les suivantes :
Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Conseil confirme l'intérêt de l'Offre pour la Société.
Le Conseil constate que l'Initiateur propose d'acquérir les Actions de la Société visées par l'Offre en contrepartie, pour une action de la Société apportée à l'Offre, d'une somme en numéraire de 8,80 euros.
Le Conseil a pris connaissance des éléments d'appréciation du prix d'Offre établis par l'établissement présentateur de l'Offre et du rapport de l'Expert Indépendant.
Le Conseil relève notamment que l'Offre permet aux actionnaires d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par Action faisant ressortir des primes de (i) 66,0 % par rapport au dernier cours de clôture avant la date de l'annonce de l'Offre, soit le 19 octobre 2021 et de (ii) respectivement 75,7 %, 66,5 % et 50,3 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20, 60 et 180 jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre.
Le Conseil constate, qu'aux termes du rapport établi par l'Expert Indépendant et de l'analyse suivie par l'Expert Indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l'Offre telle qu'initiée par l'Initiateur sur les Actions de la Société sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.
L'Expert Indépendant a également conclu que les analyses des accords conclus dans le cadre de l'Offre (notamment dans le cadre des Apports) n'ont pas révélé d'éléments susceptibles de remettre en cause le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.
Le Conseil constate par conséquent que l'Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant.
Le Conseil note qu'en matière d'emploi, l'Offre s'inscrit dans une stratégie de poursuite de l'activité et de développement des activités de la Société.
Le Conseil relève par ailleurs que l'Initiateur a indiqué dans ses intentions décrites dans le Projet de Note d'Information :
Après discussion sur le projet d'Offre, le Conseil, au vu des éléments précités et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur (iii) de l'avis du CSE et (iv) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre, étant précisé que les Associés Historiques votent dans le sens du vote de l'administrateur indépendant :
o de la Société, notamment dans la mesure où l'Initiateur n'entend pas modifier l'activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;
o de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur est considéré comme équitable par l'Expert Indépendant ; et
L'extrait du procès-verbal concernant les intentions d'apport à l'Offre des membres du Conseil d'administration est reproduit ci-dessous :
| Nom | Fonction | Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé |
Intention |
|---|---|---|---|
| Madame Klara Fouchet | Administrateur | 12 578 | Apport à l'Offre |
| Madame Viviane Neiter | Administrateur | 0 | n/a |
| Monsieur Jean-Gérard Bouaziz |
Administrateur | 4 450 | Apport à l'Offre |
Conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, le comité social et économique de l'unité économique et sociale de Prodware (le « Comité Social et Economique ») a été consulté dans le cadre de l'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société et a rendu le 21 octobre 2021 un avis sur le projet d'Offre.
Le Comité Social et Economique n'a pas désigné d'expert-comptable en application des dispositions de l'article L. 2312-45 du Code du travail.
L'avis du Comité Social et Economique est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF et de l'article L. 2312-46 du Code du travail.
En application de l'article 261-1 du RGAMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Finexsi en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du 2 novembre 2021 est reproduite ci-après :
La présente Offre Publique d'Achat est une offre volontaire, sans intention de retrait obligatoire de la part de l'Initiateur. Elle donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de PRODWARE qui le souhaitent, avec une prime de 66% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce et une prime de 69,2% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce.
S'agissant d'une offre de liquidité, l'actionnaire qui le souhaite peut également conserver ses titres s'il anticipe une évolution favorable de la Société du fait de la mutation stratégique.
Le Groupe PRODWARE présente un profil de risque relativement élevé en raison de son niveau d'endettement, de la mutation du business model initiée par le management et des difficultés rencontrées dans le secteur en termes de recrutement.
Le critère du DCF, retenu à titre principal, est selon nous le plus à même de refléter la mutation du business model. Le prix d'Offre est proche de la valeur centrale de 8,49 € extériorisée par ce critère, dont la mise en œuvre est fondée sur un plan d'affaires qui repose sur une croissance limitée des revenus, une érosion de la marge d'EBIT sur l'horizon explicite (du fait de la transition vers le mode Saas) par rapport à l'historique et une génération de cash-flow supérieure à celle constatée historiquement en raison d'une réduction significative des Capex (laquelle résulte de la décroissance du On premise). Ce plan d'affaires, qui traduit les ambitions du management et factorise une partie du risque de réalisation apparait donc globalement équilibré. Sur ces bases, le prix d'Offre « immunise » l'actionnaire du risque lié à la mutation du business model.
Concernant les méthodes analogiques, présentées à titre secondaire, nous observons que celles-ci encadrent le prix d'Offre. Celui-ci fait ressortir des primes sur les valeurs extériorisées par les comparables boursiers et des décotes sur les valeurs extériorisées par les transactions comparables, étant précisé que les multiples transactionnels intègrent une prime de contrôle ainsi que, le cas échéant, la valeur estimée des synergies pour l'acquéreur. Ces méthodes apparaissent toutefois difficiles à mettre en œuvre pour les raisons exposées ci-avant (comparabilité des échantillons, mutation du business model…).
Le prix d'Offre est également encadré par les objectifs de cours publiés par les analystes postérieurement à l'annonce des résultats du premier semestre 2021, et avant l'annonce de l'Offre.
L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir (i) le pacte d'actionnaires,(ii) les traités d'apports, (iii) l'emprunt obligataire PHAST INVEST, (iv) l'Engagement contractuel avec TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT, (v) l'avenant à la documentation de financement existante au niveau de PRODWARE, et (vi) les engagements de non-apport à l'Offre, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.
En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 8,80€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de PRODWARE. »
Le rapport de l'Expert Indépendant est reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Il sera disponible sur le site Internet de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de Prodware (45 Quai de la Seine, 75019 Paris) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande. Un communiqué sera diffusé afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
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