Prochem S.A.

Remuneration Information • May 29, 2025

Załącznik nr 1 do Uchwały nr …… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A. z dnia 27 czerwca 2025 roku

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROCHEM S.A. przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PROCHEM S.A., zwaną dalej "Polityką" na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 Ustawy wskazanej niżej. Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Ilekroć w Polityce użyte zostaną poniższe określenia, należy nadawać im następujące znaczenie:
  2. Spółka PROCHEM S.A. z siedzibą w Warszawie;
  3. Zarząd Zarząd Spółki;
  4. Rada Rada Nadzorcza Spółki;
  5. Komitet Komitet Audytu powołany przez Radę;
  6. Grupa grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne
  7. Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Projekt Polityki został przygotowany przez Zarząd i przedstawiony do zaopiniowania Radzie, przed przedłożeniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki do przyjęcia w drodze uchwały.

§ 2 Wynagrodzenie Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacane jest w ramach stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką. Stosunek prawny może przybrać formę:
  2. stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;
  3. zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
  4. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Możliwe jest również łączenie poszczególnych form w relacji pomiędzy Członkiem Zarządu i Spółką.

1. Rodzaj stosunku prawnego i zasady współpracy oraz wynagradzania Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w toku negocjacji. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady.

2. 1. Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę, uwzględniając zakres obowiązków, w tym m.in. zakres obowiązków związanych z funkcjami pełnionymi w spółkach Grupy, jak również wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 11 niniejszego paragrafu.
3. 1. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.
4. 1. Wynagrodzenie stałe jest wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w umowie Członka Zarządu ze Spółką, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.
5. 1. Członek Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Część zmienna wynagrodzenia może przyjąć formę nagrody przyznawanej uchwałą Rady. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć wyników Spółki lub Grupy. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w umowie zawartej z Członkiem Zarządu, a w przypadku braku umowy, w uchwale ustalającej wynagrodzenie Członka Zarządu. Część zmienna wynagrodzenia będzie płatna po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok poprzedni – w przypadku części zmiennej zależnej od wyników Spółki, lub po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem SA, w przypadku części zmiennej zależnej od wyników Grupy.
6. 1. Na podstawie decyzji Rady część ruchoma wynagrodzenia może być wypłacana zaliczkowo w okresach kwartalnych sprawozdań finansowych. Część ruchoma wynagrodzenia wypłacana zaliczkowo, będzie rozliczana w terminie 14 dni od daty przyjęcia bilansu Spółki za rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
7. 1. Członek Zarządu może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
   2. Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
   3. Prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
   4. Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką
   5. Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa uchwała Rady lub umowa o pracę lub kontrakt menedżerski.

1. W uzasadnionych przypadkach Członek Zarządu może wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

2. 1. Członek Zarządu może być objęty dodatkową umową lub postanowieniami o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie nie może przekraczać wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
3. 1. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie od spółek Grupy, ustalone zgodnie z obowiązującymi przepisami, z tytułu funkcji pełnionych w tych spółkach lub pracy świadczonej na rzecz tych spółek.

§ 3 Wynagrodzenia Członków Rady

• 1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Wspólników PROCHEM S.A.
• 1. Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Prezes Rady może otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
• 1. Członek Rady może otrzymywać wynagrodzenie od spółek Grupy, ustalone zgodnie z obowiązującymi przepisami, z tytułu funkcji pełnionych w tych spółkach lub pracy świadczonej na rzecz tych spółek.

§ 4 Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

§ 5 Sprawozdanie

• 1. Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:
• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 4 listopada 2022 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 120);
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 6 Obowiązywanie Polityki

1. Polityka obowiązuje od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.