Prochem S.A.

Remuneration Information • May 12, 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Prochem S.A.

za rok 2022

PROCHEM S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Prochem S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

1

1. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (zwane sprawozdaniem o wynagrodzeniach) zostało sporządzone zgodnie z wymogami wynikającymi z Art. 90g. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami.

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. ("Polityka") została zatwierdzona Uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. w dniu 25 sierpnia 2020 r.

Zgodnie z § 5 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w poprzedzającym roku obrotowym. Sprawozdanie jest poddawane atestacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z Art.36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217) Rada Nadzorcza sporządziła po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020. Następne sprawozdanie sporządzono za 2021 rok. Niniejsze sprawozdanie dotyczy roku 2022.

2. Skład osobowy zarządu i rady nadzorczej.

2.1 Zarząd

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 Zarząd Spółki Prochem S.A. działał w następującym składzie:

• Marek Kiersznicki Prezes Zarządu
• Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu
• Michał Dąbrowski Członek Zarządu

Ww. skład Zarządu Prochem S.A. został powołany w dniu 26 maja 2021 r.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej kadencja zarządu Spółki w ww. składzie rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2021 r.

2.2 Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki Prochem S.A. działała w następującym składzie:

• Marek Garliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Karczykowski Członek Rady Nadzorczej
• Wiesław Kiepiel Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Stępniewski Członek Rady Nadzorczej
• Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej

3

3. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 3.1 Zarząd

W roku 2022 wynagrodzenie Członków Zarządu Prochem S.A. składało się z następujących elementów:

wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę .

Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę składa się z:

• wynagrodzenia miesięcznego stałego
• wynagrodzenia ruchomego

Część ruchoma wynagrodzenia określona jest indywidualnie dla każdego członka zarządu określonym procentem zysku netto osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym. Część ruchoma wynagrodzenia jest płatna po zatwierdzeniu Sprawozdania Finansowego Spółki za rok poprzedni przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A.

W umowie o pracę zawarty jest również punkt, który mówi, że w przypadku rozwiązania umowy o pracę, bez względu na przyczyny rozwiązania, pracodawca zobowiązuje się do wypłaty pracownikowi dodatkowego jednorazowego świadczenia pieniężnego w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wraz z dodatkiem funkcyjnym, z wyjątkiem sytuacji gdy rozwiązanie umowy nastąpi z przyczyn będących ewidentną winą pracownika.

wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania)

Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie składa się z:

• wynagrodzenia miesięcznego stałego
• nagrody liczonej określonym procentem zysku netto Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

O przyznaniu oraz wysokości nagrody decyduje Rada Nadzorcza Prochem S.A. w formie uchwały. W przypadku przyznania przez Radę Nadzorczą nagrody, jest ona płatna po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za rok poprzedni przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A.

świadczenia niepieniężne

Wynagrodzenie w postaci świadczenia niepieniężnego przyznane Członkom Zarządu to wynagrodzenie, które dostępne jest również dla pozostałych pracowników Spółki i obejmuje między innymi możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, dostęp do literatury i prasy, dodatkowe świadczenia pozapłacowe w postaci prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia na życie oraz możliwość uczestnictwa w szkoleniach.

4

Tabela 1 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Prochem S.A. w 2022 r. w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust.3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

lmię i nazwisko	Skladniki state		Składniki zmienne / dodatkowe
	Wynagrodzenie pracę tytułu O umowy n	tytułu powołania Wynagrodzenie N	Część ruchoma z tytułu umowy o pracę	Nagroda z zysku	z tyt. roz. stos. pracy Świadczenia	Suma wynagrodzeń	Udział % składników stałych i zmiennych w sumie wyn.	niepieniężne Świadczenia	Suma wynagrodzeń ze niepieniężnymi świadczeniami
Marek Kiersznicki Prezes Zarządu Dyr. Generalny	452,4	120,0	28,5	50		650,9	87,94/12,06	11,9	662,8
Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu Dyr. Finansowy	374,4	96,0	27,1	40		537,5	87,5/12,48	11,2	548,7
Michał Dąbrowski Członek Zarządu Dyr. ds. sprzedaży i marketingu	280,8	79,2	10,8	17		387,8	92,8/7,17	5,1	392,9

Prezes Zarządu i Wiceprezes Prochem S.A. należą do PPK i z tego tytułu spółka jest zobowiązana do sfinansowania 1,5 % składki naliczonej od wynagrodzeń podlegających składkom ZUS. Kwota składek za rok 2022 nie jest ujęta w tabelce.

5

3.2 Rada Nadzorcza

W 2022 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. składało się z następujących elementów:

wynagrodzenia pieniężnego stałego opartego o powołanie na funkcję . Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej .

Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej Prochem S.A. uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A. Członek Rady otrzymuje wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej miesięcznie kwoty brutto, ustalonej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Prezes Rady otrzymuje wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Prezes RN dodatkowo od 6 czerwca 2019 r. zatrudniony jest w Prochem S.A. na umowę o pracę i z tego tytułu otrzymuje wynagrodzenie:

• w 2022 r. 28,8 tys. zł w tym świadczenia niepieniężne 4,8 tys. zł

Członek Rady Nadzorczej Jarosław Stępniewski, którego mandat Prezesa Zarządu wygasł w dniu 23 czerwca 2021 r. został powołany do Rady Nadzorczej z dniem 24 czerwca 2021 r. Dodatkowo od 25 czerwca 2021 r. zatrudniony jest w Prochem S.A. na umowę o pracę na stanowisko specjalisty ds. projektów deweloperskich. Informacja ta była umieszczona w sprawozdaniu za rok 2021, ale powtarzamy ją w sprawozdaniu za 2022 rok, gdyż z tytułu umowy o pracę otrzymuje wynagrodzenie, które wykazujemy poniżej:

• w 2022 r. 122,8 tys. zł w tym świadczenia niepieniężne 11,8 tys. zł.

6

Tabela nr 2 - wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. w roku 2022 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej (w tys. zł)

lmię i nazwisko	Skladniki state	Składniki zmienne
	Wynagrodzenie	Nie występują	Suma wynagrodzeń	Udział % składników stałych i zmiennych w sumie wyn.	Świadczenia niepieniężne
Marek Garliński Prezes RN	72	0	72	100/0	0
Andrzej Karczykowski Członek RN	60	0	60	100/0	0
Jarosław Stępniewski Członek RN	60	0	60	100/0	0
Karol Žbikowski Członek RN	60	0	60	100/0	0
Wiesław Kiepiel Członek RN	60	0	୧୦	100/0	0

Karol Żbikowski należy do PPK i z tego tytułu spółka jest zobowiązana do sfinansowania 1,5 % składki od wynagrodzeń podlegających składkom ZUS. Kwota składki za rok 2022 nie jest ujęta w tabelce.

7

1. Zgodność Wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń oraz kryteria dotyczące wyników.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodne jest z przyjętą w Spółce w dniu 25 sierpnia 2020 roku Polityką Wynagrodzeń. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką , podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2022 r. była ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do wyników finansowych Spółki lub Grupy. Ponadto wynagrodzenia wpłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki.

Zależność od wyników finansowych dotyczy wyników Spółki lub Grupy Kapitałowej. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorca w umowie zawartej z Członkiem Zarządu oraz w uchwale ustalającej wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania.

Część zmienna wynagrodzenia zależna od wyników Spółki była płatna po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok poprzedni. Część zmienna zależna od wyników Grupy była płatna po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem S.A. na podstawie Uchwaly Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie stałe jest podstawowym składnikiem wynagrodzenia, który gwarantuje realizację strategii Spółki i Grupy przez Członków Zarządu natomiast wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny i aktywizuje do efektywnego osiągania celów strategicznych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce Wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Śpółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

Przy ocenie wyników indywidualnych Członków Zarządu pod uwagę wzięte zostały nie tylko kryteria finansowe, ale również wykonanie zadań przynoszących dodatkowe i nie planowane przychody lub oszczędności z uwzględnieniem ryzyka , jakie związane było z realizacją takich zadań. Kryteriami, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych było również uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki, terminowość realizacji stawianych poszczególnym Członkom Zarządu zadań, podejście do ryzyka oraz realizacja strategii w nadzorowanych obszarach.

1. Informacje o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia Członków Zarządu, wyników Spółki i Grupy oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie 2019 - 2022.

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019 – 2022, zważywszy na treść art.90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, lub pominięte w przypadku gdy zostanie to wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 - 2022	2019	2020	2021	2022
Jarosław Stepniewski Prezes Zarządu do 23 czerwca 2021 r.	455,70	549.40	627,80
Zmiana do poprzedniego roku		+ 20,60 %	14.30 %
Marek Kiersznicki Prezes Zarządu	459.60	540,70	709,60	662,80
Zmiana do poprzedniego roku		+ 17,6 %	+31,20 %	-6,60 %
Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu	412,10	493,20	633,50	548,70
Zmiana do poprzedniego roku		+ 19,70 %	+28,40 %	-13,40 %
Michał Dabrowski Członek Zarządu			188,50	392,90
Zmiana do poprzedniego roku

Tabela 3 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach 2019 – 2022

Spadek wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu wynika ze znacznego obniżenia wyniku finansowego za rok 2021 w stosunku do roku 2020 (tabela 4), od którego liczona jest część ruchoma dla Zarządu.

Tabela 4 – Porównanie wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2019 - 2022 oraz pokazanie zmiany jaka nastąpiła.

Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach 2019 - 2022	2019	2020	2021	2022
Zysk netto Prochem S.A. w tys. PLN	3 698	10 076	2 713	26 256
Zmiana do poprzedniego roku		+ 172,5 %	- 73,07 %	967,78%
Zysk netto Grupy Prochem S.A. w tys. PLN	8 043	14 008	6 280	526
Zmiana do poprzedniego roku		+ 74,2 %	- 55,17 %	- 91,63 %

PROCHEM S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Prochem S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

Tabela 5 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebęd ących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 - 2022.

Zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w	Srednie Srednie miesięczne miesięczne wynagrodzenie wynagrodzenie		Srednie miesięczne wynagrodzenie	Srednie miesięczne wynagrodzenie
latach 2019 - 2022	2019	2020	2021	2022
średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników spółki Prochem S.A.	7473	7982	8299	9155
Zmiana do poprzedniego roku		+ 6,8 %	+3,97 %	10,31 %

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średniomiesięczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie, nagrody, dodatki, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

6. Wysokość wynagrodzeń od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

Poniższa tabela zawiera informację o wysokości wypłaconych wynagrodzeń Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządach i Radach Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w latach 2019, 2020, 2021, 2022.

6.1 Zarząd

Wynagrodzenie przedstawione w tys. zł

Członek Zarządu	Spółka zależna	Pełniona funkcja	2019	2020	2021	2022
Krzysztof Marczak	Elektromontaż Kraków S.A.	Członek Rady Nadzorczej	୧୫	72	78	87,6
Krzysztof Marczak Irydion Sp. z o.o. Prezes Zarządu						45

6.2 Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	Spółka Zależna	Pełniona funkcja	2019	2020	2021	2022
Marek Garliński	Elektromontaż Kraków S.A.	Członek Rady Nadzorczej	୧୫	72	78	87,6
Jarosław Stępniewski	Elektromontaž Kraków S.A.	Członek Rady Nadzorczej			46	103,5
Marek Garliński	Predom Sp. z o.o.	Członek Rady Nadzorczej	17	18	14

Wynagrodzenie przedstawione w tys. zł

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych.

W Spółce Prochem S.A. w roku 2022 nie przyznano instrumentów finansowych.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Realizowana w spółce praktyka jak również przyjęte w polityce wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania zwrotu przez członków zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazania elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń polityki wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

W Spółce nie były przyznane takie świadczenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

11. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach i ocena biegłego rewidenta.

Sprawozdanie za 2021 rok zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy PROCHEM S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Prochem S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

o obrocie publicznym. Podmiotem, któremu zlecono ocenę sprawozdania jest firma Misters Audytor Adviser z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na mocy Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. z dnia 2 7 czerwca 2022 roku Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarząclu i Rady Nadzorczej za 2021 rok zostało pozytywnie zaopiniowane, spółka kontynuuje dotychczasową politykę wynagrodzeń w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie za 2022 rok zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o obrocie publicznym. Podmiotem, któremu zlecono ocenę sprawozdania jest firma Misters Audytor Adviser z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sprawozdanie zostanie udostępnione na stronie internetowej Spółki.