Prochem S.A.

Remuneration Information • May 30, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Prochem S.A. za rok 2021

1

1. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z wymogami wynikającymi z Art. 90g. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami.

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. ("Polityka") została zatwierdzona Uchwałą nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. w dniu 25 sierpnia 2020 r.

Zgodnie z § 5 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w poprzedzającym roku obrotowym. Sprawozdanie jest poddawane atestacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z Art.36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217) Rada Nadzorcza sporządziła po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020. Niniejsze sprawozdanie dotyczy roku 2021.

2. Skład osobowy zarządu i rady nadzorczej.

2.1 Zarząd

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 Zarząd Spółki Prochem S.A. działał w następującym składzie:

• Jarosław Stępniewski Prezes Zarządu (do 23 czerwca 2021 r.)
• · Marek Kiersznicki Wiceprezes Zarządu (do 24 czerwca 2021 r.)
• Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu

W dniu 26 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając stosownie do postanowienia § 25 ust. 1 Statutu Spółki, powołała zarząd kolejnej kadencji w składzie:

• Marek Kiersznicki Prezes Zarządu
• Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu
• Michał Dąbrowski Członek Zarządu

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej kolejna kadencja zarządu Spółki rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2021 r.

2.2 Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki Prochem S.A. działała w następującym składzie:

• · Marek Garliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• · Andrzej Karczykowski Członek Rady Nadzorczej
• Wiesław Kiepiel Członek Rady Nadzorczej
• · Krzysztof Obłój Członek Rady Nadzorczej (do 23 czerwca 2021 r.)
• Jarosław Stępniewski ~ Członek Rady Nadzorczej (od 24 czerwca 2021 r.)
• Karol Zbikowski Członek Rady Nadzorczej

Pan Krzysztof Obłój złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 23 czerwca 2021 r. . Pan Krzysztof Obłój nie wskazał przyczyn podjęcia decyzji o rezygnacji. Zwyczajne Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A. z dniem 24 czerwca 2021 r. powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Stępniewskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

3. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 3.1 Zarząd

W roku 2021 wynagrodzenie Członków Zarządu Prochem S.A. składało się z następujących elementów:

wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę

Wynagrodzenie z tytułu umowy o prace składa sie z:

• wynagrodzenia miesięcznego stałego
• wynagrodzenia ruchomego

Część ruchoma wynagrodzenia określona jest indywidualnie dla każdego członka zarządu określonym procentem zysku netto osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym. Część ruchoma wynagrodzenia jest płatna po zatwierdzeniu Sprawozdania Finansowego Spółki za rok poprzedni przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A.

W umowie o pracę zawarty jest również punkt, który mówi, że w przypadku rozwiązania umowy o pracę, bez względu na przyczyny rozwiązania, pracodawca zobowiązuje się do wypłaty pracownikowi dodatkowego jednorazowego świadczenia pieniężnego w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wraz z dodatkiem funkcyjnym, z wyjątkiem sytuacji gdy rozwiązanie umowy nastąpi z przyczyn będących ewidentną winą pracownika.

wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) .

Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie składa się z:

• wynagrodzenia miesięcznego stałego
• nagrody liczonej określonym procentem zysku netto Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

O przyznaniu oraz wysokości nagrody decyduje Rada Nadzorcza Prochem S.A. w formie uchwały. W przypadku przyznania przez Radę Nadzorczą nagrody, jest ona płatna po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za rok poprzedni przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A.

świadczenia niepieniężne .

Wynagrodzenie w postaci świadczenia niepieniężnego przyznane Członkom Zarządu to wynagrodzenie, które dostępne jest również dla pozostałych pracowników Spółki i obejmuje między innymi możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, dostęp do literatury i prasy, dodatkowe świadczenia pozapłacowe w postaci prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia na życie oraz możliwość uczestnictwa w szkoleniach.

Tabela 1 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Prochem S.A. w 2021 r. w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust.3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

lmię i nazwisko	Składniki stałe		Składniki zmienne / dodatkowe				Świadczenia niepieniężne
	Wynagrodzenie pracę tytułu O umowy N	tytułu powołania Wynagrodzenie N	Część ruchoma z tytułu umowy o prace	Nagroda z zysku	Świadczenia z tyt. roz. stos. pracy	Suma wynagrodzeń	Udział % składników stałych i zmiennych w sumie wyn.		Suma wynagrodzeń ze niepieniężnymi świadczeniami
Jarosław Stepniewski Prezes Zarządu Dyr. Generalny	164,5	45	110,8	100	171,6	591,9	35,40/64,60	35,9	627,8
Marek Kiersznicki Wiceprezes/Prezes Zarządu Dyr. Generalny	399,6	107,3	100,8	90		697,7	72,65/27,35	11,9	709,6
Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu Dyr. Finansowy	344,2	87,3	100,8	90		622,3	69,34/30,66	11,2	633,5
Michał Dąbrowski Członek Zarządu Dyr. ds. sprzedaży i marketingu	145,1	40,9				186	100/0	2,5	188,5

Jarosław Stępniewski:

• pełnił funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A. do 23 czerwca 2021 r.
• zatrudniony na stanowisku Dyrektora Generalnego do 23 czerwca 2021 r. (na mocy porozumienia stron z dniem 23 czerwca 2021 r. została rozwiązana umowa o pracę)

Marek Kiersznicki:

• powołany na stanowisko Prezesa Zarządu od dnia 25 czerwca 2021 r.
• zatrudniony na stanowisko Dyrektora Generalnego od dnia 25 czerwca 2021 r.

Michał Dąbrowski:

• powołany na stanowisko Członka Zarządu Prochem S.A. od 25 czerwca 2021 r.
• zatrudniony na stanowisko Dyrektora ds. sprzedaży i marketingu od 25 czerwca 2021 r.

PROCHEM S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Prochem S.A. o wynagrodzeniach za rok 2021

3.2 Rada Nadzorcza

W 2021 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. składało się z następujących elementów:

. wynagrodzenia pieniężnego stałego opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej .

Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej Prochem S.A. uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A. Członek Rady otrzymuje wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej miesięcznie kwoty brutto, ustalonej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Prezes Rady otrzymuje wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Prezes RN dodatkowo od 6 czerwca 2019 r. zatrudniony jest w Prochem S.A. na umowę o pracę i z tego tytułu otrzymuje wynagrodzenie:

• w 2021 r. 28,8 tys. zł w tym świadczenia niepieniężne 4,8 tys. zł

Prezes Zarządu Spółki, Jarosław Stępniewski, którego mandat wygasł w dniu 23 czerwca 2021 r. został powołany do Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 24 czerwca 2021 r. Dodatkowo od 25 czerwca 2021 r. zatrudniony jest w Prochem S.A. na umowę o pracę na stanowisko specjalisty ds. projektów deweloperskich i z tego tytułu otrzymuje wynagrodzenie:

• w 2021 r. 70,2 tys. zł w tym świadczenia niepieniężne 5,9 tys. zł oraz odprawa emerytalna w kwocie 17 tys. zł.

Tabela nr 2 - wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. w roku 2021 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej (w tys. zł)

	Składniki stałe	Składniki zmienne
lmię i nazwisko	Wynagrodzenie Nie występują		Suma wynagrodzeń	Udział % składników stałych i zmiennych w sumie wyn.	niepieniężne Świadczenia
Marek Garliński Prezes RN	72	0	72	100/0	0
Andrzej Karczykowski Członek RN	60	0	60	100/0	0
Krzysztof Obłój Członek RN	29	0	29	100/0	0
Jarosław Stepniewski Członek RN	31	0	31	100/0	0
Karol Żbikowski Członek RN	60	0	60	100/0	0
Wiesław Kiepiel Członek RN	60	0	60	100/0	0

• Krzysztof Obłój pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Prochem S.A. do 23 czerwca 2021 roku.

• Jarosław Stępniewski został powołany na Członka Rady Nadzorczej Prochem S.A. od 24 czerwca 2021 roku.

4. Zgodność Wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń oraz kryteria dotyczące wyników.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodne jest z przyjętą w Spółce w dniu 25 sierpnia 2020 roku Polityką Wynagrodzeń. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Zgodnie z przyjętą w Śpółce Polityką , podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2021 r. była ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do wyników finansowych Spółki lub Grupy. Ponadto wynagrodzenia wpłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki.

Zależność od wyników finansowych dotyczy wyników Spółki lub Grupy Kapitałowej, Szczegółowe zasady ustalania, naliczania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorca w umowie zawartej z Członkiem Zarządu oraz w uchwale ustalającej wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania.

Część zmienna wynagrodzenia zależna od wyników Spółki była płatna po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok poprzedni. Część zmienna zależna od wyników Grupy była płatna po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem S.A. na podstawie Uchwaly Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie stałe jest podstawowym składnikiem wynagrodzenia, który gwarantuje realizację strategii Spółki i Grupy przez Członków Zarządu natomiast wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny i aktywizuje do efektywnego osiągania celów strategicznych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce Wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przez Spółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

Przy ocenie wyników indywidualnych Członków Zarządu pod uwagę wzięte zostały nie tylko kryteria finansowe, ale również wykonanie zadań przynoszących dodatkowe i nie planowane przychody lub oszczędności z uwzględnieniem ryzyka , jakie związane było z realizacją takich zadań. Kryteriami, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych było również uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki, terminowość realizacji stawianych poszczególnym Członkom Zarządu zadań, podejście do ryzyka oraz realizacja strategii w nadzorowanych obszarach.

1. Informacje o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia Członków Zarządu, wyników Spółki i Grupy oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie 2019 - 2021.

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019 – 2021, zważywszy na treść art.90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, lub pominięte w przypadku gdy zostanie to wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 - 2021	2019	2020	2021
Jarosław Stepniewski Prezes Zarządu	455,70	549,40	627,80
Zmiana do poprzedniego roku		+ 20,6 %	+ 14,3 %
Marek Kiersznicki Wiceprezes Zarzadu	459,60	540,70	709,60
Zmiana do poprzedniego roku		+ 17,6 %	+ 31,20 %
Krzysztof Marczak Wiceprezes Zarządu	412,10	493,20	633,50
Zmiana do poprzedniego roku		+ 19,7 %	+28,40 %
Michał Dabrowski Członek Zarządu			188,50
Zmiana do poprzedniego roku

Tabela 3 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach 2019 - 2021

Tabela 4 - Porównanie wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2019 - 2021 oraz pokazanie zmiany jaka nastąpiła.

Zmiana wyników Spółki i Grupy W latach 2019 - 2020	2019	2020	2021
Zysk netto Prochem S.A. w tys. PLN	3 698	10 076	2 713
Zmiana do poprzedniego roku		+ 172,5 %	- 73,07 %
Zysk netto Grupy Prochem S.A. w tys. PLN	8 043	14 008	6 280
Zmiana do poprzedniego roku		74,2 %	- 55.17 %

Tabela 5 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 - 2021.

Zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2019 - 2021	Srednie miesięczne wynagrodzenie 2019	Srednie miesięczne wynagrodzenie 2020	Srednie miesięczne wynagrodzenie 2021
średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników spółki Prochem S.A.	7473	7982	8299
Zmiana do poprzedniego roku		+ 6,8 %	+3,97 %

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średniomiesięczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie, nagrody, dodatki, świadczenia niepienieżne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

6. Wysokość wynagrodzeń od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

Poniższa tabela zawiera informację o wysokości wypłaconych wynagrodzeń Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządach i Radach Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w latach 2019, 2020, 2021

5.1 Zarząd

Wynagrodzenie przedstawione w tys. zł

Członek Zarządu	Spółka zależna	Pełniona funkcja	2019	2020	2021
Jarosław Stepniewski	Elektromontaż Kraków S.A.	Członek Rady Nadzorczej	80	85	46
Krzysztof Marczak	Elektromontaż Kraków S.A.	Członek Rady Nadzorczej	68	72	78

5.2 Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie przedstawione w tys. zł

Członek Rady Nadzorczej	Spółka Zależna	Pełniona funkcja	2019	2020	2021
Marek Garliński	Elektromontaž Kraków S.A.	Członek Rady Nadzorczej	୧୫	72	78
Jarosław Stępniewski	Elektromontaż Kraków S.A.	Członek Rady Nadzorczej			46
Marek Garliński	Predom Sp. z o.o.	Członek Rady Nadzorczej	17	18	14

PROCHEM S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Prochem S.A. o wynagrodzeniach za rok 2021

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych.

W Spółce Prochem S.A. w roku 2021 nie przyznano instrumentów finansowych.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Realizowana w spółce praktyka jak również przyjęte w polityce wynagrodzeń nie przewiduja możliwości żądania zwrotu przez członków zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazania elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń polityki wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

W Spółce nie były przyznane takie świadczenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

11. Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach i ocena biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Uchwałą nr 32/XI z dnia 19.05.2022 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o obrocie publicznym. Podmiotem, któremu zlecono ocenę sprawozdania jest firma Misters Audytor Adviser z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sprawozdanie zostanie udostępnione na stronie internetowej Spółki.

Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Prochem S.A. za lata 2019 – 2020 zostało pozytywnie zaopiniowane Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A. z dnia 25.06.2021 r.