Prochem S.A. — Remuneration Information 2021

May 27, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Prochem S.A.

w latach 2019 i 2020

1. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z wymogami wynikającymi z Art. 90g. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami.

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. ("Polityka") została zatwierdzona Uchwała nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. w dniu 25 sierpnia 2020 r.

Zgodnie z § 5 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w poprzedzającym roku obrotowym. Sprawozdanie jest poddawane atestacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z Art.36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217) Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

2. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2020

2.1 Zarząd

W latach 2019 - 2020 wynagrodzenie Członków Zarządu Prochem S.A. składało się z następujących elementów:

wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę ●

Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę składa się z:

• wynagrodzenia miesięcznego stałego
• wynagrodzenia ruchomego

Część ruchoma wynagrodzenia określona jest indywidualnie dla każdego członka zarządu określonym procentem zysku netto osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym. Część ruchoma wynagrodzenia jest płatna po zatwierdzeniu Sprawozdania Finansowego Spółki za rok poprzedni przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A.

• wynagrodzenia funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania)

Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie składa się z:

• wynagrodzenia miesięcznego stałego
• nagrody liczonej określonym procentem zysku netto Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

O przyznaniu oraz wysokości nagrody decyduje Rada Nadzorcza Prochem S.A. w formie uchwały. W przypadku przyznania przez Radę Nadzorczą nagrody, jest ona płatna po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za rok poprzedni przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A.

świadczenia niepieniężne

Wynagrodzenie w postaci świadczenia niepieniężnego przyznane Członkom Zarządu to wynagrodzenie, które dostępne jest również dla pozostałych pracowników Spółki i obejmuje między innymi możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, dostęp do literatury i prasy, dodatkowe świadczenia pozapłacowe w postaci prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia na życie oraz możliwość uczestnictwa w szkoleniach.

Tabela 1 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Prochem S.A. w 2020 r. w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust.3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

			Składniki zmienne			Udział %		ze
	Składniki stałe
lmię i nazwisko	Wynagrodzenie prace z tytułu umowy o	tytułu powołania Wynagrodzenie N	Część ruchoma z tytułu umowy o pracę	Nagroda z tytułu powołania	Suma wynagrodzeń	składników stałych i zmiennych w sumie wyn.	Świadczenia niepieniężne	Suma wynagrodzeń niepieniężnymi świadczeniami
Jarosław
Stepniewski
Prezes Zarządu
Dyr. Generalny	343,2	93,6	40,7	60	537,5	81,27/18,73	11,9	549,4
Marek Kiersznicki Wiceprezes Zarządu Dyr. ds. sprzedaży i marketingu	343,2	93,6	37	55	528,8	82,6/17,4	11,9	540,7
Krzysztof Marczak Wiceprezes
Zarządu Dyr. Finansowy	312	78	37	ટક	482	80,91/19,09	11,2	493,2

प

Tabela 2 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Prochem S.A. w 2019 r. w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust.3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

	Składniki stałe		Składniki zmienne			Udział %
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie pracę tytułu umowy o N	tytułu powołania Wynagrodzenie N	Część ruchoma z tytułu umowy o prace	Nagroda z tytułu powołania	Suma wynagrodzeń	składników stałych i zmiennych w sumie wyn.	Świadczenia niepieniężne	Suma wynagrodzeń ze niepieniężnymi świadczeniami
Jarosław
Stępniewski Prezes Zarządu
Dyr. Generalny	338,2	93,6	12	0	443,8	97,3/2,7	11,9	455,7
Marek Kiersznicki Wiceprezes Zarządu Dyr. ds. sprzedaży i marketingu	343,2	93,6	10,9	0	447,7	97,57/2,43	11,9	459,6
Krzysztof Marczak Wiceprezes
Zarządu Dyr. Finansowy	312	78	10,9	0	400,9	97,28/2,72	11,2	412,1

2.2 Rada Nadzorcza

W latach 2019 – 2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. składało się z następujących elementów:

wynagrodzenia pieniężnego stałego opartego o powołanie na funkcję ● Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej .

Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej Prochem S.A. uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Wspólników Prochem S.A. Członek Rady otrzymuje wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej miesięcznie kwoty brutto , ustalonej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Prezes Rady otrzymuje wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Prezes RN dodatkowo od 6 czerwca 2019 r. zatrudniony jest w Prochem S.A. na umowę o pracę i z tego tytułu otrzymuje wynagrodzenie:

• w 2019 r. 16,8 tys. zł w tym świadczenia niepieniężna 2,8 tys. zł

• w 2020 r. 28,8 tys. zł w tym świadczenia niepieniężne 4,8 tys. zł

Tabela nr 3 - wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. w roku 2019 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej (w tys. zł)

	Skladniki state	Składniki zmienne
lmię i nazwisko	Wynagrodzenie	Nie występują	Suma wynagrodzeń	Udział % składników stałych i zmiennych w sumie wyn.	niepieniężne Świadczenia
Marek Garliński
Prezes RN	72	0	72	100/0	0
Andrzej Karczykowski
Członek RN	60	0	60	100/0	0
Krzysztof Obłój Członek RN	60	0	60	100/0	0
Marcin Pędziński Członek RN	60	0	eo	100/0	0
Karol Żbikowski Członek RN	60	0	eo	100/0	0

PROCHEM S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Prochem S.A. o wynagrodzeniach w latach 2019-2020 Tabela nr 4 - wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Prochem S.A. w roku 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej (w tys. zł)

	Składniki stałe	Składniki zmienne
lmię i nazwisko	Wynagrodzenie	Suma wynagrodzeń Nie występują		Udział % składników stałych i zmiennych w sumie wyn.	niepieniężne Świadczenia
Marek Garliński Prezes RN	72	O	72	100/0	0
Andrzej Karczykowski Członek RN	60	0	60	100/0	0
Krzysztof Obłój Członek RN	60	0	60	100/0	0
Marcin Pędziński Członek RN	39	0	ਤਰੇ	100/0	0
Karol Žbikowski Członek RN	60	0	60	100/0	0
Wiesław Kiepiel Członek RN	21,2	0	21,2	100/0	0

Marcin Pędziński pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej Prochem S.A. do 24 sierpnia 2020 roku.

Wiesław Kiepiel został powołany na Członka Rady Nadzorczej Prochem S.A. od 25 sierpnia 2020 roku.

3. Zgodność Wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką

Wynagrodzeń oraz kryteria dotyczące wyników.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodne jest z przyjętą w Spółce w dniu 25 sierpnia 2020 roku Polityką Wynagrodzeń. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką , podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2019 r. oraz 2020 r. była ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do wyników finansowych Spółki lub Grupy. Ponadto wynagrodzenia wpłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki.

Zależność od wyników finansowych dotyczy wyników Spółki lub Grupy Kapitałowej. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania zmiennego określa Rada Nadzorca w umowie zawartej z Członkiem Zarządu oraz w uchwale ustalającej wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania.

Część zmienna wynagrodzenia zależna od wyników Spółki była płatna po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Sprawozdania Finansowego Spółki za rok poprzedni. Część zmienna zależna od wyników Grupy była płatna po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prochem S.A. na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie stałe jest podstawowym składnikiem wynagrodzenia, który gwarantuje realizację strategii Spółki i Grupy przez Członków Zarządu natomiast wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny i aktywizuje do efektywnego osiągania celów strategicznych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce Wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

Przy ocenie wyników indywidualnych Członków Zarządu pod uwagę wzięte zostały nie tylko kryteria finansowe, ale również wykonanie zadań przynoszących dodatkowe i nie planowane przychody lub oszczędności z uwzględnieniem ryzyka , jakie związane było z realizacją takich zadań. Kryteriami, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych było również uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki, terminowość realizacji stawianych poszczególnym Członkom Zarządu zadań, podejście do ryzyka oraz realizacja strategii w nadzorowanych obszarach.

1. Informacje o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia Członków Zarządu, wyników Spółki i Grupy oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędacych Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie 2019 – 2020.

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019 – 2020, zważywszy na treść art.90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, lub pominięte w przypadku gdy zostanie to wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

Tabela 5 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach 2019 i 2020

Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 - 2020	zmiana
Jarosław Stępniewski	+ 20,6 %
Prezes Zarządu
Marek Kiersznicki	+ 17,6 %
Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Marczak	+ 19,7 %
Wiceprezes Zarządu

Tabela 6 – Porównanie wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2019 i 2020 oraz pokazanie zmiany jaka nastąpiła.

Zmiana wyników Spółki i Grupy W latach 2019 - 2020	2019	2020	zmiana
Zysk netto Prochem S.A. w tys. PLN	3 698	10 076	+ 172,5 %
Zysk netto Grupy Prochem S.A. w tys. PLN	8 043	14 008	+ 74.2%

ਰੇ

Tabela 7 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020.

Zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2019 i 2020	Srednie miesięczne wynagrodzenie 2019	Srednie miesięczne wynagrodzenie 2020	zmiana
średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników spółki Prochem S.A.	7473	7982	+ 6,8 %

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średniomiesięczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie, nagrody, dodatki, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

5. Wysokość wynagrodzeń od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Prochem S.A.

Poniższa tabela zawiera informację o wysokości wypłaconych wynagrodzeń Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządach i Radach Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w latach 2019 – 2020.

5.1 Zarząd

Wynagrodzenie przedstawione w tys. zł

Członek Zarządu	Spółka zależna	2019	2020
Jarosław Stępniewski	Elektromontaż Kraków S.A.	80	85
Krzysztof Marczak	Elektromontaż Kraków S.A.	68	72

5.2 Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie przedstawione w tys. zł

Członek Rady Nadzorczej Spółka Zależna		2019	2020
Marek Garliński	Elektromontaż Kraków S.A.	68	72
Marek Garliński	Predom Sp. z o.o.	17	18

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych.

W Spółce Prochem S.A. w latach 2019 i 2020 nie przyznano instrumentów finansowych.

1. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Realizowana w spółce praktyka jak również przyjęte w polityce wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania zwrotu przez członków zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazania elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń polityki wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

1. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

W Spółce nie były przyznane takie świadczenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.