Prochem S.A.

Regulatory Filings • Aug 3, 2023

STATUT SPÓŁKI PROCHEM S.A.

I . POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma spółki brzmi: PROCHEM Spółka Akcyjna, spółka może używać nazwy skróconej PROCHEM S.A.

§ 2 Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

Spółka może tworzyć oddziały i filie, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą.

§ 5

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI

§ 6

Przedmiotem działania spółki jest działalność usługowa, produkcyjna i handlowa w zakresie:

• 1) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
• 2) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;
• 3) 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad;
• 4) 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej;
• 5) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli;
• 6) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
• 7) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
• 8) 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej;
• 9) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• 10) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;
• 11) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę;
• 12) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceńgeologiczno-inżynierskich;
• 13) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych;
• 14) 43.22.Z Wykonywanie instalacjiwodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
• 15) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;
• 16) 43.31.Z Tynkowanie;
• 17) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej;
• 18) 43.33.Z Posadzkarstwo: tapetowanie i oblicowywanie ścian;

19) 43.34.Z Malowanie i szklenie;

• 20) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
• 21) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych;
• 22) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• 23) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
• 24) 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków;
• 25) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
• 26) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych;
• 27) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
• 28) 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami;
• 29) 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych;
• 30) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
• 31) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
• 32) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
• 33) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
• 34) 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania;
• 35) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
• 36) 59.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
• 37) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
• 38) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
• 39) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• 40) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych;
• 41) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
• 42) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
• 43) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 44) 66.19. Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 45) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
• 46) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
• 47) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
• 48) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
• 49) 69.20.Z Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe;
• 50) 70.10.Z Działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
• 51) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• 52) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury;
• 53) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• 54) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 55) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
• 56) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 57) 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;
• 58) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
• 59) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych;
• 60) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• 61) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
• 62) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach;
• 63) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych;
• 64) 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów;
• 65) 81.29.Z Pozostałe sprzątanie;
• 66) 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni;
• 67) 82.11Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
• 68) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
• 69) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 70) 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 71) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku;
• 72) 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.005.000 (dwa miliony pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• a) 1.817.500 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne,
• b) 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne.

§ 8

• 1. Imienne akcje założycielskie oraz imienne akcje serii B objęte przez pracowników spółki są akcjami uprzywilejowanymi w sposób i na warunkach określonych w § 9.
• 1. Akcje spółki wszystkich emisji są złożone do depozytu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu każdej z tych akcji trzech głosów.
• 1. Akcja uprzywilejowana traci uprzywilejowanie:
  2. w przypadku zamiany tej akcji na akcję na okaziciela,
  3. z chwilą rozwiązania umowy o pracę między akcjonariuszem (posiadaczem akcji założycielskich lub akcji serii B) a spółką,
  4. w razie zbycia akcji uprzywilejowanej osobie nie będącej pracownikiem spółki, jeżeli własność akcji uprzywilejowanej przejdzie w drodze dziedziczenia na inną osobę nie będącą pracownikiem spółki.
• 1. Akcja, która utraciła uprzywilejowanie nie może odzyskać uprzywilejowania, o którym mowa w ust.1.
• 1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne zamienia się na akcje na okaziciela.
• 1. Spółka zamienia akcje imienne na akcje na okaziciela dwa razy w roku kalendarzowym i uwzględnia wnioski akcjonariuszy, które wpłynęły do spółki z biur maklerskich do 10 stycznia oraz do 10 lipca danego roku kalendarzowego.
• 1. Akcje zgłoszone do zamiany są konwertowane i asymilowane w terminach wyznaczonych przez KDPW i GPW w lutym i w sierpniu danego roku kalendarzowego.

§ 11

Akcje własne spółki mogą być nabywane i umarzane w trybie dobrowolnym na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 12

Władzami spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd Spółki.

1. WALNE ZGROMADZENIE

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki www.prochem.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi spółki publiczne przepisami prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminach określonych przez Kodeks spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie mają prawo także zwołać inne władze lub osoby wskazane w bezwzględnie obowiązujących przepisach Kodeksu spółek handlowych i w sytuacjach wskazanych w tych przepisach.

§ 14

• 1. Walne Zgromadzenie organizowane jest w sposób tradycyjny lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Informacja o sposobie organizacji i możliwości uczestniczenia akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu będzie podana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Listę uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółka ustala na podstawie:

• wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,

• Księgi Akcyjnej PROCHEM S.A.

• Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych i wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego.

• Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych, każda z tych akcji daje prawo do trzech głosów.

§ 15

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:
  2. żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  3. żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
  4. zgłaszać projekty uchwał dotyczące ustalonego porządku obrad.

§ 16

Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady, a następnie Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przewodniczącego, który przejmuje przewodnictwo obrad.

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:
  2. 1) zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok ubiegły,
  3. 2) podziału zysków lub o sposobie pokrycia strat za rok ubiegły,
  4. 3) udzielania absolutorium członkom władz spółki,
  5. 4) wyboru i odwołania Rady Nadzorczej,
  6. 5) zmiany przedmiotu działania przedsiębiorstwa spółki,
  7. 6) zmiany statutu spółki,
  8. 7) umarzania akcji,
  9. 8) emisji obligacji,
  10. 9) zatwierdzania wynagrodzenia członków Rady określonego w § 12 Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A.,
  11. 10) zatwierdzania Regulaminu Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A.
  12. 11) innych, które zostały zastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

§ 18

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki lub i likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa dwa lata.

• Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Prezesa Rady a w miarę potrzeby Wiceprezesa i sekretarza.

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 5 razy w roku.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy wiceprezes, jeżeli został wybrany lub jeden z członków wybrany przez Radę.
• 1. Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub jednego członka Rady. W takim przypadku Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zarządzić zwołanie posiedzenia nie później niż w ciągu dwóch tygodni licząc od dnia złożenia wniosku.

§ 21

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej trzech jej członków.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie głosowania pisemnego.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego tryb i sposób wykonywania jej uprawnień.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
• 1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) badanie sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
  3. 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w pkt.1,
  4. 3) zatwierdzanie programów i planów działalności przedsiębiorstwa spółki,
  5. 4) zawieszenie w czynnościach lub odwołanie z ważnych powodów Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku, jeżeli członkowie Zarządu nie mogą spełniać tych czynności.
  6. 5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki,
  7. 6) zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników przedsiębiorstwa spółki oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu,
  8. 7) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę darowizn,
  9. 8) wyrażanie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również na zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek,
  10. 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki,
  11. 10) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości spółki,
  12. 11) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. (z wyłączeniem § 12 tego regulaminu);
  13. 12) opiniowanie wniosków Zarządu odnośnie warunków wykupu akcji w celu umorzenia.

Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

§ 24

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej PROCHEM S.A.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do wykonania czynności określa Rada Nadzorcza.

3. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 25

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Prezesa i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata powołuje Rada Nadzorcza. W miarę potrzeb powołuje się Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza z ważnych powodów może odwołać cały Zarząd lub poszczególnych jego członków.

§ 26

• 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
• 1. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu spółki jednoosobowo. W przypadku pozostałych członków Zarządu i prokurentów do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie:
  2. dwóch członków Zarządu łącznie,
  3. jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem,
  4. dwóch prokurentów łącznie.

§ 27

Umowy i inne czynności prawne w imieniu Spółki z członkami Zarządu zawiera lub wykonuje Rada Nadzorcza na podstawie podjętych wcześniej uchwał. W imieniu Rady Nadzorczej umowy i inne dokumenty podpisuje Prezes lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28

Organizację przedsiębiorstwa spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółka sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) od roku obrotowego 2006 r.
• 1. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał akcyjny,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitał rezerwowy,
  5. 4) fundusz świadczeń socjalnych,
  6. 5) fundusze celowe.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego oraz z różnicy pomiędzy ceną emisyjną i nominalną akcji.
• 1. Kapitał rezerwowy tworzy się z odpisów z czystego zysku z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów w koszty oraz z odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pomoc mieszkaniową dla pracowników przedsiębiorstwa spółki i na świadczenia socjalne na rzecz pracowników i byłych pracowników – emerytów i rencistów.
• 1. Fundusze celowe tworzy się z odpisów z czystego zysku na cele określone w uchwałach podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8 % czystego zysku rocznego do czasu aż kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego.

§ 31

Jeżeli bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, wówczas Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

§ 32

Czysty zysk spółki może być przeznaczony na:

• 1) dywidendę dla akcjonariuszy,
• 2) odpisy na kapitał zapasowy,
• 3) odpisy na kapitały rezerwowe i fundusze tworzone przez spółkę,

4) umorzenie akcji własnych spółki,

5) inne cele określone uchwałą właściwego organu spółki.

VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 33

• 1. Rozwiązanie spółki następuje w wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie spółki lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.
• 1. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 1. Szczegółowe zasady likwidacji spółki określa Kodeks spółek handlowych.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 34

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia na stronie internetowej: www.prochem.com.pl oraz w sposób wynikający z bezwzględnie obowiązujących spółki publiczne przepisów prawa.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.