Prochem S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

259400Y049RUPUFT3G15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PROCHEM S.A. W 2022 ROKU Warszawa, 28 kwietnia 2023 roku 2 1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego. Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za 2022 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2023 roku. W 2022 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w wysokości 222 mln zł. Są one o 26 mln zł niższe od osiągniętych w 2021 roku. Największy spadek nastąpił w segmencie usług realizacyjnych, gdzie przychody ze sprzedaży były o 53 mln zł niższe niż w poprzednim roku. Miało to również istotny wpływ na efekty działalności podstawowej w 2022 roku, która zamknęła się zyskiem operacyjnym w wysokości 4,6 mln zł. Spółki z Grupy Kapitałowej realizują kilka dużych, długoterminowych kontraktów projektowych, które w 2023 roku pozwolą na utrzymanie wysokich przychodów i dodatniej marży w tym segmencie usług. Natomiast zagrożeniem dla rozwoju Spółek z Grupy Kapitałowej może być ewentualny spadek nowych zleceń realizacyjnych, będący następstwem pandemii koronawirusa oraz trwającej wojny w Ukrainie.. 2.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa trwałe stanowiły 30,1% sumy bilansowej, tj. kwotę 61.768 tys. zł, a aktywa obrotowe 69,9%, tj. 143.627 tys. zł. W porównaniu do roku ubiegłego nastąpił spadek wartości aktywów trwałych o 47,7 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wzrosły o 8,5 mln PLN. Przyczyną zmian w aktywach jest przede wszystkim zmiana statusu spółki Irydion Sp. z o.o. ze stowarzyszonej na zależną, oraz wzrost stanu środków pieniężnych w efekcie sprzedaży Centrum Biurowo-Usługowego Astrum. Przeprowadzony przez Prochem S.A. skup akcji własnych w celu umorzenia spowodował spadek kapitałów własnych Grupy Kapitałowej. Spadły one o 10,4 mln zł i stanowiły na koniec 2022 roku 45,0% sumy bilansowej, natomiast zobowiązania ogółem spadły o 28,8 mln zł i stanowiły 55,0% sumy bilansowej. Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł na koniec 2022 roku 1,98. 3 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Prochem S.A.. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń: 3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa. Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko. 3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych. 3.3 Uzależnienie od personelu. Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą. 3.4 Ryzyko kursowe walut. Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą. 3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług. Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu s ą sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy 4 ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia. 4. Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku. Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęto nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW. Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Nowe zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), za wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.2., 6.3.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka w toku prowadzonej przez siebie działalności uwzględnia nowoczesne rozwiązania technologiczne przykładając wagę również do aspektów środowiskowych. Strategia biznesowa Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest komunikowana publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w sposób wskazany w powyższej zasadzie. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zagadnienia wskazane w powyższej zasadzie są dla Spółki istotne i są realizowane w bieżącej działalności. Spółka dba o zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, a tak że o poprawne relacje z kontrahentami. Strategia 5 biznesowa Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest komunikowana publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w sposób wskazany w powyższej zasadzie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasady nie są stosowane. Komentarz spółki: Zasady nie mogą być przez spółkę stosowane z uwagi na brak publicznego komunikowana sformalizowanej strategii biznesowej. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium przy podejmowaniu decyzji o wyborze osób do Zarządu i Rady Nadzorczej są kompetencje kandydatów, przy uznaniu zasady niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów niemerytorycznych. 6 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków organów Spółki kierują się kompetencjami kandydatów, ich wykształceniem i doświadczeniem zawodowym oraz wiedzą, przy uznaniu zasady niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów niemerytorycznych. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w związku z czym informacje wskazane w powyższej zasadzie nie mogą być zawarte w sprawozdaniu Rady Nadzorczej. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w powyższej zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań oraz indywidualne potrzeby Spółki. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w powyższej zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań oraz indywidualne potrzeby Spółki. 7 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Obowiązująca w Spółce „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” nie przewiduje funkcjonowania w Spółce programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określone są w umowach przygotowanych przez Radę Nadzorczą, w oparciu o obowiązującą Politykę Wynagrodzeń. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów ustalane jest w sposób mający na celu pozyskanie, utrzymanie i zmotywowanie tych osób do właściwego wykonywania ciążących na nich obowiązków, adekwatnie do realizowanych zadań i ponoszonej odpowiedzialności 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W Spółce nie jest stosowany program motywacyjny oparty o program opcji menedżerskich. Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem zasad, których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na stronie internetowej Prochem S.A. – www.prochem.com.pl. 5. Opis systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowana bezpośrednio przez Zarządy Spółek, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej posiadają kompleksowy system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy a także efektywności zarządzania. Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim: - działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą, 8 - sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe, - zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, - zatrudnienie i płace. Instytucjonalna kontrola wewnętrzna bada przedsięwzięcia już zrealizowane oraz związaną z nimi dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w zakresie najważniejszych zagadnień dla Grupy oraz zbieranie i opracowywanie informacji dotyczących działalności komórek organizacyjnych Grupy, wybranych problemów ekonomicznych i innych zagadnień, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd jednostki dominującej za najbardziej istotne. Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w Grupie istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna wykonywana przez kierowników różnych szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im pracownikami, polegający na sprawdzaniu stanu realizacji ustalanych zadań. Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. głównie przez służby finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego. Część zadań z zakresu kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego zespoły i komisje. Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i rachunkowej opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i nazwisko) lub opatrzony pieczątką imienną osoby upoważnionej oraz datą zatwierdzenia dokumentu. Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi jednostki dominującej prowadzić działalność Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje. 6. Opis systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej. W działalności występują następujące ryzyka: - ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym, - ryzyko utraty kluczowych pracowników, - ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów - ryzyko walutowe, - ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług, - ryzyko nierzetelności płatniczej, 9 Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na: - monitoringu zjawisk generujących ryzyko, - podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka. W zakresie poszczególnych ryzyk sytuacja przedstawia się następująco: - ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym: - monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach - dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnych do usług inżynierskich – deweloperstwo) - dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu) - gromadzenie rezerw finansowych - ryzyko utraty kluczowych pracowników - monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr - monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń - utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji - programy motywacyjne dla kluczowych pracowników - aktywny system naboru – współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami - ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów - realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów, - monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń realizowany na podstawie wprowadzonej procedury „Kontroli kosztów usług” przez Zespół Kontroli Kosztów, - dobór wiarygodnych podwykonawców, - klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych - ryzyko walutowe: - monitoring i prognozowanie kursów walut - terminowe transakcje walutowe - zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów - utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży krajowej - ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług - monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług 10 - zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące - utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami - ryzyko nierzetelności płatniczej - monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji kontraktów - stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych Zarówno identyfikacja czynników ryzyka, monitorowanie ich jak i też stosowany system działań ograniczających ryzyko są w Grupie Kapitałowej PROCHEM S.A. na dobrym poziomie, a realizowana strategia rozwoju i dywersyfikacji sprzyja zmniejszeniu części ryzyk i prowadzi do profesjonalizacji w zakresie stosowanych instrumentów. W nocie numer 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok znajduje się opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym oraz opis instrumentów finansowych w zakresie: • ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa Kapitałowa; • przyjętych przez Grupę Kapitałową celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 7. Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: Nazwa akcjonariusza Ilość posiadanych akcji (w szt.) Ilość posiadanych głosów % głosów w ogólnej liczbie głosów % udział w kapitale zakładowym 1. Steven Tappan 1 000 000 1 000 000 42,44 42,46 2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. 284 916 284 916 12,09 12,10 Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.355.000 złotych i dzieli się na 2.355.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty. Działając na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2022 roku Zarząd Spółki Prochem S.A. w dniu 7 listopada 2022 roku ogłosił zaproszenie do skladania ofert sprzedaży akcji Prochem S.A. Przedmiotem niniejszego ogłoszenia było nabycie przez Spółkę nie więcej niż 350.000 szt. akcji Prochem S.A. o wartości nominalnej 1 zł ka żda, wyemitowanych przez spółkę, zdematerializowanych i zarejestrowanych 11 przez Krajowy Depozyt papierów Wartościonych S.A. w Warszawie („KDPW”) po cenie 36 zł za akcję. Rozliczenie skupu akcji Spółki nastąpiło 28 listopada 2022 roku. Spółka skupiła 350 000 szt akcji własnych w celu umorzenia. Po rozliczeniu skupu akcji w obrocie znajduje się 2 005 000 szt. akcji, ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 2 006 160. Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień. Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu Emitenta trwa trzy lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez Statut Prochem S.A. nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. 10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie Spółki Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w dokumenty dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą: Marek Kiersznicki - Prezes Zarządu Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu Michał Dąbrowski - Członek Zarządu 12 Trzyletnia wspólna kadencja zarządu spółki rozpoczęła się 25 czerwca 2021 roku. W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą: Marek Garliński Andrzej Karczykowski Jarosław Stępniewski Wiesław Kiepiel Karol Żbikowski W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.prochem.com.pl. W dniu 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w składzie: Karol Żbikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu Marek Garliński - Członek Komitetu Audytu Wiesław Kiepiel - Członek Komitetu Audytu Panowie Karol Żbikowski oraz Wiesław Kiepiel spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz z uwagi na ich wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, posiadają niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Marek Garliński z uwagi na wykształcenie i doświadczenie zawodowe ( przez 11 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A.), posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie branży w jakiej działa Emitent. Firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. poza badaniem sprawozdań finansowych świadczy również usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: 1. Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki. 13 Realizując powyższy cel, Rada Nadzorcza oraz wyłoniony z jej składu Komitet Audytu realizuje zadania nadzorowania systemu rachunkowości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz wyboru firmy audytorskiej i monitorowania procesu rewizji finansowej. 3. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat. Decyzję o okresie wyboru podejmuje Rada Nadzorcza. 4. Składając ofertę firmy audytorskie zobowiązane są spełnić następujące wymogi formalne: a. Udokumentowanie wpisu na listę firm audytorskich prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz w wykazie firm audytorskich wykonujących badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z informacjami, o których mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014. b. Udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. c. Złożenie oświadczenia o posiadaniu wewnętrznego systemu kontroli jakości ze zobowiązaniem opracowania i udostępnienia przez Oferenta polityki kontroli jakości wykonywania zlecenia w przypadku wyboru firmy do badania sprawozdań Prochem S.A. d. Złożenie oświadczenia o braku przeszkód w przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych Prochem S.A. oznaczonych w art. 69 ust. 7 i 9 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa), w przypadku dokonania jego wyboru. e. Złożenie oświadczenia o niezależności Oferenta, pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie. f. Złożenie oświadczenia czy Oferent był karany za naruszenie przepisów Ustawy lub Rozporządzenia nr 537/2014 5. Ocena ofert złożonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o następujące kryteria: a. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki PROCHEM SA oraz jednostek od niej zależnych. b. liczbę biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta. c. Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. d. Specjalizacja branżowa. e. przedstawiony przez firmę opis metodologii czynności rewizyjnych, f. przedstawiony przez firmę audytorską harmonogram przeprowadzonych czynności rewizyjnych. 6. Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru. 14 Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W 2022 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. 12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną żadnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych. Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. również nie są stroną dwóch lub więcej postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych. 13. Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy Kapitałowej Prochem S.A.. Przedmiotem działalności firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. jest świadczenie usług oraz sprzedaż materiałów i towarów związanych z: • budownictwem: projektowanie, generalne wykonawstwo, inwestorstwo zastępcze, doradztwo techniczne, roboty ogólnobudowlane, usługi instalacyjno-montażowe oraz wynajem sprzętu budowlanego; • wynajmem powierzchni biurowej; • doradztwem technicznym, opracowywaniem i wdrażaniem nowych technologii, integracją systemów informatycznych. Przychody ze sprzedaży tych usług w 2022 r. były o 11,2% niższe od uzyskanych w roku poprzednim. Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności przedstawiono poniżej: (Przychody w tys. zł) WYSZCZEGÓLNIENIE ROK 2022 ROK 2021 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY USŁUG OGÓŁEM 218 243 245 768 Z tego: - sprzedaż usług inżynierskich i budowl anych 209 182 236 536 - wynajem powierzchn i 4 8 5 0 4 454 - sprzeda ż pozostałych usług 4 211 4 778 15 14. Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2022 r. Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2022 roku 0%. Odbiorcami usług Grupy, których udział w przychodach ze sprzedaży w 2022 r. przekroczył 10% byli: - Anwil S.A. – 24% udziału w przychodach ze sprzedaży usług; - Bioagra S.A. - 11% udziału w przychodach ze sprzedaży usług. Z tymi podmiotami poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania. 15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Prochem S.A. Przewidywane w 2023 roku główne przychody Grupy Kapitałowej Prochem S.A. będą uzyskiwane w efekcie realizacji umów na świadczenie usług realizacyjnych dla Foosung Poland Sp. z o.o., Anwil S.A., Bioagra S.A. oraz projektowych dla Foosung Poland Sp. z o.o., ElectroMobility Poland S.A., PCC i Posco Engineering & Construction. Emitentowi nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A., które byłyby znaczące dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Prochem S.A. 16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej Prochem S.A. i głównych inwestycjach kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej. Emitent nie posiada oddziałów i zakładów, natomiast posiada następujące jednostki zależne bezpośrednio lub pośrednio oraz jednostki stowarzyszone i współkontrolowane: Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną: • Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna bezpośrednio (100,0%); • PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej – zależna pośrednio (93,2%); • Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – zależna pośrednio (91,6%); • Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach - zależna bezpośrednio (80,0%); • Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (92%); • IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –zależna bezpośrednio (100%); • Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna pośrednio (100%); Jednostki stowarzyszone i współkontrolowane obj ęte konsolidacją metodą praw własności: 16 • ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna (w 100%). Zasadą przyjętą przy konsolidacji jest nie włączanie do konsolidacji jednostek, które nie prowadzą działalności - dane finansowe tych spółek nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy Prochem S.A.. Spółki nie objęte konsolidacją: • Predom Projektowanie Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – spółka zależna Jednostki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli przez spółkę dominującą. 17. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. W 2022 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na warunkach innych niż rynkowe. 18. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. Nazwa banku Siedziba Limit kredytu Kwota zaangażowani a Termin spłaty Warunki oprocentowani a Zabezpieczenie Zaciągnięte przez Elektromontaż Kraków S .A. mBank S.A. Warszawa 1 500 - 01.03.2023 Wibor ON + marża Hipoteka + weksel ING BANK Śląski Katowice 3 000 440 19.11.2023 Wibor dla 1- miesięcznych depozytów złotowych + marż a Hipoteka + weksel Zaciągnięte przez Pro-Inhut sp. z o.o. ING Bank Śląski S.A. Dąbrowa Górnicza 734 735 17.05.2021 Wibor dla 1- miesięcznych depozytów złotowych + marża Gwarancja Banku BGK na podstawie umowy portfelowej. Weksel in blanco. ING Bank Śląski S.A. Sosnowiec 400 398 30.07.2021 Wibor dla 1- mies depozytów złotowych + marża Gwarancja Banku BGK na podstawie umowy portfelowej. Weksel in blanco. ING Bank Śląski S.A. Sosnowiec 200 51 30.07.2021 Wibor dla 1- mies depozytów złotowych + marża Gwarancja Banku BGK na podstawie umowy portfelowej. Weksel in blanco. 19 . Informacje o udzielonych pożyczkach. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie posiada należności z tytułu udzielonych pożyczek. 17 20. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. Łączna wartość udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeń i gwarancji związanych z działalnością operacyjną na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 67.594 tys. zł, z czego : a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług – 66.362 tys. zł; b) gwarancje zwrotu zaliczki – 69 tys. zł; c) gwarancje zapłaty czynszu – 1.163 tys. zł; Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji dobrego wykonania i rękojmi na dzień na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 16.776 tys. zł. W 2022 roku spółki z Grupy nie udzielały poręczeń spłaty kredytu jednostkom powiązanym. 21. Opis wykorzystania wpływów z emisji. W 2022 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie dokonywały emisji jakichkolwiek papierów wartościowych. 22. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą. Grupa Kapitałowa Prochem S.A. nie publikowała w 2022 roku prognozy wyników finansowych. 23. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. W ciągu 2022 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zakłócenia płynności finansowej. Zarówno stan posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej środków finansowych jak i dostępne linie kredytowe pozwalają na terminowe wywiązywanie się z zaciąganych zobowiązań. 24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Od 2013 roku spółka zależna Irydion prowadziła budowę i komercjalizację budynku biurowo- usługowego w Warszawie pod nazwą Astrum Business Park. W 2022 roku został zakończony proces sprzedaży biurowca. Obecnie Emitent prowadzi analizy możliwości bezpiecznego zainwestowania uzyskanych w wyniku transakcji środków finansowych. 25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Istotny wpływ na osiągnięte w 2022 roku wyniki finansowe miał silny wzrost cen towarów i usług budowlanych będący następstwem rozpoczętej w lutym 2022 roku wojny w Ukrainie. Pojawiały się ograniczenia dostępności niektórych towarów oraz wydłużenie terminów dostaw urządzeń i materiałów. W wyniku tej sytuacji wystąpiły problemy logistyczne oraz znaczący wzrost kosztów prowadzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej kontraktów realizacyjnych. Straty osiągnięte w tym segmencie działalności zostały częściowo zniwelowane dobrym wynikiem segmentu usług 18 projektowych i inżynierskich, dzięki pełnemu wykorzystaniu w 2022 roku posiadanego przez Grupę Kapitałową potencjału w tym zakresie. 26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2023 roku. Na działalność Grupy Kapitałowej Prochem S.A. w 2023 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności przebieg wojny w Ukrainie, możliwość pozyskania środków z UE na Krajowy Plan Odbudowy, oprocentowanie kredytów, poziom inflacji i powiązane z tym ceny energii oraz materiałów i usług budowlanych. Wszystkie te czynniki w istotny sposób wpływają na podejmowane przez potencjalnych klientów Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych. Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitorują aktualną sytuację i podejmują odpowiednie działania mające na celu dostosowanie swojego potencjału i zakresu świadczonych usług do nowych warunków. Obecnie większość posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta zleceń dotyczy usług dla inwestycji w zakresie nowych technologii, elektromobilności, dywersyfikacji źródeł energii (kogeneracja, instalacje do produkcji wodoru), co zdaniem Emitenta może złagodzić negatywne skutki sytuacji makroekonomicznej dla działalności jednostki. 27. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Prochem S.A. Polityka Prochem S.A. koncentruje się na dalszej konsolidacji Grupy Kapitałowej i dostosowywaniu jej działalności do bardzo szybko zmieniających się wymagań rynkowych. 28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową. W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową. 29. Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę. Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby zarządzającej. 19 30. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. Wynagrodzenia wypłacone w 2022 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego za 2022 rok. 31. Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta posiadali akcje Prochem S.A.; - Marek Kiersznicki – 44.327 szt.; - Krzysztof Marczak – 30.268 szt.; - Marek Garliński – 27.977 szt.; - Andrzej Karczykowski – 27.952 szt.; - Jarosław Stępniewski – 50.206 szt.; Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty. W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów. 32. Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W spółkach z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych. 34. Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Prochem S.A. z dnia 20 maja 2020 roku o wyborze audytora w dniu 9 czerwca 2020 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A.. Umowa została zawarta na badanie sprawozdań za 2020, 2021 i 2022 rok. Łączna wysokość wynagrodzenia firmy Misters Audytor Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy wynosi 30.400 zł netto za przegląd sprawozdań finansowych za 2022 rok oraz 58.400 zł za badanie sprawozdań finansowych za 2022 rok. 20 Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto. Z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2021 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 70.700 zł. netto. Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto. Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu