Prochem S.A. — Management Reports 2022

Apr 28, 2023

259400Y049RUPUFT3G15 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PROCHEM S.A. W 2022 ROKU. Warszawa, 28 kwietnia 2022 r. 2 1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego. Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Prochem S.A. za 2022 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Emitenta w 2023 roku. W 2022 roku Spółka uzyskała przychody z podstawowej działalności tj. ze sprzedaży usług inżynierskich i budowlanych w wysokości 149,3 mln zł. Są one o 38,9 mln zł niższe od osiągniętych w 2021 roku. Spadek nastąpił w segmencie usług realizacyjnych, gdzie przychody ze sprzedaży były o 34% niższe niż w poprzednim roku. Miało to również istotny wpływ na efekty działalności operacyjnej w 2022 roku, która zamknęła się stratą w wysokości 5,9 mln zł. Spółka realizuje kilka dużych, długoterminowych kontraktów projektowych, które w 2023 roku pozwolą na utrzymanie wysokich przychodów i dodatniej marży w tym segmencie usług. Zagrożeniem dla rozwoju działalności Spółki może być natomiast ewentualny spadek wpływających do Emitenta nowych zapytań ofertowych, wynikający z potencjalnego kryzysu wywołanego pandemią koronawirusa i skutkami trwającej wojny w Ukrainie. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Emitenta. Spółka Prochem S.A. narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń: 3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym Spółka świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa, wysoka inflacja oraz sytuacja związana ze skutkami wojny w Ukrainie. Stosowane przez Spółkę metody ograniczenia negatywnego wpływu tych czynników na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko. 3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów Rodzaje prowadzonej w PROCHEM S.A. działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na 3 podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych. 3.3 Uzależnienie od personelu. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą. 3.4 Ryzyko kursowe walut. Część kontraktów na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego wahania się kursu waluty krajowej może to mieć istotny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny czyli poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą, jak również poprzez zakup odpowiednich instrumentów finansowych. 3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług. Realizacja przez Spółkę kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez Spółkę z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej przez Emitenta.. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia. 4 Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku. Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęto nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW. Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Nowe zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje 4 zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), za wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.2., 6.3.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka w toku prowadzonej przez siebie działalności uwzględnia nowoczesne rozwiązania technologiczne przykładając wagę również do aspektów środowiskowych. Strategia biznesowa Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest komunikowana publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w sposób wskazany w powyższej zasadzie. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zagadnienia wskazane w powyższej zasadzie są dla Spółki istotne i są realizowane w bieżącej działalności. Spółka dba o zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, a także o poprawne relacje z kontrahentami. Strategia biznesowa Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest komunikowana publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w sposób wskazany w powyższej zasadzie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 5 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasady nie są stosowane. Komentarz spółki: Zasady nie mogą być przez spółkę stosowane z uwagi na brak publicznego komunikowana sformalizowanej strategii biznesowej. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium przy podejmowaniu decyzji o wyborze osób do Zarządu i Rady Nadzorczej są kompetencje kandydatów, przy uznaniu zasady niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów niemerytorycznych. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków organów Spółki kierują się kompetencjami kandydatów, ich wykształceniem i doświadczeniem zawodowym oraz wiedzą, przy uznaniu zasady niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów niemerytorycznych. 6 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w związku z czym informacje wskazane w powyższej zasadzie nie mogą być zawarte w sprawozdaniu Rady Nadzorczej. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w powyższej zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań oraz indywidualne potrzeby Spółki. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w powyższej zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań oraz indywidualne potrzeby Spółki. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Obowiązująca w Spółce „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” nie przewiduje funkcjonowania w Spółce programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określone są w umowach przygotowanych przez Radę Nadzorczą, w oparciu o obowiązującą Politykę Wynagrodzeń. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów ustalane jest w 7 sposób mający na celu pozyskanie, utrzymanie i zmotywowanie tych osób do właściwego wykonywania ciążących na nich obowiązków, adekwatnie do realizowanych zadań i ponoszonej odpowiedzialności 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W Spółce nie jest stosowany program motywacyjny oparty o program opcji menedżerskich. Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem zasad, których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na stronie internetowej Prochem S.A. – www.prochem.com.pl. 5 Opis systemu kontroli wewnętrznej Emitenta. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką. Sprawowana jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję. PROCHEM S.A. posiada kompleksowy system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki a także efektywności zarządzania. Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim: - działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą, - sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe, - zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, - zatrudnienie i płace. Instytucjonalna kontrola wewnętrzna analizuje zrealizowane przedsięwzięcia oraz związaną z nimi dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w zakresie najważniejszych zagadnień dotyczących spółki oraz zbieranie i opracowywanie informacji obejmujących działalność komórek organizacyjnych spółki, wybrane problemy ekonomiczne i inne 8 zagadnienia, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd spółki za najbardziej istotne. Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w spółce istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna wykonywana przez kierowników różnych szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im pracownikami, polegający na sprawdzaniu stanu realizacji ustalanych zadań. Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w PROCHEM S.A. głównie przez służby finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego. Część zadań z zakresu kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego zespoły i komisje. Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i rachunkowej opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i nazwisko) lub opatrzony pieczątką imienną osoby upoważnionej oraz datą zatwierdzenia dokumentu. Funkcjonujący w PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje. 6 Opis systemu zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie Emitenta. W działalności PROCHEM S.A. występują następujące ryzyka: - ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym, - ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów - ryzyko utraty kluczowych pracowników, - ryzyko walutowe, - ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług, - ryzyko nierzetelności płatniczej, - Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na: - monitoringu zjawisk generujących ryzyko, - podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka. W zakresie poszczególnych ryzyk stosowane są następujące działania osłabiające ich potencjalnie negatywne skutki: Ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym: - monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach 9 - dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnej do usług inżynierskich – deweloperstwo) - dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu) - gromadzenie rezerw finansowych Ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów - realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów, - monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń realizowany na podstawie wprowadzonej procedury „Kontroli kosztów usług” przez Zespół Kontroli Kosztów, - dobór wiarygodnych podwykonawców, - klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych Ryzyko utraty kluczowych pracowników - monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr - monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń - utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji - programy motywacyjne dla kluczowych pracowników - aktywny system naboru – współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami Ryzyko walutowe: - monitoring i prognozowanie kursów walut - terminowe transakcje walutowe - zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów - utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży krajowej Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług - monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług - zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące - utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami Ryzyko nierzetelności płatniczej - monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji kontraktów - stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych 10 W nocie numer 34 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok znajduje się opis instrumentów finansowych w zakresie: • ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; • przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 7 Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: Nazwa akcjonariusza Ilość posiadanych akcji (w szt.) Ilość posiadanych głosów % głosów w ogólnej liczbie głosów % udział w kapitale zakładowym 1. Steven Tappan 1 000 000 1 000 000 42,44 42,46 2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. 284 916 284 916 12,09 12,10 Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.355.000 złotych i dzieli się na 2.355.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty. Działając na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2022 roku Zarząd Spółki Prochem S.A. w dniu 7 listopada 2022 roku ogłosił zaproszenie do skladania ofert sprzedaży akcji Prochem S.A. Przedmiotem niniejszego ogłoszenia było nabycie przez Spółkę nie więcej niż 350.000 szt. akcji Prochem S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda, wyemitowanych przez spółkę, zdematerializowanych i zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt papierów Wartościonych S.A. w Warszawie („KDPW”) po cenie 36 zł za akcję. Rozliczenie skupu akcji Spółki nastąpiło 28 listopada 2022 roku. Spółka skupiła 350 000 szt akcji własnych w celu umorzenia. Po rozliczeniu skupu akcji w obrocie znajduje się 2 005 000 szt. akcji, ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 2 006 160. Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 11 8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień. Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu Emitenta trwa trzy lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez Statut Prochem S.A. i nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. 10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie Spółki Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w dokumenty dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl. 11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą: Marek Kiersznicki - Prezes Zarządu Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu Michał Dąbrowski - Członek Zarządu Trzyletnia wspólna kadencja zarządu spółki rozpoczęła się 25 czerwca 2021 roku. W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą: Marek Garliński Andrzej Karczykowski Jarosław Stępniewski Wiesław Kiepiel 12 Karol Żbikowski W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.prochem.com.pl. W dniu 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w składzie: Karol Żbikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu Marek Garliński - Członek Komitetu Audytu Wiesław Kiepiel - Członek Komitetu Audytu Panowie Karol Żbikowski oraz Wiesław Kiepiel spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz z uwagi na ich wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, posiadają niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Marek Garliński z uwagi na wykształcenie i doświadczenie zawodowe ( przez 11 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A.), posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie branży w jakiej działa Emitent. Firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. poza badaniem sprawozdań finansowych świadczy również usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: 1. Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki. Realizując powyższy cel, Rada Nadzorcza oraz wyłoniony z jej składu Komitet Audytu realizuje zadania nadzorowania systemu rachunkowości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz wyboru firmy audytorskiej i monitorowania procesu rewizji finansowej. 13 3. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat. Decyzję o okresie wyboru podejmuje Rada Nadzorcza. 4. Składając ofertę firmy audytorskie zobowiązane są spełnić następujące wymogi formalne: a. Udokumentowanie wpisu na listę firm audytorskich prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz w wykazie firm audytorskich wykonujących badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z informacjami, o których mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014. b. Udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. c. Złożenie oświadczenia o posiadaniu wewnętrznego systemu kontroli jakości ze zobowiązaniem opracowania i udostępnienia przez Oferenta polityki kontroli jakości wykonywania zlecenia w przypadku wyboru firmy do badania sprawozdań Prochem S.A. d. Złożenie oświadczenia o braku przeszkód w przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych Prochem S.A. oznaczonych w art. 69 ust. 7 i 9 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa), w przypadku dokonania jego wyboru. e. Złożenie oświadczenia o niezależności Oferenta, pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie. f. Złożenie oświadczenia czy Oferent był karany za naruszenie przepisów Ustawy lub Rozporządzenia nr 537/2014 5. Ocena ofert złożonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o następujące kryteria: a. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki PROCHEM SA oraz jednostek od niej zależnych. b. liczbę biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta. c. Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. d. Specjalizacja branżowa. e. przedstawiony przez firmę opis metodologii czynności rewizyjnych, f. przedstawiony przez firmę audytorską harmonogram przeprowadzonych czynności rewizyjnych. 6. Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru. 14 Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W 2022 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. 12 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. PROCHEM S.A. nie jest stroną żadnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych. PROCHEM S.A. również nie jest stroną dwóch lub więcej postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych. 13 Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta. PROCHEM S.A. jest firmą inżynierską, zajmującą się: projektowaniem, generalnym wykonawstwem, inwestorstwem zastępczym i doradztwem technicznym. Spółka wyspecjalizowała się przede wszystkim w obsłudze klientów w następujących segmentach: budownictwo przemysłowe, obiekty ochrony środowiska, obiekty użyteczności publicznej i projekty infrastrukturalne. Przychody ze sprzedaży tych usług w 2022 roku stanowiły 80,0% łącznych przychodów Spółki, a ich wartość jest o 20,7% niższa od uzyskanych w roku poprzednim. Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności oraz ich strukturę przedstawiono poniżej: (Przychody w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody w tys. zł % + wzrost - spadek Struktura Przychodów % 2022 2021 2022 2021 1. Sprzedaż usług 149.279 188.202 - 20,7% 80,0 96,9 2. Sprzedaż towarów 2.648 1.649 + 60,6% 1,3 0,9 3. Przychody z pozostałej działalności Operacyjnej 846 1.600 - 47,1% 0,5 0,8 4. Przychody z operacji finansowych 33.925 2.803 + 1110,3% 18,2 1,4 R a z e m 186.698 194.254 - 3,9% 100,0 100,0 15 Jak wynika z poniższego zestawienia w 2022 r. znacząco wzrosły przychody z usług projektowych i inżynierskich, a przychody z generalnego wykonawstwa zmalały o 53,3 mln zł. W pozycji pozostałe usługi ujęte zostały głównie przychody z wynajmu rusztowań i szalunków budowlanych. 14 Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2022 r.: Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2022 roku 0%. Odbiorcami usług Spółki, których udział w przychodach ze sprzedaży w 2022 r. przekroczył 10% byli: - Anwil S.A. – 51% udziału w przychodach ze sprzedaży usług; - Bioagra S.A. - 16% udziału w przychodach ze sprzedaży usług; - Foosung Poland Sp. z o.o. - 11% udziału w przychodach ze sprzedaży usług; Z tymi podmiotami poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania. 15 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta. Na dzień dzisiejszy przewidywane w 2022 roku główne przychody Emitenta będą uzyskiwane w efekcie realizacji umów na świadczenie usług realizacyjnych dla Foosung Poland Sp. z o.o., Anwil S.A., Bioagra S.A. oraz projektowych dla Foosung Poland Sp. z o.o., ElectroMobility Poland S.A., PCC i Posco Engineering & Construction. Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A., które byłyby znaczące dla jej działalności gospodarczej. 16 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta i jego głównych inwestycjach. Spółka Prochem S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Nie posiada oddziałów i zakładów. W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. wchodzą m. in. spółki: Wyszczególnienie Ogółem przychody Ze sprzedaży usług + wzrost - spadek 2022 / 2021 2022 2021 1. Usługi projektowe i in żyn ierskie 41 . 535 27 . 847 + 49 , 2 % 2. Tematy realizacyjne 105.063 158.352 - 33,7% 3. Pozostałe usługi 2.581 2.003 + 8,5% O G Ó Ł E M 1 49 .2 79 188.202 - 2 0 , 7 % 16 Zależne: • Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna bezpośrednio (100,0%); • PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej – zależna pośrednio (93,2%); • Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – zależna pośrednio (91,6%); • Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach - zależna bezpośrednio (80,0%); • Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (92%); • IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –zależna bezpośrednio (100%); • Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna pośrednio (100%); Stowarzyszone i współkontrolowane: • ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna (w 100%) 17 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. W 2022 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na warunkach innych niż rynkowe. 18 Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. Emitent nie posiada zaciągniętych kredytów. 19 Informacje o udzielonych pożyczkach. • Pożyczki udzielone spółce zależnej Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: - w kwocie 4 000 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 4 000 tys. zł.. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M obowiązującej na pierwszy dzień roboczy każdego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę w wysokości 2,0%. Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami – 30 czerwca 2027 roku.; • Pożyczka udzielona spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.: - w kwocie 4 910 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 4 500 tys. zł., odsetki w kwocie 410 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M obowiązującej na pierwszy dzień roboczy każdego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę w wysokości 2,3%. Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami - 31 grudnia 2025 roku. 17 Zwiększenia: • Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. w kwocie 356 tys. zł, • Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 354 tys. zł, • Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce zależnej Prochem RPI Sp. z o.o. w kwocie 87 tys. zł, Zmniejszenie: • spłata pożyczek zaciągniętych przez spółkę współkontrolowaną Irydion Sp. z o.o. w kwocie 17 000 tys. zł, • spłata odsetek od pożyczek zaciągniętych przez spółkę współkontrolowaną Irydion Sp. z o.o. w kwocie 356 tys. zł, • częściowa spłata pożyczki zaciągniętej przez spółkę zależną Prochem Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 500 tys. zł, • spłata odsetek od pożyczki zaciągniętej przez spółkę zależną Prochem Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 572 tys. zł, • spłata odsetek od pożyczki zaciągniętej przez spółkę zależną Prochem RPI Sp. z o.o. w kwocie 87 tys. zł, 20 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. Wartość udzielonych poręczeń i gwarancji związanych z działalnością operacyjną Emitenta wynosi 65.423 tys. zł, z czego : a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług – 64.191 tys. zł; b) gwarancje zwrotu zaliczki – 69 tys. zł; c) gwarancja zapłaty czynszu – 1.163 tys. zł; Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji dobrego wykonania i rękojmi na dzień na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 16.776 tys. zł. Emitent w 2022 roku nie udzielał poręczeń i gwarancji jednostkom powiązanym. 21 Opis wykorzystania wpływów z emisji. W 2022 roku Spółka nie dokonywała emisji jakichkolwiek papierów wartościowych. 22 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą. Spółka nie publikowała w 2022 roku prognozy wyników finansowych. 18 23 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. W ciągu 2022 roku nie wystąpiły w Prochem S.A. zakłócenia płynności finansowej. Zarówno stan posiadanych środków finansowych jak i potencjalnie dostępne linie kredytowe pozwalają na terminowe wywiązywanie się z zaciąganych zobowiązań. 24 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Od 2013 roku spółka zależna Irydion prowadziła budowę i komercjalizację budynku biurowo- usługowego w Warszawie pod nazwą Astrum Business Park. W 2022 roku został zakończony proces sprzedaży biurowca. Obecnie Spółka prowadzi analizy możliwości bezpiecznego zainwestowania uzyskanych w wyniku transakcji środków finansowych. 25 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Istotny wpływ na osiągnięte w 2022 roku wyniki finansowe miał silny wzrost cen towarów i usług budowlanych będący następstwem rozpoczętej w lutym 2022 roku wojny w Ukrainie. Pojawiały się ograniczenia dostępności niektórych towarów oraz wydłużenie terminów dostaw urządzeń i materiałów. W wyniku tej sytuacji wystąpiły problemy logistyczne oraz znaczący wzrost kosztów prowadzonych przez Spółkę kontraktów realizacyjnych. Straty osiągnięte w tym segmencie działalności zostały częściowo zniwelowane dobrym wynikiem segmentu usług projektowych i inżynierskich, dzięki pełnemu wykorzystaniu w 2022 roku posiadanego przez Spółkę potencjału w tym zakresie. Wysoka wartość przychodów finansowych jest wynikiem otrzymania od spółki zależnej Irydion Sp. z o.o. dywidendy za 2021 rok. Środki na jej wypłatę zostały pozyskane ze sprzedaży w 2022 roku Centrum Biurowo-Usługowego Astrum. W efekcie Spółka osiągnęła rekordowy wynik netto w wysokości 26,3 mln zł. 26 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta w 2023 roku. Na działalność Prochem S.A. w 2023 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne Spółki, a w szczególności przebieg wojny w Ukrainie, możliwość pozyskania środków z UE na Krajowy Plan Odbudowy, oprocentowanie kredytów, poziom inflacji i powiązane z tym ceny energii oraz materiałów i usług budowlanych. Wszystkie te czynniki w istotny sposób wpływają na podejmowane przez potencjalnych klientów Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych. Zarząd Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitoruje aktualną sytuację i podejmuje odpowiednie działania mające na celu dostosowanie swojego potencjału i zakresu świadczonych usług do 19 nowych warunków. Obecnie większość posiadanych przez Emitenta zleceń dotyczy usług dla inwestycji w zakresie nowych technologii, elektromobilności, dywersyfikacji źródeł energii (kogeneracja, instalacje do produkcji wodoru), co zdaniem Emitenta może złagodzić negatywne skutki sytuacji makroekonomicznej dla działalności jednostki. 27 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową. W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową. 28 Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę. Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby zarządzającej. 29 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. Wynagrodzenia wypłacone w 2022 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok. 30 Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje Prochem S.A.; - Marek Kiersznicki – 44.327 szt.; - Krzysztof Marczak – 30.268 szt.; - Marek Garliński – 27.977 szt.; - Andrzej Karczykowski – 27.952 szt.; - Jarosław Stępniewski – 50.206 szt.; Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty. W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów. 20 31 Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie są znane żadne umowy, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 32 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W spółce nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych. 33 Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Prochem S.A. z dnia 20 maja 2020 roku o wyborze audytora w dniu 9 czerwca 2020 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A.. Umowa została zawarta na badanie sprawozdań za 2020, 2021 i 2022 rok. Łączna wysokość wynagrodzenia firmy Misters Audytor Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy wynosi 30.400 zł netto za przegląd sprawozdań finansowych za 2022 rok oraz 58.400 zł za badanie sprawozdań finansowych za 2022 rok. Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto. Z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2021 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 70.700 zł. netto. Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto. Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu