Prochem S.A.

Management Reports • Sep 29, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PROCHEM S.A. W I PÓŁROCZU 2023 ROKU.

Warszawa, 29 września 2023 roku

1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za I półrocze 2023 roku został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta.

W I półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w wysokości 181 mln zł. Są one o 78 mln wyższe od osiągniętych w I półroczu 2022 roku. Pomimo znaczącego wzrostu sprzedaży Grupa Kapitałowa zanotowała stratę netto na działalności w wysokości 14,6 mln zł. Taki wynik jest skutkiem utraty zyskowności przez segment Generalnego Wykonawstwa. W segmencie Usług Projektowych i Inżynierskich nastąpił w I półroczu 2023 roku wzrost sprzedaży o 22% i utrzymanie rentowności na dotychczasowym poziomie.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Wyniki Grupy Kapitałowej Prochem S.A. odzwierciedlają problemy z jakimi zmaga się aktualnie branża budowlana w Polsce. Do najistotniejszych należą: wzrost kosztów (energia, surowce, materiały budowlane, wynagrodzenia, transport) i trudności z waloryzacją kontraktów. Do słabszych wyników w I półroczu przyczyniło się kończenie kontraktów zawartych w formule generalnego wykonawstwa przed lutym 2022 roku.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółki z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa. Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.

Uzależnienie od personelu.

Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą.

Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.

Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.

5. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą"), oprócz danych Jednostki Dominującej wchodzą następujące jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:

Jednostki zależne objęte konsolidacją pełną:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• PKI PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zależna pośrednio (91,4% udziału w kapitale i zysku, 91,4% udziału w głosach);
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (80,0%);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (91,8%), z tego 57,49% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%.
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna w 100% (z tego 3,3% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje).
• Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna bezpośrednio (100%).

Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności:

• ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A., a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna w 100%) – wartość objęta odpisem aktualizującym – spółka nie prowadzi działalności.

Jednostki zależne objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli do dnia utraty kontroli przez Jednostkę Dominującą, a współkontrolowane i stowarzyszone od dnia sprawowania współkontroli i wywierania znaczącego wpływu.

Spółka Predom Projektowanie Sp. z o.o. z kapitałem w wysokości 53 tys. zł została wyłączona z konsolidacji. Spółka nie rozpoczęła działalności.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Dnia 23 czerwca 2023 roku spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100% od Prochem S.A. zbyła udziały spółki Pro-Inhut Sp. z o.o. w upadłości. Przedmiotem transakcji było 96 udziałów w spółce Pro-Inhut o wartości nominalnej 515 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 49 440 zł. Cenę sprzedaży za zbycie 96 udziałów strony ustaliły na kwotę 1 zł.

Dnia 14 kwietnia 2023 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę PKI Predom Sp. z o.o. własnych udziałów w kapitale zakładowym, celem ich umorzenia. Maksymalna liczba udziałów, która może być nabyta wynosi 5 494 sztuk o łącznej wartości nominalnej 274 700 zł. Cenę nabycia udziałów własnych spółki PKI Predom Sp. z o.o. ustalono na 182 zł za udział. Wartość środków przeznaczonych na nabycie własnych udziałów będzie nie większa niż 999 908 zł.

Dnia 25 maja 2023 roku na podstawie w/w uchwały spółka Prochem Inwestycje (zależna w 100% od Prochem S.A.) podpisała Umowę zbycia 4 349 udziałów spółki Predom w celu ich umorzenia, o łącznej wartości nominalnej 217 450 zł, za łączne wynagrodzenie 791 518 zł.

Dnia 25 maja 2023 roku na podstawie w/w uchwały spółka Prochem S.A. podpisała Umowę zbycia 680 udziałów spółki Predom w celu ich umorzenia, o łącznej wartości nominalnej 34.000 zł, za łączne wynagrodzenie 123 760 zł.

7. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka Prochem S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych spółki ani grupy kapitałowej Prochem S.A. na 2023 rok.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Nazwa akcjonariusza	Ilość posiadanych akcji (w szt.)	Ilość posiadanych głosów	% głosów w ogólnej liczbie głosów	% udział w kapitale zakładowym
1. Steven Tappan	1 005 450	1 005 450	49,97	50,00
2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	284 916	284 916	14,20	14,21

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

Zmiana praw z akcji Prochem S.A.:

1. W dniu 09 sierpnia 2023 r., Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki Stevena Tappana zawiadomienie o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest następstwem obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.355.000,00 zł do kwoty 2.005.000,00 zł, tj. o kwotę 350.000 zł w drodze umorzenia 350.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, którym odpowiada 350.000 głosów. Przed zmianą Steven Tappan posiadał 1 002 450 akcji Spółki, co stanowiło 42,57 % kapitału zakładowego oraz posiadał 1 002 450 głosów z tych akcji, co stanowiło 42,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zmianie Steven Tappan posiada 1 002 450 akcji Spółki, co stanowi 50,00 % kapitału zakładowego oraz posiada 1 002 450 głosów z tych akcji, co stanowi 49,97 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Brak jest podmiotów zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje PROCHEM S.A., jak i brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. W dniu 08 sierpnia 2023 r., Spółka otrzymała od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. występującego w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" ("OFE PZU") zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego przez OFE PZU udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest następstwem obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.355.000,00 zł do kwoty 2.005.000,00 zł, tj. o kwotę 350.000 zł w drodze umorzenia 350.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, którym odpowiada 350.000 głosów. Kapitał zakładowy Spółki aktualnie wynosi 2.005.000,00 zł i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, dających łącznie prawo do 2.006.160 głosów. Przed zmianą OFE PZU posiadał 284 916 akcji Spółki, co stanowiło 12,098 % kapitału zakładowego oraz posiadał 284 916 głosy z tych akcji, co stanowiło 12,092% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zmianie OFE PZU posiada 284 916 akcji Spółki, co stanowi 14,210 % kapitału zakładowego oraz posiada 284 916 głosy z tych akcji, co stanowi 14,202 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. OFE PZU poinformował również, że:

• nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje spółki PROCHEM S.A., - nie zachodzi sytuacja wskazana w art. 69 ust. 4 pkt 6 ww. ustawy, - nie posiada również instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) ww. ustawy.

9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje PROCHEM SA:

• Marek Kiersznicki 44.327 szt.;
• Krzysztof Marczak 30.268 szt.;
• Marek Garliński 27.977 szt.;
• Jarosław Stępniewski 50.206 szt.;

Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.

W pierwszym półroczu 2023 r. nie było zmian w ilości akcji posiadanych osoby zarządzające i nadzorujące.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną postępowania ani dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe:

• a) przedmiocie transakcji,
• b) powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
• c) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W I półroczu 2023 roku nie miały miejsca istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W I półroczu 2023 roku spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń i gwarancji.

13. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółki z grupy kapitałowej emitenta.

Poziom zadłużenia oraz wskaźnik płynności finansowej spółek z grupy kapitałowej Emitenta nie wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji zobowiązań, co powoduje, że są one wiarygodnymi partnerami w obrocie gospodarczym.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na działalność Prochem S.A. w 2023 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne Spółki, a w szczególności przebieg wojny w Ukrainie, możliwość pozyskania środków z UE na Krajowy Plan Odbudowy, oprocentowanie kredytów, poziom inflacji i powiązane z tym ceny energii oraz materiałów i usług budowlanych. Wszystkie te czynniki w istotny sposób wpływają na podejmowane przez potencjalnych klientów Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych.

Spółka prowadzi obecnie zaawansowane negocjacje z klientami w sprawie waloryzacji wynagrodzenia realizowanych kontraktów, które były zawarte przed 2022 rokiem i na skutek niemożliwych do przewidzenia zmian sytuacji gospodarczej przestały być opłacalne. Powodzenie tych rozmów powinno pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w następnych okresach.

Signed by / Podpisano przez: Michał Jakub Dąbrowski Date / Data: 2023-09-29 13:45

Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki

Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Marek Kiersznicki

Date / Data: 2023-09-29 13:56