Prochem S.A.

Management Reports • Apr 28, 2022

259400Y049RUPUFT3G15 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PROCHEM S.A. W 2021 ROKU. Warszawa, 28 kwietnia 2022 r. 2 1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego. Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Prochem S.A. za 2021 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Emitenta w 2021 roku. W 2021 roku Spółka uzyskała przychody z podstawowej działalności tj. ze sprzedaży usług inżynierskich i budowlanych w wysokości 188,2 mln zł. Są one o 129,7 mln zł niższe od osiągniętych w 2020 roku. Spadek nastąpił w segmencie usług realizacyjnych, gdzie przychody ze sprzedaży były o 45% niższe niż w poprzednim roku. Miało to również istotny wpływ na efekty działalności operacyjnej w 2021 roku, która zamknęła się zyskiem w wysokości 2,9 mln zł. Spółka realizuje pozyskała kilka dużych, długoterminowych kontraktów projektowych, które w 2022 roku znacząco podniosą przychody w tym segmencie usług. Zagrożeniem dla rozwoju działalności Spółki może być natomiast ewentualny spadek wpływających do Emitenta nowych zapytań ofertowych, wynikający z potencjalnego kryzysu wywołanego pandemią koronawirusa i skutkami trwającej wojny w Ukrainie. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Emitenta. Spółka Prochem S.A. narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń: 3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym Spółka świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa oraz sytuacja związana ze skutkami wojny w Ukrainie. Stosowane przez Spółkę metody ograniczenia negatywnego wpływu tych czynników na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko. 3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów Rodzaje prowadzonej w PROCHEM S.A. działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na 3 podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych. 3.3 Uzależnienie od personelu. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą. 3.4 Ryzyko kursowe walut. Część kontraktów na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego wahania się kursu waluty krajowej może to mieć istotny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny czyli poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą, jak również poprzez zakup odpowiednich instrumentów finansowych. 3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług. Realizacja przez Spółkę kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez Spółkę z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej przez Emitenta.. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia. 4 Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku. W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2016 r. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zwanych dalej DPS 2016), Zarząd Prochem S.A. informuje, że wprowadził do stosowania z dniem 1 stycznia 2016 r. DPS 2016”, za wyjątkiem zasady 4 I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia prowadzenia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka również nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. W związku z tym Spółka nie dysponuje nagraniami, które mogłyby być udostępnione. W związku z zasadą I.Z.1.15 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółka oświadcza, że nie stosuje polityki różnorodności. Podstawowym kryterium przy podejmowaniu decyzji o wyborze osób do władz Spółki oraz przy powoływaniu kluczowych menedżerów są kompetencje kandydatów. Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem zasad, których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na stronie internetowej Prochem S.A. – www.prochem.com.pl. 5 Opis systemu kontroli wewnętrznej Emitenta. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką. Sprawowana jest bezpośrednio przez Zarząd Spółki, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję. PROCHEM S.A. posiada kompleksowy system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki a także efektywności zarządzania. Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim: - działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą, - sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe, - zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, - zatrudnienie i płace. Instytucjonalna kontrola wewnętrzna analizuje zrealizowane przedsięwzięcia oraz związaną z nimi dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w zakresie najważniejszych zagadnień dotyczących spółki oraz zbieranie i opracowywanie informacji obejmujących działalność komórek organizacyjnych spółki, wybrane problemy ekonomiczne i inne zagadnienia, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd spółki za najbardziej istotne. Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w spółce istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna 5 wykonywana przez kierowników różnych szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im pracownikami, polegający na sprawdzaniu stanu realizacji ustalanych zadań. Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w PROCHEM S.A. głównie przez służby finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego. Część zadań z zakresu kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego zespoły i komisje. Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i rachunkowej opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i nazwisko) lub opatrzony pieczątką imienną osoby upoważnionej oraz datą zatwierdzenia dokumentu. Funkcjonujący w PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje. 6 Opis systemu zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie Emitenta. W działalności PROCHEM S.A. występują następujące ryzyka: - ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym, - ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów - ryzyko utraty kluczowych pracowników, - ryzyko walutowe, - ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług, - ryzyko nierzetelności płatniczej, - Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na: - monitoringu zjawisk generujących ryzyko, - podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka. W zakresie poszczególnych ryzyk stosowane są następujące działania osłabiające ich potencjalnie negatywne skutki: Ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym: - monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach - dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnej do usług inżynierskich – deweloperstwo) 6 - dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu) - gromadzenie rezerw finansowych Ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów - realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów, - monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń realizowany na podstawie wprowadzonej procedury „Kontroli kosztów usług” przez Zespół Kontroli Kosztów, - dobór wiarygodnych podwykonawców, - klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych Ryzyko utraty kluczowych pracowników - monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr - monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń - utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji - programy motywacyjne dla kluczowych pracowników - aktywny system naboru – współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami Ryzyko walutowe: - monitoring i prognozowanie kursów walut - terminowe transakcje walutowe - zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów - utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży krajowej Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług - monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług - zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące - utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami Ryzyko nierzetelności płatniczej - monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji kontraktów - stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych W nocie numer 34 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok znajduje się opis instrumentów finansowych w zakresie: 7 • ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; • przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. 7 Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: Nazwa akcjonariusza Ilość posiadanych akcji (w szt.) Ilość posiadanych głosów % głosów w ogólnej liczbie głosów % udział w kapitale zakładowym 1. Steven Tappan 975 250 975 250 33,21 33,21 2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. 284 900 284 900 9,70 9,71 Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.935.000 złotych i dzieli się na 2.935.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty. Działając na podstawie uchwały nr 20 i 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki Prochem S.A. w dniu 5 sierpnia 2021 roku ogłosił zaproszenie do skladania ofert sprzedaży akcji Prochem S.A. Przedmiotem niniejszego ogłoszenia było nabycie przez Spółkę nie więcej niż 580.000 szt. akcji Prochem S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda, wyemitowanych przez spółkę, zdematerializowanych i zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt papierów Wartościonych S.A. w Warszawie („KDPW”) po cenie 26 zł za akcję. Rozliczenie skupu akcji Spółki nastąpiło 25 sierpnia 2021 roku. Spółka skupiła 580 000 szt akcji własnych w celu umorzenia. Po rozliczeniu skupu akcji w obrocie znajduje się 2 355 000 szt. akcji, ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 2 356 160. Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień. Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu Emitenta trwa trzy lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez Statut Prochem S.A. i nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W 8 szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. 10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie Spółki Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w dokumenty dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl. 11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu Spółki. Pan Jarosław Stępniewski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem 23 czerwca 2021 roku. W dniu 26 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Prochem S.A. powołała Zarząd Prochem S.A. na następną kadencję w następującym składzie: Marek Kiersznicki - Prezes Zarządu Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu Michał Dąbrowski - Członek Zarządu Trzyletnia wspólna kadencja zarządu spółki rozpoczęła się 25 czerwca 2021 roku. W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą: Marek Garliński Andrzej Karczykowski Jarosław Stępniewski Wiesław Kiepiel Karol Żbikowski W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Pan Krzysztof Obłój złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 23 9 czerwca 2021 roku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prochem S.A. w dniu 24 czerwca 2021 r. powołało Pana Jarosława Stępniewskiego na Członka Rady Nadzorczej. Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej w Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta www.prochem.com.pl. W dniu 25 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w składzie: Karol Żbikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu Marek Garliński - Członek Komitetu Audytu Wiesław Kiepiel - Członek Komitetu Audytu Panowie Karol Żbikowski oraz Wiesław Kiepiel spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz z uwagi na ich wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, posiadają niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Marek Garliński z uwagi na wykształcenie i doświadczenie zawodowe ( przez 11 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A.), posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie branży w jakiej działa Emitent. Firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. poza badaniem sprawozdań finansowych świadczy również usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: 1. Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki. Realizując powyższy cel, Rada Nadzorcza oraz wyłoniony z jej składu Komitet Audytu realizuje zadania nadzorowania systemu rachunkowości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz wyboru firmy audytorskiej i monitorowania procesu rewizji finansowej. 3. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat. Decyzję o okresie wyboru podejmuje Rada Nadzorcza. 10 4. Składając ofertę firmy audytorskie zobowiązane są spełnić następujące wymogi formalne: a. Udokumentowanie wpisu na listę firm audytorskich prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz w wykazie firm audytorskich wykonujących badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z informacjami, o których mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014. b. Udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. c. Złożenie oświadczenia o posiadaniu wewnętrznego systemu kontroli jakości ze zobowiązaniem opracowania i udostępnienia przez Oferenta polityki kontroli jakości wykonywania zlecenia w przypadku wyboru firmy do badania sprawozdań Prochem S.A. d. Złożenie oświadczenia o braku przeszkód w przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych Prochem S.A. oznaczonych w art. 69 ust. 7 i 9 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa), w przypadku dokonania jego wyboru. e. Złożenie oświadczenia o niezależności Oferenta, pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie. f. Złożenie oświadczenia czy Oferent był karany za naruszenie przepisów Ustawy lub Rozporządzenia nr 537/2014 5. Ocena ofert złożonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o następujące kryteria: a. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki PROCHEM SA oraz jednostek od niej zależnych. b. liczbę biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta. c. Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. d. Specjalizacja branżowa. e. przedstawiony przez firmę opis metodologii czynności rewizyjnych, f. przedstawiony przez firmę audytorską harmonogram przeprowadzonych czynności rewizyjnych. 6. Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru. 11 Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W 2021 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. 12 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. PROCHEM S.A. nie jest stroną żadnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych. PROCHEM S.A. również nie jest stroną dwóch lub więcej postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% jego kapitałów własnych. 13 Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta. PROCHEM S.A. jest firmą inżynierską, zajmującą się: projektowaniem, generalnym wykonawstwem, inwestorstwem zastępczym i doradztwem technicznym. Spółka wyspecjalizowała się przede wszystkim w obsłudze klientów w następujących segmentach: budownictwo przemysłowe, obiekty ochrony środowiska, obiekty użyteczności publicznej i projekty infrastrukturalne. Przychody ze sprzedaży tych usług w 2021 roku stanowiły 96,9% łącznych przychodów Spółki, a ich wartość jest o 40,8% niższa od uzyskanych w roku poprzednim. Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności oraz ich strukturę przedstawiono poniżej: (Przychody w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody w tys. zł % + wzrost - spadek Struktura Przychodów % 2021 2020 2021 2020 1. Sprzedaż usług 188.202 317.905 - 40,8% 96,9 98,6 2. Sprzedaż towarów 1.649 2.870 - 42,5% 0,9 0,9 3. Przychody z pozostałej działalności Operacyjnej 1.600 962 66,3% 0,8 0,3 4. Przychody z operacji finansowych 2.803 819 242,3% 1,4 0,2 R a z e m 194.254 322.556 - 39,8% 100,0 100,0 12 Jak wynika z poniższego zestawienia w 2021 r. przychody z usług projektowych i inżynierskich ukształtowały się na poziomie roku poprzedniego, a przychody z generalnego wykonawstwa zmalały o 129,4 mln zł. W pozycji pozostałe usługi ujęte zostały głównie przychody z wynajmu rusztowań i szalunków budowlanych. 14 Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2021 r.: Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2021 roku 0%. Odbiorcą usług Spółki, którego udział w przychodach ze sprzedaży w 2021 r. przekroczył 10% był Anwil S.A. – 68,9% udziału w przychodach ze sprzedaży usług. Z tym podmiotem poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania. 15 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta. Na dzień dzisiejszy przewidywane w 2022 roku główne przychody Emitenta będą uzyskiwane w efekcie realizacji umów na świadczenie usług realizacyjnych dla Anwil S.A. oraz projektowych dla Hyundai, PCC i Posco Engineering & Construction. Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A., które byłyby znaczące dla jej działalności gospodarczej. 16 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta i jego głównych inwestycjach. Spółka Prochem S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Nie posiada oddziałów i zakładów. W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. wchodzą m. in. spółki: Zależne: • Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna bezpośrednio (100,0%); • PRO-INHUT Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej – zależna pośrednio (93,2%); Wyszczególnienie Ogółem przychody Ze sprzedaży usług + wzrost - spadek 2021 / 2020 2021 2020 1. Usługi projektowe i in żynierskie 27 . 847 27 . 957 - 0,4 % 2. Tematy realizacyjne 158.352 287.758 - 45,0% 3. Pozostałe usługi 2.003 2.190 - 8,5% O G Ó Ł E M 188.202 317.905 - 40 , 8 % 13 • Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – zależna pośrednio (81,7% udziału w kapitale i zysku, 72,3% udziału w głosach); • Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach - zależna bezpośrednio (80,0%); • Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (85,4%), z tego 73,0% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%. Spółka Elektromontaż Kraków S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zawiera dane spółki zależnej w 100%: ELMONT-POMIARY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie; • IRYD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –zależna pośrednio 100%; • ATUTOR Integracja Cyfrowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna pośrednio (50,1% udziału posiada spółka Prochem Inwestycje Sp. z o.o. zależna w 100%); • Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna bezpośrednio i pośrednio w 100%; Stowarzyszone i współkontrolowane: • IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – 50,0% udziału w prawie głosów i w kapitale zakładowym, • ITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – 42,0% udziału (18,7% udziału w prawie głosu i kapitałach posiada bezpośrednio Prochem S.A. a 23,3% posiada Prochem RPI Sp. z o.o. spółka zależna (w 100%) 17 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. W 2021 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na warunkach innych niż rynkowe. 18 Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. Emitent nie posiada zaciągniętych kredytów. 19 Informacje o udzielonych pożyczkach. • Pożyczki udzielone spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: - w kwocie 11 000 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 11 000 tys. zł.. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M na pierwszy dzień roboczy każdego kwartału kalendarzowego powiększonej marżę w wysokości 2,3% , termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031 r.; - w kwocie 6 000 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 6 000 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy 3% rocznie, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 22 września 2031 r.; 14 • Pożyczka udzielona spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.: - w kwocie 5 628 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 5 000 tys. zł., odsetki w kwocie 628 tys. zł. procentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M obowiązującej na pierwszy dzień każdego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę w wysokości 2,3%. Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami 31 grudnia 2023 roku. Zwiększenia: • Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce współkontrolowanej Irydion Sp. z o.o. w kwocie 457 tys. zł, • Naliczone odsetki od pożyczek udzielonych spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.– 885 tys. zł, Zmniejszenie: • spłata pożyczek zaciągniętych przez spółkę zależną Prochem Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 11 500 tys. zł. • spłata odsetek od pożyczek zaciągniętych przez spółkę zależną Prochem Inwestycje Sp. z o.o. w kwocie 1 408 tys. zł. • spłata odsetek od pożyczek zaciągniętych przez spółkę współkontrolowaną Irydion Sp. z o.o. w kwocie 540 tys. zł. 20 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. Wartość udzielonych poręczeń i gwarancji związanych z działalnością operacyjną Emitenta wynosi 38.760 tys. zł, z czego : a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług – 26.940 tys. zł; b) gwarancje przetargowe – 25 tys. zł; c) gwarancje zwrotu zaliczki – 3.363 tys. zł; d) gwarancja zapłaty czynszu – 1.058 tys. zł; e) poręczenie zwrotu zaliczki od spółki z GK Prochem – 7.374 tys. zł Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji dobrego wykonania i rękojmi na dzień na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 20.969 tys. zł. Emitent w 2021 roku nie udzielał poręczeń i gwarancji jednostkom powiązanym. 15 21 Opis wykorzystania wpływów z emisji. W 2021 roku Spółka nie dokonywała emisji jakichkolwiek papierów wartościowych. 22 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą. Spółka nie publikowała w 2021 roku prognozy wyników finansowych. 23 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. W ciągu 2021 roku nie wystąpiły w Prochem S.A. zakłócenia płynności finansowej. Zarówno stan posiadanych środków finansowych jak i potencjalnie dostępne linie kredytowe pozwalają na terminowe wywiązywanie się z zaciąganych zobowiązań. 24 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Od 2013 roku spółka współkontrolowana Irydion prowadziła budowę i komercjalizację budynku biurowo-usługowego w Warszawie pod nazwą Astrum Business Park. W 2022 roku jest przewidywane zakończenie procesu sprzedaży biurowca. 25 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Istotny wpływ na osiągnięte w 2021 roku wyniki finansowe miały przychody z realizowanych przez Prochem zleceń na rzecz spółek Bioagra i Anwil. Spowodowało to pełne wykorzystanie posiadanego przez Spółkę potencjału, a co za tym idzie utrzymanie rentowności działalności podstawowej. 26 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta w 2022 roku. Na działalność Prochem S.A. w 2022 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne Spółki, a w szczególności stan polskiej gospodarki, który w istotny sposób wpływa na podejmowane przez potencjalnych klientów Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych. Posiadany przez Spółkę portfel zleceń pozwala zakładać, że wyniki finansowe w 2022 roku będą w dalszym ciągu ulegać poprawie. Spółka jednostki nie odnotowała zauważalnego wpływu trwającej pandemii koronawirusa na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki. Obecnie realizowane zlecenia nie są zagrożone i powinny być ukończone zgodnie z podpisanymi umowami. Rozpoczęta w lutym 2022 roku wojna w Ukrainie wpłynęła na wzrost cen towarów i usług, oraz na wydłużenie terminów dostaw urządzeń i materiałów. Pojawiają się również ograniczenia 16 dostępności niektórych towarów. W związku z tym mogą wystąpić pewne problemy przy prowadzeniu kontraktów realizacyjnych. Jednak z uwagi na fakt, że zdecydowana większość posiadanych przez Emitenta zleceń dotyczy usług projektowych nie przewiduje się znaczącego wpływu tej sytuacji na działalność Spółki. Zarząd Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitoruje aktualną sytuację i w razie konieczności jest przygotowany na podjęcie odpowiednich działań mających na celu dostosowanie swojego potencjału do nowych warunków w celu złagodzenia wszelkich negatywnych skutków dla jednostki. 27 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową. W 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową. 28 Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę. Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby zarządzającej. 29 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. Wynagrodzenia wypłacone w 2021 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 30 Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje Prochem S.A.; - Marek Kiersznicki – 44.327 szt.; - Krzysztof Marczak – 30.268 szt.; - Marek Garliński – 49.929 szt.; - Andrzej Karczykowski – 111.692 szt.; - Jarosław Stępniewski – 50.206 szt.; Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty. W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów. 17 31 Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie są znane żadne umowy, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 32 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W spółce nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych. 33 Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Prochem S.A. z dnia 20 maja 2020 roku o wyborze audytora w dniu 9 czerwca 2020 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A.. Umowa została zawarta na badanie sprawozdań za 2020, 2021 i 2022 rok. Łączna wysokość wynagrodzenia firmy Misters Audytor Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy wynosi 30.400 zł netto za przegląd sprawozdań finansowych za 2021 rok oraz 45.900 zł za badanie sprawozdań finansowych za 2021 rok. Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto. Z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2020 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 70.700 zł. netto. Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2020 rok firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 7.800 zł. netto. Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu